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依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-221129
本初步招股说明书补充资料并不完整,可能会有所更改。本初步招股说明书附录或随附的招股说明书都不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成后,
日期:2020年9月9日
初步招股说明书副刊
(至招股说明书,日期为2017年10月26日)
华铸集团有限公司
20,422,150股普通股
我们发售20,422,150股普通股,每股面值0.0001美元,作为全球发售或全球发售的一部分,包括 在此发售的18,379,850股普通股和2,042,300股香港公开发售的普通股。
我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市,代码为“HTHT”。2020年9月8日,我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新报交易价格为 每ADS 43.41美元,或每股普通股336.44港元,基于7.7502港元兑1美元的汇率。每个ADS代表一股普通股。
我们 将参考我们的美国存托凭证在全球发售定价前最后一个交易日 的收盘价(预计在2020年9月16日左右)等因素来确定国际发售和香港公开发售的发行价。香港公开发售的最高收购价为每股普通股368.00港元,或 美元(相当于每股ADS 47.48美元)。
国际发行和香港公开发行之间的普通股分配需要重新分配。有关更多信息,请参阅本招股说明书补充说明书第S-61页开始的“承销(利益冲突)”。国际发行的公开发行价格可能与香港公开发行的公开发行价格不同。 请参阅“承保定价和分配”。此处设想的国际发售包括符合适用法律的美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的普通股以及在 全球发售中首次在美国境外发售并出售的普通股支付注册费,这些普通股可能会不时转售到美国。
我们 已申请将我们的普通股在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市,股票代码为“1179”。
请参阅S-31页开始的“风险因素”,了解有关投资我们的普通股时应考虑的某些风险的讨论 。
美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
价格每股普通股港币
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给我们的收益(未计费用)(3) |
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我们 已向国际承销商授予选择权,可由高盛(亚洲)有限公司、招商银行国际金融有限公司、里昂证券有限公司、摩根大通证券(亚洲)有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司或联合全球协调人代表国际承销商额外购买最多3,063,300股普通股,直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天。高盛(亚洲)有限公司或其联属公司预期 与Winner Crown Holdings Limited(“Winner Crown”)订立借款安排,以协助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司或其关联公司有义务通过行使向我们购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权,将普通股返还给Winner Crown。承销商将不会就借出该等普通股向吾等或赢家皇冠支付任何费用或其他酬金 。
承销商预计在2020年左右通过中央结算结算系统的设施交割普通股。
联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理
高盛 | CMBI |
联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理 (按字母顺序)
里昂证券 | 摩根大通 | 摩根斯坦利 |
本招股说明书附录的 日期为2020年。
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招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊 |
S-II | |||
在那里您可以找到更多信息 |
S-IV | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
S-V | |||
前瞻性陈述 |
S-vi | |||
招股说明书补充摘要 |
S-1 | |||
在全球范围内提供服务 |
S-21 | |||
选定的历史合并财务和运营数据 |
S-24 | |||
危险因素 |
S-31 | |||
收益的使用 |
S-46 | |||
大写 |
S-48 | |||
稀释 |
S-49 | |||
主要股东 |
S-51 | |||
股利政策 |
S-53 | |||
有资格将来出售的股份 |
S-55 | |||
在香港交易的股票与美国存托凭证之间的换算 |
S-57 | |||
承销(利益冲突) |
S-61 | |||
征税 |
S-82 | |||
法律事务 |
S-91 | |||
专家 |
S-92 |
招股说明书
关于这份招股说明书 |
1 | |||
以引用方式将文件成立为法团 |
2 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
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我们公司 |
4 | |||
危险因素 |
5 | |||
收益的使用 |
6 | |||
收入与固定收费的比率 |
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证券说明 |
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股本说明 |
9 | |||
美国存托股份说明 |
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配送计划 |
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征税 |
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民事责任的可执行性 |
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法律事务 |
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专家 |
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在那里您可以找到有关美国的更多信息 |
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您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有,Winner Crown没有,承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应 依赖它。没有一家承销商、Winner Crown或US提出在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息 仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表我们 或承销商认购和购买任何普通股的要约或邀请,不得用于任何 未获授权要约或招股的司法管辖区内的任何人的要约或要约或与要约或要约相关的任何人,或向任何向其提出要约或要约是非法的人使用。
S-I
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关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录,它描述了全球发售的具体条款 (如招股说明书附录中“承销(利益冲突)”标题下的定义),还补充和更新了随附的招股说明书和通过引用并入随附的招股说明书的 文档中包含的信息。第二部分,基本招股说明书,提供了更一般的信息,并包括在我们于2017年10月26日提交给证券交易委员会的 Form F-3(文件编号333-221129)注册说明书中。通常,当我们仅指“招股说明书”时,我们指的是两个部分的结合,当我们指“随附的招股说明书”时,我们指的是通过引用注册方式更新的基本 招股说明书。
如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同,您应以本招股说明书附录中的信息为准。
除香港公开发售外,美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售普通股, 美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员, 必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的全球发售和分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或引用从第三方和行业出版物获得的市场和行业数据。 这些数据涉及许多假设和限制,敬请您不要过度重视此类估计。我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们 认为这份招股说明书增刊中包含的市场地位,市场机会和市场规模信息总体上是可靠的,但这些信息本质上是不准确的。
您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、 会计师和其他顾问,以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
在 本招股说明书附录中,除非另有说明或上下文另有要求,否则:
S-II
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我们的 报告币种是人民币。除非另有说明,本招股说明书副刊中人民币兑美元的所有折算汇率均为人民币7.0808元兑1美元,本招股说明书副刊中的所有港元折算为7.7513港元兑1美元,汇率为美国联邦储备系统理事会H.10 统计发布的2020年3月31日起的有效汇率。(注:本招股说明书副刊中的人民币兑美元汇率为7.0808元人民币兑1美元;本招股说明书补编中的港元兑美元汇率均为7.0808港元兑1美元),汇率为2020年3月31号美国联邦储备系统理事会统计数据中规定的汇率。我们不表示任何 人民币金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元,或者根本不兑换。2020年8月28日,汇率为7.7502港元兑1美元。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入造成的。
S-III
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在那里您可以找到更多信息
我们遵守1934年修订的“证券交易法”或“交易法”的报告要求,根据 “交易法”,我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
此 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分,该声明使用修订后的1933年证券法或 证券法中与将要发售的证券相关的“搁置”注册流程。本招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息,根据SEC的规则和规定,这些信息中的某些部分被省略 。欲了解华珠集团有限公司及其证券的更多信息,请参阅其中的注册说明书和 招股说明书。注册声明,包括其中的证物,可以在SEC的网站上查阅。
S-IV
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以引用方式将某些文件成立为法团
SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC或提交给SEC的信息合并,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每个文件仅在该文件的日期是最新的,通过引用并入该等文件 不会产生任何暗示,即自其日期以来我们的事务没有任何变化,或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书附录的一部分,阅读时应同样小心。我们将来向SEC提交或提交给SEC并通过引用并入的信息将自动更新并取代以前提交的信息 。当您阅读通过引用并入的文档时,您可能会发现不同文档之间的信息 不一致。如果您发现不一致之处,您应该依靠最新文档中所做的陈述。
我们 通过引用合并了下面列出的文档:
除非 通过引用明确并入本招股说明书,否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。应您的书面或口头请求,我们将免费向您提供以上我们引用的任何或所有文件的副本(除 证物外),这些文件已通过引用并入本招股说明书附录中,除非该等证物通过引用明确包含在文件中。您应该将您的请求直接发送到我们的主要执行办公室,地址是中华人民共和国上海市闵行区吴中路699号,邮编201103。我们这个地址的电话号码是+86(21)6195-2011。
S-V
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前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的 前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外的所有陈述,包括 有关我们未来财务状况、战略、计划、目标、目标和指标、我们参与或正在参与的市场的未来发展的陈述,以及前后带有或包括“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“前进”、“打算”、“应该”、“计划”等词语的任何 陈述。“”潜在“”、“ ”“预测”、“”项目“”、“寻求”、“应该”、“将”、“愿景”、“抱负”、“目标”、“计划”、“目标”、“展望”以及这些词语和其他类似表述的否定与 我们或我们的管理层有关,旨在识别前瞻性陈述。此类陈述反映了我们管理层对未来事件、运营、流动性和资本资源的当前看法 其中一些可能不会实现或可能发生变化。这些陈述受某些已知和未知风险、不确定性和假设的影响,包括 本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中描述的风险因素。我们强烈提醒您,依赖任何前瞻性陈述都包含已知的 和未知的风险和不确定性。我们面临的可能影响前瞻性陈述准确性的风险和不确定因素包括但不限于:
根据 这些风险和其他风险的性质,与这些和其他风险相关的某些披露仅为估计,如果这些不确定性或风险中的一个或多个成为现实,实际 结果可能与估计、预期或预测的结果以及历史结果大不相同。具体但不限于,销售额可能会下降,成本可能会增加,资本 成本可能会增加,资本投资可能会推迟,预期的业绩改善可能无法完全实现。
根据 适用法律、规则和法规的要求,我们不承担任何义务更新或以其他方式修改 本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。由于这些 以及其他风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会以我们预期的方式发生,或者根本不会发生。因此,您 不应过度依赖任何前瞻性信息。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均参考本节中的警告性陈述进行限定。
本招股说明书、随附的招股说明书及通过引用并入其中的文件、对吾等或吾等董事意向的陈述或提及 均以本招股说明书附录的日期为准。任何这类信息都可能会随着未来的发展而变化。
本招股说明书中包含的所有 前瞻性陈述均参考本节中的警示性陈述进行明确限定。
S-vi
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招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了在其他地方提供的更详细的信息。此摘要不完整,未 包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过 参考纳入的文件,包括标题为“风险因素”的部分和我们的财务报表以及这些财务报表的注释(通过引用并入),以及本招股说明书附录中其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书附录中的其他财务 信息。
概述
我们是中国领先的、发展迅速的多品牌酒店集团,业务遍及全球。根据Frost&Sullivan的数据,截至2019年底,就运营的酒店客房数量而言,我们是中国第二大酒店集团,也是世界第九大酒店集团。我们的酒店有三种不同的经营模式:租赁的 和我们根据管理合同经营的自有、特许经营和特许经营的酒店,我们称之为“管理合同”。我们将酒店网络从截至2017年12月31日的3746家酒店扩大到截至2019年12月31日的5618家酒店,复合年增长率为22.5%。根据Frost&Sullivan的数据,同期净增1,872家酒店是全球所有上市酒店集团中增幅最大的。截至2020年6月30日,我们有6187家酒店在运营,其中包括758家租赁和自有酒店以及5429家豪华和特许酒店,酒店客房总数 为599,235间。截至同一日期,我们正在开发另外2375家酒店,包括54家租赁和自有酒店以及2321家豪华和特许酒店。
品牌 是我们成功的基石。在十多年的时间里,我们从一家经济型连锁酒店成长为覆盖所有细分市场的多品牌酒店集团。利用我们的 消费者洞察力和我们提供创新和引领潮流的产品的能力,我们现在运营着20多个不同的酒店品牌组合。作为我们在品牌建设方面取得成功的一个例子,我们的中流砥柱 汉庭大酒店品牌在中国已经家喻户晓,是舒适住宿和实惠价格的代名词。汉庭大酒店根据Frost&Sullivan的数据,截至2019年12月31日,在全球所有上市酒店集团的经济型酒店品牌中,拥有 最多的酒店。 我们的吉饭店根据Frost&Sullivan在2020年7月对大约1800人进行的一项调查,另一个老牌品牌在中国所有中型酒店品牌中排名第一,其最受欢迎的品牌知名度 。自下水以来Joya 酒店,我们的第一个高端品牌,2013年,我们进一步拓展到高端市场。通过与Accor S.A.的战略联盟,我们还扩大了与国际中高端品牌的产品组合 。(“雅高”),并于2020年1月收购德意志酒店。通过扩大我们的品牌组合,我们现在不仅提供面向商务旅行者的产品 ,还提供迎合新兴市场趋势和客户需求的品牌,从周末出游到 丰富生活的体验。我们的生活方式和度假村品牌,花房,在休闲旅行者中特别受欢迎。
S-1
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下面的 表按类别列出了截至本招股说明书附录日期的主要酒店品牌。
注:
我们 在我们的H奖励忠诚度计划下培养了大量忠诚和敬业的客户群。根据Frost&Sullivan的数据,H Rewards覆盖了我们的所有品牌,截至2019年12月31日拥有约1.53亿会员,使其成为中国最大的酒店忠诚度计划。我们通过多个线上和线下接触点与计划成员互动 ,使他们的住宿体验个性化,并培养牢固而持久的关系,激发对我们品牌的忠诚度。H奖励是一个强大的分销平台,使我们能够开展 低成本、有针对性的营销活动,并保持对客户的高比例直销。根据Frost&Sullivan的数据,2019年,我们大约76%的客房出售给了个人或 公司H Rewards会员,这是截至2019年12月31日,全球十大酒店集团中向忠诚度计划成员出售的客房夜晚比例最高的一次。
我们 开发了业界领先的专有技术基础设施,可增强客户体验、提高运营效率并支持我们的快速增长。的核心
S-2
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此 基础设施是一套全面的模块化应用程序,包括基于云的物业管理系统以及集中式预订、采购和收入管理系统。 利用我们的运营经验和技术能力,我们构建了 集中式共享服务中心,并通过庞大的酒店运营实现了规模经济。例如,根据Frost&Sullivan的说法,我们内部开发的收入管理系统(“RMS”)是中国酒店业 第一个也是唯一一个可以自动调整房价的RMS。在2019年第四季度,我们运营超过18个月的酒店大约58%的价格调整 是由我们的RMS自动进行的。我们还实施了一系列业界领先的数字化计划,以优化我们酒店的 运营效率和成本结构,并运营“智能”酒店。我们的数字化转型计划“Easy”系列提高了酒店从预订到客人退房的整个业务流程的速度和效率 。这在很大程度上要归功于我们先进的技术基础设施,截至2019年12月31日,我们实现了较低的员工与客房比率(定义为 酒店的全职员工除以可用客房总数)为0.17。
利用 我们强大的品牌认知度、庞大的会员流量和强大的技术基础设施,我们首创了旨在全面提升酒店运营的业务操作系统 。我们的业务运营系统是我们多年行业诀窍的结果,它包括首先由我们的租赁和自有业务测试和完善的创新想法。 随后,这些想法可以自信地由我们的加盟商“即插即用”,从而使我们能够以轻资产的方式有效地扩展我们的酒店网络。从2017年12月31日到2019年12月31日,我们净增酒店1872家 ,其中99.1%是专营和特许经营酒店。除了收取这些酒店的特许经营费外,我们还与特许经营商分享我们的技术 基础设施和庞大的客户基础。因此,我们的专营和特许经营酒店在2019年享受了12.2%的高收入率(即酒店 营业额确认的净收入的比率)。除了将我们的专业知识扩展到我们的豪华和特许经营酒店外,我们还可以通过向其他酒店运营商、房地产公司和服务公寓提供商提供标准化的定制SaaS和IT 解决方案来实现我们的核心能力货币化。我们相信,我们独特的接待方式帮助我们建立了高度差异化的业务 模式,平衡了规模、质量和回报。
我们 近几年的财务表现非常出色。我们的净收入从2017年的82.29亿元增长到2018年的100.63亿元,2019年进一步增长到 112.12亿元。2017年、2018年和2019年,我们公司的净收入分别为12.28亿元、7.16亿元和17.69亿元。我们的 调整后EBITDA(非GAAP)分别为人民币23.79亿元、人民币32.69亿元和人民币33.49亿元,经营活动提供的净现金分别为人民币24.53亿元、人民币30.49亿元和人民币32.93亿元。
从 二零二零年一季度开始,我们受到了新冠肺炎的负面影响。然而,自2020年3月以来,我们经历了表现优于行业的复苏。截至2020年6月30日,华铸约96%的遗留酒店(不包括政府征用的酒店)已于2020年6月初恢复运营,入住率约为83%;而截至2020年6月30日,约79%的遗留卫生署酒店已恢复运营,入住率约为29%。 截至2020年6月30日,华铸约96%的遗留酒店(不包括政府征用的酒店)已恢复运营,入住率约为83%。我们相信,我们的核心竞争力和成熟的业务 模式使我们能够在不断扩大的全球酒店业中增加我们的份额,并继续提供令人鼓舞的财务业绩。
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我们的竞争优势和战略
竞争优势
我们相信以下竞争优势对我们的成功做出了重要贡献,并使我们有别于 竞争对手:
策略
我们的目标是成为住宿行业的世界领先公司。为实现这一目标,我们打算实施以下增长战略 :
我们的主要股东及其与控股股东的关系
于二零二零年九月二日,本公司创办人、董事局执行主席兼行政总裁齐继先生实益拥有 并控制(I)1,023,171股;(Ii)透过Sherman Holdings Limited(“Sherman Holdings”)全资拥有的Winner Crown持有72,344,905股;及(Iii)16,000,000股美国存托凭证,相当于16,000,000股股份及10,224,652股由瑞士信贷信托有限公司(“Credit Suisse Trust Limited”)全资拥有 ;及(Iii)16,000,000股美国存托凭证,相当于16,000,000股及10,224,652股。假设联合全球协调人不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权,并且不考虑根据我们的股票激励计划可能发行的股票,纪万昌先生将有权(直接和间接通过Winner Crown、Sherman Holdings和East Leader)在全球发售后立即控制我们总流通股的约31.37%的投票权。 因此,Winner Crown、Sherman Holdings和East Leader将获得纪万昌先生的投票权。 因此,纪万昌先生、Winner Crown、Sherman Holdings和East Leader将有权(直接和间接通过Winner Crown、Sherman Holdings和East Leader)控制我们总流通股的31.37%。 因此,Winner Crown、Sherman Holdings和East Leader将有权
截至2020年9月2日 ,Winner Crown,Invesco Ltd.,East Leader,Trip.com Group Limited(“Trip.com”,前身为携程)和雅高实益拥有的 分别约占我们总流通股的24.36%、12.11%、8.83%、7.42%和5.23%。雅高实益拥有15,543,167股,约占我们截至2020年9月2日总流通股 的5.23%,以及紧接全球发售后我们总流通股的约4.90%(假设联合全球协调员不代表 行使
S-4
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国际 承销商,他们购买额外普通股的选择权,而不考虑根据我们的股票激励计划可能发行的股票)。因此,在全球发售之后, 雅高将不再立即作为我们的主要股东。
股利政策
我们可能会不定期宣布和支付股息。2018年,我们修订了股息政策,从2018年开始,每年 保持市值的0.5%至2.0%的适度股息分配。根据我们的公司章程和适用法律,我们的 董事会有完全的决定权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营 以及收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,我们将 按照存款协议的条款向我们的ADS持有人支付与我们股票持有人相同的金额,包括根据该协议应支付的费用和开支。根据我们于2020年4月17日为我们的银团银行贷款获得的某些金融契约的豁免,我们在2021年6月30日之前不得分配 现金股息,因此预计在2020年不会累计中国股息预扣税。
风险因素
我们的业务和行业、我们的业务运营、投资我们的股票和美国存托凭证以及全球 产品都涉及一定的风险,其中许多风险 超出了我们的控制范围。例如,这些风险包括与我们的业务相关的以下风险:
有关与我们的美国存托凭证、股票和全球发售相关的风险的讨论,请参阅本招股说明书补编第S-31页开始的 “风险因素”。此外,您应仔细 考虑我们于2020年9月9日提交给证券交易委员会的题为“华铸集团有限公司的补充和更新披露”的2019年 Form 20-F表和我们当前的 Form 6-K报告附件99.3中“风险因素”项下讨论的事项,以及通过引用并入所附招股说明书的其他文件 。
S-5
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在香港公开发行上市
我们发售20,422,150股普通股,每股面值0.0001美元,作为全球发售的一部分,包括在此发售的18,379,850股普通股的国际发售和2,042,300股香港公开发售的普通股。根据适用法律,此处设想的国际发售包括美国发售和 在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的普通股支付注册费,以及在全球发售中最初 在美国境外发售并出售的普通股的注册费,这些普通股可能会不时在美国转售。
我们 已经申请我们的普通股在香港证券交易所挂牌上市,股票代码是一一七九。
在香港交易的股票与美国存托凭证之间的换算
关于香港公开发售,我们已在香港设立会员登记分册,或香港股份登记分册 ,由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保管。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续 由我们的主要股份登记处科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司保存。
香港公开发行的所有 股票都将在香港股票登记处登记,以便在香港证券交易所上市和交易。如下文 更详细所述,在香港股票登记册登记的股票持有人可以将这些股票转换为美国存托凭证,反之亦然。
就香港公开发售而言,为促进我们的美国存托凭证与普通股之间的互换性和转换以及纳斯达克和香港联交所之间的交易 我们打算将我们已发行的普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的主要会员名册转移到我们的香港股票登记册。
报价确定
我们将于2020年9月16日(星期三)或大约于2020年9月16日(星期三)与联合全球协调人(为他们自己和代表承销商)达成协议,确定全球发行的发售股票的价格,无论如何不迟于2020年9月21日(星期一)。公开发售价格将参考 参考(其中包括)美国存托凭证于2020年9月16日(星期三)或之前最后一个交易日在纳斯达克的收市价(股东及潜在 投资者可于https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/htht),查询,公开发售价格不超过每股香港发售股份368.00港元)而厘定。
在下列情况下,我们 可以将国际发行价定在高于最高公开发行价的水平:(A)相当于美国存托凭证在 纳斯达克 最后一个交易日于9月16日(星期三)或之前的收盘价的港元,(B)我们相信 根据专业投资者和机构投资者在询价过程中表达的兴趣水平,将国际发行价设定在高于最高公开发行价的水平,符合公司作为上市公司的最佳利益。 我们认为,(B)根据专业投资者和机构投资者在询价过程中表达的兴趣水平,将国际发行价设定在高于最高公开发行价的水平符合公司的最佳利益。(B)我们认为,根据专业投资者和机构投资者在询价过程中表达的兴趣水平,将国际发行价设定在高于最高公开发行价的水平符合公司的最佳利益。
如果国际收购价设定为等于或低于最高公开收购价,则公开收购价必须等于国际收购价 。在任何情况下,我们都不会将公开要约价设定在本文件规定的最高公开要约价或国际要约价之上。
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公司信息
我们于二零零五年十二月开始运作,并于二零零七年一月四日注册成立华珠集团有限公司,这是一间在开曼群岛注册成立的获豁免公司 。我们在中国的业务主要通过我们在中国的全资子公司进行。2019年11月4日,我们签订了股份 购买协议,收购Steenerberger Hotels AG的100%股权,该公司是根据德国法律成立的一家公司,主要在欧洲经营五个独立酒店品牌的酒店 。我们的美国存托股票,每股相当于我们公司的一股普通股,每股面值0.0001美元,目前在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“HTHT”。
我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市闵行区吴中路699号,邮编201103。我们这个地址的电话号码是 +86(21)6195 2011。我们在美国的处理服务代理是COCGENCE环球公司,地址是纽约东42街122号,18楼,邮编:10168。我们的 公司网站是ir.huzh.com。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中未引用本网站上的信息。
新冠肺炎疫情:影响与应对
对全球和中国酒店业的影响
酒店业与商业活动和旅游息息相关,从2020年初开始,新冠肺炎就对这两个行业产生了实质性的负面影响。新冠肺炎于2020年1月31日被世界卫生组织宣布为国际关注的突发公共卫生事件,并于2020年3月11日被宣布为大流行。由于新冠肺炎在全球范围内的爆发,世界各国政府采取了各种措施来遏制其潜在的传播和感染,如旅行限制和区域封锁,以及暂时关闭公共设施,旅游景点和娱乐场所。 由于旅行需求暴跌,2020年上半年全球酒店入住率和RevPAR大幅下降。
随着各国政府抗击新冠肺炎疫情的努力,一些在疫情控制方面取得实质性进展的地区市场的经济和酒店业已经逐步恢复元气。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>控制疫情取得了实质性进展。例如,截至2020年6月底,中国已基本控制了新冠肺炎的传播,其经济和酒店业正在逐步复苏。截至2020年6月底,新冠肺炎对欧洲国家的影响逐步缓解,欧洲非必要旅行的封锁措施和临时限制逐步取消 。因此,欧洲的酒店业也在逐步复苏。但在其他一些新冠肺炎还在蔓延和肆虐的地区市场,酒店业 预计将继续承压。总体而言,Frost&Sullivan预测,由于新冠肺炎的影响,2020年至2024年全球酒店供应将保持停滞。
中国和欧洲的旅行限制
从2020年3月28日开始,中国政府暂停了几乎所有外国人的入境,包括持有有效签证或居留证的外国人。在疫情控制取得积极进展的地区,中国的旅行限制逐步取消。2020年8月10日,中国宣布,来自欧洲36个国家的 符合条件的外国人,持有有效居留许可,包括工作许可或家庭团聚许可和个人事务许可,可以申请签证进入中国。
2020年6月30日,欧盟理事会通过了关于逐步取消对欧盟非必要旅行临时限制的建议(简称《建议》), 建议取消该建议所列国家的旅行限制。经欧盟修订后
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成员国 和欧盟理事会每两周审查一次该名单。根据欧盟理事会2020年8月7日公布的最新名单,欧盟成员国应开始取消对澳大利亚、加拿大、格鲁吉亚、日本、新西兰、卢旺达、韩国、泰国、突尼斯、乌拉圭和中国(取决于 确认互惠)等下列国家的居民的旅行限制,并遵守建议中规定的标准和条件。
对我们业务运营的影响
由于新冠肺炎的影响,我们在2020年2月高峰时有2,000多家酒店临时关闭,截至2020年3月31日,有369家酒店 临时关闭(截至同一日期, 总共5,838家酒店中),这些酒店都在中国。截至2020年6月30日,华铸原有酒店(不包括政府 征用酒店)中约96%(即5700家)已于2020年6月初恢复运营,入住率约为83%。在截至2020年3月31日的三个月中,中国政府当局在不同地点和不同时期累计征用了我们610家酒店(包括约200万间客房,其中约12%来自我们租赁的酒店),用于医疗支持人员的 住宿和检疫目的。截至2020年6月30日,我们在中国仍有139家这样的政府征用酒店。在政府征用的情况下,我们对我们的庄园和特许经营酒店一般都免收 特许经营费。对于我们被征用的租赁和自有酒店,我们从政府或 被隔离的客人那里收到了政府要求的出售酒店房间的付款。在截至2020年3月31日和6月30日的三个月里,我们确认了租赁酒店和 自有酒店的总收入约为人民币3040万元和人民币4450万元,而这些酒店分别被政府征用。
由于中国政府采取了有效措施遏制新冠肺炎的蔓延,中国的国内旅游在放宽旅行限制和 国家恢复生产和工作的政策之后,逐渐恢复。然而,到了2020年6、7月,北京发现的新冠肺炎新病例又卷土重来。北京重新实施了严格的旅行限制,以 再次遏制新冠肺炎的传播。我们在北京及其附近的城市和省份,如天津和河北的入住率受到了影响。在7月初北京的新冠肺炎小范围爆发得到遏制之后,我们在中国的入住率逐渐提高,尽管有报道称中国新增的新冠肺炎病例数量相对较少。
随着新冠肺炎在全球的传播,自2020年3月上旬以来,德意志酒店在欧洲的酒店运营也受到了不利影响。欧洲地方政府实施了旅行限制和封锁,以遏制新冠肺炎的传播,因此,我们德国酒店的一些酒店暂时关闭。截至2020年3月底,德意志酒店115家 酒店中有85家(74%)暂时关闭。自2020年5月以来,欧洲国家政府逐渐重新开放经济。截至2020年6月30日,在德意志酒店的116家酒店中,有92家(约为 79%)已恢复运营,入住率约为29%。
自2020年3月以来,我们 经历了表现优于行业的复苏,因为如上所述,截至2020年6月30日,我们的大部分酒店都已恢复运营,入住率有所提高。我们相信,与许多竞争对手相比,我们的知名品牌和庞大的客户基础使我们对业务低迷(如新冠肺炎造成的那场衰退)的适应能力更强。例如,根据Frost&Sullivan的数据,2020年第二季度,新冠肺炎疫情爆发后,华铸传统酒店的平均入住率恢复到了约69%,而 中国的行业平均入住率约为40%。
我们 预计2020年在中国将关闭大约350到450家酒店(包括今年已经关闭的酒店),其中包括大约300到350家
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预计 将因运营原因关闭,受新冠肺炎影响预计将关闭约五十至百家酒店。在2020年前六个月,我们 估计我们有43家酒店因此次疫情而关闭,包括位于中国各个城市的Elan Hotel、Hi Inn、Hanting Hotel、Ibis Hotel和Starway Hotel品牌的酒店。 所有这些因疫症而结业的酒店都是专营或专营酒店,因此,我们没有承担任何与结业有关的费用。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三个财年以及截至2020年3月31日的三个月中,这些酒店的收入和净收入贡献微不足道。2020年下半年可能因疫情倒闭的酒店数量 很大程度上取决于疫情的发展情况,根据目前的疫情情况,我们预计会比上半年少 家。此外,我们预计2020年将关闭12家中国以外的酒店(包括今年已经关闭的酒店),其中包括 欧洲的10家酒店和欧洲以外的两家酒店(中国除外);这些关闭预计都是由于运营原因,没有一家是因为疫情。
对我们财务业绩的影响
中国、德国和其他相关国家政府的遏制措施对我们酒店的每间PAR和收入产生了负面影响。在截至2020年3月31日的三个月里,所有经营中的遗留花竹酒店(不包括被政府征用或暂时关闭的酒店)的RevPAR为88元,明显低于2019年同期的 RevPAR 178元。此外,在截至2020年3月31日的三个月里,所有运营中的遗留卫生署酒店(不包括暂时关闭的酒店)的RevPAR为46欧元,也低于2019年同期59欧元的RevPAR。
下表列出了遗留华铸在指定期间的净收入和营业收入/(亏损)。
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截至 的月份 | ||||||||||||||||||
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1月31日 | 2月28日, | 二月二十九日, | 三月三十一号, |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 |
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(单位:百万元人民币) | ||||||||||||||||||
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(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||
净收入 |
761 | 652 | 696 | 245 | 930 | 392 | |||||||||||||
营业收入/(亏损) |
47 | (142 | ) | (20 | ) | (417 | ) | 237 | (173 | ) |
主要 受新冠肺炎影响,2020年前三个月,遗留华铸净收入较2019年同期下降,并录得营业亏损 。尽管2月份的季节性通常会导致净收入较低,但传统华铸的净收入在2月份跌至低点,并在今年 年的3月份逐渐回升,与疫情在中国爆发和控制的时间表大体一致。另一方面,与2019年同期 个月相比,传统DH在2020年1月和2月的收入略有增长,尽管它在2019年和2020年2月都录得运营亏损和净亏损,这主要是由于季节性原因。与2019年3月相比,传统卫生署2020年3月的收入大幅下降 ,2020年3月录得运营亏损和净亏损,主要原因是本月欧洲爆发了大流行。主要由于新冠肺炎的影响, 我们的净收入从截至2019年3月31日的三个月的23.87亿元人民币下降到2020年同期的20.13亿元人民币(2.84亿美元),降幅为15.7%。 不包括德意志酒店,传统华铸截至2020年3月31日的三个月的净收入为13亿元人民币(1.82亿美元),与2019年同期相比下降了46.0%。
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下表列出了所示时期内华珠旧式酒店(不包括2020年1月、2月和3月期间被政府征用或暂时关闭的酒店,也不包括2020年4月、5月和6月期间被政府征用的酒店)和卫生署旧式酒店(不包括2020年3月至6月期间暂时关闭的酒店)的平均平均房价和入住率。
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截至本月底的 |
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1月31日 | 2月28日, | 二月二十九日, | 三月三十一号, | 四月三十日 | 五月三十一日, | 六月三十日, |
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2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 |
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RevPAR |
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遗产华珠(人民币) |
168 | 123 | 166 | 40 | 199 | 81 | 209 | 112 | 211 | 131 | 196 | 137 | |||||||||||||||||||||||||
传统DH(欧元) |
53 | 53 | 57 | 56 | 66 | 26 | 67 | 8 | 70 | 12 | 74 | 21 | |||||||||||||||||||||||||
日均房价 |
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遗产华铸(人民币) |
211 | 207 | 222 | 189 | 230 | 164 | 237 | 172 | 243 | 188 | 230 | 192 | |||||||||||||||||||||||||
旧版DH(欧元) |
97 | 92 | 90 | 89 | 97 | 84 | 100 | 58 | 99 | 84 | 101 | 93 | |||||||||||||||||||||||||
入住率(以百分比表示) |
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遗产华珠 |
80 | 60 | 75 | 21 | 87 | 49 | 88 | 65 | 87 | 70 | 86 | 71 | |||||||||||||||||||||||||
旧版DH |
54 | 58 | 64 | 63 | 68 | 31 | 68 | 13 | 71 | 15 | 74 | 22 |
遗留 由于中国政府采取了有效的疫情控制措施,自2020年3月以来,华铸的RevPAR、日均房价和入住率都出现了强劲复苏。 另一方面,遗留卫生署的RevPAR、日均房价和入住率在2020年3月明显下降,并在4月份达到低点;到2020年6月略有回升 此后逐渐回升。
由于 新冠肺炎的影响,截至2020年3月31日止三个月,我们确认了与使用权资产、不能随时确定公允价值的股权证券和权益法投资相关的减值损失分别为人民币1,000万元、人民币4,500万元和人民币4,700万元。截至2019年3月31日的三个月,本公司应占净收益人民币1.06亿元 ,2020年同期本公司应占净亏损人民币21.35亿元(3.01亿美元)。遗留华铸于截至2020年3月31日止三个月,本公司应占净亏损为20.13亿元人民币(2.84亿美元)。截至2019年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额人民币1.47亿元 变为2020年同期经营活动使用的现金净额人民币13.46亿元(1.9亿美元)。
截至2020年3月31日和 6月30日,我们 还分别有68.78亿元人民币(9.71亿美元)和59.85亿元人民币(8.47亿美元)(未经审计)的流动净负债,这主要是因为我们在今年前几个月经历了新冠肺炎疫情的爆发导致收入下降。为了改善我们的流动性,我们 以优惠的利率获得了额外的信贷安排。截至2020年6月30日,我们有53亿元人民币的未使用信贷安排,其中包括4500万欧元的信贷 安排,以支持德意志酒店的现金需求。
我们 已采取各种成本和现金流缓解措施,以应对新冠肺炎对我们财务业绩的负面影响,例如(I)与我们租赁的酒店出租人洽谈减租和延期事宜,(Ii)减少或取消可自由支配的支出,包括营销、非必要培训和资本支出,以及(Iii)冻结 新招聘人员,精简我们的员工,并让我们的一些酒店员工暂时休假和/或减少他们的工作日,以适应较低的酒店入住率。中国 政府宣布了一系列针对中国公司的救济措施,包括鼓励免租、减免和推迟缴纳社会保险和税收,以及 金融机构的持续支持。德国政府还宣布了一些救济措施,包括德国政府对我们被暂时解雇的员工的工资补偿。在……里面
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具体地说, 华铸在中国租赁酒店的出租人已同意减少我们的租金支付,其中约1.01亿元人民币的减少已在2020年前六个月确认 。此外,传统卫生署租赁酒店的出租人已同意我们将第二季度的租金推迟到今年晚些时候或明年初支付,截至2020年6月30日,租金总额约为2180万欧元。此外,截至2020年7月24日,德国政府已向Deutsche Hotitality发放了2020年约2480万欧元的短期合同 员工的工资补偿。此外,截至2020年6月30日,德国酒店已获得2020年酒店关闭的商业保险赔偿 约1780万欧元,其中约760万欧元是在2020年第二季度收到的。这些措施部分抵消了新冠肺炎对我们运营的 不利影响。
为了 帮助我们的加盟商应对疫情,我们采取措施确保我们的集中采购团队安排的酒店用品及时交付,并帮助我们的 加盟商获得较低利率的银行贷款,以满足他们的短期营运资金需求。例如,我们帮助向银行介绍我们的加盟商,并向银行提供记录在我们信息系统中的每月 加盟商运营报表,作为加盟商信用档案的证据。根据银行向我们的特许经营商发放的贷款,我们不承担任何义务。此外,我们还向我们在中国的加盟商提供了临时特许经营费减免,截至2020年3月31日和6月30日的三个月,我们分别减免了7000万元和4900万元人民币。在同一时期,没有向欧洲的特许经营商提供临时性的特许经营费减免。
考虑到 我们的可用现金和现金等价物、受限现金、未使用的信贷安排和全球发售净收益的10%在最坏的情况下用于一般企业用途,并基于以下相关假设,我们相信我们仍将有足够的财务资源为我们的运营提供资金,包括支付我们正在开发的酒店的预算资本 支出,如果所有票据持有人全部行使看跌期权,我们将回购2022年到期的可转换优先票据,以及偿还我们所有的短期贷款,{最坏的情况假设我们酒店的平均每间客房平均房价将与2020年第二季度相同,上述对财务上可行期限约为两年的估计也基于以下额外假设:(I)截至2020年6月30日的所有短期债务和所有利息 费用均假定到期偿还;(Ii)预计将履行尚未开始的新租赁的合同义务;(Ii)预计将履行尚未开始的新租赁的合同义务;(Ii)预计将履行尚未开始的新租约的合同义务; 截至2020年6月30日的所有短期债务和所有利息 费用将在到期时偿还;(Ii)预计将履行尚未开始的新租约的合同义务;(Iii)在最坏的情况下,我们不会对处于转换前阶段的正在开发的酒店进行 建设或翻新;以及(Iv)在最坏的情况下,我们不会为德国商业地产的 欧洲酒店房地产购买该基金的普通股。截至2020年6月30日,我们几乎所有的受限现金都与为偿还短期债务和我们的 利息支出而预留的现金有关,因此在同一日期计入了我们的财务资源。
最近的发展
2020年第二季度财务业绩
下面列出的金融信息包括将人民币金融数据转换成美元,以方便读者。 这些转换是按照7.0651元人民币兑1.00美元的汇率进行的,这是美联储发布的H.10统计数据中自2020年6月30日起生效的中午买入汇率。
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收入数据
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三个月 | ||||||||||||
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2019年6月30日 | 三月三十一号, 2020 |
2020年6月30日 |
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(单位:百万元人民币) | (单位:百万 (共$) |
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(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
收入 |
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租赁和自有酒店 |
2,001 | 1,516 | 1,236 | 175 | |||||||||
马纳奇和特许经营酒店 |
803 | 465 | 676 | 96 | |||||||||
其他 |
55 | 32 | 41 | 6 | |||||||||
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净收入 |
2,859 | 2,013 | 1,953 | 277 | |||||||||
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运营成本和费用: |
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酒店运营成本 |
1,743 | 2,377 | 2,135 | 302 | |||||||||
其他运营成本 |
17 | 8 | 7 | 1 | |||||||||
销售和营销费用 |
102 | 146 | 107 | 15 | |||||||||
一般和行政费用 |
247 | 316 | 263 | 37 | |||||||||
开业前费用 |
122 | 111 | 99 | 14 | |||||||||
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总运营成本和费用 |
2,231 | 2,958 | 2,611 | 369 | |||||||||
其他营业收入,净额 |
29 | 88 | 164 | 23 | |||||||||
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营业收入(亏损) |
657 | (857 | ) | (494 | ) | (69 | ) | ||||||
利息收入 |
41 | 29 | 26 | 4 | |||||||||
利息支出 |
(83 | ) | (137 | ) | (142 | ) | (20 | ) | |||||
其他(费用)收入,净额 |
135 | (102 | ) | 21 | 3 | ||||||||
股权证券公允价值变动的未实现收益(损失) |
149 | (1,003 | ) | (34 | ) | (5 | ) | ||||||
汇兑损益 |
35 | (58 | ) | 34 | 5 | ||||||||
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所得税前收入(亏损) |
934 | (2,128 | ) | (589 | ) | (82 | ) | ||||||
所得税(费用)福利 |
(286 | ) | 30 | 68 | 10 | ||||||||
权益法投资(亏损) |
(43 | ) | (60 | ) | (33 | ) | (5 | ) | |||||
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净收益(亏损) |
605 | (2,158 | ) | (554 | ) | (77 | ) | ||||||
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可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
8 | 23 | 6 | 1 | |||||||||
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我公司应占净收益(亏损) |
613 | (2,135 | ) | (548 | ) | (76 | ) | ||||||
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三个月 |
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六月三十日, 2019 |
三月三十一号, 2020 |
2020年6月30日 |
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(单位:百万元人民币) | (单位:百万 (共$) |
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非GAAP衡量标准: |
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我公司应占净收益(亏损) |
613 | (2,135 | ) | (548 | ) | (76 | ) | ||||
基于股份的薪酬费用 |
31 | 29 | 38 | 5 | |||||||
权益证券公允价值变动的未实现(收益)损失 |
(149 | ) | 1,003 | 34 | 5 | ||||||
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调整后本公司应占净收益(亏损)(非GAAP) |
495 | (1,103 | ) | (476 | ) | (66 | ) | ||||
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
我公司应占净收益(亏损) |
613 | (2,135 | ) | (548 | ) | (76 | ) | ||||
利息收入 |
(41 | ) | (29 | ) | (26 | ) | (4 | ) | |||
利息支出 |
83 | 137 | 142 | 20 | |||||||
所得税费用(福利) |
286 | (30 | ) | (68 | ) | (10 | ) | ||||
折旧摊销 |
245 | 321 | 331 | 47 | |||||||
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EBITDA(非GAAP) |
1,186 | (1,736 | ) | (169 | ) | (23 | ) | ||||
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基于股份的薪酬费用 |
31 | 29 | 38 | 5 | |||||||
权益证券公允价值变动的未实现(收益)损失 |
(149 | ) | 1,003 | 34 | 5 | ||||||
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调整后的EBITDA(非GAAP) |
1,068 | (704 | ) | (97 | ) | (13 | ) | ||||
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净收入
我们的净收入从截至2020年3月31日的三个月的人民币20.13亿元下降至截至2020年6月30日的三个月的人民币19.53亿元 (2.77亿美元)(未经审计),其中包括来自传统华铸的人民币18.22亿元(未经审计),或93%,来自传统DH的人民币1.31亿元(未经审计),或 7%。我们净收入的下降主要是由于传统卫生署的净收入大幅下降,因为从2020年3月到2020年第二季度,德国酒店受到新冠肺炎的严重打击 。德国酒店(不包括临时关闭的酒店)的RevPAR、日均房价和入住率在3月份大幅下降,自2020年5月以来一直在回升 。遗留卫生署净收入的减少在很大程度上被遗留华铸净收入的增长所抵消,因为其业务自2020年3月以来一直在复苏, 自那时以来,其每间客房租金、平均每日房价和入住率的增长都表明了这一点。与2019年第二季度相比,我们在2020年同期的净收入下降了31.7%,主要是受新冠肺炎的影响 。
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(不包括 家被政府征用或暂时关闭的酒店)。与2019年第二季度相比,我们租赁和自有酒店的净收入在2020年同期下降了38.2% ,这主要是由于新冠肺炎的影响。
运营成本和费用
我们的运营成本和支出从截至2020年3月31日的三个月的人民币29.58亿元下降至截至2020年6月30日的三个月的 人民币26.11亿元(3.69亿美元)(未经审计),其中包括遗留华铸的人民币20.57亿元(未经审计)和遗留DH的人民币5.54亿元 (未经审计)。与2019年第二季度相比,传统华铸在2020年同期的运营成本和支出下降了7.8%,至人民币20.57亿元(未经审计)。 主要由于我们整合了德意志酒店,与2019年第二季度相比,我们在2020年同期的运营成本和支出增长了17.0%,至人民币26.11亿元(未经审计)。
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截至2020年3月31日的月份 至截至2020年6月30日的三个月的5.5%。主要由于我们整合了德国酒店,与2019年第二季度相比,我们的 销售和营销费用在2020年同期增长了4.9%。
对于 遗留华铸的报告单位,我们在进行截至2020年6月30日的商誉减值分析时进行了定性评估,得出的结论是报告单位的公允价值低于账面价值的可能性并不比不大,因为遗留华铸的业务复苏与2020年3月31日的减值测试中使用的预测一致。因此,不需要根据ASC 350-20-35-3D中规定的指南进行进一步的定量分析,也没有发现任何损伤。对于 传统DH的报告单位,我们对截至2020年6月30日的商誉进行了定性和定量评估,并未预计根据贴现现金流测试的初步结果记录减值损失,主要是因为截至2020年6月30日的业务预测与截至2020年3月31日的减值测试中使用的预测相比没有进一步恶化。
其他营业收入,净额
我们的其他营业收入净额从截至2020年3月31日的三个月的人民币8800万元增长到截至2020年6月30日的三个月的人民币1.64亿元(2,300万美元)(未经审计),增幅为86.4%,这主要与德意志酒店 酒店业因新冠肺炎而收到的酒店关闭保险赔偿有关。我们的其他营业收入净额从截至2019年6月30日的三个月的人民币2900万元大幅增加到2020年同期的人民币1.64亿元(未经审计),这主要是由于上文讨论的保险赔偿和我们对德意志酒店的整合。
营业收入(亏损)
由于上述原因,截至2020年3月31日的三个月的运营亏损人民币8.57亿元人民币和截至2019年6月30日的三个月的 运营收入人民币6.57亿元变为截至2020年6月30日的三个月的运营亏损人民币4.94亿元(6900万美元)(未经审计)。在截至2020年6月30日的三个月里,我们运营亏损的42.1%,即2.08亿元人民币(未经审计)归因于遗留的华铸,2.86亿元人民币(未经审计的) ,占57.9%,来自遗留的DH。
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目录
利息费用,净额
我们的净利息支出从截至2020年3月31日的三个月的人民币1.08亿元增加到截至2020年6月30日的三个月的人民币1.16亿元 (1600万美元),增幅为7.4%。在截至2020年6月30日的三个月里,我们的利息收入为2600万元人民币(400万美元),利息支出为1.42亿元人民币 (2000万美元)。截至2020年3月31日的三个月,我们的利息收入为2900万元人民币,利息支出为1.37亿元人民币。我们净利息支出的增加主要是因为与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月的借款增加。与2019年第二季度相比,我们的净利息支出在2020年同期大幅增长,主要是由于我们增加了借款。
其他收入(费用),净额
在截至2020年6月30日的三个月中,我们有2100万元人民币(300万美元)的其他净收入,而截至2020年3月31日的三个月的其他 支出净额为1.02亿元人民币。截至2020年3月31日的三个月,其他费用(净额)主要与 投资的减值损失总计人民币9200万元有关。与2019年第二季度相比,我们的其他收入净额在2020年同期下降了84.4%,主要归因于我们 在2019年第二季度从雅高股票获得的股息。
股权证券公允价值变动未实现收益(亏损)
我们的股权证券公允价值变动造成的未实现亏损从截至2020年3月31日的三个月的人民币10.03亿元大幅减少到截至2020年6月30日的三个月的人民币3400万元(500万美元),主要是因为雅高的 股票价格的跌幅小于2020年第一季度。与截至2020年6月30日的三个月相比,我们有2019年同期股权 证券公允价值变化的未实现收益,主要与雅高股票价格上涨有关。
汇兑损益
截至2020年6月30日的三个月,我们的外汇收益为3400万元人民币(500万美元),而截至2020年3月31日的三个月,我们的外汇损失为5800万元人民币。这一变化主要归因于截至2020年6月30日的三个月的汇兑收益 与我们在雅高的欧元投资有关,因为欧元兑美元升值。截至2019年6月30日和 2020年的三个月,我们的外汇收益保持相对稳定。
所得税(费用)福利
我们的所得税优惠从截至2020年3月31日的三个月的3000万元人民币增加到截至2020年6月30日的三个月的6800万元人民币 (1000万美元)。截至2019年6月30日的三个月,我们的所得税支出为2.86亿元人民币。
权益法投资(亏损)
在截至2020年6月30日的三个月中,我们的权益法投资亏损为人民币3300万元(500万美元),而截至2020年3月31日的三个月,我们的权益法投资亏损为人民币6000万元。这一变化主要是由于我们被投资公司的经营业绩从新冠肺炎那里恢复过来。2019年第二季度 我们权益法投资亏损4300万元。
S-16
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可归因于非控股权益的净(亏损)
截至2020年6月30日的三个月,可归因于非控股权益的净亏损为600万元人民币(100万美元) 主要是由于我们某些合资企业的亏损。截至2019年6月30日止三个月及截至2020年3月31日止三个月,非控股权益应占净亏损分别为人民币800万元及人民币2300万元。
本公司应占净(亏损)收入和调整后净(亏损)收入(非GAAP)
因此,截至2020年6月30日止三个月,本公司应占净亏损为人民币5.48亿元(7,600万美元),而截至2020年3月31日止三个月,本公司应占净亏损为人民币21.35亿元,截至2019年6月30日止三个月,本公司应占净收益为人民币6.13亿元。剔除基于股份的薪酬支出和股权证券公允价值变动造成的未实现亏损,截至2020年6月30日的三个月的调整后 公司(非GAAP)应占净亏损为4.76亿元人民币(6600万美元),而截至2020年3月31日的三个月本公司(非GAAP)的调整后净亏损为11亿元人民币,截至 个月的调整后本公司(非GAAP)应占净收益为4.95亿元人民币 截至2010年6月30日止三个月的调整后 公司(非GAAP)应占净亏损为4.76亿元人民币(6600万美元),而截至2020年3月31日的三个月本公司(非GAAP)的调整后应占净亏损为人民币11亿元人民币
EBITDA(非GAAP)和调整后EBITDA(非GAAP)
截至2020年6月30日的三个月,EBITDA(非GAAP)为负1.69亿元人民币(2300万美元),而截至2020年3月31日的三个月,EBITDA(非GAAP)为负17.36亿元人民币,截至2019年6月30日的三个月,EBITDA(非GAAP)为负11.86亿元人民币。 截至2019年6月30日的三个月,调整后的EBITDA(非GAAP)为负9700万元人民币(1300万美元)截至2019年6月30日的三个月,调整后EBITDA(非GAAP)为人民币10.68亿元。
现金流数据
下表列出了截至2020年6月30日的三个月的综合现金流数据:
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截至
2020年6月30日的三个月 |
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(单位:百万 /人民币) |
(单位:百万 (共$) |
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(未经审计) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
512 | 74 | |||||
投资活动所用现金净额 |
(281 | ) | (40 | ) | |||
融资活动提供的净现金 |
1,349 | 191 |
截至2020年6月30日的三个月中,经营活动提供的现金净额为5.12亿元人民币(7,400万美元),主要原因是主要受新冠肺炎影响净亏损5.54亿元人民币(7,700万美元),以及(1)经营资产和负债变动增加4.7亿元人民币(6,600万美元),以及(2)折旧和摊销增加3.59亿元人民币(5,100万美元)。(2)在截至2020年6月30日的3个月中,经营活动提供的现金净额为5.12亿元人民币(合7,400万美元),主要原因是受新冠肺炎影响净亏损5.54亿元人民币(合7,700万美元),以及(1)经营资产和负债变动增加4.7亿元人民币(合6,600万美元)
我们在截至2020年6月30日的三个月中用于投资活动的现金为2.81亿元人民币(4000万美元),主要与3.39亿元人民币(4800万美元)的资本支出有关,包括购买物业和设备。
S-17
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截至2020年6月30日止三个月,融资活动提供的现金净额为人民币13.49亿元(1.91亿美元),主要包括债务所得 人民币42.91亿元(6.07亿美元),包括我们于2020年5月发行的本金总额为5亿美元的2026年到期的可转换优先票据,部分被我们偿还的人民币29.3亿元(4.14亿美元)债务所抵消。
传统华铸酒店经营业绩
截至2020年6月30日,传统华铸共有6071家酒店在运营,其中包括690家租赁和自有酒店,5381家庄园酒店和 家特许经营酒店。此外,截至同一日期,传统华铸有575,911间酒店客房在运营,其中89,599间属于租赁和所有权模式,486,312间属于万豪和 特许经营模式。遗留的华铸也有2335家酒店在筹备中,其中包括27家租赁和自有酒店,以及2308家豪华和特许经营酒店。
截至2020年6月30日 ,虽然由于新冠肺炎的影响,遗留的花竹酒店仍有139家被政府征用,但大约96%的华铸遗留酒店(不包括 被政府征用的酒店)已经恢复运营。下表列出了传统华铸在 所示期间的租赁酒店和自有酒店以及豪华酒店和特许酒店(不包括政府征用的酒店)的平均日平均房价和入住率。
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截至六月三十号的三个月
, |
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2019 | 2020 |
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RevPAR(1)(人民币) |
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租赁和自有酒店 |
252 | 138 | |||||
马纳奇和特许经营酒店 |
194 | 125 | |||||
混和 |
206 | 127 | |||||
日均房价(1)(人民币) |
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租赁和自有酒店 |
281 | 205 | |||||
马纳奇和特许经营酒店 |
225 | 181 | |||||
混和 |
236 | 185 | |||||
入住率(以百分比表示) |
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租赁和自有酒店 |
89 | 67 | |||||
马纳奇和特许经营酒店 |
86 | 69 | |||||
混和 |
87 | 69 |
假设 政府征用酒店的入住率为零,则在截至2020年6月30日的三个月内,华铸所有旧式酒店(包括政府 征用酒店)的整体入住率约为64%。
2020年7月,花竹老字号酒店(不含政府征用酒店)的每间客房平均房价为162元,日均房价为205元,入住率为79%, 。2020年8月,华铸老字号酒店(不含征用酒店)的每间客房平均房价为187元,日均房价为223元,入住率为84%, 。2020年7月和8月的这些指标都比2020年6月有所增加,反映出从新冠肺炎的影响中恢复过来。
S-18
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遗留卫生署酒店运营业绩
截至2020年6月30日,遗留卫生署有116家酒店在营业,包括68家租赁酒店和48家万豪酒店和特许经营酒店。 此外,截至同日,遗留卫生署有23,324间酒店客房在运营,其中包括12,525间租赁模式和10,799间万豪和特许经营模式的酒店客房。旧式卫生署亦有40间 间酒店正在筹备中,包括27间租用酒店及13间专营及特许经营酒店。
截至2020年6月30日,遗留卫生署仍有24家酒店受新冠肺炎影响暂时关闭,其中租赁酒店5家,连锁加盟酒店19家。下表列出了卫生署在所示 期间的旧式卫生署每间平均房价、租住酒店和特许经营酒店(不包括暂时关闭的酒店)的每日平均房价和入住率。
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截至六月三十号的三个月
, |
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2019 | 2020 |
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RevPAR(欧元) |
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租来的酒店 |
81 | 15 | |||||
马纳奇和特许经营酒店 |
59 | 17 | |||||
混和 |
71 | 16 | |||||
日均房价(1)(单位:欧元) |
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租来的酒店 |
108 | 82 | |||||
马纳奇和特许经营酒店 |
89 | 97 | |||||
混和 |
100 | 87 | |||||
入住率(以百分比表示) |
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租来的酒店 |
74 | 19 | |||||
马纳奇和特许经营酒店 |
67 | 17 | |||||
混和 |
71 | 18 |
在2020年7月,旧式生署酒店(不包括暂时关闭的酒店)的平均每间客房平均租金为33欧元,平均每日房价和入住率分别为33欧元、96欧元和34%。2020年8月,传统卫生署酒店(不包括暂时关闭的酒店)的平均每日房价和入住率分别为39欧元、95欧元和41%。二零二零年七月份和八月份的这些指标 都比二零二零年六月份有所上升,反映出从新冠肺炎的影响中恢复过来。
监管发展
2020年5月20日,美国参议院通过了“追究外国公司责任法案”(“肯尼迪法案”)第945条。美国众议院也提出了类似肯尼迪法案的立法。2020年7月21日,众议院通过了其版本的国防授权法案, 其中包含了类似于肯尼迪法案的条款。除了立法行动外,2020年6月4日,特朗普总统发布了一份备忘录,指示总统金融市场工作组(PWG)讨论并就美国投资者面临的风险提出建议,这些风险来自在 美国证券交易所上市的中国公司和在中国有重要业务的公司,这些风险是由于中国政府拒绝允许PCAOB对中国的审计师进行检查而施加的。在2020年8月7日公布的一封日期为2020年7月24日的信中,PWG回应了总统的要求,发表了一份题为“保护美国投资者免受中国公司重大风险”的报告,其中包括各种 要解决的建议
S-19
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来自PCAOB无法检查审计师的国家/地区的问题 ,PCAOB将这些国家称为“不合作司法管辖区”或NCJ。这些事态发展可能会给包括我们在内的受影响的 发行人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,如果我们不能及时满足上市公司会计监督委员会检查 的要求,我们可能会被从纳斯达克退市。
S-20
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在全球范围内提供服务
公开发行价格 |
每股普通股港币或美元 | |
全球产品系列 |
我们在全球发售中发售20,422,150股普通股,其中包括在此发售的18,379,850 股国际发售普通股,以及2,042,300股香港公开发售普通股。香港公开发售与国际发售之间的普通股分配须重新分配。有关详细信息,请参阅 “承保(利益冲突)”。 |
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购买额外普通股的选择权 |
我们预期授予国际承销商一个选择权,由联合全球协调人代表 国际承销商行使,直至根据香港公开发售提交申请的最后一天后30天,以公开发售价格购买总计3,063,300股普通股,相当于全球发售最初可供购买的股份 数量的不超过15%,以弥补国际发售中的超额配售。高盛(亚洲)有限公司或其附属公司预计将与Winner Crown达成借款安排 ,以促进解决超额分配问题。 |
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全球发行后紧随其后的普通股 |
317,449,194股普通股(或320,512,494股普通股,如果联合全球协调人代表 国际承销商全面行使其购买额外普通股的选择权),不包括3,959,201股库藏普通股和为批量发行预留给未来发行的美国存托凭证而发行的3,959,201股普通股,这些普通股将在 行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时预留给未来发行。 |
S-21
目录
收益的使用 |
我们将参考(其中包括)我们的美国存托凭证在全球发售定价前最后一个交易日(预计于2020年9月16日左右)的收盘价,以确定国际发售和香港公开发售的发行价。香港公开发售的最高收购价为每股 普通股368.00港元,或47.48美元(相当于每股ADS 47.48美元)。假设(I)发行价为每股普通股368.00港元,(Ii)初步向国际发售配发18,379,850股普通股,及(Iii)初步向香港公开发售配发2,042,300股 普通股,吾等估计将从全球发售中获得约73.35亿港元,或9.464亿美元(或约84.44亿港元,或 美元,若联合全球协调人全面行使,则为10.895亿美元)的净收益。在扣除预计承销费和其他预计发售费用后 我们应支付的费用。 |
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我们预计将全球发售的净收益用于以下目的: |
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大约40%的资金用于 资本支出和加强我们酒店网络的费用; |
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大约30% 偿还我们在2019年12月提取的5亿美元循环信贷安排的一部分; |
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大约20%以 增强我们的技术平台,包括我们的H奖励忠诚度计划;以及 |
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约10%用于 一般企业用途。 |
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有关详细信息,请参阅“收益的使用”。 |
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锁定 |
我们、我们的董事和高管、Winner Growth和East Leader已与承销商达成协议,对我们的普通股和美国存托凭证(ADS)以及可转换为或可交换或可为任何普通股或美国存托凭证行使的任何证券施加一定的锁定 限制,期限从价格确定日期开始,至 价格确定日期后90天结束,但“承销(利益冲突)”项下描述的有限例外情况除外。截至2020年9月2日,我们的董事和高管总共持有107,840,341 普通股,包括他们有权在2020年9月2日起60天内收购的普通股(约占我们当时已发行普通股的36.30%)。 |
S-22
目录
危险因素 |
您应仔细阅读从S-31页开始的“风险因素”以及本招股说明书附录中包含的其他信息和 随附的招股说明书,包括其中引用的文件,以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 |
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普通股的建议香港证券交易所代码 |
我们已申请将我们的普通股在香港证券交易所上市,股票代码为“1179”。 |
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支付结算 |
承销商预计在2020年左右通过中央结算结算系统的设施交割普通股。 |
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承销商的利益冲突 |
某些承销商或其关联公司是我们 5亿美元循环信贷安排下当前未偿还金额的贷款人,并可从用于偿还循环信贷安排下未偿还借款的发售收益的任何部分中获得按比例计算的部分。根据FINRA规则5121的定义,任何承销商收到本次发行 净收益的5%以上(及其附属公司)将存在利益冲突。因此,本次发售是根据FINRA规则5121进行的。 任何违反规则5121利益冲突的承销商在未经账户持有人明确批准的情况下,都不会将普通股出售给其行使自由裁量权的账户。 |
S-23
目录
选定的历史合并财务和运营数据
以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合收益表数据和精选的综合现金流量数据,以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计的综合财务报表,该报表包含在 我们的2019年Form 20-F中,本文通过引用将其并入本文。以下选定的截至2017年12月31日的综合资产负债表数据 取自我们未包括在本文中并根据美国公认会计准则 编制的经审计的综合财务报表。
以下精选的截至2020年3月31日的三个月的综合综合收益表数据和精选的综合现金流量数据,以及截至2020年3月31日的精选的 综合资产负债表数据,均来源于我们9月份的6-K报表附件99.1中包含的经审计的综合财务报表,本文通过引用将其并入本文。截至2019年3月31日止三个月的精选综合收益表数据及综合现金流量表数据取自我们的 未经审核的综合财务报表作为参考,并与我们2019年经审计的综合财务报表以相同的基准编制。
您 应结合以下信息阅读以下信息:(1)截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的 以及我们 2019年Form 20-F中的相关附注和“项目5.运营和财务回顾与展望”;(2)截至2020年3月31日的三个月及截至2020年3月31日的三个月的经审计综合财务报表和相关附注,以及截至3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表 包含在我们9月份6-K表的附件99.1中, (3)我们截至2020年6月30日三个月的未经审核的合并财务报表, 包含在我们9月份6-K表的 表99.2中的“财务信息”,(4)我们9月6-K表中的 表99.4中的“财务信息”,以及(5)我们的 9月6-K表中包含的 未经审计的预计合并财务信息,以及我们9月份6-K表的 表99.3中包含的未经审计的预计合并财务信息我们之前任何时期的历史结果并不一定表明我们的 结果在任何未来时期都是预期的。
S-24
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综合收益数据精选合并报表
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截至 12月31日的年度, | 三个月 三月三十一号, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 |
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(人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||||||||||
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(单位:百万) | ||||||||||||||||||
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(未经审计) | ||||||||||||||||||
净收入 |
8,229 | 10,063 | 11,212 | 2,387 | 2,013 | 284 | |||||||||||||
运营成本和费用(1) |
6,874 | 7,945 | 9,236 | 2,129 | 2,958 | 419 | |||||||||||||
营业收入(亏损) |
1,426 | 2,344 | 2,108 | 264 | (857 | ) | (122 | ) | |||||||||||
权益证券公允价值变动的未实现损益 |
35 | (914 | ) | 316 | (90 | ) | (1,003 | ) | (142 | ) | |||||||||
所得税前收入(亏损) |
1,597 | 1,393 | 2,565 | 163 | (2,128 | ) | (301 | ) | |||||||||||
净收益(亏损) |
1,228 | 727 | 1,761 | 99 | (2,158 | ) | (305 | ) | |||||||||||
我公司应占净收益(亏损) |
1,228 | 716 | 1,769 | 106 | (2,135 | ) | (301 | ) |
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截至年终的一年 十二月三十一号, |
三个月 3月31日 |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 |
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(人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||||||||||
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(单位:百万) | ||||||||||||||||||
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(未经审计) | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
66 | 83 | 110 | 26 | 29 | 4 |
2017年至2018年净收益减少 主要是由于我们2018年权益证券公允价值变动的未实现亏损人民币9.14亿元,这主要是因为雅高的股票价格从2017年12月31日至2018年12月31日大幅下跌。
S-25
目录
选定的合并资产负债表数据
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截至12月31日, | 截至
三月三十一号, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
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(人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||||||||
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(单位:百万) | |||||||||||||||
现金和现金等价物 |
3,475 | 4,262 | 3,234 | 1,800 | 254 | |||||||||||
限制性现金 |
481 | 622 | 10,765 | 1,675 | 237 | |||||||||||
预付租金 |
660 | 955 | | | | |||||||||||
财产和设备,净额 |
4,523 | 5,018 | 5,854 | 6,471 | 914 | |||||||||||
无形资产,净额 |
1,644 | 1,834 | 1,662 | 5,854 | 827 | |||||||||||
经营性租赁使用权资产 |
| | 20,875 | 29,567 | 4,176 | |||||||||||
长期投资 |
2,362 | 6,152 | 1,929 | 1,920 | 271 | |||||||||||
商誉 |
2,265 | 2,630 | 2,657 | 5,339 | 754 | |||||||||||
总资产 |
17,508 | 23,993 | 52,983 | 59,678 | 8,428 | |||||||||||
应付帐款 |
766 | 890 | 1,176 | 1,143 | 161 | |||||||||||
短期债务 |
131 | 948 | 8,499 | 5,782 | 816 | |||||||||||
经营租赁负债,流动 |
| | 3,082 | 3,388 | 478 | |||||||||||
长期债务 |
4,922 | 8,812 | 8,084 | 7,810 | 1,103 | |||||||||||
递延租金-长期租金 |
1,380 | 1,507 | | | | |||||||||||
经营租赁负债,非流动 |
| | 18,496 | 27,618 | 3,900 | |||||||||||
递延收入 |
1,341 | 1,463 | 1,738 | 1,776 | 251 | |||||||||||
总负债 |
11,274 | 17,674 | 45,483 | 54,402 | 7,682 | |||||||||||
总股本 |
6,234 | 6,319 | 7,500 | 5,276 | 746 |
我们的净资产 从2019年12月31日的人民币75亿元减少到2020年3月31日的人民币52.76亿元(7.46亿美元),主要是由于我们公司在截至2020年3月31日的三个月中出现了21.35亿元人民币(3.01亿美元)的净亏损,这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们的净收入下降 。
截至2020年3月31日,我们的 净流动负债状况主要是由于(I)我们支付了收购德意志酒店的未偿还对价而减少了受限现金,以及(Ii)现金和现金等价物减少,自2020年1月新冠肺炎疫情爆发以来收入下降后,我们用这些现金和现金等价物支付了我们的运营成本和开支。我们的流动净负债从截至2020年3月31日的人民币68.78亿元(9.71亿美元)略降至截至2020年6月30日的人民币59.85亿元 (8.47亿美元),主要是由于我们于2020年5月发行2026年到期的可转换 优先票据的部分收益导致现金和现金等价物增加。我们已经采取了各种成本和现金外流缓解措施,以应对新冠肺炎对我们财务业绩的负面影响,如 谈判减租和延期、减少或取消可自由支配的支出、精简员工和让一批酒店员工暂时休假。截至2020年6月30日,我们的大部分酒店已经恢复运营,中国和欧洲的酒店业正在复苏。为了增加我们的收入,我们将继续扩大我们的 销售网络,开设更多的酒店,并通过加强我们的线上和线下直销渠道来增加我们酒店房间的销售额。2020年5月,我们发行了2026年到期的可转换优先票据,以 对我们2022年到期的可转换优先票据进行再融资;由于票据持有人有权在2020年11月2日配售票据,2022年到期的可转换优先票据已被归类为短期债务。我们相信,所有这些措施和因素都将有助于改善我们的流动净负债状况。
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目录
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日,我们 分别拥有16.44亿元人民币、18.34亿元人民币、16.62亿元人民币和58.54亿元人民币(8.27亿美元)的无形资产净额。截至这些日期,我们的商誉分别为人民币22.65亿元、人民币26.3亿元、人民币26.57亿元和人民币53.39亿元 (7.54亿美元)。虽然截至2020年3月31日,我们没有确认无形资产或商誉的减值,但新冠肺炎的规模和期限可能会 改变无形资产和商誉的估值中使用的假设和估计,这可能会导致未来的减值费用。2020年3月31日,我们 无限期无形资产的估计公允价值比账面价值高出约36.34亿元人民币。折现率增加5%或对未来收入、营业利润率或皇家储蓄率的预测下降5%,可能会使无限期无形资产的公允价值低于账面价值,这可能导致未来的减值费用 分别高达2.29亿元人民币、零、零和1.55亿元人民币。2020年3月31日,遗留的华铸报告单位的公允价值估计大大超过了其 账面价值,遗留的卫生署报告单位的估计公允价值超过其账面价值约7900万元人民币。相关贴现现金流下降5%或折现率 上升可能分别导致约人民币2.18亿元及人民币3.37亿元的商誉减值费用。
截至2020年6月30日 ,我们的经营租赁负债为人民币310.05亿元(43.88亿美元)(未经审计),融资租赁负债为人民币22.37亿元(3.17亿美元) (未经审计),其中某些负债由租金押金担保。
选定的合并现金流量数据
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截至 12月31日的年度, | 截至三个月 三月三十一号, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
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(单位:百万) | ||||||||||||||||||
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(未经审计) | ||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的净现金 |
2,453 | 3,049 | 3,293 | 147 | (1,346 | ) | (190 | ) | |||||||||||
投资活动所用现金净额 |
6,235 | 6,345 | 285 | 378 | 5,235 | 739 | |||||||||||||
融资活动提供(用于)的净现金 |
4,536 | 4,248 | 6,045 | (194 | ) | (3,893 | ) | (550 | ) |
截至2020年3月31日的三个月出现 负运营现金流出的主要原因是,自2020年1月以来,由于 新冠肺炎疫情的爆发,我们在2020年第一季度的收入出现了下降。为了增加我们的运营现金流入,我们计划继续实施我们的各种成本和现金流缓解措施,并增加我们的收入,正如 关于我们的流动净负债状况所讨论的那样。
非GAAP财务数据
在评估我们的业务时,我们考虑并使用非GAAP衡量标准,如EBITDA、调整后的EBITDA和可归因于我们公司的调整后净收益(亏损) ,作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。
我们 使用扣除利息收入、利息支出、所得税费用(收益)和折旧及摊销前的收益,或EBITDA(一种非GAAP财务指标)来评估我们在投资和融资交易以及所得税影响之前的运营业绩 。鉴于我们在租赁改进、折旧和摊销方面进行了大量投资 费用占我们成本结构的很大一部分。我们相信EBITDA
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被酒店业的其他公司广泛使用,并可能被投资者用作衡量我们财务业绩的指标。我们还使用调整后的EBITDA,这是另一种非GAAP衡量标准, 定义为扣除基于股份的薪酬支出和权益证券公允价值变化的未实现收益(亏损)之前的EBITDA。此外,我们使用可归因于我们 公司的调整后净收入,不包括基于股票的薪酬支出和股权证券公允价值变化的未实现收益(亏损),这是一种非GAAP财务衡量标准。我们在计算归因于我公司和调整后EBITDA的调整后净收益(亏损)时,将基于股份的薪酬 费用和未实现收益(亏损)从权益证券的公允价值变化中剔除,因为这些项目 是与我们的业务运营没有直接关系的非现金费用。基于股票的薪酬费用是指与我们 根据股票激励计划授予的股票期权和限制性股票相关的非现金费用。至于股权证券公允价值变动的未实现收益(亏损),自2018年1月1日采用ASU 2016-01后,上市股权证券投资的未实现收益 和亏损开始要求与2018年前的其他全面收益相比,计入定期净收益。, 虽然 考虑到我们所持股份的规模和股权证券价格固有的波动性,这些收益和损失可能会非常大。这些损益已经并将继续导致我们的定期收益大幅波动,几乎没有分析或预测价值。我们公布调整后的EBITDA和调整后的 归因于我们公司的净收益(亏损),因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩。我们还相信,调整后的EBITDA和归因于我们公司的调整后净收益(亏损) 为投资者和其他人提供了有用的信息,有助于他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合运营结果,并 将不同会计期间的财务结果与我们同行公司的财务结果进行比较。我们对EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的公司应占净收益(亏损)的计算没有 扣除汇兑损失,汇兑损失在2017年、2018年、2019年和截至2020年3月31日的三个月分别约为人民币1800万元、人民币1.44亿元、人民币3500万元和人民币5800万元(800万美元)。EBITDA、调整后的EBITDA和可归因于我们公司的调整后净收益(亏损)的列报不应被解读为表明 我们未来的业绩不会受到我们认为不属于正常业务过程的其他费用和收益的影响。
使用EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的归因于我公司的净收益(亏损)有一定的局限性。各种长期资产的折旧和摊销费用、所得税、利息收入和利息支出已经并将发生,不会反映在EBITDA的列报中。 各种长期资产的折旧和摊销费用、所得税、利息收入和利息费用已经并将发生,不会反映在EBITDA中。股权证券公允价值变动产生的基于股份的薪酬支出和未实现收益 (亏损)已经并将发生,不会反映在我们 公司应占的调整后EBITDA或调整后净收益(亏损)的列报中。在对我们的结果进行总体评估时,也应该考虑这些项目中的每一项。此外,EBITDA和调整后的EBITDA不考虑资本支出和其他投资 活动,不应被视为衡量我们流动性的指标。为了弥补这些限制,我们在 我们与美国GAAP财务指标的对账和我们的合并财务报表中都提供了我们折旧和摊销、利息收入、 利息费用、所得税费用、基于股票的薪酬费用、股权证券公允价值变动的未实现收益(损失)、资本支出和其他相关项目的相关披露,所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑在内。
术语EBITDA、调整后的EBITDA和可归因于我公司的调整后的净收入(亏损)没有在美国GAAP中定义,并且EBITDA、调整后的EBITDA或归因于我公司的调整后的净收入(亏损)都不是根据美国GAAP呈报的净收入、营业收入、营业业绩或流动性的衡量标准。在评估我们的运营 和财务业绩时,您不应孤立地考虑此数据,也不应将其作为我们净收入、运营收入或计算于
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符合美国公认会计原则 。此外,我们的EBITDA、调整后的EBITDA和归因于我们公司的调整后的净收益(亏损)可能无法与EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的 收益(亏损)或其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较,因为这些其他公司可能不会以与我们相同的方式计算EBITDA、调整后的EBITDA或调整后的净收益(亏损)。
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截至 12月31日的年度, | 三个月 三月三十一号, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 |
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(人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||||||||||
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(单位:百万) | ||||||||||||||||||
我公司应占净收益(亏损) |
1,228 | 716 | 1,769 | 106 | (2,135 | ) | (301 | ) | |||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
66 | 83 | 110 | 26 | 29 | 4 | |||||||||||||
权益证券公允价值变动的未实现(收益)损失 |
(36 | ) | 914 | (316 | ) | 90 | 1,003 | 142 | |||||||||||
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可归因于本公司的调整后净收益(亏损)(非GAAP) |
1,259 | 1,713 | 1,563 | 222 | (1,103 | ) | (155 | ) | |||||||||||
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我公司应占净收益(亏损) |
1,228 | 716 | 1,769 | 106 | (2,135 | ) | (301 | ) | |||||||||||
利息收入 |
(113 | ) | (148 | ) | (160 | ) | (33 | ) | (29 | ) | (4 | ) | |||||||
利息费用 |
87 | 244 | 315 | 77 | 137 | 19 | |||||||||||||
所得税费用(福利) |
357 | 569 | 640 | 31 | (30 | ) | (4 | ) | |||||||||||
折旧和摊销 |
789 | 891 | 991 | 231 | 321 | 45 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA(非GAAP) |
2,348 | 2,272 | 3,555 | 412 | (1,736 | ) | (245 | ) | |||||||||||
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基于股份的薪酬费用 |
66 | 83 | 110 | 26 | 29 | 4 | |||||||||||||
权益证券公允价值变动的未实现(收益)损失 |
(35 | ) | 914 | (316 | ) | 90 | 1,003 | 142 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后EBITDA(非GAAP) |
2,379 | 3,269 | 3,349 | 528 | (704 | ) | (99 | ) | |||||||||||
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选定的运行数据
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截至2020年3月31日 | |||||||||||||||
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截至12月31日, | 遗赠 | 遗赠 |
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2017 | 2018 | 2019 | 华珠(1) | 卫生署(2) |
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营业中的酒店总数 |
3,746 | 4,230 | 5,618 | 5,838 | 115 | |||||||||||
租赁和自有酒店 |
671 | 699 | 688 | 689 | 67 | |||||||||||
人性化酒店 |
2,874 | 3,309 | 4,519 | 4,793 | 27 | |||||||||||
特许经营酒店 |
201 | 222 | 411 | 356 | 21 | |||||||||||
运营中的酒店客房总数 |
379,675 | 422,747 | 536,876 | 552,362 | 23,126 | |||||||||||
租赁和自有酒店 |
85,018 | 86,787 | 87,465 | 88,355 | 12,327 | |||||||||||
人性化酒店 |
275,065 | 314,932 | 418,700 | 437,219 | 5,709 | |||||||||||
特许经营酒店 |
19,592 | 21,028 | 30,711 | 26,788 | 5,090 | |||||||||||
可供销售的酒店客房间夜数合计 |
128,761,738 | 144,497,182 | 171,660,048 | 40,311,390 | 1,890,071 | |||||||||||
租赁和自有酒店 |
30,198,307 | 31,448,206 | 32,018,639 | 7,410,073 | 1,048,451 | |||||||||||
人性化酒店 |
92,582,541 | 105,917,757 | 130,860,614 | 30,995,965 | 458,600 | |||||||||||
特许经营酒店 |
5,980,890 | 7,131,219 | 8,780,795 | 1,905,352 | 383,020 | |||||||||||
城市数量 |
378 | 403 | 437 | 446 | 78 |
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未经审计的预计财务数据
未经审计的汇总预计结果来自我们截至2019年12月31日的 年度的未经审计的预计综合综合全面收益表,该综合综合全面收益表包括在我们 9月6-K表的附件99.3中,该表结合了我们公司和德意志酒店的历史综合全面收益表,使我们对德国酒店的收购生效,就像它发生在2019年1月1日一样。该等未经审核的备考业绩仅作比较之用,并不旨在显示收购实际发生于呈列期间开始时的经营 结果,亦可能不代表未来的经营业绩。(C)该等未经审核的备考业绩仅供比较之用,并不旨在显示收购实际发生于呈列期间开始时的经营 结果,亦可能不代表未来的经营业绩。
为方便读者,下面列出的 金融信息包括人民币金融数据到美元的转换。这些翻译的汇率是 人民币6.9618元至1.00美元,这是2019年12月31日联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布时生效的中午买入汇率。
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预计
业绩年度 结束 十二月三十一号, 2019 |
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人民币 | 美元 | |||||
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(单位:百万) | ||||||
总收入 |
14,995 | 2154 | |||||
经营收入 |
2,260 | 325 | |||||
所得税前收入 |
2,631 | 378 | |||||
净收入 |
1,780 | 256 | |||||
可归因于华铸集团有限公司/斯特根伯格酒店股份公司的净收入 |
1,788 | 257 |
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危险因素
对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在决定是否 购买普通股之前,您应仔细考虑以下列出的风险因素 以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中包含的其他信息。此外,您应仔细考虑我们于2020年9月9日提交给证券交易委员会的当前报告的 2019年Form 20-F和 附件99.4中“风险因素”项下讨论的事项,以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。下列任何风险和其中描述的风险,以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定因素,也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在 这种情况下,您可能会损失全部或部分原始投资。
与我们的美国存托凭证、普通股和全球发行相关的风险
作为根据第19C章申请上市的公司,我们在某些 事项上采取的做法与许多其他在香港联交所上市的公司不同。
由于吾等正根据香港上市规则第19C章申请上市,吾等将不会根据第19C.11条遵守 香港上市规则的若干条文,包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划及财务报表内容 的规则,以及若干其他持续责任。此外,就上市事宜,吾等已申请多项豁免及/或豁免,使其无须严格遵守“香港上市规则” 、“公司(净值)条例”、“收购守则”及“证券及期货条例”(香港法例第571章)或“证券及期货条例”或“证券及期货条例”(香港法例第571章)。因此,我们将在这些事项上采取与其他在香港联合交易所上市的公司不同的 做法,这些公司没有享受这些豁免或豁免。
我们的 公司章程是针对我们的,其中包含的某些条款可能不同于香港上市规则的要求和香港的惯例 。举例来说,“香港上市规则”第19C.07(7)条规定,召开股东特别大会及在会议议程加入决议案所需的最低持股量 不得高于合资格发行人股本中按每股一票计算的投票权的10%,但我们的组织章程细则并无此规定。我们将 在上市后举行的下一届年度股东大会上或之前提出决议,修订我们的公司章程,以符合香港上市规则第19C.07(7)条 规则。上市后的下一届股东周年大会预计将于今年第四季度举行。
此外, 如果在最近一个财政年度,我们的美国存托凭证和普通股的全球总交易量(以美元计)的55%或更多发生在香港联交所 ,香港联交所将视我们为在香港的双重主要上市公司,我们将不再享有某些豁免或豁免,使我们不再严格遵守香港上市规则、公司(Wump)条例、收购守则和证券及期货条例下的 要求,这可能会导致我们的
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我们美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,普通 股票的交易价格可能会波动,这可能会给我们美国存托凭证和/或普通股的持有者造成重大损失。
在截至2020年6月30日的六个月里,我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动,在纳斯达克全球精选市场上从25.01美元的低点到41.5美元的高点 不等。我们普通股的交易价格也可能会波动。我们的美国存托凭证和普通股的交易价格在 响应各种因素时会有较大波动,包括以下因素:
此外,特别是在中国开展业务的公司的市场价格经历了可能与此类 公司的经营业绩无关的波动。一些在美国或香港上市的中国公司的证券经历了大幅波动,在某些情况下,包括其证券的市场价格大幅下跌。这些中国公司 上市后的证券表现可能会影响投资者对在美国或香港上市的中国公司的态度,从而可能影响我们的美国存托凭证和 普通股的表现,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司会计舞弊、公司 结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对包括我们在内的一般中国公司的投资者态度产生负面影响,无论我们是否 从事过任何不当活动。
全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动,如美国、中国大陆、香港和其他司法管辖区自2008年以来股价在不同时期的大幅下跌。无论我们的经营业绩如何,这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证和普通股价格产生不利影响 。
上述任何因素导致的波动可能会影响您出售美国存托凭证或普通股的价格。
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我们可能需要额外的资本,出售额外的美国存托凭证、普通股或其他股权证券 可能会导致我们股东的额外稀释,而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物、预期运营现金流和我们银行贷款(包括我们目前可用的未提取银行贷款和我们计划在2020年获得的银行贷款)下的可用资金将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金现金需求。但是,由于业务条件的变化、战略收购或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源,包括通过 租赁和拥有的酒店进行扩张,以及我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券 或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们股东的股权进一步稀释。大量出售我们的美国存托凭证或普通股 可能会稀释我们的股东和ADS持有人的利益,并对我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生不利影响。截至2020年6月30日,我们 拥有约1.658亿股已发行普通股作为美国存托凭证,购买34,068股普通股的期权(其中34,068股在该日可行使)和约 950万股已发行限制性股票的非既有股票。转换部分或全部2022年到期的可转换优先票据和2026年到期的可转换优先票据将稀释现有 股东和美国存托凭证持有人的 所有权利益。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,这将限制我们的 运营。我们不能向您保证我们可以接受的金额或条件(如果有的话)提供融资。
此外,由于新冠肺炎在全球范围内的爆发,我们的业务受到了重大影响,我们在2020年第一季度出现了运营亏损和运营现金流为负的情况。如果这种趋势继续下去,可能会引发违反银团贷款融资协议的财务契约。此外,我们2022年到期的可转换优先票据的持有人有权要求我们在2020年11月2日回购他们的票据。如果我们无法实现或保持盈利并履行这些财务义务,我们的美国存托凭证和普通股的交易价格 可能会大幅下降。
我们的普通股、美国存托凭证或可转换证券的大量未来销售或发行,或预期的未来销售或发行,可能会对我们的美国存托凭证和普通股的价格产生不利影响。
如果我们或我们的现有股东出售或被视为打算出售我们的大量普通股、美国存托凭证或可转换证券,包括因行使我们的已发行股票期权和转换我们已发行的可转换票据而发行的普通股、美国存托凭证或可转换证券,我们的美国存托凭证和普通股的交易价格可能会 下跌。我们现有股东的任何出售或预期的潜在出售可能会使我们在未来在我们 认为合适的时间和地点发行新的股本或与股本相关的证券变得更加困难。我们现有股东持有的普通股未来可以在公开市场出售,但须遵守证券法第144条、第701条和 S条以及适用的锁定协议所载的限制。如果任何现有股东在 锁定期结束后大量出售美国存托凭证和/或普通股,我们的美国存托凭证和普通股的现行交易价格可能会受到不利影响。此外,在发生某些情况时,我们的某些股东或他们的受让人和受让人将有 权利促使我们根据证券法登记出售其普通股。根据证券法 注册这些普通股将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。
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在公开市场出售这些登记股票 可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股价格下跌。
此外, 我们将被要求在2022年到期的可转换优先票据的持有人转换票据时向他们发行美国存托凭证。这些ADS发行对我们公司 现有股东利益的稀释效应可能不会被我们与2022年到期的可转换优先票据相关的现有上限看涨期权交易完全抵消。此外,我们没有进行任何对冲交易,以减少持有者转换我们2026年到期的可转换优先票据时对现有股东的稀释。因此,转换这些票据可能会对我们的美国存托凭证和普通股的现行交易价格 产生不利影响。
由于我们的创始人和联合创始人共同持有我们的控股权,他们对我们的管理层具有重大的 影响力,他们的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。
于二零二零年九月二日,本公司创办人兼执行主席兼行政总裁齐济先生与本公司 联合创办人童童昭女士及John Jiong Wu先生按兑换基准合共实益持有本公司已发行普通股约36.1%。这些 股东的利益可能与我们其他股东的利益冲突。我们的创始人和联合创始人对我们有重大影响,包括与合并、合并和 出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大公司行动有关的事项。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止 我们控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证和普通股 的价格。即使遭到我们其他股东的反对,包括我们美国存托凭证和/或普通股的持有者,我们也可能会采取这些行动。
如果向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的,我们的美国存托凭证持有人不能从我们的普通股中获得股息或其他分派,也不能 获得任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意,如果其或托管人就我们的普通股或 其他美国存托凭证相关证券收取任何现金股息或其他分派,将在根据存款协议扣除其费用和支出后支付给美国存托凭证持有人。美国存托凭证持有人将根据其美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些 分配。但是,如果保管人或托管人认定向任何美国存托凭证持有人提供 分销是非法或不切实际的,则托管人或托管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据 证券法需要注册的证券,但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发,则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定分配某些 财产是不可行的。在这些情况下,保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分发收到的任何美国存托凭证、股票、权利或其他证券 。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、 普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们将美国存托凭证提供给这些持有者是非法的或 不切实际的,则美国存托凭证的持有人可能不会收到我们对我们普通股的分派或为他们提供的任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
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ADS持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权,并且通常比我们的股东拥有的权利少 ,必须通过存托机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人与我们的股东没有相同的权利,只能根据存款协议的规定对相关的 普通股行使投票权和其他股东权利。除存款协议所述外,吾等美国存托凭证持有人可能不能以个人身份行使附属于吾等美国存托凭证证明之普通股的投票权 。我们美国存托凭证的持有人指定存托机构或其代名人为其代表,行使美国存托凭证所代表的普通股附带的投票权 。ADS持有者可能无法及时收到投票材料来指示存托机构投票,并且如果ADS未按您的要求投票,他们可能没有机会 行使投票权和/或可能没有追索权。
除非在有限的情况下,否则,如果美国存托凭证持有人不向存托凭证发出投票指示,托管银行将给予我们酌情委托书,让我们投票表决与美国存托凭证相关的股票 ,这可能会对普通股持有人和/或美国存托凭证持有人的利益产生不利影响。
根据存款协议,如果美国存托凭证的持有者没有向存托凭证发出投票指示,托管机构将给予我们一个全权委托,让我们在股东大会 上投票表决美国存托凭证相关的普通股,除非:
此全权委托书的 效果是,如果美国存托凭证持有人未能向存托机构发出投票指示,他们不能阻止我们的普通股参与投票,除非在上述情况下 。这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受此 全权委托的约束。
ADS持有者可能无法参与配股,因此其持有的股份可能会被稀释 。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括收购我们证券的权利。根据美国存托凭证的存款协议,除非将分发给ADS持有人的权利和标的证券均根据证券法登记,或 对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法登记,否则托管银行不会向ADS持有人提供这些权利。我们没有义务就任何此类权利或标的 证券提交注册声明,或努力使此类注册声明宣布生效。此外,我们可能无法利用根据证券 法案进行注册的任何豁免。因此,我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
ADS持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在寄存人的账簿上转让。但是,托管人可以在其认为适宜的情况下,随时或不时关闭其转让账簿
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履行职责 。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或任何其他 原因,我们或托管人认为这样做是可取的 ,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的20-F表格年度报告中包含的审计报告是由我们独立的 注册会计师事务所准备的,该会计师事务所的工作可能不会受到上市公司会计监督委员会的全面检查,因此,您可能会被剥夺这种检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所负责发布提交给SEC的年度报告中包含的审计报告,因为美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师 必须接受PCAOB的定期检查,以评估其对美国法律和专业标准的遵守情况。 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的法律要求该公司接受PCAOB的定期检查,以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。
由于 我们在中国有大量业务,而PCAOB目前无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查,因为它是在PCAOB目前未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区进行的,因此我们的独立注册会计师事务所目前没有 受到PCAOB的全面检查。PCAOB在中国缺乏检查,使PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。
作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在参众两院提出法案,要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计报告的发行人名单。 《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法》对此类发行人规定了更高的披露要求 ,并从2025年开始,将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克等国家证券交易所退市。 2020年5月20日,美国参议院通过了第945号法案,即肯尼迪法案,其中包括与公平法案中的要求类似的要求,即SEC必须确定其审计报告由审计师准备的发行人 由于非美国当局的限制,PCAOB无法进行检查或调查。肯尼迪法案还将要求证交会名单上的上市公司证明 它们不是由外国政府拥有或控制的,并在提交给证交会的文件中进行某些额外的披露。此外,对于连续三年在SEC名单上的发行人, SEC将被要求禁止这些公司的证券在美国国家证券交易所(如纳斯达克)或美国场外市场进行交易。美国众议院也提出了类似肯尼迪法案的立法。2020年7月21日,众议院通过了其版本的国防授权法案, 其中包含了类似于肯尼迪法案的条款。
除了立法行动外,2020年6月4日,特朗普总统还发布了一份备忘录,指示由财政部长担任主席、成员包括美联储理事会主席、美国证券交易委员会(SEC)主席和商品期货交易委员会(CFTC)主席的金融市场PWG讨论并提出 美国投资者面临的风险 ,这些风险来自中国公司和在中国有重大业务的公司,由美国证券交易所上市 ,其中包括美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)主席、美国证券交易委员会(SEC)主席和商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)主席,讨论并提出 建议美国投资者从中国公司和在中国有重要业务的公司在美国证券交易所上市所面临的风险
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在 中国。在2020年8月7日发布的一封日期为2020年7月24日的信中,PWG回应了总统的要求,提交了一份题为“保护美国投资者 免受中国公司的重大风险”的报告,其中包括各种建议,以解决PCAOB无法检查审计师的国家的问题,PCAOB将这些国家称为NCJ。 该报告的建议之一是要求美国交易所采用增强的上市标准,这些标准将要求公司在任何新上市时或在2022年1月1日之前满足 继续上市的公司的要求。未能达到这些拟议的增强标准的美国上市公司将被退市和停牌。建议的上市标准将要求 PCAOB有权获得主要审计公司的工作底稿,用于对上市公司进行审计,或者,对于由于 政府对NCJ的限制而无法满足此工作底稿获取标准的公司,他们可以转而提供来自美国PCAOB注册审计公司的联合审计,在那里PCAOB确定其有足够的权限获得审计工作底稿和做法 ,以便对联合审计公司进行适当检查。报告对此类联合审计的建议要求之一是,相关NCJ的政府必须允许从事联合审计的美国 会计师事务所执行工作,并将 相关工作底稿保留在NCJ之外。然而,由于中国法律禁止在中国内地和香港运营的审计公司在未经政府明确许可的情况下公布中国公司的某些文件, 目前还不清楚这些要求是否与中国法律一致。该报告还建议加强对中国公司和基金的披露要求,要求代表指数提供商进行更多尽职调查,并为投资顾问提供指导。
上述问题的未来 发展是不确定的,包括立法发展取决于立法程序,监管 发展取决于规则制定过程和其他行政程序。但是,如果上面讨论的任何行政诉讼、立法行动或监管变更以损害中国发行人的方式进行,可能会导致我们无法遵守美国证券法律法规,我们可能会停止在纳斯达克或 另一家美国交易所上市,我们的股票和美国存托凭证可能会被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项,或市场对此类行动可能性的不确定性,都可能对我们进入美国资本市场的机会以及我们的美国存托凭证和普通股的价格产生不利影响,并可能导致我们未偿还借款的不利后果。
PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷, 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的 有效性更加困难。 投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。
如果SEC与中国四大会计师事务所(包括我们的 独立注册会计师事务所)就SEC可能寻求访问美国上市公司在中国审计的审计工作底稿的方式达成和解, 没有或不能 以中国和美国当局可以接受的方式执行,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。(br} 如果SEC与中国四大会计师事务所(包括我们的 独立注册会计师事务所)就SEC可能寻求访问美国上市公司在中国的审计工作底稿的方式达成和解),我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
2012年底,SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司提起行政诉讼。第一
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2013年7月,SEC内部行政法院对诉讼程序进行了一审 ,结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对 中国会计师事务所实施处罚,包括暂停他们在SEC的执业权利,尽管拟议的处罚在SEC委员审查之前不生效。 2015年2月6日,在委员们进行审查之前,中国会计师事务所与SEC达成和解,程序被搁置。根据 和解协议,SEC接受了SEC未来要求出具文件的要求通常会向中国证监会(CSRC)提出。中国会计师事务所 将收到符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第106条的请求,并将被要求遵守关于此类请求的一套详细程序, 实质上这将要求它们通过中国证监会为生产提供便利。中国证监会启动了一项程序,在其监督下并经其批准,要求对会计师事务所持有的 类文件进行消毒,以消除问题和敏感内容,使其能够由中国证监会提供给美国监管机构。
根据和解条款,自 和解日期(即2019年2月6日)起计的四年结束时,针对这四家中国会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回。尽管诉讼最终结束,但推定各方将继续适用相同的程序:SEC将 继续向中国证监会提出出具文件的请求,中国证监会通常会处理这些申请,适用清理程序。我们无法预测,在中国证监会没有授权向证交会出示所要求的文件的情况下,证交会是否会进一步挑战这四家中国会计师事务所对美国法律的合规性。如果“四大”会计师事务所的中国分支机构受到额外挑战 ,我们可能无法按照“交易法”的要求及时提交未来的财务报表。
在2019年12月发布的 一份声明中,SEC重申了对PCAOB无法对在中国有业务的美国上市公司的审计公司工作底稿进行检查的担忧,并强调了审计质量在中国等新兴市场的重要性。
2020年4月21日,SEC和PCAOB发布了一份新的联合声明,提醒投资者,在包括中国在内的许多新兴市场,披露信息不完整或误导性的风险要大得多 ,如果投资者受到伤害,与美国国内公司相比,获得追索权的机会要少得多,并再次强调PCAOB无法检查中国的审计工作底稿及其对投资者的潜在损害。然而,目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这个问题。
在 证交会重新启动行政诉讼的情况下,根据最终结果,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现 很难或不可能就其在中国的业务保留审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合 交易所法案的要求,并最终导致可能的退市。此外,有关未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对 总部设在中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利影响。
如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝(即使是暂时的)在SEC前执业,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样一个
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确定 最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易 。
作为一家外国私人发行人,我们被允许并将依赖于豁免适用于美国发行人的某些纳斯达克 公司治理标准,包括有关实施提名委员会的要求。这可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。
纳斯达克市场规则一般要求上市公司拥有一个完全由 名独立董事组成的提名委员会。作为外国私人发行人,我们被允许并将遵循母国公司治理实践,而不是纳斯达克市场 规则的某些要求,其中包括实施提名委员会。我们母国开曼群岛的公司治理实践不需要实施 提名委员会。我们目前打算依靠相关的母国豁免来代替提名委员会。因此,对我们 公司管理层的独立监督水平可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有者提供较少的保护。
我们的公司章程包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的 权利产生重大不利影响。
我们修改和重述的公司章程包含的条款有可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价 出售其普通股的机会。
例如,我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并以美国存托凭证或 的形式确定他们的 指定、权力、优先权和相对参与权、可选权利或其他权利以及资格、限制或限制,包括但不限于股息权、转换 权、投票权、赎回特权和清算优先权,这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们普通股相关的权利,形式为美国存托凭证或 如果这些优先股拥有比我们的普通股更好的投票权,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式,它们都可以迅速发行,其条款旨在延迟或 防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证和普通股的价格可能会 下降,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
我们公司章程的 条款可能会鼓励潜在收购者与我们谈判,并允许我们的董事会有机会考虑备选方案 以实现股东价值最大化。然而,这些规定也可能会阻碍收购提议,或者推迟或阻止可能有利于我们 普通股和美国存托凭证持有者的控制权变更。
您在保护您的利益时可能会遇到困难,您通过 美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制。美国或香港当局对我们或我们的管理层采取行动的能力也可能有限。
我们在开曼群岛注册成立,并通过我们在中国(世界上最大的新兴市场)的子公司开展大部分业务和运营。 中国是世界上最大的新兴市场。与
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在2020年1月收购德意志酒店 之后,我们还在德国等司法管辖区运营部分业务。我们的大部分人员居住在美国和香港以外, 这些人员的部分或全部资产位于美国和香港以外。如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在开曼群岛、中国、香港或德国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功地在开曼群岛、中国、香港或德国以外提起此类诉讼,开曼群岛、中国、香港和德国的法律可能会使您无法向我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产送达法律程序文件,或 执行针对我们的资产或董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛不承认在美国、香港、中国 或德国获得的判决。在这种司法管辖权下获得的判决,将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼,按照普通法在开曼群岛法院得到承认和执行,而不重新审查相关 争议的是非曲直,但条件是:(A)由具有司法管辖权的外国法院作出; (B)规定判定债务人有责任支付判决已作出的算定款项;(C)是最终判决;(D)不涉及任何方面的判决:(A)由具有管辖权的外国法院作出; (B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项;(C)为最终判决;(D)不涉及 和(E)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。
另一司法管辖区法院的判决如果与中国有条约,或者中华人民共和国法院的判决以前在该司法管辖区内已得到承认,则在满足其他条件的情况下,可以相互承认或执行。然而,中国没有与日本、英国、美国等大多数西方国家签订相互执行法院判决的条约。基于美国联邦和州证券法或香港法律的民事责任在德国的可执行性也存在不确定性,无论是在原始诉讼中还是在执行在美国法院或香港法院获得的判决的诉讼中(视情况而定)。德国目前没有与美国或香港签订条约,规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。德国法院通常否认承认和执行惩罚性赔偿,认为这与德国法律的基本原则不符。此外,由于司法管辖限制、礼让问题和各种其他 因素,SEC、司法部和其他美国当局对我们或我们在中国的董事和 官员采取执法行动(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。此外,在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在中国一般不常见。
我们的 公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东 对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的 管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法 。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任没有 美国和香港的法规或司法先例 那样明确。特别是,与美国和香港相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护明显较少 。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼 。此外,我们的组织章程是专为我们而设,并包括某些可能有别于香港惯常做法的条文,例如没有规定核数师的任免和酬金必须经本公司大多数成员批准。
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股东。 由于上述原因,我们的公众股东可能比在美国或香港注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益 。
境外监管机构可能难以在中国境内进行调查或取证。
股东索赔或监管调查在美国很常见,但在中国通常很难从法律或实际意义上进行追查。例如,在中国,提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管和 管理,但如果没有相互和务实的合作机制,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外, 根据2020年3月生效的“中华人民共和国证券法”第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但 境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会增加您在保护自己利益方面面临的困难。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们普通股和美国存托凭证的交易价格 产生负面影响
上市后,我们将同时遵守香港和纳斯达克的上市和监管要求。香港交易所和纳斯达克全球精选市场有不同的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同的 散户和机构参与程度)。由于这些差异,即使考虑到货币差异 和ADS比率,我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况,我们的美国存托凭证的价格波动可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响,反之亦然。某些特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌,尽管此类事件 可能不会普遍或同等程度地影响在香港上市的证券的交易价格,反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点,我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的普通股在全球发售后的交易表现。 我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们普通股在全球发售后的交易表现。
我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响 。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款 协议条款的前提下,我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存入协议的条款提取该等美国存托凭证相关的普通股,以便在香港联交所买卖。 任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议的条款提取该等美国存托凭证相关的普通股。如果大量普通股存放在 交易所的托管机构以换取美国存托凭证,或反之亦然,我们的普通股在香港联交所和我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
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普通股和美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长,投资者 在此期间可能无法结算或出售其证券,普通股转换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克全球精选市场与我们的美国存托凭证和 普通股分别在其交易的香港交易所之间没有直接交易或结算路线。此外,香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会推迟存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。 此外,不能保证任何普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者预期的时间表完成。 此外,不能保证任何普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者预期的时间表完成。
此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证时发行普通股、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、 非美国存托凭证的证券分配以及年度服务费。因此,将普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将美国存托凭证转换为美国存托凭证的股东,可能无法达到 股东可能预期的经济回报水平。
我们面临与可能剥离一项或多项业务相关的风险。
我们面临着与可能剥离一项或多项业务相关的风险。我们已申请及香港联交所已批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定,以便我们能够在 附属实体上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。(br}香港联合交易所已批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定,以便我们能够在 附属实体上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。尽管截至本招股说明书附录日期,我们没有任何关于任何潜在分拆在香港联交所上市的时间或细节的具体计划 ,但我们继续探索我们各项业务的持续融资需求,并可能考虑在上市后三年内将其中一项或多项业务分拆 在香港联交所上市。截至本招股说明书增刊日期,我们尚未确定 任何潜在的分拆目标;因此,我们没有任何与任何分拆目标的身份或任何分拆的任何其他细节相关的信息,因此,本招股说明书增刊中没有 任何重大遗漏与任何可能的分拆相关的任何信息。香港联交所给予豁免的条件是,吾等须在任何分拆前向香港联交所 确认不会使公司(将被分拆的业务除外)根据香港上市规则第19C.02和19C.05条规定的资格或适宜性要求 根据公司上市时将被分拆的一个或多个实体的财务资料(如果分拆超过一个实体,则累计计算 )为条件我们不能向您保证,任何分拆最终都会完成。, 无论是在上市后的三年 期限内,还是在其他方面,任何这样的分拆都将取决于当时的市场状况和上市委员会的批准。如果我们继续进行剥离,我们的 公司在要剥离的实体中的权益(以及我们公司对我们综合财务业绩的相应贡献)将相应减少。
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香港联交所普通股交易活跃的市场可能无法发展或持续 ,其交易价格可能大幅波动,流动资金安排的效力可能有限。
在全球发售完成后,我们不能向您保证,我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。 我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的交易价或流动性可能不能反映我们的普通股在全球发售完成后在香港证券交易所的交易价或流动性 即使考虑到货币差异和ADS比率。如果我们的普通股在香港联交所 交易所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续,我们的股票的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制,允许国际和内地 中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔 股权证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所(Hong Kong Stock Exchange)上市的合格股权证券,即所谓的南向交易(South-bound Trading)。如果没有沪港通,中国内地投资者就不会有直接和既定的方式从事南下交易。然而, 尚不清楚本公司在香港第二上市的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易(如果可以的话)。我们的普通股不符合资格或延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的普通股的能力,因此可能会限制我们的普通股在香港联交所的交易流动性 。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会分散管理层的注意力。
经历了股票成交量和市场价格波动的公司, 证券集体诉讼的发生率有所增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用,并转移我们管理层 对其他业务问题的注意力,如果做出不利裁决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的管理层对此次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权,并可能将收益 用于您可能不同意或可能无利可图的方式。
我们的管理层在运用我们从此次发行中获得的净收益方面将有很大的自由裁量权。虽然我们预计将此次发行的 净收益用于“收益的使用”中所述的目的,但我们的董事会在收益的使用方面保留很大的自由裁量权,并可能将收益用于您可能不同意或可能无利可图的 方式。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化,我们使用这些收益的方式可能与使用 收益中描述的不同。本次发行所得资金可能用于不产生有利回报的方式。此外,如果我们将收益用于未来的收购或投资, 不能保证我们会成功地将任何此类收购整合到我们的业务中,和/或不能保证被收购的实体或所做的投资会如预期那样表现。
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如果证券或行业分析师不继续发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证和/或普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或 名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证和/或普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,则美国存托凭证和/或普通股的市场价格 可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,这反过来又可能导致美国存托凭证和/或普通股的市场价格或交易量大幅下降。
由于我们的普通股在香港证券交易所的定价和交易之间将有几天的差距 ,在此期间,我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托凭证的价格可能会下跌,并可能导致我们在香港证券交易所交易的普通股价格下跌。 我们的普通股在香港证券交易所的定价和交易之间将存在数天的差距。 在此期间,我们在纳斯达克全球精选市场交易的美国存托凭证的价格可能会下跌。
本次发售的普通股定价将于确定价格之日确定。然而,我们的普通股 在交割前不会在香港联交所开始交易,预计在价格确定日之后的几个香港营业日。因此,投资者 在此期间可能无法出售或以其他方式交易我们的普通股。因此,我们普通股的持有者面临以下风险:我们普通股的交易价 在交易开始时可能会因为不利的市场状况或价格确定日期至交易开始时间之间可能出现的其他不利事态发展而下跌。具体地说,由于我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场交易,其价格可能会波动,因此我们美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的 普通股价格下跌。
我们的股票在香港首次公开发行并在香港联交所上市后,香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换 存在不确定性。
关于我们在香港的首次公开发行股票,或香港IPO,我们将在 香港建立会员分册,或香港股票登记册。我们在香港证券交易所交易的股票,包括将在香港首次公开募股(IPO)中发行的股票和可能从美国存托凭证(ADS)转换而来的股票, 将在香港股票登记册上登记,这些股票在香港证券交易所的交易将被征收香港印花税。为了促进纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间的ADS换股和 交易,我们还打算将部分已发行股票从我们的开曼股票登记册移至我们的香港股票登记册。
根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票(定义为转让须在香港注册的股票),均须缴交香港印花税。 目前,印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.2%,买卖双方分别 支付0.1%的印花税。
据我们所知,实际上在美国和香港上市的公司的美国存托凭证的交易或转换并没有征收香港印花税 这些公司将其全部或部分股份(包括美国存托凭证的相关股份)保留在
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他们的 香港股票登记处。然而,就香港法律而言,目前尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成出售或购买相关的香港注册股票,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由 主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,您在我们的美国存托凭证或股票的投资价格和价值可能会受到影响。
在全球发售中购买我们普通股的购买者将立即遭遇稀释,如果我们未来增发普通股,还可能 经历进一步稀释。
我们普通股的首次公开发行价格高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行普通股的每股有形资产净值 。因此,在全球发售中购买我们普通股的购买者将立即经历 预计有形资产净值的稀释。此外,我们可能会考虑在未来增发普通股或股权相关证券,以筹集额外资金,为 收购提供资金,或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发普通股 ,我们普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。
我们可能被归类为被动外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据,我们认为,就我们的2019年纳税年度而言,我们不应被视为被动的外国 投资公司(“PFIC”),用于美国联邦所得税。此外,基于我们的财务报表和我们目前对资产的 价值和性质、收入来源和性质以及相关市场和股东数据的预期,我们预计不会在2020纳税年度成为PFIC。 PFIC规则的应用在几个方面存在歧义,此外,我们必须每年单独决定我们是否为PFIC(在每个纳税年度结束后)。 我们是否或将成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格,这可能是不稳定的 时间)。在其他事项中,如果我们的市值下降,我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,国税局 可能会质疑我们对商誉和其他无形资产的分类或估值,这可能会导致我们的公司在当前或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。 税务局可能会质疑我们对商誉和其他无形资产的分类或估值,这可能会导致我们的公司成为或成为本纳税年度或一个或多个未来纳税年度的PFIC。因此,我们不能向您保证我们在本课税年度或未来任何课税年度的PFIC地位。如果我们在 美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如本文所定义)。有关美国联邦所得税对美国持有者的影响的更详细讨论 , 见“税收与美国联邦所得税考虑因素与被动型外国投资公司规则”。
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收益的使用
我们将参考(其中包括)我们的美国存托凭证在全球发售定价前最后一个交易日(预计于2020年9月16日左右)的收盘价,以确定国际发售和香港公开发售的发行价。香港 公开招股的最高收购价为每股普通股368.00港元,或47.48美元(相当于每股ADS 47.48美元)。假设(I)发行价为每股普通股368.00港元,(Ii)初步 向国际发售配发18,379,850股普通股,及(Iii)初步向香港公开发售配发2,042,300股普通股,吾等估计将 从全球发售中获得约73.35亿港元,或9.464亿美元(或约84.44亿港元,或10.895亿美元,若联合全球协调人 行使权力)的净收益。在扣除预计承销费和我们应支付的其他预计发行费用后 。在2020年9月8日,我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新报交易价格为ADS每股43.41美元,或每股普通股336.44港元。每个ADS代表一股普通股。二0二0年八月二十八日,美国联邦储备理事会H.10统计数据公布的港币兑港币汇率为7.7502港元兑1美元。上述港元金额是按此汇率从美元金额换算而来的。
国际发行的 公开发行价格可以高于或者等于香港公开发行的价格。此外, 普通股在香港公开发行和国际发行之间的分配,按照“承销(利益冲突)”中的描述进行重新分配。
我们 预计将全球发售的净收益(假设联合全球协调人不代表国际承销商行使 购买额外普通股的选择权)用于以下目的:
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大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的资本额:
本 表应与(1)我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2018年和2019年12月31日的经审计综合财务报表和相关附注以及我们 2019年20-F表格中的“项目5.运营和财务回顾与展望”一起阅读,并通过参考全文进行限定;(2)我们截至2020年3月31日和截至2020年3月31日的三个月的经审计综合财务报表和相关附注,以及我们的 包含在我们9月份Form 6-K的附件99.1中,以及 (3)包含在我们9月份的 Form 6-K的附件99.4中的“财务信息”中,每一项都通过引用并入本文。
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截至2020年6月30日 |
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实际 | 作为调整后的 |
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人民币 | 美元(1) | 人民币 | 美元(1) |
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(单位:百万,份额除外 和每股数据) |
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长期债务(非流动)和可转换票据 |
12,593 | 1,834 | 12,593 | 1,834 | ||||||||
股东权益: |
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普通股 |
0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
库存股 |
(107) | (15) | (107) | (15) | ||||||||
新增实收资本 |
3,901 | 568 | 10,398 | 1,514 | ||||||||
留存收益 |
1,011 | 147 | 1,011 | 147 | ||||||||
累计其他综合损失 |
(69) | (10) | (69) | (10) | ||||||||
华珠集团有限公司股东权益总额 |
4,736 | 690 | 11,233 | 1,636 | ||||||||
非控股权益 |
70 | 10 | 70 | 10 | ||||||||
总股本 |
4,806 | 700 | 11,303 | 1,646 | ||||||||
总市值(2) |
17,399 | 2,534 | 23,896 | 3,480 |
注:
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稀释
如果您在全球发售中投资我们的普通股,您的权益将被摊薄,稀释程度为全球发售后每股普通股的公开发行价与我们的调整后每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股 的公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。
截至2020年6月30日,我们的 有形账面净值约为负65.24亿元人民币(负9.5亿美元),或每股普通股负22.77元人民币(负3.3美元),每股ADS为负22.77元人民币(负3.3美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额,减去我们的无形资产、商誉和总合并负债的金额。摊薄乃于落实吾等 以每股普通股假设要约价368.00港元或47.48美元于全球发售中发行及出售普通股后,减去经调整的每股普通股有形账面净值,并假设承销商并无行使其购买额外普通股的选择权后,从每股普通股的公开发售价格中扣除吾等应支付的估计承销费及其他发售费用 而厘定。
在不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下,除使吾等以假设要约价每股普通股368.00港元或47.48美元发行及出售 全球发售的普通股外,假设香港公开发售与 国际发售之间的普通股分配不作调整,并在扣除估计承销费及吾等应付的其他发售开支后,以及假设承销商不行使选择权额外购买 普通股2020年将是负400万美元,或每股已发行普通股负0.01美元,以及每股ADS负0.01美元。这意味着对现有股东而言,每股普通股有形账面净值立即增加3.31美元,对现有股东而言,每股ADS有形账面净值立即增加3.31美元;对于在全球发售中购买普通股的投资者,有形账面净值立即稀释,分别为每股普通股47.49美元和ADS每股47.49美元。
下表说明了这种稀释:
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按
普通 共享 |
每个ADS |
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美元 | 美元 | |||||
截至2020年6月30日的实际有形账面净值 |
(3.32 | ) | (3.32 | ) | |||
作为全球发售生效后的调整有形账面净值 |
(0.01 | ) | (0.01 | ) | |||
假设公开发行价 |
47.48 | 47.48 | |||||
向全球发售的新投资者摊薄有形账面净值 |
47.49 | 47.49 |
上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄 金额是在公开发售普通股的全球发售价格生效后确定的。 每股普通股发行价。
假设要约价每股普通股增加/(减少)1美元368.00港元,或每股普通股增加/(减少)47.48美元,将增加/(减少)我们在全球发售生效 生效后的经调整有形账面净值2,000万美元,以及在全球发售生效后每股普通股的调整有形账面净值增加/(减少)0.06美元 和每股ADS的调整有形账面净值分别增加/(减少)0.06美元 和0.06美元
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按 ADS及每股普通股及每股ADS予全球发售新投资者的有形账面净值摊薄每股普通股0.94美元及每股ADS 0.94美元,假设吾等于本招股说明书补编首页所载普通股数目不变,并假设香港公开发售与国际发售之间的普通股分配不作调整,并在扣除吾等应支付的估计承销费及其他发售开支后,将普通股按每股普通股及每股ADS的有形账面净值摊薄予全球发售的新投资者,减去估计的承销费及其他由吾等应付的发售开支后,将每股普通股及每股ADS的有形账面净值摊薄予新投资者,假设本招股说明书补编首页所载的普通股数目不变。
如果 联合全球协调人代表国际承销商全面行使其向我们购买额外普通股的选择权,调整后的有形账面净值将分别为每股普通股0.45美元和每股ADS 0.45美元,在全球发售中向投资者摊薄的调整后有形账面净值将分别为每股普通股47.03美元和每股ADS 47.03美元。
以上 讨论和表格未反映任何已发行的股票期权或已授予但尚未归属的限制性股票。截至2020年6月30日,已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的奖励 包括(I)将获得总计9,460,154股普通股的限制性股票,不包括在相关授予日期后没收、注销或归属的受限 股票;以及(Ii)购买总计 34,068股普通股的期权,不包括在相关授予日期后没收、取消或行使的期权。
美元折算为港币,美元折算为人民币,涉及预计净收益和假设发行价,分别为港币7.7502元至1美元 和人民币6.8647元至1美元 ,汇率分别为2020年8月28日美联储理事会H.10统计数据发布的汇率。除非 另有说明,本“摊薄”部分所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0808元兑1.00美元,为2020年3月31日的汇率,载于美联储理事会H.10统计数据发布 。
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主要股东
下表列出了截至2020年9月2日我们普通股的受益所有权信息 截至:
受益 所有权根据证券交易委员会的规则确定,包括普通股的投票权或投资权。除下文所示及 受适用的社区财产法规限外,表内所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
名字 |
普普通通 个共享 受益匪浅 拥有(1) |
百分比 |
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| | | | | | | |
董事和行政人员: |
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齐集 |
99,592,728 | (2) | 33.53 | % | |||
吴约翰 |
7,674,388 | (4) | 2.58 | % | |||
童童昭 |
26,324,652 | (3) | 8.86 | % | |||
张尚志 |
* | * | |||||
剑上 |
* | * | |||||
塞巴斯蒂安,玛丽,克里斯托夫·巴赞 |
| | |||||
高拉夫·布山 |
| | |||||
张敏 |
* | * | |||||
郑芳熙 |
| | |||||
雷草 |
| | |||||
惠金 |
* | * | |||||
刘欣欣 |
* | * | |||||
张妮川 |
* | * | |||||
全体董事和高管 |
107,840,341 | 36.30 | % | ||||
主要股东: |
|||||||
冠军王冠 |
72,344,905 | (5) | 24.36 | % | |||
雅高 |
15,543,167 | (6) | 5.23 | % | |||
东领队 |
26,224,652 | (7) | 8.83 | % | |||
景顺有限公司 |
35,980,590 | (8) | 12.11 | % | |||
Trip.com |
22,049,446 | (9) | 7.42 | % |
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东方领航持有的股份 ,根据日期为2014年11月27日的授权书,纪万昌先生对该股份拥有投票权。East Leader由英属维尔京群岛公司Perfect Will Holdings Limited全资拥有,而后者又由亚洲广场控股有限公司(Asia Square Holdings Ltd.)全资拥有,作为J.Safra Sarasin Trust Company(Singapore)Ltd的提名人。(“萨拉辛信托”)。萨拉辛信托担任坦亚信托的受托人,赵童彤女士及其家庭成员是该信托的受益人。
截至2020年9月2日 ,我们已发行和已发行普通股297,027,044股。据我们所知,我们在美国有两个创纪录的股东。我们美国存托凭证的 受益者人数很可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。我们有一类普通股, 我们普通股的每位持有者每股普通股有权投一票。
自首次公开募股(IPO)结束以来,我们的现有股东中没有 拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。
高盛 Sachs(Asia)L.L.C.或其附属公司预计将与Winner Crown就全球发售达成借款安排,旨在促进 解决超额分配。我们登记借入的普通股只是为了允许高盛(亚洲)有限公司或其附属公司在期权期间与结算交易有关的 交付这些股票。高盛(亚洲)有限公司或其关联公司有义务通过行使从公司购买 额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股,将普通股返还给Winner Crown。
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股利政策
我们于2019年11月批准派发现金股息,并于2020年1月3日宣布派发现金股息每股普通股0.3美元,或每股ADS 0.3美元。现金 我们普通股的股息以美元支付,派发的现金总额约为1亿美元,并于2020年2月全额支付。
2018年12月13日,我们批准并宣布现金股息为每股普通股0.3美元,或每股ADS 0.3美元。我们普通股的现金股息以美元 美元支付,派发的现金总额约为1亿美元,于2019年1月15日全额支付。
2017年10月23日,我们批准并宣布现金股息为每股普通股0.16美元,或每股ADS 0.6美元,每股相当于4股普通股。 我们普通股的现金股息以美元支付,派发的现金总额约为4400万美元,并于2017年12月15日全额支付。
我们 是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司以及我们在欧洲和其他 司法管辖区的子公司开展业务。因此,我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付给我们的股息。如果我们的子公司或任何新成立的 子公司将来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中 向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律,我们在中国的子公司必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。这些储备基金包括以下一项或多项:(一)普通准备金;(二)企业发展基金;(三)职工奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下,一般储备基金需要每年拨付税后溢利的 10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定),直至该储备基金的累计金额达到其注册资本的50%为止;其他基金拨款额由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利等特定用途,不能 作为现金 红利进行分配。2019年,应计中国股息预扣税人民币7300万元。截至2019年12月31日, 应计中国股息预扣税负债为人民币1,800万元。我们 计划从2018年开始,每年将股息分配保持在本年度净收入占市值的0.5%至2.0%的范围内。但是,根据我们在2020年4月17日为我们的银团银行贷款获得的某些金融契约的豁免,我们在2021年6月30日之前不得分配现金股息,因此我们 在2020年不会应计中国股息预扣税。
我们的 德国子公司被允许从其可分配利润中支付股息,只要没有限制此类支付的协议(如债务契约),其中必须考虑适用于股份公司(Aktiengesellschaft)的 法规。例如,在2020年7月签订的3500万欧元贷款的60个月期限内, 德意志酒店禁止进行股息分配、股权赎回或其他可能导致向股东付款的交易。一旦根据2020年12月15日到期的另一项1000万欧元信贷安排签订贷款协议,德国酒店将在贷款期限内 受到类似的限制。可分派溢利 根据各附属公司的年度未合并财务报表按德国会计原则,即德国商法典(Handelsgesetzbuch)所载的一般会计原则 计算。股份公司(Aktiengesellschaften)股票在特定财政年度的股息分配通常由
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管理委员会(Vorstand)和监事会(Aufsichtsrat)向下一财政年度召开的年度股东大会(Hauptversammlong)提交提案并由该年度股东大会(Hauptversammlong)通过决议的流程 。德国法律规定,只有在公司通过的年度单一实体财务报表(Feststerellter Jahresabschluss)中显示的资产负债表利润(Bilanzgewinn)的基础上,才能通过关于股息及其分配的决议。如果管理委员会和监事会采用财务报表,他们可以将公司当年净收入的最高一半拨付给其他盈余准备金。在计算分配给其他盈余准备金的当年净收益金额时,必须预先扣除法定准备金的加计和亏损 结转。股东大会 决议的股份股息每年支付,通常在年度股东大会(Hauptversammlong)之后不久,符合各自结算系统的规则。股息 股东的支付要求受三年诉讼时效的约束。有关年度股东大会(Hauptversammlong)和公司指定的各自 支付代理决定的任何股息的详情将在电子版的联邦公报(Elektronischer Bundesanzeiger)上公布。德国子公司InterCityHotel GmbH通过损益转移协议(Gewinnabführungsvertrag) 将其商业整合到德意志酒店集团,其年度利润自动支付给德意志酒店集团,亏损由德意志酒店集团承担。
根据新加坡“公司法”(第50章) ,股息只能从利润中支付。通常,董事会推荐特定的股息率, 公司将在股东大会上宣布股息,但以董事建议的最高股息率为限。
在 受某些合同限制的情况下,我们的董事会有完全的决定权来决定是否在批准的 范围内分配股息和股息金额。除了这些股息分配外,我们打算将子公司剩余的未分配收益进行无限期再投资。
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有资格将来出售的股份
全球发售结束后,我们将拥有317,449,194股普通股(或320,512,494股普通股,如果联合全球协调人代表国际承销商全面行使其购买额外普通股的选择权),不包括3,959,201股库藏普通股和 向开户银行发行的普通股 ,以供在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时批量发行预留给未来发行的美国存托凭证。
于二零二零年六月三十日 ,已授予董事、高级管理人员、雇员及顾问但仍未偿还的奖励包括(I)合共收取9,460,154股限制性股票(不包括于相关授出日期后没收、注销或归属的限制性股票),及(Ii)购买总计34,068股普通股的期权(不包括于相关授出日期后没收、取消或行使的购股权)。
在全球发售中出售的所有 普通股将可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进一步注册。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们的美国存托凭证和普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
锁定协议
我们、我们的董事和高管、Winner Crown和East Leader在全球发售开始之前已签订锁定协议,根据这些协议,除有限的例外情况外,我们和他们同意,未经高盛(亚洲)有限责任公司和招商银行国际资本有限公司事先书面同意,不直接或间接提供、质押、发行、出售购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证的任何期权或合同。 我们的任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的证券,有效期为本招股说明书公布之日起90天 请参阅“承销(利益冲突)?锁定协议”。90天期满后,我们的董事或高管 持有的普通股或美国存托凭证可以根据证券法第144条的规定出售,也可以通过登记公开发行的方式出售。截至2020年9月2日,我们的董事和高管共持有107,840,341股普通股,包括他们有权在60天内收购的普通股(约占我们当时已发行普通股的36.30%, 已发行普通股的36.30%)。
规则144
根据“证券法”第144条规则定义的“受限证券”只有在 符合“证券法”规定的有效注册声明或符合豁免注册要求(如根据“证券法”颁布的第144条和 第701条)的情况下,才可在美国公开销售。
一般而言,根据目前有效的第144条规定,从我们成为报告公司90天后开始,在出售时不是,也不是在出售前三个月内不是我们的关联公司,并且实益拥有我们的受限证券至少六个月的人(或其股份合计的人)将有权 在没有根据证券法注册的情况下出售受限证券,但前提是可以获得关于我们的当前公开信息,并将有权出售受限证券 作为我们的附属公司并受益于
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拥有 我们的受限证券至少六个月可在任何三个月内出售大量受限证券,但不超过以下 中的较大者:
我们附属公司根据规则144进行的销售 还受与销售方式、通知和提供有关我们的当前公开信息相关的某些要求的约束。
规则701
一般而言,根据目前有效的证券法第701条规则,我们的每位员工、顾问或顾问在我们首次公开募股(IPO)完成之前根据补偿性股票计划或其他书面协议从我们购买了 普通股,有资格在我们成为报告公司90天后根据第144条转售这些普通股 ,但不遵守 第144条中包含的一些限制,包括持有期。
注册权
我们普通股的某些持有人或他们的受让人或票据持有人有权要求我们根据 证券法登记他们的普通股。
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香港股票交易与美国存托凭证之间的换算
普通股在香港的交易和结算
我们的普通股将在香港证券交易所以50股为一批进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。
我们普通股在香港联交所交易的 交易成本包括:
投资者 必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。对于已将其普通 股票存入其股票账户或存入其指定的中央结算及交收系统(或CCASS)参与者的股票账户的投资者,结算将按照不时有效的CCASS一般规则和CCASS操作程序在CCASS 中进行。持有实物凭证、结算凭证和已正式 签署的转让表的投资者,必须在结算日前交付其经纪人或托管人。
在香港交易的普通股与美国存托凭证之间的换算
关于香港公开发售,我们已在香港设立会员登记分册,或香港股份登记分册 ,由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保管。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续 由我们的主要股份登记处科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司保存。
香港公开发售的所有 普通股都将在香港股票登记处登记,以便在香港证券交易所上市和交易。作为
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下面将详细介绍 在香港股票登记处登记的普通股持有人将能够将这些普通股转换为美国存托凭证,反之亦然。
为配合香港公开发售,并促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换,以及纳斯达克与香港联交所之间的交易。 我们拟将部分已发行普通股从我们在开曼群岛备存的主要会员名册移至我们的香港股份登记册。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的美国存托凭证交易是以美元进行的。
美国存托凭证 可用于:
我们美国存托凭证的 托管银行是美国北卡罗来纳州的花旗银行,其办事处位于纽约格林威治街388号,New York 10013,United States。
将在香港交易的普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入或让 他或她的经纪人将普通股存入存托机构的香港托管人(花旗银行,N.A.,香港)或托管人,以换取美国存托凭证。
存放在香港交易的普通股以换取美国存托凭证涉及以下程序:
对于存放在中央结算系统的 普通股,正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股,上述步骤 可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如,存托机构的转账账簿可能不定期对ADS发行关闭。在程序完成之前, 投资者将无法交易美国存托凭证。
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将美国存托凭证转换为普通股在香港交易
持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为普通股在香港联交所交易的投资者必须 取消投资者持有的美国存托凭证并从我们的ADS计划中提取普通股,并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序,并指示该经纪安排注销美国存托凭证,并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。 投资者应遵循经纪的程序,安排注销美国存托凭证,并将相关普通股从中央结算系统内托管人的账户转移到投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的 投资者,必须采取以下步骤:
对于 需要在中央结算系统领取的普通股,正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续 完成之前,投资者将不能在香港联交所交易普通股。
可能会出现临时 延迟。例如,对于ADS注销,存托机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外,上述步骤和 程序的完成取决于香港股票登记册上有足够数量的普通股,以便直接从ADS计划退出中央结算系统。我们 没有任何义务维持或增加香港股票登记册上的普通股数量,以促进此类撤资。
存管要求
在托管人发行美国存托凭证或者允许退出普通股之前,托管人可以 要求:
当托管人或我们的香港股票登记处的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为是可取的任何时候, 托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。 如果托管人或我们认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。
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转让普通股以实现从我们的ADS计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有 费用将由请求转让的投资者承担 。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意,香港股份登记处将收取2.50港元至20港元不等的费用,视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用 ),每次普通股由一名登记拥有人转让至另一登记拥有人,每张由其注销或发行的股票,以及 在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用。此外,普通股和美国存托凭证持有人每次发行美国存托凭证和每次 取消美国存托凭证(视情况而定)与将普通股存入我们的ADS计划或从我们的微博计划提取普通股相关,最高必须支付每百份美国存托凭证5美元。
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承销(利益冲突)
全球产品
我们普通股的发售在这里称为“全球发售”。全球产品 包括:
根据适用法律,此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们为在美国出售的普通股支付注册费 ,以及在全球发售中在美国境外首次发售和出售的普通股的注册费,这些普通股可能会不时在美国转售 。
高盛(亚洲)有限责任公司、招商银行国际资本有限公司、里昂证券有限公司、摩根大通证券(亚太)有限公司和摩根士丹利亚洲有限公司将担任此次全球发售的联合全球协调人,或联合全球协调人。
根据 香港包销协议(定义见下文)的条款及条件,以下香港承销商或香港承销商已分别 同意申请或促使申请以下所示数目的普通股。
香港承销商 |
数量 普通 个共享 |
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高盛(亚洲)有限责任公司 |
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招商银行国际金融有限公司 |
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里昂证券有限公司 |
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摩根大通证券(亚太地区)有限公司 |
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摩根士丹利亚洲有限公司 |
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共计: |
2,042,300 | |||
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根据国际承销协议(定义如下)的条款和条件,国际承销商已分别同意向我们购买或 促使购买者向我们购买,并且我们已同意分别向他们或此类购买者出售下列数量的普通股:
国际承销商 |
普通数量 个共享 |
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高盛(亚洲)有限责任公司 |
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招商银行国际金融有限公司 |
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里昂证券有限公司 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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摩根大通证券公司 |
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摩根士丹利国际公司 |
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共计: |
18,379,850 | |||
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目录
香港承销商和国际承销商在此统称为承销商。
假设不行使国际承销商购买额外普通股的选择权,全球发售中发售的20,422,150股普通股将约占我们在紧随全球发售完成后已发行普通股的6.4% 。若该等购股权获悉数行使,则在此发售的普通股将占紧随全球发售完成后我们已发行普通股的7.3% 。
承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价发行我们的普通股。承销商有义务认购并支付此处提供的所有普通股 ,如果有任何此类股份认购的话。承销商发行我们的普通股以收受和接受为准,并受 承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。
我们 已经申请我们的普通股在香港证券交易所挂牌上市,股票代码是一一七九。这些股票将在董事会批量交易,每股50股。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上市,代码为“HTHT”。每个ADS代表一股普通股。
电子格式的招股说明书附录可能会在一个或多个承销商或参与全球 发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合全球协调人可能会同意将我们的一些普通股分配给承销商,出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合全球协调员 分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。
香港公开发行
我们初步按公开发售价格发售2,042,300股普通股供香港公众认购,占全球发售初步可供认购的普通股总数约10.0% 。根据香港公开发售初步发售的普通股数目(须受国际发售与香港公开发售之间的任何普通股重新分配的规限),将约占紧随全球发售完成后已发行普通股总数的0.6% (假设国际承销商购买额外普通股的选择权未获行使,且不计入根据行使或归属限制性股票或根据我们的股票激励计划授予的其他奖励而根据发行发行的普通股)的 股),则根据香港公开发售的普通股首次发售的普通股数量将占紧随全球发售完成后已发行普通股总数的约0.6%(假设国际承销商购买额外普通股的选择权未获行使,且不计入将根据行使或归属限制性股票或根据我们的股票激励计划授予的其他奖励而发行的普通股)。
香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪人、 交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资股票和其他证券的法人实体。
完成 香港公开发售须遵守以下“全球发售条件”所载条件。
分配
根据香港公开发售向投资者分配普通股将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量 。分配基准可能有所不同,视乎申请人有效申请的香港发售股份数目而定。在适当的情况下,这种分配可以 包括抽签,这可能意味着一些申请者可能会获得比其他申请者更高的分配
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目录
编号为 的香港发售股票,未通过投票的申请者不能获得任何香港发售股票。
仅供分配之用,香港公开发售可供认购的香港发售股份总数(在计入下文所述的任何重新分配后) 将平均分配(分配至最近的A池及B池)。A池中的香港发售股份将公平分配给已申请 香港发售股份的申请人,总价为500万港元(不包括经纪、证监会交易征费及应付的香港联交所交易手续费)。(B)A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请 香港发售股份的申请人(不包括经纪公司、证监会交易征费及应付的香港联交所交易手续费)。B池的香港 发售股份将公平地分配给总价超过500万港元(不包括经纪费用、证监会交易征费和应付的香港联交所交易费)并不超过B池总价值的申请香港发售股份的申请者,该股票将在公平的基础上分配给已申请香港发售股份的申请人,总价超过500万港元(不包括经纪费用、证监会交易征费和应支付的香港联交所交易费),最高可达B池的总价值。
投资者 应注意,池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股票被取消认购,则该等未认购的香港发售股票将转移到另一个池,以满足该另一个池的需求并进行相应分配。仅就紧接上一段 而言,香港发售股份的“价格”是指申请时的应付价格(不考虑最终确定的公开发行价)。 申请人只能从A池或B池中的任何一个获得香港发售股票的分配,而不能从这两个池中获得分配。根据香港公开发售提出的多项或怀疑多项申请 及任何超过1,021,150股香港发售股份的申请均可能被拒绝。
重新分配
香港公开发售普通股与国际发售普通股之间的分配须经重新分配。 香港联交所上市规则实务备注18第4.2段规定设立追回机制,若达到若干指定总需求水平,香港公开发售普通股数目 将增加至全球发售普通股总数的某一百分比。 香港联交所上市规则实务备注18第4.2段要求设立追回机制,使香港公开发售普通股数目 增加至全球发售普通股总数的某个百分比 。
吾等 已申请豁免严格遵守香港上市规则实务备注18第4.2段,并已获香港联交所批准,其内容如下所述。
2,042,300 普通股最初在香港公开发售,占根据全球发售初步发售的普通股的10.0%。
如果 根据香港公开发售有效申请的发售股份数目为(A)13倍或以上但不足45倍、(B)45倍或以上但不足 91倍及(C)根据香港公开发售最初可供发售的发售股份总数的91倍或以上,则发售股份将从国际发售中重新分配至香港 公开发售。由于上述重新分配,香港公开发售可供发售的发售股份总数将增至2,859,200股发售 股(就(A)项而言)、3,880,300股发售股份(就(B)项而言)及7,556,200股发售股份(就(C)项而言),分别占根据全球发售初步可供发售的发售股份总数 的14%、19%及37%(就国际承销商行使额外购买选择权之前在每种情况下,重新分配给香港公开发售的额外发售股份 将在A池和B池之间分配,而分配给国际发售的发售股份数量将以联合全球协调人认为适当的方式相应减少 。
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目录
此外,联合全球协调人可将国际发售股份中的发售股份分配给香港公开发售,以满足根据香港公开发售提出的有效申请。 根据香港联交所发出的指引函件HKEx-GL91-18,如该等分配并非根据香港上市规则实务备注18进行 ,则重新分配后可向香港公开发售配发的发售股份总数最高不得超过香港公开发售初始配售股份(即4,084,600股发售股份)的两倍。
如果香港公开发售的股份未获悉数认购,联合全球协调人可按联合全球协调人认为适当的比例,向国际发售重新分配全部或任何未认购的香港发售股份。
香港公开发售与国际发售之间任何发售股份的重新分配详情 将在预计于2020年9月21日(星期一)公布的香港公开发售业绩公告中披露。
应用程序
香港公开发售的每名申请人均须在 他/她提交的申请书中作出承诺及确认,表明他/她及他/她所代表的任何人士并未申请或持有、或表明拥有国际发售下的任何普通股,亦不会申请或持有任何普通股,或表明 拥有该等普通股的权益。如该承诺及/或确认被违反及/或不真实(视属何情况而定),或该申请人已获配售或将获配发国际发售的国际发售股份,该申请人的申请可能会被拒绝。
根据香港公开发售申请 申请人须于申请时支付每股普通股的指示性最高公开发售价格368.00港元,以及就每股普通股应付的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易费 ,合共18,585.42港元(每手50股普通股的主板买卖地合计为18,585.42港元),而香港公开发售的申请者须按申请支付每股普通股的指示性最高公开发售价格 、证监会交易征费及香港联交所交易手续费 。如按下文“定价及分配”所述方式最终厘定的公开发售价格 低于香港公开发售每股普通股368.00港元的最高公开发售价格,则退款(包括经纪佣金、证监会交易征费及可归因于盈余申请的香港联交所交易费) 将无息支付予成功申请者。
香港承销协议
我们与香港承销商已就香港公开发售事项订立日期为2020年9月9日的承销协议,或香港承销 协议。
国际服务
国际发售将包括由吾等首次发售的18,379,850股普通股(视乎调整及国际承销商购买额外普通股的选择权而定),占根据全球发售初步可供发售的普通股总数的90.0%。根据国际发售初步发售的普通股数量 取决于国际发售和香港公开发售之间的任何普通股重新分配,将占紧随全球发售完成后已发行普通股总数的约5.8%(假设国际承销商没有行使购买额外 普通股的选择权,且不考虑根据行使或归属限制性股票或根据我们的 股票激励计划授予的其他奖励而可能发行的普通股)。
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目录
分配
国际发行将包括在美国发行普通股,以及向 机构和专业投资者以及预计在香港和美国以外的其他司法管辖区对此类普通股有相当大需求的其他投资者发行非美国普通股。专业 投资者通常包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资于股票和其他证券 的法人实体。根据国际发售进行的普通股分配将按照“询价”程序进行,并基于多个因素,包括 需求的水平和时间、相关投资者在相关行业的投资资产或股权资产的总规模,以及预计相关投资者在香港联交所上市后是否可能进一步购买普通股 和/或持有或出售其普通股。该等分配旨在导致普通股在 基础上分配,从而建立稳固的专业及机构股东基础,对本公司及股东整体利益有利。
联合全球协调人(代表承销商)可要求根据国际发售获提供普通股及根据香港公开发售提出 申请的任何投资者向联合全球协调人提供足够资料,使他们能够识别根据香港公开发售提出的相关申请 ,并确保该等投资者被排除在根据香港公开发售配发普通股之外。
重新分配
根据国际发售将发行或出售的普通股总数可能会因上文“香港公开发售及重新分配”所述的退回 安排、国际承销商行使购买全部或部分额外普通股的选择权及/或对原先包括在香港公开发售的未认购普通股进行任何重新分配而有所改变。
国际承销协议
我们预计在最终招股说明书附录之日与与国际发行相关的国际承销商签订国际承销协议或国际承销协议。
定价和分配
确定出价
我们将在价格 确定日期(预计为2020年9月16日左右,无论如何不迟于2020年9月21日)通过与联合全球协调人(针对 自身和代表承销商)达成协议,确定全球发售项下各种发行的发售股份定价,随后不久将确定根据各种发售分配的发售股份的数量。在此之后不久,我们将通过与联合全球协调人(针对 本身和代表承销商)达成协议,确定根据各种发售分配的发售股份的数量,该日期预计为2020年9月16日左右,无论如何不迟于2020年9月21日。
我们 将参考价格确定当日或之前最后一个交易日美国存托凭证在纳斯达克的收盘价等因素来确定香港公开发行价
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日期 ,香港公开招股价不超过每股香港招股价368.00港元。我们美国存托凭证的历史价格和纳斯达克的交易量如下所示。
期间 |
高(美元) | 低(美元) | ADTV
(百万 ADS)(1) |
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截至2019年12月31日的财年 |
44.94 | 27.39 | 1.3 | ||||||
2020财年(截至2020年9月2日) |
46.16 | 26.61 | 2.2 |
注:
申请香港公开招股的人士须按申请支付的最高香港公开发售价格为每股发售股份368.00港元,另加1.0%的经纪佣金、0.0027%的证监会交易 征费及0.005%的香港联交所交易费,相当于一幅50股的板合计18,585.42港元。
我们 可以将国际要约价格(以港元为单位的每股国际要约股份的最终要约价格(不包括1%的经纪佣金,0.0027%的证监会交易征费 和0.005%的香港联交所交易费)设定在高于香港公开要约价格上限的水平(以港元为单位的每股香港要约股份的最终要约价格 (不包括1%的经纪费用,证监会交易征费0.0027%及香港联交所交易手续费0.005%)如(A)相当于美国存托凭证于价格厘定日或之前最后一个交易日在纳斯达克的收市价的港元等值(按每股兑换基准)将超过香港招股说明书所载的最高香港公开发售价格 ,及/或(B)吾等认为将国际收购价定为a,符合本公司作为上市公司的最佳利益。香港公众 发行价基于专业和机构投资者在询价过程中表达的兴趣水平。
如果国际收购价等于或低于香港最高公开收购价,则香港公开收购价必须等于 国际收购价。在任何情况下,我们都不会将香港公开发售价格定为高于本招股说明书所述的最高香港公开发售价格或国际发售价格 。
如果由于任何原因,包括 由于我们的美国存托凭证价格波动或其他市场状况变化,我们不同意 联合全球协调人(他们自己和代表承销商)在2020年9月21日之前就发售股份的定价达成一致,我们 保留在价格确定日或之前的任何时间不进行香港公开募股或国际发售的权利。
国际承销商将征集潜在投资者在国际发行中收购要约股份的意向。潜在专业 和机构投资者将被要求指定他们准备以不同价格或特定 价格收购的国际发售的发售股票数量。这一过程被称为“询价”,预计将持续到根据香港公开发行股票提出申请的最后一天,并将在大约最后一天停止。
联合全球协调人(为其本人并代表承销商)可在其认为适当的情况下,根据潜在投资者在国际发行询价过程中表达的兴趣水平 ,并经我们同意,在 任何时候减少本招股说明书附录中所述的发售股票数量。 或
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提前 至最后一天上午提交香港公开招股申请。在此情况下,吾等将于作出减持决定后,在切实可行范围内尽快及在 任何情况下,在不迟于根据香港公开发售提出申请的最后一天上午的任何情况下,安排分别于吾等网站及香港联交所网站(ir.huaz.com及www.hkexnews.hk) 刊登减持通告。该通知发出后,修订后的发售股份数目将为最终数字。如果发售股份数量减少 ,香港公开发售的申请者将有权撤回其申请,除非收到申请者的积极确认继续进行。
在 提交香港发售股票申请之前,申请人应考虑到任何减少发售股份数量的公告可能要到香港公开发行申请的最后一天 才会发布。该通知还将包括确认或酌情修订本招股说明书中目前所载的营运资金报表 和全球发售统计数据,以及可能因任何此类削减而发生变化的任何其他财务信息。在 未发布此类通知的情况下,发售股份数量不会减少。
在美国的销售额
预计一些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售 。在美国的任何报价或出售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限责任公司提供我们在美国的普通股。摩根大通证券公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司J.P.Morgan Securities LLC提供我们在美国的普通股 。摩根士丹利国际公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司摩根士丹利公司在美国提供我们在美国的普通股 。某些承销商不是在证券交易委员会注册的经纪自营商 ,并且不打算也不会就此次发行向我们在美国的任何普通股或向美国人提供或出售任何普通股。
薪酬和费用
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额 包括可能支付给国际承销商的国际发行总收益,并在不行使和完全行使国际承销商 购买至多3,063,300股普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额占 国际发行总额的%(假设未行使购买额外普通股的选择权)。
由我们支付 |
不锻炼身体 | 完整的
练习 |
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每股普通股 |
港币$ | 港币$ | |||||
总计 |
港币$ | 港币$ |
此外,我们还同意偿还承销商与全球发售相关的律师费用和开支,以及总金额高达约港币(或美元)的 某些发售费用。
我们应支付的 估计发行费用,包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销 佣金和费用,约为6,760万港元(或870万美元)。
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国际承销商购买额外普通股的选择权
关于全球发售,我们已授予国际承销商权利,该权利可由联合全球协调人 (代表国际承销商)随时行使,直至根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天为止,以 国际发售项下的公开发行价购买最多3,063,300股额外普通股,不超过全球发售最初可供购买的普通股总数的15%,其中包括
高盛(亚洲)有限责任公司或其附属公司预计将与Winner Crown达成借款安排,旨在促进解决超额分配。我们 登记借入的普通股只是为了允许高盛(亚洲)有限公司或其附属公司在期权 期间交付与结算交易相关的股票。高盛(亚洲)有限公司或其附属公司有义务通过行使从公司购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股,将普通股返还给Winner Crown。承销商将不会就借出普通股向吾等或赢冠支付任何费用或其他酬金。
如果国际承销商购买额外普通股的选择权全部行使,则根据该选择权将发行的额外普通股将占紧随全球发售完成后我们已发行和已发行普通股总数的约1.0% 。如果国际承销商行使购买 额外普通股的选择权,将发布公告。
锁定协议
吾等已与承销商达成协议,未经联席保荐人事先书面同意,吾等在价格厘定日期 开始至(包括)价格厘定日期后90天期间,不会直接或间接就吾等普通股或美国存托凭证 或任何可转换为或可交换或可行使吾等任何普通股或美国存托凭证的证券(该等普通股、美国存托凭证及证券统称为 )采取任何下列行动 ,吾等已与承销商达成协议,即未经联席保荐人事先书面同意,吾等不会就吾等普通股或美国存托凭证(该等普通股、美国存托凭证及证券统称为 )直接或间接采取下列任何行动发行、质押、出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何普通股或美国存托凭证的任何期权、权利或认股权证,或可转换为 或可行使或可交换为本公司股票或美国存托凭证的任何证券 (该等普通股、美国存托凭证和证券在本招股说明书补编中统称为锁定证券)(Ii)订立任何掉期或其他 安排,将任何锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,不论前述 第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是以现金或其他方式交割锁定证券;(Iii)向证券交易委员会提交与提供任何锁定证券有关的任何登记声明;或(Iv)公开披露有意作出任何该等要约、质押、出售或处置,或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他 安排,或提交上述第(I)、(Ii)或(Iii)条所指定的任何登记声明。尽管有上述限制,我们仍可:
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2022年到期的票据,或本公司就2026年到期的可转换优先票据签订的日期为2020年5月7日的契约;
与董事和高管、Winner Crown和East Leader签订的锁定协议
我们的所有董事和高管、Winner Crown和East Leader已与承销商达成协议,即在价格确定日期 开始至价格确定日期后90天(包括该日期)的期间内,未经联合保荐人事先书面同意,他们将不会 也不会导致其任何直接或间接关联公司:(I)要约、质押、出售、合同销售、出售购买、购买任何期权或合同的任何期权或合同 出售或以其他方式转让或处置该禁售方直接或间接实益拥有的任何禁售证券(该术语在交易法第13d-3条中使用);(Ii)订立将锁定证券所有权的任何经济 后果全部或部分转移至另一方的任何对冲、掉期或其他安排,不论前述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是以交付锁定证券、 现金或其他方式结算;或(Iii)公开披露拟作出任何上述任何交易的意向;或(Ii)订立将锁定证券的所有权全部或部分转移至另一人的任何经济 后果的任何对冲、掉期或其他安排,不论前述第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易是否以现金或其他方式结算。
根据 某些条件,上述限制不适用于:
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在禁售期内不得根据该计划转让该等证券的声明 ;或
全球优惠条件
接受我们普通股的所有申请是有条件的,其中包括:
在各自承销协议中指定的日期和时间或之前(除非在该日期和时间或该日期和时间之前有效免除该等条件)或在任何情况下, 不得迟于本招股说明书附录日期后30天的日期。
如果, 由于任何原因,我们在2020年9月21日或之前未能与联合全球协调人(代表承销商)就普通股定价达成一致, 全球发售将不会继续进行并将失效。
完成香港公开发售及国际发售的条件包括(其中包括)另一项发售成为无条件发售,而非 已根据其条款终止。
交易安排
假设香港公开发售在上午8点或之前成为无条件的。在香港,二零二零年九月二十二号, 预计香港联交所普通股将于上午九点开始交易。2020年9月22日。普通股将以每手50股 股为一批进行交易,普通股的股票代码为1179股。
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赔偿
我们已同意赔偿几家承销商及其某些附属公司的某些责任,包括根据 证券法承担的责任,并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。
稳定
承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定,承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券,以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格跌破要约 价格。 承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券,以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格低于要约价格 。此类交易可在允许的所有司法管辖区内进行,在每种情况下均符合所有适用的法律和法规要求,包括香港 }的法律和法规要求。在香港,稳定基金经理竞购或购买证券的价格不得超过香港公开发售价格。
公司已任命高盛(亚洲)有限责任公司为稳定经理。关于全球发售,稳定经理人(或任何代其行事的人士)可代表承销商 超额配售或进行交易,以期在上市日期后一段有限的时间内将普通股的市场价格稳定或支撑在高于否则可能存在的水平 。然而,稳定经理人(或任何代其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。此类稳定行动, 如果采取,(A)将由稳定经理人(或任何代其行事的人)绝对酌情决定,并在稳定经理人合理地认为对吾等最有利的情况下, (B)可随时终止,以及(C)必须在根据香港公开发售提出申请的最后一天的30天内结束,如果 较早,则在交易开始后30天内结束。
稳定普通股 根据“证券及期货条例”的“证券及期货(稳定价格)规则”允许在香港采取的行动包括:(A)超额配售以防止或尽量减少普通股的市价下跌;(B)出售或同意出售普通股以建立淡仓,以防止或尽量减少普通股的市价下跌;(C)买入或同意买入; 根据购买额外普通股以平仓根据上文(A)或(B)条建立的任何头寸的选择权的普通股,(D)购买或 同意购买任何普通股的唯一目的是防止或尽量减少普通股的市场价格,(E)出售或同意出售任何 普通股,以平仓因购买而建立的任何头寸,以及(F)要约或试图做条款所述的任何事情,(E)出售或同意出售任何 普通股,以平仓因购买而建立的任何头寸,以及(F)要约或试图做条款(A)或(B)所述的任何事情,(E)出售或同意出售任何 普通股,以平仓因购买普通股而建立的任何头寸上述 (D)或(E)。
具体而言, 普通股的潜在申请者和投资者应注意:
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上市日期 ,预计2020年10月16日到期,也就是香港公开招股申请截止日期后第30天。在此日期之后,当不能再进行 进一步购买或出价时,对普通股的需求,从而普通股的价格可能会下降;
与全球发售相关的 承销商还可以按照所有适用的法律法规在公开市场买卖普通股或美国存托凭证。 这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的 普通股数量超过其在发售或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量,空头头寸代表 后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过国际承销商可行使购买额外普通股选择权的额外普通股(包括卖空美国存托凭证所代表的普通股) 的金额的空头头寸。承销商可行使选择权 购买额外普通股,或在公开市场购买普通股或美国存托凭证并将该等美国存托凭证转换为普通股,以回补任何回补淡仓。在确定普通股来源以弥补 备兑淡仓时,承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可 购买额外普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在 公开市场上对普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。
承销商还可以实施惩罚性出价,如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的 回购,则可以收回允许他们出售的特许权。回补空头和稳定交易的买入,以及承销商为自己的账户购买的其他股票, 可能具有防止或延缓普通股或美国存托凭证市场价下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能稳定、维持或以其他方式影响普通股或美国存托凭证的市价 。因此,普通股或美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。 承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定日起在美国市场的任何时间开始),并且可以随时结束任何这些活动。 这些交易可以在纳斯达克、香港证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。
利益冲突
某些承销商或其关联公司是我们循环信贷安排下当前未偿还金额的贷款人 ,并可获得本次发行收益中用于偿还循环信贷安排下未偿还借款的任何部分的可按比例计算的部分。任何承销商收到本次发行净收益的5%以上 (及其附属公司)将存在利益冲突,这一术语在FINRA规则5121中有定义。因此,本次发售符合 FINRA规则5121。
未经 帐户持有人明确批准, 任何违反规则5121利益冲突的承销商都不会将普通股出售给其行使自由裁量权的帐户。
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承销商的活动
下面介绍的是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动,这些活动不 构成承销或稳定流程的一部分。在从事上述任何一项活动时,应注意承销商受到以下限制:
承销商及其各自的附属公司是多元化的金融机构,在世界各国都有关系。这些实体从事广泛的 商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动,无论是为自己的账户还是为他人的账户。在其 各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的关联公司可以购买、出售或持有广泛的投资,并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、 货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具,为自己和客户的账户服务。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的 资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体,还可能包括与我们的贷款和其他债务相关的、为对冲目的而订立的掉期和其他金融工具。
在 普通股方面,承销商及其关联公司的活动可包括代理普通股买卖、普通股自营 交易,以及进行场外或上市衍生产品交易或上市或非上市证券交易(包括发行证券,如在证券交易所上市的衍生权证 ),这些交易的标的资产是包括普通股在内的资产。 承销商及其关联公司的活动可包括代理普通股买卖双方的交易,以及进行场外或上市衍生产品交易或上市或非上市证券交易(包括发行衍生产品 权证等证券),这些交易的标的资产包括普通股。此类交易可作为与选定 交易对手的双边协议或交易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及普通股买卖的实体进行套期保值活动,这可能会对普通股的交易价格产生负面影响 。所有此等活动均可能于美国、香港及世界其他地方进行,并可能导致承销商及其各自联属公司 持有普通股、包括普通股在内的一篮子证券或指数、可购买普通股的基金单位或与上述任何股份相关的 衍生工具的多头及/或空头头寸。
就承销商或其各自联属公司发行任何以普通股为其相关证券的上市证券而言,不论是在香港联合交易所 或任何其他证券交易所,联交所规则可能要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者 ,这在大多数情况下亦会导致普通股的对冲活动。
所有 此类活动均可在上述“稳定”项下描述的稳定期结束期间或之后进行。这些活动可能会影响普通股的市场价格或 价值、普通股的流动性或交易量以及普通股价格的波动,这种影响的程度无法估计 。
S-73
目录
某些 承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些 关联公司提供投资银行和其他服务,这些承销商或其各自的关联公司已收到或将收到惯例费用和佣金。摩根大通证券公司的附属公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根大通证券(亚太)有限公司以及摩根士丹利国际公司的附属公司是我们循环信贷安排下的受托牵头安排人、账簿管理人和贷款人。
高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。招商银行国际金融有限公司的地址是香港中环花园道3号冠军大厦45楼 。
限售
欧洲经济区
对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个,“相关成员国”) 不得在该相关成员国向公众要约我们的任何普通股,但可根据招股说明书指令下的以下豁免,在任何时间向该相关成员国向公众要约我们的任何普通股,如果这些普通股已在该相关成员国实施:
(A) 招股章程指令所界定的合资格投资者的任何法人实体;
(B)招股说明书指令允许的 少于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定,则为150人以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外),但须事先征得联合全球协调员对任何此类要约的同意;或(B)在获得联合全球协调员的事先同意的情况下,向招股说明书指令所允许的自然人或法人(招股说明书指令所界定的 合格投资者除外)提供150个以下的报价;或
(C)在 招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况下,惟吾等普通股的该等要约不会导致吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条要求刊登招股章程。
就本规定而言,“向公众要约”一词与我们在任何相关成员国的任何普通股有关 是指以任何形式并通过任何方式就要约条款和我们将予要约的任何普通股进行的沟通,以使投资者能够决定购买我们的任何普通股,因为 在该成员国,“招股说明书指令”一词可能因实施招股说明书指令的任何措施而发生变化,即“招股说明书指令”一词是指在相关成员国实施的范围内),并包括相关成员国的任何相关执行措施, 术语“2010年PD修订指令”是指指令2010/73/EU。
英国
各保险人均已陈述并同意:
(A)其 仅传达或导致传达,并且仅传达或促使传达从事投资活动的邀请或诱因 (金融服务和市场法第21节的含义内
S-74
目录
2000 (以下简称“FSMA”),在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下发行或出售我们的普通股;以及
(B)其 已遵守并将遵守FSMA关于其就我们在英国、从英国或在其他方面涉及联合王国的普通股所做的任何事情的所有适用条款 。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与全球发售相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程副刊、随附的招股章程或与要约股份的要约或出售或 认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料,并不构成2001年公司法( “公司法”)下的招股章程、产品披露声明或其他披露文件,亦不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的资料。
根据 公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”),因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下发售发售股份是合法的。
澳洲获豁免投资者申请的 发售股份,不得于根据全球 发售配发日期起计12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。任何获得要约股份的人都必须遵守此类 澳大利亚转售限制。
本 招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料 股票(I)仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要;及(Ii)不 包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑此处的信息是否适合他们的需要、 目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
百慕大群岛
根据国际发行,国际股票的发售是私下进行的,不是面向公众的。本招股说明书 附录及随附的招股说明书未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。 禁止任何与此相反的表述,无论是明确的还是含蓄的。
英属维尔京群岛
发售股票不会也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人发售以供购买或 认购。要约股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法成立的公司(“英属维尔京群岛公司”),但只有当要约将完全在英国以外的地方向相关的英属维尔京群岛公司提出并由其收到时才可以。
S-75
目录
维尔京 群岛。本招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公开发行人守则,并无 已登记招股说明书或将会就发售股份拟备 注册招股说明书。
加拿大
普通股只能出售给国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的作为本金购买或被视为购买的购买者,并且是国家 文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义)。普通股的任何转售必须根据豁免或在不受适用证券法律招股说明书要求的 交易中进行。
证券 如果本招股说明书附录和随附的 招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款,了解这些权利的 详情,或咨询法律顾问。
根据 国家 文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(如果证券由加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保,则为第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。
开曼群岛
发售股份不得直接或间接向开曼群岛公众或任何公众人士发售或出售。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律,经修订)第4条第1段,并无或将不会根据FIEL就招揽收购普通股申请进行登记。
因此,普通股并未被直接或间接地提供或出售,也不会直接或间接地在日本提供或出售给 任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人,以直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益进行再发售或 再销售,除非根据豁免,否则不会在日本或为其利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股。 普通股不会直接或间接在日本境内提供或出售,也不会直接或间接地提供或出售给任何日本居民或为其利益 任何日本居民(此处使用的术语指任何居住在日本的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体FIEL和日本其他适用的法律法规。
适用于合格机构投资者,或QII
请注意,与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(分别见“金融投资法”第4条第2款所述)构成“仅限QII私募”或“仅限QII的二级分销”(各证券均见“金融投资法”第23-13条第1款所述)。中另有规定的关于任何此类招标的披露
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目录
第1款, FIEL第四条,未就普通股作出规定。普通股只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意,与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第4款所述)。未就 普通股披露FIEL第4条第1段另有规定的任何此类募集。普通股不得向单一投资者整体转让,不得拆分。
沙特阿拉伯王国
本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发,除非 根据沙特阿拉伯王国资本市场管理局(“资本市场管理局”)发布的证券要约规定允许的人员分发。
资本市场管理局对本招股说明书附录及随附的招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书补充说明书或随附的招股说明书的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。
在此提供的国际发售项下的国际发售股份的潜在 购买者应自行对与其相关的信息的准确性进行尽职调查 。如果您不了解本招股说明书附录及随附的招股说明书内容,请咨询授权财务顾问。
科威特
除非科威特工商部根据第31/1990号法律“规范证券和设立投资基金的谈判 ”、其行政条例以及根据该法或与此相关发布的各种部长命令,就发售股票的营销和销售给予所有必要的批准,否则不得在科威特国销售、发售或出售这些股票。本招股说明书附录(包括任何相关文件)和其中所含信息的任何 均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。与我们或任何承销商接洽以获取本招股说明书附录副本的科威特投资者 我们和承销商要求对该招股说明书附录保密,不得复制或分发给科威特的任何其他人 ,还要求遵守所有司法管辖区关于发售、营销和出售要约股份的限制。 我们和承销商必须对招股说明书附录保密,不得复制或分发给科威特境内的任何其他人 ,还要求遵守所有司法管辖区关于发售、营销和出售要约股份的限制。
马来西亚
根据二零零七年资本市场及服务法案,并无招股说明书或与普通股发售及出售有关的其他发售材料或文件 已 在马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记,以供委员会批准。因此,本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料,不得直接或直接散发、 分发,也不得将普通股作为认购或购买邀请的标的。
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间接地, 在马来西亚的人,但以下情况除外:(I)委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(Iii)作为本金收购普通股的人,如果要约的条款是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外币)的对价收购普通股;(Iv)个人净资产或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)的个人, 不包括其主要住所的价值;(V)在过去12个月内年总收入超过30万令吉(或其等值外币)的个人;(Vi)与其配偶合计年总收入40万令吉(或等值外币)的个人(Vii)根据最近 经审计的账目,净资产总额超过1000万令吉(或相当于外币)的公司;(Viii)净资产总额超过1000万令吉(或相当于外币)的合伙企业;(Ix)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的 银行持牌人或保险持牌人;(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;以及 (但在上述第(I)至(Xi)类中,, 普通股的分配由 持有资本市场服务许可证的持有者进行,该持有者从事证券交易业务。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本 招股说明书副刊和随附的招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买 根据2007年资本市场和服务法案需要向委员会登记招股说明书的任何普通股。
新加坡
本招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此,本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股,或将其作为认购或购买邀请的标的 第274条规定的(I)向机构投资者除外。 (Ii)根据 第275(1)条向相关人士,或根据SFA第275(1A)条并按照第275条规定的条件向任何人支付,或(Iii)以其他方式根据和 根据SFA的任何其他适用条款的条件。
如果 普通股是由符合本协议第275条规定的相关人士认购或购买的
是:
该公司的证券 (如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在此后6个月内转让
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目录
公司或该信托已根据SFA第275条提出的要约收购普通股,但以下情况除外:
(A) 机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条所界定的相关人士,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人;
(B)如 不考虑或将不考虑转让;
(C)如 转让是藉法律实施的;
(D)SFA第276(7)条规定的 ;或
(E)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的 。
瑞士
普通股可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得 在瑞士公开分发或公开提供。本文件或与此次发行、公司或普通股 相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局(FINMA),普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管,而且普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。 根据CISA向在集体投资计划中获得权益的收购人提供的投资者保护并不延伸到普通股的收购者。
卡塔尔
本招股说明书补编及随附的招股说明书并不构成根据卡塔尔国法律(包括卡塔尔金融中心管理局(“QFCA”)或卡塔尔金融中心监管局(“QFCRA”)的规则和规定)要约、出售或交付普通股或其他 证券。要约 股票没有也不会在卡塔尔交易所上市,不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA)、卡塔尔中央银行(QCB)、QFCA或QFCRA的帝斯曼内部法规或卡塔尔国任何法律的规章制度的约束。 股票没有也不会在卡塔尔交易所上市,也不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA)、卡塔尔中央银行(QCB)、QFCA或QFCRA的DSM内部法规的规章制度的约束。
本 招股说明书附录和随附的招股说明书过去和将来都不会:
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目录
发售股份及其权益的要约并不构成卡塔尔国根据第#号商业公司法公开发售证券。(5)根据卡塔尔国的任何法律,包括QFCA或QFCRA的规则和条例,于2002年生效(经 修订)。
发售股票仅提供给愿意并有能力对投资此类 普通股涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔国的QCB、QFMA、QFC 管理局、QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据本招股说明书附录,我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司 是受卡塔尔国以外法律监管的实体。
中华人民共和国
本招股说明书补编并未亦不会在中国传阅或分发,普通股不得发售或 出售,亦不会直接或间接向任何人士发售或出售以供再发售或转售予任何中国居民,除非根据中国适用法律及法规。就本段而言,中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。
台湾
普通股尚未也不会根据相关的证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下出售、发行或发售,该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。 该普通股尚未也将不会在台湾金融监督管理委员会登记或批准,不得在台湾境内通过公开发行或公开发行,也不得在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发行,必须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权就在台湾发售及出售普通股提供、出售、提供意见或以其他方式居间 。
韩国
要约股份尚未也不会根据“金融投资服务和资本市场法”(“FSCMA”) 在韩国金融服务委员会登记公开发行,除非依照韩国适用的法律和法规,包括FSCMA和“外汇交易法”(“FSCMA”),否则不得直接或间接在韩国向任何人或任何韩国居民提供、出售或交付或要约或出售任何要约股份以供重新发售或 转售(此外,要约股份不得转售给韩国居民,除非要约股份的购买者 遵守与购买要约股份 相关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。
泰国
发售股份尚未也不会根据相关证券 法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法 意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或 以其他方式居间于台湾发售及出售股份。
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阿拉伯联合酋长国
全球发售尚未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)任何其他相关许可机构的批准或许可,也不构成 根据 商业公司法、1984年联邦法律第8号(修订本)或其他规定在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此,发售股票可能不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售。
根据阿联酋(和迪拜国际金融中心)的相关法律,只能向阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)有资格成为成熟投资者的有限数量的阿联酋投资者(包括迪拜国际金融中心)发行 发售股票和本招股说明书附录。发售股票将不会向阿联酋(包括迪拜国际金融中心)的公众提供、出售、 转让或交付。
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征税
以下是与投资我们的普通股和我们的美国存托凭证相关的某些开曼群岛、中国、香港和美国联邦所得税 后果的一般摘要。本讨论不打算也不应解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税收建议。 本讨论基于截至本招股说明书补充说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释均有可能发生变化或有不同的解释, 可能具有追溯力。讨论不涉及美国州或地方税法,或开曼群岛、中华人民共和国、香港和美国以外司法管辖区的税法。关于投资我们的普通股和我们的美国存托凭证的后果,您应该咨询您自己的税务顾问。就此讨论涉及开曼群岛税法的 事项而言,这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税务法律法规下明确的法律 结论而言,这是我们的中国特别法律顾问君和有限责任公司的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的 税。开曼群岛政府向吾等或吾等美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能并无重大影响 ,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国, 适用于我们公司支付或支付给我们公司的任何款项。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据开曼群岛税务优惠法 ,本公司已取得一项承诺:(I)在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税项的法律将不适用于本公司或其业务;及(Ii)上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项将不会 就本公司的股份、债权证或其他债务支付。该公司的承诺期为20年,自2010年3月16日起生效。
根据开曼群岛现有法律,我们的美国存托凭证和普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们的美国存托凭证或普通股(视情况而定)的任何持有人支付股息或资本时也不需要预扣 ,出售我们的美国存托凭证或普通股所得的收益也不需要 缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港税务
凡在香港经营某行业、专业或业务的人士,均须就该行业、专业或业务 所产生或得自香港的利润(不包括出售资本资产所得利润)征收香港利得税。
我们的 香港子公司需缴纳香港利得税,最高税率为其根据香港相关税收法规确定的各自预计应纳税利润的16.5%。 由于我们的香港附属公司于呈列年度内并无估计应评税溢利,故并无提供香港利得税。
如美国存托凭证的买卖是在香港以外地方进行,出售美国存托凭证所得收益 不应缴纳香港利得税。
S-82
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根据香港税务局目前的税务惯例,我们为美国存托凭证支付的股息即使由香港投资者收取,也不需要缴纳任何香港税 。
据我们所知,在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换,实际上并没有征收香港印花税。 该等公司的全部或部分股份,包括美国存托凭证的相关股份,均保留在其香港股份登记册内。 该等公司的美国存托凭证的买卖或转换实际上并无征收香港印花税。 该等公司的全部或部分股份(包括美国存托凭证相关股份)均保留在其香港股份登记册内。然而,根据香港法律,这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册股份的买卖,目前尚不清楚。
与香港公开发行相关,我们将在香港设立会员分册,或香港股份登记册。在我们的香港股票登记处登记的普通股 的交易将被征收香港印花税。印花税按转让普通股代价 或(如较高)我们普通股价值的0.1%的从价税率向买卖双方征收。换句话说,我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%。此外, 每份转让文书(如有需要)须缴交港币5.00元的定额税。
为了 促进ADS-普通股在纳斯达克和香港联交所之间的转换和交易,我们还打算将我们已发行的一部分普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册 移至我们的香港股票登记册。目前尚不清楚,根据香港法律,美国存托凭证的交易或转换是否构成 需要缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。
中华人民共和国税收
中华人民共和国对我们征税
企业所得税
二零零七年三月十六日,中国立法机构全国人民代表大会通过了企业所得税 法,最近一次修改是在2018年12月,2007年12月6日,中华人民共和国国务院发布了企业所得税法实施条例 ,最近一次修订是在2019年4月,两者都于2008年1月1日生效。企业所得税法及其实施条例,统称为企业所得税法,对中国居民企业实行统一的25%的企业所得税税率,包括外商投资企业和国内企业。“企业所得税法”在国家鼓励和支持的行业和项目享受税收优惠的总原则下,调整了我国的税收优惠政策 。例如,归类为国家重点扶持的高新技术企业,享受15%的企业所得税税率。
“企业所得税法”规定,“事实上的管理机构”设在中国境内的境外设立的企业,视为“居民企业”。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人事、财务、会计、财产等实行实质性的全面管理和控制的组织机构。国家税务总局(前身为国家税务总局,简称SAT)发布了关于确定 中控离岸法人企业为中华人民共和国纳税居民企业的通知 oN 事实上的管理机构的基础,或第82号通函,于2009年4月22日发布。第82号通知规定了确定中华人民共和国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准,其中包括:(A)所在地
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负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点;(B) 组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点;(C)主要资产和某些公司文件的存放地点;(D)拥有 投票权或高级管理人员的半数以上(含)以上董事或高级管理人员经常居住的地点。此外,第82号通函由SAT于2014年1月29日修订,由根据实际管理机构的标准确定 居民企业,并已于2017年12月29日被SAT根据国家税务总局关于印发作废税务部门规章和税收规范性文件目录的决定 和中资境外法人居民企业所得税管理办法(试行)2011年7月27日印发,2015年4月17日和2018年6月15日分别修订,2016年6月28日部分废止,对居民身份认定和主管税务机关作出明确规定。上述税务通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,不适用于我们的 案例。但此等税务通告所载的确定标准,可能反映出国家税务总局在确定离岸企业(不论是由中国企业或中国企业集团控制,抑或是由中国或外国个人控制)的税务居民身份时,应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。目前,对于我们这样的公司,关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准,没有进一步的详细规定 或适用于我们的先例。因此,尚不清楚中国税务机关 是否会决定,尽管我们作为开曼群岛控股公司经营我们在中国的业务,我们仍应被归类为中国“居民企业”。
外商投资企业向其在境外的直接控股公司发放股息,被视为在中国境内没有设立或者营业地点的“非居民企业”,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或者营业地点无关的,依照“企业所得税法”征收10%的预扣企业所得税,除非该直接控股公司的注册管辖范围与中国签订了税收协定,规定了优惠的预扣税 。 如果该直接控股公司被认为是在中国境内没有设立或者营业地点的“非居民企业”,则应征收10%的预扣企业所得税。 除非该直接控股公司与中国签订了税收协定,规定了优惠的 预扣税。 例如,如果控股公司 拥有中国子公司至少25%的股权,并且被中国主管税务机关认定符合适用税收条约和其他适用法律下的相关条件和要求,则控股公司如为香港税务居民,将对从其中国子公司收到的股息征收5%的预扣税率。 控股公司拥有中国子公司至少25%的股权,并被中国主管税务机关认定为符合适用税收条约和其他适用法律下的相关条件和要求,则该控股公司从其中国子公司收取的股息将被征收5%的预扣税税率。
“企业所得税法”规定,中国居民企业在全球范围内的应纳税所得额,一般适用统一的25%的企业所得税税率。因此,如果我们因中国企业所得税而被视为 中国“居民企业”,除其他事项外,我们将按25%的统一税率对我们的全球应纳税所得额征收中国所得税,这 可能会对我们的有效税率产生影响,并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响;虽然我们从我们的中国子公司向我们分配的股息可以免征企业所得税,但由于根据“企业所得税法”,分配给中国居民企业的股息收入可以免征企业所得税,但我们不能保证从我们的中国子公司分配给我们的此类 股息不会被征收10%的预扣税,因为中国外汇管理机关和税务机关尚未就处理向被视为 的实体的出境汇款发出指导意见。 我们不能保证从我们的中国子公司分配给我们的股息不会被征收10%的预扣税,因为中国外汇管理机关和税务机关尚未就处理向被视为 的实体的出境汇款发布指导意见然而,如果根据企业所得税法要求我们为从中国子公司获得的任何股息缴纳所得税,我们的所得税 费用将会增加,我们可能向我们的股东和ADS持有人支付的股息金额(如果有)可能会受到实质性的不利影响。
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目录
增值税
2016年3月23日,中国财政部(以下简称财政部)和国家统计局联合发布了关于在全国范围内开展增值税代征营业税试点工作的通知 ,或第36号通知,于2016年5月1日生效。根据 第36号通知,我们中国子公司的大部分业务作为增值税一般纳税人应按6%的税率缴纳增值税,并允许它们通过提供从供应商那里收到的有效 增值税专用发票来抵销其增值税责任。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于加强增值税改革政策的公告 ,或公告[2019]第39号,据此,在2019年4月1日至2021年12月31日期间,允许增值税一般纳税人提供生活服务、邮政服务、电信服务或现代服务,其提供此类服务的销售收入占其销售收入总额的50%以上的,可以从应缴增值税中额外扣除当期可抵扣进项增值税的10%。增值税一般纳税人在2019年10月1日至2021年12月31日期间从事提供生活性服务的销售收入占其销售总收入的50%以上的增值税一般纳税人,在2019年10月1日至2021年12月31日期间,该进项增值税加计扣除幅度提高到15%。 提供生活性服务的销售收入占其总销售收入的50%以上的增值税一般纳税人,自2019年10月1日起至2021年12月31日期间关于明确生活性服务业增值税超扣除政策的公告 ,或公告[2019]财政部和国家统计局于2019年9月30日联合发布第87号。我们的中国子公司 提供生活服务,并符合公告中规定的标准[2019]第39号及公告 [2019]第87号将被允许在2019年4月1日至2019年9月30日期间按10%的税率额外扣除进项增值税 ,在2019年10月1日至2021年12月31日期间按15%的税率享受进项增值税的额外扣除,以及提供非生活性服务但符合 公告规定条件的中国子公司[2019]第39号将被允许在2019年4月1日至2021年12月31日期间按10%的税率享受这种额外的进项增值税扣除。
2020年2月6日,财政部和国家统计局联合发布了关于税收政策支持防治新冠肺炎肺炎的公告 ,或公告[2020]第8号追溯自2020年1月1日起施行,规定自2020年1月1日起,对增值税纳税人提供生活性服务取得的收入暂免征收增值税。这种临时免征增值税政策的期限尚不清楚,将根据新冠肺炎在中国的情况 另行公布。然而,根据关于税收征收管理支持防治新冠肺炎肺炎有关事项的公告 ,于2020年2月10日开具并生效,选择享受这种增值税临时免征的增值税纳税人 只能向客户开具增值税普通发票。
中国对我们海外股东征税
根据企业所得税法,10%的中国企业所得税适用于“非居民 企业”、在中国没有设立机构或营业地点、或有该等设立或营业地点但有关收入与 设立或营业地点没有有效联系的投资者的应付股息,只要该等股息的来源在中国境内即可。(C)根据企业所得税法,中国企业所得税税率为10%,适用于“非居民 企业”、在中国没有设立机构或营业地点、或有该等设立或营业地点但有关收入与 设立或营业地点并无有效联系的投资者的股息。同样,如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入,则该等收益亦须 缴纳10%的中国企业所得税。因此,如果我们被视为中国“居民企业”,我们向 非居民企业投资者支付的有关我们的美国存托凭证或普通股的股息以及转让我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益可能被视为源自中国境内的收入 并受
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目录
向 中国企业所得税征收10%或更低的税率,但须遵守任何适用的双边税收条约的规定。中美双重征税条约或 条约没有降低10%的税率。
此外, 非居民个人投资者需就应付给投资者的股息或转让美国存托凭证或普通股实现的任何资本收益(如果该等收益被视为来自中国境内)按20%的税率缴纳中国个人所得税,而不是10%的企业所得税,除非有任何适用的税收条约提供 免税或更低的预扣税率。根据“中华人民共和国个人所得税法”(修订),或IITL,非居民个人是指在一个日历年度内在中国无住所且未在中国境内居住 或在中国境内无住所且累计逗留少于183天的个人。根据国际交易日志及其实施规则,就中国个人所得税而言,应纳税所得额 将为转让美国存托凭证或普通股的转让价格减去转让原值及为此转让支付的相关税款后的余额 。因此,如果我们被视为中国 居民企业,我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息,以及转让我们的美国存托凭证或普通股所实现的收益被中国有关主管税务机关视为来自中国境内的收入 ,非居民个人赚取的该等股息和收益可能需要缴纳中国个人所得税。
美国联邦所得税考虑因素
以下描述了拥有和处置普通股或美国存托凭证对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果, 但并不是对可能与特定个人拥有该等普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。 本讨论仅适用于持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者,该持有者符合1986年美国国税法(修订)第1221条(美国国税法)第1221节的含义。 本讨论仅适用于持有普通股或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者(修订后的《美国国税法》第1221条(美国国税法)第1221节)。 本讨论仅适用于持有普通股或美国存托凭证的美国持有人。此外,它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果,包括替代最低税收后果、对净投资收入征收的 联邦医疗保险税,以及受特殊规则限制可能适用于美国持有人的不同税收后果,例如:
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此 讨论基于守则、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财务条例,所有这些都截至本文日期,其中任何 可能会发生更改,可能具有追溯力。它还部分基于保管人的陈述,并假定存款协议和任何相关的 协议下的每项义务都将按照其条款履行。
“美国持有人”是普通股或美国存托凭证的实益拥有人,该持有者是美国或美国国内公司的公民或居民,或在其他方面就该等普通股或美国存托凭证按净收益缴纳美国 联邦所得税。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为由这些存托凭证代表的相关普通股 的所有者。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关 普通股的实益所有者。
美国 持有人应就在其 特定情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。
经销税
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,普通股或美国存托凭证支付的股息, 普通股的某些按比例分配除外,将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付的股息。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,因此预计分配通常将被视为 美国联邦所得税用途的股息。
从“合格外国公司”获得股息收入的非公司通常将按降低的美国联邦税率征税,而不是一般适用于普通收入的边际税率 ,前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国公司通常将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款的目的而言是令人满意的,并且包括信息交换计划,或者(B)关于它在股票上支付的任何股息或在美国成熟的证券 市场上随时可以交易的股息,则在这两种情况下,该法团在支付股息的课税年度或上一课税年度不是私人股本投资公司。我们的美国存托凭证(ADS)在 纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市,只要上市,我们的美国存托凭证(ADS)就可以在美国成熟的证券市场上随时交易。正如下面在“被动式外国投资公司规则”中所讨论的,根据我们的财务报表以及相关的市场和股东数据,我们认为,就我们的2019纳税年度而言,我们不应被视为美国联邦所得税方面的PFIC 。此外,根据我们的财务报表和我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及 相关市场和股东数据的预期,我们预计不会在2020纳税年度成为PFIC。由于我们的普通股本身并不在美国成熟的证券市场上市 , 我们为普通股支付的股息不是由美国存托凭证支持的,可能没有资格享受降低的税率。然而,如果根据 中国企业所得税法,我们被视为居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益(美国财政部认为就此目的而言,这是令人满意的),在这种情况下,就我们普通股或美国存托凭证支付的股息而言,我们将被视为 一家合格的外国公司。建议每个非法人美国持有者咨询其税务顾问,了解适用于合格股息收入的 降低税率是否适用于我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息。股息的金额将被视为外来股息。
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收入 给美国持有者,将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收入扣除。
我们支付的股息 可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。出于美国联邦所得税的目的,任何股息的金额将包括就此类中国预扣税预扣的金额 。请参阅我们的 2019年表格20-F中的“项目10.附加信息E.税务和中华人民共和国税务”。根据适用的限制(其中一些限制 可能因美国持有人的情况而异),按不超过根据本条约适用的税率从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的中华人民共和国所得税可以 抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。通常情况下,超过本条约适用税率扣缴的中华人民共和国税款将没有资格抵扣美国 持有人的联邦所得税义务。未选择为预扣的外国税申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税目的申请此类税收的 扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者 应就其特定情况下的外国税收抵免问题咨询其税务顾问。
股息 将计入美国持股人的收入中,如果是美国存托凭证,则为存托人实际或推定收到股息之日。以人民币支付的任何股息收入的 金额将是参考收到之日生效的汇率计算的美元金额,无论支付是否实际兑换为美元 。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认 股息收入的外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能有外币收益或损失,这将是美国来源的普通收益或损失。
出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证
出于美国联邦所得税的目的,出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证实现的收益或亏损将是资本收益或 亏损,如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年,则将是长期资本收益或亏损。损益金额将等于美国 持有者在处置的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与处置实现的金额之间的差额,每种情况下都以美元确定。资本损失的扣除额受 限制。
正如 在“中华人民共和国税收对我们的征税”中所述,如果根据中国税法,我们被视为税务居民企业,出售我们的普通股或美国存托凭证的收益 可能需要缴纳中华人民共和国预扣税。在这种情况下,美国持有者的变现金额将包括出售或处置的收益在扣除 中国税前的总金额。尽管美国持有者的任何此类收益通常被描述为来自美国的收入,但有资格享受本条约好处的美国持有者可能有权选择将 收益视为外国税收抵免目的的外国来源收入。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们是否有资格享受本条约规定的福利,以及根据他们的特定情况处置任何 中国税收的可信度。
美国持有者存入 普通股和提取普通股以换取美国存托凭证不会导致美国联邦所得税目的的损益实现。
被动型外商投资公司章程
我们不相信我们在2019年纳税年度的美国联邦所得税中属于被动外国投资公司(PFIC)。 但是,由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的组成、资产的市值以及每个 季度末的市值,因此不能保证我们不会不这样做。 但是,我们不相信我们是被动的外国投资公司(PFIC)。 但是,由于PFIC的地位取决于我们的收入和资产的构成、我们资产的市值以及每个 季度末的市值,因此不能保证我们不会
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目录
成为任何纳税年度的PFIC。虽然我们不相信我们会在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC,但我们是否是或将成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格,这可能是不稳定的)。在其他事项中,如果我们的市场 市值下降,我们可能会在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他 无形资产的分类或估值,这可能会导致我们的公司在本纳税年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
如果 我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC,则美国持有者在出售或其他处置(包括某些 质押)普通股或美国存托凭证时确认的收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配。分配给销售或其他 应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他课税年度的金额 将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)有效的最高税率征税,并将对分配给该课税年度的金额 征收利息费用。此外,如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派超过前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的普通股或美国存托凭证年度分派的平均值 的125%,则该分派将按与上文所述收益相同的 方式征税。
如果我们是PFIC,如果满足某些条件,美国持有者可以对我们的ADS做出按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇 。由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此根据我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人通常将继续遵守前述规则,即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权 )。如果美国持有者在我们是PFIC的第一年进行有效的按市值计价选择,持有者通常会将每个课税年度末美国存托凭证的公平市值超过其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入,并将就美国存托凭证的 调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前计入的收入净额)。如果美国持有者做出了选择,持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映这些收入或损失金额。如果我们是PFIC,还不清楚我们的普通股 是否会被视为有资格进行按市值计价选举的“流通股”。在我们是PFIC的一年内,出售或以其他方式处置ADS所确认的任何收益将被视为 普通收入,任何损失将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举而包括的收入净额)。
根据守则第1295条及时选择将我们视为合格的选举基金也将导致与上述对PFIC的一般待遇 不同的另一种待遇(在某些情况下,这种替代待遇可以减轻持有PFIC股份的不利税收后果)。然而,美国持有人应该知道,如果我们是PFIC,我们 不打算满足记录保存和其他要求,也不打算提供相关信息,以允许美国持有人进行合格的选举基金选举。
此外,如果我们是PFIC,上面讨论的有关支付给某些非公司美国持有人的股息优惠费率将不适用。此外,如果我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC ,则该美国持有人可能被要求提交一份报告(IRS Form 8621或其他相关表格),其中包含如下 信息
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目录
美国 财政部可能需要。美国持有人应就PFIC规则的潜在应用咨询他们的税务顾问,包括潜在的报告义务。
指定的外国金融资产
某些美国持有者如果在 纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的“指定外国金融资产”,或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的“指定外国金融资产”,则通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交有关此类资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及非美国发行人发行的不在金融机构开立的 账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求 扩展到根据某些客观标准被视为已形成或被利用在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的某些实体。未能 报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。潜在投资者应就本规则在其投资 美国存托凭证或普通股时的适用情况咨询其自己的税务顾问,包括将本规则适用于其特定情况。
信息报告和备份扣缴
关于美国存托凭证或普通股的股息支付以及出售或交换美国存托凭证或普通股的收益可能受到 向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的约束。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别 号码并进行任何其他所需证明的美国持有者,或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类 证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税义务中,您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备份预扣规则预扣的任何 超出的 金额的退款。
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目录
法律事务
我们由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)律师事务所(香港)代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项,由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律的某些法律事项,并由骏和律师事务所代表中国法律的 某些法律事项。承销商由富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项,并由景天律师事务所代表中国法律的某些法律事项。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)和Maples and Calder(香港 )在受中国法律管辖的事宜上可能依赖君和有限责任公司。富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)在受中国法律管辖 的事项上可能依赖景天公诚律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)。关于德国法律的某些法律问题将由年利达律师事务所为我们传递,而关于新加坡法律的某些法律问题将由Shok Lin&Bok LLP传递给我们。
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专家
根据华铸集团有限公司的20-F年度报告 以及截至2019年12月31日的三个年度的财务报表,本招股说明书附录中引用的截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounects LLP)进行审计, 在其报告中陈述 此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。
包含在华铸集团有限公司日期为2020年5月1日的 当前6-K表格报告中的 Steigberger Hotels Aktiengesellschaft经审计的历史财务报表是根据普华永道(Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsp.)的报告(该报告包含有保留意见,因为未包含比较数字,构成与IAS 1, “财务报表列报”的要求)而合并的
德勤会计师事务所位于中华人民共和国上海200002延安东路222号外滩中心30楼。
普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers GmbH) Wirtschaftsprüfunsgesellschaft是公共会计师商会的成员 (Wirtschaftsprüferkammer),柏林,德国。
我们于二零二零年九月九日提交予证券交易委员会的现行 表格 报告的附件99.10所载的估值报告(于此作为参考并入本文),由位于香港皇后大道东1号太古广场3号3楼的D&P China(Hong Kong)Limited编制,并在征得该律师行作为评估楼宇及房地产物业物业权益的专家的权威后,经同意及依据其所给予的估值而包括在内。 该等估值报告乃由D&P China(HK)Limited编制,位于香港皇后大道东1号太古广场3号3楼。 经该律师行作为评估楼宇及房地产物业物业权益的专家而获授权评估。
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招股说明书
中旅集团有限公司
普通股
债务证券
权证
我们可能会不时在一个或多个发行中以任何组合提供和出售普通股、债务证券或认股权证,价格和条款在本招股说明书的一个或多个附录中描述。此外,本招股说明书可用于为本公司以外的其他人士提供证券。
每次 我们或任何卖出证券持有人出售证券时,我们都会为本招股说明书提供补充资料,其中包含有关发售和证券条款的具体信息 。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。
我们 或任何出售证券持有人可以将证券独立出售给或通过一个或多个承销商、交易商和 代理人,或通过这些方法的组合,连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和 代理单独出售或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理参与任何证券的 销售,他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出,或可根据 信息计算。
我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为“HTHT”。
投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前,您应该阅读适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”部分以及我们通过引用并入本招股说明书中的 文档。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券,也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2017年10月26日。
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关于这份招股说明书 |
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以引用方式将文件成立为法团 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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我们公司 |
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危险因素 |
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收益的使用 |
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收入与固定收费的比率 |
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证券说明 |
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股本说明 |
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美国存托股份说明 |
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配送计划 |
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征税 |
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民事责任的可执行性 |
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法律事务 |
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专家 |
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在那里您可以找到有关美国的更多信息 |
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关于这份招股说明书
在您投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录,以及本招股说明书中标题为“您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用合并文件”部分中描述的 附加信息。
在 本招股说明书中,除非另有说明或除文意另有所指外,
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分,该声明利用1933年“证券法”或“证券法”允许的 货架注册流程。通过使用搁置注册声明,我们或任何出售证券持有人可以随时以一个或多个 产品出售我们的任何证券。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时,我们可能会对本招股说明书提供补充,其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的 条款。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何 招股说明书附录中的信息有任何不一致之处,您应以招股说明书附录为准。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不应该依赖它。我们不会 在任何不允许要约或销售的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明,否则您应假定本招股说明书或本招股说明书的适用附录中显示的信息在其 各自的日期是准确的,并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的,除非我们另有说明。自这些日期以来,我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会发生变化。
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以引用方式将文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过 向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的,通过引用并入此类文件不应 暗示自该日期以来我们的事务没有任何变化。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分,应以同样的谨慎态度阅读。 当我们通过向SEC提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时,本招股说明书中通过引用并入的信息被 视为自动更新和被取代。换句话说,如果本招股说明书中包含的信息与 引用内容并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致,您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。
我们 通过引用合并了下面列出的文档:
我们的 2016 20-F包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述,以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则 编制的。
除非 通过引用明确并入本招股说明书,否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。应您的书面或口头请求,我们将免费向您提供我们引用的上述任何或所有文件的副本(这些文件通过引用并入本招股说明书),但不包括 这些文件的证物,除非该等证物通过引用明确包含在文件中。您的要求请直接到我们的主要执行办事处,地址是中华人民共和国上海市长宁区虹桥路2266号,邮编200336。我们这个地址的电话号码是(86)216195-2011。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含 “前瞻性陈述”,其含义属于1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港。这些 陈述不是对历史事实的陈述,它们可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期,这些事件可能 也可能不会发生。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能”、“可能”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和 财务需求。这些前瞻性陈述包括:
您 不应过度依赖前瞻性陈述,因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,在某些情况下,这些风险、不确定性和其他因素超出了我们 的控制范围,可能会对结果产生重大影响。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和我们在本招股说明书中引用的文档以及任何 适用的 招股说明书附录,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的要差。我们通过这些 警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或促成这种差异的因素包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件以及 政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外,我们在 不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的 影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书还包含或引用了与包括中国在内的多个国家/地区的住宿市场相关的数据,包括行业需求和产品定价数据。 此市场数据包括基于多个假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,实际结果可能与 基于这些假设的预测不同。
本招股说明书和通过引用并入的文件中所作的 前瞻性陈述和任何相关陈述均以各自文件的日期为准。从第三方研究或报告中获得的 前瞻性陈述自相应研究或报告发布之日起作出。除法律要求的以外,我们没有义务更新 任何前瞻性声明,以反映声明发表之日之后的事件或情况,即使未来情况可能会发生变化。
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我们公司
我们是中国领先和快速发展的多品牌酒店集团,拥有租赁和拥有、租赁和特许经营模式。根据租赁和 所有权模式,我们直接运营主要位于租赁物业上的酒店。在Manachise模式下,我们通过我们任命的现场酒店经理管理Manachise酒店,并向加盟商收取 费用。在特许经营模式下,我们为特许经营酒店提供培训、预订和支持服务,并向加盟商收取费用,但不任命现场酒店 经理。我们对我们所有的酒店都采用统一的标准和平台。我们于2017年5月25日完成对水晶橙酒店控股有限公司(“水晶橙”)全部股权的收购 。截至2017年6月30日,水晶橙有140家酒店在运营。截至2017年6月30日,我们有686家租赁和自有酒店、2654家庄园酒店和 201家特许经营酒店正在运营,30家租赁和自有酒店和582家庄园酒店和特许经营酒店已经签约或正在开发。截至同一日期,我们有 359,530个酒店客房在运营,我们以租赁和所有权模式运营 其中约24%的酒店客房,其余以万豪酒店和特许经营模式运营。
截至 本招股说明书之日,我们的酒店品牌包括Hi Inn、汉庭酒店、汉庭Plus、Elan Hotel、JI Hotel、Starway Hotel、Joya Hotel、Vue Hotel、Crystal Orange Hotel、Orange Hotel Select、Orange Hotel和Manxin Hotel。本公司亦与雅高订立品牌特许经营协议,并于 中国大陆、台湾及蒙古享有“美爵”、“宜必思”及“宜必思Styles”的独家特许经营权,以及在中国大陆、台湾及蒙古享有“美爵”及“诺富特”的非独家特许经营权。
我们的业务 始于2005年的中型有限服务酒店和商业物业的开发和管理。我们目前的业务是从2007年开始运营和管理 多品牌酒店集团。
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危险因素
投资我们的证券是有风险的。在收购我们的任何证券之前,您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中 “第3项.主要信息与D.风险因素”标题下描述的风险因素和不确定因素,该报告通过引用并入本招股说明书中,并由我们随后根据1934年“证券交易法”或“交易法”提交的 文件更新,以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响,并导致我们证券的价值下降。
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收益的使用
除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则我们计划将出售证券的净收益用于一般公司用途 。除任何适用的招股说明书附录另有规定外,吾等不会从吾等以外的人士出售证券中收取收益。
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收入与固定收费的比率
下表列出了我们在所示期间的历史基础上的收益与固定费用的比率。收益与 固定费用的比率是通过将收益除以固定费用来计算的。比率是根据根据美国公认会计原则编制的经审计的综合财务报表 中提取的财务信息(如适用)计算得出的。
就 计算这一比率而言,收益通常包括扣除股权投资和固定费用(不包括资本化利息)的收入或亏损调整前的持续运营的税前收入 。固定费用由利息费用、租金费用中被认为代表利息因素的部分和资本化利息组成。有关此比率的计算,请参阅本表格F-3的 附件12.1。
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||||||
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截至六个月 2017年6月30日 |
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2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||
收入与固定收费的比率 |
1.5 | 1.6 | 1.6 | 2.0 | 2.7 | 2.7 |
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证券说明
我们可能会不时以一种或多种方式发行以下证券:
我们 将在适用的招股说明书中补充说明债务证券和认股权证,在某些情况下,还包括根据本招股说明书可能提供的普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股 )。发行证券的条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书 附录和其他与此次发售相关的发售材料中。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读此 招股说明书和任何附录。
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股本说明
简介
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为900,000,000美元,包括每股面值0.0001美元的8,000,000,000股普通股和每股面值0.0001美元的1,000,000,000股优先股。截至同一日期,我们有284,104,800股普通股已发行和已发行,我们没有任何优先股 已发行。
本公司 于二零零七年一月四日根据开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律,经综合及修订)或公司法 注册为获豁免有限责任公司。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。开曼群岛豁免的 公司:
以下 汇总了我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法中与我们 普通股的重大条款相关的重要条款。此摘要不完整,您应该阅读我们已向SEC提交的修订和重述的公司章程大纲和章程。
下面 主要讨论普通股和普通股持有人的权利。美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东,并将被要求 交出其美国存托凭证,以便根据存托协议的规定注销并从持有普通股的存托安排中提取,以便 行使股东对普通股的权利。在实际可行的情况下,托管银行将同意根据美国存托凭证持有人的非酌情书面指示,表决或安排表决 美国存托凭证所代表的普通股金额。请参阅下面的“附在股份上的投票权”。
个会议
在符合本公司监管规定的情况下,股东周年大会及任何特别股东大会须以不少于 五整天的书面通知召开。除根据本公司经修订及重述的 公司章程细则或其持有的普通股的发行条款外,本公司所有股东以及吾等的董事及主要外聘核数师无权接收该等通知外,每次股东大会的通知均会发给本公司所有股东,但不包括根据本公司经修订及重述的公司章程细则或其持有的普通股的发行条款而无权接收该等通知的股东。特别股东大会 只能由(I)本公司董事会主席或(Ii)本公司董事会多数成员召开,不得由任何其他人召开。
尽管 召开会议的通知时间短于上述通知,但在符合适用法规要求的情况下,如果 同意(I)如果会议召开为年度股东大会,则由我们所有有权出席会议并在会上投票的股东同意;以及(Ii)如果是任何其他 会议,由我们的股东共同持有不少于95%的已发行投票权股份,从而赋予该权利,则会议将被视为正式召开。(B)如果会议召开时间短于上述时间,将被视为正式召开,但如果 同意(I)如果会议召开为年度股东大会,则由我们所有有权出席会议并在会上投票的股东共同持有不少于95%的已发行投票权股份,则视为正式召开会议。
一名或多名有权投票并亲自或委派代表出席的股东占已发行有表决权股份总数的不少于三分之一的面值将构成 法定人数。在任何股东大会上,除委任主席外,不得处理任何事务,除非
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开业时有法定人数 。不过,法定人数不足并不妨碍委任主席。如果出席,我们的董事会主席将是主持任何股东大会的 主席。
就我们修订和重述的组织章程细则而言,作为股东的公司应被视为亲自出席,如果由其正式授权的 代表出席,即该公司的董事或其他管理机构通过决议任命的人,作为其代表出席相关股东大会或我们任何类别股东的任何 相关股东大会。该正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力,与 公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。
单独类别股份持有人的单独股东大会的法定人数见下文“修改权利”一节。
我们的 修改和重述的公司章程不允许我们的股东在没有 会议的情况下以书面决议的方式批准在股东大会上决定的事项。
附加到共享的投票权
在任何股份当其时附带的任何投票特别权利或限制的规限下,在任何股东大会上,每名亲身或由受委代表(如股东为法团,则由其正式授权的代表)出席的股东 在举手表决时有一票,而以投票方式表决时,每名亲身或由受委代表(如股东为公司,则由其正式委任的代表)出席的 股东均有权就该 股东为其正式委任代表的每股缴足股款股份投一票。
任何 股东均无权就任何股份投票或计入法定人数,除非该股东于该会议的适用记录日期 正式注册为吾等股东,且该股东欠吾等的所有催缴股款或分期付款均已支付。
如果 结算所(或其代名人)是我们的股东,它可以授权其认为合适的一名或多名人士在任何会议或任何类别股东会议上担任其代表 ,但授权应指明每名该等人士被如此授权的股份数量和类别。根据本条款获授权 的人有权代表认可结算所(或其代名人)行使相同的权力,如同该人是该 结算所(或其代名人)持有的我们股票的登记持有人一样,包括个人举手表决的权利。
虽然 开曼群岛法律并无明确禁止或限制设立累积投票权以选举 本公司董事,但这并非开曼群岛普遍接受的概念,本公司经修订及重述的组织章程细则并无规定容许 就该等选举累积投票。
保护小股东
开曼群岛大法院可应持有吾等不少于五分之一已发行股份的股东的申请,委任 检查员审查吾等的事务,并按大法院指示的方式就此作出报告。
任何 股东都可以向开曼群岛大法院提出申请,如果法院认为我们应该 清盘是公正和公平的,法院可以发出清盘令。如果我们的股东提交了任何此类请愿书,大法院被允许作出清盘令的替代命令,包括管理我们在#年的事务处理的命令。
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未来,要求我们避免做出请愿人投诉的行为或我们或其他股东购买我们的股票。
作为一般规则,我们的股东对我们提出的索赔必须基于开曼群岛适用的一般合同法或侵权行为法,或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则确立的他们作为 股东的个人权利。
开曼群岛法院通常会遵循英国判例法的先例,这些判例允许少数股东以我们的名义对以下行为提起代表诉讼或 派生诉讼,以挑战(I)越权行为(Ii)构成针对 少数群体的欺诈行为,而违法者自己控制着我们;(Iii)在通过需要有条件(或特殊)多数票的决议时出现违规行为。
优先购买权
根据开曼群岛法律或我们经修订及重述的组织章程大纲及 章程细则,并无适用于发行新股的优先认购权。
清算权
受任何一类或多类股份在清算时分配可用剩余资产方面的任何特殊权利、特权或限制的约束 :(I)如果我们被清盘,并且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本 ,则多出的部分应予以分配。(I)如果我们被清盘,可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本 ,则多出的部分应予以分配。平价通行证(Ii)如吾等被清盘,而可供股东分配的资产不足以偿还全部缴足资本 ,则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其所持 股份在清盘开始时已缴足的资本按比例承担。(Ii)如吾等被清盘,而可供股东分配的资产不足以偿还全部缴足资本,则该等资产应尽可能由股东按其分别持有的 股份开始清盘时缴足资本的比例承担损失。(Ii)倘吾等清盘,可供股东分配的资产不足以偿还全部缴足资本 。
倘吾等清盘,清盘人可在吾等特别决议案批准及公司法规定的任何其他制裁下,以实物或实物在吾等股东之间分派全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成),并可为此为任何财产设定清盘人认为公平的 分派价值,并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分拆。(##*$$, #*_。清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分授予 清盘人认为合适的信托受托人,以惠及股东,但股东不会被迫接受 有负债的任何资产、股份或其他证券。
修改权限
除股本(如下所述)及注册办事处所在地外,本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则只可通过特别决议案作出修改,即在股东大会上获得不少于三分之二的多数票。
在公司法的规限下,任何类别股份附带的全部或任何特别权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可 在该类别股份持有人的独立股东大会上通过的特别决议案批准下 予以更改、修改或撤销。我们修订和重述的组织章程细则中有关股东大会的规定将同样适用于每一次该等单独的股东大会,但就任何该等单独的股东大会或其续会而言,法定人数应为 一名或多于一名在相关大会日期共同持有(或由受委代表代表)该类别已发行股份面值不少于三分之一的人,而每名持有 股该类别已发行股份的人士,均须符合以下规定: 名持有该类别已发行股份面值不少于该类别已发行股份面值的 名股东,以及 名持有该类别已发行股份面值不少于该类别已发行股份面值的 名股东。
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类别将有权以投票方式就该持有人所持的每一股股份投一票,而任何亲身或委派代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
授予任何类别股份持有人的特别权利,除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定,否则不得 被视为因设立或发行额外的股份排名而改变。平价通行证就这样。
资本变更
我们可以不时通过普通决议:
股份转让
在符合我们修订和重述的公司章程中规定的任何适用限制的情况下,例如, 董事会有权酌情拒绝登记将任何股份(非全额缴足股份)转让给它不批准的人,或拒绝登记根据 员工股票激励计划发行的、由此施加的转让限制仍然有效的任何股份,我们的任何股东都可以通过通常或普通 形式或以以下形式转让他或她的全部或任何股份。
我们的 董事可以拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的股份的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让 ,除非:
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如果我们的董事拒绝办理转让登记,他们应在转让书提交之日起两个月内,向转让方和 受让方各发出拒绝通知。
转让登记可根据纳斯达克全球精选市场的要求,在一份或多份报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知,在我们董事不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记册;但是,在任何一年中,转让登记不得 暂停或关闭登记超过30天。
股份回购
根据“公司法”和我们修订和重述的公司章程,我们有权购买我们自己的股票,但受某些 限制。我们的董事只能代表我们行使此权力,但必须遵守“公司法”、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及纳斯达克全球精选市场、SEC或我们证券上市的任何其他公认证券交易所不时提出的任何适用要求 。
分红
在公司法的约束下,我们的董事可以宣布任何货币的股息支付给我们的股东。股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和 支付,也可以从我们董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中支付股息 。
除 任何股份所附权利或发行条款另有规定外:(I)所有股息应按照支付股息的股份的实缴股款 宣布和支付,但催缴前股份的任何已缴足股款不得就此视为该股份的实缴股款;及(Ii)所有股息 应根据股份在任何一个或多个部分的实缴股款按比例分配和支付
我们的 董事还可以每半年或在任何其他日期支付任何股票的任何股息,只要我们的财务状况被我们的董事认为有理由 这样支付。
我们的 董事可以从应付给任何股东的任何股息或红利中扣除该股东因催缴或其他原因目前应支付给我们的所有款项(如果有)。
吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。
对于建议在本公司股本上支付或宣布的任何股息,我们的董事可以决议和指示:(I)该股息全部或部分以配发入账列为缴足股款的形式支付,条件是有权获得该股息的我们的股东将有权选择以现金形式收取该股息(如果我们的董事 决定)以代替该配发,或者(Ii)有权获得该股息的股东将有权选择以现金形式获得该股息的配发(如果我们的董事 如此决定),或(Ii)有权获得该股息的股东将有权选择以现金支付该股息(如果我们的董事 决定则为部分股息),或(Ii)有权获得该股息的股东将有权选择获得
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入账列为缴足股款的股份 ,以代替我们董事认为合适的全部或部分股息。根据吾等董事的建议,吾等亦可通过普通决议案就任何特定股息 议决,尽管有上述规定,股息可全部以配发入账列作缴足股份的形式支付,而毋须向 股东提供任何权利以选择收取该等现金股息以代替配发该等股息。
以现金支付给股份持有人的任何股息利息或其他款项可以支票或授权单的方式支付,支票或授权单的收件人为股东的注册地址,或收件人为股东指定的 人和地址。除非持有人或联名持有人另有指示,否则每张支票或认股权证均须按持有人的指示付款,或如属联名持有人,则须按就该等股份在登记册上排名首位的持有人的指示付款,并须由持有人或持有人自行承担风险,支票或认股权证由开出支票或认股权证的 银行付款,即构成对吾等的良好清偿。
所有 宣布后一年内无人认领的股息,可由我公司董事会投资或以其他方式用于本公司的利益,直至认领为止。任何 股息在宣布股息之日起六年内无人认领,将被没收并归还给我们。
当 我们的董事决定支付或宣布股息时,我们的董事可以进一步决议,该股息全部或部分通过分配 任何种类的特定资产,特别是已缴足股款的股票、债券或认股权证来支付,以认购我们的证券或任何其他公司的证券。如果 此类分销出现任何困难,我们的董事可以按他们认为合适的方式解决。特别是,我们的董事可以发行零碎证书,完全忽略零碎或向上或向下舍入,确定 任何此类特定资产的分配价值 用于分配目的,决定在如此确定的价值基础上向我们的任何股东支付现金,以调整各方的权利, 将我们董事认为合宜的任何此类特定资产授予受托人,并指定任何人代表有权享有权利的人员签署任何必要的转让文书和其他文件
无法追踪的股东
我们有权出售任何无法追踪的股东的股份,条件是:
任何此类出售的 净收益将属于我们,当我们收到这些净收益时,我们将欠前股东相当于该净收益的金额。
公司法差异
“公司法”是以英国的类似法律为蓝本,但并没有跟随英国法律最近的修订。此外, 公司法与适用的法律不同
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致 美国公司及其股东。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要 。
合并和类似的安排。根据开曼群岛的法律,两家或两家以上的公司可以根据 公司法第233条的 合并或合并。合并是指将两个或两个以上的组成公司合并,并将其业务、财产和债务归属于 组成公司中的一家,作为尚存的公司。合并是指将两家或两家以上的组成公司合并为一家新的合并公司,并将该等组成公司的业务、财产和 负债归属于新的合并公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,该计划必须得到每个组成公司股东的特别决议和该公司的 章程规定的其他授权的授权。在拟议的合并或合并中,还必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
对于在合并或合并计划中有财务利益的董事,他应在审议该计划的董事会会议上申报其利益的性质。 在申报后,根据适用法律的任何单独要求或纳斯达克全球证券交易所(NASDAQ Global)不时规定的任何适用要求,他可以就证券上市的特定市场、证券交易委员会或任何其他公认的证券交易所进行投票,除非相关董事会会议主席取消了该计划的资格,否则他可以对 的计划进行表决。 如果董事在合并或合并计划中有财务利益,他应在审议该计划的董事会会议上申报其利益性质。 申报后,根据适用法律的任何单独要求或纳斯达克全球交易所不时规定的任何适用要求,他可以就{
如开曼群岛注册母公司寻求与其一间或多间开曼群岛注册附属公司合并 (即有权投票的已发行股份(一类或多类)中至少90%(90%)由母公司拥有的公司),则毋须股东决议案 ; 如开曼群岛注册母公司寻求与其一间或多间开曼群岛注册附属公司合并 (即至少百分之九十(90%)有权投票的已发行股份的公司),则毋须股东决议案。在任何情况下,所有 股东都必须获得一份合并或合并计划的副本 ,无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。
组成公司的 股东不需要获得尚存或合并的公司的股票,但可以获得 尚存或合并的公司的债务或其他证券,或金钱和其他资产或其组合。此外,一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产,而相同类别或系列的其他 股票可以接收不同类型的资产。因此,并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。
合并或合并计划经董事批准、股东决议案授权及固定或浮动担保权益持有人 同意后,合并或合并计划由每间公司签立,并连同若干附属文件送交开曼群岛公司注册处处长存档。
股东可以对合并或合并持异议。股东正确行使异议权利,有权以现金支付其股票的公允价值。此类 异议权利不适用于符合以下条件的股票:(I)在允许书面通知选择异议的期限届满时,认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场;(Ii)在某些其他情况下。
股东对合并、合并有异议的,必须在股东对合并、合并进行表决前书面反对。如果合并或合并获得股东批准,公司必须在20天内通知每一位书面反对的股东。然后,这些股东有 20天的时间给
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公司 以公司法规定的形式书面选择对合并或合并持异议。
在 发出选择持不同意见的通知后,股东不再拥有股东的任何权利,但获得其股份公允价值支付的权利除外。因此,尽管存在异议,合并或 合并仍可在正常过程中进行。
在选举异议通知书送达和合并或合并生效之日起 较晚的七天内,公司必须向每位持不同意见的股东提出书面要约,以公司确定为其公允价值的特定价格购买其股票。公司和股东有30天的时间就价格达成一致。 如果公司和股东未能在30天内就价格达成一致,则在此后的20天内,公司或任何持不同意见的股东可以向大法院提交请愿书,要求确定所有持不同意见的股东的股票公允价值。 在请愿听证会上,大法院应确定其发现的 持不同意见股东的股票的公允价值,以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,派生诉讼不能由小股东 提起。 但是,基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,前述原则的例外适用于 以下情况:
公司治理。开曼群岛法律不限制与董事的交易,只要求董事履行 注意义务,并对他们服务的公司负有 受托责任。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,在符合 纳斯达克全球精选市场适用规则下须经审计委员会批准的任何单独要求,或除非被相关董事会会议主席取消资格,只要董事披露其在其有利害关系的任何合约或安排中的利益性质,该董事即可就该 董事有利害关系的任何合约或建议合约或安排投票,并可计入该会议的法定人数。您也可以在我们最新的 Form 20-F年度报告中参考“项目16G与公司治理”,该报告通过引用并入本招股说明书,并由我们随后根据“交易法”提交的文件进行更新。
董事会
我们由董事会管理。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们的 董事人数将根据我们股东的普通决议不时确定,但必须由不少于两名董事组成。除非 由我们的股东在股东大会上另行决定,否则没有董事人数上限。在下列事项的规限下,本公司董事会的任何董事均可通过本公司股东的普通决议案或经当时在任董事的 同意而被免职。
我们 修订和重述的章程规定,只要携程网国际有限公司。携程及其关联公司继续持有我们至少8%的已发行普通股 ,携程有权任命一(1)名董事进入我们的董事会,该董事只能由携程免职或更换;但是,只要任何
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携程提名的董事 在该提名生效之前,必须获得我们大多数董事的合理酌情权接受。对我们修订和重述的公司章程中相关条款的任何修改或撤销 都需要事先获得携程的书面同意,只要携程有权任命该董事。
我们的 修订和重述的公司章程规定,只要Winner Crown Holdings Limited(“Winner Crown”)及其关联公司继续持有我们至少15%的已发行普通股,Winner Crown有权任命两(2)名董事进入我们的董事会,该等董事只能由Winner Crown免职或取代;但是,如果 由Winner Crown提名担任董事的任何人必须在该提名生效之前,由我们的大多数董事根据其合理的 酌情决定权接受。只要Winner Crown有权任命任何此类董事,对我们修订和重述的组织章程中相关条款的任何修改或撤销都需要事先获得 Winner Crown的书面同意。
我们的 公司、AAPC香港有限公司(“雅高”)和其他各方于2016年1月25日签订了投票权和优先购买权契约(“投票权和优先购买权契约”) 。根据投票契约和ROFR(其形式包括在我们于2015年11月27日提交给证券交易委员会的当前报告中),我们的公司章程进行了修订,以 实施雅高的某些权利。我们修订和重述的公司章程规定,只要雅高及其关联公司在转换后的基础上持有普通股,且普通股至少占我们的形式股本(如投票契据和ROFR定义)的8%,雅高就有权指定一(1)名董事进入我们的董事会,并 董事会的任何执行或管理委员会,该董事仅可由雅高罢免或更换,原因或任何由雅高指定的董事都将被提名和选举进入我们的董事会。但须我们的董事会 只有在合理确定雅高董事被指定人有犯罪记录或会导致我们违反任何反腐败规定或丢失任何重要许可证的情况下,才应避免提名和选举雅高董事指定人。此外,如果创始人离职,我们必须在 10天内通知雅高,促使雅高指定的一名代表被任命为我们董事会提名委员会或其他委员会的成员,授权任命 继任者或任何承担其任何实质性职责或责任的人,并迅速与雅高董事分享 向我们董事会或其提名委员会的任何其他成员提供的有关任何潜在候选人的所有相关信息。雅高的上述权利将在投票权契约 和ROFR中规定的任何终止事件最早发生时终止。只要雅高根据 条款享有的权利没有终止,对我们修订和重述的公司章程中相关条款的任何修改或撤销都需要事先获得雅高的书面同意。
现有董事会的任何 空缺或增加都可以通过我们股东的普通决议来填补。我们董事会的任何空缺或增加的 现有董事会都可以通过其余董事的简单多数赞成票来填补,尽管如果剩余董事的人数 低于我们董事会规定的最低人数,这可能会少于法定人数。由本公司董事会任命填补临时空缺的任何董事的任期至他被任命后的第一次股东大会为止,并可在该大会上改选。任何被本公司董事会任命为现有董事会成员的董事,任期至本公司下一次年度股东大会之后 为止,并有资格连任。我们的董事不需要持有我们的任何股份就有资格在我们的董事会任职。根据开曼群岛法律或我们修订和重述的公司章程,没有 要求我们的大多数董事是独立的。
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我们的董事会会议 可以由秘书应董事的要求召开,也可以由任何董事召集。如果每位有权出席 的董事同意召开会议,则无需提前通知会议。
如果至少有两名董事会成员出席或派代表出席,我公司董事会会议有权作出合法和有约束力的决定。 我公司董事会会议应有权作出合法和有约束力的决定,前提是至少有两名董事会成员出席或派代表出席。在我们的任何 董事会议上,每位董事,无论是由该董事出席还是由该董事的候补出席,均有权投一票。
我公司董事会会议上出现的问题 需由出席或派代表出席 会议的我公司董事会成员以简单多数票决定。如票数相等,会议主席有权加投一票或投决定票。我们的董事会也可以在没有开会的情况下通过决议,并获得一致的书面同意 。
董事会委员会
根据我们修改和重述的公司章程,我们的董事会成立了审计委员会和薪酬 委员会。
增发普通股或优先股
我们修订和重述的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个 系列优先股,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
我们的 董事会可以在授权但未发行的范围内发行一系列优先股,而无需我们的股东采取行动。因此,优先股的发行可能会 对普通股持有人的权利产生不利影响。此外,发行优先股可能被用作反收购手段,而无需 股东采取进一步行动。发行优先股可能会稀释普通股持有人的投票权。
在符合适用法规要求的情况下,我们的董事会可以在可用授权但 未发行的股份范围内增发普通股,而无需我们的股东采取行动。增发普通股可能被用作反收购手段,而无需股东采取进一步行动。此类发行可能会稀释 现有普通股持有人的投票权。
账簿和记录检查
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或 我们的公司记录的副本。然而,我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
感兴趣的董事
开曼群岛法律并无条文要求于开曼公司订立的交易中拥有权益的董事 披露其权益,亦不会令该董事就根据该交易而变现的任何利润向该公司承担法律责任。
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证券发行历史
2014年12月,我们与雅高达成协议,联手在泛华地区开发雅高品牌酒店,并与雅高结成广泛而长期的联盟。与雅高的交易于2016年第一季度完成。根据与雅高经修订及重述的总购买协议,吾等 向雅高收购雅高若干业务,并向雅高发行24,895,543股普通股,占发行后已发行普通股的9.0%。我们还授予 雅高的子公司AAPC香港有限公司(“AAPC”)在符合某些条件和资格的情况下指定一名董事进入我们的董事会的权利。我们于2015年4月20日宣布了董事会批准的股票回购 计划,该计划于2016年3月修订。根据批准计划的条款,我们可以回购价值高达8000万美元的 已发行和未偿还的美国存托凭证。回购可能会不时在公开市场上按当时的市价进行,并受数量、价格和时间等方面的限制。此股票回购计划 有效期至2017年4月20日,并以符合市场状况、股东利益、美国存托凭证交易价格以及 符合交易法相关规则的方式实施。2015年,我们在公开市场回购了相当于3,096,764股普通股的美国存托凭证,总对价为1.073亿元人民币。 回购的股份在我们的合并资产负债表上以股东权益的“库存股”形式列示。我们在2016或2017年没有根据该计划回购任何美国存托凭证。
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美国存托股份说明
花旗银行,北卡罗来纳州,已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388 ,邮编:10013。美国存托股票通常被称为“美国存托凭证”,代表存放在存托机构的证券的权利和利益。 美国存托股票可以由通常被称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书来代表。托管人通常会指定一名托管人来保管存放的证券。 此案的托管人为花旗银行,N.A.-Hong Kong,位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
我们 根据存款协议指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在证券交易委员会存档,并附有 表格F-6(注册号333-165402)的注册声明。您可以从美国证券交易委员会的公共资料室(地址为华盛顿特区20549,NE.F Street 100F)或证券交易委员会的网站 获取存款协议的 副本 。 您可以从证券交易委员会的公共资料室获得存款协议的副本 Www.sec.gov).
我们 向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有者的材料权利的摘要说明。请记住,摘要的性质缺乏摘要信息的 准确性,美国存托凭证所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促 您全面查看存款协议。
每个 ADS代表有权获得四股存放在托管人的普通股。ADS还代表有权接收由开户银行或托管人代表ADS所有人收到的任何其他财产,但由于法律限制或实际考虑,这些财产尚未分配给美国存托凭证所有人。
如果 您成为ADS的所有者,则您将成为存款协议的一方,因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。 存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务,以及您作为美国存托凭证所有者和托管人的权利和义务。作为ADS持有者,您指定托管机构在某些情况下代表您行事 。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。但是,我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛的 法律管辖,这些法律可能与美国的法律不同。
此外,在某些情况下,适用的法律法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您单独负责 遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理或关联公司均无需代表您采取任何 行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
作为美国存托凭证的所有者,您可以通过在您名下注册的美国存托凭证、通过经纪或保管账户,或者通过 托管机构在您名下设立的账户持有您的美国存托凭证(通常称为“直接登记系统”或“DRS”),该账户直接反映了未经认证的美国存托凭证的登记情况。直接登记制度 反映了保存人对美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下,存管人向美国存托凭证持有人发布的定期 声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构与存托信托公司(“DTC”)之间的自动转账,DTC是美国股权证券的中央账簿录入清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证,您必须依靠 您的经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证(ADSS)等证券。此类 清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有者行使权利的能力。请咨询您的
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如果您对这些限制和程序有任何疑问,请联系 经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将以DTC被提名人的名义登记。本摘要说明假设您 已选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有美国存托凭证,因此,我们将您称为“持有者”。当我们提到“您”时,我们假设读者拥有美国存托凭证,并将在相关时间拥有 份美国存托凭证。
股息和分配
作为持有人,您通常有权收到我们对存放在托管人处的证券进行的分配。但是,您收到的 这些分发可能会受到实际考虑和法律限制的限制。根据存款协议条款,持有者将按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量 按比例获得此类分配。
现金分配
每当我们向托管人进行现金分配时,我们都会将资金存入托管人。 在收到所需资金的存款确认后,托管机构将根据开曼群岛的法律法规安排将资金兑换成美元,并将美元分配给持有人。 根据开曼群岛的法律和法规,托管机构将根据开曼群岛的法律和法规安排将资金兑换成美元并将美元分配给持有者。
只有在可行且美元可以转移到美国的情况下,才会将美元兑换成美元。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议条款应支付的 费用、费用、税款和政府收费。托管人将对托管人持有的任何 财产(如未分配权)的销售收益适用与存款证券相同的分配方法。
普通股分配
每当我们向托管人免费分发存入的证券的普通股时,我们将向托管人存放适用数量的普通股 。在收到此类存款的确认后,托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证,或修改 ADS与普通股的比例,在这种情况下,您持有的每一份ADS将代表您所交存的额外普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。将出售部分 权利,销售收益将像现金分配一样进行分配。
分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改ADS与普通股的比例,将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府 费用。为支付此类税款或政府收费,托管机构可以出售全部或部分如此分配的新普通股 。
如果新的美国存托凭证违反法律(即美国证券法)或在操作上不可行,则不会 分发新的美国存托凭证。如果托管人没有 如上所述分配新的美国存托凭证,它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股,并将像 分配现金一样分配出售所得款项。
权利分配
每当我们打算分配购买额外普通股的权利时,我们都会事先通知托管人,并将协助 托管人确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。
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如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理的 可行的,并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见),则 托管银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有者,并使这些持有者能够行使该权利。在您行使权利后,您可能需要 支付费用、费用、税款和其他政府费用才能订阅新的美国存托凭证。托管人没有义务建立便利 持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利的程序。
在以下情况下, 托管机构不会将权利分发给您:
保管人将出售未行使或未分配的权利,如果这种出售是合法和合理可行的。与现金分配一样,此类出售的收益将分配给持有者 。如果托管机构无法出售权利,它将允许权利失效。
可选分发
每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配股息时,我们将提前 通知托管人,并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下,我们将协助托管机构确定此类 分发是否合法且合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下, 托管机构才会将选择提供给您。在 这种情况下,托管机构将建立程序,使您能够选择接收现金或额外的美国存托凭证(ADS),每种情况都如存款协议中所述。
如果您无法进行选择,您将获得现金或额外的美国存托凭证,具体取决于股东在未能做出选择时将获得什么,如存款协议中详细描述的那样 。
其他分发
每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时,我们将提前通知 托管人,并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是,我们将协助托管机构确定此类分发给持有者是否合法以及 是否合理可行。
如果 将此类财产分配给您是合理可行的,并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件,则托管机构将以其认为可行的方式将 财产分配给持有人。
分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、费用、税款和政府收费。为支付此类税款和 政府收费,保管人可以出售全部或部分收到的财产。
如果满足以下条件, 托管机构将不会将财产分配给您,并将出售财产:
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此类出售的 收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。
赎回
每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时,我们都会及时通知托管人。如果这是合理的 可行的,并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件,托管人将向持有人提供赎回通知。
将指示 托管人在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股票。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成 美元,并将建立程序,使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时,能够获得赎回的净收益。在兑换您的美国存托凭证时,您 可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证,则将按批或按 比例选择要注销的美国存托凭证,具体取决于托管机构的决定。
影响普通股的变更
存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如,可能存在面值或面值的变化, 拆分、注销、 合并或重新分类,或者资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果 发生任何此类变更,在法律允许的范围内,您的美国存托凭证将代表您有权收到与存放的普通股 相关的收受或交换的财产。 在此情况下,托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求将阁下现有的美国存托凭证兑换为新的美国存托凭证,以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管机构不能将此类财产 合法分配给您,则托管机构可以向您出售此类财产并将净收益分配给您,就像现金分配的情况一样。
普通股存入时发行美国存托凭证
如果您或您的经纪人将普通股存入托管人,托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及向托管人转让普通股应支付的任何费用和税款后,托管人才会 将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入 普通股和接收美国存托凭证的能力可能会受到存款时适用的法律考虑因素的限制。
美国存托凭证的发行 可能会推迟,直到存托或托管人收到所有所需批准已给予的确认,且普通股已正式 转让给托管人。存托机构将只发行整数数量的美国存托凭证。
您存入普通股时,您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此,您将被视为表示并保证 :
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如果 任何陈述或担保以任何方式不正确,我们和保管人可以采取任何必要的措施来纠正失实陈述的后果 ,费用和费用由您承担。
ADR的转让、合并、拆分
作为美国存托凭证持有人,您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让,您 必须将要转让给托管机构的美国存托凭证交出,并且还必须:
要 合并或拆分您的美国存托凭证,您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证一起交给托管机构,并且您必须根据存款协议的条款,在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有 费用。
美国存托凭证注销时提取普通股
作为持有人,您将有权向托管人出示您的美国存托凭证进行注销,然后在托管人办公室领取相应数量的 标的普通股。您提取普通股的能力可能受到提取时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。 要提取您的美国存托凭证所代表的普通股,您需要向存托机构支付注销美国存托凭证的费用,以及正在提取的普通股转让时应支付的任何费用和税款 。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消,美国存托凭证将没有存款协议下的任何权利。
如果 您持有以您的名义注册的美国存托凭证,在注销您的美国存托凭证之前,托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明,以及托管人可能认为合适的 其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟,直到存托机构收到符合所有 适用法律和法规的令人满意的证据。请记住,存托机构只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
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您 将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券,但以下情况除外:
除遵守法律强制性规定外, 存款协议不得修改以削弱您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。
投票权
作为持有人,您通常有权根据存款协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的普通股 行使投票权。普通股持有人的表决权见上文“股本说明”和“附在股份上的表决权”。
应我们的要求,托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息 。
如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示,它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决。如果在 股东大会上以举手方式进行投票,托管机构将根据从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的投票指示指示托管人投票。 如果在股东大会上以投票方式进行投票,托管人将指示托管人根据从美国存托凭证持有人 收到的投票指示进行投票。
请 请注意,托管机构执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券条款的限制。我们无法 向您保证,您将及时收到投票材料,以便您能够及时将投票指示退还给寄存人。未收到投票指示的证券 将不会投票。
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手续费
作为ADS持有者,您将被要求向存托机构支付以下手续费:
服务
|
收费 | |
---|---|---|
发行 张美国存托凭证 |
每ADS最高5美分 | |
取消 个美国存托凭证 |
取消每ADS最高5美分 |
|
现金分配 股息或其他现金分配 |
每持有ADS最高5美分 |
|
根据股票股息、免费股票分配或行使权利分配美国存托凭证 |
每持有ADS最高5美分 |
|
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 |
每持有ADS最高5美分 |
|
托管服务 服务 |
在托管银行建立的适用记录日期持有的每个ADS最高5美分 |
作为 ADS持有者,您还将负责支付由存款人产生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费,例如 :
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付给开户银行。经纪商反过来向其客户收取这些费用。 与向ADS持有人分销现金或证券相关的应付存托费用和存托服务费由开户银行向截至 适用ADS备案日期的美国存托凭证记录持有人收取。
现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除。如果是现金以外的分派(即股票股息、 权利),开户银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下注册的美国存托凭证(无论直接注册时是否经过认证),开户银行会将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过 DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证 的经纪和托管人收取费用。经纪人和
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托管人 在DTC账户中持有客户的美国存托凭证,然后向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果发生拒绝支付存托费用的事件,根据存管协议的条款,存托机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向ADS持有人的任何分配中扣除 存托费用金额。
请注意 您可能需要支付的费用和费用可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。
托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件,通过提供就ADR计划收取的 存托费用的一部分或其他方式,向我们报销我们因根据存款协议设立的ADR计划而产生的某些费用。(br}托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件,通过提供与ADR计划相关的 存托费用的一部分或其他方式,向我们报销因此而发生的某些费用。
修改和终止
我们可以与存款人达成协议,随时修改存款协议,而无需您的同意。我们承诺,如果任何修改将对其在存款协议下的任何实质性权利造成重大损害,我们将提前30天 通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性 权利造成实质性损害,这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或符合入账结算资格是合理必要的,在每种情况下都不会征收 或增加您必须支付的费用。此外,我们可能无法提前通知您为满足 遵守适用法律规定所需的任何修改或补充。
如果您在存款协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证,您 将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议 以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。
我们 有权指示托管人终止存款协议。同样,保管人在某些情况下可以主动终止保证金协议 。在任何一种情况下,保管人必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前,您在存款协议下的权利不受影响。
在 终止后,托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求取消您的美国存托凭证之前,不会分派任何此类财产),并可以出售 存放的证券。出售后,存托机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在此 点上,除了说明当时持有的美国存托凭证持有人的资金仍未清偿(在扣除适用的费用、税金和 费用后)或法律可能要求的情况外,托管机构将不再对持有人负有其他义务。
寄存图书
托管银行将在其托管办公室维护ADS持有人记录。您可以在任何合理时间在该办事处查阅该等记录 ,但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证和存款协议相关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约设立设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内 不时关闭。
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义务和责任限制
存款协议限制了我们和存款人对贵方的义务。请注意以下 :
预发布交易记录
在某些情况下,托管人可以在收到普通股保证金之前发行美国存托凭证。这些交易通常称为 “预发行交易”。存款协议限制了预发行交易的总规模,并对这类交易施加了一些条件(即需要收到 抵押品、所需抵押品的类型、要求经纪人提供的陈述等)。保管人可以保留从放行前交易中获得的补偿。
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税
您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们, 托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有押金财产来支付持有人应支付的税款和政府 费用。如果销售收入不足以支付应缴税款,您将对任何不足之处负责。
在适用持有人支付所有税费之前,托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。 托管机构和托管机构可以采取合理的行政措施,为您的任何分配获得退税和减扣税款。但是,您可能需要 向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明,以及托管人和托管人履行法律义务可能需要的其他信息。您 需要赔偿我们、寄存人和托管人基于为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。
外币兑换
如果可行,托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元,并将 按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换 外币的手续费和开支,如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的手续费和开支。
如果 兑换外币不切实际或不合法,或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得, 保管人可以酌情采取下列行动:
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配送计划
我们或任何出售证券持有人可不时以一种或多种方式出售或分销本招股说明书提供的证券, 如下:
此外,我们还可以将证券作为股息、分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下,我们或任何出售证券 持有人或代表我们或代表我们行事的任何交易商或出售证券持有人也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众发售。本 招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们的 通过这些方法中的任何一种方式分发的证券可以在一次或多次交易中向公众出售,或者:
与任何产品相关的 招股说明书附录将标识或描述:
通过承销商或经销商销售
如果在销售中使用承销商,承销商将以自己的账户购买证券,包括通过与我们签订的承销、 购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一个或多个 交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可以出售证券,以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他方面描述)的交易, 包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商 代表的承销团或由一家或多家公司直接担任承销商的方式向公众发行证券。除非适用的招股说明书附录另有说明,否则承销商购买证券的义务 将受某些条件的约束,如果承销商购买了其中任何一种证券,则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何 公开发行价以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。
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如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券,除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则我们或任何出售证券的证券持有人将作为本金向他们出售证券。然后,交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书 附录将包括交易商的名称和交易条款。
直销和代理销售
我们或任何出售证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下,不涉及承销商或代理 。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书附录将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理的名称,并将说明支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明,否则任何代理在其 委任期内均尽最大努力行事。
我们 或任何出售证券的持有者可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人, 可以就这些证券的任何销售进行 销售。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。
机构投资者
如果在招股说明书附录中注明,我们将授权承销商、交易商或代理人向各机构 投资者征集购买证券的要约。在这种情况下,付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以 限制机构投资者的最低购买额度。他们还可以对他们可以出售的证券总额部分施加限制。这些 机构投资者包括:
任何这些买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的限制。 任何买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。但是,有一个例外。根据适用于以下任何司法管辖区的法律,机构在交割时不能 禁止购买特定证券:
做市、稳定和其他交易
除非适用的招股说明书附录另有说明,否则每一系列发售的证券都是新发行的,不会有既定的 交易市场。我们可以选择将任何系列提供的证券在交易所上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市,但 可以随时终止此类做市行为,恕不另行通知。因此,我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。
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任何 承销商还可以根据交易法第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定 交易涉及在公开市场购买标的证券的出价,目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及 在分销完成后在公开市场购买证券,以回补辛迪加空头头寸。
罚金 投标允许承销商在辛迪加 回补辛迪加空头头寸的交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券时,从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价 可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的,可以随时终止。
衍生品交易和套期保值
我们、任何出售证券的持有人和承销商都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能 由卖空交易和其他对冲活动组成。承销商可以取得证券的多头或空头头寸,持有或转售所取得的证券,并买入该证券的期权或 期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易,我们或任何 出售证券持有人可以与承销商签订担保出借或回购协议。承销商可以通过向 公众出售证券(包括卖空)或者借出证券以方便他人进行卖空交易,从而实现衍生品交易。承销商还可以使用从我们或 他人购买或借入的证券(如果是衍生品,则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或注销证券的任何相关未结 借款。
证券借款
我们或任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方,金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售 证券。
一般信息
根据与我们或任何销售证券持有人签订的协议,代理商、承销商和交易商可能有权获得 我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们或我们附属公司的客户,与我们或我们的附属公司进行交易,或为我们或我们的附属公司提供 服务,在正常业务过程中,他们可能会因此获得惯例补偿。
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征税
与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中 阐述。
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民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛的法律注册成立并存在,以利用与作为开曼群岛豁免公司相关的某些好处,例如:
然而, 在开曼群岛注册时伴随着某些不利因素。这些缺点包括:
我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事 和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们 在开曼群岛注册,我们在中国的所有业务几乎都是通过我们在中国的子公司进行的。我们的大多数官员居住在美国以外 ,这些人员的部分或全部资产位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些 个人提起诉讼。
我们 已指定联合全球有限公司。作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛法律特别法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所和中国法律特别法律顾问景天·恭成律师事务所分别告知我们,开曼群岛和中华人民共和国的法院是否将分别:
Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们,在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决,除应支付税款、罚款、罚金或类似的财政或收入义务的款项外,可能会在开曼群岛法院作为债务在开曼群岛法院作为债务被强制执行,而该判决既不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的,也不是以违反 自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的。开曼群岛法院不太可能在没有对案情进行重审的情况下,执行美国法院根据美国联邦证券法的责任条款作出的惩罚性判决
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判决 产生支付可能被视为罚款、处罚或类似费用的义务。
景天&恭城进一步告知我们,外国判决的承认和执行,主要是由“中华人民共和国民事诉讼法”规定的。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求,基于中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性, 承认并 执行外国判决。目前,中华人民共和国和美国之间没有任何条约规定相互承认和执行在对方国家作出的判决。截至本招股说明书的日期 ,虽然中国和加利福尼亚州的法院在某些情况下分别承认并执行了另一司法管辖区法院作出的判决,但 中国法院是否会普遍认为中华人民共和国和美国之间存在互惠关系,从而在对等的基础上承认和执行美国法院作出的判决仍存在不确定性 。此外,根据“中华人民共和国民事诉讼法”,如果中国法院认定 外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,中国法院是否会执行美国法院的判决还是个未知数 。
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法律事务
除适用的招股说明书附录另有规定外,与根据本招股说明书 提供的证券相关的某些法律事项将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(受纽约州法律管辖)和 由我们的开曼群岛法律特别法律顾问Conyers Dill&Pearman(受开曼群岛法律管辖)转交给我们。有关中国法律的法律事务将由我们的中国法律律师景天和恭诚为我们 转交。如果律师将与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事宜转交给承销商、交易商或代理人, 此类律师将在与任何此类发售相关的适用招股说明书附录中注明。
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专家
在本招股说明书中引用我们截至2016年12月31日止年度的 Form 20-F年度报告及 截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性的综合财务报表及相关财务报表附表已由德勤会计师事务所(一家独立的 注册会计师事务所)在其报告中进行审计,这些报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告而合并的。
晶橙酒店控股有限公司于二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合财务报表 已由独立核数师安永华明律师事务所审核,详情载于其报告内,并以参考方式并入本文。此类合并财务报表 依赖于该公司作为审计和会计专家权威出具的报告,在此引用作为参考。
德勤会计师事务所位于中华人民共和国上海200002延安东路222号外滩中心30楼。
安永华明有限责任公司 办事处位于中华人民共和国北京市董成区东长安大道1号东方广场安永大厦16层 100738。
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在那里您可以找到有关美国的更多信息
我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。 根据“交易法”,我们必须向美国证券交易委员会提交报告,包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会的所有信息都可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,该公共参考设施位于华盛顿特区20549,N.E.F Street 100F Street。您可以写信给SEC,在 支付复印费后索取这些文件的副本。你可以致电证券交易委员会,电话:1-800-SEC-0330,了解有关公共资料室运作的更多信息。更多信息也可以 通过互联网从证券交易委员会的网站获得,网址为Www.sec.gov。我们还维护着一个网站,网址是Ir.huazhu.com,但我们网站上包含的信息 未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。您不应 将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。
作为 外国私人发行人,我们不受《交易法》中有关向股东提供委托书和委托书内容的规定,我们的高管、 董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会被要求 像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。但是,我们 打算向托管机构提供我们的年度报告,其中将包括根据美国普遍接受的会计 原则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人 将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信,并在我们的书面要求下,将寄存人从我们收到的 股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
我们 已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的F-3表格注册声明。本招股说明书和任何招股说明书附录是 注册声明的一部分,并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本 招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明都不一定完整,您应该阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向SEC提交的文件 ,以更完整地了解该文件或事项。每项此类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。您可以在位于华盛顿特区的SEC公共资料室或通过SEC网站查阅 注册声明的副本。
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