美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(标记一)

委托档案编号：0-15535

(注册人电话号码，包括区号)(256)350-3873

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是，不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已根据交易所法案第13(A)节选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是或否

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

莱克兰工业公司。

及附属公司

表格10-Q

兹提交注册人及其子公司的以下信息：

莱克兰工业公司。

及附属公司

第一部分财务信息

项目1.财务报表

引言

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表格可能包含某些前瞻性陈述。在本10-Q表格或任何其他陈述中使用时，非历史性质的陈述，包括“预期”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“项目”和类似表述，旨在识别前瞻性陈述。它们还包括包含对销售、收益或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务术语的预测的报表。

本10-Q表格中的前瞻性陈述是基于我们管理层对我们未来运营和经济表现的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述不是事实陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，其中一些风险和不确定性目前尚不为我们所知，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩或财务状况与我们在任何前瞻性陈述中明示或暗示的对未来结果、业绩或财务状况的预期大不相同。可能导致我们的实际结果、业绩或财务状况与预期大不相同的一些重要因素包括：

我们相信这些前瞻性陈述是合理的，但是，您不应过度依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务在本10-Q表格公布之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们完全根据这些警示因素对我们的任何和所有前瞻性陈述进行限定。

莱克兰工业公司。及附属公司

简明合并操作报表

(未经审计)

($000，不包括股票和每股信息)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

莱克兰工业公司。及附属公司

简明综合全面收益表(亏损)

(未经审计)

($000’s)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

莱克兰工业公司。及附属公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(000个，共享信息除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

莱克兰工业公司。及附属公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(000个，共享信息除外)

莱克兰工业公司。及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

($000)’s

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1.业务

莱克兰工业公司(Lakeland Industries，Inc.)公司及其子公司(“莱克兰”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)成立于1986年4月，是特拉华州的一家公司，为工业和公共防护服市场生产和销售全面的工业防护服及配饰系列。我们的产品通过我们的内部销售团队、客户服务团队和授权的独立销售代表销往全球1600多家全球安全和工业供应分销商网络。我们的授权分销商供应终端用户，如综合石油、化工/石化、汽车、钢铁、玻璃、建筑、冶炼、洁净室、清洁、制药和高科技电子制造商，以及科学、医学实验室和公用事业行业。此外，我们还为联邦、州和地方政府机构和部门提供服务，如消防和执法部门、机场坠机救援单位、国防部、国土安全部和疾病控制中心。在国际上，我们直接向各种最终用户销售，并根据特定的国家和市场向行业分销商销售。除美国外，产品销往50多个国家，其中大部分在东南亚、欧洲经济共同体(“EEC”)和拉丁美洲。

2.陈述依据

本文所包括的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，反映管理层认为为公平呈现本文要求的未经审计简明综合财务信息所需的所有调整(仅包括正常和经常性调整)。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或遗漏。虽然我们相信这些披露足以使所提供的信息不具误导性，但我们建议将这些未经审计的简明综合财务报表与我们提交给证券交易委员会的截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

截至2020年7月31日的三个月和六个月期间的运营结果不一定表明全年的预期结果。

在本表格10-Q中，(A)“FY”是指财政年度；因此，例如，FY21是指截至2021年1月31日的财政年度，(B)“Q”是指季度；因此，例如，Q2 FY21是指截至2021年1月31日的财政年度的第二季度，(C)“资产负债表”是指未经审计的简明综合资产负债表，(D)“营业报表”是指未经审计的简明综合经营报表。

3.重要会计政策摘要

巩固原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已取消。

预算和假设的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日的报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用报告金额，这些估计和假设会对资产负债表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额产生影响。实际结果可能与这些估计不同。在即将到来的一年中，可能会发生一些事件，从而改变这些估计，这是合理的。

应收账款净额. 应收贸易账款按公司预计收取的金额列报。本公司保留因其客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户的备抵。本公司于未经审核简明综合财务报表日期，若现有资料显示应收账款可能已按下列准则减值，且亏损金额可合理估计，则本公司确认亏损。管理层在确定特定客户账户的可收款性时会考虑以下因素：客户信誉、过去与客户的交易历史、当前经济行业趋势以及客户付款条件的变化。超过90天的逾期余额和其他信用较差的账户将单独审查是否可收回。如果该公司客户的财政状况恶化，对他们的付款能力造成不利影响，则需要额外的免税额。根据管理层的评估，本公司通过计入收益和贷记估值拨备来计提预计无法收回的金额。本公司采取合理催收措施后仍未偿还的余额，通过计入估值津贴并贷记应收账款予以注销。

盘存

存货包括运入成本、材料成本、人工成本和间接成本，并以成本(先进先出)或净实现价值中的较低者表示。

长期资产减值

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，本公司评估将持有和使用的长期资产的账面价值。本公司采用预计未贴现现金流量法计量任何潜在减值。估计未来的现金流要求公司管理层做出可能与实际结果大不相同的预测。当一项长期资产的预计未贴现现金流总额低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。

收入确认

该公司几乎所有的收入都来自产品销售，其中包括向分销商销售公司的个人防护服装产品。公司将采购订单视为与客户签订的合同。当订单确认和履行义务之间的时间等于或少于一年时，与客户的合同被认为是短期的，而公司几乎所有的合同都是短期的。公司确认向客户转让承诺货物的收入，数额反映了公司预期有权换取这些货物的对价。公司通常在客户获得货物利益时履行其履约义务，这可能在装运或交付时发生，具体取决于我们协议的性质。一般来说，客户应在发票开具之日起30至90天内付款，合同中没有重要的融资部分。本公司选择将运输和搬运活动作为履行成本而不是单独的履约义务来核算，这些成本包括在截至2020年和2019年7月31日的三个月的运营费用中，运输和搬运成本分别约为60万美元和80万美元，截至2019年7月31日的六个月的运输和搬运成本分别约为220万美元和160万美元。向客户征收的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

交易价格包括与回扣相关的可变对价估计，以及作为收入减少的折扣(主要由数量驱动)。所有估计均基于公司的历史经验、预期业绩和作出估计时公司的最佳判断。可变对价的估计在每个报告期都会重新评估，并计入交易价，只要与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。本公司的所有合同都在某个时间点履行了单一的履约义务，交易价格在合同中说明，通常是数量乘以单位价格。

根据ASC主题280“部门报告”，该公司有7个创收的可报告地理部门，其销售额主要来自有限使用/一次性防护服，其次来自反光服装、高端化学防护服、消防和防热服装、可重复使用的编织服装以及手套和手臂护具的销售。

所得税

作为编制未经审计的简明综合财务报表的一部分，本公司必须估计其在其经营的每个司法管辖区的所得税。这包括估计实际的当期税额，以及评估因税收和财务会计目的的不同处理而产生的暂时性差异。该等差额连同净营业亏损、结转及税项抵免，在本公司未经审核的简明综合资产负债表中记为递延税项资产或负债。然后必须对任何递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性作出判断。为了将递延税项资产减少到更有可能变现的数额，可能需要估值津贴。如果本公司确定未来可能无法实现其全部或部分递延税项资产，或者新的估计表明不再需要以前记录的估值津贴，则对递延税项资产的调整将计入该确定期间的收入。

该公司确认达到“更有可能”的最低确认门槛的税务头寸。如有必要，本公司确认与税务事宜相关的利息和罚款为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关税项负债一起计入未经审计的简明综合资产负债表。公司在2020年7月31日或2020年1月31日没有任何不确定的税务头寸。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日奖励的公允价值记录基于股票的补偿计划的成本。对于包含归属条款的奖励，成本在接近履约期的必要服务期(通常为股权奖励的归属期间)内确认。对于基于已经提供的服务的奖励，成本将立即确认。

对外经营和外币兑换

该公司在墨西哥、印度、阿根廷、越南和中华人民共和国设有制造业务，并可以与中国、越南、阿根廷和墨西哥的独立承包商取得联系。它还在印度、加拿大、英国、智利、中国、阿根廷、俄罗斯、哈萨克斯坦、乌拉圭和墨西哥设有销售和分销实体。该公司在这些国家容易受到货币风险的影响。英国子公司的功能货币是欧元，中国的贸易公司是人民币，俄罗斯的业务是俄罗斯卢布，哈萨克斯坦的业务是哈萨克斯坦廷格。所有其他业务都以美元作为其功能货币。

根据美国公认会计原则，公司国外业务使用功能货币(美元除外)的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，而收入和支出按期间的平均汇率换算。换算调整在累计其他综合亏损中报告，这是股东权益的一个单独组成部分。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，综合现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的经营业绩。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月，计入净收益(亏损)的外币交易(亏损)收益约为30万美元和10万美元，截至2019年7月31日的六个月分别约为40万美元和20万美元。

金融工具的公允价值

美国公认会计原则界定公允价值，为计量公允价值提供指引，并要求采用公允价值层次进行某些披露，公允价值层次根据用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个层次。

以下是对这三个级别的简要描述：

本公司分类为流动资产或负债的金融工具，包括现金及现金等价物、应收账款、短期借款、循环信贷项下借款、应付账款及应计费用，均按账面价值入账，按该等工具的短期性质近似公允价值入账。

本公司认为，其长期债务的公允价值接近其账面价值，其依据是与本公司当前可用市场利率相比的实际利率。

近期会计公告

本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。

新近采用的新会计公告

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)，其中包括一些条款，旨在简化商誉减值的测试。该标准在2019年12月15日之后的年度期间有效，允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。本公司采用预期过渡法采用这一指引，这对其未经审计的简明综合财务报表和相关披露没有实质性影响。

尚未采用的新会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，简化了所得税的核算。ASU取消了执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它还简化了所得税的会计处理，要求将部分基于收入的特许经营税确认为以收入为基础的税收，要求反映在过渡时期制定的税法变化，并改进与员工持股计划相关的所得税。ASU 2019-12财年和这些年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效。允许及早采用，包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。ASU提供了可选的指导，以减轻财务报告参考利率改革的潜在会计负担，以应对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)停止的风险。这项修订为将普遍接受的会计原则应用于受伦敦银行同业拆借利率和其他参考利率影响的合同和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外情况。ASU通常允许在参考汇率改革之前对冲非常有效或符合其他标准的情况下继续进行套期保值会计。实体被允许将修正案应用于截至2020年3月12日存在的所有合同、现金流和净投资对冲关系。本亚利桑那州立大学提供的救济只在有限的时间内有效，通常持续到2022年12月31日。我们使用伦敦银行间同业拆借利率的债务协议尚未停止使用伦敦银行间同业拆借利率，因此，这个ASU对我们来说还不是有效的。如果我们的债务安排改变到另一个可接受的利率，我们将利用这个亚利桑那州立大学提供的减免。

最近发布的任何其他会计声明都没有或预计会对公司未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。

4.库存

库存包括以下内容(以2000美元为单位)：

5.租契

我们租赁不动产、设备和某些汽车。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上；我们按租赁期内的直线原则确认这些租约的租赁费用。

公司确定合同在开始时是否包含租赁。美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估，并将其归类为经营性或融资性租赁，以便进行财务报告。分类评估自开始日期开始，评估中使用的租赁期包括本公司有权使用标的资产的不可取消期间，以及当续期选择权的行使合理确定且不行使该选择权将导致经济处罚的续期选择权期间。本公司的所有房地产租约均归类为经营性租约。

我们的大多数房地产租赁都包括一个或多个续订选项，续订期限通常可以将租期再延长四到五年。本公司可酌情决定是否行使租约续期选择权。本公司在租赁开始时和持续基础上评估续订期权，并包括在对租赁进行分类和衡量租赁负债时合理确定将在其预期租赁期限内行使的续订期权。租赁协议通常不需要实质性的可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契约。

综合资产负债表上记录的租赁包括以下内容(单位：000美元)：

租赁费

租赁费用的组成部分在未经审计的简明合并经营报表中包括如下(单位：000)：

租赁负债的到期日

截至2020年7月31日的租赁负债到期日如下(单位：000美元)：

加权平均租赁条款和折扣率如下：

截至2020年7月31日的三个月和六个月与租赁相关的补充现金流信息如下(单位：000)：

6.其他流动资产

截至2020年7月31日和2020年1月31日，公司的其他流动资产包括：

英国保理账户代表代表我们收取的贸易应收账款，这些应收账款尚未由汇丰银行传达给本公司。这一增长是由于欧洲经济共同体的销售额增加。

7.其他应累算开支

截至2020年7月31日和2020年1月31日，公司的其他应计费用包括：

所得税应计税额的增加是由于盈利能力的提高和由此产生的纳税义务。

8.长期债务

循环信贷安排

于2020年6月25日，本公司与美国银行(“贷款人”)订立贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议为公司提供有担保的(I)1,250万美元的循环信贷安排，其中包括500万美元的信用证次级安排。公司可不时要求增加循环信贷贷款承诺额，最高可达500万美元(总承诺额最高可达1,750万美元)。根据循环信贷安排借款须以(A)定义的合资格应收账款的80%加上(B)定义的可接受存货价值的50%减去(C)贷款人可能就贷款人不时根据某些利率掉期合约合理厘定的估计风险金额而建立的某些准备金计算的借款基数计算。借款基数限制仅适用于公司季度融资债务与EBITDA比率超过2.00至1.00的时期。信贷安排将于2025年6月25日到期。

循环信贷融资项下借款的年利率相当于LIBOR每日浮动利率(“LIBOR”)加125个基点的总和。Libor的下限为100个基点。循环信贷融资项下所有未偿还本金和未付应计利息均于到期日到期应付。在一次性基础上，在不存在违约事件的情况下，本公司可选择将循环信贷安排当时未偿还本金中最多500万美元转换为定期贷款安排，假设摊销期限为15年，利率和到期日与循环信贷安排相同。贷款协议规定每年未使用的信贷额度承诺费，每季度支付0.25%，这是根据上一季度信贷额度承诺总额与贷款项下的日均未偿还信贷金额之间的差额计算的。

本公司在贷款协议中向贷款人作出某些陈述和担保，这是此类信贷安排的惯例。该公司还同意，在每个会计季度结束时，维持最低的“基本固定费用覆盖比率”(如贷款协议中的定义)至少为1.15至1.00，以及“融资债务与EBITDA的比率”(如贷款协议中的定义)不超过3.00至1.00，每种情况下，在以适用的季度报告期结束的往后12个月期间，这两个比率都不会超过3.00至1.00。本公司亦同意这类信贷安排惯常订立的若干负面契诺，包括限制本公司进行合并、收购或其他业务合并交易、进行业务、授予留置权、作出若干投资、大幅更换现有行政人员或管理人员及招致额外债务的能力，而负面契诺在某些例外情况下属例外情况。

贷款协议包含常规违约事件，其中包括(受任何适用的治疗期和重大限定条件的约束)、未支付本金、利息或费用、与贷款人的相关协议下的违约、其他债务协议下的交叉违约、违反契诺、陈述和担保不准确、破产和资不抵债事件、重大判决和重大不利变化。一旦发生违约事件，贷款人可以终止所有贷款承诺，宣布贷款协议和相关文件项下的所有未偿债务立即到期和应付，并可以行使贷款协议规定的其他权利和补救措施。

关于贷款协议，本公司与贷款人订立(I)日期为2020年6月25日的担保协议，根据该协议，本公司向贷款人授予贷款人对本公司几乎所有动产和无形资产的第一优先权完善担保权益；及(Ii)于2020年6月25日订立的质押协议，根据该协议，本公司向贷款人授予其子公司股票的第一优先权完善担保权益(限于下列所述被视为“受控外国子公司”的子公司的65%)。根据贷款协议，本公司对贷款人的义务也以一项负面质押作担保，该负质押由一份涵盖本公司在阿拉巴马州迪凯特拥有的不动产的无产权负担协议证明。

截至2020年7月31日，本公司在信用证分贷款方面没有未偿还的借款，在循环信贷安排下也没有未偿还的借款。

在执行与美国银行的贷款协议之前，该公司偿还了一笔120万美元的定期贷款，这笔贷款是根据与SunTrust银行的类似协议而未偿还的。本公司已终止与融信银行的借款协议。

英国的借款情况

于二零一四年十二月三十一日，本公司与本公司全资附属公司莱克兰实业欧洲有限公司(“莱克兰英国”)修订其与汇丰银行的现有信贷额度条款，以(I)将现有融资安排的到期日延长一年至2016年12月19日，(Ii)将贷款限额由1,250,000加元(根据成交时的汇率约为190万美元)提高至1,500,000加元(根据汇率计算约为230万美元)，以供(I)将现有融资安排的到期日延长一年至2016年12月19日，(Ii)将贷款限额由1,250,000加元(根据成交时的汇率约为190万美元)提高至1,500,000加元(根据汇率约为230万美元以及(Iii)年息差由3.46厘降至3.0厘。此外，根据日期为二零一四年十二月五日的函件协议，本公司同意英国附属公司应付本公司的票据400,000英磅(根据成交时的汇率约为60万美元)优先于支付附属公司在融资安排下对汇丰银行的义务。2016年12月31日，莱克兰英国与汇丰发票金融(英国)有限公司达成协议，将其现有贷款的到期日延长至2017年12月19日。除到期日延长及服务费由0.9%小幅下调至0.85%外，其余融资条款均维持不变。2017年12月4日，该设施延长至2018年3月31日，进行下一次审查期。2019年3月9日，该设施延长至2020年3月31日，2020年3月6日进一步延长至2021年3月31日，条款没有额外变化。截至2020年7月31日或2020年1月31日，该安排下都没有未偿还的借款。截至2020年7月31日和2020年1月31日，汇丰银行应支付的金额分别为130万美元和10万美元，计入随附的合并资产负债表中的其他流动资产。

在阿根廷借款

2020年3月20日，Lakeland阿根廷和AP Partners达成协议，Lakeland阿根廷将获得1000万里亚尔(约合15.8万美元，根据成交时的汇率)的贷款；这笔贷款的期限为一年，年利率为30%。截至2020年7月31日，没有未偿还余额。

9. 风险集中

信用风险

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物以及贸易应收账款组成。与应收贸易账款有关的信用风险通常是多样化的，这是因为组成该公司客户基础的实体数量众多，而且这些实体主要分布在美国境内的各个地理区域。该公司通常关注其客户的财务实力，因此认为其应收信贷风险敞口有限。本公司不要求客户提供抵押品。

本公司的境外金融托管机构为：美国银行；中国建设银行；中国银行；中国工商银行；汇丰银行(英国)；山东农村信用合作社；中国邮政储蓄银行；旁遮普国民银行；印度、阿根廷和英国的汇丰银行；阿根廷的Raymond James银行；TD Canada Trust银行；智利的ItaúS.A.银行、Credito Inversione银行；墨西哥的Banco Mercantil Del Norte SA银行；俄罗斯的ZAO KB Citibank莫斯科银行；以及该公司通过其信用评级来监控其金融托管机构，信用评级因国家不同而有所不同。此外，美国银行的现金余额由联邦存款保险公司承保，但有一定的限制。截至2020年7月31日，美国银行账户中的总金额约为1130万美元，外国银行账户中的总金额约为2360万美元，其中3430万美元未投保。

主要客户

在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月期间，没有客户的净销售额超过10%。

主要供应商

在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月期间，没有任何供应商占采购的10%以上。

10.股东权益

2017年股票计划

2017年6月21日，公司股东批准了莱克兰实业公司(Lakeland Industries，Inc.)。股东年会上的2017年股权激励计划(《2017计划》)。公司高管及所有其他员工和董事，包括其子公司，均有资格参加2017年计划。2017年度计划由董事会薪酬委员会(“委员会”)管理，但就所有非雇员董事而言，该委员会应被视为包括全体董事会成员。《2017计划》规定，以股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位或股票增值权等形式给予股权补偿(简称非典)。

委员会有权根据2017年计划确定奖励类型，以及每项奖励的金额、条款和条件，但须受2017年计划的限制和其他规定的限制。根据2017年计划授权发行的公司普通股总数为360,000股，根据2017年计划关于股票拆分、股息、分配、资本重组和其他类似交易或事件的规定进行调整。如任何须予裁决的股份在未发行该等股份的情况下被没收、到期、失效或以其他方式终止，则在该等没收、到期、失效或终止的范围内，该等股份应可根据2017年计划再次发行。下表汇总了根据2017年计划于2018年6月7日、2019年12月4日和2020年4月9日授予的未归属股份。

2018年6月7日授予

2019年12月4日和2020年4月9日授予

公司确认了以股票为基础的薪酬成本总额，这些成本反映在运营费用中：

限售股单位

如上所述，根据2017年计划，公司向符合条件的员工和董事授予基于业绩和基于服务的限制性股票单位。下表汇总了截至2020年7月31日的季度的2017计划下的活动。此表反映了如果公司要达到2019年12月和2020年4月授予的最高业绩水平，将发行的最大股数的奖励金额。

获奖者实际赚取的普通股数量(如果有)是根据收入增长、EBITDA利润率以及2019年12月4日和2020年4月9日授予的自由现金流、留存和董事会酌情权等衡量标准，在三年业绩测量期内确定的。服务表现指标已分别为最低、目标和最高水平订定，而实际达致的服务金额则由委员会厘定，并可由委员会酌情决定，就被确定为不寻常或不经常出现的项目作出调整。

补偿成本基于授予日的公允价值，使用直线法在必要的业绩/服务期内确认，并根据可能授予的股份数量进行定期调整。本公司正在确认与2017年计划下Target的2019年12月和2020年4月赠款相关的费用，这些费用在截至2020年7月31日的三个月和六个月分别约为20万美元和0.3美元。截至2020年7月31日，根据2017年计划，根据该计划下的未偿还奖励，未确认的基于股票的薪酬支出总计150万美元。这笔费用预计将在未来两年半内确认。

下表反映了如果公司要达到2018年6月授予的最高业绩水平，将发行的最高股票数量的奖励金额。

获奖者将获得的公司普通股的实际数量(如果有的话)是根据包括利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)在内的衡量标准在三年业绩衡量期间确定的。截至2020年7月31日，根据迄今的实际业绩，该公司被认为不太可能达到2018年6月7日授予授予的最低业绩水平。这些授予将于2021年1月31日到期，在塔吉特公司相当于37,505股，最多50,006股。公司将继续监测这些奖励授予和评估需要确认的相关股票薪酬支出所需的累积业绩衡量标准。

股票期权

在截至2020年1月31日的年度内，根据本公司2017年股权激励计划授予了一项股票期权，金额为24,900股，行使价为每股11.17美元。此类股票将在2020年8月12日、2021年8月12日和2022年8月12日各授予8300股。

下表为期内授予、行使和没收的股票期权。

在截至2020年7月31日的季度里，该公司确认了与授予股票期权相关的大约1.5万美元的基于股票的薪酬支出。截至2020年7月31日，约有11.7万美元的未确认股票薪酬支出。

其他薪酬计划/方案

根据公司的限制性股票计划，所有董事都有资格选择收取限制性股票的任何董事酬金，以代替现金。此类限制性股票的归属期限为两年。估值基于授予日的股票价格，并在两年内摊销为费用，这与履约期大致相同。由于董事放弃现金以换取未归属的股份，并受归属要求的约束，因此，根据授予日期的股票价格，授予的股票金额为现金金额的133%。截至2020年7月31日，2017年计划与这些限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出总计13,148美元。这些非既得性奖励的成本预计将在两年加权平均期内确认。此外，截至2020年7月31日，公司发行了7,479股，并根据2017年计划授予了总计14,330股的奖励。

股票回购计划

2016年7月19日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多250万美元的已发行普通股。在截至2020年7月31日的6个月内，公司没有回购任何普通股。截至2020年7月31日，公司已根据该计划回购了152,801股股票，回购金额为1,671,188美元(含佣金)。

11.入息税

递延税金和估值免税额

公司记录的递延税净资产达到公司认为这些资产更有可能变现的程度。截至2020年7月31日和2020年1月31日的估值津贴为130万美元。

截至2020年7月31日，联邦净营业亏损(“NOL”)结转的税前净亏损约为860万美元。如果不使用，2015年1月31日纳税年度产生的NOL将在2035年1月31日之后到期，2018年1月31日以后产生的NOL将无限期结转。

截至2020年7月31日，国家净营业亏损(“NOL”)结转的税前净亏损约为2620万美元。具有结转限制的州NOL将于2025年1月31日后开始失效，并将在不同时期继续失效，直至2039年1月31日完全失效。各州的差距更大，因为一些州只延续了10年，而另一些州则允许20年。2018年1月31日之后产生的佐治亚州NOL可以无限期结转。

税制改革

2017年12月22日，美国颁布了新的联邦税改立法，与之前的税法相比发生了重大变化。2017年减税和就业法案(The Tax Act)自2018年1月1日起将联邦企业所得税税率从35%降至21%。税法要求我们在制定期间认识到税法变化的影响，例如确定过渡税，重新衡量我们的美国递延税项资产，以及重新评估我们递延税项资产的净变现能力。该公司在18财年完成了这项重新测量和重新评估。虽然税法规定了从2018年开始修改的地区税制，但它包括两个新的美国税基侵蚀条款，即全球无形低税收入(GILTI)条款和基数侵蚀和反滥用税(BEAT)条款。GILTI条款要求该公司在其美国所得税申报单中包括外国子公司超过其有形资产允许回报率的收益。对GILTI税的评估导致截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月的税费支出分别为-150万美元和30万美元。2020年7月23日，GILTI条例针对受高外国税率影响的收入的待遇进行了修改，并就如何处理这些可用的排除提供了指导。作为这些修改的结果，该公司将能够修改过去的纳税申报表，并重新获得以前使用的某些NOL。由于重新捕获这些NOL，公司在截至7月31日的三个月和六个月的估计税收优惠为160万美元, 2020年。该公司打算对发生期间的GILTI税收影响进行核算。虽然这种非现金支出(由于使用现有的NOL)对收益有实质性的负面影响，但税法也改变了对外国收益的征税，公司从外国子公司收到股息通常不需要缴纳美国联邦所得税。

我们之前认为，我们非美国子公司的几乎所有收益都可以无限期地再投资到美国以外的地方，因此，这些收益没有记录递延所得税。目前，已经充分分析了税法的适用条款，我们关于未汇出的外国收益的意图是继续将营运资金或额外外国投资所需的收益无限期地再投资于美国以外的地区。如果所有这些收益都汇回美国或用于美国业务，某些金额可能会纳税。由于这类收益汇回的时间和情况(如果有的话)，确定须承担未确认递延税项负债的资金数额是不切实际的。

所得税费用

所得税费用包括联邦、州和外国所得税。影响有效税率的项目包括州税、对低于美国法定税率GILTI的外国税率的调整，以及反映由于在19财年和20财年应用GILTI高免税而重新获得的美国NOL的调整。

12.每股净收益

下表列出了2020年7月31日和2019年7月31日每股基本和稀释后净收入的计算方法如下：