错误--02-01Q22020000152402510.701.000.0010.0010.0010.0010.0010.00110000000035000000100000000350000001000000003500000014357000144880001492700014188000215360007944000143570001448800014927000141880002153600079440000.0075我们需要根据信贷额度维持某些金融和非金融契约。金融契约要求一定的杠杆和盈利水平,例如(I)所得税前收入不低于100万美元(在每个财政季度末以往绩12个月为基础计算),(Ii)截至每个季度末,“融资债务与EBITDAR”的最高比率为4.00%至1.00%,定义为总债务、资本租赁和年度租金支出之和乘以6除以净收入、利息支出、税项、折旧、摊销之和截至每个季度末,现金、现金等价物和有价证券总额为5000万美元。此外,任何财政年度的固定资产投资最高限额为5,000万美元。借款利率由我方在提取伦敦银行间同业拆借利率加0.75%或按本行最优惠利率选择时自行决定。10000020000000.0010.0010.001100000001000000010000000000000P4Y00015240252020-02-022020-08-010001524025US-GAAP:CommonClassBMember2020-09-030001524025美国-GAAP:公共类别成员2020-09-0300015240252019-08-0300015240252020-02-0100015240252020-08-010001524025美国-GAAP:公共类别成员2019-08-030001524025US-GAAP:CommonClassBMember2019-08-030001524025US-GAAP:CommonClassBMember2020-08-010001524025美国-GAAP:公共类别成员2020-08-010001524025US-GAAP:CommonClassBMember2020-02-010001524025美国-GAAP:公共类别成员2020-02-0100015240252020-05-032020-08-0100015240252019-05-052019-08-0300015240252019-02-032019-08-030001524025Tlys:CommonClassAAndClassBMember2019-02-032019-08-030001524025Tlys:CommonClassAAndClassBMember2020-02-022020-08-010001524025Tlys:CommonClassAAndClassBMember2019-05-052019-08-030001524025Tlys:CommonClassAAndClassBMember2020-05-032020-08-010001524025美国-GAAP:公共类别成员2020-02-022020-08-010001524025US-GAAP:CommonClassBMember2020-02-022020-08-010001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010001524025US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010001524025美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-08-010001524025US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-08-010001524025US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010001524025美国-GAAP:CommonStockMember2020-08-010001524025美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-02-010001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022020-08-010001524025美国-GAAP:RetainedEarningsMember2020-02-022020-08-010001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-08-010001524025美国-GAAP:CommonStockMember2020-02-0100015240252019-02-020001524025US-GAAP:CommonClassBMember2019-02-020001524025US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030001524025US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-08-030001524025美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-02-020001524025美国-GAAP:公共类别成员2019-02-032019-08-030001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020001524025US-GAAP:CommonClassBMember2019-02-032019-08-030001524025Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-030001524025美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-08-030001524025美国-GAAP:公共类别成员2019-02-020001524025美国-GAAP:RetainedEarningsMember2019-02-032019-08-030001524025美国-GAAP:CommonStockMember2019-02-020001524025美国-GAAP:CommonStockMember2019-08-030001524025US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020001524025美国-GAAP:CommonStockMember2019-02-032019-08-030001524025Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-05-052019-08-030001524025Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-05-032020-08-010001524025美国-GAAP:成本OfSalesMember2020-05-032020-08-010001524025美国-GAAP:成本OfSalesMember2019-05-052019-08-030001524025Tlys:EcommerceMember2019-02-032019-08-030001524025Tlys:RetailStoreMember2019-02-032019-08-030001524025Tlys:RetailStoreMember2019-05-052019-08-030001524025Tlys:EcommerceMember2020-05-032020-08-010001524025Tlys:RetailStoreMember2020-02-022020-08-010001524025Tlys:RetailStoreMember2020-05-032020-08-010001524025Tlys:EcommerceMember2019-05-052019-08-030001524025Tlys:EcommerceMember2020-02-022020-08-010001524025Tlys:无形成员2019-02-032019-08-030001524025Tlys:BreakageMember2020-05-032020-08-010001524025TLYS:所有11名加州欧文成员美国-GAAP:BuildingMember2020-02-022020-08-010001524025TLYS:A10和12号欧文加利福尼亚州成员美国-GAAP:BuildingMember2020-05-032020-08-010001524025TLYS:所有11名加州欧文成员美国-GAAP:BuildingMember2020-08-010001524025TLYS:A10和12号欧文加利福尼亚州成员美国-GAAP:BuildingMember2020-08-010001524025TLYS:A17巴斯德欧文加利福尼亚州成员美国-GAAP:BuildingMember2020-05-032020-08-010001524025SRT:最小成员数TLYS:所有11名加州欧文成员2020-02-022020-08-010001524025SRT:最大成员数TLYS:A17巴斯德欧文加利福尼亚州成员2020-02-022020-08-010001524025Tlys:BreakageMember2019-05-052019-08-030001524025Tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2019-05-052019-08-030001524025SRT:最小成员数TLYS:A17巴斯德欧文加利福尼亚州成员2020-02-022020-08-010001524025Tlys:BreakageMember2019-02-032019-08-030001524025TLYS:所有11名加州欧文成员美国-GAAP:BuildingMember2020-05-032020-08-010001524025Tlys:BreakageMember2020-02-022020-08-010001524025TLYS:A17巴斯德欧文加利福尼亚州成员美国-GAAP:BuildingMember2019-05-052019-08-030001524025Tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2019-02-032019-08-030001524025SRT:最大成员数TLYS:所有11名加州欧文成员2020-02-022020-08-010001524025TLYS:A10和12号欧文加利福尼亚州成员美国-GAAP:BuildingMember2020-02-022020-08-010001524025TLYS:A17巴斯德欧文加利福尼亚州成员美国-GAAP:BuildingMember2020-08-010001524025Tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2020-05-032020-08-010001524025Tlys:无形成员2019-05-052019-08-030001524025Tlys:CustomerLoyaltyProgramMember2020-02-022020-08-010001524025TLYS:A10和12号欧文加利福尼亚州成员美国-GAAP:BuildingMember2019-05-052019-08-0300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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
__________________________________________________
形式10-Q
__________________________________________________
|
| |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年8月1日
或
|
| |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:001-35535
__________________________________________________
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
__________________________________________________
|
| | |
特拉华州 | | 45-2164791 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
10Whatney
欧文, 钙 92618
(主要行政机关地址)
(949) 609-5599
(注册人电话号码,包括区号)
__________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券:
|
| | |
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
A类普通股,每股面值0.001美元 | TLYS | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 x 没有问题。¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| | | | | | |
大型加速文件管理器 | | ¨
| | 加速文件管理器 | | x
|
| | | |
非加速文件管理器 | | ¨ | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☒ |
| | | | | | |
新兴成长型公司 | | ☐ | | | |
|
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。☐*x
自.起2020年9月3日,注册人有以下已发行普通股:
|
| | |
A类普通股面值0.001美元 | 22,413,589 |
|
B类普通股面值0.001美元 | 7,366,108 |
|
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
表格10-Q
截至本季度的季度报告2020年8月1日
指数
|
| | |
| | 页 |
第一部分财务信息 | |
第(1)项。 | 财务报表(未经审计) | 7 |
| 截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日的合并资产负债表 | 7 |
| 截至2020年8月1日和2019年8月3日的第十三周和第二十六周的综合损益表 | 8 |
| 截至2020年8月1日和2019年8月3日的第十三周和第二十六周综合全面收益(损失表) | 9 |
| 截至2020年8月1日和2019年8月3日的股东权益合并报表 | 10 |
| 截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周合并现金流量表 | 12 |
| 合并财务报表附注 | 13 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 24 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| | |
第四项。 | 管制和程序 | 33 |
| |
第二部分:其他资料 | |
| | |
第(1)项。 | 法律程序 | 34 |
| | |
项目71A。 | 危险因素 | 34 |
| | |
项目6. | 陈列品 | 36 |
| | |
| 签名 | 37 |
解释性注释
截至本10-Q表格季度报告(“本报告”)提交之日,有关当前新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的许多不确定性仍然存在,包括科学和卫生问题的范围、大流行的预期持续时间以及其可能继续造成的地方和全球经济、社会和政治混乱的程度。迄今为止,正如本报告通篇所述,新冠肺炎疫情对蒂利公司业务的许多方面都产生了深远的不利影响。(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”),包括对我们的运营、消费者行为、门店流量、对我们的信息技术和电子商务能力的需求、库存和费用管理、生产能力、交货时间、管理我们的员工、重新开张后的门店配置和运营,以及市场的总体而言,都是直接或间接的。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。新冠肺炎疫情已经并可能继续导致地区隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的改变、零售点的强制性或选择性关闭、供应链中断,包括我们的供应商和服务提供商无法及时交付材料和服务,或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定,在许多情况下,这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这种情况正在迅速变化,可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。
鉴于这些不确定性,就本报告而言,除非另有说明,否则对我们的业务、我们的战略、我们的风险因素以及任何其他前瞻性陈述,包括关于我们、我们的业务和整个市场的描述,并不反映新冠肺炎疫情的潜在影响或我们的应对措施。此外,本报告中包含的信息仅在本报告日期披露,除非法律另有要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。欲了解更多信息,请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”和下面的“前瞻性陈述”。
关于新冠肺炎疫情最近和预期对我们业务的影响以及我们采取的应对行动的详细摘要,请参阅“项目2,管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-已知和预期的趋势”。
前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除历史或当前事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如,我们做出的所有与我们估计和预测的收益、收入、可比门店销售额、营业收入、每股收益、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来运营的计划和目标、增长或计划、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
| |
• | 新冠肺炎疫情对我们运营的总体影响,或对我们未来财务或运营业绩的影响,包括我们重新开张和保持门店营业的能力、电子商务运营、现金和流动性、工资和库存管理,以及我们实现任何成本节约和管理预期资本支出的能力; |
| |
• | 有效地适应与我们向新的地理市场扩张相关的新挑战; |
| |
• | 识别和响应新的和不断变化的客户时尚偏好和与时尚相关的趋势; |
| |
• | 我们商店所在的商场、电力中心、社区和生活方式中心、直销中心和临街位置的成功; |
| |
• | 我们在商店所在的不同零售场所和地理位置吸引顾客的能力; |
| |
• | 我们有能力适应商店客流量下降的趋势和客户购买模式的变化; |
| |
• | 我们有能力适应由于我们业务的季节性而导致的销售额的重大变化; |
| |
• | 因未在销售季节前购买适当数量的库存而导致的降价或库存短缺; |
| |
• | 自然灾害、异常恶劣的天气条件、抵制和意想不到的事件; |
| |
• | 我们行业和我们服务的市场竞争环境的变化,包括来自其他零售商的竞争加剧; |
| |
• | 我们依赖第三方供应商以可接受的价格提供足够数量的商品; |
| |
• | 能源成本、运输成本、公用事业成本、劳动力成本、用工成本增加; |
| |
• | 我们平衡自有品牌商品和我们销售的第三方品牌商品的能力; |
| |
• | 我们的大部分商品都是在国外生产的,这使得我们的商品的价格和可用性容易受到国际贸易条件的影响; |
| |
• | 我们的供应商及其制造来源未能使用可接受的劳工或其他做法; |
| |
• | 我们对关键执行管理层的依赖,或者我们无法雇佣或留住业务所需的人才; |
| |
• | 我们有能力有效地适应近年来的快速扩张和我们计划中的扩张; |
| |
• | 我们的信息技术系统不能支持我们当前和不断增长的业务; |
| |
• | 我们的债务和租赁义务,包括其中对我们业务的限制; |
| |
• | 我们有能力增加可比门店销售额或每平方英尺销售额,这可能会导致我们的运营和股价波动; |
| |
• | 我们的信息系统在正常过程中或由于系统升级而中断; |
| |
• | 我们有能力保护客户的个人财务信息,并遵守信用卡行业的安全标准; |
| |
• | 未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制;以及 |
我们的许多前瞻性陈述都是从我们的运营预算和预测中得出的,这些预算和预测都是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,我们不可能预料到可能影响我们实际结果的所有因素。
有关上述风险和不确定性的更全面讨论以及其他风险和不确定性的讨论,请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明以及本报告和今后在我们提交给证券交易委员会的其他文件和公开信息中作出的其他警示声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您,我们确定的风险和不确定性可能不是对您重要的所有因素。此外,本报告中包含的披露和前瞻性陈述仅在本报告日期作出。除非法律另有要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
第一部分金融信息
项目1.财务报表(未经审计)
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
综合资产负债表
(单位为千,面值除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | |
| 八月一日 2020 | | 二月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
资产 | | | | | |
流动资产: | | | | | |
现金和现金等价物 | $ | 132,955 |
| | $ | 70,137 |
| | $ | 62,388 |
|
有价证券 | 15,939 |
| | 69,780 |
| | 62,413 |
|
应收账款 | 13,287 |
| | 7,485 |
| | 11,758 |
|
商品库存 | 68,067 |
| | 56,901 |
| | 72,635 |
|
预付费用和其他流动资产 | 3,956 |
| | 4,561 |
| | 4,845 |
|
流动资产总额 | 234,204 |
| | 208,864 |
| | 214,039 |
|
经营性租赁资产 | 244,040 |
| | 263,649 |
| | 256,048 |
|
财产和设备,净额 | 56,805 |
| | 66,176 |
| | 68,010 |
|
其他资产 | 8,458 |
| | 7,951 |
| | 2,194 |
|
总资产 | $ | 543,507 |
| | $ | 546,640 |
| | $ | 540,291 |
|
负债和股东权益 | | | | | |
流动负债: | | | | | |
应付帐款 | $ | 48,710 |
| | $ | 20,562 |
| | $ | 39,475 |
|
应计费用 | 19,416 |
| | 20,755 |
| | 23,112 |
|
信用额度 | 23,675 |
| | — |
| | — |
|
递延收入 | 9,443 |
| | 11,761 |
| | 8,330 |
|
应计薪酬和福利 | 6,891 |
| | 7,190 |
| | 6,132 |
|
应付股息 | — |
| | 29,677 |
| | — |
|
经营租赁负债的当期部分 | 64,470 |
| | 55,321 |
| | 53,744 |
|
流动负债总额 | 172,605 |
| | 145,266 |
| | 130,793 |
|
非流动经营租赁负债 | 222,015 |
| | 240,755 |
| | 233,876 |
|
其他 | 319 |
| | 718 |
| | 1,182 |
|
总负债 | 394,939 |
| | 386,739 |
| | 365,851 |
|
承付款和或有事项(附注2和5) |
| |
| |
|
股东权益: | | | | | |
普通股(A类),面值0.001美元;授权股份100,000股;已发行和已发行股票分别为22,414股、22,323股和21,980股 | 22 |
| | 22 |
| | 22 |
|
普通股(B类),面值0.001美元;授权发行35,000股;已发行和已发行股票分别为7,366股、7,406股和7,586股 | 8 |
| | 8 |
| | 8 |
|
优先股,面值0.001美元;授权股份10,000股;未发行或流通股 | — |
| | — |
| | — |
|
额外实收资本 | 154,386 |
| | 153,377 |
| | 150,877 |
|
(累计亏损)留存收益 | (5,849 | ) | | 6,280 |
| | 23,296 |
|
累计其他综合收入 | 1 |
| | 214 |
| | 237 |
|
股东权益总额 | 148,568 |
| | 159,901 |
| | 174,440 |
|
总负债和股东权益 | $ | 543,507 |
| | $ | 546,640 |
| | $ | 540,291 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
合并损益表(损益表)
(单位为千,每股数据除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
净销售额 | $ | 135,845 |
| | $ | 161,738 |
| | $ | 213,134 |
| | $ | 292,041 |
|
售出商品成本(包括购买、分销和占用成本) | 94,171 |
| | 110,019 |
| | 169,866 |
| | 204,638 |
|
毛利 | 41,674 |
| | 51,719 |
| | 43,268 |
| | 87,403 |
|
销售、一般和行政费用 | 33,965 |
| | 39,609 |
| | 63,960 |
| | 75,147 |
|
营业收入(亏损) | 7,709 |
| | 12,110 |
| | (20,692 | ) | | 12,256 |
|
其他收入,净额 | 311 |
| | 572 |
| | 720 |
| | 1,401 |
|
所得税前收入(亏损) | 8,020 |
| | 12,682 |
| | (19,972 | ) | | 13,657 |
|
所得税费用(福利) | 2,754 |
| | 3,398 |
| | (7,843 | ) | | 3,696 |
|
净收益(亏损) | $ | 5,266 |
| | $ | 9,284 |
| | $ | (12,129 | ) | | $ | 9,961 |
|
A、B类普通股每股基本收益(亏损) | $ | 0.18 |
| | $ | 0.31 |
| | $ | (0.41 | ) | | $ | 0.34 |
|
A、B类普通股每股摊薄收益(亏损) | $ | 0.18 |
| | $ | 0.31 |
| | $ | (0.41 | ) | | $ | 0.33 |
|
加权平均已发行基本股票 | 29,694 |
| | 29,505 |
| | 29,686 |
| | 29,487 |
|
加权平均已发行稀释股 | 29,700 |
| | 29,678 |
| | 29,686 |
| | 29,739 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
综合全面收益表(损益表)
(单位:千)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 2019年8月3日 |
净收益(亏损) | $ | 5,266 |
| | $ | 9,284 |
| | $ | (12,129 | ) | | $ | 9,961 |
|
其他综合(亏损)收入,税后净额: | | | | | | | |
可供出售证券未实现(亏损)收益净变化,税后净额 | (200 | ) | | 80 |
| | (213 | ) | | 11 |
|
其他综合(亏损)收入,税后净额 | (200 | ) | | 80 |
| | (213 | ) | | 11 |
|
综合收益(亏损) | $ | 5,066 |
| | $ | 9,364 |
| | $ | (12,342 | ) | | $ | 9,972 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
合并股东权益表
(单位:千)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数 | | | | | | | | | | |
| 普普通通 股票 (A类) | | 普普通通 股票 (B类) | | 普普通通 股票 | | 附加 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 总计 股东的 权益 |
2020年5月2日的余额 | 22,363 |
| | 7,366 |
| | $ | 30 |
| | $ | 153,878 |
| | $ | (11,115 | ) | | $ | 201 |
| | $ | 142,994 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,266 |
| | — |
| | 5,266 |
|
限制性股票 | 51 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
基于股份的薪酬费用 | — |
| | — |
| | — |
| | 508 |
| | — |
| | — |
| | 508 |
|
可供出售证券未实现收益净变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (200 | ) | | (200 | ) |
2020年8月1日的余额 | 22,414 |
| | 7,366 |
| | $ | 30 |
| | $ | 154,386 |
| | $ | (5,849 | ) | | $ | 1 |
| | $ | 148,568 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数 | | | | | | | | | | |
| 普普通通 股票 (A类) | | 普普通通 股票 (B类) | | 普普通通 股票 | | 附加 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 总计 股东的 权益 |
2019年5月4日的余额 | 21,816 |
| | 7,706 |
| | $ | 30 |
| | $ | 150,331 |
| | $ | 14,012 |
| | $ | 157 |
| | $ | 164,530 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,284 |
| | — |
| | 9,284 |
|
限制性股票 | 44 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
B类普通股转换为A类普通股 | 120 |
| | (120 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | — |
| | 546 |
| | — |
| | — |
| | 546 |
|
可供出售证券未实现收益净变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 80 |
| | 80 |
|
2019年8月3日的余额 | 21,980 |
| | 7,586 |
| | $ | 30 |
| | $ | 150,877 |
| | $ | 23,296 |
| | $ | 237 |
| | $ | 174,440 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
合并股东权益表(续)
(单位:千)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数 | | | | | | | | | | |
| 普普通通 股票 (A类) | | 普普通通 股票 (B类) | | 普普通通 股票 | | 附加 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 总计 股东的 权益 |
2020年2月1日的余额 | 22,323 |
| | 7,406 |
| | $ | 30 |
| | $ | 153,377 |
| | $ | 6,280 |
| | $ | 214 |
| | $ | 159,901 |
|
净损失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,129 | ) | | — |
| | (12,129 | ) |
限制性股票 | 51 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
B类普通股转换为A类普通股 | 40 |
| | (40 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
基于股份的薪酬费用 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,009 |
| | — |
| | — |
| | 1,009 |
|
可供出售证券未实现收益净变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (213 | ) | | (213 | ) |
2020年8月1日的余额 | 22,414 |
| | 7,366 |
| | $ | 30 |
| | $ | 154,386 |
| | $ | (5,849 | ) | | $ | 1 |
| | $ | 148,568 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份数 | | | | | | | | | | |
| 普普通通 股票 (A类) | | 普普通通 股票 (B类) | | 普普通通 股票 | | 附加 实缴 资本 | | 留用 收益 | | 累积 其他 综合 收入 | | 总计 股东的 权益 |
2019年2月2日的余额 | 21,642 |
| | 7,844 |
| | $ | 29 |
| | $ | 149,737 |
| | $ | 13,335 |
| | $ | 226 |
| | $ | 163,327 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 9,961 |
| | — |
| | 9,961 |
|
限制性股票 | 70 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
为股票补偿而支付的代替已发行股票的税款 | (8 | ) | | — |
| | — |
| | (85 | ) | | — |
| | — |
| | (85 | ) |
B类普通股转换为A类普通股
| 258 |
| | (258 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
基于股票的薪酬费用 | — |
| | — |
| | — |
| | 1,075 |
| | — |
| | — |
| | 1,075 |
|
股票期权的行权 | 18 |
| | — |
| | 1 |
| | 150 |
| | — |
| | — |
| | 151 |
|
可供出售证券未实现收益净变化 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11 |
| | 11 |
|
2019年8月3日的余额 | 21,980 |
| | 7,586 |
| | $ | 30 |
| | $ | 150,877 |
| | $ | 23,296 |
| | $ | 237 |
| | $ | 174,440 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
综合现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
|
| | | | | | | |
| 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
经营活动现金流 | | | |
净(亏损)收入 | $ | (12,129 | ) | | $ | 9,961 |
|
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | | | |
折旧摊销 | 9,987 |
| | 10,286 |
|
基于股份的薪酬费用 | 1,009 |
| | 1,075 |
|
资产减值 | 903 |
| | — |
|
处置资产损失 | 64 |
| | 145 |
|
有价证券的销售收益和到期日收益 | (677 | ) | | (848 | ) |
递延所得税 | (490 | ) | | (218 | ) |
营业资产和负债变动情况: | | | |
应收账款 | (5,802 | ) | | (3,605 | ) |
商品库存 | (11,166 | ) | | (16,826 | ) |
预付费用和其他流动资产 | 2,107 |
| | 717 |
|
应付帐款 | 28,376 |
| | 15,055 |
|
应计费用 | 701 |
| | 4,243 |
|
递延收入 | (2,318 | ) | | (2,043 | ) |
应计薪酬和福利 | (299 | ) | | (2,798 | ) |
经营租赁负债 | 8,577 |
| | (1,059 | ) |
经营活动提供的净现金 | 18,843 |
| | 14,085 |
|
投资活动的现金流 | | | |
购买财产和设备 | (4,250 | ) | | (4,848 | ) |
购买有价证券 | (15,968 | ) | | (62,079 | ) |
有价证券的到期日 | 70,195 |
| | 76,457 |
|
投资活动提供的净现金 | 49,977 |
| | 9,530 |
|
融资活动的现金流 | | | |
信用额度 | 23,675 |
| | — |
|
支付的股息 | (29,677 | ) | | (29,453 | ) |
行使股票期权所得收益 | — |
| | 151 |
|
为以股份为基础的薪酬而支付的代替发行的股份的税款 | — |
| | (85 | ) |
用于融资活动的现金净额 | (6,002 | ) | | (29,387 | ) |
现金和现金等价物的变动 | 62,818 |
| | (5,772 | ) |
期初现金和现金等价物 | 70,137 |
| | 68,160 |
|
期末现金和现金等价物 | $ | 132,955 |
| | $ | 62,388 |
|
现金流量信息的补充披露 | | | |
已付利息 | $ | 128 |
| | $ | — |
|
已缴所得税 | $ | 828 |
| | $ | 4,647 |
|
补充披露非现金活动 | | | |
财产和设备的未付购置款 | $ | 1,845 |
| | $ | 2,012 |
|
以租赁资产换取新的经营租赁负债 | $ | 7,168 |
| | $ | 313,602 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)
合并财务报表附注
(未经审计)
注1:公司简介及陈述依据
Tillys是一家为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类和配饰的领先目的地专业零售商,拥有广泛的标志性全球、新兴和专有品牌,根植于活跃的社交生活方式。Tillys的总部设在加利福尼亚州的欧文,238商店,包括一RSQ品牌的弹出式商店,在33各州(其中加利福尼亚州的33家门店由于政府对新冠肺炎大流行的反应而暂时关闭),截至2020年8月1日。我们的商店位于商场、生活方式中心、“电力”中心、社区中心、直销中心和临街位置。顾客也可以在网上购物,我们的特色是与实体店出售的产品种类相同,并补充了额外的仅限在线销售的款式。我们的目标是成为客户最新、最相关的商品和品牌的目的地。
Tillys的概念始于1982年,当时我们的联合创始人赫兹·沙克(Hezy Shaked)和蒂莉·莱文(Tilly Levine)在加利福尼亚州奥兰治县开设了他们的第一家门店。自1984年以来,这项业务一直通过加州的一家公司World of Jeans&Tops或“Wojt”进行,该公司以“Tillys”的名义运营。2011年5月,特拉华州的蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)成立,完全是为了重组沃伊特的公司结构,为首次公开募股(IPO)做准备。作为2012年5月首次公开募股(IPO)的一部分,沃伊特成为蒂利公司(Tilly‘s,Inc.)的全资子公司。
正如本综合财务报表附注所使用的那样,除文意另有所指或另有说明外,术语“本公司”、“牛仔裤世界”、“沃伊特”、“我们”和“蒂利斯”指的是我们首次公开募股之前的沃伊特和蒂利公司。以及它的子公司在我们首次公开募股之后。
吾等已根据美国普遍接受的中期财务报告会计原则(“GAAP”)编制随附的未经审核综合财务报表。该等未经审核的综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。在证券交易委员会规则和条例允许的情况下,通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已从10-Q表格的本季度报告中省略。
管理层认为,随附的未经审核综合财务报表包含所有必要的正常和经常性调整,以公平地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。的操作结果十三周和二十六周结束 2020年8月1日这些数据不一定表明整个财政年度的预期结果,特别是考虑到围绕新冠肺炎大流行影响的不确定性。随附的未经审计的综合财务报表应与本公司截至财年的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读2020年2月1日(“2019财年”)。
财务期
我们的财政年度将在最接近1月31日的周六结束。2020财年是指截至2021年1月30日的财年。对会计季度或上半年的引用已结束2020年8月1日和2019年8月3日参考十三周和二十六周结束分别从这两个日期开始。
注2:重要会计政策摘要
有关本公司重要会计政策的资料,载于本公司截至本财政年度10-K表格的综合财务报表附注2“主要会计政策摘要”。2020年2月1日.
收入确认
当顾客在收银台收到并支付商品时,扣除估计回报,确认商店销售的收入。向我们的客户收取的税款是按净额记录的。对于电子商务销售,我们确认收入,扣除销售税和估计的销售回报,以及商品发货给客户时销售商品的相关成本。向客户开出的与运输和搬运有关的金额反映在净销售额中,相关成本反映在综合损益表中的货物销售成本中。
下表汇总了我们零售店和电子商务的净销售额(单位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
零售店 | $ | 83,858 |
| | $ | 138,918 |
| | $ | 130,811 |
| | $ | 249,554 |
|
电子商务 | 51,987 |
| | 22,820 |
| | 82,323 |
| | 42,487 |
|
总净销售额 | $ | 135,845 |
| | $ | 161,738 |
| | $ | 213,134 |
| | $ | 292,041 |
|
下表汇总了各部门的净销售额百分比:
|
| | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
男子汉 | 35 | % | | 33 | % | | 35 | % | | 33 | % |
妇女 | 27 | % | | 25 | % | | 27 | % | | 26 | % |
附件 | 16 | % | | 19 | % | | 16 | % | | 18 | % |
鞋类 | 13 | % | | 12 | % | | 13 | % | | 13 | % |
男孩儿 | 5 | % | | 6 | % | | 5 | % | | 5 | % |
女孩子 | 4 | % | | 5 | % | | 4 | % | | 5 | % |
总净销售额 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
下表汇总了按第三方和自有品牌商品划分的净销售额百分比:
|
| | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
第三方 | 77 | % | | 74 | % | | 77 | % | | 74 | % |
专有权 | 23 | % | | 26 | % | | 23 | % | | 26 | % |
总净销售额 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
我们根据历史销售退货结果累计客户估计的销售退货。自.起2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日,我们的销售退货准备金是$2.1百万, $1.4百万和$3.3百万分别为。
礼品卡兑换商品时,我们确认礼品卡的收入。在兑换之前,我们对未兑换礼品卡余额保持流动负债。客户责任余额为$7.7百万, $9.3百万和$6.6百万自.起2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日并分别计入随附的综合资产负债表的递延收入。我们的礼品卡没有到期日,在大多数情况下,没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式,我们确定一小部分礼品卡不太可能被兑换(我们称之为礼品卡“破损”)。根据我们的历史礼品卡破损率,我们根据实际礼品卡赎回比例确认赎回期间的破损收入。从礼品卡确认的收入是$2.7百万和$5.4百万为.十三周和二十六周结束 2020年8月1日,分别和$3.8百万和$8.0百万为.十三周和二十六周结束 2019年8月3日分别为。
我们有一个客户忠诚度计划,客户根据购买活动积累积分。一旦忠诚会员达到一定的积分水平,该会员就会获得奖励,这些奖励可以兑换成商品。未兑换的奖励和累积的部分积分将累积为递延收入,会员为商品兑换的奖励将记录为净销售额的增长。我们的忠诚度计划包括让客户立即兑换奖励的能力,而不是随着时间的推移积累奖励。我们目前已过期未兑换的奖励和累积的部分积分365日数在上次购买活动之后。负债是根据奖励的独立销售价格和赚取的部分积分以及估计的赎回来估计的。这个项目的递延收入是$1.8百万, $2.4百万和$1.8百万自.起2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日分别为。从我们的忠诚度计划中确认的收入是$1.5百万和$2.4百万为.十三周和二十六周结束 2020年8月1日、和$1.4百万和$1.7百万为.十三周和二十六周结束 2019年8月3日分别为。
租约
我们所有的零售和公司运营都是在租赁的设施中进行的。我们商店的租赁期限一般为十年(可选择延期),并规定基本租金上涨。我们的许多店铺租约包含一个或多个选项,由我们自行决定是否续订租约。一般而言,我们并不认为任何额外的续期期限有合理的把握可以行使。
大多数商店租约包括房东提供的租户津贴、租金上涨条款和/或或有租金条款。某些租约规定额外租金是根据销售额的百分比计算的,而每年租金的增加一般是根据消费物价指数计算的。此外,我们的商店租赁大多是净租赁,这通常需要我们负责某些物业运营费用,包括物业税、保险、公共区域维护,以及基本租金。我们的许多商店租约包含某些合租条款,允许我们在零售中心的入住率低于租约中规定的最低限额时,根据预先确定的销售额百分比支付租金。对于不可撤销的经营租赁协议,经营租赁资产和经营租赁负债是针对预期期限大于一年的租赁确定的,我们按直线原则确认租赁费用。或有租金是根据超过指定水平的销售额的百分比而厘定,当可能达到触发或有租金的指定销售额时,确认为租金开支。
为了应对新冠肺炎疫情导致的对公众关闭的门店,我们选择在我们过去和现在无法经营这些门店的期间,暂缓支付我们对某些门店的合同租赁义务。截至2020年8月1日,预扣的合同租赁付款总额为$13.9百万总体而言。我们目前正在就这些门店的新冠肺炎相关租赁特许权进行谈判。关于我们所有的门店,我们继续与我们的房东进行总体上的对话,就我们认为在当前环境下商业上合理的租赁优惠进行谈判。我们已就租赁优惠原则上达成协议,涉及的范围约包括70%在我们目前的总门店中占了很大的比例。这些协议通常导致租金减免和/或租金延期的组合。吾等已考虑财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)最近就新冠肺炎租约特许权发出的指引,并已选择就作为租约修订授予的租约特许权入账。
我们大约租用了172,000来自Tillys联合创始人拥有的一家公司的办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市Whatney 10和12 Whatney各10平方英尺和12平方英尺)。租约将于2027年12月31日到期。在.期间十三周和二十六周结束 2020年8月1日,我们招致的房租费用是$0.6百万和$1.1百万,分别与本租约相关。在.期间十三周和二十六周结束 2019年8月3日,我们招致的房租费用是$0.5百万和$1.1百万,分别与本租约相关。
我们大约租用了26,000一平方英尺的办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市Whatney 11号)来自一家公司,该公司属于Tillys的联合创始人之一。在每一次十三周和二十六周结束 2020年8月1日,及2019年8月3日,我们招致的房租费用是$0.1百万和$0.2百万,分别与本租约相关。根据租赁协议,租赁付款每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整,调整幅度不低于3%也不能超过7%在任何一年的增长中。租约将于2022年6月30日到期。
我们大约租用了81,000一平方英尺的办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市巴斯德17号)来自一家公司,该公司属于Tillys的联合创始人之一。我们把这处房产作为我们的电子商务配送中心。在.期间十三周和二十六周结束 2020年8月1日,我们招致的房租费用是$0.3百万和$0.5百万,分别与本租约相关。在.期间十三周和二十六周结束 2019年8月3日,我们招致的房租费用是$0.2百万和$0.4百万,分别与本租约相关。根据租赁协议,租赁付款每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整,调整幅度不低于3%也不能超过7%在任何一年的增长中。租约将于2021年10月31日到期。
经营租赁负债到期日为2020年8月1日具体情况如下(以千为单位):
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| | | |
财政年度 | |
2020 | $ | 43,239 |
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2021 | 62,782 |
|
2022 | 56,447 |
|
2023 | 47,159 |
|
2024 | 36,199 |
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此后 | 77,534 |
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最低租赁付款总额 | 323,360 |
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减去:代表利息的数额 | 36,875 |
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经营租赁负债现值 | $ | 286,485 |
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截止日期:2020年8月1日,尚未开始的额外经营租赁合同约为$14百万.
的租赁费十三周和二十六周结束 2020年8月1日和2019年8月3日情况如下(以千为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三周结束了 2020年8月1日 | | 十三周结束了 --2019年8月3日 |
| | 销货成本 | | SG&A | | 总计 | | 销货成本 | | SG&A | | 总计 |
固定经营租赁费用 | | $ | 14,886 |
| | $ | 402 |
| | $ | 15,288 |
| | $ | 15,482 |
| | $ | 381 |
| | $ | 15,863 |
|
可变租赁费用 | | 4,425 |
| | 28 |
| | 4,453 |
| | 4,080 |
| | (2 | ) | | 4,078 |
|
租赁总费用 | | $ | 19,311 |
| | $ | 430 |
| | $ | 19,741 |
| | $ | 19,562 |
| | $ | 379 |
| | $ | 19,941 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 二十六周结束 2020年8月1日 | | 二十六周结束 --2019年8月3日 |
| | 销货成本 | | SG&A | | 总计 | | 销货成本 | | SG&A | | 总计 |
固定经营租赁费用 | | $ | 30,400 |
| | $ | 803 |
| | $ | 31,203 |
| | $ | 30,941 |
| | $ | 766 |
| | $ | 31,707 |
|
可变租赁费用 | | 8,244 |
| | 50 |
| | 8,294 |
| | 7,945 |
| | 41 |
| | 7,986 |
|
租赁总费用 | | $ | 38,644 |
| | $ | 853 |
| | $ | 39,497 |
| | $ | 38,886 |
| | $ | 807 |
| | $ | 39,693 |
|
在截至2019年8月3日的13周和26周内,我们更正了一个非实质性的错误$3.1百万和$6.3百万分别包括对固定经营租赁费用披露金额的少报和对可变租赁费用披露金额的夸大,而报告的租赁总费用没有变化。
截至13周的补充租赁信息2020年8月1日具体情况如下:
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| |
为计量经营租赁负债中包含的金额支付的现金(千) | $20,446 |
加权平均剩余租期(年) | 5.9年份 |
加权平均利率(1) | 4.26% |
(1) 由于我们的租赁没有提供隐含利率,我们使用采用之日或租赁开始时的递增借款利率来确定未来最低还款额的现值。
所得税
我们的所得税优惠是$(7.8)百万,或39.3%税前亏损,与$3.7百万,或27.1%分别截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周的税前收入。实际所得税率的提高主要是由于预期受益于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”),该法案规定2020财年的净营业亏损将以高于本年度的税率计入较早的纳税年度。由于营业亏损被转回,应收所得税为$2.3百万截至2020年8月1日,包括在随附的综合资产负债表上的应收账款中。
尚未采用的新会计准则
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号,金融工具信用损失的计量(ASU 2016-13),修改或取代现有的贸易和其他应收账款、债务证券、贷款、作为资产持有的实益权益、购买信贷减值金融资产和其他工具的减值模型。新标准要求实体衡量资产寿命内的预期损失,并在确认金融工具时确认估计的信贷损失拨备。ASU 2016-13将于2023财年第一季度对我们生效,允许提前采用,并且必须使用修改后的追溯方法。我们预计新规则将适用于我们以摊销成本记录的、分类为持有至到期的固定收益证券和我们的贸易应收账款。我们预计采用这一新标准不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税的会计核算。新规则取消了一般所得税会计方法的特定例外,包括显示营业亏损超过本年度预期营业亏损的中期例外,从而降低了复杂性。新规定将于2021年第一季度对我们生效。我们目前正在评估这一指导方针可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响,它提供了可选的权宜之计和例外,用于将GAAP应用于受参考汇率改革影响的合约、套期保值关系和其他交易(如果符合某些标准)。这些修订仅适用于引用LIBOR或其他参考汇率(预计将因参考汇率改革而停止)的合约、对冲关系和其他交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。我们目前正在评估这一指导方针可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
注3:有价证券
有价证券截至2020年8月1日包括商业票据,分类为可供出售,以及固定收益证券,分类为持有至到期,因为我们有意图和能力将其持有至到期。我们对商业票据和固定收益证券的投资分别按公允价值和摊销成本入账,接近公允价值。我们所有的有价证券离到期日都不到一年。
下表汇总了我们在有价证券方面的投资,网址为2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日(以千为单位):
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| | | | | | | | | | | |
| 2020年8月1日 |
| 成本或 摊销成本 | | 未实现总额 持有收益 | | 估计数 公允价值 |
商业票据 | $ | 9,973 |
| | $ | 1 |
| | $ | 9,974 |
|
固定收益证券 | 5,965 |
| | — |
| | 5,965 |
|
| $ | 15,938 |
| | $ | 1 |
| | $ | 15,939 |
|
| | | | | |
| 2020年2月1日 |
| 成本或 摊销成本 | | 未实现总额 持有收益 | | 估计数 公允价值 |
商业票据 | $ | 54,463 |
| | $ | 293 |
| | $ | 54,756 |
|
固定收益证券 | 15,024 |
| | — |
| | 15,024 |
|
| $ | 69,487 |
| | $ | 293 |
| | $ | 69,780 |
|
| | | | | |
| 2019年8月3日 |
| 成本或 摊销成本 | | 未实现总额 持有收益 | | 估计数 公允价值 |
商业票据 | $ | 49,411 |
| | $ | 325 |
| | $ | 49,736 |
|
固定收益证券 | 12,677 |
| | — |
| | 12,677 |
|
| $ | 62,088 |
| | $ | 325 |
| | $ | 62,413 |
|
我们确认了在截止的13周和26周期间到期的商业票据的投资收益。2020年8月1日和2019年8月3日。确认收益后,我们将这些金额从累积的其他全面收益中重新分类到综合损益表上的“其他收入,净额”。
下表汇总了我们在商业票据投资方面的收益(以千为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
投资收益 | $ | 302 |
| | $ | 211 |
| | $ | 554 |
| | $ | 598 |
|
注4:信用额度
我们与富国银行(下称“银行”)的修订和重述信贷协议规定$25.0百万到期日为#年的循环信贷额度2023年1月31日。借款利率由我们在提取伦敦银行同业拆借利率(“libor”)加伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)时酌情选择。0.75%,或按银行的最优惠利率。该协议允许宣布和支付股息或分配给股东,但有一定的限制。2020年2月12日和2019年2月27日,我们发放了特别现金股息$1.00向我们A类和B类普通股的所有已发行和已发行股票的记录持有人每股支付。信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。作为信用证协议的一个子特征,本行还可以开具最多为以下金额的备用信用证和/或商业信用证$15.0百万.
2020年3月,我们借入了$23.7百万在我们的循环信贷安排下,这是我们允许的最高借款额度。截至2020年8月1日,这些借款的浮动利率基于LIBOR加75个基点,或0.9%每年。2020年8月27日,利率维持在0.9%每年根据我们当时选择的可用的LIBOR利率计算。信用额度记录为流动负债。
我们需要根据信贷额度维持某些金融和非金融契约。金融契约要求一定的盈利能力、杠杆和资产水平,例如:(I)所得税前收入不低于$1.0百万,在每个财政季度末以往绩12个月为基础计算;。(Ii)最高“融资债务与EBITDAR”的比率为。4.00*至1.0,以往绩12个月为基础在每个财季末计算,定义为总债务、资本租赁和年度租金费用乘以六除以净收益、利息费用、税金、折旧、摊销和年租金费用之和;。(三)最低“固定费用覆盖率”不得低于1.25至1.0,在每个会计季度末以往绩12个月为基础计算,比率定义为(A)EBITDAR减去现金税、股息、分配、赎回和回购股权,除以(B)长期债务当前到期日、资本化租赁付款、利息支出和租金支出的总和;(4)符合条件的最低库存、现金、现金等价物和有价证券合计$50.0百万截至每个季度末;及(V)不超过$50.0百万在任何会计年度允许的固定资产投资。此外,根据我们循环信贷安排的条款,我们必须在有一定限制的情况下,在到期时支付任何和所有债务、义务、评估和税款。
自.起2020年8月1日此外,在下列情况下,吾等未能遵守信贷协议下我们的所有契约:(I)与我们的固定覆盖率、融资债务与息税前利润比率和最低盈利能力相关的财务契约;以及(Ii)关于我们在新冠肺炎疫情期间未支付根据我们的商店租赁而到期的任何和所有合同商店租赁义务的契约,包括那些在2020年6月至7月期间关闭的商店的契约。自.起2020年8月1日,我们的固定覆盖率是0.8降至1.0,我们的融资债务与EBITDAR的比率为4.9在往绩12个月的基础上,所得税前的收入是$(2.3)百万。世行对上述所有违规行为提供了有限的豁免。
2019年8月,我们将备用信用证从$1.1百万至$1.3百万备用信用证是根据我们工伤保险单的要求设立的,以备保险索赔之用。不是的本信用证自开立以来在本信用证项下的活动或借款。
注5:承诺和或有事项
有时,我们可能会卷入日常业务过程中出现的诉讼和其他索赔。由于与任何未决诉讼或索赔的发生、金额和范围相关的不确定性,我们目前无法预测最终结果、确定是否已经发生责任或估计不利结果可能导致的合理可能的责任。由于这些事项的不可预测性,我们不能就我们所属的任何诉讼或索赔的结果提供任何保证,也不能保证任何对我们构成威胁或悬而未决的事项(包括以下披露的事项)的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
胡安·卡洛斯·冈萨雷斯(Juan Carlos Gonzales)代表自己和所有其他类似情况的人,诉蒂利公司(Tilly‘s Inc.)。等人,加利福尼亚州高级法院,奥兰治县,案件编号30-2017年-00948710-CU-OE-Cxc。2017年10月,原告对我们提起了可能的集体诉讼,指控我们违反了加州的工资和 小时法则。起诉书要求等级认证、未指明的损害赔偿、未支付的工资、罚款、赔偿、利息以及律师费和费用。2017年12月,我们对投诉提交了答辩书,否认了所有指控,并提出了各种辩护。2018年4月,原告根据私人总检察长法案(“Paga”)对我们提起单独诉讼,代表他本人和其他类似处境的员工就同样涉嫌违反加州工资和工时法的行为寻求处罚。我们要求原告驳回基于仲裁协议中现有集体诉讼豁免的集体诉讼索赔,该协议是原告与我们的共同被告BaronHR签署的,BaronHR是雇用原告在公司工作的人力资源公司。2018年6月,原告集体诉讼诉状被驳回。2020年3月,双方在一位备受尊敬的调解人的帮助下调解了帕加案。虽然案件在调解时没有达成和解,但双方同意在调解人的协助下继续进行和解讨论。法院尚未公布审判日期。根据共同被告BaronHR和Tilly‘s之间的协议,BaronHR必须赔偿Tilly’s与此事有关的所有损失和费用。我们已经为此案进行了有力的辩护,并将继续这样做。我们认为,根据ASC 450“或有事项”,损失目前是不可能或不可估量的,也没有就判决产生任何应计费用。
Skylar Ward,代表她自己和所有其他类似情况的人,诉Tilly‘s,Inc.,加利福尼亚州高级法院,洛杉矶县,案件编号。BC595405。2015年9月,原告对我们提起了可能的集体诉讼,其中指控我们违反了加利福尼亚州的 工资和工时法。起诉书要求等级认证、未指明的损害赔偿、拖欠的工资、罚款、赔偿和律师费。2016年6月,法院以原告没有陈述针对我们的诉讼理由为由,批准了我们的抗辩人的申诉,并驳回了申诉。具体地说,法院同意我们的观点,即原告报告计时工资的诉讼理由在法律上是失败的,因为原告和其他假定的班级成员没有就原告索赔所基于的某些班次“报告工作”。2016年11月,法院输入了一项书面命令,支持我们的抗辩人对原告的申诉,并以偏见驳回原告的所有诉讼理由。2017年1月,原告就该命令向加州上诉法院提起上诉。2019年2月,上诉法院发布推翻初审法院判决的意见,认为原告的指控陈述了诉讼请求。2019年3月,我们向加州最高法院提交了复审请愿书,要求对上诉法院的裁决进行酌情审查。加州最高法院拒绝复审上诉法院的裁决。自案件发回审判法庭以来,双方当事人一直在进行证据开示。2020年3月,原告提出等级认证动议。2020年7月,我们对类别认证动议提出了反对意见。“原告支持类别认证动议的答辩状将于2020年9月到期。”法院尚未安排类别认证动议的听证。“我们已对此案进行了有力的辩护,并将继续这样做。我们认为,根据ASC 450“或有事项”,损失目前是不可能或不可估量的,也没有就判决产生任何应计费用。
注6:公允价值计量
我们根据如下所述的三级估值层次来确定公允价值。公允价值被定义为与在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债相关的退出价格。用于确定公允价值的三级投入层次如下:
•1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
•2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入,如类似资产和负债的报价;不活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。(B)直接或间接可观察到的其他投入,如类似资产和负债的报价;非活跃市场的报价;或基本上整个资产或负债的可观察到的市场数据可以证实的其他投入。
•第3级-无法观察到的输入(即预测、估计、解释等)很少或没有市场活动支持,并且对资产或负债的公允价值有重大影响的资产或负债。
我们以公允价值经常性计量某些金融资产,包括我们的有价证券(分类为可供出售或持有至到期证券),以及某些现金等价物,特别是货币市场证券、商业票据和债券。货币市场账户根据活跃市场的报价进行估值。有价证券的估值基于该等证券的其他可观察输入(包括市场确认定价或其他利用可观察输入(如利率和收益率曲线)的模型),并基于独立第三方实体提供的信息。
我们不时在非经常性基础上按公允价值计量某些资产,包括使用属于公允价值层次第三级的公司特定假设评估长期资产的减值。
公允价值计算包含重大判断和估计,这些判断和估计可能与实际结果不同,原因包括(其中包括)经济状况、业务模式的变化或经营业绩的变化。
在.期间十三周和二十六周结束 2020年8月1日和2019年8月3日,我们没有在一级和二级金融资产之间进行任何转移。此外,自2020年8月1日, 2020年2月1日和2019年8月3日,我们没有任何三级金融资产。我们每季度进行一次审查,以核实定价、评估流动性并确定重大投入是否发生了影响公允价值层次披露的变化。
金融资产
我们根据工具估值技术投入的优先顺序将我们的金融资产分类如下(以千计):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年8月1日 | | 2020年2月1日 | | 2019年8月3日 |
| 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
现金等价物(1): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场证券 | $ | 128,036 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 58,614 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 51,677 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
商业票据 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
有价证券: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
商业票据 | $ | — |
| | $ | 9,974 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 54,756 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 49,736 |
| | $ | — |
|
固定收益证券 | — |
| | 5,965 |
| | — |
| | — |
| | 15,024 |
| | — |
| | — |
| | 12,677 |
| | — |
|
(1)不包括现金。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面净值可能无法收回,就会在运营中使用的长期资产上记录减值。可能导致减值审查的重要因素包括,但不限于,与历史或计划的经营业绩相比表现严重不佳,资产使用方式的重大变化,搬迁或永久关闭门店的决定,或我们业务战略的重大变化。
评估是使用经营活动的估计未贴现未来现金流量与个别商店相关资产的账面价值相比较进行的。如果未贴现的未来现金流量少于账面价值,则根据资产的贴现现金流量,使用近似我们的加权平均资本成本的比率,就资产账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值损失。对于由租赁改进、固定装置、计算机硬件和软件以及经营租赁资产组成的零售店资产,我们认为每个零售店的资产代表一个资产组。此外,吾等已考虑可在没有不必要成本及努力的情况下应用的相关估值技术,并已确定贴现估计未来现金流量法在此情况下提供最相关及最可靠的方法以厘定公允价值。
我们按季度评估是否发生了可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化。在.期间二十六周结束 2020年8月1日,基于历史经营业绩的3级输入,包括销售趋势、毛利率、当前运营现金流和对我们每个门店的预测前景,我们确定。十在相关租约的剩余期限内,我们的门店将无法产生足够的现金流,以收回我们在各自门店的投资。因此,我们记录的减损费用约为$0.9百万将某些长期商店资产的账面价值减记到其估计公允价值。
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| | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 8月1日, 2020 | | 8月3日, 2019 | | 8月1日, 2020 | | 8月3日, 2019 |
| (千美元) |
减值资产的账面价值 | $570 | | * | | $903 | | * |
减值资产的公允价值 | $— | | * | | $— | | * |
接受减值测试的商店数量 | 37 | | 3 | | 40 | | 4 |
减值门店数量 | 7 | | — | | 10 | | — |
*不适用
注7:基于股份的薪酬
蒂利夫妇公司(The Tilly‘s,Inc.)经2020年6月修订的2012第二次修订和重新启动的股权和激励计划(“2012计划”)最多授权6,613,900我们的目标是发行期权、股票或权利,以收购我们的A类普通股,并允许(其中包括)营业收入和可比门店销售增长目标作为额外的业绩目标,可用于根据2012年计划授予的基于业绩的奖励。自.起2020年8月1日,这里有2,641,877根据2012年计划,可供未来发行的股票。
股票期权
我们向某些员工授予股票期权,使他们有权根据2012年计划收购我们的A类普通股。授予的期权的行权价等于授予日我们股票的每股收盘价。非限定期权的授予利率为25%在第一个中的每一个上四授予日的周年纪念日,条件是获奖者在每个授予日期间继续受雇于我们,并在该日期满。十年自授予之日起生效。
下表汇总了二十六周结束 2020年8月1日(合计内在价值(千)):
|
| | | | | | | | | | | | |
| 股票 选项 | | 授予日期 加权 平均值 行使价格 | | 加权 平均值 剩馀 合同 寿命(以年为单位) | | 集料 内在性 值(1) |
在2020年2月1日未偿还 | 1,993,187 |
| | $ | 9.50 |
| | | | |
授与 | 641,900 |
| | $ | 4.23 |
| | | | |
没收 | (38,937 | ) | | $ | 7.87 |
| | | | |
过期 | (2,813 | ) | | $ | 11.33 |
| | | | |
在2020年8月1日未偿还 | 2,593,337 |
| | $ | 8.22 |
| | 7.3 | | $ | 1,131 |
|
可于2020年8月1日行使 | 1,249,943 |
| | $ | 9.04 |
| | 5.3 | | $ | — |
|
| |
(1) | 股票期权的内在价值被定义为我们的A类普通股在会计期间最后一个营业日的市场价格与会计期间结束时已发行的货币内股票期权的加权平均行使价格之间的差额。每股市值是$6.01在…2020年8月1日. |
股票期权奖励在授予日按公允价值使用Black-Scholes期权估值模型进行计量。用于估计股票期权公允价值的关键输入假设包括奖励的行使价、预期期权期限、我们股票在期权预期期限内的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率以及我们的预期年度股息率(如果有的话)。我们会在罚没发生时对其进行核算。我们将在行使期权时发行A类普通股。
期间授予的股票期权的公允价值二十六周结束 2020年8月1日和2019年8月3日在授予之日使用以下假设进行了估计:
|
| | | |
| 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
加权平均授予日期-授予的每个期权的公允价值 | $2.11 | | $5.50 |
预期期权期限(1) | 5.3年份 | | 5.0年份 |
加权平均预期波动率因子(2) | 57.3% | | 53.2% |
加权平均无风险利率(3) | 0.4% | | 2.4% |
预期年度股息率(4) | —% | | —% |
| |
(1) | 奖励的预期期权期限代表基于历史期权数据预计期权未偿还的估计时间。 |
| |
(2) | 每项授予的股票波动率是使用我们普通股最近一段时间的历史每日价格变化来衡量的,相当于奖励的预期期权期限。 |
| |
(3) | 无风险利率是使用与授予日股票期权的预期期限相同的国债利率来确定的。 |
| |
(4) | 我们目前没有红利政策,我们预计目前不会为我们的普通股支付任何额外的现金红利。 |
限制性股票奖
限制性股票奖励(“RSA”)代表在授予之日发行的我们普通股的限制性股票,其中接受者对股票的权利受到限制,直到股票归属为止。根据2012年计划,我们向我们董事会的独立成员授予RSA。授予我们董事会的RSA的授权率为50%在授予日的前两个周年纪念日的每一个纪念日,只要各自的获奖者在每个授予日期间继续在我们的董事会任职。我们根据我们的A类普通股在授予日的收盘价来确定RSA的公允价值。
下表汇总了在此期间非既得性RSA更改的状态二十六周结束 2020年8月1日:
|
| | | | | | |
| 受限 股票 | | 加权 平均值 授予日期 公允价值 |
2020年2月1日未归属 | 51,920 |
| | $ | 9.24 |
|
授与 | 50,956 |
| | $ | 6.28 |
|
既得 | (31,328 | ) | | $ | 10.21 |
|
2020年8月1日未归属 | 71,548 |
| | $ | 6.71 |
|
与股票期权和限制性股票相关的基于股票的薪酬费用在必要的服务期内以直线方式确认。下表汇总了合并损益表中记录的基于股份的报酬费用(以千为单位):
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
销货成本 | $ | 141 |
| | $ | 92 |
| | $ | 287 |
| | $ | 208 |
|
销售、一般和行政费用 | 367 |
| | 454 |
| | 722 |
| | 867 |
|
以股份为基础的薪酬费用总额 | $ | 508 |
| | $ | 546 |
| | $ | 1,009 |
| | $ | 1,075 |
|
在…2020年8月1日,那里有$4.7百万与未归属股票期权和限制性股票相关的未确认股票薪酬支出总额。此成本的加权平均剩余确认期限为2.7年份.
注8:每股收益(亏损)
每股收益(亏损)根据ASC 260的规定计算,每股收益。每股基本收益(亏损)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄收益(亏损)乃根据普通股之加权平均数加上期内已发行之稀释性潜在普通股之影响以库藏股方式计算,据此,行使该等权力所得款项、未摊销补偿及假设性超额税项利益(如有)以股份为基础奖励,假设吾等将按期内平均市价购买普通股。普通股的潜在摊薄股份代表已发行的股票期权和RSA。
每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的构成如下(单位为千,每股金额除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 8月1日, 2020 | | 8月3日, 2019 | | 8月1日, 2020 | | 8月3日, 2019 |
净收益(亏损) | $ | 5,266 |
| | $ | 9,284 |
| | $ | (12,129 | ) | | $ | 9,961 |
|
加权平均已发行基本股票 | 29,694 |
| | 29,505 |
| | 29,686 |
| | 29,487 |
|
股票期权和限制性股票的稀释效应 | 6 |
| | 173 |
| | — |
| | 252 |
|
每股摊薄收益的加权平均股份 | 29,700 |
| | 29,678 |
| | 29,686 |
| | 29,739 |
|
A、B类普通股每股基本收益(亏损) | $ | 0.18 |
| | $ | 0.31 |
| | $ | (0.41 | ) | | $ | 0.34 |
|
A、B类普通股每股摊薄收益(亏损) | $ | 0.18 |
| | $ | 0.31 |
| | $ | (0.41 | ) | | $ | 0.33 |
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以下股票期权已从每股稀释收益(亏损)的计算中剔除,因为包括这些股票期权的效果将是反稀释的(以千计):
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| | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 8月1日, 2020 | | 8月3日, 2019 | | 8月1日, 2020 | | 8月3日, 2019 |
股票期权 | 2,593 |
| | 1,381 |
| | 2,593 |
| | 1,367 |
|
限制性股票 | 51 |
| | 11 |
| | 72 |
| | — |
|
总计 | 2,644 |
| | 1,392 |
| | 2,665 |
| | 1,367 |
|
注9:后续事件
如前所述,该公司在2020财年第二季度结束时33由于政府对新冠肺炎疫情的反应,其位于加州的门店暂时关闭。2020年8月28日,鉴于目前的大流行,加利福尼亚州发布了关于重新开业的新指导方针,包括对客户入住率的重大限制。根据这些新的指导方针,公司重新开业15在2020年8月31日的这些商店中,六在2020年9月1日增加门店,一2020年9月2日再开店,2020年9月4日再开两家店。该公司继续监测来自地方、州和联邦政府以及卫生组织的最新指导方针,以确定剩余的9这些商店中的大多数可能能够重新开张,但目前无法确定何时重新开张。
目前,本公司无法肯定地预测其未来的客户流量、可比门店净销售额、整体财务业绩、额外门店可能重新开张的速度,或者由于新冠肺炎疫情的持续影响,重新开张的门店或其电子商务业务未来是否被允许继续营业。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与蒂利公司的财务报表和相关注释一起阅读。包括在本季度报告第I部分的Form 10-Q第1项中,以及我们经审计的综合财务报表和我们在截至财年的Form 10-K年度报告中包含的相关附注中2020年2月1日。如在本Form 10-Q季度报告中使用的,除文意另有所指或另有说明外,术语“The Company”、“World of Jeans T&Tops”、“We”、“Our”、“us”、“Tillys”和“Tilly‘s”均指Tilly’s,Inc.。以及它的子公司。
概述
Tillys是一家为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类和配饰的目的地专业零售商。我们提供各式各样的标志性全球品牌、新兴品牌和专有品牌,根植于活跃的社交生活方式。Tillys于1982年开始运营,当时Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了我们的第一家门店。自.起2020年8月1日,我们做了手术238商店,包括一家RSQ品牌的弹出式商店33在加州,平均每家门店面积约为7,400平方英尺,其中33家加州门店因政府应对新冠肺炎疫情而暂时关闭,相比之下,去年同期共有229家门店,包括3家RSQ品牌的弹出式商店,所有这些门店都向公众开放,不受营业时间和客流量的限制。我们还通过我们的电子商务网站www.tillys.com销售我们的产品。
已知或预期的趋势
正如本报告其他部分所述,新冠肺炎疫情已直接或间接地对我们业务的许多方面产生了深远的不利影响,包括对我们的运营、消费者行为、门店流量、对我们的信息技术和电子商务能力的需求、库存与费用管理、生产能力、交货时间、我们的员工队伍管理、我们的门店重新开张后的配置和运营以及整个市场。这些影响的范围和性质每天都在继续演变。以下是截至2020年8月1日的2020财年第二季度结束后有关我们业务的其他更新摘要:
| |
• | 截至2020年8月29日的财政年度8月的净销售结果: |
我们从2020年8月2日至2020年8月29日结束的8月份财年的总净销售额为5020万美元,与去年8月份的7790万美元相比减少了2770万美元,降幅为35.6%。实体店的净销售额,包括所有门店关闭时期和尚未全年开业的新店的净销售额为3660万美元,比去年同期的6830万美元减少了3160万美元,降幅为46.3%。来自电子商务的净销售额为1360万美元,增加了400万美元,增幅为40.6%,而去年同期为960万美元。在2020年5月15日至2020年9月7日期间,重新开业的门店的累计可比门店净销售额自各自的重新开业日期以来,与去年的各自可比会计日期相比,总共下降了23.0%。
•在过去四个会计年度中,8月份的净销售额约占我们第三季度净销售额的50%。
•在2020财年,全国许多学区推迟了返校日期,并将部分或全部课程调整为在线或远程形式,包括我们实体店所在的许多市场。这导致2020财年第三季度与我们的可比净销售额相比,开局非常负面。2019财年,财年8月的前两周是第三季度净销售额最高的两周。在去年的这两周里,我们的净销售额为4910万美元,而今年8月的前两周只有2700万美元。
•尽管与去年相比,8月份剩余时间的可比净销售额仍为高度负增长,但随着月份的推进,业绩每周都在趋势上有所改善。
•截至2020年8月29日,由于政府应对新冠肺炎疫情,我们位于加州的33家门店继续关闭,在我们总共238家门店中,只有205家对公众开放。这些关闭的门店占我们门店总数的14%,2019年第三季度净销售额约为2200万美元,占我们总净销售额的14%。2020年8月28日,鉴于目前的大流行,加利福尼亚州发布了关于重新开业的新指导方针,包括对客户入住率的重大限制。根据这些新的指导方针,公司于2020年8月31日重新开业了其中的15家门店,2020年9月1日增加了6家门店,2020年9月2日增加了1家门店,2020年9月4日增加了2家门店。该公司继续监测地方、州和联邦政府以及卫生组织的最新指导方针,以确定这些商店中剩余的9家何时能够重新开业,但目前无法确定何时能够重新开业。在剩下的9家关闭的商店中,有8家位于洛杉矶县。
•鉴于围绕新冠肺炎疫情的持续不确定性,包括但不限于它对消费者行为的影响,我们在任何时候继续经营我们的部分或所有门店或电子商务业务的能力,以及今年到目前为止对开学季节的不利影响,我们目前无法可靠地预测我们未来的销售额或收益。
截至2020年9月8日,手头现金、现金等价物和有价证券总额约为1.651亿美元,其中包括在我们的信贷安排下借入的2,370万美元,以及因政府应对新冠肺炎疫情而关闭的商店合计扣缴的1,320万美元的合同商店租赁付款。不包括借入的现金和预扣的商店租赁付款,截至2020年9月8日,我们手头的剩余现金、现金等价物和有价证券的总额约为1.282亿美元,相比之下,截至2019年9月10日(去年的可比会计日期),我们的信贷安排下没有借款,也没有预扣租赁付款的情况下,我们的剩余现金、现金等价物和有价证券总额约为1.625亿美元。根据目前所有可获得的信息,该公司相信,其现金、有价证券和信贷安排的组合将足以支持其运营至少在未来12个月内。
2020财年第二季度结束时,与2019年第二季度末相比,我们的商品库存按每平方英尺计算比去年下降了8.9%。由于预计今年的返校和假期季节将更加不可预测和具有挑战性,我们已经大幅减少了2020财年剩余时间内对实体店的未来库存承诺。因此,我们目前预计,在2020财年剩余时间里,我们每平方英尺的未来库存将保持在低于上年水平的水平。然而,不能保证我们的库存管理努力将足以使我们的库存水平与未来净销售额下降的水平保持一致。
我们目前预计2020财年将新开两家门店,10月和11月各开一家。我们目前预计2020财年用于新门店以及持续面向客户和其他信息技术增强的总资本支出约为800万至1000万美元。
新冠肺炎疫情和我们采取的一些应对措施已经并将继续对我们目前的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,并可能给我们带来额外的风险。虽然我们预计上述影响是暂时的,但我们无法预测我们可能受到影响的具体持续时间,我们可能会经历新冠肺炎疫情的额外或进一步影响,和/或随着我们可以获得的信息的不断发展,包括关于我们的员工、库存收据、商店租赁以及与第三方供应商的关系,我们可能会选择或需要采取额外的措施。我们预计将继续评估新冠肺炎疫情对我们的消费者、员工、供应链和运营的不断变化的影响,并打算相应地调整我们的应对措施。新冠肺炎疫情和我们的应对措施对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很大的不确定性,目前还无法预测。另请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
我们如何评估我们的业务表现
在评估业务业绩时,我们会考虑各种业绩和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额、可比门店销售额、毛利润、销售额、一般和行政费用以及营业收入。
净销售额
净销售额反映了我们在商店地点和通过电子商务销售商品的收入,扣除销售税后的净额。当顾客收到商品时,商店的销售额就反映在销售额中。对于电子商务销售,我们确认收入,以及在商品发货给客户时售出的商品的相关成本。净销售额还包括已运往客户的电子商务货件的运费和手续费。净销售额是扣除这一期间的销售回报以及本期销售对未来预期回报的估计后的净销售额。礼品卡兑换商品时,我们确认礼品卡的收入。在兑换之前,我们对未兑换礼品卡余额保持流动负债。我们的礼品卡没有到期日,在大多数情况下,没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式,我们确定一小部分礼品卡不太可能被兑换(我们称之为“破损”)。根据我们的历史礼品卡破损率,我们根据实际礼品卡赎回比例确认赎回期间的破损收入。净销售额也根据我们的客户忠诚度计划中未兑换的奖励和累积的部分积分进行了调整。
我们的业务是季节性的,因此我们的收入每个季度都会波动。此外,我们在任何特定季度的收入都可能受到许多因素的影响,包括假期的时间和天气模式。本财年的第三和第四季度,包括返校和假期销售季,从历史上看,与本财年的前两个季度相比,产生了更强劲的销售和不成比例的更强劲的运营业绩。
可比门店销售额
可比门店销售额是一种衡量可比门店销售额同比变化的指标,它使我们能够评估我们的门店基础表现如何。影响我们可比门店销售额的因素很多,包括:
| |
• | 我们有能力将流量吸引到我们的商店和电子商务平台; |
| |
• | 我们在商店和通过我们的电子商务平台提供的客户服务水平; |
| |
• | 新开店的数目和时间,以及新店与成熟店的相对比例;及 |
从历史上看,我们的可比门店销售额是来自我们电子商务平台的销售额,截至本报告期末,门店开业至少12个完整的会计月。然而,由于新冠肺炎疫情的爆发,我们本财年的可比门店销售额被定义为我们电子商务平台的销售额,与去年同期相比,我们的门店每天都在营业。如果用于销售商品的店面面积没有超过20%的变化,并且在任何一个会计月中,店铺因装修而关闭超过5天,那么改建、搬迁或翻新的门店包括在建设期间和之后的可比门店销售额中。我们将我们电子商务平台的销售额作为可比门店销售额的一部分,因为我们在单一全渠道的基础上管理和分析我们的业务,并在很大程度上整合了我们对门店和电子商务平台的投资和运营,为我们的客户提供无缝访问和更轻松的购物。可比门店销售额不包括礼品卡破损收入和电子商务运费和手续费收入。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或“同店”销售额的方式可能与我们不同。因此,本报告中有关我们可比门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。商品销售成本反映了购买商品的直接成本以及购买、分销和占用成本。采购成本包括我们内部采购组织的薪酬和福利费用。分销成本包括接收、加工和仓储我们的商店商品的成本,以及往返我们的分销和电子商务履行中心以及我们的电子商务客户和门店之间的商品的运输成本。占用成本包括所有商店位置的租金、公共区域维护、水电费、物业税、安全和折旧成本。这些成本是巨大的,随着我们公司的发展,预计还会继续增加。我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与其他零售公司的成本进行比较。
我们定期分析毛利的构成以及毛利占净销售额的百分比。具体地说,我们查看购买、降价和储备、收缩、购买成本、分销成本和占用成本的初始加价。任何无法获得可接受的初始加价水平、我们使用的降价大幅增加或库存收缩大幅增加,或无法在购买、分销和占用销售商品成本部分产生足够的销售杠杆,都可能对我们的毛利润和运营结果产生不利影响。
与第三方品牌产品相比,专有品牌产品的销售比例发生了变化,品牌内部和品牌之间以及主要产品部门(如男装、女装、鞋类或配饰)之间的销售组合发生了变化,毛利润也受到了影响。产品组合的重大转变可能会对我们的运营结果产生实质性影响。此外,在会计年度的第三和第四季度,毛利和毛利占净销售额的百分比在历史上一直较高,因为这两个时期包括返校和寒假销售季节。在这些时期,各种成本,如入住费,通常不会与季节性销售增长成比例地增加。
销售、一般和行政费用
我们的销售费用,一般和行政费用,或SG&A费用,由商店销售费用和公司层面的一般和行政费用组成。商店销售费用包括商店和区域支持成本,包括人员、广告和借记卡和信用卡处理成本、电子商务接收和处理成本以及商店用品成本。一般和行政费用包括公司职能的工资和支持费用,如行政管理、法律、会计、信息系统、人力资源、减损费用和其他集中服务。门店销售费用通常与净销售额和门店增长成正比。相比之下,一般和行政费用通常与净销售额和门店增长不成正比,但预计会随着时间的推移而增加,以支持我们不断增长的公司的需求。SG&A费用占净销售额的百分比通常在销量较低的时段较高,在销量较高的时段较低。
营业收入(亏损)
营业收入(亏损)等于毛利减去SG&A费用。营业收入(亏损)不包括利息收入、利息费用和所得税。营业收入(亏损)百分比衡量营业收入(亏损)占我们净销售额的百分比。
运营结果
下表总结了我们在所指时期未经审计的运营结果的主要组成部分,既有美元(千美元),也有占我们净销售额的百分比。 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
| | | |
运营报表数据: | | | | | | | |
净销售额 | $ | 135,845 |
| | $ | 161,738 |
|
| $ | 213,134 |
|
| $ | 292,041 |
|
销货成本 | 94,171 |
| | 110,019 |
|
| 169,866 |
|
| 204,638 |
|
毛利 | 41,674 |
| | 51,719 |
|
| 43,268 |
|
| 87,403 |
|
销售、一般和行政费用 | 33,965 |
| | 39,609 |
|
| 63,960 |
|
| 75,147 |
|
营业收入(亏损) | 7,709 |
| | 12,110 |
|
| (20,692 | ) |
| 12,256 |
|
其他收入,净额 | 311 |
| | 572 |
|
| 720 |
|
| 1,401 |
|
所得税前收入(亏损) | 8,020 |
| | 12,682 |
|
| (19,972 | ) |
| 13,657 |
|
所得税费用(福利) | 2,754 |
| | 3,398 |
|
| (7,843 | ) |
| 3,696 |
|
净收益(亏损) | $ | 5,266 |
| | $ | 9,284 |
|
| $ | (12,129 | ) |
| $ | 9,961 |
|
| | | | | | | |
净销售额百分比: | | | | | | | |
净销售额 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
销货成本 | 69.3 | % | | 68.0 | % | | 79.7 | % | | 70.1 | % |
毛利 | 30.7 | % | | 32.0 | % | | 20.3 | % | | 29.9 | % |
销售、一般和行政费用 | 25.0 | % | | 24.5 | % | | 30.0 | % | | 25.7 | % |
营业收入(亏损) | 5.7 | % | | 7.5 | % | | (9.7 | )% | | 4.2 | % |
其他收入,净额 | 0.2 | % | | 0.4 | % | | 0.3 | % | | 0.5 | % |
所得税前收入(亏损) | 5.9 | % | | 7.8 | % | | (9.4 | )% | | 4.7 | % |
所得税费用(福利) | 2.0 | % | | 2.1 | % | | (3.7 | )% | | 1.3 | % |
净收益(亏损) | 3.9 | % | | 5.7 | % | | (5.7 | )% | | 3.4 | % |
下表显示了指定期间的商店运行数据:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 十三周结束了 | | 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 | | 八月一日 2020 | | 8月3日, 2019 |
运行数据: | | | | | | | |
在期末经营的贮存所 | 238 |
| | 229 |
| | 238 |
| | 229 |
|
可比门店销售额变化 (1) | 8.3 | % | | 0.6 | % | | 8.6 | % | | 1.4 | % |
期末总面积(千平方英尺) | 1,760 |
| | 1,710 |
| | 1,760 |
| | 1,710 |
|
每家零售店的平均净销售额(以千为单位)(2) | $ | 352 |
| | $ | 606 |
| | $ | 550 |
| | $ | 1,102 |
|
每平方英尺平均净销售额(2) | $ | 48 |
| | $ | 81 |
| | $ | 74 |
| | $ | 147 |
|
电子商务收入(千)(3) | $ | 51,987 |
| | $ | 22,820 |
| | $ | 82,323 |
| | $ | 42,487 |
|
电子商务收入占净销售额的百分比 | 38.3 | % | | 14.1 | % | | 38.6 | % | | 14.5 | % |
| |
(1) | 在2019财年,我们的可比门店销售额是来自我们电子商务平台的销售额,截至本报告期末,门店开业至少12个完整的会计月。然而,由于新冠肺炎疫情的爆发,我们2020财年的可比门店销售额被定义为我们电子商务平台的销售额,与去年同期相比,我们的门店每天都在营业。如果用于销售商品的店面面积没有超过20%的变化,并且在任何一个会计月中,店铺因装修而关闭超过5天,则改建或搬迁的门店包括在建设期间和之后的可比门店销售额中。可比门店销售额包括通过我们的电子商务平台的销售额,但不包括礼品卡破损收入、忠诚度计划的递延收入以及电子商务运费和手续费收入。 |
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(2) | 在推导平均每家零售店的净销售额时,电子商务销售额、电子商务运费和手续费收入以及礼品卡破损不包括在净销售额中。 |
第二季度(13周)结束2020年8月1日与截至的第二季度(13周)相比2019年8月3日
净销售额
净销售额为1.358亿美元,减少了2590万美元,或16.0%,与1.617亿美元去年。第二季度伊始,由于新冠肺炎疫情的影响,我们所有的239家门店都关闭了。从2020年5月15日开始,我们开始分阶段重新开张门店。我们在5月下半月重新开业了144家门店,整个6月又增加了88家门店,7月初又增加了3家门店,达到235家,占重新开业门店总数的98%。根据加利福尼亚州7月13日关于室内购物中心的命令,我们在加州的33家门店在本季度剩余的时间里对公众关闭。2020财年第二季度,实体店净销售额为8390万美元,与2019财年第二季度的1.389亿美元相比,减少了5510万美元,降幅为39.6%。商店的净销售额占本季度总净销售额的61.7%,而去年占总净销售额的85.9%。2020财年第二季度来自电子商务的净销售额为5,200万美元,比2019年第二季度的2,280万美元增加了2,920万美元,增幅为127.8。电子商务净销售额占本季度总净销售额的38.3%,而去年为14.1%。
毛利润下降。
毛利是4170万美元,减少了1000万美元或19.4%,与5170万美元去年。毛利率,或毛利润占净销售额的百分比是30.7%与.相比32.0%去年。产品利润率占净销售额的百分比提高了360个基点,这主要是由于门店重新开张后常规价格销售大幅改善。在总销售额下降的情况下,购买、分销和占用成本总共去杠杆化了490个基点。入住费占净销售额的百分比去杠杆化了270个基点,尽管比去年减少了40万美元,而总净销售额却有所下降。分销成本占净销售额的比例降低了200个基点,这主要是由于电子商务订单数量增加导致电子商务运费增加了300万美元。购买成本占净销售额的比例降低了20个基点。
销售、一般和行政费用
SG&A费用是3,400万美元,或25.0%净销售额的比例,与3960万美元,或24.5%去年的净销售额。SG&A差异的组成部分,包括净销售额百分比和总美元,如下所示: |
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% | | 百万美元 | 主要归因于 |
(3.2)% | | $(7.5) | 门店工资和福利减少,主要是由于与新冠肺炎有关的临时门店关闭以及门店重新开张后人员配备减少所致。 |
3.3% | | 3.9 | 与电子商务净销售额增长相关的营销和履行成本增加。 |
0.4% | | (2.0) | 所有其他SG&A费用的净变化。 |
0.5% | | $(5.6) | 总计 |
营业收入
营业收入是770万美元,或5.7%净销售额的百分比,而营业收入为1210万美元,或7.5%去年的净销售额。营业收入减少的主要原因是新冠肺炎大流行和上述其他变化的影响。
所得税费用
所得税费用是280万美元,或34.3%税前收入的比例,与340万美元,或26.8%去年的税前收入。这两个期间的所得税费用都包括与基于股票的奖励活动相关的某些离散项目。2020财年有效所得税率的提高主要是由于预期受益于2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”),该法案规定2020财年的净营业亏损将以高于本年度的税率计入较早的纳税年度。
净收益和稀释后每股收益
净收入是530万美元,或$0.18每股稀释后收益,而净收益为930万美元,或$0.31由于上述因素,去年稀释后每股收益。
上半年(26周)结束2020年8月1日与上半年(26周)相比结束2019年8月3日
净销售额
净销售额为2.131亿美元,减少了(7890万美元),或(27.0)%,与2.92亿美元去年。我们所有的239家门店从2020年3月18日起对公众关闭,以应对新冠肺炎疫情,并一直关闭,直到如上所述重新开业。实体店的净销售额为1.308亿美元,减少1.187亿美元或
47.6%,而去年为2.496亿美元。商店的净销售额占总净销售额的61.4%,而去年占总净销售额的85.5%。电子商务的净销售额为8230万美元,比去年的约4250万美元增加了3980万美元,增幅为93.8%。电子商务净销售额占总净销售额的38.6%,而去年为14.5%。
毛利
毛利是4330万美元,减少了4410万美元,或50.5%,与8740万美元去年。毛利率,或毛利润占净销售额的百分比是20.3%与.相比29.9%去年。产品利润率占净销售额的百分比下降了50个基点,主要是由于降价增加。入住率降低了600个基点,占净销售额的比例为600个基点,尽管比去年减少了80万美元,而净销售额总额却有所下降。分销成本占净销售额的比例降低了280个基点,这主要是由于电子商务订单数量增加导致电子商务运费增加了390万美元。尽管以美元计算与去年持平,但购买成本占净销售额的百分比去杠杆化了40个基点。
销售、一般和行政费用
SG&A费用是6400万美元,减少了1120万美元,或14.9%,与7510万美元去年。SG&A费用占净销售额的百分比为30.0%与.相比25.7%去年。SG&A差异的组成部分,包括净销售额百分比和总美元,如下所示: |
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% | | 百万美元 | 主要归因于 |
(1.1)% | | $(12.4) | 门店工资和福利减少,主要是由于与新冠肺炎有关的临时门店关闭以及门店重新开张后人员配备减少所致。
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3.4% | | 5.2 | 与电子商务净销售额增长相关的营销和履行成本增加。
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2.0% | | (4.0) | 所有其他SG&A费用的净变化。
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4.3% | | $(11.2) | 总计 |
营业(亏损)收入
营业亏损是(2070万美元),或(9.7)%净销售额的百分比,而营业收入为1230万美元,或4.2%去年的净销售额。经营业绩下降的主要原因是如上所述新冠肺炎疫情对我们业务的重大影响。
所得税(福利)费用
所得税优惠是(780万美元),或39.3%税前亏损,而所得税费用为370万美元,或27.1%去年的税前收入。这两个期间的所得税(福利)费用都包括与员工股票奖励活动相关的某些离散项目。2020财年有效所得税率的提高主要是因为预计将受益于CARE法案,该法案规定2020财年的净营业亏损将以高于本年度的税率计入较早的纳税年度。
每股净(亏损)收益和(亏损)收益
净亏损为1210万美元,或$(0.41)每股,相比之下,净收益为1000万美元,或$0.33去年,每股稀释后收益下降,主要是由于上文提到的新冠肺炎疫情对我们业务的重大影响。
流动性与资本资源
我们的业务依赖于经营活动的现金流以及手头的现金作为我们的主要流动性来源。我们目前预计将用手头现有的现金、有价证券和运营现金流为公司运营、门店增长和改建提供资金。
除了现金和现金等价物以及有价证券外,我们营运资本最重要的组成部分是商品库存、应付账款和应计费用。根据对新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的某些假设,以及我们对此的反应(包括我们已经采取或未来可能采取的行动,如本报告其他部分披露的那样),我们相信经营活动的现金流、我们手头的现金和有价证券以及信贷安排的可用性将足以满足我们从本报告发布之日起未来12个月的营运资本需求和预期资本支出。如果运营的现金流不足以或不能满足我们的资本要求,那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。我们不能保证在我们需要的时候会有股权或债务融资,或者如果有的话,我们不能保证条款会让我们满意,不会稀释我们的股东。
周转金
营运资金在2020年8月1日vt.,是.6160万美元与.相比6,360万美元在…2020年2月1日,减少200万美元。我们的营运资金在2020财年上半年具体情况如下: |
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百万美元 | 描述 |
$63.6 | 截至2020年2月1日的营运资金 |
(2.0) | 营运资金减少,原因是现金和有价证券减少,不包括在信贷安排下借入的2,370万美元现金,原因是新冠肺炎疫情对我们业务的影响导致净销售额下降。 |
$61.6 | 2020年8月1日的营运资金 |
信用额度
我们与富国银行(下称“银行”)的修订和重述信贷协议规定2,500万美元到期日为#年的循环信贷额度2023年1月31日。借款利率由我们在提取伦敦银行同业拆借利率(“libor”)加伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)时酌情选择。0.75%,或按银行的最优惠利率。该协议允许宣布和支付股息或分配给股东,但有一定的限制。2020年2月12日和2019年2月27日,我们发放了特别现金股息$1.00向我们A类和B类普通股的所有已发行和已发行股票的记录持有人每股支付。信贷额度基本上是由我们所有的资产担保的。作为信用证协议的一个子特征,本行还可以开具最多为以下金额的备用信用证和/或商业信用证1500万美元.
2020年3月,我们在循环信贷安排下借入2370万美元,这是该安排允许的最大借款。截至2020年8月1日,这些借款的浮动利率基于LIBOR加75个基点,或年利率0.9%。2020年8月27日,根据我们当时选择的可用LIBOR利率,利率维持在年利率0.9%。信用额度记录为流动负债。
我们需要根据信贷额度维持某些金融和非金融契约。金融契约要求一定的盈利能力、杠杆和资产水平,例如:(I)所得税前收入不低于100万美元,在每个财政季度末以往绩12个月为基础计算;。(Ii)最高“融资债务与EBITDAR”的比率为。4.00*至1.0,以往绩12个月为基础在每个财季末计算,定义为总债务、资本租赁和年度租金费用乘以六除以净收益、利息支出、税项、折旧、摊销和年度租金支出之和;(Iii)最低“固定费用覆盖率”不低于1.25至1.0,以往绩12个月为基础在每个会计季度末计算,其比率定义为(A)EBITDAR减去现金税、股息、分配、赎回和回购股权,除以(B)长期债务当前到期日、资本化租赁付款、利息支出和租金支出的总和;5,000万美元截至每个季度末;及(V)不超过5,000万美元在任何会计年度允许的固定资产投资。此外,根据我们循环信贷安排的条款,我们必须在有一定限制的情况下,在到期时支付任何和所有债务、义务、评估和税款。
自.起2020年8月1日此外,在下列情况下,吾等未能遵守信贷协议下我们的所有契约:(I)与我们的固定覆盖率、融资债务与息税前利润比率和最低盈利能力相关的财务契约;以及(Ii)关于我们在新冠肺炎疫情期间未支付根据我们的商店租赁而到期的任何和所有合同商店租赁义务的契约,包括那些在2020年6月至7月期间关闭的商店的契约。自.起2020年8月1日,我们的固定覆盖率是0.8降至1.0,我们的融资债务与EBITDAR的比率为4.9在往绩12个月的基础上,所得税前收入为230万美元。我们目前正与世界银行商讨修订信贷协议,以取得有关这些公约的契诺宽免。
2019年8月,我们将备用信用证从110万美元提高到$1.3百万备用信用证是根据我们工伤保险单的要求设立的,以备保险索赔之用。不是的本信用证自开立以来在本信用证项下的活动或借款。
CARE法案对公司流动性的影响
2020年3月27日,特朗普总统将CARE法案签署为法律,其中包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净运营亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关条款。我们将继续审查CARE法案可能对我们的业务产生的影响。我们预计我们可能受益于净营业亏损结转拨备,这可能使我们能够收回在上一个纳税年度支付的某些所得税,以及某些工资税递延。由于新冠肺炎疫情的不确定性及其对我们业务的影响,目前我们无法估计CARE法案在上述“所得税(福利)/费用”中披露的2020年第二季度所得税优惠之外的任何具体税收优惠。
现金流分析
下表(以千为单位)显示了2020财年上半年与2019财年上半年相比的运营、投资和融资活动摘要:
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| 二十六周结束 |
| 八月一日 2020 | | 八月三日 2019 |
经营活动提供的净现金 | $ | 18,843 |
| | $ | 14,085 |
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投资活动提供的净现金 | 49,977 |
| | 9,530 |
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用于融资活动的现金净额 | (6,002 | ) | | (29,387 | ) |
现金及现金等价物净增(减)额 | $ | 62,818 |
| | $ | (5,772 | ) |
经营活动提供的净现金
经营活动主要包括经非现金项目调整后的净(亏损)收入,加上在此期间我们的资产和负债的变化对现金的影响。
经营活动中使用的净现金流量为1880万美元与今年相比,今年1410万美元去年。这个480万美元经营活动提供的现金增加主要是由于应付账款的时间安排,但部分被本季度因新冠肺炎疫情而暂时关闭部分或全部门店导致的净销售额下降以及由于客户流量大幅下降而重新开业门店的净销售额与去年相比减少所抵消。
投资活动提供的净现金
来自投资活动的现金流主要包括资本支出以及有价证券的到期和购买。
投资活动提供的净现金为5,000万美元与今年相比,今年950万美元去年。投资活动提供的现金净额2020财年上半年由下列有价证券的到期日收益组成7020万美元,部分被购买的有价证券所抵消1600万美元和资本支出总额430万美元。年内投资活动提供的现金净额2019财年上半年由下列有价证券的到期日收益组成7650万美元,部分被购买的有价证券所抵消6210万美元和资本支出总额480万美元.
用于融资活动的净现金
融资活动主要包括现金股息支付、我们的信贷额度下的借款、为基于股票的薪酬而发行的股票所支付的税款以及员工行使股票期权的收益。
用于融资活动的现金净额为600万美元与今年相比,今年2940万美元去年。的融资活动2020财年上半年包括支付的股息2,970万美元,部分被我们信贷额度下的2370万美元借款所抵消,这是我们信贷额度下的最高可用金额。的融资活动2019财年上半年包括支付2950万美元的股息和支付10万美元的税款,以代替为基于股票的薪酬而发行的股票,但部分被行使股票期权的20万美元的收益所抵消。
合同义务
自.起2020年8月1日,我们的合同义务没有发生实质性变化,这在我们截至财年的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中有描述2020年2月1日.
表外安排
我们不参与任何表外安排,除了购买义务和我们的循环信贷安排。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表需要适当应用某些会计政策,其中一些政策要求我们对未来事件及其对我们综合财务报表中报告的金额的影响做出估计和假设。由于未来的事件及其影响不能绝对确定,实际结果不可避免地会与我们的估计不同。正如本报告其他部分指出的那样,新冠肺炎疫情对我们的业务和总体经济产生了重大的不利影响,使得对未来事件的估计和假设变得更加困难,如果不是不可能的话。我们的重要会计政策摘要包含在截至财年的Form 10-K年度报告的合并财务报表附注2中2020年2月1日.
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
自.起2020年8月1日,我们在截至财政年度的Form 10-K年报中的“市场风险的量化及定性披露”一节所述的市场风险并无重大变化。2020年2月1日.
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层,在我们的披露委员会的参与下,包括我们的首席执行官和首席财务官,评估了我们的披露控制和程序的有效性,截至2020年8月1日。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括其主要高管和主要财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。基于对我们的信息披露控制和程序的评估,截至2020年8月1日,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间,根据交易所法案规则第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证,并在合理保证水平下有效。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计,部分也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
有时,我们可能会卷入日常业务过程中出现的诉讼和其他索赔。由于与任何未决诉讼或索赔的发生、金额和范围相关的不确定性,我们目前无法预测最终结果、确定是否已经发生责任或估计不利结果可能导致的合理可能的责任。由于这些事项的不可预测性,我们不能就我们所属的任何诉讼或索赔的结果提供任何保证,也不能保证任何对我们构成威胁或悬而未决的事项(包括以下披露的事项)的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
胡安·卡洛斯·冈萨雷斯(Juan Carlos Gonzales)代表自己和所有其他类似情况的人,诉蒂利公司(Tilly‘s Inc.)。等人,加利福尼亚州高级法院,奥兰治县,案件编号30-2017年-00948710-CU-OE-Cxc。2017年10月,原告对我们提起了可能的集体诉讼,指控我们违反了加州的工资和 小时法则。起诉书要求等级认证、未指明的损害赔偿、未支付的工资、罚款、赔偿、利息以及律师费和费用。2017年12月,我们对投诉提交了答辩书,否认了所有指控,并提出了各种辩护。2018年4月,原告根据Paga对我们提起单独诉讼,代表他自己和其他类似处境的员工,就同样涉嫌违反加州工资和工时法的行为寻求惩罚。我们要求原告驳回基于仲裁协议中现有集体诉讼豁免的集体诉讼索赔,该协议是原告与我们的共同被告BaronHR签署的,BaronHR是雇用原告在公司工作的人力资源公司。2018年6月,原告集体诉讼诉状被驳回。2020年3月,双方在一位备受尊敬的调解人的帮助下调解了帕加案。虽然案件在调解时没有达成和解,但双方同意在调解人的协助下继续进行和解讨论。法院尚未公布审判日期。根据共同被告BaronHR和Tilly‘s之间的协议,BaronHR必须赔偿Tilly’s与此事有关的所有损失和费用。我们已经为此案进行了有力的辩护,并将继续这样做。
Skylar Ward,代表她自己和所有其他类似情况的人,诉Tilly‘s,Inc.,加利福尼亚州高级法院,洛杉矶县,案件编号。BC595405。2015年9月,原告对我们提起了可能的集体诉讼,其中指控我们违反了加利福尼亚州的 工资和工时法。起诉书要求等级认证、未指明的损害赔偿、拖欠的工资、罚款、赔偿和律师费。2016年6月,法院以原告没有陈述针对我们的诉讼理由为由,批准了我们的抗辩人的申诉,并驳回了申诉。具体地说,法院同意我们的观点,即原告报告计时工资的诉讼理由在法律上是失败的,因为原告和其他假定的班级成员没有就原告索赔所基于的某些班次“报告工作”。2016年11月,法院输入了一项书面命令,支持我们的抗辩人对原告的申诉,并以偏见驳回原告的所有诉讼理由。2017年1月,原告就该命令向加州上诉法院提起上诉。2019年2月,上诉法院发布推翻初审法院判决的意见,认为原告的指控陈述了诉讼请求。2019年3月,我们向加州最高法院提交了复审请愿书,要求对上诉法院的裁决进行酌情审查。加州最高法院拒绝复审上诉法院的裁决。自案件发回审判法庭以来,双方当事人一直在进行证据开示。2020年3月,原告提出等级认证动议。2020年7月,我们对类别认证动议提出了反对意见。“原告支持类别认证动议的答辩状将于2020年9月到期。”法院尚未安排类别认证动议的听证。“我们已对此案进行了有力的辩护,并将继续这样做。
第1A项危险因素
我们在一个瞬息万变的环境中运营,其中涉及许多风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。除了本季度报告Form 10-Q中所列的其他信息外,请参阅我们截至财年的Form 10-K年报中题为“风险因素”的部分2020年2月1日详细讨论影响我们业务的风险。除以下附加风险因素补充外,我们的风险因素并未如我们之前在Form 10-K年度报告中披露的那样发生重大变化。
我们仍然面临与持续的新冠肺炎疫情相关的一些重大风险,我们重新开张门店的表现可能不能预示我们未来的表现。
新冠肺炎疫情仍在持续,我们的业务可能会受到其影响的进一步重大不利影响,包括可能发生“第二波”新冠肺炎疫情或新冠肺炎在我们运营的市场上传播加剧的时期,联邦、州和地方政府针对新冠肺炎疫情实施的新的或额外的限制,或者新冠肺炎疫情对客户造成的经济及其他影响导致的消费者支出或购买习惯的变化。这些影响可能会对我们的业务产生更大的影响,我们接触的时间越长
新冠肺炎大流行带来的风险,特别是在发生“第二波”的情况下。此外,由于政府对新冠肺炎的回应而关闭的门店重新开张可能会给我们带来额外的风险,包括相对于相应的运营成本,门店流量和盈利能力的下降,与实施和遵守健康和安全措施或其他限制相关的额外成本或负债,以及我们客户和员工感染风险的增加。到目前为止,在新冠肺炎疫情期间,我们不得不大幅改变某些方面的运营,包括对客户流量施加重大限制,缩短商店营业时间,以及实施各种健康和安全措施。我们业务的这些变化可能会继续对我们客户的店内体验、我们的销售和我们的运营产生不利影响。
由于上述原因,我们不能肯定地预测我们未来的客户流量、我们的可比门店净销售额、我们的整体财务表现、新门店可能重新开张的速度,或者重新开张的门店未来是否被允许继续营业,也不能确保重新开张的门店的结果将指示我们未来的业绩。
项目6.展品
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陈列品 不是的。 | | 展品说明 |
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3.1 | | Tilly‘s,Inc.公司注册证书的修订和重新发布。(通过引用2011年9月7日提交的S-1表格(注册号333-175299)注册人修正案第2号的附件3.1并入)。
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3.2 | | 第二次修订和重新修订蒂利公司的章程。(通过引用附件3.1并入注册人于2020年6月11日提交的当前表格8-K报告中)。
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4.1 | | A类普通股股票表格(于2012年4月23日提交的S-1表格注册说明书第5号注册人修正案附件4.1(注册号333-175299))。
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31.1* | | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席执行官。 |
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31.2* | | 根据修订后的1934年证券交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。 |
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32.1** | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101 | | 蒂利公司截至2020年8月1日的季度10-Q表格的交互式数据文件,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)合并资产负债表;(Ii)合并损益表;(Iii)合并全面收益表(亏损);(Iv)合并股东权益表;(V)合并现金流量表和(Vi)附注 |
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104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)
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** | 随函提供,并非为1934年修订的“证券交易法”第18节的目的而“存档”。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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| | 蒂利公司(Tilly‘s,Inc.) |
日期: | 2020年9月8日 | |
| | /s/埃德蒙·托马斯 |
| | 爱德蒙·托马斯 |
| | 总裁、首席执行官兼董事 |
| | (首席行政主任) |
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日期: | 2020年9月8日 | |
| | /s/迈克尔·亨利 |
| | 迈克尔·亨利 |
| | 执行副总裁兼首席财务官 |
| | (首席财务官) |