424B5

这是我们发行的$Aggregate 我们到期的%浮动利率高级票据(浮动利率票据)的本金金额， $我们到期的%高级票据的本金总额 (该浮动利率票据)， $2025年到期的2.850高级债券的本金总额(2025年债券)和 $2025年到期的%高级债券的本金总额 (浮动利率债券、债券和2025年债券的合计本金)。我们将票据、2025年票据和票据统称为固定利率票据。

兹提供的2025年债券将构成我们2025年到期的2.850高级债券的额外发行，其中6.5亿美元的本金总额已于2020年4月16日发行(现有的2025年债券)。特此发售的2025年债券将与现有的2025年债券组成单一系列，并具有与现有2025年债券相同的条款 (初始发行价和发行日期除外)。结算后，本协议提供的2025年票据将具有相同的CUSIP和ISIN编号，并将与现有的2025年票据互换交易。紧随在此发售的额外2025年债券的发行生效后，我们将有总额为2.850美元的本金总额2025年到期的优先债券到期。

浮动利率票据将于到期，票据将于到期，2025年票据将于2025年4月15日到期，票据将于到期。浮动利率票据将按等于三个月期伦敦银行同业拆借利率(定义见本文定义)加年利率的浮动利率计息，受浮动利率票据说明中的规定限制。浮动利率票据的利息将于，支付季度利息，并从2020年开始每年支付一次利息。，。票据和票据的利息将从2021年开始每半年支付一次，从2021年开始。 2025年票据的利息将从2020年10月15日开始每半年支付一次。我们可以在到期日之前的任何时间赎回固定利率票据，我们也可以在适用的票面赎回日期或之后的任何时间赎回浮动利率票据、2025年票据和票据(定义见票据说明)，在每种情况下，我们都可以不时赎回全部或部分票据，赎回价格见本招股说明书附录中描述的适用赎回价格。我们无权在适用的票面赎回日期之前赎回浮动利率票据。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

在票据上投资涉及风险。请参阅第页的风险因素本招股说明书副刊的S-4。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

价格至
公众(1)

包销
折扣

收益
(未计费用)致瓦莱罗

每张浮动利率票据

总计

每张音符

总计

每张2025年纸币

总计

每张音符

总计

(1)

另加(A)自2020年起(如有的话)(如在该日期之后结算) 及(B)就2025年票据而言，自2020年4月16日至(但不包括)2025年票据结算日的累计利息，总额为$。2025年票据的购买者必须支付与本次发售结算相关的应计利息。

现有的2025年票据没有在任何证券交易所上市，在此提供的任何系列票据都不会在任何证券交易所上市。目前，除现有的2025年纸币外，该纸币没有公开市场。

预计票据将在2020年左右通过存托信托公司的账簿录入交付系统为其参与者的账户交付给投资者，其中包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商。

联合账簿管理经理


摩根大通		花旗集团		MUFG		苏格兰银行

, 2020


	页
招股说明书副刊
摘要		S-1
危险因素		S-4
收益的使用		S-8
注释说明		S-9
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-21
包销		S-28
关于前瞻性陈述的特别说明		S-33
法律事项		S-36
专家		S-36
在那里您可以找到更多信息		S-37

	页
招股说明书
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
危险因素		4
瓦莱罗能源公司		4
收益的使用		4
收入与固定费用的比率		4
债务证券说明		5
配送计划		12
法律事项		12
专家		13

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或销售证券的司法管辖区出售任何证券。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

如本招股说明书附录中所使用的，术语？Valero、？We、？us？？和？我们的？根据上下文，可能指Valero Energy Corporation、指其一个或多个合并子公司，或指所有这些子公司作为一个整体。

S-I

我们是一家总部设在德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州注册成立，名称为瓦莱罗炼油和营销公司(Valero Refining And Marketing Company)。1997年8月1日，我们更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为 VLO。截至2020年1月31日，我们有10,222名员工。

我们在美国(美国)、加拿大和英国(英国)拥有15家炼油厂，总生产能力约为每天320万桶。我们的炼油厂生产传统汽油，优质汽油，符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分、喷气燃料、沥青、石化、润滑油和其他精炼石油产品。我们还拥有位于美国中大陆地区的14家乙醇工厂，总产能约为17.3亿加仑/年。我们也是钻石绿色柴油控股有限公司的合资伙伴，该公司在路易斯安那州诺科拥有并运营一家可再生柴油工厂。我们的产品在美国、加拿大、英国、爱尔兰和拉丁美洲的批发架或散装市场销售。大约有7,000家门店使用我们的品牌名称。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥One Valero Way，邮编78249，我们的电话号码是345-2000，我们的网站是Www.valero.com。我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成该说明书或随附的招股说明书的一部分。

近期发展

正如前面所讨论的，新冠肺炎和全球石油市场仍然存在许多不确定因素，很难预测对我们的最终经济影响。但是，我们预计不利影响可能会在2020年第三季度持续。

我们预计，截至2020年9月30日的三个月，我们的运营业绩将受到成本或市场(LCM)库存估值调整和后进先出(LIFO)减量调整的不利影响。根据当前价格，我们预计在截至2020年9月30日的三个月内，非现金LCM库存估值费用约为4,000万至6,000万美元，非现金后进先出减值费用约为3亿至4亿美元，而截至2020年6月30日的三个月，LCM正调整为22.48亿美元。在截至2020年6月30日的三个月里，没有后进先出减量调整。

这些金额可能会根据市场价格和吞吐量进行更改。尽管截至2020年9月30日的季度尚未完成，但7月和8月的关键利润率指标与我们在2020年第二季度的经历相当，销量与我们的指导一致。

我们截至2020年9月30日的季度的运营和财务状况的最终综合报表可能与我们目前的预期不同，也可能与上述信息不同，因为截至此时，我们的季度和季度财务报表结算流程均未完成，从现在到本期结束或本期的财务和运营信息最终确定之间，可能会出现额外的发展和调整。此外，上述关键利润率指标和指导并不一定表明2020年剩余时间或未来任何时期将取得的成果。不能保证关键利润率指标将导致相同甚至类似的炼油部门利润率，也不能保证此类指导中的估计将会实现，实际结果受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。因此，您不应过度依赖上面的关键利润率指标或指导。

S-1

注释的报价条款汇总如下仅为方便起见。此摘要不是对注释的完整描述。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的细节。有关注释的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中注释说明标题下的讨论，以及随附的招股说明书中列出的债务证券的一般条款和条款的说明，我们会向您推荐。

发行人

瓦莱罗能源公司

提供的证券

$票据本金总额，由以下数列组成：

$本金总额%浮动利率优先票据到期

$本金总额%高级票据到期

本金总额为2.850厘的优先债券，2025年到期

$本金总额%高级票据到期

到期日

浮动利率票据，

备注：，

2025年票据2025年04月15日

备注：，

利率，利率

浮动利率票据？浮动利率等于三个月期伦敦银行间同业拆借利率加年息%，符合票据说明中所述的规定？浮动利率票据？利息？浮动利率票据。

年息为%的票据

2025年发行的债券，年息为2.850厘。将于2020年10月15日就本协议提供的2025年票据支付的利息将包括从2020年4月16日(含)到2025年票据结算日(但不包括该日)的应计利息，相当于$。

年息为%的票据

付息日期	浮动利率票据于，季度，，从2020年开始，每年

备注：和每年，从2021年开始

2025年4月15日和10月15日发行的票据，从2020年10月15日开始

备注：和每年，从2021年开始

S-2

如果是票据，固定利率票据将在到期日之前随时和不时赎回，对于2025年票据和票据，在适用的面值赎回日期之前，全部或部分赎回价格将根据我们的选择，赎回价格等于要赎回的适用系列票据本金的100%以上，或其剩余预定支付本金及利息的现值之和 (不包括于赎回日应累算的利息支付的任何部分)，为此目的，假设就2025年票据及票据而言，该等票据于适用的票面赎回日期到期。于适用的票面赎回日期或之后，吾等可随时全部或部分赎回浮动利率票据、2025年票据及票据，并可自行选择以相等于该等票据本金100%的赎回价格赎回浮动利率票据、2025年票据及票据。我们无权在适用的票面赎回日期之前赎回浮动利率票据。

我们将为赎回的票据支付应计利息，但不包括赎回日。请参阅本招股说明书附录中的备注和可选赎回说明。

符合条件的重新开业

我们打算将2025年纸币视为与现有2025年纸币相同发行的一部分。出于美国联邦所得税的目的，2025年的纸币将被视为与现有的2025年纸币具有相同的发行日期和美国联邦税收的发行价格。请参阅本招股说明书附录中的某些美国联邦所得税考虑事项。

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和估计我们应支付的发售费用后，我们将从此次发售中获得约$的净收益。我们预计将此次发行的净收益用于一般公司目的。参见本招股说明书附录中收益的使用。

受托人

美国银行全国协会

计算代理	美国银行全国协会最初将担任浮动利率票据的计算代理，但我们有权指定后续计算代理。

S-3

投资这些票据是有风险的。在对票据进行投资之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及第一部分项目中确定的风险因素。1A.？我们的年报表格中的风险因素？在截至2019年12月31日的年度的10-K表格和我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中，由于这些风险因素在随后的Form 10-Q季度报告和我们在本招股说明书补充日期之后提交给SEC的其他报告和文件中进行了修订或补充，这些报告和文件通过引用并入本文，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书中的文件。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响，并对票据投资的价值产生不利影响。

与浮动利率票据相关的风险

下面的风险因素包含几个大写术语，这些术语在基准过渡事件(基准过渡条款)(基准过渡条款)的说明中定义。我们向您推荐这些术语。

浮动利率票据承担额外的风险。

浮动利率票据以浮动利率计息，因此存在与传统固定利率债务证券不相关的重大风险。这些风险包括利率波动和您可能收到低于预期的利息。我们无法控制许多事件，包括经济、金融和政治事件，这些事件对决定这些风险及其结果的存在、规模和持久性具有重要意义。

与美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和其他参考利率的计算有关的不确定性及其潜在的中断可能对浮动利率票据的应付利息金额或流动性或价值产生重大不利影响。美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他参考利率的计算及其潜在的中断可能对浮动利率票据的应付利息金额或流动性或价值产生重大不利影响。

国家和国际监管机构和执法机构已对多个被视为参考汇率的费率或指数进行了调查。此类监管机构和执法机构的行动和建议可能会导致确定某些参考汇率的方式的改革和更改、终止或建立和过渡到替代参考汇率。特别是，2017年7月27日，监管LIBOR的英国金融行为监管局(FCA)时任首席执行官宣布，FCA的意图是，FCA将不再需要说服或强制银行提交2021年后计算LIBOR的输入数据。FCA 和其他官方部门机构自2017年以来已经多次宣布需要从LIBOR过渡到替代利率，市场参与者被强烈建议有必要确保他们在2021年底之前为这种过渡做好准备。2020年6月23日，英国政府宣布打算修改英国的基准监管框架，以确保FCA有适当的权力管理和指导最终停止LIBOR之前的任何清盘期。这些新的监管权力将使FCA能够指导伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法改变。这些公告表明，在 2021年之后，不能也不会保证在当前基础上继续使用LIBOR。尽管如上所述，伦敦银行同业拆借利率似乎极有可能在2021年之前停止或修改，这一日期早于浮动利率票据的到期日。

目前，无法预测这些发展、对LIBOR或任何其他参考利率的任何中断、修改或其他改革，或建立替代参考利率可能对LIBOR、其他基准或浮动利率债务证券(包括浮动利率票据)产生的影响。这种潜在的中止、修改、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性可能会对与这些基准挂钩的证券的交易市场产生重大不利影响，包括浮动利率

S-4

如果确定LIBOR已停止(或由于任何其他原因不能使用)，并且按照票据说明中所述使用三个月期LIBOR的替代参考利率，则VALERO或我们的指定人(可能是计算代理仅在计算代理以书面形式同意该指定而不对此承担任何责任的情况下)、继任计算代理、独立财务顾问或我们指定的其他指定人担任包括在其上或相对于营业日公约、利息确定日期和相关条款以及定义适用利差，以使该替代参考利率可与三个月期伦敦银行同业拆借利率相媲美，以符合行业公认的做法或适用的监管或立法行动或指导该替代参考利率的方式。请参阅浮动利率票据说明。？任何确定浮动利率替代参考利率的指定方法或对该利率的允许调整都可能导致浮动利率票据的利息支付低于或与如果发布的LIBOR继续可用或继续使用时在浮动利率票据上支付的款项不相关。如果发布的LIBOR继续可用或继续使用，则浮动利率票据的利息支付低于或与浮动利率票据上的支付不相关。相比之下，其他发行人发行的其他浮动利率债务证券在类似情况下可能需要遵守不同的替代参考利率制定程序。上述任何一项都可能对浮动利率票据的应付利息金额或浮动利率票据的市场流动性和市值产生重大不利影响。

如果发生基准转换事件，浮动利率票据的利息将使用Valero(或我们的指定人)选择的基准替代来计算。

正如基准转换条款中详细描述的，如果在浮动利率票据期限内，Valero(或我们的指定人)确定基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在中的三个月期LIBOR、Valero(或我们的指定人)，其全权决定将根据此处描述的基准转换条款选择基准替代利率作为新的基准利率。基准替换将包括利差调整以及基准过渡条款中描述的技术、行政或操作更改，如果Valero(或我们的指定人)自行决定是否需要这些更改，则可以对利率确定进行更改。

瓦莱罗(或我们的指定人)在做出上述决定时的利益可能与您作为浮动利率票据持有人的利益背道而驰。选择基准替换，以及Valero(或我们的指定人)就实施浮动利率票据的基准替换做出的任何决定，可能会对浮动利率票据的适用利率造成不利影响，从而可能对此类证券的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将类似于三个月期LIBOR，也不能保证任何基准替换将产生与三个月LIBOR相当的经济效果。

有担保隔夜融资利率(SOFR) 是一个相对较新的市场指数，随着相关市场的不断发展，可能会对浮动利率票据的回报、价值或市场产生不利影响。

如果发生基准转换事件，并且Valero(或我们的指定人)在基准替换日期无法确定内插基准，则浮动利率票据的利率将使用SOFR确定(除非基准转换事件及其相关的基准替换日期也发生在链接到SOFR的基准替换上，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替换)。在以下关于SOFR的讨论中，当我们提到与SOFR挂钩的票据或债务证券时，我们指的是那些票据或债务证券的利率根据SOFR确定的任何时候的浮动利率票据。

S-5

基准转换条款中规定的基准替换包括期限SOFR，这是一个基于SOFR的前瞻性期限利率。Term SOFR目前正在纽约联邦储备银行(The NY Federal Reserve)的赞助下开发，不能保证 Term SOFR的开发将完成。如果三个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，而当时美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和/或纽约联邦储备委员会(NY Federal Reserve)或其任何继任者尚未选择或推荐一种期限SOFR，或由美联储和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，然后，基准过渡条款下的下一个可用基准替换将用于确定下一个适用利息期间和所有后续利息期间的浮息票据应付利息金额(除非基准过渡事件及其相关基准替换日期与该下一个可用基准替换相关)。

这些替代率和调整可能由(I)相关政府机构(如纽约联邦储备银行的替代参考利率委员会)、 (Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.或(Iii)在某些情况下，Valero(或我们的指定人员)选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权Valero(或我们的指定人)进行基准替换，以符合(其中包括)利息期限的确定以及确定利率和支付利息的时间和频率等方面的变化。应用基准重置及基准重置调整，以及任何基准重置符合更改的实施，可能会对浮动利率票据的应付利息金额造成不利影响，从而可能对浮动利率票据的回报率、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将类似于它要替换的当时的基准，或者任何基准替换将产生它要替换的当时的基准的经济等价物。

纽约联邦储备银行(NY Federal Reserve)于2018年4月开始发布SOFR。虽然纽约联邦储备银行也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这种发布前的历史数据本身就包含假设、估计和近似。您不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。自SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。

此外，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，如利率条款中反映的指数与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此浮动利率票据的交易价格可能会低于后来发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有在浮动利率票据等证券中广泛使用，这些证券的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。以SOFR为指标的债务证券可能无法出售或可能无法以可提供与二级市场发达的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响，因此可能无法出售或无法以与具有发达二级市场的类似投资相媲美的价格出售，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

纽约联邦储备银行在其SOFR 的出版物页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修订做法或SOFR 的可用性，而不另行通知。不能保证SOFR不会以对您作为浮动利率票据持有者有重大不利的方式被终止或从根本上改变。如果SOFR的计算方式发生改变或SOFR停止，则该改变或停止可能会导致浮动利率票据的应付利息金额减少或取消，并导致其交易价格下降。

S-6

过去，三个月期LIBOR水平曾经历过明显波动。需要注意的是，三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平。三个月期LIBOR的任何历史上升或下降趋势，并不代表三个月期LIBOR在浮动利率期间的任何时候都或多或少有可能增加或减少，也不应将三个月LIBOR的历史水平作为其未来表现的指标。请注意，虽然付息日或息期内其他时间的实际三个月LIBOR可能高于适用利息决定日的三个月LIBOR，但除该利息期间的利息决定日外，您在任何时候都不会受益于三个月LIBOR。因此，三个月LIBOR的变化可能不会导致浮动利率票据的市值发生可比变化。

S-7

以下对此处提供的票据(在随附的招股说明书中称为债务证券)的特定条款的描述补充了我们向您推荐的随附的招股说明书中所载的债务证券的一般条款和条款的描述，并在与此不一致的情况下取代了这些条款和规定。以下票据摘要通过参考随附招股说明书中提及的契约进行了完整的限定。

一般信息

票据将根据瓦莱罗和美国银行全国协会(受托人)于2015年3月10日签署的契约(契约)发行。

浮动利率票据将构成契约项下的一系列单独的债务证券，最初仅限于本金总额$，并将于于到期。票据将构成契约项下的单独债务证券系列，最初仅限于本金总额$，并将于，到期。票据将构成契约项下的独立债务证券系列，最初仅限于$Aggregate本金金额，并将于到期。

兹提供的2025年票据将构成现有2025年票据的额外发行。在此发售的2025年债券将与现有的2025年债券组成单一系列，并具有与现有2025年债券相同的条款(初始发行价和发行日期除外)。结算后，此处提供的2025票据将具有相同的CUSIP和ISIN编号，并将与现有的2025票据互换交易。在此额外发售的2025年债券发行生效后，我们将立即有本金总额为2.850%的高级债券于2025年到期。

我们将以完全登记的记账形式发行纸币，不含优惠券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额，并规定可不时根据该契约发行一个或多个附加系列的债务证券。契约不会限制我们招致额外债务的能力。我们可以重新开放每个系列票据，并在未经票据持有人同意的情况下在未来发行不限本金的额外票据；如果出于美国联邦所得税目的，额外票据不能与特定系列票据互换，则额外票据将具有单独的CUSIP编号。

这些票据将无权获得任何偿债基金的利益。

票据将是无担保的，与Valero现有和未来的所有无担保和无从属债务并驾齐驱，优先于任何未来的次级债务，实际上优先于任何有担保的债务以及我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务。

利息

浮动利率票据

浮动利率票据将按计算代理确定的可变利率在每个利息期间计息，但以下设定除外。计算代理最初将是美国银行全国协会，直到我们指定后续计算代理为止。我们将在，，每季度支付浮动利率票据利息，从2020年开始，每年支付利息。特定利息期间的浮动利率票据的利率将等于三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，如在利息确定日确定的加年利率(保证金)。利息决定

S-9

计息期的日期将是该计息期之前的第二个伦敦工作日。最初计息期的定息日期为，2020。一旦确定，计算代理将立即通知受托人和我们，或者在下面描述的某些情况下，Valero(或我们的指定人)将通知受托人下一个利息期间的利率。在无明显错误的情况下，计算代理或在下文描述的某些情况下由 Valero(或我们的指定人)确定的利率对浮动利率票据的持有者、受托人和我们具有约束力和决定性。

伦敦营业日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

在任何利息确定日期，三个月期LIBOR将等于指数到期日为三个月的美元存款的报价利率，金额至少为1,000,000美元，该利率出现在伦敦时间上午11：00左右的Reuters Page LIBOR01上确定日。

？路透社页面 LIBOR01是指在路透社(或任何后续服务)上指定为LIBOR01的显示器(或可能取代路透社或任何后续服务的LIBOR01页的其他页面)。

根据任何浮动利率票据持有人的书面要求，计算代理将提供当前利息期间浮动利率票据的有效利率，如果已经确定，则提供下一个利息期间的有效利率。

根据上述任何计算得出的所有百分比将在必要时四舍五入到最接近的千分之一个百分点，再加上5百万分之一个百分点向上舍入(例如，8.986865%(或0.08986865)向上舍入至8.98687%(或0.0898687))，所有用于此类计算或由此计算得出的金额将舍入到最接近的美分(向上舍入0.5美分)。

浮动利率票据的最低利率为 0.000%。

浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为美国普遍适用的法律可能会修改浮动利率票据的利率。

根据这种计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中向上舍入0.5美分美分。

浮动利率票据的利息将从2020年起计，或自已支付利息或规定的最近付息日期起计；提供如果浮动利率票据的付息日(到期日除外)不是营业日，则付息日期应推迟到下一个营业日，除非该下一个营业日在下个月，在这种情况下，付息日期应是紧接的前一个营业日。浮息票据的利息将计入及支付，但不包括相关付息日期(经如此调整)。如果浮动利率票据的到期日不是营业日，那么相关本金和利息的支付将在下一个营业日(即 )进行，其效力与第一次支付的日期相同，从到期日开始的这段时间内将不会就如此应付的金额计息。(B)如果浮动利率票据的到期日不是营业日，那么相关的本金和利息将在下一个营业日支付，其效力与第一次支付的日期相同，从到期日起将不会就该期间应支付的金额计息。我们将于，，每季向，支付浮动利率票据的利息，从2020年开始，支付给在，，或在付息日期之前。最初的计息期为，2020年至，2020年。浮动利率票据的利息将根据利息期间的实际天数和 a一年360天。

如果三个月期LIBOR不能如上所述在定息日确定，则计算代理(与我们协商后)将按如下方式确定三个月期LIBOR。

•

我们将在伦敦银行间市场选择四家主要银行。

S-10

我们将要求这四家选定银行的主要伦敦办事处在确定利息的日期伦敦时间上午11点左右，向伦敦银行间市场上的主要银行提供报价。这些报价应为美元存款，期限为三个月，从利息确定之日起计算。报价必须基于本金金额，至少等于1,000,000美元，代表当时此类市场的一笔交易。

(1)

如果提供两个或更多报价，则利息期间的三个月LIBOR将是这些报价的算术平均值。

(2)

如果报价少于两个，我们将选择纽约市的三家主要银行，并按照下面两个项目符号中的步骤进行操作。

•

然后，计算代理将确定该利息期的三个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为纽约市这三家主要银行在定息日上午11点左右向欧洲主要银行报价的利率的算术平均值。所报利率为美元贷款，期限为三个月，自确定利息之日起。报价的利率必须以至少1,000,000美元的本金金额为基础，而本金金额至少代表当时该市场的一笔交易。

•

如果我们选择的纽约市银行报价利率少于三家，则该利息期的三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将与紧随其后的前一个利息期的相同。

尽管有上述两段规定，如果Valero(或我们的指定人)在相关利息确定日期或之前确定基准转换事件及其相关的基准更换日期已与LIBOR相关，则我们或我们的指定人(如果适用)应立即向受托人和计算代理发出关于该确定的通知，以下在基准转换事件的影响下提出的规定(称为基准转换条款)此后将适用于所有确定，为计算相关利息期间浮动利率票据的利率和应付利息而进行的计算和获得的报价。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，将就浮动利率票据的每个利息期间支付的利息金额将为相当于基准更换和本招股说明书附录中规定的保证金之和的年利率。

但是，如果valero(或我们的指定人)确定基准转换事件及其相关的基准更换日期已相对于当时的基准发生，但由于任何原因，基准更换在相关的利息确定日期仍未确定，则适用利息期间的利率将等于valero(或我们的指定人)确定的浮动利率票据最后一个利息确定日的利率，我们或我们的指定人应在适用的情况下及时发出通知。

基准转换事件的影响

基准更换。

如果Valero(或我们的指定人) 确定基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将替换当时的基准，用于与该日期的此类确定和所有后续日期的所有确定相关的浮动利率票据的所有目的。

基准替换符合更改。

在实施基准更换时，Valero(或我们的指定人员)将有权进行符合不时更改的基准更换。

S-11

瓦莱罗(或我们的指定人)根据题为《基准过渡事件的影响》这一节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于基调、比率或调整或事件或的任何决定不发生事件、情况或日期，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，将由Valero (或我们的指定人)自行决定，并且，即使与浮动利率票据有关的文档中有任何相反规定，在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下，均应生效。

某些定义的术语。如此部分中所用，标题为基准转换事件的影响？和在风险因素下？与浮动利率票据相关的风险：

“基准？最初是指三个月LIBOR；如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在三个月期LIBOR或当时的基准上，则基准是指适用的基准更换。

“基准替换？是指关于当时基准的插值基准，加上该基准的基准替换调整；如果Valero(或我们的指定人员)在基准替换日期无法确定插入的基准，则？基准替换是指在基准替换日期由Valero(或我们的指定人员)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

(A)期限SOFR和(B)基准重置调整的总和；

(2)

(A)复合SOFR和(B)基准重置调整的总和；

(3)

(A)有关政府机构选择或建议替代适用相应期限的现行基准的替代利率和(B)基准替换调整的总和；

(4)

(A)ISDA后退率和(B)基准重置调整的总和；以及

(5)

总和：(A)由Valero(或我们的指定人)选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当前基准的替代利率，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的当前基准的替代利率，以及(B)基准替代调整。(A)Valero(或我们的指定人)选择的替代利率作为当时适用的相应期限的基准的替代利率，同时适当考虑到任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率票据的当前基准的替代利率，以及(B)基准替代调整。

“基准替换调整？指以下订单中列出的第一个备选方案，可由瓦莱罗(或我们的指定人员)自基准更换日期起确定：

(1)

有关政府机构为适用的未调整基准替代选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

(3)

由Valero(或我们的指定人员)选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替换。

“基准替换符合更改？对于任何基准替换而言，是指任何技术、管理或操作更改(包括对利息期的定义、时间安排的更改

S-12

确定利率和支付利息的频率、金额或期限的四舍五入、仅当相应期限长于利息期和其他行政事项时更改相应期限的定义)Valero(或我们的指定人)认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用这种基准替代的情况(或者，如果Valero(或我们的指定人)认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果Valero(或我们的指定人)认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果Valero(或我们的指定人)认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果Valero(或我们的指定人)认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果Valero采用Valero (或我们的指定人员)认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期？表示与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)

在基准转换事件定义第(3)条的情况下，为其中引用的公开声明或信息发布的日期。

为避免怀疑，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准过渡事件？表示与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时没有

(3)

监管主管为基准管理员发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

“复合软体？是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由Valero(或我们的指定人)根据以下规定制定：

(1)

有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；规定：

(2)

如果Valero(或我们的指定人)确定无法根据上述第(1)款确定复合SOFR，则此汇率或此汇率的方法以及此汇率的约定由Valero(或我们的指定人)在此时适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率票据的市场惯例而选择。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整和本招股说明书附录中规定的保证金。

S-13

“纽约联邦储备银行的网站？指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。上述互联网网站仅作为非活跃的文本参考，这意味着网站上包含的信息不是本招股说明书补充内容的一部分，也不包含在本招股说明书补充内容中。

“插值基准与基准有关的汇率是指通过在以下两种基准之间进行线性插值来为相应的男高音确定的利率：(1)比相应的男高音短的最长期限(如果有基准)的基准和(2)比相应的男高音更长的最短期限(有基准的)的基准。

“ISDA定义？指国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2006 ISDA 定义。或其任何继承人，经不时修订或补充，或不时出版的任何利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整？是指适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，引用ISDA定义的衍生品交易将在与适用基调的基准相关的指数停止事件发生时确定。

“ISDA 回退率？指参考ISDA定义的衍生品交易适用的费率，在指数停止日期发生时，相对于适用期限的基准(不包括适用的ISDA后备调整)有效。适用的ISDA回退调整除外。

“参考时间？基准利率的任何确定意味着(1)如果基准利率为三个月期LIBOR，上午11：00(伦敦时间)在确定日期的前两个伦敦银行日，以及(2)如果基准不是三个月期LIBOR，则由Valero(或我们的指定人)根据符合基准重置的基准确定的时间发生变化。(2)如果基准不是三个月期LIBOR，则由Valero(或我们的指定人)根据基准确定的时间发生变化。

“相关政府机构？指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“软件关于任何一天，都是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“术语软？是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限费率。

“未经调整的基准替换？指不包括基准替换调整的基准替换。

固定利率票据

票据和票据将按本招股说明书附录封面上所示的年利率计息，自2020年起或自最近支付或提供利息的日期起，每半年支付一次自2021年起开始在营业时间结束时或该付息日之前以其名义登记该等票据的人。

S-14

2025年票据的年利率为2.850%，自2020年4月16日或自最近支付或提供利息的付息日起，自2020年10月15日起每半年支付一次，从2020年10月15日起每半年支付一次，于该付息日之前的4月1日或10月1日营业结束时，支付给该等票据登记在其名下的人士。将于2020年10月15日就特此提供的2025年票据支付的利息将包括2020年4月16日至(但不包括)2025年票据结算日的应计利息，相当于$。

固定利率票据的利息将按以下基准计算：360天的一年，由 12个30天的月份组成。如果任何固定利率票据的付息日期、赎回日期或到期日落在非营业日，则本金、保费(如有)或利息将在下一个营业日支付。就固定利率票据而言，自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至付款日期止期间的应付款项将不会产生利息。

可选的赎回

对于票据，固定利率票据将在到期日之前的任何时间和随时赎回，对于2025年票据和票据，在适用的票面赎回日期之前，全部或部分可由我们选择赎回，赎回价格等于以下两者中较大的一个：

•

将赎回的适用系列票据本金的100%，或

•

其余预定支付的本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日应累算的利息支付的任何部分)，为此目的，假设2025年票据在适用的票面赎回日到期，票据每半年(假设360天年由12个30天的月组成)在调整后的国库率基础上贴现至赎回日，外加{根据独立投资银行家的计算，2025年债券加40个基点，债券加40个基点，

另外，在上述任何一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；但部分赎回后未偿还票据的本金应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

于适用的票面赎回日期或之后，吾等可随时全部或部分赎回浮动利率票据、2025年票据及票据，赎回价格相当于该等票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。我们可选择赎回全部或部分浮动利率票据及票据，赎回价格相等于该等票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

我们无权在适用的票面赎回日期之前赎回浮动利率票据。

“调整后的国库券利率？就任何赎回日期而言，指：

•

收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的统计数据指定的《H.15每日更新》或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周出版，并建立了活跃交易的美国国债的收益率在标题下调整为恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内)。在标题下调整为恒定到期日的收益率与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内，应确定与可比国库券最接近的两个公布期限的收益率，调整后的国库券利率应以该收益率为基础直线内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日的可比国债价格的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。

S-15

“可比国库券∑是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设2025年票据和票据在适用的面值赎回日期到期)，该债券将在选择时，按照财务惯例，用于为与此类票据剩余期限相当的到期日的新发行公司债务证券定价(为此，假设，在2025年票据和票据的情况下，该票据在适用的票面赎回日期到期)，该债券将用于为与该等票据剩余期限相当的到期日的新发行的公司债务证券定价。(为此目的，假设在2025年票据和票据的情况下，票据在适用的票面赎回日期到期)。就2025年票据和票据而言，票据于适用的票面赎回日期到期 (剩余寿命)。

“可比库房价格？就任何赎回日期而言，指：

•

在排除最高和最低参考国库券交易商报价之后，该赎回日期的五个参考国库券交易商报价的平均值，或

•

如果独立投资银行家获得的此类参考国库交易商报价少于五份，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家 ？指由我们不时委任为独立投资银行家的参考国库交易商之一。

？参考国库交易商(Reference Finance Dealer)？指：

(1)

就2025年债券而言，(A)美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司或其各自的继任者，前提是如果上述任何一家不再是美国政府证券一级交易商(一级国库交易商)，我们将以另一家一级国库交易商代替；以及(B)我们选择的任何其他一级国库交易商；以及

(2)

在票据和票据的情况下，(A)J.P.Morgan Securities LLC，Citigroup Global Markets Inc.，MUFG Securities America Inc.选择的一级国库交易商。和Scotia Capital(USA)Inc. 或其各自的附属公司或继任者，但前提是，如果上述任何人不再是一级国库交易商，我们将替换为另一家一级国库交易商；以及(B)我们选择的任何其他一级国库交易商。

“参考库房交易商报价？就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，是指由独立投资银行家确定的可比国债发行的平均投标和要价(在每个案例中以本金的百分比表示)，在纽约市时间下午3：30，即该赎回日期之前的第三个工作日，以书面形式向独立投资银行家报价。

我们将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)向每个要赎回系列票据的持有人邮寄赎回通知。如果我们选择部分赎回一个系列的票据，受托人将以公平和适当的方式选择要赎回的该系列的票据。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

记账系统、形式和交付

我们已在本节中获得有关作为Euroclear系统运营商的Depository Trust Company(DTC？)、Clearstream Banking S.A.(？Clearstream)和Euroclear Bank，SA/NV的信息

S-16

(EUROCLEAR)及其图书录入系统和程序来自我们认为可靠的来源。对于准确描述此信息，我们不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

每个系列票据最初将由一个或多个完全注册的全局票据表示。每张这样的全球票据都将存放在DTC或其任何继承人手中，或代表DTC或其任何继承人存入，并以CEDE&Co的名义注册。(DTC的提名人)。您可以作为此类系统的参与者或间接通过此类系统的参与者在美国通过DTC持有您在全球票据中的权益，或通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有您的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过各自托管机构账簿上的Clearstream或Euroclear名称中的证券账户持有全球票据的权益，而这些账户又将在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中持有这些头寸。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有者，就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一拥有者和持有人。除以下规定外，票据实益权益的所有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权接收最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据契约提交的任何报告。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序通过该人拥有其权益，才能行使票据持有人的任何权利。

除非及直到我们在以下标题下所述的有限情况下以完全认证的、注册的形式发行票据，否则，认证的票据：

•

您将无权收到代表您在票据中的权益的证书；

•

本招股说明书附录或随附的招股说明书中对持有人行动的所有提及均指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

•

本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关付款和向持有人发出通知的所有内容，均指向 DTC或CEDE&Co.(作为票据的注册持有人)支付和通知，以便根据DTC程序分发给您。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中仅对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序进行了说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些事项。

存托信托公司(The Depository Trust Company)

DTC将担任票据的证券托管人。DTC为：

•

根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司；

•

？纽约银行法规定的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？根据“纽约统一商法典”成立结算公司；及

•

？根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第17A条的规定注册的结算机构？

S-17

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以访问DTC系统。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得 DTC的记录上的票据信用。每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到直接参与者或间接参与者(br}通过这些直接参与者或间接参与者进行交易)提供交易详细信息的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过在代表实益所有人行事的参与者的账簿上记入的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其所有权利益的附注证书，除非在下面的已认证附注中提供的情况除外。

为便于后续转让，所有存入DTC的票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将票据存入DTC并以 CEDE&Co.的名义登记不会改变受益所有权。DTC不知道票据的实际受益人是谁。DTC的记录仅反映此类票据贷记到其账户的直接参与者的身份，可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

某些司法管辖区的法律可能要求证券的购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据中的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球票据代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给没有参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

记账格式.清算和结算程序

根据记账格式，付款代理将向作为DTC被提名人的CEDE&Co. 支付利息或本金。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者(包括Clearstream或Euroclear)或您作为受益者。在此系统下接收您的付款时，您可能会遇到一些延迟。吾等、信托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向票据实益权益拥有人支付票据本金或利息。

DTC必须代表其直接参与者进行簿记转账，并需要接收和传输票据的本金、保险费(如果有的话)和利息的付款。任何与您有帐户的直接参与者或间接参与者都同样需要进行账簿录入转账，并接收和

S-18

代表您传输有关票据的付款。对于DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为，我们和受托人不承担任何责任。此外，对于DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与票据中实益所有权权益相关或因票据中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维护、监督或审查与该实益所有权权益相关的任何记录，吾等和受托人不承担任何责任或责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您为契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC告知我们，只有在一名或多名直接参与者(该票据被记入贷方) 指示DTC采取该行动，且仅就该参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额部分采取行动时，DTC才会对该票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及上述其他DTC被提名人)都不会同意或就票据投票。根据常规程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将票据贷记到其账户的直接参与者(在综合代理所附的列表中标识)。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序将付款记入 Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户，金额以其托管机构收到的金额为准。这些付款将根据美国相关税收法律法规进行纳税申报。Clearstream或Euroclear运营商(视情况而定)将仅在根据Clearstream客户或Euroclear参与者的相关规则和程序，并受其托管机构通过DTC代表其采取这些行动的能力的限制下，才会根据契约允许持有者代表其采取任何其他行动。

图书录入系统内部和之间的调拨

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

DTC将在通过DTC直接或间接持有者之间，以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有者之间进行跨市场转让，同时由其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则进行。但是，跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其托管机构以DTC交付或接收证券，并按照正常程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。适用于DTC的当日资金结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不能将指令直接交付给托管机构。

由于时区差异，与DTC 直接参与者进行交易而在Clearstream或EuroClear收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将于报告给相关的Clearstream客户或Euroclear参与者

S-19

那个工作日。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的第二个工作日以相关Clearstream或Euroclear现金金额提供。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进其各自参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

已认证的附注

除非及直至按照票据条款将票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则票据不得转让，除非(I)DTC整体转让给DTC的代名人，(Ii)DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或(Iii)DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继任人的代名人。(C)根据票据的条款，票据不得全部或部分交换为最终形式的票据，除非(I)DTC整体转让给DTC的代名人，(Ii)DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或(Iii)DTC或任何该等代名人。

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发行经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或没有能力担任全球票据的托管人，而且我们在通知后90天内没有指定继任托管人；

•

违约事件已经发生且仍在继续，DTC请求发行保证书票据；或

•

我们决定不使用全局票据表示票据。

对于 DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定相关票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。对于所有目的，包括将发行票据的登记和交付以及各自的本金金额，吾等和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

受托人和计算代理

该契约下的受托人是美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。受托人或其关联公司可以在正常业务过程中向我们及其关联公司贷款、接受存款，并为我们及其关联公司提供其他日常银行服务。美国银行全国协会最初将担任浮动利率票据的计算代理，但我们有权指定继任计算代理。

S-20

下面的讨论总结了可能与票据的购买、所有权和处置相关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于1986年修订的“国税法”的规定(“国税法”)、根据其颁布或提议的适用的美国财政部条例(“国库条例”)、司法权力和行政解释，所有这些规定都可能在本文档之日起发生变化，可能具有追溯效力，或者可能受到不同解释的影响。这些权限或指导的更改可能会导致美国联邦所得税后果与下文描述的结果有很大不同。我们不能向您保证美国国税局(IRS)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，也不能保证法院不会承受此类挑战，我们没有也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

本讨论仅限于以下初始持有人：(I)在本次发行中以现金购买票据，(Ii)对于除2025年票据以外的所有票据，以适用的发行价购买票据(即，该等票据以现金出售的首次价格(债券公司、经纪或类似人士或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织除外)及(Iii)持有该等票据为守则第1221条所指的资本资产(一般而言，为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及除美国联邦所得税考虑事项之外的任何美国联邦税收考虑事项(如联邦遗产税和赠与税)，也不涉及根据任何外国、州、当地或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收考虑事项。此外，本讨论不会针对特定持有者的情况(包括备选最低征税后果)，或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者，讨论可能对特定持有者很重要的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

•

证券、货币经纪、交易商；

•

证券交易员选择了按市值计价证券的纳税核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有票据作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易一部分的人；

•

前美国公民或在美国的长期居民；

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

共同基金；

•

个人控股公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

受控外企和被动型外商投资公司；

•

遵守“准则”第451条第(二)项规定的特殊税务会计规则的人员；

•

符合以下条件的实体美国联邦所得税免税；以及

•

根据守则的推定出售条文当作出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于

S-21

建议考虑购买票据的投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置票据而产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。

税收票据的特性

浮动利率票据

根据浮动利率票据的利率特征，对于美国联邦所得税而言，浮动利率票据应被视为可变利率债务工具(VRDI)，我们打算将其视为可变利率债务工具(VRDI)。但是，我们的决定对 IRS没有约束力。如果美国国税局出于美国联邦所得税的目的而将浮动利率票据视为或有支付债务工具，并且如果这种立场持续存在，则购买、拥有和处置浮动利率票据的税收后果可能与以下描述的有实质性不同(包括，例如：，您可能需要以高于所述利率的利率应计普通利息收入，并将浮动利率票据的应税处置所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本利得)。您应咨询您自己的税务顾问，了解有关或有付款债务工具的规则可能适用于浮动利率票据及其后果。本讨论的其余部分假设浮动利率票据被视为VRDI。

注意事项

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据说明中所述的票据利息或本金的金额可选赎回。？这些潜在付款可能隐含财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款，这可能会导致您相对于票据的收入、收益或亏损的时间、金额和性质与本文讨论的后果不同。我们打算采取这一立场，下面的讨论假设，支付此类额外金额的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对每个持有人都有约束力，除非该持有人按照适用的财政部条例要求的方式披露相反的立场。您应咨询您自己的税务顾问，了解是否可能将或有付款债务工具规则应用于票据。

2025年票据

符合条件的重新开业。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，2025年纸币的发行将被视为现有2025年纸币的合格重新开放。债务在符合条件的重新开放中发行的票据被视为与原始债务票据属于同一发行的一部分。如果2025年票据的发行被这样处理，那么出于美国联邦所得税的目的，2025年票据的发行日期、发行价格和调整后的发行价格将与现有的2025年票据相同。

为了使2025年纸币的发行被视为现有2025年纸币合格重新开放的一部分，必须满足各种事实要求。我们认为，2025年纸币满足所有这些事实要求，因此被恰当地描述为在合格的重新开放时发行的票据。本讨论的其余部分假设2025年票据的发行将被视为对现有2025年票据的合格重新开放。

S-22

可选赎回的影响。在某些情况下，我们可能有义务支付超过2025年票据上声明的利息或本金的金额，如票据说明和可选赎回中所述。这些潜在的付款可能会牵涉到财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款，这可能会导致您关于2025年票据的收入、收益或亏损的时间、金额和性质与本文讨论的后果不同。我们打算采取这样的立场，下面的讨论假设，支付此类额外金额的可能性不会导致2025年票据被视为或有支付债务工具。我们的立场对每个持有人都有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露了相反的立场。您应该就或有支付债务工具规则可能适用于2025年票据的问题咨询您自己的税务顾问。

备注

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据说明中所述的票据利息或本金的金额，并可选择赎回。？这些潜在付款可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款，这可能会导致您与票据有关的收入、收益或亏损的时间、金额和性质与本文讨论的后果不同。我们打算采取这一立场，下面的讨论假设，支付此类额外金额的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对每个持有人都具有约束力，除非该持有人按照适用的财政部法规要求的方式披露相反的立场。您应咨询您自己的税务顾问，了解是否可能将或有付款债务工具规则应用于票据。

美国联邦所得税对美国持有者的某些后果

如果您是票据的美国持有者，以下摘要将适用于您。在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且您是美国联邦所得税的受益者，则您是美国持有者。在本讨论中，您是美国持有者：

•

是美国公民或居住在美国的外国人的个人；

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

一种信托，(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制该信托的所有重要决策，或(Ii)已根据适用的财政部法规作出有效选择，将其视为美国人。

票据利息

浮动利率票据

预计，本讨论假设浮动利率票据的发行将不超过De Minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。如果是这种情况，根据适用于VRDI的财政部法规，浮动利率票据上的声明利息将构成合格的声明利息，通常在收到或应计此类利息时作为普通收入向您征税，这将根据您为美国联邦收入纳税目的而采用的常规会计方法。

S-23

收购前应计利息。您购买2025年票据的价格的一部分可能可分配给购买该票据之日之前应计的利息(收购前应计利息)。我们打算采取这样的立场，即在第一个付息日，收到的相当于收购前应计利息的部分利息将被视为您购买价格中可分配给收购前应计利息的部分的返还，而不是2025年票据的利息支付。这样处理的金额不应向您征税，而是会在适用的2025年票据中减少您的调整后的计税基准。

附注和附注

预计(本讨论假设)票据和票据的发行不会超过De Minimis用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额。如果是这种情况，根据您为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法，在收到或应计此类利息时，对此类票据支付或应计的声明利息一般应按普通收入纳税。

债券溢价

如果您对2025年票据或任何其他票据的初始购买价格(对于2025年票据，不包括可适当分配给收购前应计利息，如上所述)超过该票据的声明本金，您通常会被视为以等于该超额的可摊销债券溢价收购了该票据。在以下描述的限制下，您通常可以选择以恒定收益率法(基于票据)在该票据剩余期限内摊销任何可摊销债券溢价。到期收益率)作为对声明利息的抵消。但是，对于我们可能在到期前以溢价赎回的票据(包括2025年票据)，适用特殊规则，该规则可能会减少、取消或推迟您可能就该票据摊销的溢价金额。如果您选择摊销债券溢价，您将被要求将此类票据中调整后的计税基准减去任何年度摊销的溢价金额。如果您没有做出这一选择，溢价将减少资本收益或增加您在处置该票据时本来会确认的资本损失。选择按恒定收益率法摊销债券溢价也将适用于您在选择的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有其他应税债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销此类选举。潜在的持有者应该就这次选举咨询他们自己的税务顾问。

票据的出售、赎回、应税交换、报废或其他应税处置

您通常会确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失，该资本收益或亏损等于(I)任何现金金额与您为该票据收到的任何其他财产的公平市场价值之间的差额(如果有的话)，但不包括可归因于应计但未付利息的任何金额 (但未支付的利息除外)。收购前应计利息(如果是2025年票据，如上所述)，这将作为普通利息收入纳税，其程度不包括以前未包括在收入中；以及(Ii)您在票据中的调整计税基准，通常等于您为票据支付的金额，减去(但不低于零)您先前已摊销的可摊销债券溢价(如果有的话)，并就该票据计税。如果您在出售、赎回、交换、退休或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何此类收益或损失通常都是长期资本收益或损失。个人、遗产和信托基金的长期资本收益目前通常符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除额可能会受到限制。

S-24

信息报告一般适用于支付您持有的票据的利息和出售或其他处置(包括赎回、交换或报废)的收益(除非您是豁免此类信息报告的收件人(如公司)，并根据需要证明该状态)。此外，如果您未能向适用的扣缴义务人提供经伪证处罚证明的纳税人识别码以及某些其他信息，或未能建立备份扣缴豁免，或者如果您已被美国国税局通知(I)您未能全额报告利息和股息收入或 (Ii)支付给您的备用扣缴，则备份扣缴(目前的费率为24%)通常适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。在任何情况下，只要您及时向IRS提供所需信息或适当的报销表格，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣您的美国联邦所得税负债(如果有)，如果预扣的金额超过您的实际美国联邦所得税负债，则可以从IRS获得退款。

净投资收益附加税

通常对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收额外的3.8%的税，前提是这些人修改后的调整后的应纳税年度的毛收入超过指定的起征额。除其他项目外，净投资收入通常包括利息毛收入和处置财产(如票据)的某些净收益，减去某些扣除。我们敦促您就这项附加税及其在您特定情况下的适用性咨询您的税务顾问。

美国联邦所得税的某些后果非美国持有者

如果您是·票据的非美国持有者。就本讨论而言，如果您是不是美国持有人的票据(美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)的实益所有者，则您是非美国持有人。

债券的利息

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给您的票据利息一般不会缴纳美国联邦所得税，并且如果您正确证明您的外国身份(如下所述)，将根据投资组合利息豁免免除美国联邦所得税：

•

您实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票的总投票权总和的10%或更多；以及

•

票据上的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归因于此类利息的永久机构)。

投资组合利息豁免一般只有在您还适当证明您的外国身份的情况下才适用。您通常可以通过提供正确执行的IRS表格来满足此类认证要求W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的或继任者表格)提供给适用的扣缴义务人，并在伪证处罚下证明您不是美国联邦所得税人。如果您通过代表您的金融机构或其他代理持有票据，您可能需要向该代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特殊规则适用于外国合伙企业、房地产和信托，在某些情况下，可能需要向适用的扣缴义务人提供关于合伙人、信托持有人或受益人的外国身份的证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

S-25

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表W-8BEN-E如果您(或其他适用或继承人表格)根据适用所得税条约的利益申请适用的免扣税或(Ii)该利息的支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，该利息可归因于您在美国经营的常设机构)，并且您符合下述认证要求(请参阅与美国贸易或商业有效相关的收入或收益)，并且您符合下述认证要求，则需支付该利息(或其他适用的或继承人表格)，或者(Ii)该利息的支付与您在美国的贸易或业务的经营活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，该利息可归因于您在美国经营的常设机构)，并且您满足以下认证要求(请参阅与美国贸易或商业有效相关的收入或收益)在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上面和下面描述的证明，并且必须定期更新。

票据的出售、赎回、应税交换、报废或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不会因出售、赎回、交换、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与您经营美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

你是一个符合纳税年度在美国居留183天或以上的非居民外国人和某些其他要求。

如果您的收益在上面的第一个项目符号中描述，您通常将按照与美国贸易或商业有效关联的收入或收益中描述的方式缴纳美国联邦所得税。如果您是如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有者，则您将按30%的税率(或适用的所得税条约中指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为出售或以其他方式处置票据所得收益，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中变现的金额的任何部分可归因于票据的应计但未付利息的范围内，该金额通常将按照上文第(2)节所述的方式征税。

收入或收益与美国贸易或业务有效相关

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置收益实际上与您从事的美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归因于该利息或收益的永久机构)，则利息收入或收益将按常规累进所得税率缴纳美国联邦所得税，缴纳方式与您是美国持有人的方式相同(某些例外情况除外)参见上面的美国联邦所得税对美国持有者的某些后果。如果您通过向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格来满足某些认证要求，则任何此类有效关联的利息收入和/或收益将不需要缴纳美国联邦预扣税W-8ECI(或其他适用或后续表格)。此外，如果您是一家公司，您的利息收入和/或收益中与您的美国贸易或业务有效相关的那部分收入和利润也可能需要按30%的税率缴纳额外的美国分支机构利得税(取决于某些调整)，除非适用的所得税条约减少或取消。

信息报告和备份扣缴

支付给您的票据利息，以及从此类付款中扣留的金额(如果有)通常将被要求向美国国税局和您报告。

S-26

备份预扣(当前税率为24%)通常不适用于向您支付票据利息，前提是符合以下条件的必备证明：非美国持有人对上述债券的利息(例如：，正确填写并签署的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您实际上是美国人。

由或通过美国或外国经纪人的美国办事处出售票据所得款项的支付一般将受到信息报告要求和后备扣缴的约束，除非您在正确填写和签署的美国国税局表格上向经纪人适当证明您的外国身份，并受到伪证的处罚。W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)或您以其他方式建立豁免，前提是经纪人不知道或没有理由知道您实际上是美国人。信息报告要求和备份预扣一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据所得的任何付款，该经纪人既不是美国人，也不是与美国有一定关系的人。如果经纪人不是美国人，也不是与美国有一定关系的人，则您可以通过其他方式建立豁免。信息报告要求和备份预扣一般不适用于经纪在美国境外处置票据所得的任何付款。但是，如果经纪人是美国人或与美国有一定关系，则除非此类经纪人的记录中有证明您不是美国人的书面证据，或者您另外建立了豁免，否则信息报告要求和备用预扣一般适用于由此类经纪人或通过此类经纪人在美国境外进行的票据处置收益的支付。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额均可抵扣您的美国联邦所得税债务(如果有)，如果预扣金额超过您的实际美国联邦所得税债务，则可以从美国国税局获得退款，前提是您必须及时向美国国税局提供所需信息或适当的报销表格。

FATCA

守则第1471至1474条以及根据其发布的财政部条例和行政指导(通常称为FATCA)对支付给某些人的票据的利息支付征收30%的美国联邦预扣税非美国实体，包括某些外国金融机构和投资基金 (在某些情况下，包括此类实体充当中介的情况下)，除非此类非美国实体满足某些报告要求和其他合规条款或适用豁免。在发布拟议的财政部法规之前，此类美国联邦预扣税也将适用于从2019年1月1日开始处置票据的毛收入。然而，拟议的财政部条例规定，根据FATCA，此类毛收入一般不缴纳预扣税。纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规，除非这些法规被撤销或发布最终的财政部法规。

如果预扣适用于票据，我们将不需要总计预扣金额。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。如果您是非美国持有者，或者如果您是通过非美国中介持有票据的美国持有者，请您就这些预扣和报告条款以及FATCA对您对票据投资的影响咨询您自己的税务顾问。

前面有关某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。我们敦促您就购买、拥有和处置票据给您带来的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

S-27

浮动利率票据、票据和票据是新发行的证券，没有建立交易市场。2025年票据将是2020年4月16日发行的现有2025年票据的补充发行，并将与现有的系列形成单一的系列。现有的2025年票据没有在任何证券交易所上市，在此提供的任何系列票据都不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市而不作通知。某些承销商通知我们，他们目前在现有的2025年票据中做市，此处提供的2025年票据将成为同一系列的一部分，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，而不做任何通知。(br}在此提供的2025年票据将成为同一系列的一部分，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。不能保证票据的任何交易市场的流动性。

承销商最初建议以本招股说明书补充说明书封面所述的适用价格直接向公众提供每一系列债券，并可向某些交易商提供价格优惠，如果是浮动利率债券，则优惠不超过本金的 %，如果是债券，则可以不超过本金的%的价格向某些交易商提供债券，债券的价格可向某些交易商提供优惠，如果是浮动利率债券，则优惠不超过本金的%；如果是浮动利率债券，则可以不超过本金的%的价格向某些交易商提供债券。对于2025年的票据，为本金的%；对于票据，为本金的%。任何承销商均可向某些其他交易商提供不超过本金 %(浮动利率票据)、不超过本金%(浮动利率票据)、不超过本金%(2025年票据)、不超过本金%(浮动利率票据)、不超过本金%(浮动利率票据)、不超过本金%(2025年票据)、不超过本金%(浮动利率票据)的优惠。债券首次发行后，承销商可能会不时根据公开和其他销售条款调整价格。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

与票据发行相关的，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响每个系列票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的股份，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可在公开市场竞投及购买债券，以回补银团淡仓或稳定每个系列债券的价格。最后，如果承销团回购之前在银团覆盖交易中分发的票据，则承销团可以收回允许在此次发行中分发票据的出售特许权。

S-28

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们已获得惯例手续费和费用报销，并可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能获得惯例费用和费用的报销。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸 , 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

澳大利亚

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他披露文件(如澳大利亚公司法2001(Cth)(公司法)所定义)与票据相关，尚未或将不会提交给澳大利亚证券投资委员会(ASIC)。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未向ASIC提交，仅面向特定类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

(A)你确认并保证你是：

(I)“公司法”第708(8)(A)或(B)条所指的老练投资者；

(Ii)根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，并且您在要约提出前已向吾等提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条和相关法规要求的会计师证书；

(Iii)根据“公司法”第708(12)条与该公司有联系的人；或

(Iv)《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者，且您无法确认或担保您是《公司法》规定的豁免老练投资者、联营人士或专业投资者的范围内，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；以及

S-29

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA？)或英国(？英国)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是第2017/1129/EU条例(修订后的招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，没有准备任何第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的关键信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券，因此，根据PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股说明书增刊及随附的招股说明书是以为基础编制的，即根据招股章程规例的豁免，在欧洲经济区或英国的任何成员国发出的任何票据要约，均不受刊登招股章程要约票据的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

英国

各保险人均已陈述并同意：

•

它只是在 FSMA第21(1)条不适用于Valero Energy Corporation的情况下，传达或促使传达其收到的与票据发行或销售相关的投资活动邀请函或诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)；以及(br}FSMA第21(1)条不适用于瓦莱罗能源公司的情况下，仅传达或促使传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因(按2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及

•

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在中、从或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

香港

票据不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成“公司条例”(第32章，香港法例)所指的公开要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件不构成“公司条例”所指的招股章程的情况下(br})，或(Iii)在不构成“公司条例”(第32章，香港法例)所指的招股章程的情况下，或(Iii)在其他情况下，不会导致该文件为“公司条例”所指的招股章程(与票据有关的邀请书或文件可为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外地方的人或只出售给《证券及期货条例》所指的专业投资者的票据除外，则可发出或管有该等邀请或文件，以供发行(每次均在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港法律准许者除外)。571，香港法律)及据此制定的任何规则。

日本

本招股说明书附录中提供的票据尚未根据日本证券交易法注册。债券并未发售或出售，亦不会直接或间接于年内发售或出售。

S-30

票据不得直接或间接要约、出售和交付，也不得要约或出售给任何人直接或间接在韩国或向任何韩国居民转售或转售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其下的法令和条例。这些票据尚未在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)注册，以便在韩国公开发行。此外，票据不得转售给韩国居民，除非票据购买者遵守与其购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求) 。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》(SFA)第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者；(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者；(Ii)向新加坡境内的任何人发出认购或购买邀请。或根据第275(1A)条并根据SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA的第275条认购的，即：

•

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的法团(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

•

信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为个人且是认可投资者，则该法团或该信托的受益人(不论如何描述)的股份、债权证及股份及债权证单位不得在该法团或该信托根据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但

•

根据“国家外汇管理局”第274条向机构投资者或根据“国家外汇管理局”第275(1A)条并按照“国家外汇管理局”第275条规定的条件向有关人士出售；

•

不会或不会就该项转让给予代价的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

新加坡证券和期货法案产品分类：

仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA)，并特此通知所有相关人士：该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA)。04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

S-31

这些票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange (？Six？)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书在编制时未考虑条款规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录及随附的招股说明书或任何其他与本次发行、本公司、任何瑞士监管机构已经或将要提交或批准的发售或营销材料均不包括在内。特别是，本招股说明书附录和随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，票据的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)的规定获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。

台湾

根据相关证券法律及法规，该等票据并未亦不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(台湾)登记，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式发售或出售，或在其他情况下须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾发售或销售票据，就票据的发售或销售提供建议或以其他方式居中。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成对阿联酋(包括迪拜国际金融中心)证券的公开要约，也不打算公开要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交给阿联酋中央银行、证券和商品管理局(Securities And Commodity Authority)或迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)。

S-32

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的信息，包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别我们的前瞻性声明：预期、相信、预期、计划、意图、计划、预测、目标、指导、目标、可以、应该、将、应、将、应、将、可能、奋斗和类似的表达式。

这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

该事件的效果、影响、潜在持续时间或其他影响新冠肺炎疫情和全球原油产量水平，以及我们对此可能有的任何预期；

•

我们对截至2020年9月30日的季度的指导或其他预期；

•

未来炼油部门利润率，包括汽油和馏分利润率；

•

未来可再生柴油部门利润率；

•

未来乙醇部门利润率；

•

对原料成本的预期，包括原油差价和运营费用；

•

原油和成品油库存和储存能力的预期水平；

•

我们预期的资本投资水平，包括延期周转和催化剂成本支出、用于环境和其他目的的资本支出和合资投资，以及这些资本投资对我们经营业绩的影响；

•

我们经营的地区以及全球原油和其他原料和成品油的供需预期趋势；

•

对环境、税收和其他监管举措的期望；以及

•

一般经济和其他条件对炼油、可再生柴油和乙醇行业基本面的影响。

我们的前瞻性陈述基于我们目前对自身、行业以及全球经济和金融市场的总体预期、估计和预测。我们提醒，这些陈述不是对未来业绩或结果的保证，涉及我们无法预测的风险、不确定性、和假设。此外，我们的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。因此，实际结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的未来业绩或结果大不相同。实际结果与这些前瞻性陈述中建议的任何未来业绩或结果之间的差异可能由多种因素造成，包括以下因素：

•

成品油(如汽油、柴油、喷气燃料和石化产品)、可再生柴油和乙醇的需求和供应；

•

原油和其他原料的需求和供应；

•

公共卫生威胁、流行病和流行病的影响，如新冠肺炎疫情及其对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性的不利影响，包括但不限于我们的增长、运营成本、供应链、劳动力可用性、物流能力、客户对我们产品的需求，以及总体的行业需求、利润率、生产和生产能力、利用率、存货价值、现金状况、税收、我们证券和交易市场的价格、我们进入资本市场的能力，以及全球经济和金融市场的总体情况。

S-33

立法或监管行动，包括由政府当局介绍或颁布立法或规则制定，包括关税和税收和环境法规，如根据加州实施的法规总量管制和交易系统和类似计划，以及美国环境保护局对温室气体的监管，这可能会对我们的业务或运营产生不利影响；

•

对我们的债务证券和贸易信用的信用评级发生变化；

•

货币汇率的变化，包括加元、英镑、欧元、墨西哥比索和秘鲁索尔相对于美元的价值；

•

整体经济状况，包括金融市场的稳定性和流动性；以及

•

在第页的标题？风险因素？下一般描述的其他因素在我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告中的风险因素章节以及我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的当前表格8-K报告中，这些风险因素会在随后的10-Q表格季度报告和其他报告以及我们在本招股说明书补充日期之后提交给证券交易委员会的文件中进行修订或补充。

S-34

这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的运营结果以及是否有任何前瞻性陈述最终被证明是准确的产生重大影响。我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果和未来业绩可能与任何前瞻性陈述中建议的大不相同。我们不打算更新这些声明，除非证券法要求我们这样做。

S-35

我们现任高级副总裁兼总法律顾问里奇·沃尔什先生将就本招股说明书附录中提供的票据的合法性发表意见。沃尔什先生是我们的员工，于2020年9月7日实益持有约74,165股我们的普通股(包括根据员工福利计划持有的股票 )。这些股份都不是与发行票据有关的。

专家

Valero Energy Corporation截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并获得上述公司作为会计和审计专家的权威。

S-36

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的信息，您可以通过互联网访问该网站，网址为Http://www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息也可在我们的网站上获得，网址为Www.valero.com。本公司网站上的信息未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成该说明书或随附的招股说明书的一部分。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给SEC的附件和时间表。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会的网站上查阅。

我们通过引用方式并入我们向 SEC提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，不包括2.02或7.01项下提供的任何信息，以及任何当前表格报告中与此类项目相关的证物8-K)，直至本次发售终止。我们通过引用合并的文档包括：

•

我们的表格年报截至2019年12月31日的年度10-K，2020年2月26日备案；

•

我们在表格上的季度报告截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q，分别于2020年4月29日和2020年7月31日提交；

•

我们于2020年3月19日提交的关于附表14A的最终委托书中包含的信息，以及于2020年4月13日提交的补充委托书材料所补充的信息，以引用的方式并入我们的年度报告表格第III部分截至2019年12月31日的年度10-K；

•

我们目前在表格上的报告2020年1月27日、2020年3月2日、2020年4月13日(两次申请)、2020年4月16日、2020年5月5日和2020年6月22日提交的8-K；以及

•

在我们的表格注册声明中包含的我们普通股的描述8-A，可能会不时修改以更新该说明。

您可以索取这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外)，除非我们已通过写信或致电以下地址或电话号码，免费将该证物明确合并到备案文件中：

瓦莱罗能源公司

单程瓦莱罗

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78249

注意：投资者关系

电话：(210)345-2744

S-37

我们可能会不时提供我们的优先债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关我们证券的附加条款。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书附录。除非本招股说明书附有招股说明书附录，否则任何人不得使用本招股说明书提供和出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第4页的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年5月17日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国(美国)证券交易委员会(br}SEC)提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可以在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，如果适用，还将提供一份定价补充资料，说明发行的具体条款。招股说明书附录和任何定价附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书附录和任何定价附录，以及我们在标题下引用的文档中包含的信息，您可以在这些文档中找到更多信息。

除本招股说明书、任何招股说明书附录和任何定价附录中包含的内容外，我们没有授权任何人向您提供关于我们的任何信息或代表任何其他内容。我们对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应假设本招股章程或任何以参考方式并入本招股说明书的资料于其首页日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自此类文件封面上显示的日期起发生了变化。本招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或要约购买项下提供的证券以外的任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约是非法的任何人出售或征求购买证券的要约。

正如在本招股说明书中使用的，术语？Valero、？We、？us？和？Our？视上下文而定，可能是指Valero Energy Corporation，指的是其一个或多个合并子公司，或者是指所有这些子公司作为一个整体。

您可以在哪里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些材料，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。你可以致电证交会获取有关证交会公共资料室运作的资料，地址为1-800-SEC-0330证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的信息，您可以通过互联网访问该网站，网址为http://www.sec.gov.您也可以通过纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，邮编：10005。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的关于我们可能提供的证券的注册声明的一部分。在SEC 规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给SEC的附件和时间表。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会的公共资料室或其互联网网站上查阅。

我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息并入其中，这意味着我们通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入下列文件以及我们根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括任何已提供且未向证券交易委员会提交的信息 )，直至本次发售终止。我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们截至2017年12月31日的年度报表 10-K；

•

我们于2018年3月21日提交的关于附表 14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式并入截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用纳入的信息，均包含符合1933年证券法(证券法)第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别我们的前瞻性声明：预期、相信、预期、计划、意图、估计、项目、预测、预测、预算、预测、预测、目标、指导、目标、目标和类似表达。

这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

未来炼油部门利润率，包括汽油和馏分利润率；

•

未来乙醇部门利润率；

•

对原料成本的预期，包括原油差价和运营费用；

•

原油和成品油库存的预期水平；

•

我们预期的资本投资水平，包括炼油厂周转和催化剂的递延成本，用于环境和其他目的的资本支出，以及合资投资，以及这些资本投资对我们运营结果的影响；

•

我们开展业务的地区以及全球原油、其他原料和成品油的供需预期趋势；

•

对环境、税收和其他监管举措的期望；以及

•

总体经济和其他条件对炼油、乙醇和中游行业基本面的影响。

我们的前瞻性陈述基于我们目前对自己和我们的行业的期望、估计和预测。我们提醒，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及我们无法预测的风险、不确定因素和假设。此外，我们的许多前瞻性陈述都基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的未来表现大不相同。这些前瞻性陈述中建议的实际结果与未来表现之间的差异可能由多种因素造成，包括以下因素：

•

恐怖主义行为的目标要么是我们的设施，要么是可能损害我们生产或运输成品油或接收原料的能力的其他设施；

•

生产原油或消费成品油国家的政治和经济状况；

立法或监管行动，包括由政府当局介绍或颁布立法或规则制定，包括关税、税收和环境法规，如根据加州实施的法规总量管制和交易系统(也称为AB 32)，魁北克总量管制和交易安大略省系统，安大略省总量管制和交易系统和美国环保局对温室气体的监管，这可能会对我们的业务或运营产生不利影响；

•

对我们的债务证券和贸易信用的信用评级发生变化；

•

货币汇率的变化，包括加元、英镑、欧元和墨西哥比索相对于美元的价值；

•

整体经济状况，包括金融市场的稳定性和流动性；以及

•

风险因素部分一般描述的其他因素包括在我们提交给证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告中，因为这些风险因素在随后提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的其他报告和文件中进行了修订或补充，这些报告和文件通过引用并入本文。

这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的运营结果产生重大影响，以及是否有任何前瞻性陈述最终被证明是准确的。我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果和未来业绩可能与任何前瞻性陈述中建议的大不相同。我们不打算更新这些声明，除非证券法要求我们这样做。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们在此招股说明书中包含或引用的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告中列出的风险因素，因为这些风险因素会在随后的Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的其他报告和文件中进行修正或补充，这些报告和文件通过引用并入本文。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。其他风险因素可能包含在与特定证券发行相关的招股说明书附录中。

瓦莱罗能源公司

我们是一家总部设在德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州注册成立，名称为瓦莱罗炼油和营销公司。1997年8月1日，我们更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码是VLO。2018年1月31日，我们有 10,015名员工。

我们在美国、加拿大和英国拥有15家炼油厂。综合生产能力约为每天310万桶。我们的炼油厂生产常规汽油，优质汽油，符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油，柴油，低硫柴油，超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分、喷气燃料、沥青、石化产品、润滑油和其他精炼石油产品。我们在批发架和散装市场销售我们的成品油产品，在美国、加拿大、英国和爱尔兰大约有7400个网点有我们的品牌。我们的大部分物流资产支持我们的炼油业务，其中一些资产由Valero Energy Partners LP(VLP)拥有，该公司是一家由我们持有多数股权的中游主要有限合伙企业。我们还在美国中大陆地区拥有11家乙醇工厂，总产能约为每年14.5亿加仑。我们在批发散装市场销售乙醇，我们的一些物流资产支持我们的乙醇业务。

我们的主要执行办事处位于One Valero Way，圣安东尼奥，德克萨斯州，邮编：78249，我们的电话号码是(2103452000)。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将证券销售的净收益用于一般公司用途。

收入与固定费用的比率

我们在上述每段期间的收入与固定费用的比率如下：


	三个月告一段落2018年3月31日		截至十二月三十一日止的年度，
	三个月告一段落2018年3月31日		2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定收费的比率		4.8		5.1		5.0		8.6		9.0		6.6

我们通过将收益除以固定费用来计算收益与固定费用的比率。就这些目的而言，收益包括扣除所得税支出和固定费用(不包括资本化的利息)前的持续业务收入，以及某些其他调整。固定费用包括利息(无论是已支出的或资本化的)、债务费用和租金费用的三分之一(被视为代表利息因素的比例)。

债务证券说明

本招股说明书涵盖的债务证券将是我们的一般优先无担保债务。我们将发行截至2015年3月10日我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约下的债务证券，我们在此将其称为债券。我们已汇总了以下契约和债务证券的精选条款。此摘要不完整。对于完整的描述，我们建议您阅读契约。我们已经向SEC提交了契约，我们将包括任何其他文书，确定我们提供的任何债务证券的条款，作为我们将向SEC提交的与该发行相关的文件的证物。请阅读您可以找到更多信息的地方。

在债务证券的本摘要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则所有对We、？us、？？或？Valero？的引用仅指Valero Energy Corporation 。

排名

债务证券将构成优先债务，并将与我们所有的无担保和无从属债务并列。该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的金额或我们或我们的任何子公司可能产生的额外债务金额。我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的金额都是我们在发行前授权的。受托人将认证并交付由我方签署并交付的债务证券，如本契约所述。

我们是一家控股公司，拥有子公司。我们的子公司公司基本上承担了我们所有的业务。控股公司结构导致两个主要风险：

•

我们的子公司可能受到合同条款或适用法律的限制，不能向我们提供我们支付母公司偿债义务所需的现金，包括支付债务证券。

•

在涉及我们的任何清算、重组或破产程序中，您作为债务证券持有人的债权实际上将低于我们子公司任何债务或优先股持有人的债权。

条款

与我们提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与该发售相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券的任何利率或确定利率的方法、计息日期、付息日期和记录日期；

•

任何通过延长付息期和延期期限来推迟付息的权利；

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书补充说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

限制性契约

我们已同意为债务证券持有人的利益而对我们的活动进行的两项主要限制。除非豁免或修订，否则以下概述的限制性契诺将适用于根据该契约发行的一系列债务证券，只要这些债务证券中有任何未偿还债务证券，除非该系列的招股说明书附录另有说明。我们在此摘要描述中使用了我们在下面？词汇表？下定义的描述术语。

对留置权的限制

我们已同意，当任何债务证券未偿还时，我们或我们的任何子公司都不会对我们的任何应收账款或其他资产或的任何资产、股票或债务设定或承担任何留置权。

由于分区、规划和环境法律、条例和政府法规而产生的留置权；物业所有权的微小缺陷或不规范或产权负担，总体上不会对我们的物业的使用造成实质性损害；为管道、道路、电信设备和电缆、街道、小巷、公路、铁路用途，开采石油、天然气、煤炭或其他矿物或木材，以及其他类似目的，或为不动产、设施和设备的联合或共同使用而授予或保留的任何财产的地役权、例外情况或保留，不会对我们财产的使用造成重大损害，也不会对受其影响的财产的价值造成实质性减损；

•

判决留置权已暂缓执行或已充分上诉和担保的任何判决留置权；

•

与我们的业务行为相关的任何留置权，该留置权不是与借款或获得预付款或信贷相关的，并且不会对我们的业务行为造成实质性的干扰；

•

任何公司间留置权；

•

为保证债务和信用证偿还义务而设立的流动资产的任何留置权与延长营运资金融资有关；

•

在契约签订之日存在的任何留置权；

•

因借用资金而产生的留置权，如果此类资金在120天内用于偿还至少等额的债务，该债务由对我们财产的留置权担保，且该留置权的公平市场价值至少等于获得新留置权的财产的公平市场价值；

•

收购财产后90天内(或法律允许的不超过一年的任何较长期限)内发生的留置权。受此类留置权限制的财产，完全是由于按照任何类似于1954年国内税法第168(F)(8)条的法律规定转让税收利益而产生的；

吾等已同意吾等或吾等附属公司均不会就任何主要物业订立任何出售/回租交易，规定第三方可将吾等或该附属公司已出售或将出售或转让给该第三方或任何其他人士的任何资产租回三年以上。本公约有例外情况，允许在以下情况下进行此类交易：

•

根据上述对留置权契约的限制，我们将有权招致以待租赁物业的留置权为担保的债务，而不平等和按比例担保当时未偿还的债务证券；或

•

在此类销售/回租交易生效日期后120天内，我们将应用与此类交易的价值相等的金额，但受某些限制：

•

自愿偿还有资金支持的债务，或

•

购买另一处主要房产。

此外，我们被允许(I)与Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP 及其各自的子公司进行销售/回租交易，(Ii)本金总额不超过上述留置权契约限制中讨论的最后一项条款所允许的留置权担保的债务，我们的综合有形资产净值的10%。

术语表

我们在契约中定义了以下术语。我们在这里以相同的定义使用它们。除非另有说明，否则应使用公认的会计原则来确定本节中的所有项目。

？合并有形资产净额是指在我们和我们的子公司的合并资产负债表上显示的资产总额 (不包括商誉和其他无形资产)减去所有流动负债(不包括应付票据、短期债务和长期债务的流动部分以及资本租赁债务)。

*融资债务通常是指借入、创建、发行、发生、承担或担保的资金的任何债务，将被归类为长期债务或资本租赁义务。

？主要财产是指我们或我们的子公司的任何炼油厂或炼油厂相关资产、分销设施或其他不动产，其账面净值超过综合有形资产净值的2.5%，但不包括我们认为对我们作为整体进行的总业务不重要的任何财产，或同样被发现对使用或运营该财产不重要的特定财产的任何部分。

？子公司是指在确定时，我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制超过50%有表决权股票、未偿还合伙企业或类似权益的任何实体，以及(I)我们或我们的任何一家子公司为普通合伙人的任何有限合伙企业，以及(Ii)为财务报告目的与我们合并的；

如果任何系列债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或持有受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。在一系列债务的任何加速声明之后但在获得付款判决或法令之前，在以下情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而无需进一步的行动，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止。在下列情况下，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项。

•

所有逾期利息；

•

加速声明以外的到期本金和保险费(如果有)以及该金额的任何利息；

•

在法律允许的范围内，逾期利息的任何利息；

•

根据该契据欠受托人的所有款项，以及

在大多数情况下，受托人没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人合理满意的赔偿。在符合本赔偿条款和某些其他限制的情况下，任何系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可指定以下时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序；或

•

就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

契约要求我们每年向受托人提交一份报表，说明我们履行契约项下义务的情况以及任何违约情况。

修改及豁免

在某些情况下，我们可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约，包括：

•

证明继承人承担了我们在契约和债务证券项下的义务；

•

为持有者的利益增加更多的契诺；

•

纠正契约中的任何含糊之处或纠正任何不一致之处，只要此类行为不会对持有人的利益造成不利影响；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；或

•

继任受托人接受委任的证据。

经受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的多数本金持有人同意，我们可以修改或修改契约。但是，未经每个受影响的未偿还债务证券的持有人同意，任何修改不得：

•

更改任何债务证券本金或任何分期利息的声明到期日；

•

降低任何债务证券的本金、利率或应付保费；

•

减少因违约事件而加速到期应付的贴现债务证券本金金额；

•

变更支付地点或者支付债务担保的币种；

•

损害就强制执行任何债务担保付款提起诉讼的权利；或

•

减少法定人数或投票权。

持有每个系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人仅可免除我们根据该系列债务证券的契约过去的违约。然而，这些持有人不得免除对该系列债务担保的任何违约，也不得免除未经每个受影响的持有人同意而无法修改或修改的条款的遵守情况。

债务证券将可交换为其他相同系列、相同本金总额和相同条款的债务证券，并可根据要求以授权面额进行交换。持有者可以向证券登记处或我们指定的任何转让代理机构出示债务证券进行转让登记。担保登记员或转让代理机构在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时，将实施转让或交换。我们不会对债务证券的任何转让或交换收取手续费。然而，我们可以要求支付为登记转让或交换而应支付的任何税款或其他政府费用。

我们将任命受托人为债务证券的证券登记员。我们需要在每个付款地点维持一个转账和兑换办事处或代理机构。我们可以随时指定额外的办事处或机构进行任何系列债务证券的转让和交换。

我们将不需要：

•

在选定赎回的系列债务证券的赎回通知邮寄之日前15天天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的债务证券，并在相关通知邮寄之日的营业结束时结束；或

•

要登记转让或交换任何债务证券或任何债务证券的一部分，需要赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

付款及付款代理

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则本金和利息将在受托人或我们指定的任何付款代理人的一个或多个办事处支付，债务证券将可转让和交换。根据我们的选择，我们将通过邮寄到持有人注册地址的支票或电汇全球债务证券来支付债务证券的利息。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在每个付息日期向每个付息日期在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时，在这种情况下使用审慎人的谨慎程度和技能。受托人可以随时辞职，或者债务证券本金过半数的持有人可以免去受托人职务。如果受托人辞职，被免职或不能担任受托人，或者受托人的职位因任何原因出现空缺，我们将根据契约的规定任命一名继任受托人。

如果受托人成为我们的债权人之一，则其获得债权付款的权利或因任何债权(作为担保或其他方式)而获得的某些财产变现的权利将受到契约的限制。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须按照1939年的信托契约法的要求消除这种冲突或辞职。

配送计划

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的证券分销计划。

法律事项

我们的执行副总裁兼总法律顾问Jay D.Browning先生将就我们提供的证券的合法性发表意见。布朗宁先生是我们的员工，在2018年2月1日，

实益拥有约218,512股我们的普通股(包括根据员工福利计划持有的股票)，并根据我们的员工股票期权计划持有期权，以额外购买34,766股我们的普通股。所有该等股份或期权均不是与发售证券有关而授予的。任何承销商都将被告知与他们自己的法律顾问进行的任何发行有关的问题。

专家

Valero Energy Corporation截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及截至2017年12月31日的三年期间每一年的合并财务报表，以及管理层截至2017年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述公司作为会计和审计专家授权纳入本文。

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