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购买股份的收购价(不包括首次购买，收购价为每股1.00美元 )将基于购买协议中规定的公式。我们将支付与发行我们普通股相关的费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLSN”。2020年9月4日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股0.78美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录S-11页开始的“风险因素” ，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文档中的“风险因素”，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2018年9月7日向美国证券交易委员会(SEC)提交并于2018年9月28日修订的S-3表格(文件第333-227236号)“搁置”注册声明的一部分，该声明已于2018年10月12日宣布生效。根据此货架注册声明，我们可以不时出售普通股或其他证券，包括此次发售。

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与“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”等术语有关我们对我们技术的发展和有效性的期望、对我们产品的潜在需求以及我们当前和未来业务运营的其他方面的表述构成“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的前瞻性表述。虽然我们相信我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的知识范围内的合理假设，但我们不能保证实际结果不会与我们的预期有实质性差异。在评估此类前瞻性陈述时，读者应具体考虑公司于2020年3月25日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的各种因素，这些因素包括但不限于未来运营或计划或建议的新产品或服务的管理计划和目标；研发活动和临床试验过程中的变化；开发和测试的成本和时间可能的变化；资本结构的可能变化，财务状况、营运资金需求和其他财务项目；医疗方法的变化；临床试验分析和相关的未来计划；我们实现收购EGEN，Inc.几乎所有资产预期收益的能力，包括在整合过程中可能遇到的任何延迟实现运营成本节约和协同增效我们可能遇到的任何延迟和额外的不可预见的费用；其他公司推出新产品；可能的许可证或收购其他技术, 资产或业务；以及客户、供应商、合作伙伴、竞争对手和监管机构可能采取的行动。这些和其他风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同。

本招股说明书附录中对风险和不确定性的讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表。我们的运营环境竞争激烈、监管严格、变化迅速我们的业务正处于发展阶段。因此，随着时间的推移，很可能会出现新的风险，并且现有风险的性质和要素将发生变化。管理层无法预测所有此类风险因素或其中的变化，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何单个风险因素、因素组合或新的或更改的因素可能导致的结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新我们或代表我们不时做出的任何前瞻性陈述，即使将来有新的信息。在本招股说明书附录中，术语“Celsion Corporation”、“Company”、“We”、“us”、 “Our”和类似术语指的是特拉华州的Celsion公司及其全资子公司CLSN 实验室公司。在本招股说明书附录中，术语“Celsion Corporation”、“Company”、“We”和类似术语指的是Celsion Corporation(特拉华州的一家公司)及其全资子公司CLSN Laboratory，Inc.本招股说明书附录中包含的Celsion品牌和产品名称，包括但不限于Celsion®和ThermoDox®，是Celsion Corporation或其子公司在美国和某些其他国家/地区的商标、注册商标或服务标志。本文档可能还包含对属于其各自所有者财产的其他公司的商标和服务标志的引用。

招股说明书附录

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关我们、本产品和精选信息的某些信息包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖证券之前应考虑的所有信息补充资料。为了更全面地了解Celsion和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细的信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书附录中从S-11页开始的“风险因素”标题下所指的信息。

公司概述

我们是一家完全集成开发的临床阶段肿瘤学药物公司，专注于推进创新的癌症治疗，包括定向化疗、DNA介导的免疫治疗和基于RNA的治疗。我们的主要候选产品是ThermoDox®，这是阿霉素的一种专有热激活脂质体胶囊，目前正处于治疗原发性肝癌的第三阶段临床试验(“Optima研究”)。我们正在筹备中的第二个产品是GEN-1，这是一种DNA介导的免疫疗法，用于卵巢癌的局部治疗。这些研究产品基于为未来开发一系列难以治疗的癌症的疗法提供平台的技术。ThermoDox®基于的第一项技术是 Lysolipid热敏脂质体，这是一种基于热敏脂质体的剂型，在微热条件下针对已知化疗药物的疾病。第二种技术是TheraPlas，这是一种基于核酸的新疗法，用于局部转染治疗性DNA质粒。有了这些技术，我们正在努力开发更有效、更有效和有针对性的肿瘤学疗法并将其商业化，以最大限度地提高疗效，同时将癌症治疗常见的副作用降至最低。

ThermoDox®

ThermoDox® 正在进行肝细胞癌(“HCC”)的第三阶段临床试验评估，我们称之为Optima研究，该研究于2014年启动。ThermoDox®是阿霉素的脂质体胶囊，阿霉素是一种获得批准并经常使用的肿瘤学药物，用于治疗多种癌症。局部热疗温度(大于40° 摄氏度)会将包裹的阿霉素从脂质体中释放出来，使高浓度的阿霉素优先沉积在靶肿瘤内和周围。

最优研究。Optima研究是对ThermoDox®与一线治疗(射频消融(“RFA”)相结合，用于新诊断的中期HCC患者的评估。全球肝癌发病率约为每年755,000例新病例，死亡率在全球所有癌症中排名第四。大约30%的新诊断患者可以通过RFA解决。

2014年2月24日，该公司宣布，美国食品和药物管理局(FDA)为Optima研究提供了许可，该研究是ThermoDox®与标准化RFA相结合的关键、双盲、安慰剂对照的III期试验。OPTIMA研究的试验设计基于对名为HEAT研究的早期第三阶段临床试验的数据的综合分析。OPTIMA研究得到了一个假说的支持，该假说是从HIGH研究的一大部分患者的总体生存分析中得出的。

OPTIMA研究是在收到FDA的正式书面反馈后，从全球公认的HCC研究人员和专家临床医生那里获得了广泛的意见而设计的。Optima研究旨在全球招募多达550名患者，分布在美国、加拿大、欧盟(“EU”)、中国和亚太地区其他国家的约65个临床地点，将结合标准化RFA评估ThermoDox®，这将需要所有研究人员和临床地点至少45分钟来治疗3至7厘米的病变，而不是仅使用标准RFA。这项临床试验的主要终点是总体存活率(OS)，次要终点是无进展存活率和安全性。统计计划要求由独立的数据监测委员会(“DMC”)进行两次临时功效分析，第一次是在2019年11月进行的，第二次是在2020年7月进行的。

HART研究后数据分析表明，与对照组相比，如果患者的皮损接受直径大于3 cm的标准化45分钟RFA程序，则ThermoDox®可显著改善患者的OS 。自2013年1月热力研究的顶线无进展生存期(“PFS”)数据公布以来，已收集了 9次OS扫描的数据，每次OS扫描的数据集显示，与对照组相比，临床益处有显著改善，具有统计学意义。2016年8月15日，我们公布了对HEAT研究数据的最终回顾 OS分析的最新结果。这些结果表明，在一个大的、界限良好的单一病变患者亚组中(n=285，41%的热研究患者)，与单独使用优化的RFA相比，结合使用ThermoDox®和优化的RFA可使OS的风险平均降低54%。在此分析中，危险比(“HR”)为 0.65，95%置信区间(“CI”)在0.45到0.94的范围内，p值为0.02，表明有统计学意义的发现。ThermoDox®组的操作系统已达到中位数，与优化的RFA组相比，这意味着两年的生存期优势(ThermoDox®加优化的RFA组预计超过80个月，而仅优化的RFA组的预计值不到60个月)。

此信息应谨慎查看，因为它基于对标准化RFA子组的事后分析，并对其进行了前瞻性评估，我们还进行了其他分析，进一步强化了热研究子组的证据。我们委托南卡罗来纳大学医学院建立了一个独立的计算模型。结果明确地表明，更长的RFA加热时间与RFA治疗组织周围阿霉素浓度的显著增加相关。此外，我们使用两种不同的RFA制造商和人体等量剂量的 ThermoDox®对22头猪进行了前瞻性临床前研究，这些研究清楚地支持加热时间延长与阿霉素浓度之间的关系。

我们于2018年8月完成了Optima研究中556名患者的招募。本研究的数据通过两项预先计划的中期分析进行了审查，第一次是在2019年11月进行的，第二次是在2020年7月进行的，各如下所述。我们预计，如有必要，最终疗效分析将于2021年上半年完成。如果研究证明在总体存活率方面提供了临床上有意义的改善，我们将立即申请在美国、欧洲和中国的营销授权。ThermoDox®已获得FDA Fast Track称号，并在美国和欧洲获得了治疗原发性肝癌的孤儿药物称号。此外，FDA还为ThermoDox® 提供了505(B)(2)注册途径。如果试验成功，Optima研究旨在支持所有主要原发性肝癌市场的登记。我们完全期待在美国、欧洲和中国提交注册申请。我们预计，如果ThermoDox®在欧洲、中国或美国获得批准，我们预计将在韩国、台湾和越南这三个其他重要的市场接受申请。

2018年12月18日，我们宣布Optima研究的DMC完成了对所有纳入试验的患者的最后一次预定审查，并一致建议Optima研究继续按照协议进行，直至最终数据读出。DMC的建议是基于其对截至2018年10月4日在试验中随机抽取的所有患者的安全性和数据完整性的评估。DMC在患者登记期间定期审查研究数据，主要责任确保所有登记在研究中的患者的安全性、收集的数据质量和研究设计的持续科学有效性。作为对所有556名登记参加试验的患者的审查的一部分，DMC评估了与整个临床数据集相关的质量矩阵，确认了数据的及时收集，所有数据都是最新的，以及其他数据收集和质量标准。

2019年8月5日，该公司宣布，针对HCC或原发性肝癌患者使用ThermoDox®加RFA进行的OPTIMA研究的首次预先指定的中期分析已达到规定的事件数量。在数据准备之后，DMC于2019年11月1日进行了第一次中期分析。此时间表与公司声明的期望一致，需要提供可能代表成功试验结果的潜力的完整和全面的数据集。根据统计计划，此初步中期分析的目标为118个事件，占最终分析所需总数的60%。在数据截断时，公司收到了128起事件的报告。在128个活动中成功的 HR约为0.63，与单独优化的 RFA相比，死亡风险降低了37%，与在前瞻性热研究小组中观察到的0.65 HR一致，后者显示出两年的总体生存优势和超过七年半的中位死亡时间。

2019年11月4日，该公司宣布，DMC一致建议OPTIMA研究按照协议继续进行。该建议基于对556名患者的盲法安全性和数据完整性的审查，这些患者参加了该公司在HCC或原发性肝癌患者中使用ThermoDox®加RFA进行的多国、双盲、安慰剂对照的Pivotal III期研究。在HCC或原发性肝癌患者中，DMC一致建议继续进行Optima研究。该建议基于对该公司多国、双盲、安慰剂对照的Pivotal III期研究的盲法安全性和数据完整性的审查。DMC预先计划的中期疗效审查是在2018年8月发生的128例患者事件或死亡之后进行的。提供的数据表明，PFS和OS数据似乎与在公司患者子组中类似点观察到的患者数据进行了跟踪，在早期的HEAT研究(Optima研究所基于的)中进行了前瞻性跟踪。

数据审查演示了以下内容：

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Optima Study患者人口统计数据和风险因素与公司在HEAT研究小组中观察到的一致，所有数据质量指标均符合预期。

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截至2019年8月，Optima研究的中位数 PFS达到17个月。这些盲法数据与热研究亚组中285名接受RFA>45分钟治疗的患者的16个月中位PFS进行了有利的比较，并前瞻性地随访了他们的总体生存情况。在热研究亚组中，285名患者接受了>45分钟的RFA治疗，并前瞻性地随访了总生存率。

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截至2019年8月5日，Optima研究的OS中值尚未达到，但OS中值似乎与接受RFA>45 分钟治疗的患者的热研究亚组一致，并前瞻性地遵循了总体生存期。

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从2014年9月开始到2019年8月， Optima研究只失去了4名患者进行随访，而试验设计允许每年损失3%的风险，在这一点上，损失风险将超过60名患者。

虽然该公司尚未解除研究以报告HR，但PFS和OS的跟踪情况与在HEAT研究中接受超过45分钟RFA并前瞻性跟踪超过三年的患者亚组相似。HOT 研究中的这一亚组显示出2年的总体生存优势和超过7.5年的中位死亡时间。这一跟踪似乎预示着下一次预先计划的中期疗效分析的成功，该分析计划在至少158名患者死亡后进行，预计将在2020年第二季度进行。158个项目的成功比率是0.70。这低于热研究亚组中285名接受RFA治疗超过45分钟的患者观察到的0.65的心率。

2019年8月13日，我们宣布，由美国国立卫生研究院(NIH)对我们的ThermoDox®热研究进行的独立分析结果发表在同行评议的出版物上。血管与介入放射学杂志 该分析由美国国立卫生研究院和美国国立卫生研究院介入肿瘤学中心(“CIO”)的内部研究项目进行，使用该公司的热研究的全部数据集进行。该分析由美国国立卫生研究院和美国国立卫生研究院介入肿瘤学中心(“CIO”)联合进行。该分析评估了整个数据集，以确定肝癌患者在使用或不使用ThermoDox® 治疗的情况下，基准肿瘤体积与RFA加热时间(分钟/肿瘤体积，以毫升为单位)之间是否存在相关性。NIH的分析是在NIH介入肿瘤学中心主任、NIH临床中心介入放射学主任、医学博士Bradford Wood的指导下进行的。

这篇文章的标题是，“RFA联合溶热敏感脂质体阿霉素治疗孤立性肝细胞癌患者的每肿瘤体积RFA持续时间可能与总生存率相关(br})讨论了NIH对HOT研究中437名患者(所有只有一处病变的患者，占研究人群的62.4%)结果的分析。关键发现是，与单独使用RFA治疗的患者相比，增加每肿瘤体积的RFA加热时间提高了总存活率，在接受RFA加ThermoDox®治疗的单病灶HCC患者中具有显著意义。在接受RFA加ThermoDox®治疗的单病灶HCC患者中，延长RFA加热时间显著提高了总存活率。与单独使用RFA 相比，服用ThermoDox®的患者每肿瘤体积的RFA持续时间增加一个单位，可导致OS改善约20%。作者得出结论，增加RFA加热时间与ThermoDox®联合使用可显著改善OS，当每毫升肿瘤的加热时间大于 2.5分钟时，与对照组相比改善了两年以上。这一发现与该公司自己的结果一致，该结果将优化的RFA程序定义为对直径为3厘米的肿瘤进行45分钟的治疗。因此，NIH的分析支持了支撑 Optima研究的假设。

2019年8月27日，该公司宣布，一项来自中国单一地点的研究《温敏脂质体阿霉素加射频消融术增加了中、大肝癌患者的肿瘤破坏和改善生存率：一项单中心随机、双盲、虚拟对照临床试验》已发表在《中国药典》杂志上，该研究的题目是：《温敏脂质体阿霉素联合射频消融治疗中、大肝癌患者的肿瘤破坏和生存改善：一项单中心随机、双盲、虚拟对照临床试验》。癌症研究与治疗杂志 。这些数据是由Celsion Corporation赞助的III期HEAT(RFA和ThermoDox®的肝细胞癌研究 )研究的一部分。来自北京大学肿瘤医院和北京研究所这个单一站点的数据显示，与单独使用优化的RFA相比，联合使用RFA和ThermoDox®的3-7 cm无法切除的HCC肿瘤患者的OS改善了22.5个月。

在这项研究中，患者接受50毫克/平方米的ThermoDox®或安慰剂，加上45分钟或更长时间的RFA。患者随访11至80个月(平均49.1±24.8个月)，22名患者中有18名完成了研究。热疗+射频治疗组的平均OS为68.5月±7.2月，明显高于安慰剂+射频治疗组(46.0月±10.6月，p值=0.045)。随访结束时，1、3、5年存活患者百分比如下：

	ThermoDox +RFA			仅RFA
患者在1年内存活的百分比		90.0	%		87.5	%
患者在3年内存活的百分比		90.0	%		50.0	%
患者在5年内存活的百分比		77.1	%		37.5	%

出版物可在癌症研究与治疗杂志|年份：2019|卷数：15|期数：4|第页773-783。作者为杨伟，李俊才，陈明华，张志勇，白晓明，尹世生，等。来自超声和放射科、致癌和转化研究重点实验室(教育部)、北京大学肿瘤医院和北京研究所。陈敏华教授是HIGH研究的首席研究员，这些数据就是从该研究得出的，同时也是ThermoDox®加标准化RFA治疗原发性肝癌的OPTIMA研究的首席研究员。这项研究是从热研究中得出的，他也是ThermoDox®加标准化RFA治疗原发性肝癌的OPTIMA研究的首席研究员。

2020年4月15日，该公司宣布，OPTIMA III研究的第二次预先指定的中期分析已达到规定的最低事件数 158名患者死亡。158例死亡的成功风险比为0.70，与单独使用RFA相比，死亡风险降低了30%。于 2020年7月13日，公司宣布已收到DMC的建议，要求考虑停止全局最优研究。该建议是在DMC于2020年7月9日进行第二次预先计划的临时安全性和有效性分析之后提出的。Dmc分析发现超过了预先指定的停止0.900无效性试验的界限，实际值为0.903。但是，此分析的双面p值0.524 提供了不确定性。DMC已将是否停止 Optima研究的最终决定权留给Celsion。在中期分析期间没有注意到安全问题。该公司遵循了DMC的建议，并考虑了是停止研究还是在彻底检查数据后继续跟踪患者，以及评估我们的成功概率。2020年8月4日, 本公司发布新闻稿宣布将继续跟踪患者的总体生存，并指出卡普兰-迈耶(Kaplan-Meier)在2020年7月9日的第二次中期分析中提出的意想不到的和略微越过的无效边界。可能与数据到期问题相关联。本公司已聘请独立统计学家进一步评估试验数据、统计计划和假设生成的早期热研究数据，并向NIH提供数据以供独立分析和建议。本公司预计在年底前宣布其OPTIMA研究计划。

热研究。2013年1月31日，我们宣布HEAT研究(ThermoDox®与RFA相结合)在招募701名原发性肝癌患者的III期临床试验中未达到主要终点PFS。这一结论是在与热研究独立的DMC商议后做出的，即热研究没有达到在临床上有意义地改善无进展存活率的目标。在试验中，ThermoDox®耐受性良好，没有意外的严重不良事件。HIGH研究结果公布后，我们继续跟踪患者的OS，HIGH研究的次要终点。我们对HEAT研究的数据进行了全面分析，以评估ThermoDox®的未来战略价值和发展战略。

第一代

GEN-1 是一种基于DNA的免疫治疗产品，可通过腹腔注射我们专有的TheraPlas递送系统配制的白细胞介素-12(“IL-12”)质粒用于卵巢癌的局部治疗。在这种基于DNA的方法中，免疫疗法与标准化疗药物相结合，可能比单独使用化疗获得更好的临床结果。我们相信，单次给药几天后肿瘤部位IL-12浓度的增加可以创造一个有效的免疫环境来对抗肿瘤活性，同时使用细胞毒化疗直接杀死肿瘤可能比单独使用化疗产生更强劲和持久的抗肿瘤反应。我们认为使用Gen-1进行局部治疗的理由基于以下几点：

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局部产生强有力的细胞因子IL-12可避免与系统输送重组IL-12相关的毒性和不良药代动力学；

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持续的IL-12局部给药持续时间长达一周，并且可以重复给药；以及

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长期维持治疗的理想。

Ovation 研究

在 2015年2月，我们宣布FDA无异议地接受了GEN-1结合新辅助卵巢癌治疗标准的IB期剂量递增临床试验(“Ovation研究”)。2015年9月30日，我们宣布首位患者参加Ovation研究。Ovation研究的目的是(I)通过招募和最大化免疫反应来确定安全、可耐受和潜在治疗活性的GEN-1剂量，(Ii)每个剂量水平招募3到6名患者，以评估安全性和有效性，并试图为后续的II期研究确定最佳剂量。此外，Ovation研究为评估基于细胞因子的化合物(如GEN-1)如何直接影响新诊断患者的卵巢癌细胞和肿瘤微环境提供了一个独特的机会。这项研究旨在确定在患者免疫系统的不同水平上由GEN-1触发的免疫反应的性质。

我们在阿拉巴马大学伯明翰分校、俄克拉何马大学医学中心、圣路易斯华盛顿大学和威斯康星医学院的四个临床地点发起了Ovation研究。在2016至2017年间，我们公布了Ovation研究中完成治疗的第一批 14名患者的数据。2017年10月3日和2019年3月2日，我们分别公布了Ovation研究的最终临床和转化性研究数据。

我们报告了Ovation研究中完成治疗的前14名患者的阳性临床数据。Gen-1加标准化疗产生了阳性的临床结果，没有剂量限制毒性和阳性的剂量依赖效应信号与阳性的手术结果有很好的相关性。Ovation研究评估了Gen-1(36 mg/m2、 47 mg/m2、61 mg/m2和79 mg/m2)的递增剂量，并在间歇性去瘤术前进行了三个周期的新辅助化疗，然后进行了三个周期的NAC治疗新诊断的III/IV期卵巢癌。在新诊断的III/IV期卵巢癌患者中，Gen-1的剂量依次递增(分别为36 mg/m2、 47 mg/m2、61 mg/m2和79 mg/m2)。

在这项IB期剂量递增研究中，14名可评估疗效的患者显示，在所有剂量队列中，按方案治疗的患者中位PFS为21个月，意向治疗人群(n=18)为17.1个月，其中3名患者在13天或更短时间后退出研究，2名患者未接受完整的NAC和Gen-1周期治疗。此外，接受NAC加两个较高剂量的GEN-1治疗的患者100%经历了客观的肿瘤反应(定义为部分或完全反应)，相比之下，接受两个较低剂量治疗的患者中只有60%的患者出现了客观的肿瘤反应(定义为部分或完全反应)。病理改变作为研究的一部分进行评估，通过免疫组织化学染色评估组织切片中标记物的密度。在Ovation 1研究中没有达到剂量限制毒性。

Ovation 2项研究

2017年11月13日，该公司向FDA提交了第一代卵巢癌局部治疗的I/II期临床试验方案。该方案设计了单剂量升级阶段至100 mg/m²，以确定安全和可耐受的GEN-1剂量，同时最大限度地提高免疫反应。在研究的第一阶段之后，将在130名患者的随机第二阶段研究中继续选定的剂量。2019年11月5日，该公司宣布，独立数据安全监测委员会(“DSMB”)完成了对正在进行的I/II期Ovation 2研究中登记的前8名患者数据的安全审查。根据DSMB的建议，研究将按计划继续进行，公司将继续完成试验第一阶段的登记。

在 Ovation 2研究中，Gen-1治疗组的患者将在间歇期前后接受Gen-1加化疗去髓鞘手术。Ovation 2研究将包括多达130名III/IV期卵巢癌患者，其中12至15名患者处于I期，118名患者处于II期。当将GEN-1与新辅助+辅助化疗和单独新辅助+辅助化疗进行比较时，这项研究有力地显示了主要终点PFS改善了33%。PFS初步分析将在观察到至少80个事件或跟踪所有患者至少16个月后进行以较晚的为准。

Ovation 2研究是在公司医学顾问委员会的广泛投入下开发的基于IB期剂量递增Ovation 1研究中充满希望的临床和翻译研究数据，在该研究中，登记的患者接受每周剂量递增的 GEN-1，最高可达79 mg/m²，共8种治疗方案，并结合标准护理新辅助化疗(“NACT”)、随后进行间歇性整形手术(“IDS”)。除了在Ovation 2研究中探索更高剂量的GEN-1外，患者在合并辅助化疗的IDS后将继续接受GEN-1治疗。

DSMB对GEN-1在100 mg/m²的最新审查证实，在服用GEN-1的 5名患者中没有检测到任何剂量限制性毒性，而且即使使用标准NACT，腹腔内给药也是耐受性很好的。在Ovation 2研究的I期部分治疗的8名患者中，5名患者接受GEN-1加NACT治疗， 3名患者仅接受NACT治疗。

在 2020年3月，该公司公布了参加正在进行的I/II期Ovation 2期研究的首批15名患者的初步临床数据，研究对象是新诊断为III期和IV期卵巢癌的患者。Ovation 2研究将该公司的IL-12基因介导的免疫疗法GEN-1与NACT相结合。在NACT之后，患者接受IDS，然后再进行三个额外的化疗周期。

GEN-1 加标准NACT产生了阳性的剂量依赖性疗效结果，没有剂量限制性毒性，这与成功的手术结果有很好的相关性，总结如下：

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在Ovation 2研究I期治疗的15名患者中，9名患者接受GEN-1 100 mg/m²加NACT治疗，6名患者仅接受NACT治疗。所有15名患者都成功切除了肿瘤，在Gen-1治疗组的9名患者(78%)中，有7名患者接受了R0切除，这表明是一种显微切缘阴性切除，其中没有肉眼或显微肿瘤残留在肿瘤床上。在仅接受NACT治疗的6名患者中，只有3名患者(50%)接受了R0切除。

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当将这些结果与公司先前的Ib期剂量递增试验(“Ovation 1研究”)中观察到的手术切除率相结合时，纳入标准与Ovation 2研究相同的患者群体，数据反映了将GEN-1添加到当前护理NACT标准的强大剂量依赖效应：

		% 接受R0切除的患者
0，36， 47 mg/m²第一代加NACT	n=12		42%
61、79、100 mg/m² 第一代加NACT	n=17		82%

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根据实体肿瘤反应评估标准(“RECIST”)标准，对于0、36、47 mg/m²剂量GEN-1 患者，客观应答率(“ORR”)与较高的(61、79、100 mg/m²)剂量Gen-1 患者，两组均显示约80%的ORR。

2020年3月23日，该公司宣布，欧洲药品管理局(“EMA”)孤儿药物产品委员会 (“COMP”)已建议将GEN-1指定为治疗卵巢癌的孤儿药物。 GEN-1采用Celsion公司专有的TheraPlas平台技术设计，是一种IL-12 DNA质粒载体，包裹在非病毒性纳米颗粒输送系统中，可以实现细胞转染，然后持续GEN-1 之前获得了FDA的孤儿称号，目前正在Ovation 2研究中进行评估，用于治疗新诊断的III和IV期卵巢癌患者。

2020年3月26日，该公司与达索系统公司Medidata联合宣布，对Medidata在合成对照药物(“SCA”)中提供的配对患者数据进行检查，以及该公司与GEN-1在III/IV期卵巢癌患者中完成的 IB剂量递增Ovation 1研究的结果，在PFS中显示阳性结果。意向治疗(“ITT”)组的HR为0.53，显示出较强的疗效信号。GEN-1采用我们专有的 TheraPlas平台技术设计，是包裹在非病毒纳米颗粒递送系统中的IL-12 DNA质粒载体，可使细胞转染之后持续、局部分泌IL-12蛋白。Celsion认为，这些数据可能值得FDA考虑加快新诊断的晚期卵巢癌患者的Gen-1临床开发计划的策略。在2019年3月与Celsion的讨论中，FDA指出，IB期Ovation I研究的初步发现令人兴奋，但缺乏一个对照组来评估Gen-1对令人印象深刻的肿瘤反应的独立影响, 手术结果和PFS。FDA鼓励该公司继续其Gen-1开发计划，并就可能对快速通道和突破性治疗等称号产生影响的新发现与FDA进行磋商。SCA有可能彻底改变某些肿瘤学适应症和一些其他疾病的临床试验，在这些疾病中，随机对照是不道德或不实用的。SCA是通过从历史临床试验中仔细选择对照患者，以匹配接受新研究产品治疗的患者的人口统计和疾病特征而形成的。SCA已被证明模仿传统随机对照的结果，因此与SCA相比，可以看到研究产品的治疗效果。SCAS可以帮助提高单臂试验的科学有效性，并在某些适应症中减少时间和成本，并使更少的患者接受对他们可能无效的安慰剂或现有的护理标准治疗。

在二零二零年七月二十七号，该公司宣布使用GEN-1对I/II Ovation 2期研究的第二阶段部分的前两名患者进行随机化治疗晚期卵巢癌。该公司预计在2021年第二季度完成多达118名患者的登记工作。由于这是一项开放式研究，该公司打算在整个治疗过程中提供临床最新信息，包括应答率和手术切除评分。

TheraPlas 技术平台

TheraPlas 是通过合成的非病毒载体输送DNA和信使RNA(或mRNA)治疗药物的技术平台，能够为双链DNA质粒和大的治疗性RNA片段(如mRNA)提供细胞转染。TheraPlas系统有两个组成部分，一个是编码治疗蛋白的质粒DNA或mRNA有效载荷，另一个是输送系统。输送系统的设计目的是保护DNA/RNA不被降解，并促进DNA/RNA进入细胞内和通过细胞内隔间运输。我们设计了TheraPlas的传递系统，通过对低分子聚合物进行化学修饰，在不增加毒性的情况下提高了它的基因转移活性。我们相信TheraPlas是目前基因传递方法的一种可行的替代方案，因为它有几个显著的特点，包括增强的分子通用性，允许进行复杂的修饰以提高活性和安全性。

2016年8月8日，我们与Hisun签署了Gen-1协议，以寻求扩大合作伙伴关系，为中国领土提供与临床和商业生产和供应Gen-1(我们的专有基因介导的IL-12免疫疗法)相关的技术转让，并可以选择在获得所有必要的监管批准后扩展到世界其他国家/地区。我们与Hisun签署了Gen-1协议，以寻求扩大合作伙伴关系，为中国领土提供与临床和商业相关的Gen-1免疫疗法，并可选择在获得所有必要的监管批准后扩展到世界其他国家/地区。Gen-1协议将有助于为美国正在进行的和计划中的临床研究以及中国潜在的未来的Gen-1研究提供支持。我们目前正在对一线卵巢癌患者进行GEN-1评估。

2012年6月，我们与海信签署了生产ThermoDox®的长期商业供应协议。海信是全球最大的化疗药物制造商之一，包括阿霉素。2013年7月，ThermoDox®合作扩大，专注于下一代脂质体配方开发，目标是创造更安全、更有效的上市癌症化疗药物版本。2015年，Hisun成功完成了ThermoDox®的三个注册批次的生产，并已获得监管部门的批准，可以向东南亚和北美所有国家的参与临床试验地点以及欧盟国家供应ThermoDox®，以便早日获得 ThermoDox®。Hisun未来生产的临床和商业用品将形成一个成本结构，使我们能够有利可图地进入包括第三世界国家在内的所有全球市场，并有助于加快公司在中国针对原发性肝癌和其他经批准的适应症的ThermoDox®的产品开发计划。

最近发展动态

根据公司与Jones Trading Institution Services LLC作为销售代理签订的随需应变资本销售协议(“随需资本销售协议”)，公司在2020年3月2日至2020年9月3日期间出售了1,375,313股普通股，净收益约为375万美元 (平均价格为每股2.90美元)。

2018年6月27日，由于与Horizon Technology Finance Corporation 与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)于2018年6月27日签订了风险贷款和担保协议(“初始Horizon信贷协议”)，公司提取了1,000万美元的新资本。2020年8月28日，本公司签订了最初Horizon信贷协议的第一修正案(“修正案”) 。2020年8月28日，与修正案相关，公司偿还了最初1000万美元中的500万美元，剩余的500万美元债务进行了重组。

作为与初始Horizon信贷协议相关的费用，Celsion发行了Horizon可行使的认股权证，共190,114股股Celsion的普通股(“现有认股权证”)，每股行使价为2.63美元。根据修正案，可行使的现有认股权证总额的一半(总共95,057股Celsion普通股股票)已被注销，并且，与上述500万美元的未偿还债务相关，Celsion发行了Horizon 新的认股权证，可按每股1.01美元的行使价行使，共计247,525股Celsion普通股股票(“新认股权证”)，其余95,057 与初始Horizon信贷协议相关发行的现有认股权证仍未偿还，每股行权价为2.63美元。

2020年7月24日，关于股东对本公司提起的衍生产品和推定的集体诉讼，标题为O‘Connor诉Braun等人，案卷编号：MER-C-000068-19，新泽西州高等法院，衡平分部发布命令，批准双方就拟议的和解向股东提出的通知形式。确定法院是否应该发布最终命令批准拟议的和解方案的听证会定于2020年9月8日举行。

于2020年6月25日，本公司选择根据“冠状病毒援助、救济及经济保障法”的Paycheck保护计划全额偿还其与硅谷银行的贷款协议，终止本公司根据贷款协议签发的票据项下的所有义务。

公司信息

我们成立于1982年，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于新泽西州劳伦斯维尔勒诺克斯大道997Lenox Drive100Suite100，邮编：08648。我们的电话号码是(609)896-9100。我们的网站是Www.celsion.com。本招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书附录中，您不应将本招股说明书附录中的信息视为本招股说明书附录的一部分，也不应在决定购买我们的普通股时将其视为本招股说明书附录的一部分。

产品

提供普通股		将向林肯公园发行437,828股我们的普通股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价 (“承诺股”)。我们不会从发行这些承诺的股票中获得任何现金收益；林肯公园将在本招股说明书附录之日购买1,000,000 股我们的普通股(“最初的购买”)，收购价为每股1.00美元，总毛收入为100万美元；以及

		根据购买协议，在最初购买后，我们可以不时根据我们的单独判断在未来36个月内向林肯公园出售至多2500万美元的普通股。

本次发行后将发行的普通股		41,355,796 股，假设以每股1.00美元的价格出售1,000,000股我们的普通股，不时以平均价格 $0.78出售6,688,588股我们的普通股，以及向林肯公园发行437,828股我们的普通股作为承诺股。根据纳斯达克资本市场(我们的股票所在的主要证券交易所)的适用规则，实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同，但不会超过6,688,588股股，相当于我们在购买协议日期已发行普通股的19.99%(减去可能与购买协议预期的交易合计的已发行或可发行普通股数量 )除非所有销售的平均价格超过纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的“最低价格”。有关纳斯达克资本市场适用规则的其他详细信息，请参阅“林肯公园交易”。

使用收益的		我们打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他一般企业用途。见S-13页“收益的使用”。

风险因素		有关决定投资我们证券之前需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”部分和本招股说明书附录中以引用方式并入的文档。

纳斯达克资本市场代码		“CLSN”

(I) 我们已发行普通股的数量是基于截至2020年6月30日我们已发行普通股的总数33,229,380股，不包括：

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截至2020年6月30日，可在行使未偿还期权时发行的4,734,026股普通股加权平均行权价为每股2.76美元；

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截至2020年6月30日，授予普通股奖励时可发行的普通股8,750股，加权平均授予日公允价值为每股1.59美元；

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3,826,098股普通股，可在2020年6月30日行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股1.34美元，行使2020年8月向Horizon发行的新认股权证时可发行的普通股为247,525股，如最近的发展所述；

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截至2020年6月30日，根据我们现有的股票激励计划，为未来发行预留1,916,652股普通股；以及

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根据资本随需应变协议，在2020年第三季度迄今发行的普通股为210,565股股。有关详细信息，请参阅“-最近的发展”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下讨论的风险，以及我们于2020年3月25日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第IA项下从第24页开始的“风险因素”标题下的风险以及于2020年8月14日提交给SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告，以及任何修订或这些内容通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书、通过引用并入此处和此处的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书。如果发现的任何风险实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格。.

向林肯公园出售或发行我们的普通股可能会导致稀释，林肯公园根据购买协议收购的普通股出售，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

在 2020年9月8日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买最多2,600万美元的我们的普通股。作为执行购买协议的对价，我们向林肯公园发行 437,828股承诺股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股的费用。林肯公园还在本招股说明书附录的日期初步购买了100万美元的我们的普通股(每股价格为1.00美元)。在购买协议规定的某些条件满足后开始的36个月内，根据购买协议可能发行的我们普通股的剩余股份可以由我们随时自行决定出售给林肯公园。根据购买协议，我们未来可能出售给林肯公园的股票的购买价格将根据我们普通股的交易价格浮动(不包括根据该协议进行的初始购买，其收购价为每股1.00美元)。根据当时的市场流动性，这类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时间和金额。向林肯公园额外出售我们的普通股(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。我们可能最终决定向林肯公园出售所有、部分或根据购买协议可供我们出售的普通股的任何额外股份, 但是，未经股东事先批准，不会以低于纳斯达克上市规则5635(D)规定的“最低价格”的价格发行超过19.99%的流通股。有关纳斯达克资本市场适用规则的其他详细信息，请参阅“林肯公园交易” 。如果我们向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份后，林肯公园可以随时或随时酌情转售全部、部分或不出售这些股份。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致我们普通股的其他持有人的利益大幅稀释。此外，向林肯公园出售大量普通股，或预期此类出售，可能会使我们在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

购买协议的条款限制了我们可以向林肯公园发行的普通股数量，这可能会对我们的流动性产生不利的影响。

购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制，包括(在规定的限制下)(X)如果出售会导致我们发行总数超过紧接购买协议(“交易所上限”)之前我们已发行普通股总数的19.99%(减去可能与购买协议预期的交易合计的已发行或可发行普通股的数量)。购买协议包括对我们将普通股出售给林肯公园的能力的限制，包括(X)如果出售会导致我们发行总数超过紧接购买协议(“交易所上限”)之前我们已发行的已发行普通股的数量(减去可能与购买协议预期的交易合计的普通股数量 )或(Y)如果出售将导致林肯公园及其附属公司实益拥有我们已发行和已发行普通股的9.99%以上(“受益所有权上限”)。因此，我们不能保证我们能够在此次发行中出售全部2,600万美元的普通股。如果由于这些限制，我们无法出售林肯 Park承诺购买的全部股票，我们可能需要使用成本更高、耗时更长的方式进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。有关纳斯达克资本市场适用规则的其他详细信息，请参阅“林肯公园交易”。

由于我们在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用净收益 .

我们打算将此次发行的净收益用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他一般公司用途。见S-13页“收益的使用”。我们没有将此次发行的净收益分配给上述任何用途。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

您可能会因为未来的股票发行和我们证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响 .

为了筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券。我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他产品中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。您将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生摊薄。此外，此次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，预计投资者的任何回报(如果有的话)只会来自我们普通股价格的潜在上涨。

在目前，我们打算使用可用资金为我们的运营提供资金。因此，虽然股息的支付仍在我们董事会的自由裁量权范围内，但在可预见的未来，我们无意支付任何此类股息。投资者的任何回报预计都将仅来自我们普通股价格的潜在上涨(如果有的话)。

在本招股说明书附录日期之后，我们可以根据购买协议向林肯公园进行任何销售，根据购买协议，我们最高可获得2600万美元的总收益。有关详细信息，请参阅“风险因素-购买协议的条款限制我们可以向林肯公园发行的普通股数量，这可能会对我们的流动性产生不利影响 ”. 我们估计，根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园的净收益将高达2491万美元(加上最初购买时发行的100万美元普通股 )，最长约36个月，假设我们全额出售我们根据购买协议有权但没有义务向林肯公园出售的普通股，并扣除其他预计费用和支出。然而，未经股东事先批准，我们不得以低于纳斯达克上市规则5635(D)和交易所上限(减去可能与购买协议预期的交易合计的已发行或可发行普通股数量 )规定的“最低价格”出售超过19.99%的流通股。有关纳斯达克资本市场适用规则的更多详细信息，请参阅“林肯公园交易”。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充部分提供的全部股票，在这种情况下，我们的净发行收益将会减少。由于根据购买协议，我们没有义务出售除首次购买之外的任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发售金额和收益(如果有)。不能保证我们将获得初始购买100万美元以外的任何收益或充分利用购买协议。

我们打算将出售股票的净收益用于我们候选产品的临床开发、营运资金和其他一般公司用途。我们使用收益的金额和时间将根据许多因素而有所不同，包括我们业务产生或使用的现金数量。因此，我们将保留分配此次发行净收益的广泛酌处权。此外，尽管截至本招股说明书附录日期，我们尚未就任何重大交易达成任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资和其他战略交易。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以供用于我们的业务，因此在可预见的将来不会支付现金股息。未来股息的支付，如果有，将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

如果您在本次发行中购买股票，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中将支付的每种证券的公开发行价与本次发行生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值是将我们普通股的已发行股数除以我们的有形账面净值，即总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值为610万美元，约合每股0.18美元。

在我们根据购买协议假设将32,051,282股我们的普通股出售给林肯公园之后我们普通股的假设平均销售价为每股0.78美元(这是我们普通股在纳斯达克资本市场上于2020年9月4日最后报告的销售价格 )之后，以每股1.00美元的价格向林肯公园出售1,000,000股普通股作为初始购买，并配售437,828股在扣除我们应支付的估计总发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为3200万美元，或每股普通股0.48美元。这意味着我们的现有股东每股有形账面净值立即增加了0.30美元。

我们已发行普通股的股票数量基于截至2020年6月30日我们已发行普通股的总数33,229,380股，不包括：

对于行使任何未偿还期权或认股权证的程度，根据我们的股票激励计划发行新的期权，或者我们未来以低于公开发行价的价格增发普通股，将进一步稀释对新投资者的股权。

我们的法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2020年9月6日，已发行普通股为33,442,945股，未发行优先股。

以下对我们股本的简要描述基于修订后的《特拉华州公司法》或DGCL、修订后的公司注册证书或公司注册证书的规定、修订后的公司章程或本公司章程的适用条款。以下对本公司股本的简要描述基于经修订的特拉华州公司法或DGCL的适用条款、经修订的公司注册证书或公司注册证书的条款、经修订的公司章程或本公司的章程。本信息完全根据DGCL、我们的公司注册证书和章程的适用条款进行限定。有关如何获取本招股说明书附录所包含的注册说明书附件和章程副本的信息，请参阅本招股说明书附录中标题为 “在哪里可以找到更多信息”一节。

将在本协议项下登记的普通股持有人在提交给股东投票的所有事项上，每持有一股登记在册的股票有权投一票，并且没有累计投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的约束下，普通股持有人有权按比例从本公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中获得合法可用于此目的的资金。如果公司解散、清算或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产以及任何已发行优先股的任何优先权利。

普通股持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优先股和特权受未来可能指定和发行的任何系列优先股的持股人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

2020年9月8日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议，吾等亦于2020年9月8日与林肯 Park订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意采取特定行动以维持普通股股份的登记，但须受本招股章程副刊及随附招股说明书所述发售的规限。根据购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买最多26,000,000美元的普通股(受某些限制)。根据购买协议和注册权协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据证券法出售根据购买协议可向林肯公园发行的股票。我们已根据购买协议向SEC提交了本招股说明书补充文件。根据购买协议的条款，在本招股说明书的日期，我们将向林肯公园发行437,828股承诺股，作为林肯公园根据购买协议承诺购买我们普通股的对价。根据购买协议的条款，在本招股说明书的日期，林肯公园将以每股1美元的价格购买100万股股票，总收益为100万美元，作为购买协议下的首次购买。

我们可不时指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件后，以根据购买协议计算的我们普通股出售时的市场价格为基础的每股收购价购买我们的普通股股票(不包括根据购买协议计算的首次购买，收购价为每股1.00美元的收购价为 )。林肯公园不得转让或转让其在购买协议项下的权利和义务。

根据纳斯达克资本市场的适用规则，在任何情况下，我们根据购买协议向林肯公园发行或出售的普通股不得超过6,688,588股(包括承诺股)(以股换股的基础上减少可能与购买协议预期的交易合计的已发行或可发行普通股的数量)，这相当于紧接购买执行之前我们已发行普通股的19.99%。在紧接购买执行之前，我们向林肯公园发行或出售的普通股不得超过6,688,588股(以股换股减去可能与购买协议预期的交易合计的普通股数量) 除非(I)我们获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)购买协议项下向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股0.8313美元(这至少代表纳斯达克资本市场规则所要求的“最低价格”)，因此购买协议计划进行的交易不受适用纳斯达克资本市场规则下的交易所上限限制。

就纳斯达克上市规则5635(D)而言，“最低价格”指以下价格中较低的一个：(I)紧接签署具约束力协议之前的正式收盘价 (反映在Nasdaq.com上)；或(Ii)普通股(反映在Nasdaq.com上)紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的平均官方收盘价(反映在Nasdaq.com上)，并根据纳斯达克规则进行调整。纳斯达克上市规则第5635(D)条要求股东批准“公开发行”以外的交易涉及发行人以低于的价格出售、发行或潜在发行的交易账面或市值较大者等于普通股股份的20%或更多，或已发行投票权的20%或更多。购买协议特别规定，我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股如果此类发行或出售将违反本公司的任何适用规则或规定

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买我们普通股的任何股份，如果这些股份与林肯公园当时实益拥有的所有其他普通股合计，会导致林肯公园及其附属公司超过受益所有权上限。

根据购买协议，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该工作日(或购买日期)购买最多400,000股我们的普通股，我们称之为定期购买。在对普通股进行任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易后，40万股限额(“正常购买股份限额”)可以调整；但如果在该调整之后调整后的常规购买股份限额将使本公司无法向林肯公园交付购买金额等于或大于250,000美元的购买通知，则常规购买股份限制应等于使本公司能够向林肯公园交付购买金额等于或近似于但不超过250,000美元的最大股份数量。林肯公园根据每次定期购买承诺的义务不能超过150万美元。在每种情况下，经双方同意，任何一次定期购买的最高金额可以增加到 200万股。我们可以指示林肯公园在每个工作日定期购买股票。

每次此类定期购买的每股收购价将等于以下各项中的较小者：

我们还有权指示林肯公园在我们已正确提交定期购买通知的任何工作日购买此类定期购买所允许的最高金额，以购买额外数量的普通股(我们将其称为加速购买)，最多不超过以下金额中的较小者：

每次此类加速购买的每股收购价将等于以下各项中较小者的97%：

双方可以共同同意根据任何加速购买增加林肯公园要购买的股份数量。

我们还有权指示林肯公园在加速购买已完成且根据该协议购买的所有股票均已根据购买协议正确交付林肯公园的任何工作日，额外购买我们的普通股，我们称之为额外加速购买，最多为以下金额中较小的：

我们可自行决定在单个加速购买日期向林肯公园提交多份额外的加速购买通知，前提是所有之前的加速购买和额外的加速购买(包括在同一天之前发生的那些)均已完成，并且根据该协议购买的所有股票均已按照购买协议正确交付给林肯公园。

每次此类额外加速购买的每股收购价将等于以下各项中较低的97%：

在定期购买、加速购买和额外加速购买的情况下，每股收购价将根据用于计算收购价的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

除上述以外，购买协议没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

林肯 Park无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但是，购买协议将在我们启动破产或破产程序时自动终止。在发生违约事件期间(所有违约事件都不在林肯公园的控制范围内)，我们不允许指示林肯公园根据购买协议购买我们普通股的任何股份。

我们有权以任何理由随时无条件通知林肯公园终止购买协议，并且无需向我们支付任何款项或承担任何责任。通知林肯公园终止购买协议。

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册的股票预计都可以自由交易。本次发行中登记的股票最长可在36个月内出售，自本招股说明书补充说明书发布之日起。林肯公园在任何给定时间出售在此次发行中登记的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌和高度波动。向林肯公园出售我们的普通股 (如果有的话)将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们最终可能决定向林肯公园出售根据购买协议可供我们出售的全部、部分或全部普通股。如果我们向林肯公园出售股份，在林肯公园收购股份之后，林肯公园可以随时或不时酌情转售全部、部分或全部股份。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股票可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者如果投资者预期我们会这样做，则股票的实际出售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们可能否则可能希望实现的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售我们的股票的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何费用。

下表列出了根据购买协议，我们将从林肯公园以不同的购买价格向林肯公园出售股份所获得的毛收入。

(1)包括吾等根据购买协议按第一栏所载相应假设平均买入价出售的购买股份总数，最高买入价为26,000,000美元(如有)，同时使交易所上限生效而不考虑实益所有权上限。这一金额包括林肯公园将在本招股说明书补充日期以每股1.00美元购买的1,000,000股我们的普通股股票，但不包括承诺的股票。

(2) 分母以截至2020年9月8日已发行的33,442,945股为基础进行调整，以包括(I)向林肯公园发行437,828 承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的代价，(Ii)1,000,000股我们的普通股，每股1.00美元，林肯公园将于本招股说明书补编日期购买，以及(Iii)林肯公园将于本招股说明书补编日期以每股1.00美元购买的普通股数量分子基于购买协议(本次发行的标的)下可发行的股票数量，其相应的假设平均购买价格载于第一栏。

就在购买协议日期之前，林肯公园公司实益拥有购买1,100,000股公司普通股的认股权证。林肯公园管理成员和林肯公园经理Josh Scheinfeld 和Jonathan Cope被视为林肯公园所有公司普通股的实益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生对在提交给证券交易委员会的招股说明书附录中提供的股票共享投票权和投资权，这些股票与购买协议项下预期的交易相关。林肯公园不是持牌经纪交易商，也不是持牌经纪交易商的附属公司。

由于某些原因，我们可能会根据本招股说明书附录暂停向林肯公园出售股票一段时间，包括如果本招股说明书附录需要补充或修改以包含更多重要信息。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将根据购买协议向林肯公园发行最多2600万美元的普通股和437,828股我们的普通股作为承诺股。本招股说明书附录和随附的招股说明书还包括林肯公园向公众转售这些股票的情况。请参阅“林肯公园交易-根据购买协议购买股票”。

林肯·帕克是“证券法”第2(A)(11)节所指的“承销商”。林肯公园已通知我们，根据购买协议，它将使用一家独立的经纪交易商完成其可能从我们购买的普通股的所有销售(如果有)。此类销售将按照当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的独立经纪交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。林肯公园已经通知我们，每个这样的经纪交易商都将从林肯公园获得佣金，不会超过惯例的经纪佣金。

林肯 Park向我们表示，在购买协议之前，林肯公园或其代理、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何卖空(该术语在交易法SHO法规规则200中定义)或任何套期保值交易，从而建立了关于我们普通股的净空头头寸。(B)林肯帕克已向我们表示，在购买协议之前，林肯公园或其代理、代表或附属公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何卖空我们的普通股或任何套期保值交易，这建立了相对于我们的普通股的净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议期限内，林肯公园、其代理人、代表或附属公司不会直接或间接签订或实施任何前述交易。

我们已通知林肯公园，它必须遵守根据“交易法”颁布的M条例。除某些例外情况外，法规M禁止林肯公园、任何关联买家以及参与分销的任何经纪自营商或其他人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买分销的标的任何证券，直至整个分销完成。法规M还禁止为稳定与证券分销相关的证券价格而进行的任何出价或购买。以上所有情况都可能影响本招股说明书附录提供的证券的可销售性。

我们不知道林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间与本招股说明书提供的股票的销售或分销相关的现有安排。在提出特定股票要约时，如果需要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出任何代理、承销商或交易商的姓名和出售股东的任何赔偿，以及任何其他所需信息。

我们将支付与向林肯公园注册、发售和出售股票相关的所有费用。我们已同意赔偿林肯公园和其他某些人与在此提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则提供就此类责任所需支付的金额。

由于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人员，因此我们被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

在此提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Baker&McKenzie LLP传递。K&L Gates，位于佛罗里达州迈阿密的有限责任公司，是林肯公园与这一服务相关的律师。

独立注册会计师事务所PC(“Withum”) 通过Smith+Brown审计了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，该报告已在本招股说明书中引用。我们的财务报表在此引用，以Withum的报告为依据，该报告是根据他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

本招股说明书附录是我们根据证券法案提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录和任何附带的招股说明书(构成注册声明的一部分)不包含注册声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书附录或任何随附的招股说明书中关于法律文件的任何声明都不一定完整，您应阅读作为注册声明的证物或以其他方式提交给SEC的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在 SEC的网站上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明，网址为Http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Www.celsion.com，您可以在以电子方式向证券交易委员会存档或向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

您也可以免费索取这些文件的副本，方法是写信或致电：新泽西州新泽西州08648，劳伦斯维尔，列克星敦大道997Lexington Drive，Suite100，邮编： 08648，(609)896-9100，地址为：997Lexington Drive，Suite100，Lawrenceville，。

SEC的规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或替换了该陈述。

我们在本招股说明书发布之日至本招股说明书附录中所述证券的发售终止期间，将以下列出的文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考。

本招股说明书附录通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书附录，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中包含的陈述或任何其他随后提交的文件通过引用并入本招股说明书附录中的陈述修改或取代该陈述，则视为修改或取代该陈述。除经如此修改或取代外，任何如此修改或取代的陈述均不会被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费提供本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何文件(不包括证物，，除非这些文件通过引用方式具体并入)：

Celsion， Inc. 997 Lenox Drive，100套件
新泽西州劳伦斯维尔，邮编：08648
(609) 896-9100

但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书附录中。

$75,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权限
个单位
和
190,114股普通股
在行使未偿还认股权证时可发行
由出售方股东提供

本招股说明书涉及本公司的一次发售和出售股东的二次发售。

在主要产品中，我们可能会不时一起或单独提供或销售一个或多个产品：

我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任意组合，总发行价最高可达75,000,000美元，金额，价格和条款将在每次发行时确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券和发售的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，还将说明我们提供证券的具体方式。

证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给投资者，或通过承销商或交易商，连续或延迟出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的一节。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书相关的任何证券，该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售股东不时在“出售股东”标题下转售最多190,114股我们的普通股，每股票面价值0.01美元，可在行使某些认股权证(“认股权证”)后发行，以按本招股说明书或适用的招股说明书附录的条款购买普通股的股份。招股说明书或适用的招股说明书附录中所述的条款，可在行使购买普通股的某些认股权证或适用的招股说明书附录中的条款，转售最多190,114股我们的普通股。我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。我们将从行使认股权证的现金中获得收益，如果就所有190,114股普通股以现金行使，我们将获得大约500,000美元的总收益。出售股票的股东将承担所有可归因于出售股票的佣金和折扣(如果有的话)。

出售股东可以在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书中 “分销计划”标题下描述的任何其他方式，不时以待确定的条款出售本招股说明书提供的我们普通股的股票。销售股东可以在出售时通过普通经纪交易或通过标题“分销计划”下描述的任何其他方式出售本招股说明书提供的我们普通股的股票。普通股可以按固定价格出售，也可以按当时市价出售，也可以按与当时市价相关的价格出售，也可以按协议价格出售。

投资我们的证券涉及高度风险。您应从本招股说明书第11页开始，在任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的文档、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中的类似标题下，仔细审阅标题下描述的风险和不确定因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CLSN”。2018年9月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股2.79美元。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们的优先股、债务证券、认股权证、权利或单位不会在任何证券交易所或场外交易市场上市。

截至2018年9月27日，根据一般说明I.B.6，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值。S-3表格为4970万美元，这是根据我们有投票权的17,801,648股流通股和非附属公司持有的无投票权普通股计算得出的，价格为每股2.79美元，我们普通股的收盘价于2018年9月27日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报告。因此，根据一般指示I.B.6，我们有资格提供和出售总计19330,540股普通股。表格S-3。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据本注册说明书和/或我们根据表格 S-3的一般指示I.B.6于2015年9月4日提交的注册说明书(文件编号333-206789)提供和出售了450,000美元的证券。在任何情况下，只要我们的公众流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们利用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时在一次或多次发售中发售我们的普通股、我们的优先股、债务证券、认股权证、权利或由两个或两个以上上述证券组成的单位，总最高发行价不超过75,000,000美元。

此外，本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的售股股东在 “售股股东”标题下不时转售最多190,114股我们的普通股，每股票面价值0.01美元，可在行使某些认股权证后进行的转售。本招股说明书涉及本招股说明书中确定的售股股东在行使某些认股权证后不时转售最多190,114股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。如下文“出售股东”中所述，第25页上的认股权证可立即从授予之日起以现金或净行权方式行使，并将在授予之日起10年后失效。认股权证可由出售股东按每股2.63美元的价格行使，共计190,114股普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。我们将从认股权证的现金行使中获得收益，如果就所有190,114股普通股行使现金，将为我们带来约500,000美元的总收益。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售任何证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定发售条款的更具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。任何招股说明书补充资料都可能包括对适用于我们或所提供证券的风险或其他特殊考虑因素的讨论。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何声明与另一个日期较晚的文件中的声明不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的声明修改或取代较早的声明。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录包含市场数据、行业统计数据和根据第三方提供的信息编制而成的其他数据，并将其作为参考。这些数据包含估计或预测，涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计或预测给予不适当的权重。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告通常声明，这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。

我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书、我们通过引用方式并入本招股说明书中的任何文档、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及下面“您可以找到更多信息”和“通过引用合并特定文档 ”一节中描述的其他信息。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供附加的、不同的或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书或通过引用并入此处或其中的任何文档中包含的信息在除这些文档的日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

此文档只能在合法销售这些证券的情况下使用。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区征求购买这些证券的要约，无论要约或出售是不允许的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语“Celsion”、“本公司”、“我们”、 “我们”和“我们”是指特拉华州的Celsion公司及其全资子公司CLSN实验室，Inc.(也是特拉华州的一家公司)。本招股说明书中包含的Celsion品牌和产品名称，包括但不限于Celsion® 和ThermoDox®，是Celsion Corporation 或其子公司在美国和某些其他国家/地区的商标、注册商标或服务标志。本文档还可能包含对属于其各自所有者财产的其他公司的商标和服务标志的引用。

我们须遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息要求。根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交的此类报告、委托书和其他信息可在www.sec.gov上免费获取。您还可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中阅读并复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共参考设施位于华盛顿州NE.F Street 100F Street，邮编： D.C.20549。您可以致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共参考设施运行情况的信息。我们提交给SEC的某些信息的副本也可在我们的网站www.celsion.com上获得。我们网站上或通过我们网站提供的信息不是本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或相关免费撰写招股说明书的一部分，不应依赖。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和在此提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC规则允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并到此招股说明书中。通过引用合并允许我们通过向您推荐那些公开提供的文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。您应阅读通过引用合并的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书通过引用并入以下列出的文件，但不包括那些被视为根据SEC规则提供且未归档的文件或部分文件：

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何陈述修改或取代该陈述时，本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何陈述应被视为本招股说明书的目的修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应视为本招股说明书的一部分。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向SEC提交的任何未来文件(根据Form 8-K 第2.02项或第7.01项提供的当前报告除外)和在该表上提交的与此类项目相关的证物作为参考，但这些文件或被视为已提供且未根据SEC规则归档的文件部分除外。直至终止或完成本招股说明书项下的证券发售。本招股说明书是该招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明都将被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文中，前提是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类较早的声明。

由于我们正在通过引用方式将未来提交给SEC的文件合并，因此本招股说明书将不断更新，并且向SEC提交的后续信息可能会更新和取代本招股说明书中通过引用包含或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们将免费向每位收到本招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书，但不随本招股说明书一起交付，不包括这些文件的证物，除非它们通过引用明确地并入该等文件。应其书面或口头请求，我们将免费向其提供上述任何或所有文件的副本。这些文件已经或可能通过引用并入本招股说明书中，但不包括这些文件的证物。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文档的副本。

Celsion Corporation 997 Lenox Drive，Suite 100
新泽西州劳伦斯维尔08648
(609) 896-9100
注意：杰弗里·W·丘奇
高级副总裁兼首席财务官

本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的自由写作的招股说明书中包含或引用的某些陈述属于前瞻性陈述，符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和美国证券交易委员会发布的新闻稿的含义，并符合“1933年证券法”(经修订的“证券法”)第27A节、和“交易法”第21E节的含义。我们可能会不时发布有关预期财务业绩、业务前景、技术发展、产品管道、临床试验和研究和开发活动、资本储备是否充足以及预期经营结果和现金支出、当前和潜在的合作、战略选择以及我们当前和未来业务运营的其他方面以及类似的事项等前瞻性表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同的其他因素。这些声明包括但不限于：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“预计”、“ ”“估计”、“继续”、“计划”、“相信”、“可能”、“打算”、“ ”、“预测”、“可能”、“应该”、“将”、“将”等术语以及与我们的期望类似的词汇来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述只是预测。实际事件或结果可能大不相同。虽然我们相信我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的知识范围内的合理假设，但我们不能保证实际结果不会与我们的预期大不相同。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑各种因素，包括本招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书中所包含的“风险因素”项下概述的风险，以及我们最新的Form 10-K年度报告和我们最近提交的Form 10-Q季度报告中列出的风险，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订。这些备案文件中对风险和不确定性的讨论不一定是我们在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽列表。我们在高度竞争、高度监管和快速变化的环境中运营，我们的业务处于发展状态。因此，很可能会出现新的风险，现有风险的性质和要素将发生变化。管理层不可能预测所有这些风险因素或其中的变化，也不可能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也不可能评估任何单个风险因素在多大程度上影响我们的业务, 各种因素的组合、新的或更改的因素可能会导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及此处包含的信息或在标题为“通过引用合并的信息”一节中所述的参考信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律规定的外，前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，或更新实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的大不相同的原因，即使有新的信息可用。

下面的摘要突出显示了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。此摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的事项。.

Celsion 是一家完全集成的开发阶段肿瘤学药物公司，专注于推进创新的癌症治疗组合，包括定向化疗、DNA介导的免疫治疗和基于RNA的治疗。我们的主要候选产品是ThermoDox®，这是一种阿霉素的专有热激活脂质体胶囊，目前正处于治疗原发性肝癌的第三阶段临床试验 (Optima研究)。我们正在筹划的第二个项目是GEN-1，这是一种DNA介导的免疫疗法，用于卵巢癌和脑癌的局部治疗。我们拥有两项平台技术，为未来针对难以治疗的癌症的一系列疗法提供基础，其中包括：Lysolipid温敏脂质体，一种以热敏脂质体为基础的剂量形式，在微热存在下以已知疗法针对疾病；以及TheraPlas，一种用于治疗性质粒局部转染的新型核酸疗法。借助这些技术，我们正在努力开发更高效、有效和有针对性的肿瘤学疗法并将其商业化，以最大限度地提高疗效，同时将癌症治疗中常见的副作用降至最低。

ThermoDox® 正在针对原发性肝癌的第三阶段临床试验(我们称之为Optima研究)中进行评估，该研究于2014年启动，以及针对复发胸壁乳腺癌的第二阶段临床试验。ThermoDox®是阿霉素的脂质体胶囊，阿霉素是一种获得批准并经常用于治疗多种癌症的肿瘤学药物。在热疗温度 (大于40摄氏度)下的局部加热从脂质体中释放包裹的阿霉素，使高浓度的阿霉素优先沉积在目标肿瘤内和周围。

OPTIMA研究代表了ThermoDox®与一线治疗(射频消融(RFA))相结合对新诊断的中期HCC患者的评估。全球肝癌发病率每年约为850,000例新病例，是全球第三大癌症适应症。大约30%的新诊断患者可以单独使用RFA治疗。

2014年2月24日，我们宣布，美国食品和药物管理局(FDA)在其惯常的 30天审查期之后，批准了Optima研究，该研究是ThermoDox®结合标准化RFA治疗原发性肝癌的关键、双盲、安慰剂对照的III期试验。 OPTIMA研究的试验设计基于对名为HEAT研究的早期临床试验数据的综合分析，如下所述。OPTIMA研究得到了一项假设的支持，该假说是从HOT研究中的一个大亚组患者的总体生存分析中得出的。

我们在2014年启动了Optima研究。Optima研究的设计充分考虑了全球公认的肝细胞癌(“HCC”)研究人员和专家临床医生的广泛投入，并在收到FDA的正式书面咨询后进行。 Optima研究预计将在全球招募多达550名患者，分布在美国、加拿大、欧盟、中国和亚太地区的其他国家/地区，并将结合标准化的RFA对ThermoDox®进行评估，这将在所有研究人员和临床站点之间至少需要45分钟这项临床试验的主要终点是总体生存期(“OS”)，次要终点是无进展生存期和安全性。统计计划要求由独立的数据监测委员会(DMC)进行两次中期疗效分析。

2015年12月16日，我们宣布已收到中国食品药品监督管理局(“中国食品药品监督管理局”)的临床试验申请批准，将在中国进行OPTIMA研究。这项临床试验申请的批准将允许Celsion在中国最多20个临床地点招收患者。2016年4月26日，我们宣布中国首例患者已加入Optima研究。OPTIMA研究的结果如果成功，将为全球注册申请和市场审批提供基础。

2018年4月9日，本公司宣布，本公司Optima研究的DMC完成了对参与试验的患者的最后一次定期审查，并一致建议Optima研究按照协议继续进行到最终数据读数。DMC的建议是基于其对截至2018年2月5日的试验中随机抽取的前75%患者的安全性和数据完整性的评估。DMC定期审查研究数据，主要责任是确保所有登记参加研究的患者的安全性、收集的数据的质量，以及研究设计的持续科学有效性。作为对前413名患者审查的一部分，DMC监测了与整个临床数据集相关的质量矩阵，确认了数据的及时收集，所有数据都是最新的，以及其他数据收集和质量标准。

2018年9月5日，该公司宣布已经达到了在第三阶段Optima 研究中招募550名患者的目标。

2013年1月31日，该公司宣布HEAT研究(ThermoDox®与RFA相结合)不符合纳入701名原发性肝癌患者的III期临床试验的主要终点PFS。这一结论是在与热研究独立的DMC商议后做出的，即热研究没有达到证明无进展生存率具有临床意义改善的目标。在试验中，ThermoDox®耐受性良好，没有意外的严重不良事件。在HEAT研究结果公布后，我们继续跟踪患者的OS，这是HEAT研究的次要终点。我们对HEAT研究的数据进行了全面分析，以评估ThermoDox®的未来战略价值和发展战略。

2015年12月14日，我们宣布了我们正在进行的尊严研究的最终数据，这是一项开放标签、剂量递增的ThermoDox®第二阶段试验，用于复发性胸壁乳腺癌患者。尊严研究的目的是在第一阶段建立安全的治疗性剂量，并在第二阶段证明局部控制，包括完全和部分反应，并将稳定的疾病作为主要终点。尊严研究还旨在评估从多个生产地点生产的ThermoDox®的动力学。在入选并接受治疗的29名患者中，有21名患者符合疗效评估标准。大约62%的可评估患者经历了局部应答，包括6个完全应答和7个部分应答。

2014年6月20日，我们完成了对阿拉巴马州公司EGEN，Inc.的几乎所有资产的收购，该公司已将公司名称更改为Egwu，Inc.于收购(“EGEN”)完成后，根据由EGEN与Celsion之间于2014年6月6日订立的资产购买协议(“资产购买协议”)。我们收购了EGEN几乎所有资产的所有权利、所有权和权益，包括现金和现金等价物、专利、商标和其他知识产权、临床数据、某些合同、许可证和许可、设备、家具、办公设备、家具、用品和其他有形个人财产。此外，CLSN实验室承担了EGEN的某些特定负债，包括收购合同产生的负债和与截止日期之后的时间相关的其他资产。资产收购的总收购价高达4440万美元，包括潜在的未来高达3040万美元的溢价支付，具体取决于资产购买协议中规定的某些溢价里程碑的实现情况。在收盘时，我们在费用调整后支付了大约300万美元的现金，并向EGEN发行了193,728股普通股。普通股股票是以私人交易方式发行的，根据证券法第4(2)条的规定，该交易豁免注册。此外，公司扣留了47,862股可向EGEN发行的普通股，等待任何成交后费用调整和EGEN根据EGEN购买协议(扣留股)承担的赔偿义务得到满意解决。这些股票于2017年6月16日发行。

在2016年的审查之后，管理层得出结论，没有立即超过TheraSilence的机会。此分析的结果是，溢价支付在2017年前进行了调整，现在最高可达2440万美元，在实现以下两个主要里程碑事件时，我们可以选择以现金、普通股或其组合的形式支付：

我们的支付溢价付款的义务将在截止日期七周年时终止。在此次收购中，我们购买了GEN-1，这是一种基于DNA的免疫疗法，用于卵巢癌和脑癌的局部治疗，以及两项平台技术，用于开发那些患有难治性癌症的患者的治疗方法、新型核酸免疫疗法以及其他抗癌DNA或RNA疗法，包括TheraPlas和TheraSilence。

在 2015年2月，我们宣布FDA无异议地接受了GEN-1结合新辅助卵巢癌治疗标准的I期剂量递增临床试验 (Ovation研究)。2015年9月30日，我们宣布招募Ovation研究中的第一位患者。Ovation研究旨在(I)通过招募和最大化免疫反应来确定安全、可耐受且具有潜在治疗作用的GEN-1有效剂量，以及(Ii)每个剂量水平招募3至6名患者，将评估安全性和有效性，并尝试为后续的I/II阶段研究确定最佳剂量。此外，Ovation 研究提供了一个独特的机会来评估基于细胞因子的化合物(如GEN-1)如何直接影响新诊断患者的卵巢癌细胞和肿瘤微环境。这项研究旨在描述由Gen-1在患者免疫系统的不同水平上触发的免疫反应的性质，包括：

我们在阿拉巴马大学伯明翰分校、俄克拉何马大学医学中心、圣路易斯华盛顿大学和威斯康星医学院的四个临床地点发起了Ovation研究。在2016至2017年间，我们公布了Ovation研究中完成治疗的第一批 14名患者的数据。

2017年10月3日，我们宣布了Ovation研究的最终临床和翻译研究数据，Ovation研究是一项Ib期剂量递增临床试验，将GEN-1与护理标准相结合，用于治疗新诊断的III/IV期卵巢癌患者，这些患者将接受新辅助化疗，然后进行间隔去瘤手术。

公司于2017年9月27日与临床研究人员和科学专家(包括来自罗斯威尔公园癌症研究所、范德比尔特大学医学院和M.D.安德森癌症中心的专家)召开了顾问委员会会议，以审查和最终确定IB期Ovation研究的临床、转化性研究和安全性数据，以确定我们的Gen-1免疫治疗计划的下一步。

2017年11月13日，该公司向美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration for Gen-1)提交了卵巢癌本地化治疗的I/II期临床试验方案。该方案设计了单次剂量升级阶段至100 mg/m² ，以确定安全和可耐受的GEN-1剂量，同时最大限度地提高免疫应答。这项研究的12名患者的第一阶段研究之后将在多达118名患者的随机第二阶段研究中以选定的剂量继续进行。GEN-1在最近完成的与新辅助化疗相结合的剂量递增IB期试验中证明了阳性的安全性和有效性数据。

TheraPlas 是一个通过合成的非病毒载体输送DNA和信使RNA(“mRNA”)疗法的技术平台，能够为双链DNA质粒和大的治疗性RNA片段(如mRNA)提供细胞转染。 TheraPlas系统有两个组成部分，一个是编码治疗蛋白的质粒DNA或mRNA有效载荷，另一个是输送系统。该输送系统旨在保护DNA/RNA不被降解，并促进向细胞内和通过细胞内隔间的转运。我们通过对低分子聚合物进行化学修饰来设计TheraPlas的传递系统，在不增加毒性的情况下提高其基因转移活性。我们相信TheraPlas是目前基因传递方法的一种可行的替代方案，因为它有几个显著的特点，包括增强的分子通用性，允许进行复杂的修饰以提高活性和安全性。

我们目前的努力和资源用于癌症药物的开发和商业化，包括使用集中热能与热激活药物输送系统、免疫疗法和基于RNA的疗法相结合的肿瘤靶向化疗疗法。

2016年8月8日，我们与浙江海信药业签署了《技术转让、制造和商业供应协议》(《Gen-1协议》) 。(Hisun)就与 Celsion的专有基因介导的IL-12免疫疗法GEN-1的临床和商业生产和供应相关的技术转让寻求扩大的合作伙伴关系在获得所有必要的监管批准后，可以选择扩展到世界其他地区的其他国家/地区。(br})(Hisun)寻求扩大合作伙伴关系，以便在获得所有必要的监管批准后，为大中华区临床和商业生产和供应GEN-1、IL-12免疫疗法。Gen-1协议将有助于为美国正在进行的和计划中的临床研究提供支持，并为中国未来可能进行的Gen-1研究提供支持。Celsion目前正在对一线卵巢癌患者进行GEN-1评估。

2012年6月，Celsion和Hisun签署了生产ThermoDox®的长期商业供应协议。海信是全球最大的化疗药物制造商之一，包括阿霉素。2013年7月，ThermoDox®协作扩大到专注于下一代脂质体配方开发，目标是创造更安全、更有效的上市癌症化疗药物版本。2015年，Hisun成功完成了ThermoDox®的三个注册批次的生产，并获得了监管部门的批准，可以向东南亚、欧洲和北美所有国家的参与临床试验地点以及欧盟国家供应ThermoDox®，从而允许其早日获得ThermoDox®。Hisun未来生产的临床和商业用品将形成一个成本结构，使 Celsion能够有利可图地进入包括第三世界国家在内的所有全球市场，并有助于加快该公司在中国针对原发性肝癌和其他经批准的适应症的ThermoDox®的产品开发计划。

我们没有也不希望在未来几年内从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。我们业务战略的一个要素是在资源允许的情况下，针对各种适应症进行一系列候选产品的研究和开发。我们还可能评估授权第三方的癌症产品用于癌症治疗，以扩展我们目前的产品线。这是为了让我们分散与研发支出相关的风险。如果我们无法维持广泛的候选产品，我们对一个或几个候选产品成功的依赖将会增加，而2013年1月31日宣布的与HEAT研究相关的结果将对我们的财务前景、财务状况和市场价值产生更重大的影响。我们还可以考虑和评估战略备选方案，包括对互补业务、技术或产品的投资或收购。热力研究结果表明，药物研发本身就是一个不确定的过程，在审批前的每个阶段都有很高的失败风险。临床结果的时间和结果极难预测。任何临床前开发和临床试验的成功或失败都可能对我们的运营结果、财务状况、前景和市场价值产生不成比例的正面或负面影响。

我们的当前业务战略包括与第三方达成协作安排的可能性，以完成我们候选产品的开发和商业化。如果第三方接管了我们的一个或多个候选产品的临床试验流程，预计完成日期将主要由该第三方控制，而不是由我们控制。我们无法以任何程度的确定性预测哪些专有产品或适应症(如果有)将受到未来全部或部分合作安排的约束，以及此类安排将如何影响我们的发展计划或资本要求。我们还可以申请补贴、助学金或政府或机构赞助的研究，以降低我们的开发成本。

由于以上讨论的不确定性等原因，我们无法估计我们的研发项目的持续时间和完成成本，也无法估计我们何时(如果有的话)将从产品商业化和销售中获得现金流入以及在多大程度上获得现金流入。我们无法及时完成我们的研发项目或在我们的临床试验中获得积极的结果，以及在适当的时候未能达成任何合作协议，可能会显著增加我们的资本需求，并可能对我们的流动性造成不利影响。虽然我们估计的未来资本需求是不确定的，可能会因为许多因素而增加或减少，包括我们选择推进研究、开发和临床试验的程度，或者我们是否能够从事制造或商业化活动，但很明显，我们将需要大量额外资金来通过临床开发、制造和商业化来开发我们的候选产品。我们不知道我们是否能够在需要时或以对我们或我们的股东有利的条款获得额外资本。我们无法筹集额外资本，或无法按照我们合理接受的条款筹集额外资本，这将危及我们业务未来的成功。

我们成立于1982年，是特拉华州的一家公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为 “CLSN”。我们的主要执行办公室位于新泽西州劳伦斯维尔08648,100号套房勒诺克斯大道997号。我们的电话号码是(6098969100)，我们的网站是www.celsion.com.我们网站上或通过网站提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不应通过引用并入本招股说明书，因此不应依赖。

于2018年6月27日，本公司就Celsion与Horizon之间订立的贷款协议，向Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)发行可行使的认股权证(“认股权证”)，合共190,114股普通股。该等认股权证可即时行使，每股行使价格为2.63美元，自授出日期起以现金或净行使方式行使，并将于授出日期起计十年后失效。

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的所有信息。特别是，您应该仔细考虑并评估“第一部分-项目1A”中描述的风险和不确定性。这些信息与我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”有关，根据我们最新的10-Q表格季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中陈述的其他风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中“风险因素” 标题下所述的风险和不确定因素而更新。其中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们证券的交易价格或价值产生重大不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们目前打算将出售此处提供的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括我们的主要候选产品ThermoDox®和其他产品(包括Gen-1)的进一步研究和开发、临床试验、制造和商业化，并用于我们技术的研究和开发、营运资金、偿还、赎回或回购债务、资本支出和其他一般公司用途我们还可以将净收益的一部分用于收购或投资于与我们自己互补的业务、产品和技术，以及用于资本支出。截至本招股说明书发布之日，我们尚未将收益具体分配给这些用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期、计息的工具或其他投资级证券、存单或短期美国政府证券。证券销售收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及销售时其他资金的可用性和成本。特定系列证券收益的分配，或在未分配的情况下发行的主要原因，将在适用的招股说明书附录或任何相关的免费书面招股说明书中说明。

我们不会从出售股东转售我们普通股的任何收益中获得任何收益，但是，如果在此注册的所有相关股票的权证全部行使，我们将获得约500,000美元的收益。我们预计将行使这些认股权证所得的任何收益用于资本支出、营运资金和其他一般公司用途。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前预计在可预见的将来也不会宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有)用于财务运营。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们可根据本招股说明书不时发售普通股或优先股股票、各种系列债务证券、认股权证或其他购买普通股或优先股的权利，或由上述各项组合而成的单位，连同任何适用的招股说明书附录，价格和条款将由发售时的市场状况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。在我们提供一种类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们建议您阅读与所提供的任何证券相关的招股说明书附录。

我们可以直接或通过承销商、交易商或代理商出售证券。我们和我们的承销商、交易商或代理保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：(A)承销商或代理人的姓名和支付给他们的适用费用、折扣和佣金；(B)有关超额配售选择权的详细信息(如果有)，以及(C)我们的净收益。

以下描述不完整，可能不包含您在投资于我们在此可能提供的任何证券之前应考虑的所有信息；它们是根据我们修订和重述的公司证书、章程和描述中提到的其他文件(所有这些文件都已或将向SEC公开归档(视适用情况而定)总结出来的，并以此为参考进行限定)。请参阅“您可以找到更多信息的位置”。

我们的法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2018年9月27日，我们的普通股流通股为17,911,120股，没有股流通股。

以下对我们股本的简要描述基于经修订的特拉华州公司法的适用条款(DGCL)、经修订的公司注册证书的规定(公司注册证书)以及经修订的我们的章程(本公司的章程)。本信息完全参照DGCL的适用条款、我们的公司证书和章程进行限定。有关如何获取公司注册证书和章程副本的信息，这些副本是本招股说明书的一部分，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以查找其他信息”的部分。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或纳斯达克规则要求采取这种股东行动)指定和发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列要包括的股票数量，确定这些股票的名称、权力(包括投票权)、特权、优先权和相对参与权、选择权或其他权利(如果有)。如果有，我们的董事会有权指定和发行个系列的优先股，确定这些股票的名称、权力(包括投票权)、特权、优先权和相对参与权、选择权或其他权利(如果有的话)。限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、权力(包括投票权)、特权、优先选项和相对参与权、可选或其他权利(如果有)及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们提交给SEC的报告中引用描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。此描述将包括：

DGCL规定，优先股持有人将有权分别作为一个类别或(在某些情况下)作为一个系列对我们的公司注册证书的修订进行投票，如果该修订将改变面值，或者，除非我们的公司注册证书另有规定，否则该类别的授权股份数量或该类别或系列的权力、优先或特殊权利(视具体情况而定)将对该类别或系列产生不利影响。此权利是适用的指定证书中可能提供的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股或其他证券持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的考虑事项和特殊条款

A 我们的公司证书和章程中有许多条款涉及公司治理和我们股东的权利。授予我们董事会发行优先股股票和设置投票权、优先权和其他条款的条款可能会阻止未经我们董事会首先批准的收购尝试，包括一些股东可能认为符合其最佳利益的收购，例如那些可能导致导致股东持有的股票溢价的收购尝试。这些条款可能会阻止未经董事会批准的收购尝试，包括一些股东可能认为最符合其最佳利益的收购，例如那些可能导致股东持有的股票溢价的收购尝试。这些条款可能会阻止未经董事会首先批准的收购尝试，包括一些股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试。某些条款可能会推迟或阻碍现任董事的罢免，即使这样的罢免对我们的股东有利，例如我们的董事会的分类和缺乏累积投票权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会增加现有股东或另一方实现管理层变动的难度。

这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。这些条款旨在提高我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁更改我们控制权的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们对主动收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

这些条款还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使它们可能有利于股东的利益，并可能压低我们普通股的市场价格。我们的董事会认为这些规定对于保护我们的利益和我们股东的利益是适当的。

董事会分类，无累计投票。我们的公司证书和章程规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的每个股东年会上只选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，代表已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们将在每次股东年会上选出的所有董事。

股东会议和行动 。我们的章程规定，我们的股东年会可以在我们董事会指定的时间和地点举行。我们的董事会，董事长或总裁可以随时召集我们的股东特别会议。我们的章程规定：(I)我们的董事会可以确定单独的记录日期，以确定有权收到股东会议通知的股东和确定有权在会议上投票的股东；(Ii)我们可以通过远程通信的方式召开股东会议；(Iii)任何寻求股东授权或采取书面同意的公司行动的股东应以书面通知公司的秘书，要求董事会确定一个记录日期，董事会应通过及(Iv)股东的书面同意无效，除非吾等在收到日期最早的书面同意后60个历日内收到由足够数目的股东签署的采取该行动的书面同意。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，寻求将业务提交股东年会或提名候选人在股东年会上当选为董事的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东通知必须在不迟于第90个日历日的营业结束前，或在本公司就上一年度股东年会向股东发布的委托书中规定的日期前120个日历日的营业结束之前，交付或邮寄至我们主要执行办公室的公司秘书，并由公司秘书收到。(br}在前一年股东年会上向股东发布的委托书中规定的日期之前，股东通知必须在第90个日历日的营业结束之前送达或邮寄给公司的主要执行办公室的秘书。如果年会日期在该周年纪念日之前或之后超过30个日历天, 股东发出的及时通知必须不早于该股东周年大会日期前120个历日的营业时间结束，且不迟于该股东周年大会日期之前的第90个日历日或会议日期公布日期后第十个日历日的较晚时间。在任何情况下，公开宣布年会延期或延期都不会开始任何股东提前发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。任何提出董事提名或其他业务的股东必须在该股东向我们交付预先通知时已登记在册，并有权在会议上投票。我们的章程还对股东通知的形式和内容做出了具体要求。这些规定可能禁止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事选举。除法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表)未出席会议介绍董事被提名人或其他建议的业务，则不得作出或处理任何董事提名或其他业务。如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议介绍董事被提名人或其他建议的业务，则不得进行或处理任何董事提名或其他业务。

填补个董事会空缺。我们的公司注册证书和章程规定，我们董事会的授权规模应由董事会不时通过董事会决议决定，我们的董事会拥有独家权力填补因授权董事人数的任何增加而产生的任何空缺和新设立的董事职位，而股东无权填补该等空缺。我们董事会的空缺和新设立的董事职位因董事会授权董事人数的任何增加而产生，可能会由留任的大多数董事填补，即使该人数可能少于董事会的法定人数，也可能由唯一剩余的董事填补。董事人数增加后，我们的董事会空缺和新设立的董事职位可能会由留任的大多数董事填补，即使该人数可能少于董事会的法定人数，也可能由唯一剩余的董事填补。如此当选填补空缺的董事的任期应为其所取代的前任的剩余任期，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早辞职、免职或去世为止。

公司注册证书修正案 。我们的公司注册证书可以在我们有权投票的股东大会上通过有权投票的已发行股票的多数和作为一个类别有权就此投票的每个类别的多数已发行股票的赞成票，按照DGCL规定的方式进行修订、更改、更改或废除。

附例修正案 。我们的章程可以由我们的董事会修改或废除，也可以由我们的董事会或至少66 2/3%的流通股投票权的赞成票通过。

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，以下例外情况除外：

一般而言，DGCL第203条将“利益股东”定义为与实体或个人的关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司的实体或个人，并且在确定利益股东身份之前的三年内，确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多。

特拉华州公司可以通过其公司注册证书中的明示条款“选择退出”这些条款。我们没有选择退出这些条款，这可能会阻止或阻止我们进行合并或以其他方式收购或变更控制权的尝试。我们没有选择退出这些条款。我们没有选择退出这些条款，这可能会阻碍或阻止我们进行合并或以其他方式接管或变更我们的控制权。

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让与信托公司，地址为纽约布鲁克林11219号，邮编：620115 Avenue，620115 Avenue，Brooklyn Avenue，Brooklyn ，New York 11219。AST的电话号码是(800)937-5449。

我们可不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先、从属或初级从属、可转换或不可转换且有担保或无担保的债务。任何优先债务证券都将与任何非次级债务并驾齐驱。次级债券将与我们可能发行的任何其他相同等级的次级债券并驾齐驱。可转换债务证券将可按预定的转换率转换为我们的普通股或其他证券，并且转换可能是强制性的或由持有者选择。

债务证券将根据一个或多个契约(我们与国家银行协会或作为受托人的其他合格方之间的合同)发行。以下是我们可能发行的债务证券的某些一般特征的摘要；我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款，这些条款可能与我们下面描述的条款不同。您应阅读招股说明书补充资料、我们可能授权的任何免费撰写的招股说明书以及与我们可能提供的任何系列债务证券相关的契约、补充契约和债务证券形式。

一般情况。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则相关契约将规定债务证券可以不时以一个或多个系列发行。该契约不会限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并将规定任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议、高级船员证书或补充契约(如有)中列明或根据确定。

我们将在每份招股说明书附录中说明与任何系列债务证券相关的以下条款：

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关适用于任何债务证券的美国联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或Exchange权限。我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或可交换的条款(如果有)。我们将包括条款，说明转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，债务证券持有人获得的普通股或其他证券的股票数量将受到调整。

合并，合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易时不提供保护。除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则本契约将规定，吾等不得与另一实体合并或合并、或以现金以外的方式出售或将我们的全部或几乎所有资产出租给另一实体，或购买另一实体的全部或几乎所有资产，除非吾等是尚存实体，或者如果我们不是尚存实体，则继承人、受让人或承租人实体明确承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们变更控制权或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对持有人产生不利影响时，这些条款可能会为持有人提供额外保护。

契约项下的违约事件。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

对于特定系列的债务证券，任何违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定会构成任何其他系列的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约或加速事件的发生可能构成违约事件根据我们不时未偿还的某些其他债务而发生的违约事件。此外，契约项下的某些违约事件或加速事件可能会构成违约事件根据我们不时未偿还的某些其他债务。

除我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果任何系列的债务证券在未偿还时间发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有未偿还系列不少于多数本金的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可向债券受托人)宣布本金立即到期并支付(或者，如果债务证券是贴现证券，则可向宣布到期并应立即支付本金，或者，如果债务证券是贴现证券，则也可以向债券受托人发出书面通知，如果是贴现证券，则可向宣布本金已到期并应立即支付；或者，如果债务证券为贴现证券，所有此类债务证券的本金金额(可能在该等证券的条款中指定)以及溢价、累计和未付利息(如有)。在就任何系列获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列本金的多数持有人 (或在出席法定人数的持有人会议上，出席该会议的本金占多数的持有人 )可在所有违约事件( 未支付加速本金、保险费(如果有)和利息(如果有)除外)的情况下撤销和取消加速，本公司已按照适用的契约的规定治愈或豁免(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息方面的付款或存款)，且本公司已向契约受托人或付款代理存入一笔款项，足以支付该契约项下欠契约受托人的所有金额、所有拖欠利息(如有)，以及因该加速而到期的债务证券的本金和溢价(如有)，并已向契约受托人或付款代理人缴存一笔款项，足以支付根据该契约欠契约受托人的所有款项、所有拖欠利息(如有)，以及因加速而到期的债务证券的本金和溢价(如有)。我们请您参阅与任何贴现证券有关的相关招股说明书补充资料，了解有关违约事件发生时加速支付部分本金的特别规定。

在符合契约条款的前提下，除非我们在招股说明书补充文件中另有规定，否则如果契约项下的违约事件将发生并且仍在继续，则债券托管人将没有义务应适用系列的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理赔偿。任何系列本金占多数的持有人将有权指示就该系列进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得债券受托人可获得的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但前提是，在符合债券条款的情况下，债券受托人无需采取其认为在律师的建议下可能使其承担个人责任或可能受到不适当损害的任何行动。

除我们可能在招股说明书附录中另有规定的外，任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

除我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果我们拖欠本金、保费(如果有)或其利息，这些限制将不适用于债券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守适用的契约中的指定契约。

修改义齿；弃权。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则债券受托人和本公司可以不经任何持有人同意，就具体事项签署补充契约，以更改适用的契约，其中包括：

此外，除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则根据该契约，吾等和债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须得到受影响本金总额至少占多数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，由在该会议上代表的多数本金的持有人 )的书面同意而作出更改。(##*$$， _)。但是，债券受托人和本公司只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可进行下列变更：

除某些特定条款以及我们在招股说明书附录中另有规定外，任何系列本金金额至少超过个的持有人(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，代表该系列所有债务证券的多数本金持有人 )可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表所有此类持有人放弃该系列过去在契约项下的任何违约及其后果，但违约本金、溢价或任何利息除外；但是，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

解除债务。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则本契约将规定我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务。为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付受影响系列的债务证券在付款到期日的全部本金、保费(如果有的话)和利息。

表单，交换和转账。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则我们将只以完全登记的形式发行债务证券，没有优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则该契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的债务证券，并将其作为簿记证券存放在我们指定的、并在关于该系列的招股说明书附录中指明的托管机构。

根据持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，持有人将能够将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处提出要求，持有人可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理的办事处出示正式背书或签注有转让表格的债权证券。如果吾等或证券登记处提出要求，持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办事处出示债务证券以供交换或登记转让，或在其上正式签立的转让表格上注明。除非债务证券或契约另有规定，我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

除我们可能在招股说明书附录中另有规定外，如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债券受托人的信息。债券托管人除在该契约项下违约事件发生和持续期间外，将承诺仅履行契约中明确规定的职责。在发生违约事件时，债权证受托人在处理他或她自己的事务时，必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。在符合这一规定的情况下，债券受托人将没有义务应任何持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。

付款和付款代理。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期交易结束时以其名义登记的人支付利息。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在契约受托人的办公室支付本金以及任何溢价和利息，或者根据本公司的选择，通过支付给持有人的支票支付本金和任何溢价和利息。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定债券受托人的公司信托办公室为我们唯一的付款代理。我们将在适用的招股说明书中补充我们最初指定的任何其他付费代理。我们将在每个付款地点维护一个付款代理。

我们为支付本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有钱，在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领的将全部偿还给我们，此后证券持有人只能向我们寻求支付。

治理法律。契约和债务证券将根据纽约州的法律进行管理和解释。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。我们的任何公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任，也不会因为债务证券项下的任何债务而对契约或补充契约承担任何责任。契约规定，作为签署该契约和发行债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证或其他权利(统称权利)，用于购买普通股或优先股。我们可以独立发行权利，也可以与这些证券一起发行权利，这些权利可以附加在这些证券上，也可以与它们分开。权利将由根据我们与权利代理之间的一个或多个权利协议颁发的权利证书来证明，权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利持有人或实益所有者或与任何权利持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。我们可以按单位(单位)发行证券，每个单位包括两种或两种以上类型的证券。例如，我们可能会发行由普通股和认股权证组合组成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，与单位相关的招股说明书补充资料将包含上述关于属于单位组成部分的每种证券的信息。此外，有关单位的招股说明书补充资料将描述我们发行的任何单位的条款。任何此类证书和协议的表格将作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其一部分)，或作为当前报告的证物合并于此作为参考的Form 8-K，随附的招股说明书附录和此类表格可添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利或单位的条款和条件。您应阅读包含完整权利条款的招股说明书补充资料、权利协议和权利证书。

每期权利或单位的特定条款将在适用的招股说明书附录中说明，如适用，包括：

权利证书将可兑换为不同面值的新权利证书，如果是注册形式，则可在权利代理的公司信托办公室或相关招股说明书附录中指明的任何其他办公室出示以进行转让登记，并可行使权利。在行使权利之前，权利持有人将无权获得支付在行使权利时可购买的证券的任何股息、本金、溢价或利息，无权作为任何此类证券的持有人或就任何此类证券投票、同意或接收任何通知，或强制执行任何契约中的任何契诺，或作为行使权利时可购买的证券的持有人行使任何其他权利。

此招股说明书涵盖出售股东可能出售或以其他方式处置的总计190,114股我们的普通股。此类股票在我们向出售股东发行的认股权证行使后即可向出售股东发行。

下表列出了与出售股东有关的某些信息，包括(I)出售股东在本次发行前实益拥有的我们普通股股票，(Ii)出售股东根据本招股说明书发行的股份数量，以及(Iii)出售股东在本次发售完成后的实益所有权，假设此处涵盖的所有股份(但不包括出售股东持有的任何其他股份)

表基于出售股东提供给我们的信息，其中受益所有权和百分比所有权是根据证券交易委员会的规则和规定确定的，包括有关股票的投票权或投资权。此信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。在计算出售股东实益拥有的股份数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东于2018年9月27日可行使或可在2018年9月27日之后60天内行使的认股权证约束的普通股股份被视为已发行。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，此类股票不被视为已发行股票。本次发行后的实益所有权百分比基于2018年9月27日的17,911,120股流通股。

登记这些普通股并不意味着出售股票的股东将出售或以其他方式处置所有或任何这些证券。出售股票的股东可以随时出售或以其他方式处置全部、部分或不出售此类股份。我们不知道根据本招股说明书，任何出售股东将出售或以其他方式处置的股票数量(如果有的话)。此外，出售股票的股东可能自我们提交本招股说明书的日期起，在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或处置了本招股说明书涵盖的普通股股票。

据我们所知，除以下说明外，出售股票的股东与我们或我们的任何前身或附属公司没有或在过去三年内没有任何职位、办事处或其他实质性关系

根据以下规定，我们可能会不时将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或再营销公司，或者直接出售给一个或多个购买者：

招股说明书补充资料或补充资料将描述证券的发售条款，包括：

只有招股说明书附录中指定的家承销商将成为招股说明书附录提供的证券的承销商。如果承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可以不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售这些证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由承销商代表的不含承销团的承销团向公众提供证券。除非招股说明书副刊另有说明，在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以在购买证券时通过再营销公司提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有) ，并将描述该再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商提供和销售证券，我们或承销商将把证券作为本金出售给交易商。交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为发行和出售证券的承销商。交易商名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与发售和出售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以视为证券法规定的承销折扣和佣金。

我们可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，条件是延迟交付合同，约定未来付款并在指定日期交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法项下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以在没有建立交易市场的情况下发行新的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中购买以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上有资格做市商的承销商都可以在发行定价前的个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易法下的M规则，在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易。在纳斯达克资本市场上，承销商可以在发行定价前的个工作日，在开始发售或出售普通股之前，在纳斯达克资本市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须确定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过一定的购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在公开市场上可能盛行的以上的水平，如果开始，可能会随时停止。

出售股东，包括其受让人、受让人、质权人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或股票交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股股份。出售股东，包括其受让人、受让人、质押人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施出售、转让或以私人交易方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股。这些处置可以是固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。

卖方聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪自营商可以从出售股票的股东那里获得佣金或折扣，或者，如果任何经纪自营商充当股票购买者的代理，则可以从购买者处收取佣金或折扣，金额待协商。出售股票的股东预计，与其出售股票相关的佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中进行普通股的卖空交易。出售股票的股东还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份，并经补充或修订以反映该交易。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可以被视为与此类出售相关的证券法意义上的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东都通知我们，他们没有直接或间接地与任何人达成任何协议或谅解来分配普通股。

由于出售股票的股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，因此它将受证券法的招股说明书交付要求的约束。此外，本招股说明书根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。出售股东通知我们，没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的转售证券。

如果适用的州证券法要求，股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求，否则不能出售股票。

根据交易法下的适用规则和条例，任何从事经销回售股票的人员在经销开始之前，不得同时在条例 M定义的适用限制期内从事与我们的普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售我们普通股股票的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知出售股东需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书副本 (包括遵守证券法第172条)。

吾等已同意尽商业上合理的努力使注册声明持续有效，直至 (A)根据该注册声明或根据证券法第144条规则出售认股权证股票，(B)根据证券法第144条规则可无数量或销售方式限制出售认股权证股票，以及(C)认股权证发行日期的五年周年纪念日(以较早者为准)。如果适用的州证券法要求，股票将仅通过注册或许可的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并且符合注册或资格要求，否则不能出售股票。

我们需要支付与行使认股权证时可发行的普通股股票登记相关的某些费用和开支。我们已同意赔偿卖方股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法项下的责任。

此处提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)传递。额外的法律事宜可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、经销商或代理。

凭借Smith+Brown，独立注册会计师事务所PC(“Withum”)已审核了我们的合并财务报表，该报表包含在我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书。我们的财务报表在此引用，以Withum的报告为依据，该报告是根据他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP(“DHG”)已审核了我们的综合财务报表，该报表包含在我们截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K中，如其报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书中。我们的财务报表在此引用，以dhg作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

假设每股公开发行价			$	0.78
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	0.18
可归因于此次发行的每股收益增加	$	0.30
截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值			$	0.48
在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值			$	(0.30	)

假设每股平均收购价			注册人数在以下情况下须发行的股份全额购买(1)		百分比流通股使…生效后颁发给林肯公园(2)			出售所得毛收入向林肯出售股份 2,600万美元以下的停车场采购协议
$	0.50			6,250,760		15.6	%	$	3,125,380
$	0.78	(3)		6,250,760		15.58	%	$	4,875,593
$	2.00			13,000,000		27.73	%	$	26,000,000
$	4.00			6,500,000		16.1	%	$	26,000,000
$	6.00			4,333,333		11.3	%	$	25,999,998

	页
招股说明书附录
关于本招股说明书补编	i
摘要	S-1
产品	S-10
风险因素	S-11
使用收益的	S-13
分红政策	S-13
稀释	S-13
我们提供的证券说明	S-14
林肯公园交易	S-15
配送计划	S-20
法律事务	S-21
专家	S-21
在哪里您可以找到更多信息	S-21
通过引用将某些信息并入	S-21

招股说明书
关于本招股说明书	1
在此处您可以找到更多信息	2
参照合并信息	3
前瞻性声明	4
招股说明书摘要	5
风险因素	11
使用收益的	11
分红政策	11
股本证券说明概述	12
债务证券说明	17
认股权证、其他权利和单位说明	24
出售股东	25
分销计划	26
法律事务	30
专家	30

	页
关于本招股说明书	1

在那里您可以找到更多信息	2

通过引用合并的信息	3

前瞻性陈述	4

招股说明书摘要	5

危险因素	11

收益的使用	11

股利政策	11

股本证券说明概述	12

债务证券说明	17

认股权证、其他权利及单位的说明	24

出售股东	25

配送计划	26

法律事项	30

专家	30