POSASR


强生控制国际PLC		泰科消防与安全金融公司(Tyco Fire&Security Finance S.C.A.)

(章程中规定的注册人的确切姓名) 爱尔兰 (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) 98-0390500 (国际税务局雇主识别号码) 一张阿尔伯特码头爱尔兰软木塞，T12 X8N6 + 353-21-423-5000 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)		(章程中规定的注册人的确切姓名) 卢森堡大公国 (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) 98-1202623 (国际税务局雇主识别号码) 2，让·莫内特街(Rue Jean Monnet) 2180，卢森堡，卢森堡大公国 + 352-2700 63 20 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

约翰·多诺里奥

执行副总裁兼

总法律顾问

5757北绿湾大道

威斯康星州密尔沃基，邮编：53209

(414) 524-1200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

肯尼斯沃拉赫，Esq.

玛丽莎·斯塔维纳斯(Marisa Stavenas)，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，邮编：10017

(212) 455-2000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时。

如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据“一般指示I.D.”或其生效后修正案提交给证券交易委员会(根据“证券法”第462(E)条)而生效的注册声明，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：


大型加速滤波器		加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	小型报表公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算



每一类的名称须注册的证券(1)		须登记的款额建议的单位最高发行价建议的最高总价价格注册费金额(2)
债务证券
普通股
优先股
存托股份
采购合同
权证
单位
总计

(1)	根据本协议注册的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议注册的其他证券一起销售，并且可以包括由表中列出的任何证券的特征组合组成的混合证券。

(2)	不确定的总发行价或每个识别类别的证券数量或金额正在注册，可能会不时以不确定的价格提供。将根据表格S-3的一般指示II.E.登记的每类证券的拟登记金额、建议的单位最高发行价和建议的最高总发行价并未具体说明每种证券的注册金额、建议的单位最高发行价和建议的最高发行价。对于在行使、转换或交换其他证券时可以发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。根据修订后的1933年证券法第456(B)条和第457(R)条，注册人推迟支付所有注册费。注册费将在随后的？现收现付制(Pay-as-You-go-go)？根据。

江森自控国际公司S-3表格注册声明(第333-236195号文件)的这项生效后的第1号修正案是根据经修订的1933年证券法第413(B)条提交的，目的是：(I)将江森自控国际公司的全资子公司泰科消防和安全金融公司(泰科消防和安全金融公司)作为注册声明的共同注册人，允许其共同发行下列债务证券：(I)将江森自控国际公司的全资子公司泰科消防和安全金融公司(TFSCA)作为共同注册人加入注册声明 (Ii)修订构成注册说明书一部分的招股章程，以描述债务证券及更新注册说明书内所载的若干资料；(Iii)更新注册说明书第II部第15项内的若干资料；及(Iv)根据注册说明书第II部第16项向注册说明书提交额外证物。本《S-3表格注册说明书生效后第1号修正案》自向美国证券交易委员会备案后立即生效。

JCI和TFSCA将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。证券可以单独发售，也可以以任意组合和单独的系列一起发售。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用合并在此和此处的任何文档。

江森自控国际公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 JCI。

投资JCI和TFSCA的证券涉及风险。请参阅JCI向证券交易委员会提交的文件中的风险因素部分，通过引用合并于此以及任何适用的招股说明书附录。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不构成爱尔兰2014年公司法第1348条、欧盟招股说明书条例或2019年7月16日卢森堡关于证券招股说明书的法律所指的招股说明书(意向亲属辅助招股说明书Pour valeur mobilières)。一般情况下，JCI的证券要约不会也不会根据爱尔兰招股说明书法律(爱尔兰2014年公司法第1348条的含义)或特别是根据欧盟招股说明书法规发布招股说明书。本文件未由任何主管当局根据欧盟招股说明书规定进行审查或批准。就这些目的而言，欧盟招股说明书条例是指欧洲议会和理事会的第2017/1129/EU号条例。

本文件并不构成爱尔兰或其他地方的“2017年欧盟(金融工具市场)规例”(2017年第375号S.I.)(经修订)所指的投资建议或提供投资服务。JCI并非爱尔兰“2017年欧盟(金融工具市场)规例”(S.I. 2017年第375号)(经修订)(修订本)所指的获授权投资公司，本文件的收件人在决定其就本文件或根据本文件采取的行动时，应征询独立的法律及财务意见。

JCI和TFSCA可以直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式出售这些证券。JCI和TFSCA保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出此后分销计划的条款以及任何适用的佣金或折扣。JCI和TFSCA出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出。

日期为2020年9月4日的招股说明书


关于这份招股说明书			1
前瞻性信息注意事项			2
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式成立为法团			4
强生控制国际PLC			5
泰科消防与安全金融公司(Tyco Fire&Security Finance S.C.A.)			6
JCI和TFSCA汇总财务信息			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
普通股的说明			12
优先股的说明			25
存托股份的说明			26
采购合同说明			27
手令的说明			28
单位说明			29
配送计划			30
民事责任的强制执行			31
法律事务			32
专家			33

本招股说明书是JCI和TFSCA利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，JCI和TFSCA可以在任何时间和不时以一个或多个产品的形式单独销售本招股说明书中描述的任何证券，或以任何组合和单独的系列一起销售。

JCI和TFSCA未授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书附录或任何由JCI和TFSCA编制或代表其编制或向您推荐的免费书面招股说明书中包含或合并的信息。JCI和TFSCA对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。JCI和TFSCA不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息在这些文档的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书为您提供了JCI和TFSCA可能提供的证券的一般说明。每次JCI和TFSCA(如果适用)出售证券时，他们将提供包含有关产品条款的特定信息的招股说明书附录。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改此招股说明书中的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入的信息和标题下描述的任何附加信息，您可以在此处找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关JCI和TFSCA以及本招股说明书下提供的证券的附加信息。

注册说明书的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文档的全文，因为这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买JCI和TFSCA报价的证券很重要的所有信息。注册声明，包括展品，可以在SEC的网站上阅读，该网站的标题下提到，您可以在那里找到更多信息。

除非我们另有说明，否则在本招股说明书中提及JCI、WE、YOU和OUR 或类似术语仅指爱尔兰公共有限公司Johnson Controls International plc，提及TFSCA指的是股份合伙企业Tyco Fire&Security Finance S.C.A.(Sociétéen 命令标准动作)根据卢森堡大公国的法律注册和组织，提及Johnson Controls是指JCI及其合并子公司，包括TFSCA。

本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件可能包含前瞻性陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。除历史事实陈述外，所有其他陈述都是或可能是1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。有关江森自控公司未来财务状况、销售额、成本、收益、现金流、其他运营结果指标、协同效应和整合机会、资本支出和债务水平的表述均为前瞻性表述。类似含义的词汇，如MAY？、？Will、？预期、？意向、？估计、？预期、？相信、？应该、？预测、？项目？或？计划？以及类似含义的术语，通常也是为了识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着声明没有前瞻性。Johnson Controls告诫说，这些陈述会受到许多重要风险、不确定因素、假设和其他因素的影响，其中一些因素不在Johnson Controls的控制范围之内，这些因素可能会导致Johnson Controls的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。除非另有说明，否则包含的前瞻性陈述仅在包含前瞻性陈述的文件的日期作出，并且，除法律另有要求外，江森自控不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映此类文件日期之后发生的事件或情况。

以下是可能导致 Johnson Controls的实际结果与其当前预期不同的一些重要因素：

•

约翰逊控制着管理一般经济、商业和地缘政治状况的能力，包括自然灾害、流行病和传染性疾病爆发的影响，以及其他不利的公共卫生发展，如新冠肺炎大流行；

•

江森自控延迟或无法实现与泰科国际公司(泰科)合并的预期收益和协同效应；

•

税收法律、法规、税率、政策或解释的变化，包括但不限于2017年12月颁布的减税和就业法案；

•

关键高级管理人员流失；

•

近期投资组合交易的税收处理；

•

与此类交易相关的巨额交易成本和/或未知负债；

•

与该等交易有关的实际或潜在诉讼结果；

•

最近交易中断将损害江森自控业务的风险；

•

美国或其他经济体的实力；

•

改变管理对外贸易的法律或政策，包括提高关税或贸易限制；

•

能源和商品价格；

•

原材料和零部件产品的可获得性；

•

货币汇率；

•

维护江森自控信息技术基础设施的容量、可靠性和安全性；

•

知识产权被侵犯或过期的风险；

•

停工、工会谈判、劳资纠纷等与劳动力有关的事项；

•

诉讼结果和政府诉讼结果；

•

取消或更改商业安排；及

•

关于江森自控对其电源解决方案业务的处置，能否实现电源解决方案交易的战略性好处。

与Johnson Controls业务相关的风险的详细讨论包括在Johnson Controls Form 10-K年度报告和任何随后提交的Form 10-Q季度报告中题为Risk Functions的章节，这些内容通过引用并入本招股说明书中。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会备案文件可在证券交易委员会网站上免费向公众提供。此站点的地址为Http://www.sec.gov。此外，您还可以在纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室获得有关江森自控公司的报告、委托书和其他信息，邮编：10005。

我们在互联网上维护一个网站，网址为 Http://www.johnsoncontrols.com。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及对这些报告的任何修订，在这些材料提交给SEC后，请尽快在合理可行的情况下免费提供 Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书以及对这些报告的任何修订。对我们互联网地址的引用仅供参考，在任何情况下都不应被视为将该互联网地址提供的或可通过该互联网地址访问的信息包含在本招股说明书中。

您可以写信或致电威斯康星州密尔沃基市北格林湾大道5757 North Green Bay Avenue，邮编：53209，免费索取我们的文件副本，或访问我们的互联网网站www.johnsoncontrol s.com。Johnson Controls的互联网网站地址仅作为非活动文本参考提供。江森自控互联网网站上提供或可通过其访问的信息(已向SEC提交的上述文件副本除外)不是本招股说明书的一部分，因此不作为参考并入本招股说明书。此外，除非本招股说明书中特别引用了这些展品，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

JCI通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书、本招股说明书的附录或随后提交的通过引用并入的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书参考并入了我们已向SEC提交的以下文件，以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来备案文件，除非在表格8-K中另有特别说明，否则当前的表格8-K报告仅包含根据表格8-K第2.02或7.01项提供的披露以及与此类披露相关的证物：

•

江森自控国际公司截至2019年9月30日的财政年度表格 10-K年度报告，于2019年11月21日提交给SEC；

•

江森自控国际公司截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告，分别于2020年1月31日、2020年5月1日和2020年7月31日提交给证券交易委员会；

•

Johnson Controls International plc于2020年1月17日提交给证券交易委员会(SEC)的2020年年度股东大会的委托书时间表 14A中的部分，通过引用并入Johnson Controls截至2019年9月30日的财政年度的 Form 10-K年度报告中；

•

江森自控国际公司于2019年11月7日(第二次提交)、2019年12月6日、2020年3月6日、2020年3月12日、2020年6月12日和2020年8月18日提交给证券交易委员会的当前报告；以及

•

江森自控国际公司于2014年11月17日提交的表格8-K12B的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为提交的所有修订和报告，目的是更新此类描述。

本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用并入本招股说明书的任何文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都向您推荐作为本招股说明书所属注册声明的证物或通过引用并入的文件的证物而存档的合同或其他文件的副本。

通过引用并入本招股说明书中的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则和《交易法》的适用会计要求编制的，不构成《2014年爱尔兰公司法》所要求的《江森自控爱尔兰法定财务报表》。江森自控本财年的爱尔兰法定财务报表将在JCI下一次年度股东大会之前公布，并将在爱尔兰法律允许的期限内提交给爱尔兰公司注册局，这些财务报表将通过引用并入本招股说明书中。

江森自控国际公司总部设在爱尔兰科克，是一家全球多元化技术和多行业领先企业，为150多个国家和地区的广泛客户提供服务。江森自控创建智能建筑、高效能源解决方案和集成基础设施，它们无缝协作，实现智能城市和社区的承诺。江森自控致力于帮助其客户赢得胜利，并通过其对建筑的战略关注为所有利益相关者创造更大的价值。

江森自控最初于1885年作为约翰逊电气服务公司在威斯康星州注册成立，为建筑物制造、安装和维修自动温度调节系统。它更名为江森自控公司。1974年。2005年，江森自控收购了全球供暖、通风、空调(HVAC)和制冷设备及服务供应商York International。2014年，江森自控收购了Air Distribution Technologies，Inc.，后者是北美最大的独立空气分配和通风产品提供商之一。2015年，江森自控与日立成立了一家合资企业，以扩大其建筑相关产品供应。2016年，江森自控公司(Johnson Controls，Inc.)泰科完成了他们的合并( 合并)。合并后，泰科更名为江森自控国际有限公司

2018年11月13日，江森自控与BCP Acquisition LLC(买方？)签订了股票和资产购买协议(？购买协议)。买方是一个新成立的实体，由Brookfield Capital Partners LLC管理的投资基金控制。根据购买协议，根据其中的条款和条件，江森自控同意出售，而买方同意以132亿美元的收购价收购江森自控电力解决方案业务。这笔交易于2019年4月30日完成，扣除税后和交易相关费用后的现金收益净额为116亿美元。

在2019年第一季度，Johnson Controls确定其Power Solutions业务符合被归类为非持续运营的标准，因此，Power Solutions的历史财务业绩作为非持续运营反映在Johnson Controls的合并财务报表中，资产和负债追溯重新分类为持有待售资产和负债。

江森自控是全球工程、开发、制造和安装建筑产品和系统(包括HVAC设备、HVAC控制、能源管理系统、安全系统、火灾探测系统和灭火解决方案)的全球市场领先者。江森自控通过其数据业务提供技术服务(在暖通空调、安全和消防领域)、能源管理咨询和数据驱动解决方案，进一步为客户提供服务。最后，江森自控在北美住宅空调和供暖系统市场占有很大份额，是全球工业制冷产品市场的领先者。

2020年7月31日，Johnson Controls发布了OpenBlue，这是一款数字驱动的互联解决方案套件，通过将Johnson Controls的建筑专业知识与尖端技术(包括远程诊断、预测性维护、合规性监控和高级风险评估等人工智能服务解决方案)相结合，提供可持续性、独特的乘员体验和尊重的安全保障。

JCI的注册和主要办事处位于爱尔兰科克阿尔伯特码头一号，该地址的电话号码是+353-21-423-5000.江森自控在美国的管理办事处位于威斯康星州密尔沃基市北格林湾大道5757号，邮编53209。

TFSCA是JCI的全资合并子公司，由JCI直接拥有99.996%的股份，由TFSCA的唯一普通合伙人和经理Tyco Fire&Security S.àR.L.拥有0.004%的股份，Tyco Fire&Security S.àR.L.本身由JCI全资拥有。TFSCA是一家控股公司，直接和间接持有JCI几乎所有的运营子公司。TFSCA代表JCI从事公司间银行活动，包括代表JCI及其子公司从事公司间贷款交易和货币套期保值交易。

TFSCA的注册和主要办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国2180，Rue Jean Monnet，2，rue Jean Monnet，电话：+352-2700 63 20。均已在卢森堡贸易及公司注册处注册(卢森堡Sociétés商贸登记处)，编号分别为 B190265和B190154。

除非本招股说明书随附的招股说明书附录另有规定，否则出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资本、回购普通股、股息、资本支出和对我们子公司的投资。净收益可以在使用前临时投资。

以下是我们和TFSCA(如果适用)可能不时提供的债务证券的一般描述。任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款，以及下述一般规定适用于这些证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。我们还可以销售结合了债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些功能的混合证券。阅读本节时，请记住适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间存在任何差异，则以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

JCI是适用系列债务证券的发行人，而TFSCA可能是一个或多个系列债务证券的联合发行人。JCI和TFSCA将对其共同发行的任何系列债务证券下的所有义务承担连带责任。在本节中，如果JCI是任何系列债务证券的唯一发行人，则发行者是指JCI；对于JCI和TFSCA共同发行的任何系列债务证券，JCI和TFSCA指的是JCI和TFSCA。在本节中，发行方指的是JCI是唯一发行人的任何系列债务证券，而JCI和TFSCA则是指TFSCA。本部分中使用但未定义的大写术语具有契约(定义如下)中规定的各自含义。

发行人可以不时以一个或多个不同的系列发行债券、票据或其他债务证据，我们称之为债务证券。债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，每种情况下的到期日相同或不同，面值或折价。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。

债务证券将由我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2016年12月28日的契约(契约)管辖，该契约作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该契约的一部分。该契约受1939年“信托契约法”的条款约束，该条款不时生效，即被视为并入该契约，并在适用的范围内受该等条款的管辖。正如契约中更具体地规定的那样，契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，受某些限制的限制，如果发行者违约，受托人可以强制执行您对发行者的权利。

•

其次，受托人为发行人履行一定的行政职责，包括向您发送通知，如果受托人还提供支付代理的服务，则支付利息。

本招股说明书或任何招股说明书副刊或通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书副刊的任何文件中关于债务证券和契约条款的陈述和描述是关于这些条款的摘要，并不声称是完整的，受债务证券和契约的所有条款(包括我们可能不时根据债务证券或契约允许进行的任何修订或补充)的约束，并且其全部内容是有保留的。在作出投资决定之前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录和契约以及任何相关文件。

适用的招股说明书附录将列出债务证券或其任何系列的条款，包括(如果适用)：

•

该系列债务证券的名称，应将该系列债务证券区别于所有其他债务证券；

•

TFSCA是否将成为该系列债务证券的联合发行人；

发行人根据任何偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有)，包括预期未来偿债基金义务或根据其持有人的选择以现金支付，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的一个或多个期限、价格、条款和条件；

•

该系列债务证券的格式，包括该系列的受托人认证证书格式；

•

如不包括$2,000或超过$1,000的任何整数倍的面额，则该系列的债务证券可发行的面额；

•

应支付该系列证券的本金、溢价(如有)和利息的一种或多种货币；

•

如果该系列债务证券在规定到期日的应付本金不能在该规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则就任何目的而言，该数额将被视为在任何该日期的本金，包括根据该债权证或在规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在任何该等日期被视为未偿还的本金，或在任何该等情况下，该本金被视为未偿还的本金，或在任何该等情况下，该本金将被视为在根据该契据或在该规定到期日以外的任何到期日到期时到期和应付的本金，或在任何该等情况下，该本金将被视为在任何该等日期被视为未偿还的本金

•

任何回购或再营销权的条款；

•

如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或全球证券的形式发行，将发行的全球证券的类型；该全球证券或全球证券可以全部或部分以最终登记形式交换其他个别债务证券的条款和条件(如果与契约中所载的条款和条件不同)；该等全球证券或全球证券的托管人；以及除或以外，任何该等全球证券或全球证券将承担的任何传奇或传奇的形式。

该系列的债务证券是否可转换为其他债务证券或可交换为发行人或另一义务人的任何种类的债务证券或其他证券，如果是，该等债务证券可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可以如何以及何时可以调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择或由发行人选择，

•

将适用于该系列债务证券的任何附加限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列债务证券的契约中所列限制性契诺或违约事件的任何变更，这可能包括建立与契约中所列条款或规定不同的条款或条款，或取消与该系列债务证券有关的任何此类限制性契诺或违约事件；

•

在特定事件发生时给予持有人特殊权利的任何规定；

•

如一系列债务证券的本金或任何溢价或利息可参照指数或依据公式而厘定，则该等款额将以何种方式厘定；

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现债务的拨备(如果提供) 证券；

•

一系列债务证券与契约规定不同的，是否可以作废以及以什么条件作废；

•

对于任何不计息的系列债务证券，一定要向受托人报告的日期；

•

该系列的债务证券将作为无限制证券还是受限制证券发行，如果作为受限制证券发行，则依据1933年证券法修订本颁布的规则或条例出售；

•

该系列债务证券是否应附有担保发行，如果是，任何担保人的身份、该系列债务证券的本金和利息支付担保的条款(如有)以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；和

•

适用于该系列债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款，包括美国法律或法规(包括证券法及其颁布的规则和法规)可能要求或建议的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的任何建议条款。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则该契约包含适用于发行人和我们的子公司的某些限制性契约，包括对产生某些担保债务的限制，以及对某些出售和回租交易的限制。适用于一系列债务证券的任何此类契诺和其他条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。为免生疑问，1915年8月10日卢森堡法律关于商业公司的第470-1至470-19条(1915年公司法)不适用于TFSCA共同发行的债务证券。

以下对我们普通股的重要条款的描述基于我们的爱尔兰备忘录和协会章程的规定。本说明不完整，并受爱尔兰法律和我们的组织章程大纲和章程细则适用条款的约束，这些条款作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是的一部分。我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？JCI。

资本结构

法定股本和已发行股本

我们的法定股本是22,000,000美元和40,000卢比，分为每股面值0.01美元的2,000,000股普通股，每股面值0.01美元的200,000,000股优先股，以及每股面值1美元的40,000股普通股A股。法定股本包括40,000股普通股A股，每股面值为1.00美元，以便在注册成立时满足成立所有爱尔兰公共有限公司的法定要求。我们可以发行股份，但不得超过JCI 在其组织章程大纲和章程细则中规定的法定股本的最高限额。

根据爱尔兰公司法，一旦获得公司组织章程大纲和章程细则或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以发行新的普通股或优先股(包括授予期权和发行认股权证)，而无需股东批准。公司的董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股(包括授予期权和发行认股权证)，只要获得公司的组织章程大纲和章程细则或股东在股东大会上通过的普通决议的授权。普通决议案需要公司股东在股东大会上投票超过50%。授予的授权最长可授予五年，在此期间，除非公司股东以普通决议续期，否则授权将失效。根据股东根据普通决议案作出的年度授权，董事会获授权发行普通股，最高限额约为我们已发行股本的33%。当前的年度授权将在我们的2021年年度股东大会日期或2021年9月4日的较早日期到期，除非续签(授权的续订将在我们2021年的年度股东大会日期提出，如果获得批准，将在我们2022年的年度股东大会日期或我们2021年年度股东大会日期(以较早者为准)后18个月到期)。

尽管有这种权力，根据爱尔兰收购规则，董事会将不被允许在已经向我们提出要约或被认为即将向我们发出要约的期间发行任何股票，除非发行是(I)在股东大会上获得股东批准，(Ii)得到爱尔兰收购小组的同意，理由是它不会构成阻碍要约的行动，(Iii)得到爱尔兰收购小组的同意，并获得持有JCI超过50%投票权的人的批准，否则董事会将不允许发行任何股票，除非发行得到(I)股东在股东大会上的批准，(Ii)得到爱尔兰收购小组的同意，并获得持有JCI超过50%投票权的人的批准，否则董事会将不被允许发行任何股票，(Iv)在该期间前已订立发行股份合约的情况下，获爱尔兰收购小组同意，或(V)在该期间前由JCI董事决定发行股份的情况下，爱尔兰收购小组同意，且已在该期间前采取行动实施发行(不论部分或全部)，或(V)发行是在正常业务过程中进行的其他情况下，爱尔兰收购小组同意发行该等股份，或(V)在该期间前已采取行动实施发行(不论部分或全部)，或(V)在该期间前已采取行动实施发行(不论部分或全部)，或(V)在该期间前已由爱尔兰收购小组决定发行股份。

董事会此前曾表示，未经股东事先批准，不会批准发行或使用任何优先股用于任何防御或反收购目的，或用于实施任何股东权利计划。在这些限制范围内，董事会可以批准发行或使用优先股来筹集资金、融资或收购需求或机会，这些需求或机会会使收购我们或其他收购交易变得更加困难或成本更高，如果董事会增发普通股也可能是这种情况。

发行优先股的授权使我们能够灵活地考虑和回应未来的业务需求和机会，包括与融资、融资和收购交易或机会相关的机会。机会不时出现。

根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。广义地说，可分配准备金是指我们累计的已实现利润减去累计的已实现亏损。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使我们的净资产低于该总和，否则不得进行任何分派或派息。不可分配准备金包括股份溢价账户、我们收购的股份的面值，以及我们的累计未实现利润(如果以前没有被任何资本化利用)超过我们累积的未实现亏损(如果以前没有在资本减少或重组中注销)的金额。

关于我们是否有足够的可分配准备金为股息提供资金的决定必须参考我们的相关财务报表。相关财务报表将是根据爱尔兰公司法宣布股息之前的最后一套未合并年度经审计财务报表或未经审计财务报表，该法案真实而公允地反映了我们的未合并财务状况，并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须提交到公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

由谁宣布股息以及何时支付股息的机制由我们的公司章程管辖，我们的公司章程授权董事无需股东大会批准就可以从我们的利润中宣布看似合理的股息。董事会还可以建议由股东在股东大会上批准和宣布股息。虽然股东可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，但发放的股息不得超过董事建议的金额。股利可以以现金或非现金资产的形式申报和支付。

我们的董事可以从应付给任何股东的任何股息中扣除他或她就我们的股票应支付给我们的所有款项(如果有)。我们的董事还有权发行具有优先权利的股票，以参与我们宣布的股息。该等优先股的持有人可根据其条款，有权要求从其后宣布的股息中追讨拖欠的已宣派股息，优先于普通股东。

优先购买权与优先认购权

如果我们的股票将以现金形式发行(包括根据非补偿期权)，某些法定优先购买权将自动适用于我们的股东。法定优先购买权不适用于(I)以非现金代价发行股票的情况 (如在一股换一股(Ii)发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分派的指定金额的股份)，或(Iii)根据员工购股权或类似股权计划发行股份。此外，在不损害授予董事会的任何现有权力的情况下，根据股东根据特别决议案的年度授权，董事会有权发行普通股，而不适用最多约占我们已发行股本约5% 的优先购买权。这个

当前的年度授权将在我们的2021年年度股东大会日期或2021年9月4日的较早日期到期，除非续签(授权的续订将在我们2021年的年度股东大会上提出，如果获得批准，将在我们2022年的年度股东大会日期或我们2021年年度股东大会日期(以较早者为准)后18个月到期)。

特别决议需要我们的股东在股东大会上不少于75%的投票权。如果不续订退出，则必须按照上述法定优先购买权按比例向我们的原有股东提供以现金方式发行的股票，然后才能向任何新股东发行股票。

发行认股权证及期权

本公司的组织章程细则规定，在本公司须遵守的任何法律、法规或任何证券交易所规则下的任何股东批准要求的规限下，董事会有权不时酌情向董事会认为适当的期间及条款授予该等人士购股权，以购买董事会认为适宜的任何类别或任何类别的任何系列股份，并安排发行认股权证或其他证明该等期权的适当票据。发行认股权证或期权须遵守股东权力和法定优先购买权的要求，与发行普通股时适用的要求相同。资本结构：法定股本和已发行股本？和？？优先购买权和先行认购权-在本节中，根据期权和认股权证能够发行的股票数量与根据这些授权发行的股票数量合计，以确定这些授权的使用情况。董事会可以在未经股东批准或授权的情况下在行使认股权证或期权时发行股票，前提是原始认股权证或期权是在有效授权到位时发行的。

股份回购和赎回

概述

本公司章程第三条规定，本公司收购或协议收购的任何普通股均视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰公司法的目的，我们回购普通股在技术上将作为赎回该等股票，如下所述。如果我们的公司章程不包含第3(D)条，我们普通股的回购将遵守许多适用于下文所述子公司购买我们普通股的规则，包括以下所述的股东批准要求，以及任何市场购买必须在认可的证券交易所进行的要求。除非另有说明，当我们在本招股说明书的其他地方提到回购或回购我们的普通股时，我们指的是我们根据赎回普通股的规定。在每种情况下，根据我们的公司章程和爱尔兰公司法，如下所述。

我们的回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或新发行股票的收益中赎回用于此目的。仅当不可赎回的已发行股本面值不低于配发吾等股份的面值和股票溢价与吾等收购的任何股份的面值总和的10%时，吾等才可发行可赎回股份。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时支付。可赎回股票在赎回时可以注销或存入国库。赎回我们的普通股将不需要股东批准。我们的董事会还将有权发行优先股，根据优先股的条款，优先股可以由我们的选择权或股东的赎回。

回购、赎回的股份可以注销，也可以作为库存股持有。我们持有的库藏股面值在任何时候都不得超过我们已发行股本面值的10%。虽然我们以库存股的形式持有股票，但我们不能对这些股票行使任何投票权。我们可以在一定条件下取消或重新发行库藏股。

我们子公司的采购量

根据爱尔兰法律，可能允许爱尔兰或非爱尔兰子公司在场内或场外购买我们的股票。需要我们股东的一般授权才能允许我们的子公司在市场上购买我们的普通股；但是，只要授予了这种一般授权，我们普通股的子公司在市场上购买的特定股票就不需要特定的股东授权。这样的授权已经被我们的股东采纳了。我们曾在以前的年度股东大会上寻求此类一般授权，该授权必须在授予日期后18个月内到期，并预计在随后的年度股东大会上寻求续签此类授权。为了让我们的子公司在市场上购买我们的股票，这些股票必须在公认的证券交易所购买。根据爱尔兰公司法，我们的股票在其上市的纽约证券交易所是公认的证券交易所。对于我们子公司的场外采购，建议的采购合同必须经过我们股东的特别决议批准，然后才能签订合同。回购股票的人不能对特别决议投赞成票，自提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须在我们的注册办事处展示或供股东查阅。

我们子公司在任何时候持有的股份数量将被算作库存股，并将包括在允许库存股门槛的任何计算中，该门槛为配发我们股票的面值和股票溢价总和的10%，以及我们收购的任何股票的面值。当子公司持有我们的股份时，它不能对这些股份行使任何投票权。子公司收购我们股份的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。

股份留置权、催缴股份及没收股份

我们的公司章程规定，我们将对每股股份拥有首要留置权，以支付与该股份有关的所有应付款项，无论该款项是否已到期。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付金额，如果不支付，股份可能被没收。这些规定是爱尔兰股份有限公司(如我们)在公司章程中的标准包含。

红股

根据我们的公司章程，董事会可以按照适用于股息分配的相同权利，将记入任何可用于分配的储备或基金或我们的股票溢价账户或其他不可分配储备的任何金额资本化，作为全额缴足红股发行和分配给股东。

合并与分割；细分

根据我们的公司章程，我们可以通过普通决议案将我们的全部或任何股本合并并分成面值大于其现有股份的股份，或将我们的股份细分为比我们的公司章程规定的金额更少的股份。

减持股份资本

我们可以通过普通决议以任何方式减少我们的授权但未发行的股本，并降低其任何股份的面值。我们还可以通过特别决议，并经爱尔兰方面确认

我们的公司章程规定，股东大会可以在爱尔兰境外召开(须遵守爱尔兰公司法)。如果公司在爱尔兰境外举行年度股东大会或特别股东大会，爱尔兰公司法要求公司自费作出所有必要的安排，以确保成员可以通过技术手段参加会议，而无需离开爱尔兰(除非所有有权出席会议并在会议上投票的成员都书面同意在爱尔兰境外举行会议)。

特别股东大会可由(I)董事会召开，(Ii)应持有吾等附有投票权股份缴足股本不少于10%的股东的要求或(Iii)应吾等核数师的要求召开。股东特别大会一般为批准股东决议案而召开，可能不时需要。

股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。我们章程规定最长通知期为六十天。批准特别决议案的年度股东大会或特别股东大会的最短通知期为21天，任何其他特别股东大会的最短通知期为14 天。在每种情况下，通知期都不包括邮寄日期和会议日期，如果是通过电子方式，则为两天视为交付的额外期限。股东大会可以通过较短的通知召开，但必须征得我们的审计师和所有有权出席会议并投票的股东的同意。由于本段中描述的21天和14天的要求，我们的公司章程包括了反映爱尔兰法律这些要求的条款。

如果是由我们的股东召开的特别股东大会，会议的拟议目的必须在请购通知中列出。征用通知可以包含任何解决方案。收到此征用通知后，董事会有21天的时间召开股东大会，就征用通知中所列事项进行表决。本次会议必须在收到征用通知后两个月内召开。董事会在21天内不召开会议的，提出要约的股东或者占全体股东表决权半数以上的股东可以自行召开会议，会议必须在收到要约通知之日起三个月内召开。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是提交董事和审计师的年度账目、资产负债表和报告，任命审计师并确定审计师的薪酬(或转授)。如在年度股东大会上未就重新委任核数师作出决议案，则前一位核数师将被视为继续留任。董事由股东在年度股东大会上以过半数赞成票选举产生，根据我们的公司章程，任期一年。任何没有获得过半数选票的董事提名人都不会被选入董事会。然而，由于爱尔兰法律要求在任何时候至少有两名董事，如果选举结果是没有选举出董事，那么获得最多票数支持他或她当选的两名被提名人中的每一人都应该任职，直到他或她的继任者当选。如果选举结果只选出一名董事，则该董事当选，任期一年，得票最多的被提名人应任职至继任者当选。得票数最高的被提名人应任职至继任者当选为止。(br}如果选举结果只选出一名董事，则该董事的任期为一年，得票率最高的被提名人应任职至继任者当选为止。

如果董事意识到我们的净资产是我们催缴股本的一半或更少，董事必须在得知这一事实之日起不晚于28天召开我们的股东特别大会。召开这次会议的目的必须是考虑是否应该采取任何措施来解决这种情况，如果有，应该采取什么措施。

投票

一般信息

如股东大会要求以投票方式表决，则截至大会记录日期，每位股东持有的每股普通股应有一票投票权。投票投票权可由截至会议记录日期在本公司股份登记册登记的股东行使，或由该注册股东的正式指定代表行使，该代表不必是股东。被指定信托公司持有股份权益的，本公司可以代表实益持有人行使权利。所有代理人必须按照爱尔兰公司法规定的方式任命。我们的公司章程允许股东在董事允许的情况下以电子方式通知股东委派代理人。

我们的组织章程规定，所有决议均应以举手表决的方式进行，除非主席、截至会议记录日期的至少三名股东或截至会议记录日期持有我们总投票权不少于10%的任何一名或多名股东要求以投票方式表决。(C)我们的公司章程规定，所有决议均应以举手方式决定，除非主席、截至会议记录日期的至少三名股东或持有我们总投票权不少于10%的任何一名或多名股东要求进行投票表决。截至大会记录日期，我们登记在册的每位股东在股东大会上有一票举手表决。

根据我们的公司章程，我们的董事可能会不时安排我们发行优先股。这些优先股票可能拥有优先股条款中规定的投票权(例如，它们每股可能比普通股拥有更多的投票权，或者可能使其持有人有权就优先股条款中指定的事项进行类别投票)。

库藏股将无权在股东大会上投票。

绝对多数投票

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。特殊的决议需要我们的股东在股东大会上投不少于75%的票。这可能与普通决议形成对比，普通决议需要我们的股东在股东大会上投出简单多数票。需要特别决议的事项包括：

•

修正我们的目标；

•

修改我们的公司章程大纲和章程；

•

批准我们更名；

•

授权就贷款、准贷款或信用交易向董事或关连人士提供担保或提供担保；

•

选择退出新股发行优先购买权；

•

从上市有限公司重新注册为私营公司；

•

类别股份所附类别权利的变更；

•

在场外购买自有股份；

•

减少股本；

•

决心让我们被爱尔兰法院清盘；

本公司已发行普通股持有人亲自或委派代表出席，使持有人有权拥有已发行普通股的多数投票权，构成进行业务的法定人数。如果没有法定人数亲自或委派代表出席股东大会，则不能在大会上进行任何事务。董事会无权放弃本公司章程规定的法定人数要求。弃权和经纪人反对票将算作出席，以确定提案是否达到法定人数。

查阅簿册及纪录

根据爱尔兰法律，股东有权：(1)收到我们的组织章程大纲和章程以及爱尔兰政府修改我们的组织章程大纲的任何法案的副本；(2)检查和获取我们的股东大会记录和决议的副本；(3)检查和接收我们保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事权益登记册和其他法定登记册的副本；(4)收到以前保存的财务报表、董事和审计师报告的副本。(五)收到本公司子公司在股东周年大会召开前十年内发送给股东的财务报表。我们的审计师还将有权检查我们的所有账簿、记录和凭证。核数师报告必须在年度股东大会召开前21天连同我们经审计的财务报表一起分发给股东，并必须在年度股东大会上提交给股东。

收购和评估权

有多种收购爱尔兰上市有限公司的机制，包括：

•

根据爱尔兰公司法，法院批准的安排方案。与股东的协议计划需要爱尔兰高等法院的法院命令，并在为批准该计划而召开的会议上获得：(1)按价值计算75%的有表决权股东；以及(2)超过50%的有表决权股东；

•

通过第三方对我们所有股份的投标报价。如果持有我们80%或以上股份的股东已接受对其股份的要约，则可能会依法要求其余股东也转让其股份。如果投标人不行使其挤出权，则不接受的股东也有法定权利要求投标人以同样的条件收购他们的股份。如果我们的股票在爱尔兰证券交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；以及

根据欧盟跨境合并指令(欧洲议会和理事会关于有限责任公司跨境合并的指令2005/56/EC)与欧洲经济区注册公司合并的方式。此类合并必须经特别决议批准(根据爱尔兰法律，爱尔兰公司和总部设在欧洲经济区以外的公司之间的合并没有法定的合并制度，但爱尔兰法律仍然允许根据合并协议等协议转让所有资产和负债) 。

根据爱尔兰法律，没有要求公司股东批准出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产。然而，我们的公司章程规定，在相关记录日期，需要获得大多数已发行有表决权股票持有人的赞成票，才能批准出售、租赁或交换其全部或几乎所有财产或资产。

股份权益的披露

根据爱尔兰公司法，收购或不再持有爱尔兰上市有限公司3%股份的股东有通知要求。因此，如果我们的股东因交易而将拥有我们3%或更多的股份，或者如果因交易而对我们超过3%的股份感兴趣的股东不再如此感兴趣，则我们的股东必须向我们发出此类通知。如果股东在我们的股份中拥有超过3%的权益，他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持股超过最接近的整数百分比，无论是增加还是减少，都必须通知我们。相关的百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占我们股本全部面值的比例来计算的。如果股东权益的百分比水平不是一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。所有此类披露应在股东权益发生交易或变更后5个工作日内通知我们。如果任何人未能遵守上述通知要求该人不得直接或间接通过诉讼或法律程序强制执行关于该人持有的我们的任何相关股份的任何权利或利益。但是，该人可以向法院申请恢复相关股份的附属权利。

除上述披露要求外，根据爱尔兰公司法，我们可通过书面通知，要求我们知道或有合理理由相信的人，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，在紧接该通知发出之日之前三年内的任何时间，在以下情况下拥有我们相关股本中的股票权益：(A)表明是否如此，以及(B)该人在此期间持有或曾经持有我们股票的权益，提供吾等可能需要的进一步资料，包括该人士过去或现在在吾等股份中的权益详情。任何为回应通知而提供的资料，均须在通知所指明的合理时间内以书面提供。

如吾等已向现时或曾经拥有吾等股份权益的人士送达该通知，而该人士未能在指定的合理时间内向吾等提供所需的任何资料，吾等可向法院申请命令，指示受影响的股份须受若干限制。

根据爱尔兰公司法，法院可能对股票施加的限制如下：

•

转让该等股份，或如属未发行股份，转让股份发行权及发行股份均属无效；

•

不得就该等股份行使投票权；

•

不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约，发行其他股份；及

•

我们不会就这些股票支付任何到期款项，无论是关于资本还是其他方面。

在导致股东成为利益股东的交易完成后，股东在交易开始时拥有至少85%的已发行表决权股份，不包括为了确定已发行表决权股份的数量(但不包括利益股东拥有的已发行表决权股份)、董事和高级管理人员以及某些员工股票计划拥有的有表决权股份；或

•

业务合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上以特别决议授权，为此不包括感兴趣的股东所投的任何票。

？业务合并通常定义为合并、资产或股票出售或其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。？感兴趣的股东通常被定义为与附属公司和联营公司一起拥有或在相关日期前三年内拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人。

股东权利计划和股票发行

爱尔兰法律没有明确禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。然而，根据爱尔兰法律，没有关于此类计划有效性的直接相关判例法，根据爱尔兰法律，实施此类计划可能需要股东批准。此外，此类计划将受下面介绍的爱尔兰收购规则约束。

根据下文所述的爱尔兰收购规则，董事会还有权按其决定的条款和条件发行我们的任何授权和未发行的股票，任何此类行动都应符合我们的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻止部分或大多数普通股的持有者认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或者持有者的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。董事会表示，未经股东事先批准，不会批准发行或使用任何优先股用于任何防御或反收购目的，或用于实施任何股东权利计划。在这些限制范围内，董事会可以批准发行或使用优先股，用于融资、融资或收购需要或机会，从而使收购我们或其他收购交易变得更加困难或成本更高，如果董事会增发普通股，也可能是这种情况。

爱尔兰收购规则和实质性收购规则

第三方寻求获得我们股票30%或更多投票权的交易将受爱尔兰收购委员会法案1997和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的一般原则和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们的股票或其他投票权的人可能需要以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股票支付的最高价格的价格，对我们剩余的流通股提出强制性现金要约。除非小组另有同意，否则在以下情况下触发这一强制性出价要求：(I)收购股份将(包括与收购方一致行动的任何一方的持股)增加到代表我们30%或更多投票权的股份，或(Ii)如果某人(及其一致行动方)持有代表我们30%或更多投票权的股份，则在收购生效后，该人(连同其一致行动方)持有的投票权百分比将增加。持有公司投票权超过50%的股份的任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿性投标；现金报价要求和最低价格要求

自愿要约是指不是强制性要约的要约。如果投标人或其任何演奏方在要约期开始前三个月内收购我们的普通股，要约价必须不低于投标人或其演奏方在此期间为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权力将回顾期限延长至12个月，如果爱尔兰收购小组在考虑到一般原则后认为这样做是合适的。

如果投标人或其任何协议方(I)在要约期开始前12个月内收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约应以现金形式(或附全额

(br}现金替代)，而每股普通股价格须不低于(I)要约期开始前12个月期间及(Ii)要约期开始前12个月期间，投标人或其演奏方支付的最高价格。爱尔兰收购委员会可将此规则适用于在要约期开始前12个月内与其协议方一起在要约期开始前的期间收购了少于我们总普通股10%的投标人，前提是委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和恰当的。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含管理大量股票收购的规则，这些规则限制个人将其股票持有量和股票权利增加到我们股票投票权的15%至30%之和的速度。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购占吾等股份投票权10%或以上的股份或权利，如果该等收购与已持有的股份或权利合计会导致收购人持有吾等股份投票权的15%或以上但少于30%，且该等收购是在七天内进行的。这些规则还要求加速披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦董事会收到可能导致要约的报价或有理由相信要约即将到来，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动，除非如下所述。在要约过程中或董事会有理由相信要约即将提出的任何时间，禁止(I)发行股份、期权或可转换证券、 (Ii)重大收购或处置、(Iii)订立非正常业务过程中的合同或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。在以下情况下可适用此禁令的例外情况：

•

该诉讼由受要约人在股东大会上批准；或

•

经爱尔兰收购小组同意，在以下情况下：

•

爱尔兰接管小组对这一行动不会构成令人沮丧的行动感到满意；

•

拥有50%投票权的持有者书面声明，他们批准拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；

•

根据要约公布前签订的合同采取行动；或

•

采取此类行动的决定是在报价宣布之前做出的，并且已经至少部分实施或正在正常业务过程中。

公司治理

我们的公司章程代表日复一日我们的管理层进入董事会。然后，董事会可以将我们的管理委托给委员会、高管或管理团队，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事仍将负责妥善管理我们的事务。

我们的公司治理准则和公司治理的一般方法反映在我们的组织备忘录和章程以及我们的内部政策和程序中，我们的公司治理准则和公司治理的一般方法是以美国的实践和

适用的联邦证券法律法规和纽约证券交易所的要求。虽然我们是一家爱尔兰上市有限公司，但我们不受都柏林泛欧交易所的上市规则或英国上市管理局的上市规则的约束，因此我们不受也不会接受英国公司治理准则、投资协会发布的任何准则或优先购买权集团原则声明，或任何其他非法定的爱尔兰或英国治理标准或准则。虽然我们和英国公司治理准则所采用的美国公司治理标准与其他爱尔兰/英国治理标准或准则有许多相似之处和重叠之处，但仍存在差异，特别是在授权发行股本和实施股份回购的范围以及确定董事独立性的标准方面。

期限；解散；清算时的权利

我们的期限是无限制的。我们可能在任何时候通过股东自动清盘或债权人清盘的方式被解散和清盘。如果是股东自动清盘，则需要不少于75%的股东投票同意。我们亦可应债权人或公司执行处处长的申请以法院命令方式解散(如法院应公司执行处处长的呈请信纳，我们应被撤销以符合公众利益)，或由公司注册处(以注销的方式)解散，作为我们未能提交某些申报表的执行措施。

在债权人的所有债权得到解决后，股东在解散或清盘时返还资产的权利，可能会在我们的组织章程大纲和章程细则或我们董事不时发行的任何优先股的条款中规定。特别是优先股持有人可能在我们解散或清盘时享有优先权。如果公司章程没有具体规定解散或清盘，则在任何债权人优先的情况下，资产将按所持股份的实收面值按比例分配给股东。我们的公司章程规定，我们的普通股东有权按比例参与清盘，但根据任何系列或类别优先股的条款，他们这样做的权利可能受到任何优先股东参与的权利的约束。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是JCI？

未经认证的股票

根据“爱尔兰公司法”，股东有权应要求获得股票证书，但需支付象征性费用。

股份转让和登记

我们的股票登记簿是由它的转让代理保管的。在此股票登记簿中的注册决定了我们的会员资格。本公司实益持有股份的股东并不是该等股份的记录持有人。相反，托管人(例如，作为DTC的提名人的CEDE&Co.)或其他被提名人是此类股票的记录持有人。因此，从实益持有该等股份的人向亦透过同一存托人或其他代名人实益持有该等股份的人转让股份，将不会在我们的正式股份登记册上登记，因为该存托人或其他代名人仍将是该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，需要转让的书面文书才能在我们的正式股票登记簿上登记任何股票转让(I)从直接持有该股票的人向任何其他人转让，(Ii)从实益持有该股票的人向直接持有该股票的人转让，或(Iii)从持有该股票的人向直接持有该股票的人转让。

如果转让涉及变更受让股份的存托机构或其他代名人(即转让股份的记录所有人)，则该等股份将实益持有该等股份的另一人。。直接持有股票的股东也需要一份转让文书，才能将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让票据可能会产生爱尔兰印花税，必须在我们的爱尔兰官方股票登记册上登记转让之前支付。

我们可以根据我们的绝对酌情权支付或使我们的一家附属公司支付任何印花税。吾等的组织章程规定，倘有任何该等付款，吾等将有权(I)向买方索偿， (Ii)将印花税金额抵销该等股份的未来股息，及(Iii)要求对该买方收购的吾等普通股及就该等股份支付的任何股息享有第一及永久留置权。除非吾等另行通知，股份转让各方可假定已支付与吾等普通股交易有关的任何印花税。

我们的公司章程授权我们的秘书(或他或她的指定人)代表转让方签署转让文书。为了帮助确保官方股票登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的普通股交易，我们定期为我们支付印花税的任何交易提供任何必要的转让文书 (受上述报销和抵销权的约束)。如果吾等通知股份转让的一方或双方吾等认为需就该项转让支付印花税，而吾等不会支付该等印花税，则此等各方可自行安排签立所需的转让文书(并可为此向吾等索取转让文书的表格)，或要求吾等以吾等决定的形式代表转让当事人签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让各方在转让文书上加盖了适当的印花(达到要求的程度)，然后将其提供给我们的转让代理，则受让人将在我们的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股票的合法所有者(受以下事项的约束)。

我们的董事有一般酌情权拒绝登记转让文书，除非转让文书只涉及一个类别的股份，转让文书附有与其有关的股票，以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让，已向我们支付10元或更少的费用，转让文书以不超过4名受让人为受益人，并存放在我们的注册办事处或董事会可能要求的其他地方。

董事可以在董事不时决定的时间和期限内暂停转让登记，暂停登记的时间和期限由董事不时决定，每年累计不超过30天。

组建；会计年度；注册办事处

我们于2014年5月9日在爱尔兰注册为上市有限公司(名称为泰科国际公司)，公司注册号为543654。我们的财政年度在每年的9月30日结束，注册地址是爱尔兰科克阿尔伯特码头一号，邮编：T12 X8N6。

没有偿债基金

普通股没有偿债基金拨备。

对于进一步的拜访或评估，不承担任何责任

特此提供的普通股发行时，将及时有效发行、足额支付和免税。

以下对我们优先股的重要条款的描述基于我们的爱尔兰备忘录和协会章程的规定。本说明不完整，并受爱尔兰法律和我们的组织章程大纲和章程细则适用条款的约束，这些条款作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是的一部分。

董事会获授权发行本公司全部法定优先股资本(即，最多至200,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元)，由股东根据普通决议案每年授权，但不超过我们已发行股本约33%的总限额。当前的年度授权将在我们的2021年年度股东大会日期或2021年9月4日较早的日期到期，除非续签(授权的续期将在我们2021年的年度股东大会上提出，如果获得批准，将在我们2022年的年度股东大会日期或我们2021年年度股东大会日期(以较早者为准)后18个月到期)。此类授权包括在以下情况下发行的优先股：非抢占式优先股附带的条款，包括投票权、股息和转换权，以及相对于其他类别股份的股息和清盘时的优先权。

尽管有此授权，根据爱尔兰收购规则，董事会不得在已经向我们提出要约或被认为即将向我们发出要约的期间发行我们的任何股票，包括优先股，除非(I)在股东大会上获得股东的批准；(Ii)得到爱尔兰收购小组的同意，理由是这不会构成挫败要约的行动；(Iii)得到爱尔兰收购小组的同意，并得到超过50%的持股人的批准{(Iv)在该期间之前已订立股份发行合约的情况下，获爱尔兰收购小组同意；或(V)在该期间前由吾等董事决定发行股份的情况下，获爱尔兰收购小组同意，且在该期间前已采取行动实施发行(不论部分或全部)，或在正常业务过程中以其他方式进行发行。

董事会此前曾表示，在没有事先股东批准的情况下，不会批准发行或使用任何优先股用于任何防御或反收购目的，或用于实施任何股东权利计划。在这些限制范围内，董事会可以批准发行或使用优先股，用于融资、融资或收购需要或机会，从而使收购我们或其他收购交易变得更加困难或成本更高，董事会发行额外普通股的情况也可能如此。

我们的公司章程使董事会有权在没有股东批准的情况下决定我们发行的优先股的条款。优先股可优先派发股息、清盘权利或按我们董事决定的方式投票。优先股也可以根据优先股持有人的选择权或我们的选择权赎回，并且可以根据优先股的条款转换为任何其他类别的股票或交换为我们证券的任何其他类别的股票。

我们可以根据自己的选择，选择提供部分优先股权益，而不是全部优先股。在这种情况下，可以为存托股份发行存托凭证，如适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中所述，每一存托股份将代表特定类别或系列优先股的一小部分。

以存托股份为代表的任何系列优先股将根据我们与存托人之间的存托协议进行存入。招股说明书副刊和/或与系列存托股份有关的其他发售材料将载明存托股份存托人的名称和地址，并汇总保证金协议的重大条款。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠权，包括股息和清算权，以及将优先股转换或交换为其他证券的任何权利。

适用的招股说明书副刊将描述我们提供的任何存托股份的特定条款。您应查看发行存托股份所依据的文件，这些文件将在适用的招股说明书附录中详细介绍。

我们可以为购买或出售我们的债务证券签发购买合同，包括TFSCA共同发行的债务证券，或股权证券或第三方(包括我们的任何附属公司)的证券，一篮子此类证券，此类证券的一个或多个指数，或适用的招股说明书附录中指定的上述证券的任何组合。

我们可能会发布购买合同，要求持有者向我们购买，并要求我们在未来日期以买入价(可能基于公式)向持有者出售特定数量或不同数量的证券。或者，我们也可以签发购买合同，要求我们向持有人购买，并要求持有人在未来某一日期以购买价格(可能基于公式)向我们出售特定数量或不同数量的证券。我们可以通过交付标的证券或交付适用招股说明书附录中规定的此类购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是预付的，可能会以当前或延期的方式支付。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书副刊中描述的特定方式保证其合同义务。或者，购买合同可以要求持有人在按照适用的招股说明书副刊的规定发出购买合同时履行其义务。或者，购买合同可以要求持有人在按照适用的招股说明书副刊的规定发出购买合同时履行其义务。

我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证，以购买我们的债务证券，包括TFSCA共同发行的债务证券或股权证券。如适用招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股，或这些证券的任何组合一起发售认股权证，如适用的招股说明书附录所述。如果我们发行认股权证作为单位的一部分，随附的补充资料将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与单位中的其他证券分开。

以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。您应阅读我们在相关招股说明书附录中提供的任何认股权证的特定条款，以及与特定认股权证相关的任何认股权证协议，以获取对您可能重要的条款。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含与认股权证相关的以下条款和其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利将会届满的日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的实质性美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

认股权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额、币种和条款，以及购买本金的价格；

•

优先股数量、存托股份数量或者行使认股权证后可购买的普通股数量及其购买价格；

•

优先股或普通股的名称和条款；

•

如果适用，发行权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款以及每种证券发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可以单独转让的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释或其他调整条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位还可以包括债务义务，包括TFSCA共同发行的债务证券，或与我们没有关联的第三方的其他证券，如美国国债。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的适用单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述根据招股说明书提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何规定；

•

管理单位的任何协议的条款；

•

与这些单位相关的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

适用招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不旨在完整，受参考每个单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排的全部约束。

我们和TFSCA(如适用)可以通过代理、承销商或交易商、直接向一个或多个购买者、通过任何这些销售方法的组合或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法出售所提供的证券。证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中实现，包括大宗交易和在纽约证券交易所或任何其他可能进行证券交易的有组织市场的交易。证券可以按一个或多个可以改变的固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协商价格出售。对价可以是现金，也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商或交易商可以因发行和出售证券而获得补偿。赔偿可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。我们和(如适用)TFSCA将在招股说明书附录中确定分销的具体计划，包括任何承销商、经销商、代理或直接购买者及其赔偿，以及我们和TFSCA(如适用)将从销售中获得的购买价格和收益。

对于根据本货架注册声明进行的任何特定发行，承销商可参与稳定交易、超额配售交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。

•

超额配售涉及承销商出售超过承销商有义务购买的证券数量的证券，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的证券数量不超过其根据超额配售选择权可以购买的证券数量。在裸空仓中，涉及的证券数量大于超额配售期权中的证券数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买证券来平仓任何空头头寸。

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补存在超额配售选择权的辛迪加空头头寸。在确定平仓的证券来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的证券的价格与他们通过超额配售选择权购买证券的价格相比较。如果承销商出售的证券超过超额配售选择权( 裸空头头寸)可以覆盖的证券，则只能通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场证券的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的证券通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能具有提高或维持证券市场价格或防止或延缓证券市场价格下跌的效果。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方完成，如果开始，可以随时停止。

JCI是一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司。JCI的某些董事和高管可能是非美国居民。这些非居民和江森自控的全部或相当一部分资产位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，可能无法在美国境内向此类人员或Johnson Controls执行诉讼程序，或在美国法院强制执行在此类法院获得的判决。江森自控的律师告知，在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国证券法的责任在爱尔兰对非美国居民的JCI和/或其高管和董事的可执行性是不确定的，并须满足爱尔兰法院解释的国际私法规则下的测试。

TFSCA是股份有限公司，根据卢森堡法律注册成立。TFSCA的某些董事和高管是或可能不是美国居民。此类非居民和江森自控的全部或相当一部分资产位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，可能无法在美国境内向此类人员或Johnson Controls执行诉讼程序，或在美国法院强制执行在此类法院获得的判决。江森自控的律师建议，在执行美国法院判决的诉讼中，江森自控在卢森堡对非美国居民的TFSCA和/或其执行高级管理人员和董事的责任的可执行性是不确定的，必须满足卢森堡法院解释的国际私法规则下的测试。

普通股和优先股的有效性以及爱尔兰法律下与本招股说明书提供的其他证券相关的某些事项将由Arthur Cox转交给JCI。根据卢森堡法律，与本招股说明书提供的证券相关的某些事项将由Allen&Overy传递给TFSCA。Sociétéen Commandite 简单。本招股说明书提供的债务证券、存托股份、购买合同、认股权证和单位的有效性将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP为JCI和TFSCA传递。

本招股章程参考截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入。(##*_)。

以下是与注册证券的发行和分销有关的预计费用(承销折扣、佣金和转让税除外)，由注册人支付。以下预计费用报表用于演示发行费用，并不代表根据此注册报表可能注册或分发的证券总金额的估计，因为该金额目前尚不清楚。发行时将提供有关每种确定的注册证券类别的发行和分销预计费用的信息。


证券交易委员会注册费	$	*
上市费	$	(1)
FINRA申请费	$	*
印刷费	$	(1)
律师费及开支	$	(1)
会计费用和费用	$	(1)
转会代理费和费用	$	(1)
评级机构收费	$	(1)
受托人及托管机构的费用及开支	$	(1)
杂类	$	(1)
总计	$	(1)

*	略去，因为SEC注册费根据规则456(B)递延，并根据规则457(R)在根据本注册声明提供证券时计算。

(1)	这些费用是根据提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

JCI的公司章程规定，在爱尔兰公司法允许的最大范围内，JCI应赔偿董事会每位成员和公司秘书在执行和履行职责过程中或与之相关的一切费用、费用、损失、费用和责任，包括他们为任何民事或刑事诉讼辩护所产生的责任。该等申索是关乎他们作为少年警讯的高级人员或雇员所作出或不作为或指称已作出或已作出或不作出的任何事情，而在该等事情中，判决对他们有利(或该等法律程序以其他方式处置，而不作出任何裁断或承认他们有任何重大失职行为)，或在该等事情中，他们被判无罪，或与根据任何法规提出的就任何该等作为或不作为而提出的法律责任豁免申请有关，而法院在该等作为或不作为中给予济助。

对于青年商会的任何现任或前任高管(不包括任何现任或前任董事会成员或任何公司秘书)，或正在或应青年商会的要求担任另一家公司、合资企业、信托或其他企业(包括青年商会的任何子公司)董事或高管的任何人，包括TFSCA(每个人都是一名承保人员)，青年商会的组织章程规定：(1)在允许的范围内，对他们进行赔偿以及他们为和解而实际和合理地招致的款项，这些金额与他们曾经或被威胁成为其中一方或以其他方式涉及(法律程序)的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查的)有关，原因是他们曾经或现在是受保险的人；只要，

II-1

但是，任何被保险人不应因以下原因而承担赔偿责任：(A)该被保险人在履行对JCI的责任时的任何欺诈或不诚实行为，或(B)该被保险方故意、故意或故意违反诚实和真诚行事的义务，以期达到少年保险公司的最佳利益；以及(2)在或受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的情况下，赔偿每名被保险人。除非并仅限于爱尔兰高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人在履行其对少年警讯的职责时欺诈或不诚实，或故意、故意或故意违反其诚实诚信行事以维护少年警讯最佳利益的义务，否则不得就该人被判定负有法律责任的任何索偿、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于爱尔兰高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管该人在履行其对少年警讯的职责时应承担欺诈或不诚实的责任，或故意、故意或故意违反其诚实诚信行事的义务，否则不得对该索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于爱尔兰高等法院或提起该诉讼或诉讼的法院应在提出申请后裁定则该受保人有公平合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿。

此外，JCI还与其每位董事、秘书和执行人员(受偿人)签订了赔偿契约(爱尔兰赔偿协议)。此外，泰科消防和安全(美国)管理有限公司是一家内华达州有限责任公司，是JCI(Johnson Controls 管理部门)的子公司，它已经与每个受赔人签订了赔偿协议(Johnson Controls管理赔偿协议，以及与爱尔兰赔偿协议一起，与爱尔兰赔偿协议一起，签订了赔偿协议协议)，该公司是一家内华达州有限责任公司，是JCI(Johnson Controls Management)的子公司，它已经与每个受赔人签订了赔偿协议(Johnson Controls管理赔偿协议，以及与爱尔兰赔偿协议一起签订的赔偿协议协议)。

爱尔兰赔偿协议“规定，如果一名受保障人士曾经、现在或成为诉讼的一方或其他参与者，或因是少年保险公司的董事、秘书、高级人员或雇员，或当少年保险公司的董事、秘书或高级人员正在或曾经作为少年保险公司或其附属公司的董事、高级职员、秘书、雇员、受托人、代理人或受托人在任职，或受到威胁而成为诉讼程序的一方、证人或其他参与者，则受保障的人不得以少年保险公司的董事、秘书、雇员、受托人、代理人或受信人的身份在担任少年保险公司或其关联公司的董事、高级职员、秘书、雇员、受托人、代理人或受信人。公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业，则JCI将在法律允许的最大程度上赔偿受赔偿人的所有费用、责任或损失。江森自控管理赔偿协议“规定，如果受保障人过去、现在或成为诉讼的一方、证人或其他参与者，或由于是JCI的董事、秘书、高级职员或雇员，或当JCI的董事或秘书正在或曾经应江森自控管理层的要求担任另一外国或国内公司的董事、高级职员、秘书、雇员、受托人、代理人或受信人，或被威胁成为诉讼的一方、证人或其他参与者，则该人应江森自控管理公司的要求担任该诉讼的当事人、证人或其他参与者，或被威胁成为该诉讼的一方、证人或其他参与者，或由于是JCI的董事、秘书、高级职员或雇员、受托人、代理人或受信人而被威胁成为该诉讼的一方、证人或其他参与者。如果是合资企业、员工福利计划、信托或其他企业，则江森自控管理层将在法律允许的最大范围内就所有费用、责任或损失赔偿被保险人。受弥偿人士无权就受弥偿人士对少年保险公司或其任何联营公司或任何董事提起的诉讼获得弥偿。(br}由受弥偿人士对少年保险公司或其任何联属公司或任何董事提起的诉讼，将无权获得赔偿。, JCI或其任何附属公司的高级管理人员或员工，赔偿协议中规定的特定情况除外。根据江森自控管理赔偿协议，在江森自控收到费用后，受赔人将有权获得江森自控管理层提前报销费用如果最终确定没有满足该等赔偿标准，则受赔人管理层承诺偿还江森自控管理层支付或偿还的所有金额。弥偿协议亦规定少年保监处可考虑是否就相关法律责任向受弥偿人士垫付款项。根据“交易所法”第16(B)条，(2)如果法院最终裁定根据适用法律不允许进行赔偿，(3)根据“交易法”第16(B)条对买卖JCI证券的利润进行核算，则不会根据赔偿协议就针对受赔人作出最终和不可上诉的判决的任何诉讼的账户支付赔偿。(3)如果法院最终裁定根据适用法律不允许进行赔偿，(3)由于任何诉讼，根据该诉讼被判有罪的被赔付人被判有罪，则不会根据赔偿协议支付任何赔偿。(2)如果法院最终裁定根据适用法律不允许进行赔偿，(3)由于根据该诉讼被判有罪的任何诉讼，则不会根据赔偿协议支付任何赔偿。

作为股份有限公司的合伙企业(法国兴业银行(Sociétéen)命令平价行动)根据卢森堡法律，TFSCA 根据其组织章程(章程)由一名独家普通合伙人管理

II-2

和Tyco Fire&Security S.àR.L.经理(普通合伙人)，一家私人有限责任公司(法国兴业银行责任限额) 根据卢森堡法律存在。因此，根据条款和日期为1915年8月10日的卢森堡公司法(修订后的公司法)，普通合伙人与TFSCA共同承担无限责任。普通合伙人被授予最广泛的权力，可以执行或导致执行与TFSCA宗旨相关的任何必要或有用的行动，但法律规定属于TFSCA股东的事项除外。

这些条款规定，TFSCA必须赔偿普通合伙人及其管理人员因其是或曾经是TFSCA的普通合伙人或应TFSCA是股东或债权人的任何其他公司的请求而可能成为其一方而无权从其获得赔偿的任何诉讼、诉讼或程序所合理招致的费用，但与在该等诉讼中应最终判决的事项有关的费用除外

条款还规定，在达成和解的情况下，赔偿仅限于和解协议涵盖的事项律师告知TFSCA未犯下(A)导致其对TFSCA以外的任何人承担责任的任何严重疏忽或故意不当行为，或(B)导致该人对TFSCA负有责任的任何行为。上述赔偿权利不排除该人可能享有的其他权利。

法律和普通合伙人的组织章程都规定，其经理不因其职位而对其以普通合伙人的名义作出的任何有效承诺承担个人责任(无论是否以普通合伙人和/或经理的身份代表TFSCA行事，尽管这在法律和普通合伙人的组织章程中都没有明确规定)。作为法律问题，公司章程中加入的任何条款，免除或限制经理对其所代表公司的责任，都将是无效和无效的(因为该等条款被认为是违反公共秩序的)。

上述摘要的全部内容受此类安排的实际条款和优先顺序的限制。

第16项。

陈列品

作为本注册声明的一部分包括的展品列表在紧接在此类展品之前的展品索引中陈述，并通过引用结合于此。

第17项。

承诺

(a)	每一位签署的注册人在此承诺：

(1)

在对特此登记的证券进行要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效注册中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过有效登记的注册费计算表中规定的最大发行总价的20%的变化。在有效登记中，如果数量和价格的变化总计不超过注册费计算表中规定的最高总发行价的变化，则可以招股说明书的形式反映出来

II-3

提供, 然而以上(I)、(Ii)和(Iii)段所述承诺不适用于以下情况：上述(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的定期报告中，或注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的定期报告中，该等报告通过引用并入注册说明书，或者包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订均应视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应视为初始发行。善意它的供品。

(3)

通过生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

就确定证券法规定的对任何购买者的任何责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的部分并包括在该招股说明书中，以较早的日期为准。正如规则430B规定的，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书相关的注册说明书中的证券相关的注册说明书的新的生效日期。招股说明书所涉及的证券的注册说明书的生效日期。提供, 然而在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作的任何陈述，或在借引用方式并入或视为并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及(br}在紧接该生效日期之前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述；及

(三)

根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册说明书的一部分，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，自生效后首次使用之日起，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。提供, 然而注册声明或招股说明书中所作的任何声明，如该声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在注册声明或招股说明书中以引用方式并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的声明，而该注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而该文件是注册声明或招股说明书的一部分，而注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改注册声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书

(5)

为确定根据证券法注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任，以下签署的注册人承诺根据本注册声明在以下签署的注册人的首次证券发售中承担责任，而不管向购买者出售证券所使用的承销方式 (如果证券是

II-4

(b)	每位注册人在此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次，以及根据交易所法案第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报(如适用)，在注册说明书中通过引用并入，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为是与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在当时提供该等证券应被视为是与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在适用的情况下，根据交易所法案第15(D)条提交的员工福利计划年报应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。善意它的供品。

(c)	鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据本文第15项所述的规定或其他方式进行赔偿，每个注册人都已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非大律师认为该问题已通过控制先例解决，否则每个注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否进行此类赔偿的问题。

(e)	为了确定证券法项下的任何责任，每个签署的注册人在此承诺：

(1)

根据规则430A 作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书的一部分，自其宣布生效之时起；以及

(2)

每一项包含招股说明书形式的生效后修订，均应视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该证券的发售应视为其首次善意发行。

II-5


陈列品数		描述

1.1		承销协议的格式。*

4.1		修订和重新修订了江森自控国际公司的组织备忘录和章程，于2016年8月17日通过 (通过参考江森自控国际公司于2016年9月6日提交给欧盟委员会的最新表格8-K报告3.1在此并入)。**

4.2		Johnson Controls International plc和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约，日期为2016年12月28日，作为受托人(在此合并，参考Johnson Controls International plc于2016年12月28日提交给委员会的表格8-K的当前报告的附件4.1 )。**

4.4		全球高级票据格式。*

4.5		全球高级可转换票据表格。*

4.6		全球附属票据格式。*

4.7		全球附属可转换票据格式。*

4.8		存款协议格式。*

4.9		存款收据格式。*

4.10		认股权证协议表格(包括认股权证表格)。*

4.11		采购合同协议格式。*

4.12		单位协议格式。*

4.13		单位证书格式。*

5.1		书名/作者The Options of Simpson Thacher&Bartlett LLP.

5.2		亚瑟·考克斯的意见。**

5.3		艾伦和奥弗里的观点，Sociétéen Commandite Simple.

22.1		债务证券的联合发行人。

23.1		普华永道有限责任公司同意。

23.2		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(见附件5.1)。

23.3		亚瑟·考克斯的同意(包括在附件5.2中)。**

23.4		经Allen&Overy律师事务所同意，Sociétéen Commandite Simple(包括在附件5.3中)。

24.1		关于少年警讯签字人的授权书。**

24.2		关于TFSCA签字人的授权书(包括在本注册声明的签名页上)。

25.1		根据1939年“信托契约法”关于债务证券契约的T-1资格声明。

*	作为本注册说明书生效后修正案的证物或作为表格8-K的当前报告的证物提交，在此引用作为参考。

之前提交的。

II-6


签名		标题

* 乔治·R·奥利弗		董事长、董事兼首席执行官(首席执行官)

/s/Brian J.Stief 布莱恩·J·斯蒂夫		副董事长兼首席财务官 (首席财务官)

/s/Robert VanHimbergen 罗伯特·范亨伯根		副总裁兼公司总监 (美国首席会计官和授权代表)

* 让·布莱克威尔		导演

* 皮埃尔·科哈德		导演

* 迈克尔·E·丹尼尔斯		导演

* W·罗伊·邓巴		导演

* 格雷琴·R·哈格蒂(Gretchen R.Haggerty)		导演

* 西蒙妮·梅恩		导演

* 胡安·巴勃罗·德尔瓦莱·佩罗切纳		导演

II-7

签名出现在下面的每个人都构成并任命John Donofrio和Marc Vandiepenbeeck，他们每个人都是真实和合法的单独行事事实律师和代理人，有充分的替代权和再替代权，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，签署对本注册书和根据证券法第462(B)条提交的与根据本注册书注册的证券有关的任何注册书和任何注册书以及与此相关的其他文件的任何和所有修订(包括生效后的修正案、展品和其他文件)，并将其连同所有展品一起提交，以及其他与此相关的文件事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权进行和执行每一项，以及在处所内和周围进行的每项必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述内容事实律师而代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地根据本条例行事或促使他人依法行事。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年9月4日由以下人士以下列身份签署，他们是泰科消防和安全财务公司的普通合伙人和经理，有关泰科消防和安全公司S.àR.L.的身份如下所示：(br}关于泰科消防和安全财务公司，于2020年9月4日签署本注册声明如下：关于Tyco Fire&Security S.àR.L.，作为Tyco Fire&Security Finance S.C.A.的普通合伙人和经理。


签名		标题

/s/Peter Schieser 彼得·希泽(Peter Schieser)		总经理 (首席行政官、首席财务官和首席会计官)

/s/Richard Dancy 理查德·丹西		经理 (美国授权代表)

/s/Jean-Philippe de Waele 让-菲利普·德韦勒		总经理

/s/Olivier Brouet 奥利维尔·布洛埃(Olivier Brouet)		总经理

/s/德克·蒂默曼斯德克·蒂默曼斯		总经理

II-9


	截至9个月2020年6月30日			截至年终的一年2019年9月30日
净销售额	$	—		$	—
毛利		—			—
持续经营亏损		(390	)		(200	)
净损失		(390	)		(200	)
可归因于非控制性权益的收入		—			—
可归因于该实体的净亏损		(390	)		(200	)


	截至9个月2020年6月30日		截至年终的一年2019年9月30日
净销售额	$	—	$	—
毛利		—		—
持续经营收入		567		211
净收入		567		211
可归因于非控制性权益的收入		—		—
可归因于该实体的净收入		567		211


	2020年6月30日		2019年9月30日
流动资产	$	3,674	$	1,829
非流动资产		292		306
流动负债		11,699		7,932
非流动负债		5,401		6,392
非控制性利益		—		—


	2020年6月30日		2019年9月30日
流动资产	$	643	$	503
非流动资产		7,491		7,849
流动负债		2,969		6,541
非流动负债		2,741		6,201
非控制性利益		—		—


*由：		/s/John Donofrio
		姓名：约翰·多诺里奥(John Donofrio)
		标题：事实律师


强生控制国际PLC		泰科消防与安全金融公司(Tyco Fire&Security Finance S.C.A.)

债务证券普通股优先股存托股份采购合同权证单位		债务证券


强生控制国际PLC
(注册人)

依据：		/s/Brian J.Stief
姓名：		布莱恩·J·斯蒂夫
标题：		副董事长兼首席财务官


签名		标题

* 于尔根·廷仁		导演

* 马克·P·维格纳诺		导演

* R·大卫·约斯特		导演

* 约翰·D·杨(John D.Young)		导演

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