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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
(州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
| ☐ |
| ☒ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则： ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年9月4日，注册人拥有
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运动员仓库控股公司。
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| 页 | ||
|---|---|---|---|
第一部分财务信息 | |||
第(1)项。 | 财务报表(未经审计): | 4 | |
简明综合资产负债表 | 4 | ||
简明合并操作报表 | 5 | ||
股东权益简明合并报表 | 6 | ||
简明现金流量表合并表 | 7 | ||
简明合并财务报表附注 | 8 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 | |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | |
项目4. | 管制和程序 | 30 | |
第二部分：其他资料 | |||
第1项 | 法律程序 | 31 | |
项目71A。 | 危险因素 | 31 | |
第五项。 | 其他资料 | 31 | |
第6项 | 陈列品 | 32 | |
签名 | 33 | ||
我们按照会计日历运营，在给定的财政年度，由52周或53周的期间组成，结束于最接近1月31日的周六。我们截至2020年8月1日和2019年8月3日的第二财季均由13周组成，在此分别称为2020财年第二季度和2019年第二季度。2020财年包含52周的运营时间，将于2021年1月30日结束。2019财年截至2020年2月1日的运营时间为52周。
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本文件中提及的“运动员仓库”、“我们”、“我们”和“我们”均指运动员仓库控股公司(Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.)。及其子公司，其中提到的“控股”指的是运动员仓库控股公司(Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.)。不包括其子公司。
有关前瞻性陈述的陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告(“10-Q”)包含构成前瞻性陈述的陈述，该术语由1995年“私人证券诉讼改革法”定义。这些陈述涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，这些都会受到风险和不确定因素的影响。本10-Q报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以拥有”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“应该”、“目标”、“将“将”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们就未来运营、增长或计划和战略的计划和目标所作的所有陈述都是前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。我们的许多前瞻性陈述来自我们自己的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不能预测可能影响我们实际结果的所有因素。
我们所有的前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会使我们的实际结果与我们的预期大不相同。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于：
| ● | 新冠肺炎疫情对我军业务的影响及应对措施; |
| ● | 我们有能力整合最近从迪克体育用品公司收购的10家门店； |
| ● | 我们以零售为本的商业模式，以及一般经济状况和经济及金融不明朗因素对消费开支的影响； |
| ● | 现行和未来的政府条例，特别是与火器和弹药销售有关的条例； |
| ● | 我们的商店集中在美国西部； |
| ● | 我们经营的高度分散和竞争激烈的行业，以及竞争加剧的潜力； |
| ● | 消费者需求的变化，包括地区偏好，我们可能无法及时识别和回应； |
| ● | 我们进入新市场或在现有市场开展业务可能不会成功；以及 |
| ● | 纠正我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点。 |
以上不是可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整列表，我们不能预测所有这些因素或事件。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到“第一部分第1A项”项下披露的警示声明的限制。风险因素“出现在我们截至2019年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告和”项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及本10-Q的其他部分，因为此类披露可能会不时被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告(包括后续的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)以及公共宣传所修订、补充或取代。您应该根据这些风险和不确定性来评估本10-Q报告以及其他内容中所作的所有前瞻性陈述。
2
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我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅说明截至10-Q报告的日期，并不保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在许多情况下超出我们控制范围的因素。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
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第一部分财务信息
第二项1.财务报表
运动员仓库控股公司。及附属公司
压缩合并资产负债表
以千为单位的金额，每股数据除外
(未经审计)
八月一日 | 二月一日 | ||||||
| 2020 |
| 2020 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金 | $ | | $ | | |||
应收帐款，净额 | | | |||||
商品库存 | | | |||||
应收所得税 | — | | |||||
预付费用和其他费用 | | | |||||
流动资产总额 | | | |||||
经营性租赁使用权资产 | | | |||||
财产和设备，净额 | | | |||||
商誉 | | | |||||
确定无疑的活着的无形资产，净值 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债与股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计费用 | | | |||||
应付所得税 | | — | |||||
经营租赁负债，流动 | | | |||||
循环信贷额度 | | | |||||
长期债务的当期部分，扣除贴现和发债成本 | — | | |||||
流动负债总额 | | | |||||
长期负债： | |||||||
长期债务，扣除贴现、债务发行成本和当前部分 | | | |||||
递延所得税 | | | |||||
经营租赁负债，非流动 | | | |||||
长期负债总额 | | | |||||
总负债 | | | |||||
承诺和或有事项 | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股，$ | |||||||
普通股，$ | | | |||||
额外实收资本 | | | |||||
累计收益 | | | |||||
股东权益总额 | | | |||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
运动员仓库控股公司。及附属公司
简明合并操作报表
除每股数据外，以千为单位的金额
(未经审计)
十三周结束了 | 二十六周结束 | ||||||||||||
八月一日 | 八月三日 | 八月一日 | 八月三日 | ||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销货成本 | | | | | |||||||||
毛利 | | | | | |||||||||
销售、一般和管理费用 | | | | | |||||||||
经营收入 | | | | | |||||||||
利息支出 | | | | | |||||||||
所得税前收入(亏损) | | | | ( | |||||||||
所得税费用(福利) | | | | ( | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
加权平均流通股： | |||||||||||||
基本型 | | | | | |||||||||
稀释 | | | | | |||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
运动员仓库控股公司。及附属公司
股东权益简明合并报表
金额(以千为单位)
(未经审计)
截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周 | |||||||||||||||||||
普通股 | 受限和无投票权 | 附加 | 累积 | 总计 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 | ||||||
2019年5月4日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
有限制股份单位的归属 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
发行普通股换取现金的每位员工股票购买计划 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2019年8月3日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2020年5月2日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
发行普通股换取现金的每位员工股票购买计划 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2020年8月1日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周 | |||||||||||||||||||
普通股 | 受限和无投票权 | 附加 | 累积 | 总计 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 |
| 金额 | ||||||
2019年2月2日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
更改对采用ASC 842的影响 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
限制股单位扣缴款项的支付 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
发行普通股换取现金的每位员工股票购买计划 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2019年8月3日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
2020年2月1日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
有限制股份单位的归属 | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||||
限制股单位扣缴款项的支付 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
发行普通股换取现金的每位员工股票购买计划 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2020年8月1日的余额 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
附注是这些精简综合财务报表不可分割的一部分。 | |||||||||||||||||||
6
目录
运动员仓库控股公司。及附属公司
简明合并现金流量表
金额(以千为单位)
(未经审计)
二十六周结束 | |||||||
八月一日 | 八月三日 | ||||||
| 2020 | 2019 | |||||
来自经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | |||||||
财产和设备折旧 | | | |||||
摊销债务折价和递延融资费 | | | |||||
确定的活的无形资产的摊销 | | | |||||
资产处置损失(收益) | | ( | |||||
非现金租赁费用 | | | |||||
递延所得税 | | | |||||
以股票为基础的薪酬 | | | |||||
营业资产和负债的变化，扣除购置额： | |||||||
应收帐款，净额 | | | |||||
经营租赁负债 | ( | ( | |||||
商品库存 | ( | ( | |||||
预付费用和其他费用 | ( | | |||||
应付帐款 | | | |||||
应计费用 | | | |||||
应付和应收所得税 | | ( | |||||
经营活动提供的净现金 | | | |||||
投资活动的现金流量： | |||||||
购置财产和设备，扣除购置金额后的净额 | ( | ( | |||||
收购Field和Stream门店，扣除收购的现金 | ( | — | |||||
出售财产和设备的收益 | — | | |||||
投资活动所用现金净额 | ( | ( | |||||
筹资活动的现金流量： | |||||||
信用额度上的净付款 | ( | ( | |||||
图书透支增加，净额 | | | |||||
发行普通股每股员工购股计划所得款项 | | | |||||
限制股单位扣缴款项的支付 | ( | ( | |||||
长期债务的本金支付 | ( | ( | |||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | |||||
现金净变动 | | ( | |||||
期初现金 | | | |||||
期末现金 | $ | | $ | | |||
现金流量信息的补充披露： | |||||||
期内支付的现金用于： | |||||||
利息，扣除资本化金额后的净额 | $ | | $ | | |||
所得税，扣除退款后的净额 | | | |||||
非现金活动补充日程表： | |||||||
年经营租赁使用权资产和经营租赁负债的非现金变化 | $ | | $ | | |||
重新量度现有租契及加入新租契 | |||||||
购置列入应付账款和应计费用的财产和设备 | $ | | $ | | |||
向卖方支付与收购Field和Stream商店有关的款项 | $ | | $ | — | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录
运动员仓库控股公司。
及附属公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
报告的金额(以千为单位)，每股数据和门店计数数据除外
(1)业务描述及提交依据
业务说明
Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(“控股”)及其附属公司(统称“本公司”)经营体育用品零售商店。截至2020年8月1日，公司运营
陈述的基础
本文所包括的简明综合财务报表未经审计，由公司管理层根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或省略。公司截至2020年2月1日的精简综合资产负债表来源于公司截至该日的经审计综合资产负债表。本文件所载所有其他简明综合财务报表均未经审核，并反映管理层认为为公平总结本公司呈列各期间简明综合财务报表所需的所有调整。所有这些调整都是正常的周期性调整。截至2020年8月1日的财季业绩不一定代表截至2021年1月30日的年度业绩。这些简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2020年4月9日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2019财政年度10-K表格”)中。
新冠肺炎大流行的影响
在2020年3月期间，世界卫生组织宣布迅速增长的冠状病毒爆发是一场全球大流行。新冠肺炎疫情严重影响了全美的健康和经济状况。从2020年3月开始，该公司减少了商店的营业时间，以便有足够的时间补充货架和执行额外的清洁工作，而且该公司还限制了任何时候在其商店的顾客数量。截至2020年8月1日，公司各门店已恢复正常营业时间。如果公司认为合适，或者如果当局建议或授权，公司可以再次限制其门店和分销设施的运营。
(2)重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司2019财年10-K报表的附注2中进行了说明。除以下变化外，本公司对这些简明综合财务报表中列示的所有期间都始终如一地应用会计政策。
最近发布的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12，所得税(“话题740”)-简化所得税核算，这消除了主题740中的一般原理的某些例外，并修改了现有的指导以改进一致的应用。对于公共实体，要求在2020年12月15日之后的年度期间采用ASU 2019-12，包括这些财年内的过渡期。允许提前收养。管理层目前正在评估采用这种ASU对公司合并财务报表和相关披露的影响。
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目录
(3)收入确认
收入确认会计政策
该公司仅作为一家户外零售商运营，包括零售店和电子商务平台，在美国和在线提供广泛的产品。一般来说，当承诺货物的控制权转移给客户时，所有收入都会确认，金额反映了交换这些货物的对价。因此，本公司与客户默许订立合同，在销售点交付商品库存。由于该公司只向某些市政当局提供非物质采购的信贷，因此可收款性得到合理保证。
该公司几乎所有的收入都是用于以下不同项目的单一履约义务：
| ● | 零售店销售额 |
| ● | 电子商务销售 |
| ● | 礼品卡和忠诚度奖励计划 |
对于与零售店和电子商务销售合同相关的履约义务，本公司通常在零售店完成销售后，当客户支付并使用产品时，以及对于电子商务销售，当产品投标交付给共同承运商时，移交控制权。
每份合同的交易价格是产品的规定价格，减去当时规定的任何折扣。本公司不从事附加未来物质权利的产品的销售，这可能导致将来以物质折扣购买商品的单独履行义务。交易收据中反映的与客户的隐式销售点合同说明了销售的最终条款，包括所购买的每种产品的描述、数量和价格。本公司的合同应在交货时全额支付。客户同意合同中隐含的不随合同变化的规定价格。
与受返回权约束的销售相关的交易价格反映了公司预期有权获得的估计对价金额。交易价格中包含的这一可变对价金额以及净销售额的衡量，只有在未来期间可能不会出现重大逆转的情况下才包括在净销售额中。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。销售退货准备是根据历史经验估计的，估计退货准备金记录为相关期间的销售额减少。与销售退货相关的预估商品库存成本记录在预付费用和其他费用中。估计的退款负债记入应计费用。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响这些差异已知期间的净销售额和收益。
合同责任主要确认为礼品卡销售和我们的忠诚度奖励计划。销售礼品卡收到的现金在应计费用中记为合同负债，公司在客户兑换礼品卡时确认收入。礼品卡破损通过应用以下历史破损率确认为与客户兑换模式成比例的收入
会计准则编纂(“ASC”)606要求公司根据相对独立销售价格在货物和忠诚奖励点之间分配交易价格。本公司将打破忠诚奖励积分的收入确认为与客户兑换积分的模式成比例的收入，采用的历史破损率为
由政府当局评估的税收，如果是在特定创收交易的同时征收的，由本公司从客户那里收取，则不包括在收入中。
9
目录
销售退货
本公司允许顾客在30天内退回购买的商品，前提是商品与原始包装处于可转售状态，并出示原始销售/礼品收据。本公司估计销售退货准备金，并记录相应的准备金金额，包括当产品预计退回和转售时退还资产的权利。实际退货的历史经验和客户退货权利是确定预计销售退货的关键因素。
合同余额
下表提供了截至2020年8月1日与客户的退货权资产、合同负债和销售退货负债的信息：
| 2020年8月1日 |
| 2020年2月1日 | |||
返回权资产，包括在预付费用和其他费用中 | $ | | $ | | ||
估计礼品卡合同责任，扣除破损后的净额 | ( | ( | ||||
估计忠诚合同责任，扣除违约后的净额 | ( | ( | ||||
销售退货负债，计入应计费用 | ( | ( | ||||
在截至2020年8月1日的13周和26周内，公司确认了大约
退货权资产的当期余额是预期转售的预期退货库存量。合同负债的当前余额主要涉及礼品卡和忠诚度奖励计划负债。该公司预计与这些负债相关的收入将按客户赎回模式在接下来的几年中按比例确认
从与客户的合同中分拆收入
在下表中，与客户的合同收入按部门分类。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周内，与公司各部门相关的净销售额百分比约为：
十三周结束了 | 二十六周结束 | ||||||||||
八月一日 | 八月三日 |
| 八月一日 |
| 八月三日 | ||||||
科室 |
| 产品系列 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |
野营 | 背包，露营必需品，独木舟和皮划艇，冰箱，户外烹饪设备，睡袋，帐篷和工具 | ||||||||||
服装 | 采购产品迷彩服，夹克，帽子，外套，运动服，技术装备和工作服 | ||||||||||
垂钓 | 鱼饵，电子产品，钓竿，漂浮物品，飞钓，钓线，诱饵，卷轴，钓具和小船 | ||||||||||
鞋类 | 采购产品登山靴，袜子，运动凉鞋，技术鞋，步行鞋，休闲鞋，拖鞋和工作靴 | ||||||||||
狩猎和射击 | 弹药、射箭物品、亚视配件、百叶窗和树架、诱饵、枪械、装弹设备和射击装备 | ||||||||||
光学、电子、附件等 | 礼品、GPS设备、刀具、照明、光学设备(如双筒望远镜)、双向无线电和其他许可证收入(扣除收入折扣) | ||||||||||
10
目录
总计 |
(4)财产和设备
截至2020年8月1日和2020年2月1日的财产和设备如下：
八月一日 | 二月一日 | ||||||
| 2020 |
| 2020 |
| |||
家具、固定装置和设备 | $ | | $ | | |||
租赁权的改进 | | | |||||
在建 | | | |||||
财产和设备总额(毛额) | | | |||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ( | |||||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | | |||
(5)应计费用
截至2020年8月1日和2020年2月1日，应计费用包括以下内容：
八月一日 | 二月一日 | |||||
| 2020 |
| 2020 | |||
图书透支 | $ | | $ | | ||
未赚取收入 | | | ||||
应计工资总额和相关费用 | | | ||||
应缴销售税和使用税 | | | ||||
应计建造成本 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
(6)租契
在租约开始时，本公司的经营租约的某些租期最高可达
公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁。从2019年财政年度开始，经营租赁资产和经营租赁负债在开始日根据租赁期内剩余固定租赁付款的现值确认。由于租约所隐含的利率在本公司的大部分租约中并不容易厘定，因此，本公司根据开始日期可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。该公司租赁的递增借款利率是指其在抵押基础上必须支付的利率，以借入与类似条款下的租赁付款相等的金额。经营租赁资产还包括支付的任何固定租赁付款，并包括租赁奖励和发生的初始直接成本。固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内按直线确认。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。此外，本公司的租约不包含任何重大剩余担保或重大限制性契诺。
在截至2020年8月1日的13周和26周内，公司扣除终止因素后录得非现金增长，净额为$
根据ASC 842，在截至2020年8月1日的13周和26周内记录的总租赁费用(包括公共区域维护(“CAM”))为#美元
根据ASC 842，在截至2019年8月3日的13周和26周记录的总租赁费用(包括CAM)为$
11
目录
根据ASC 842，与租赁有关的其他信息如下：
二十六周结束 | ||||||||||||
八月一日 | 八月三日 | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
来自营业租赁的营业现金流 | $ | ( | $ | ( | ||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金--经营租赁 | ( | ( | ||||||||||
截至8月1日 | 截至8月3日， | |||||||||||
| 2020 | 2019 | ||||||||||
以新的或重新计量的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | | ||||||||
终止的使用权资产和负债 | ( | — | ||||||||||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||||||||||
加权平均贴现率-营业租赁 | ||||||||||||
根据ASC 842，截至2020年8月1日的经营租赁负债到期日如下：
操作 | |||
年份结束： | 租约 | ||
2020(剩余) | $ | | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此后 | | ||
未贴现现金流 | $ | | |
对租赁负债的对账： | |||
现值 | $ | | |
租赁负债-流动负债 | | ||
租赁负债--非流动负债 | | ||
租赁负债--合计 | $ | | |
未贴现现金流与贴现现金流的差额 | $ | | |
公司在上表中排除了大约$
(7)循环信贷额度
2018年5月23日，Sportsman‘s Warehouse，Inc.本公司全资附属公司SWI(“SWI”)作为主要借款人，与富国银行全国协会(“富国银行”)与以富国银行为首的银行财团订立经修订及重新签署的信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修订的“经修订信贷协议”)。经修订的信贷协议适用于本公司的优先担保循环信贷安排(“循环信贷额度”)和一美元
连同经修订的信贷协议，本公司招致$
截至2020年8月1日和2020年2月1日，该公司拥有
12
目录
按金额列出的密码箱或类似安排下的存管账户中的表格，金额为#美元
经修订信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司招致、设立或承担若干债务、设立、招致或承担若干留置权、作出若干投资、出售、转让及处置若干财产，以及进行若干根本性改变(包括若干合并、清盘及合并)的能力的契诺，其中包括限制本公司招致、产生或承担若干债务、设立、招致或承担若干留置权、作出若干投资、出售、转让及处置若干财产，以及进行若干根本性改变(包括若干合并、清盘及合并)的契诺。
截至2020年8月1日，循环信贷额度为
截至2020年8月1日的13周和26周，循环信贷额度下的借款总额为#美元
(8)长期债务
截至2020年8月1日和2020年2月1日，长期债务包括以下内容：
八月一日 | 二月一日 | ||||||
| 2020 |
| 2020 |
| |||
定期贷款 | $ | | | ||||
降低债券发行成本 | ( | ( | |||||
| | ||||||
减去当期部分，扣除贴现和发债成本 | ( | ||||||
长期部分 | $ | | $ | | |||
定期贷款
2018年5月23日，运动员仓库，它是Holdings的全资子公司，作为牵头借款人，富国银行(Wells Fargo)与富国银行(Wells Fargo)牵头的银行财团。签订了修订后的信贷协议。修订后的信贷协议适用于循环信贷和贷款额度定期贷款包括。这笔定期贷款被取消了。发行价格为
这笔定期贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。
截至2020年8月1日和2020年2月1日，定期贷款的未偿还余额为$
在截至2020年8月1日的13周和26周内，公司确认了$
在截至2020年8月1日的13周内，公司支付了所需的定期贷款季度付款$
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目录
受限净资产
定期贷款和循环信用额度的规定限制了本公司合并子公司截至2020年8月1日构成本公司压缩综合资产负债表上所有净资产的所有净资产，在未经本公司定期贷款和循环信用额度一方的金融机构事先书面同意的情况下，不得用于支付任何股息。
(9)所得税
公司确认所得税支出为#美元。
(10)每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数，再减去回购并存入国库的股数。稀释每股收益是指调整后的每股基本收益，以包括未偿还股票期权奖励、非既得股票奖励和非既得股票单位奖励的潜在稀释效应。
下表列出了普通股基本收益和稀释收益的计算方法：
十三周结束了 | 二十六周结束 | ||||||||||||
八月一日 | 八月三日 | 八月一日 | 八月三日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均已发行普通股： | |||||||||||||
基本型 | | | | | |||||||||
普通股等价物的稀释效应 | | | | | |||||||||
稀释 | | | | | |||||||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | ||||||
被认为是反稀释的限制性股票单位，不包括在计算中 | | | | | |||||||||
(11)以股票为基础的薪酬
基于股票的薪酬
在截至2020年8月1日的13周和26周内，公司确认了总的基于股票的薪酬支出为$
员工股票计划
截至2020年8月1日，《2019年业绩激励计划》(《2019年计划》)可供奖励的股票数量为
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员工购股计划
公司还有一项员工购股计划(“ESPP”)，该计划在2015财年获得股东批准，根据该计划，
非既得限制性股票奖励
在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周内，公司没有向员工发放任何非既得限制性股票奖励。
下表列出了已发行非既得股票奖励的前滚(每股金额不是以千为单位)：
加权 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
| 股份 |
| 公允价值 |
| ||
2019年2月2日的余额 | | $ | | |||
赠款 | — | — | ||||
没收 | — | — | ||||
既得 | ( | | ||||
2019年8月3日的余额 | — | $ | — | |||
基于业绩的非既得性股票奖励
在截至2020年8月1日的13周内，该公司颁发任何基于业绩的非既得性股票奖励。在截至2020年8月1日的26周内，公司发布了
在截至2019年8月3日的13周和26周内，公司发行了
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目录
下表列出了基于业绩的已发行非既得性股票奖励的前滚(每股金额不是以千为单位)：
加权 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
| 股份 |
| 公允价值 |
| ||
2020年2月1日的余额 | | $ | | |||
赠款 | | | ||||
没收 | ( | | ||||
既得 | — | — | ||||
2020年8月1日的余额 | | $ | | |||
加权 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
股份 |
| 公允价值 | ||||
2019年2月2日的余额 | | $ | | |||
赠款 | | | ||||
没收 | ( | | ||||
既得 | ( | | ||||
2019年8月3日的余额 | | $ | | |||
非既得股票单位奖
在截至2020年8月1日的13周和26周内，公司发布了
在截至2019年8月3日的13周和26周内，本公司发行了
下表列出了已发行的非既得股票单位的前滚(每股金额不是以千为单位)：
加权 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
| 股份 |
| 公允价值 |
| ||
2020年2月1日的余额 | | $ | | |||
赠款 | | | ||||
没收 | ( | | ||||
既得 | ( | | ||||
2020年8月1日的余额 | | $ | | |||
加权 | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
| 股份 |
| 公允价值 |
| ||
2019年2月2日的余额 | | $ | | |||
赠款 | | | ||||
没收 | ( | | ||||
既得 | ( | | ||||
2019年8月3日的余额 | | $ | | |||
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(12)承担和或有事项
法律事项
本公司涉及各种法律事务，一般是与其业务相关的。经与法律顾问讨论后，管理层并不知悉任何可能出现亏损及可合理估计并可能对其综合财务状况、流动资金或经营业绩产生重大影响的事项。
帕森斯诉柯尔特制造公司案, 2：19-cv-01189-apg-EJY-2019年7月2日，91号公路丰收节枪击案遇难者遗产及家属提起诉讼
TMS McCarthy，LP等，Pltf.V.Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.等。等人，DFTs.-2020年6月23日，TMS McCarthy，LP对运动员仓库控股公司的全资子公司Sportsman‘s Warehouse Southwest，Inc.提起诉讼，称该公司错误终止了与其一家门店有关的租约。本公司认为，根据所涉租约的通俗语言，原告的申诉是没有根据的，并于2020年8月14日提出反诉，要求声明性救济。目前还无法确定与此事相关的任何潜在损失金额或潜在损失范围的合理估计。
(13)收购场站及溪流货仓
2020年的收购
2020年2月14日，美国运动员仓库公司(Sportsman‘s Warehouse Inc.)(“Swi“)，其全资子公司除本公司外，本公司与Dick‘s体育用品公司(“Dick’s”)订立资产购买协议(“2020-i购买协议”)。根据2020-I购买协议，SWI同意在符合某些条件的情况下，从Dick‘s收购所有现金、库存、家具、固定装置和设备，以及与以下各项相关的某些其他资产
根据2020-I购买协议，向迪克支付的总对价为$
2020年3月6日，美国SWI，一家全资子公司本公司与Dick‘s订立资产购买协议(“2020-II购买协议”)。根据2020-II购买协议，SWI同意在若干条件的规限下，向Dick’s收购所有现金、存货、家具、固定装置及设备，以及与以下各项有关的若干其他资产：
根据2020-II年度购买协议，向迪克支付的总代价为$
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目录
剩余约$
作为收购的一部分，该公司发生了法律、会计和其他尽职调查费用，这些费用在发生时已支出。截至2020年8月1日的三个月和六个月的总费用为$
下表汇总了2020-I年度收购价对价及2020-I年度结算日的相关现金流出情况：
2020年3月12日 | |||
支付给卖方的现金 | $ | | |
应付款给卖方 | | ||
购买总价 | $ | |
2020-I的净购买价为$
下表汇总了2020-II年度收购价对价及2020-II年度结算日的相关现金流出情况：
2020年5月14日 | |||
支付给卖方的现金 | $ | | |
应付款给卖方 | | ||
购买总价 | $ | |
2020-II年度净购买价为1美元
2019年收购
2019年9月28日，斯维与Dick‘s订立资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，SWI同意在若干条件的规限下，向Dick’s收购所有现金、存货、家具、固定装置及设备，以及与以下各项有关的若干其他资产
根据购买协议向迪克支付的总对价为$
作为收购的一部分，该公司发生了法律、会计和其他尽职调查费用，这些费用在发生时已支出。与此次收购相关的总费用为$
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下表汇总了截止日期的收购价对价和相关现金流出情况：
2019年10月11日 | |||
支付给卖方的现金 | $ | | |
应付款给卖方 | | ||
购买总价 | $ | |
的净买入价$
2019年10月11日 | |||
现金 | $ | | |
盘存 | | ||
物业、厂房和设备 | | ||
经营性租赁使用权资产 | | ||
经营租赁使用权责任 | ( | ||
递延税项资产 | | ||
商誉 | | ||
总计 | $ | |
截至2020年2月1日，已收购的2019年门店的收购价格分配已敲定，公司预计未来不会对分配进行任何进一步调整。
2019年收购的使用权资产和负债
使用权、资产和负债是通过取与2019年收购的门店相关的未来最低租赁付款的现值来确定的。该公司对租约采用的折扣率与用于其其他租约现值的折扣率相似。上述资产与负债之间的差额可归因于所收购店铺租赁中的优惠租赁率。
2019年收购的商誉
商誉是指购买价格超过收购资产公允价值的部分。该公司认为，支持商誉金额的主要因素是在商店地点获得的劳动力。为税务目的而摊销的商誉金额为$
2019年收购和2020年收购的预计结果
以下预计结果基于2019年和2020年收购的个别历史结果，并进行了调整，以使合并业务生效，就像收购已在2019年财年初完成一样。形式上的结果仅供参考，并不表示如果收购实际上发生在呈报的最早期间开始时，业务的合并结果实际上会是什么。预计信息包括以下调整：(I)基于收购物业、厂房和设备的公允价值的折旧；(Ii)基于收购库存公允价值上升的销售成本；(Iii)与用于为收购融资的循环信贷额度借款相关的利息支出；以及(Iv)收购费用的抵消。
十三周结束了 | 二十六周结束 | ||||||||
八月一日 | 八月三日 | 八月一日 | 八月三日 | ||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||
净销售额 | $ | | | | | ||||
净收入 | $ | | | | | ||||
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每股收益： | |||||||||
基本型 | $ | | | | | ||||
稀释 | $ | | | | |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“第一部分第1A项”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。风险因素“在我们截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出。另请参阅本10-Q报告第一部分前面的“关于前瞻性陈述的陈述”。
以下讨论和分析应与本10-Q中包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
我们是一家户外运动用品零售商，专注于满足经验丰富的户外老兵、第一次参加活动的人和介于两者之间的每一位爱好者的日常需求。我们的使命是提供卓越的装备和卓越的服务来唤起户外记忆。
我们的业务成立于1986年，当时是犹他州米德维尔的一家单一零售店。今天，我们在27个州经营着106家门店，总面积约为420万平方英尺。在2020财年到目前为止，我们已经新开了两家门店，收购了两个新的门店位置，并关闭了一家门店。我们在我们的网站上列出了我们商店的位置，Www.sportsmans.com。我们还运营着一个电子商贸平台，网址为Www.sportsmans.com.
我们的门店和我们的电子商务平台聚合成一个单一的运营和可报告的部门。
近期发展
新冠肺炎大流行影响的最新进展
从2020年3月中旬到第二季度末，公司销售额实现大幅增长。这些销售中有比正常更大的部分来自某些产品类别，特别是枪支和弹药。由于火器和弹药销售的比例较高，我们在2020财年上半年的产品组合受到了影响，这对我们的毛利率产生了负面影响。
自2020年3月中旬以来，我们经历的需求增加导致我们在截至2020年8月1日的26周内的净销售额比2019年同期增长了62.7%，达到6.278亿美元。在我们的净销售额中，与2019年上半年相比，我们的狩猎和射击类别在2020财年上半年增长了92.5%，达到1.667亿美元。此外，与2019年财年同期相比，截至2020年8月1日的26周内，我们的同店销售额增长了46.5%，狩猎和射击同店销售额增长了72.6%。截至2020年8月1日的26周内，毛利润增至2.039亿美元，而2019年同期为7650万美元。在截至2020年8月1日的26周内，毛利润占净销售额的百分比降至32.5%，而2019年同期为33.0%，部分原因是我们的产品组合中利润率较低的产品(如枪支和弹药)的增加。截至这份10-Q季度报告，我们所有的106家门店都开业了，没有明显的经营限制或限制。此前，为了缓解新冠肺炎疫情，我们不得不暂时关闭我们的三家门店，并大幅限制其他八个地点的运营。如果我们认为有必要，或者如果当局建议或授权，我们可能会进一步限制我们的门店和分销设施的运营。
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此外，在我们的供应链方面，我们继续看到部分供应商出现一些中断。然而，我们还没有看到这些供应链中断带来的重大财务影响，我们正在与供应商密切合作，以限制中断。
虽然我们经历了销售的增加，特别是在我们的狩猎和射击类别，但自新冠肺炎大流行开始以来，我们无法预测这种疾病未来对我们的影响。新冠肺炎爆发了。例如，如果我们被要求或我们认为暂时暂停或限制我们大量门店的运营是合适的，我们的财务业绩和运营将受到重大影响。此外，大流行对总体经济的影响可能会影响消费者行为，并抑制可自由支配的支出。新冠肺炎大流行的未来影响将取决于未来的一些事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间、蔓延和严重程度。这些事件包括新冠肺炎疫情爆发、新冠肺炎死灰复燃、疫情对我们的客户和供应商的影响以及地方和联邦政府采取的补救措施和刺激措施，包括可能暂时关闭或限制我们门店的运营。有关新冠肺炎对我们业务的潜在影响的更多详细信息，请参阅第1A项风险因素。“新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，缓解或破坏疫情的努力，以及相关的疲软或削弱的经济或其他负面条件，可能会扰乱我们的业务，这可能会对我们的运营、流动性、财务状况和财务业绩产生重大不利影响。在截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告中。
我们如何评估我们的业务表现
在评估业务业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。决定我们业务表现的关键指标是净销售额、同店销售额、毛利率、销售、一般和管理费用、运营收入和调整后的EBITDA。
净销售额和同店销售额
我们的净销售额主要来自我们商店产生的收入，也包括通过我们的电子商务平台产生的销售额。在衡量我们的门店产生的收入时，我们会审查我们的同一家门店的销售额，以及没有运营足够长时间的门店的表现，这些业绩没有包括在同一家门店的销售额中。我们在商店开张或被我们收购后的第13个完整会计月的第一天，将商店的净销售额计入同一家商店的销售额。我们的同一门店销售额计算中不包括在此期间关闭的门店的销售额。我们在计算同一家商店的销售额时，包括了电子商务的净销售额。我们的一些竞争对手和其他零售商计算同一家门店销售额的方式可能与我们不同。因此，关于我们同一家门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
通过衡量同一家门店销售额的同比变化，我们可以评估我们的零售门店基础表现如何。影响同一家门店销售额的因素有很多，包括：
| ● | 新冠肺炎大流行的影响； |
| ● | 与我们销售的某些产品相关的法规变更或预期变更； |
| ● | 消费者偏好、购买趋势和整体经济趋势； |
| ● | 我们有能力有效地识别和响应当地和地区的趋势和客户偏好； |
| ● | 我们提供优质客户服务的能力，这将增加我们将购物者转化为付费客户的能力； |
| ● | 我们的全渠道战略和我们的电子商务平台的成功； |
| ● | 门店区域市场竞争； |
| ● | 非典型天气； |
| ● | 我们产品组合的变化；以及 |
| ● | 价格和平均门票销售的变化。 |
开设新店和收购门店位置也是我们增长战略的重要组成部分。虽然我们的目标是以每年4%-6%以上的速度增长面积，但如果出现有吸引力的机会在我们的目标增长率之外开设或收购门店，我们可能会偏离这一目标。
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我们还一直在扩大我们的电子商务平台，并通过我们的网站增加销售额，Www.sportsmans.com.
我们认为，增加我们总净销售额的主要驱动因素包括：
| ● | 通过开设或收购新店来增加我们的总建筑面积； |
| ● | 继续增加我们现有市场的同店销售额； |
| ● | 通过有重点的营销努力和持续高标准的客户服务，增加我们门店的客户访问量，提高我们的转化率； |
| ● | 提高每位顾客的平均门票销售量；以及 |
| ● | 拓展我们的全渠道能力。 |
毛利
毛利等于我们的净销售额减去商品销售成本。毛利衡量的是我们的毛利占净销售额的百分比。我们销售商品的成本主要包括商品采购成本，包括运入成本、运输成本、从供应商收到的付款期限折扣以及与电子商务销售相关的直接与商品和运输成本相关的供应商津贴和回扣。
我们相信，提高毛利率的关键驱动因素是增加产品组合，转向利润率更高的产品，特别是服装和鞋类产品，增加我们门店内的客流量和我们网站的流量，改善与供应商合作伙伴的购买机会，以及协调我们门店和商品集团之间的定价策略。我们妥善管理库存的能力也会影响我们的毛利率。成功的库存管理确保我们随时有足够的高利润率产品来满足客户的需求，而积压的项目可能会导致降价，以帮助产品销售。我们相信，我们业务的整体增长将使我们能够总体上保持或增加我们的毛利率，因为商品数量的增加将使我们能够保持与供应商的牢固关系。
销售、一般和管理费用
我们密切管理我们的销售费用、一般费用和行政费用。我们的销售费用、一般费用和行政费用包括工资、租金和入住率、折旧和摊销、收购费用、开业前费用和其他运营费用，包括基于股票的薪酬费用。开业前费用包括准备和开业新门店地点所发生的费用，如工资、差旅和用品，但不包括开设门店所需的初始库存成本或资本支出。
我们的销售、一般和管理费用主要受我们地点的净销售额的影响，除了我们公司的工资、租金和入住率以及折旧和摊销，这些费用通常是固定的。我们通过预算和报告流程控制我们的销售、一般和管理费用，该流程允许我们的人员在确定净销售活动的趋势时调整我们的费用。
我们预计，由于我们的持续增长，我们的销售、一般和行政费用在未来一段时间内将会增加。此外，我们目前的62家门店正在受到2020财年最低工资上调的影响，这已经并将继续推高2020财年的销售、一般和管理成本。
营业收入
营业收入是毛利减去销售、一般和行政费用。我们使用运营收入作为我们业务生产力的指标，以及我们管理销售、一般和管理费用的能力。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、开业前费用以及我们认为不代表我们持续费用的其他收益、损失和费用。在评估我们的业务时，我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为额外的衡量工具，用于业务决策，包括评估门店业绩、制定预算和管理支出。请参阅“-非GAAP衡量标准”。
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运营结果
下表汇总了我们的运营结果的主要组成部分，以所示时期的净销售额的百分比表示：
十三周结束了 | 二十六周结束 | ||||||||
八月一日 |
| 八月三日 |
| 八月一日 |
| 八月三日 | |||
| 2020 |
| 2019 | 2020 |
| 2019 | |||
净销售额百分比： | |||||||||
净销售额 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||||
销货成本 | 66.1 | 65.4 | 67.5 | 67.0 | |||||
毛利 | 33.9 | 34.6 | 32.5 | 33.0 | |||||
销售、一般和管理费用 | 21.9 | 30.0 | 25.3 | 31.9 | |||||
经营收入 | 12.0 | 4.6 | 7.2 | 1.1 | |||||
利息支出 | 0.3 | 1.1 | 0.4 | 1.1 | |||||
所得税前收入 | 11.7 | 3.5 | 6.8 | - | |||||
所得税费用 | 3.2 | 0.9 | 1.8 | - | |||||
净收入 | 8.5% | 2.6% | 5.0% | 0.0% | |||||
调整后的EBITDA | 14.1% | 7.5% | 9.8% | 4.2% | |||||
下表按部门显示了我们在这段时间内的销售额：
十三周结束了 | 二十六周结束 | ||||||||||
八月一日 | 八月三日 |
| 八月一日 |
| 八月三日 | ||||||
科室 |
| 产品系列 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |
野营 | 背包，露营必需品，独木舟和皮划艇，冰箱，户外烹饪设备，睡袋，帐篷和工具 | 17.1% | 19.3% | 14.4% | 15.9% | ||||||
服装 | 采购产品迷彩服，夹克，帽子，外套，运动服，技术装备和工作服 | 5.6% | 7.4% | 5.1% | 7.7% | ||||||
垂钓 | 鱼饵，电子产品，钓竿，漂浮物品，飞钓，钓线，诱饵，卷轴，钓具和小船 | 15.9% | 17.5% | 13.7% | 15.0% | ||||||
鞋类 | 采购产品登山靴，袜子，运动凉鞋，技术鞋，步行鞋，休闲鞋，拖鞋和工作靴 | 5.7% | 7.3% | 5.2% | 7.3% | ||||||
狩猎和射击 | 弹药、射箭物品、亚视配件、百叶窗和树架、诱饵、枪械、装弹设备和射击装备 | 49.1% | 41.1% | 55.6% | 46.6% | ||||||
光学、电子、附件等 | 礼品、GPS设备、刀具、照明、光学设备(如双筒望远镜)、双向无线电和其他许可证收入(扣除收入折扣) | 6.6% | 7.4% | 6.0% | 7.5% | ||||||
总计 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||||||
截至2020年8月1日的13周与截至2019年8月3日的13周
净销售额。在截至2020年8月1日的13周内，净销售额增加了1.692亿美元，增幅为79.9%，达到3.81亿美元，而2019年同期为2.118亿美元。我们的净销售额增长是由于各种原因，包括：竞争对手退出带来的需求增加，以及由于增加参与户外活动而获得的市场份额，通过我们的电子商务平台增加的需求，与新冠肺炎疫情相关的消费者行为变化推动的需求，以及即将到来的总统选举和社会动荡带来的需求增加。2020财年开业的门店和开业不到12个月的门店因此不包括在我们的同一家门店销售额中，为净销售额贡献了4400万美元。与2019年财年可比的13周期间相比，截至2020年8月1日的13周内，同一家门店的销售额增长了61.0%，这主要是由于上文讨论的需求增加的驱动因素，导致我们的狩猎和射击部门增加了。
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与2019年财年同期相比，截至2019年8月1日的13周，我们所有部门的净销售额都有所增长，其中狩猎和射击部门的净销售额增长了9,800万美元，增幅为112.2%。与2019年可比的13周期间相比，我们的露营、钓鱼、服装、鞋类和光学、电子和配饰部门在2020财年第二季度分别增加了2490万美元、2370万美元、580万美元、630万美元和850万美元，原因是我们的门店和在线流量增加。在狩猎方面，我们的枪支和弹药类别在202019年第二季度分别比2019年同期增加了5,160万美元(157.6%)和2,700万美元(97.4%)，这是由于上文讨论的需求增加的驱动因素造成的。
我们每个部门的同店销售额也都有增长，截至2020年8月1日的13周，同样是由我们的狩猎和射击部门领衔，增长了86.6%。与2019年可比的13周期间相比，我们的露营、钓鱼、服装、鞋类以及光学、电子和配件部门在2020财年第二季度分别增长了45.9%、45.2%、19.2%、29.5%和43.6%。截至2020年8月1日，我们的同店销售额计算中包括了92家门店。
毛利。在截至2020年8月1日的13周内，毛利润增至1.291亿美元，而2019年同期为7320万美元，这主要是由于销售额增加。在截至2020年8月1日的13周内，毛利润占净销售额的百分比降至33.9%，而2019年同期为34.6%，原因是本季度产品结构发生变化，原因是大部分收入来自低利润率类别，如枪支和弹药，以及渠道组合转向更高的电子商务驱动的销售，导致运费成本增加。毛利率的下降被更高的产品利润率、产量激励和其他调整部分抵消，这些调整对毛利率产生了积极影响。我们预计来自枪支和弹药的收入比例将继续高于正常水平，通过我们的电子商务平台进行的销售额将会更高。这两个因素将继续给毛利率带来压力，部分被产品利润率的改善所抵消。
销售、一般和管理费用。在截至2020年8月1日的13周内，销售、一般和行政费用增加了2010万美元，增幅为31.8%，从2019年可比13周期间的6350万美元增加到8360万美元。这一增长主要是由于我们的工资支出增加了1360万美元，这主要是因为自2019年第二季度末以来新开了13家门店，2020财年影响了我们62家门店的最低工资上调，以及支付了150万美元的危险津贴。在截至2020年8月1日的13周内，由于信用卡费用增加，我们的其他销售、一般和管理费用、租金、折旧和收购费用增加了390万美元，分别为220万美元、70万美元和10万美元，这主要与自2019年8月3日以来开设了13家新店有关。在2020财年第二季度，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比降至21.9%，而2019年第二季度占净销售额的比例为30.0%，这主要是因为与2019年第二季度相比，我们在2020财年第二季度的净销售额大幅增长。
利息支出。在截至2020年8月1日的13周内，利息支出减少了130万美元，降幅为56.8%，从2019年可比13周期间的240万美元降至100万美元。利息支出下降的主要原因是2020财年第二季度的债务余额低于2019年第二季度。截至2019年8月3日，我们定期贷款的未偿还本金从2019年8月3日的3200万美元减少到2020年8月1日的1600万美元，这反映了2020财年第二季度的偿还金额为1000万美元，截至2019年8月3日，我们在循环信贷安排下的未偿还借款为1.373亿美元，而截至2020年8月1日，我们的未偿还借款为2050万美元。
所得税。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周内，我们分别确认了1200万美元和190万美元的所得税支出。我们截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周的有效税率分别为27.01%和25.81%。由于州税、永久性项目和与股票奖励扣除相关的离散项目，我们的有效税率通常不同于美国联邦法定税率21.0%。
截至2020年8月1日的26周与截至2019年8月3日的26周
净销售额。截至2020年8月1日的26周内，净销售额增加了2.42亿美元，增幅为62.7%，达到6.278亿美元，而2019年同期为3.858亿美元。我们的净销售额增加是因为
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原因多种多样，包括：由于竞争对手的退出而导致的需求增加，以及由于增加参与户外活动而导致的市场份额增加，通过我们的电子商务平台增加的需求，由与新冠肺炎疫情相关的消费者行为变化推动的需求，以及由于即将到来的国家主席选举而导致的需求增加。2020财年开业的门店和开业不到12个月的门店因此不包括在我们的同一家门店销售额中，为净销售额贡献了6770万美元。与2019年财年可比的26周期间相比，截至2020年8月1日的26周内，同一家门店的销售额也增长了46.5%，这主要是由于上文讨论的需求增加的驱动因素，导致我们的狩猎部门增加了。
与2019年财年同期相比，截至2020年8月1日的26周，我们所有部门的净销售额都有所增长，其中以狩猎和射击部门为首，净销售额增加了1.667亿美元，增幅为92.5%。与2019年可比的26周期间相比，我们的露营、钓鱼、服装、鞋类以及光学、电子和配件部门在2020财年上半年的净销售额也分别增加了2970万美元、2780万美元、260万美元、420万美元和870万美元，原因是我们的门店和在线流量增加。在狩猎方面，我们的枪支和弹药类别在2020年上半年分别比2019年可比的26周期间增加了8,260万美元(116.6%)和5,720万美元(101.8%)，这是由于上文讨论的需求增加的驱动因素造成的。
与2019年财年同期相比，截至2020年8月1日的26周，我们的每个部门(服装除外)的同店销售额都有所增长，其中以狩猎和射击部门为首，同店销售额增长了72.6%。与2019年同期相比，截至2020年8月1日的26周，我们的露营、钓鱼、光学、电子和配件以及鞋类部门的同店销售额分别增长了36.1%、31.9%、23.8%和6.2%。与2019财年可比的26周期间相比，截至2020年8月1日的26周期间，我们的服装部同店销售额下降了4.3%。我们认为我们服装部的减少是由于新冠肺炎疫情导致的需求减少所致。截至2020年8月1日，我们的同店销售额计算中包括了92家门店。
毛利。截至2020年8月1日的26周内，毛利润增至2.039亿美元，而2019年同期为7650万美元。在截至2020年8月1日的26周内，毛利润占净销售额的百分比降至32.5%，而2019年同期为33.0%，原因是本季度产品结构发生变化，原因是大部分收入来自低利润率类别，如枪支和弹药，以及渠道组合转向更高的电子商务驱动的销售，导致运费成本增加。毛利率的下降被更高的产品利润率、产量激励和其他调整部分抵消，这些调整对毛利率产生了积极影响。
销售、一般和管理费用。在截至2020年8月1日的26周内，销售、一般和行政费用增加了3580万美元，增幅为29.1%，从2019年可比26周期间的1.23亿美元增加到1.588亿美元。这一增长主要是由于我们的工资支出增加了2010万美元，这主要是因为自2019年第二季度末以来新开了13家门店，2020财年影响了我们62家门店的最低工资上调，以及支付了260万美元的危险津贴。由于信用卡费用增加，我们的其他销售、一般和管理费用、租金、折旧和收购费用也增加了930万美元，440万美元，其中包括与第一季度关闭一家门店有关的80万美元资产冲销，220万美元和10万美元，主要与2019年8月3日以来新开的13家门店有关。在2020财年上半年，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比降至25.3%，而2019年上半年为31.9%，这主要是因为与2019年同期相比，我们在截至2020年8月1日的26周内经历的净销售额大幅增长。
利息支出。在截至2020年8月1日的26周内，利息支出减少了190万美元，降幅为42.8%，从2019年可比26周期间的450万美元降至260万美元。利息支出减少的主要原因是我们在2020财年上半年的债务余额低于上文所述的2020财年上半年。
所得税。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周内，我们分别确认了1120万美元的所得税支出和10万美元的所得税优惠。我们在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周内的有效税率分别为26.3%和172.4。我们的实际税率一般会有所不同
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由于州税、永久性项目和与股票奖励扣除相关的离散项目，美国联邦法定税率为21.0%。
季节性
由于全国各地狩猎季的开启，以及消费者的假日购买模式，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。由于销售量的增加和门店人员的增加，我们在第三和第四财季也会产生额外的费用。虽然我们通常预计我们的净销售额将继续反映这种季节性模式，但我们可能不会意识到2020财年第三财季和第四财季的销售额会有所增加，因为由于新冠肺炎疫情期间需求的增加以及上述其他因素，2020财年前两个季度的销售额大幅飙升。
我们新零售店开业的时间也可能对我们的季度业绩产生影响。首先，我们会产生一些与开设每个新零售店相关的非经常性费用，这些费用是在发生时支出的。其次，大多数商店费用通常与净销售额成比例变化，但也有固定成本部分，其中包括占用成本。在新零售店开张后的最初阶段，这些固定成本通常会导致门店盈利能力降低。由于这两个因素，新零售店的开张可能会导致营业利润暂时下降，以美元和/或占净销售额的百分比计算。
天气状况会影响户外活动以及对相关服装和设备的需求。客户对我们产品的需求，以及我们的净销售额，可能会受到当地、地区和全国范围内天气模式的重大影响。
流动性与资本资源
我们的主要资本需求是季节性营运资金需求和与开设新店相关的资本支出。我们满足这些需求的流动资金来源主要是循环信贷安排下的借款、运营现金流以及从银行和金融机构进行的短期和长期债务融资。我们相信，我们手头的现金、经营活动产生的现金和我们循环信贷安排下的可用资金将足以为我们的经营活动提供至少未来12个月的资金。
在截至2020年8月1日的26周内，我们产生了大约920万美元的资本支出，主要与在此期间开设新店有关。我们预计2020财年净资本支出总额在2000万至2500万美元之间。我们打算用运营现金流和循环信贷安排下的资金为我们的资本支出提供资金。其他投资机会，如潜在的战略收购或超过目前计划的门店扩张率，可能需要额外的资金。
经营、投资和融资活动的现金流如下表所示：
二十六周结束 | |||||||
八月一日 | 八月三日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
(单位：万人) | |||||||
经营活动提供的现金流 | $ | 145,748 | $ | 35,434 | |||
用于投资活动的现金流 | (12,023) | (14,450) | |||||
用于融资活动的现金 | (123,122) | (21,056) | |||||
期末现金 | 12,288 | 1,475 | |||||
截至2020年8月1日的26周，运营活动提供的净现金为1.458亿美元，而2019年同期运营活动提供的现金为3540万美元，变化约为1.104亿美元。我们经营活动现金流的增加主要是由于净收入的增加，这是由于截至2020年8月1日的26周内净销售额与截至2019年8月3日的26周相比大幅增加，以及应付账款和应计费用的增加。
截至2020年8月1日的26周，投资活动中使用的净现金为1200万美元，而2019年同期为1450万美元。在截至2020年8月1日的26周内，我们发生了与开设新门店和收购两个新门店位置有关的资本支出成本，这些新门店位置是从
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迪克在2020财年。我们的现金流用于2020财年的投资活动，主要与建造新公司办公室相关的成本有关。
截至2020年8月1日的26周，融资活动中使用的净现金为1.231亿美元，而2019年同期融资活动中使用的净现金为2110万美元。在截至2020年8月1日的26周内，我们偿还了1.132亿美元的循环信贷额度和1400万美元的未偿还定期贷款本金(扣除借款)。在截至2019年8月3日的26周内，我们偿还了1720万美元的循环信贷额度和400万美元的未偿还定期贷款本金(扣除借款)。
我们的未偿债务包括2.5亿美元的循环信贷安排和4000万美元的定期贷款。我们循环信贷安排项下的借款须按借款基数计算。我们的循环信贷安排和定期贷款受到与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)牵头的银行财团修订和重述的信贷协议的管理。循环信贷安排和定期贷款都将于2023年5月23日到期。在2018年5月签订修订和重述的信贷协议时，我们用4000万美元定期贷款的收益和我们循环信贷安排下的1.354亿美元借款偿还了上一笔贷款，这笔贷款的未偿还本金余额为1.347亿美元，计划于2020年12月3日到期。截至2020年8月1日，我们在循环信贷安排下有2050万美元的未偿还贷款，有1.712亿美元可供借款。和170万美元的备用商业信用证，我们的定期贷款本金总额为1600万美元。
循环信贷安排下的借款根据我们的选择，根据基准利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，在每种情况下都加上适用的保证金。基本利率为(1)富国银行的最优惠利率、(2)联邦基金利率(信贷协议中的定义)加0.50%和(3)一个月期LIBOR(信贷协议中的定义)加1.00%中的较高者。循环信贷安排下的贷款适用保证金根据平均每日可获得性而有所不同，基本利率贷款的适用保证金为每年0.25%至0.75%，LIBOR贷款的适用保证金为每年1.25%至1.75%。截至2020年8月1日，循环信贷安排项下未偿还金额的加权平均利率为1.89%。
基本利率贷款的利息按月支付，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的利息根据我们选择的LIBOR利息期支付，期限可以是7天、30天、60天或90天。根据我们的循环信贷安排，所有到期未支付的金额将按其他适用的利率加2.00%计息，直到这些金额全额支付为止。
我们的定期贷款是以本金总额4000万美元的100%的价格发行的，到期日为2023年5月23日。定期贷款按LIBOR加5.75%的利率计息。定期贷款需要每季度支付200万美元的本金，从2018年11月1日开始，一直持续到定期贷款余额为2400万美元，届时剩余余额将于2023年5月23日到期。
Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.的每一家子公司。(“控股”)是循环信贷融资及定期贷款项下的借款人，而控股为循环信贷融资及定期贷款项下的所有责任提供担保。循环信贷安排和定期贷款项下的所有债务均以对Holdings的几乎所有有形和无形资产以及Holdings的所有子公司的有形和无形资产的留置权作为担保，包括对Holdings的每个子公司的所有股本进行质押。担保循环信贷和定期贷款项下债务的留置权是对某些流动资产的优先留置权，包括现金、应收账款、存款账户和存货。此外，我们的信贷协议包含条款，使富国银行能够要求我们维持一个锁箱或类似的安排，以收取所有收据。
在处置某些财产或资产、收到某些保险或报废收益、发行某些债务或股权证券、产生某些借款债务或收到在正常业务过程中未收到的某些付款时，我们可能被要求根据循环信贷安排和定期贷款进行强制性预付款。在这种情况下，我们可能会被要求根据循环信贷安排和定期贷款进行强制性预付款，如果我们收到了某些保险或报废收益，在发行某些债务或股权证券时，或在收到某些在正常业务过程中没有收到的付款时，我们可能需要根据循环信贷安排和定期贷款进行强制性预付款。
我们的循环信贷安排要求我们在任何时候都保持最低可获得性不低于总借款基数的10%。此外，规管我们循环信贷安排及定期贷款的信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制我们招致、产生或承担某些债务、设立、招致或承担某些留置权、作出某些投资、出售、转让及处置某些财产，以及进行某些根本性改变(包括某些合并、清盘及转让)的能力的契约，以及限制我们承担某些债务、设立、招致或承担某些留置权、作出某些投资、出售、转让及处置某些财产，以及进行某些根本性改变的契约，包括某些合并、清盘及
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目录
整合。我们的信用协议还包括惯例违约事件。截至2020年8月1日，我们遵守了我们信贷协议下的所有契约。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制财务报表时，我们必须做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的假设、估计和应用判断。我们根据历史经验、当前趋势和我们认为在编制简明综合财务报表时相关的其他因素作出假设、估计和判断。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照GAAP公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。
我们的关键会计政策在我们于2020年4月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年2月1日的财年10-K表格年度报告(“2019财政表格10-K”)中没有重大变化。
表外安排
我们不参与任何表外安排。
合同义务
我们的循环信贷安排和定期贷款都将于2023年5月23日到期。在截至2020年8月1日的13周内，我们在循环信贷安排下偿还了约1.124亿美元，在定期贷款下偿还了1000万美元。截至2020年8月1日，我们有(I)循环信贷安排项下未偿还的2050万美元，其中1.712亿美元可供借款，170万美元为备用商业信用证，(Ii)定期贷款项下的未偿还金额为1600万美元。在截至2020年8月1日的13周和26周内，对我们合同义务的所有其他更改均在正常业务过程中完成，不被视为重大更改。
非GAAP衡量标准
在评估我们的业务时，我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们经营业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、开业前费用以及我们认为不代表我们持续费用的其他收益、损失和费用。此外，调整后的EBITDA不包括开业前费用，因为我们认为这些费用不能反映我们门店的基本经营业绩。开业前费用的数额和时间取决于其他因素，其中包括在任何给定时期内新开门店的规模和新开门店的数量。调整后的EBITDA利润率指的是任何期间的调整后EBITDA除以该期间的净销售额。我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们经营业绩的重要补充指标，并相信它们经常被分析师、投资者和其他相关方用于评估我们行业的公司。然而，我们行业中的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的方式可能与我们不同。管理层还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润作为额外的衡量工具，用于商业决策，包括评估商店业绩、制定预算和管理支出。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率允许投资者评估公司的经营业绩，并通过剔除管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上比较我们不同时期的经营结果。
调整后的EBITDA不是根据GAAP定义的，也不是根据GAAP呈报的运营收入、运营业绩或流动性的衡量标准。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，在评估我们的运营业绩时，您不应单独考虑调整后的EBITDA或将其作为净额的替代品
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根据公认会计准则编制的收入或其他精简合并经营报表数据。其中一些限制包括但不限于：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA可能会被其他公司不同的定义，因此，它可能不能直接与我们行业的其他公司的业绩进行比较； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；以及 |
| ● | 调整后的EBITDA不反映所得税或任何税款支付的现金需求。 |
下表列出了截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周的净收入(根据GAAP提出的最直接可比的财务指标)与调整后EBITDA的对账。
十三周结束了 | 二十六周结束 | ||||||||||||
八月一日 | 八月三日 | 八月一日 | 八月三日 | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(千美元) | |||||||||||||
净收入 | $ | 32,461 | $ | 5,498 | $ | 31,331 | $ | 39 | |||||
利息支出 | 1,017 | 2,353 | 2,551 | 4,458 | |||||||||
所得税费用 | 12,009 | 1,911 | 11,160 | (92) | |||||||||
折旧摊销 | 5,318 | 4,645 | 10,681 | 9,258 | |||||||||
基于股票的薪酬费用(1) | 818 | 494 | 1,554 | 948 | |||||||||
开业前费用(2) | 431 | 672 | 819 | 1,001 | |||||||||
危险津贴(3) | 1,500 | — | 2,600 | — | |||||||||
采购成本(4) | 6 | — | 35 | — | |||||||||
门店关闭(5) | — | — | 1,039 | — | |||||||||
高管换届成本(6) | — | 266 | — | 623 | |||||||||
调整后的EBITDA | $ | 53,560 | $ | 15,839 | $ | 61,770 | $ | 16,235 | |||||
调整后的EBITDA利润率 | 14.1% | 7.5% | 9.8% | 4.2% | |||||||||
| (1) | 基于股票的薪酬费用是指根据我们的2019年绩效激励计划和员工购股计划授予员工的与股权工具相关的非现金费用。 |
| (2) | 开业前费用包括准备和开业新门店地点所发生的费用，如工资、差旅和用品，但不包括开设门店所需的初始库存成本或资本支出。 |
| (3) | 与奖金有关的支出，以及由于新冠肺炎疫情而支付给一线和后台员工的工资增加。 |
| (4) | 2020财年与收购现金、库存、家具、固定装置和设备有关的费用，以及与迪克经营的Field&Stream商店相关的某些其他资产 |
| (5) | 2020年第一季度与关闭一家门店有关的成本和减值记录。这些成本作为销售、一般和管理费用的组成部分记录在简明的综合经营报表上。 |
| (6) | 招聘和雇用主要管理人员所发生的费用。 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们对市场风险的主要敞口与利率的变化有关。我们的循环信贷安排和定期贷款实行与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)、联邦基金利率和最优惠利率挂钩的浮动利率，因此，如果我们没有有效的对冲安排，我们的收入和现金流将受到利率变化的影响。从历史上看，我们没有使用利率互换协议来对冲可变现金流。
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与我们信用贷款的利息相关。截至2020年8月1日，我们在循环信贷安排下借款的加权平均利率为1.89%。根据2020年8月1日的敏感性分析，假设我们的循环信贷安排下的未偿还金额将持续一整年，利率每提高100个基点，我们的年度利息支出将增加约20万美元。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。不过，这并不妨碍我们未来采取具体的对冲策略。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
截至本报告所述期间结束时，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估日期和截至评估日期，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在截至2020年2月2日的财年Form 10-K年度报告中披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2020年8月1日，我们的披露控制和程序没有生效。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年8月1日的13周内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
补救
正如我们之前在截至2020年2月2日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分第9A项中所述，我们开始实施补救计划，以解决上述重大弱点。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。我们预计，这一重大弱点的补救工作将在2020财年结束前完成。
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第二部分：其他资料
项目2.法律程序
我们面临各种法律诉讼和索赔，包括雇佣索赔、工资和工时索赔、知识产权索赔、合同和商业纠纷，以及在我们正常业务过程中出现的其他事项。虽然这些及其他索赔的结果不能确切预测，但我们不相信任何个别或合计这些事项出现亏损的可能性是可能或合理估计的，以致它们会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注12，“承付款和或有事项”。
项目71A。危险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，您应该慎重考虑。与2019财年Form 10-K中规定的风险因素评估相比，我们对风险因素的评估没有实质性变化。
第5项其他资料
无
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项目6.展品
展品编号 |
| 描述 |
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3.1 |
| “运动员仓库控股公司注册证书”的修订和重订。(引用本公司于2014年6月11日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1)。 |
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3.2 |
| 修订及重订“运动员仓库控股公司附例”。(通过引用附件3.1并入本公司于2020年4月3日在Form 8-K上提交的当前报告Form 10-Q中)。 |
31.1* |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
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|
31.2* |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。 |
|
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32.1** |
| 根据“美国法典”第18编第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定，对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
|
|
|
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档。 |
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|
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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|
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 谨此提交。 |
** | 随信提供 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
运动员仓库控股公司。 | ||
日期：2020年9月4日 | 依据： | /s/*乔恩·巴克(Jon Barker) |
乔恩·巴克 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2020年9月4日 | 依据： | /s/**罗伯特·K·朱利安(Robert K.Julian) |
罗伯特·K·朱利安 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务会计官) | ||
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