招股说明书补充文件 （至2020年4月17日发布的招股说明书）

本招股说明书补充文件涉及根据截至2020年9月3日的购买协议或我们与林肯公园签订的购买协议，不时向林肯公园资本基金有限责任公司或林肯公园出售不超过3000万美元的普通股或购买股份，以及另外60万股根据购买协议，我们的普通股作为承诺股发行给林肯公园。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。有关购买协议的描述以及有关林肯公园的其他信息，请参阅 “林肯公园交易” 。林肯公园是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条或《证券法》所指的 “承销商” 。

购买股份的购买价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型。我们将支付与发行普通股有关的费用。请参阅 “分配计划”。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TNXP”。

2020年9月2日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.83美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-8页开头的标题 “风险因素” 下关于投资我们证券的重大风险的讨论，以及此处以引用形式纳入的文件以及随附的招股说明书的第3页。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书补充文件与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、随附的基础招股说明书和本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述以引用方式纳入的信息，以及我们授权的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件用于与本产品相关联。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布日期之前以提及方式纳入本招股说明书中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们和林肯公园均未授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。您应该假定，本招股说明书、此处以引用形式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件中显示的信息仅在相应文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件。

我们进一步指出，我们在以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状态。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区提出出售股票并寻求买入要约。本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人发行股票可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报并遵守与股票发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在此类人非法提出此类要约或招标的司法管辖区内任何人提出的出售要约或征求购买要约，也不得与之相关。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的各种商标、服务标志和商品名称。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自的所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或显示第三方的商标、服务标记、商品名称或产品不是的意图，也不意味着我们与我们的关系、认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能会不显示 ^®, ^TM要么 ^军士长符号，，但此类提及无意以任何方式表示我们不会在适用的法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息，我们的高管和代表可能会不时作出。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计”、“目标”、“寻求”、“项目”、“战略”、 “可能” 等表达式以及未来时态的陈述可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不应被视为未来业绩或业绩的保证，也可能不是何时实现此类业绩或业绩的准确指标。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，，并存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

上述并未详尽列出此处和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项，也未列出我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期结果不同的风险因素。请参阅 “风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能在多大程度上导致的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。1995年的《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第 27A条不保护我们就本次发行所作的任何前瞻性陈述。本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日或参考文献纳入的适用文件发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何书面或口头的前瞻性陈述，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因而作出。上文和本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的警示性陈述对随后归因于我们或代表行事的人员的所有书面和口头前瞻性陈述均作了明确的全面限定。我们通过这些警告陈述来限定所有前瞻性陈述。

除了上述风险外，企业还经常面临我们的管理层无法预见或完全意识到的风险。在审查本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件时，潜在投资者应记住可能存在其他可能重要的风险。

招股说明书补充摘要

以下摘要由本招股说明书中出现在其他地方或以引用方式纳入的更详细的信息和财务报表及其相关附注进行了全面限定，并应与之一起阅读。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读完整的招股说明书，包括风险因素和财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书包括内华达州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全资子公司（统称为 “我们”、 “Tonix” 或 “公司”）的账户。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、收购和开发用于治疗和预防人类疾病并减轻痛苦的小分子和生物制剂。我们的产品组合主要由中枢神经系统 (CNS) 和免疫学候选产品组成。我们的免疫学产品组合包括预防传染病的疫苗和针对免疫抑制、癌症和自身免疫性疾病的生物制剂。我们的中枢神经系统产品组合包括用于治疗疼痛、神经系统、精神和成瘾症状的小分子和生物制剂。我们的主要候选疫苗 TNX-1800 处于研究前新药 (IND) 开发阶段，它基于马痘病毒载体平台，可防止 COVID-19，主要通过引发 T 细胞反应。我们预计，TNX-1800 的动物研究数据将在2020年第四季度公布，并预计将在2021年启动人体第一阶段安全性研究。Tonix 还在开发 TNX-2300 和 TNX-2600，它们是预防 COVID-19 的减毒活疫苗，但使用的是牛副流感作为载体。TNX-801 是活马痘病毒疫苗，用于临床试验前阶段的经皮给药，目前正在开发中，用于预防天花和猴痘，是 TNX-1800 赖以存在的载体平台。我们的主要中枢神经系统候选药物 TNX-102 SL 正处于纤维肌痛治疗的 3 期开发阶段。我们预计，2020年9月的无盲中期分析将得出结果，2020年第四季度季度的头条数据将出炉。TNX-102 SL 治疗纤维肌痛的第二项 3 期研究正在招生中，我们预计将在2021年下半年得出结果。在这两项研究中取得积极结果后，Tonix有望在2022年下半年向美国食品药品管理局提交新药物申请（NDA）以获得上市批准。TNX-102 SL 也正在开发用于治疗阿尔茨海默氏病和酒精使用障碍（AUD）的躁动。阿尔茨海默氏病激动项目已进入第二阶段，获得 FDA 快速通道认证，AUD 计划也已准备就绪 2 阶段。我们治疗成瘾症的项目还包括 TNX-1300（T172R/G173Q 双突变可卡因酯酶 200 mg，静脉注射溶液），该药物正处于可卡因中毒治疗的第二期开发阶段，并获得 FDA 突破性疗法称号。TNX-601 CR（草酸噻奈普汀控释片）是另一项中枢神经系统项目，作为抑郁症的日间治疗方法，目前处于IND前和1期开发阶段，而 TNX-1900，鼻内催产素，作为偏头痛和颅面疼痛的非成瘾性治疗药物，处于IND前和2期开发阶段。

我们的临床前产品线包括 TNX-1600（三重再摄取抑制剂）（一种用于治疗创伤后应激障碍的新分子实体）、TNX-1500（抗 CD154）（用于预防和治疗器官排斥反应和自身免疫疾病的单克隆抗体）、正在开发的用于治疗胃癌和胰腺癌的生物制剂 TNX-1700（rtff2）和小分子 TNX-701 br} 正在开发用于放射防护的药物。

我们组建了一支具有丰富行业经验的管理团队来领导候选产品的开发。我们通过科学、临床和监管顾问网络对管理团队进行补充，其中包括其各自领域的知名专家。

主要候选产品概述

TNX-1800 — 潜在的 COVID-19 疫苗

TNX-1800 是新型冠状病毒病 COVID-19 的潜在疫苗，其基础是细胞培养中生长的活马痘病毒的改良版。TNX-1800 旨在表达导致 COVID-19 的 SARS-CoV-2 病毒中的刺突蛋白。我们的计划是测试接种 TNX-1800 疫苗是否会引发对 SARS-CoV-2 刺突蛋白的免疫反应，如果是，这种免疫反应能否防止 COVID-19。

TNX-1800 基于 Tonix 专有的马痘矢量平台。马痘与痘疫苗密切相关，后者是一组种原生病毒，曾被用作天花疫苗和某些其他与疾病相关的抗原的实验载体。根据研究合作条款，南方研究中心将测试 TNX-1800 在动物体内表达 SARS-CoV-2 刺突蛋白和引发对 SARS-CoV-2 的免疫反应的能力。我们预计将在2020年第四季度收到这些实验的数据。用于临床试验的 TNX-1800 的进一步开发将需要根据良好生产规范（GMP）标准进行生产，并进行足够的动物试验。

Horsepox 和痘苗是密切相关的正孢病毒，据信它们有着共同的祖先。正黄病毒，如痘苗，可以被设计为表达外来基因，并被探索为疫苗开发平台，因为它们：（1）具有大容量外源DNA插入物的包装容量，（2）对外源基因插入表达具有精确的病毒特异性控制，（3）在宿主中缺乏持久性或基因组整合，（4）作为疫苗具有很强的免疫原性，(5) 拥有快速生成向量/插入结构的能力，(6) 有可能以工业规模制造，以及 (7) 具有提供直接抗原表现的能力。尽管有疫苗载体可用，但不同的正孢病毒菌株作为载体的行为可能有所不同，部分原因是它们调节免疫反应的基因库和宿主范围不同。基于马痘的疫苗的潜在优势包括我们在猕猴和小鼠身上观察到的 TNX-801 具有很强的免疫原性，具有良好的耐受性。与复制、减毒活病毒疫苗相关的蛋白质合成可直接呈现抗原，除了体液免疫外，还能刺激细胞免疫。

目前在提供疫苗以防止 COVID-19 的方法上投入了大量精力，但对于 SARS-CoV-2 病毒的生物学以及产生保护性免疫反应的方法（如果有），仍有很多未知数。例如，基于对相关冠状病毒疾病、2003年的严重急性呼吸系统综合症（SARS）和2012年以来的中东呼吸综合征（MERS）的研究，SARS-CoV-2抗体有可能增强而不是预防某些个体的感染。这种现象被称为抗体介导的增强。需要进行安全测试，以确保抗体介导的增强剂（如果存在）不会影响对任何潜在的 COVID-19 疫苗的保护。

我们最近申请了 TNX-1800 技术的临时专利。此外，我们预计，根据《患者保护和平价医疗法案》（PPACA），TNX-1800 将有资格获得12年的非专利独家经营权。

TNX-801 — 潜在的天花和猴痘疫苗

TNX-801 是一种新型的潜在天花预防疫苗，其基础是活马痘病毒的合成版本，在细胞培养中生长。尽管它与基于疫苗的疫苗具有共同的结构特征，但是 TNX-801 具有独特的特性，我们认为这些特性表明与现有的活性复制痘苗病毒疫苗相比，具有潜在的安全优势，后者会产生不良副作用，例如某些人的心肌炎。Emergent BioSolutions 的 ACAM2000^®是美国食品药品管理局目前批准的唯一一种用于预防天花的复制 caccinia 病毒疫苗。我们认为，与非复制疫苗相比，复制病毒疫苗具有潜在的疗效优势，这与刺激细胞介导的免疫有关。巴伐利亚北欧的 Jynneos^®是美国食品药品管理局目前批准的唯一一种用于预防天花和猴痘的非复制病毒疫苗。我们认为，与复制痘苗相比，TNX-801 有可能提高耐受性，与非复制性痘苗相比，有可能提高疗效。

世界卫生组织的一项计划消灭了天花，无论天花出现，该计划都为个体接种了活疫苗复制疫苗。20世纪70年代，美国停止了为保护平民免受天花的疫苗接种；但是，天花仍然对国家安全构成重大威胁，包括全球响应部队成员在内的一部分军事人员继续接种疫苗。我们正在研发 TNX-801，作为一种潜在的天花预防疫苗，用于美国国家战略储备，也可以在恶意重新引入天花病毒（导致天花的病毒）的情况下进行广泛的免疫接种。在非洲的某些地区，猴痘是一个日益严重的问题。据报道，在非洲以外，在非洲期间被感染的患者中出现了一些猴痘病例。

2020 年 1 月在美国微生物学会生物威胁会议上，我们报告了与南方研究中心合作进行的 TNX-801 实验结果，结果表明，接种 TNX-801 疫苗的猕猴可以抵御猴痘的挑战。接种 TNX-801 疫苗的猕猴在猴痘挑战后没有表现出明显的临床症状。此外，在接种了两种不同剂量 TNX-801 疫苗的八只动物中，有八只在猴痘挑战后没有出现病变。

我们已经申请了保护 TNX-801 疫苗的专利。此外，我们预计，根据PPACA，TNX-801 将有资格获得为期12年的非专利性独家经营权。在旨在帮助加快医疗产品开发的法律《21世纪治疗法》通过后，我们相信 TNX-801 将有资格作为医疗对策，因此在获得美国食品药品管理局批准后将有资格获得优先审查优惠券。但是，《21世纪治疗法》的优先审查凭证计划条款定于2023年到期。如果TNX-801在2023年之前没有获得美国食品药品管理局的批准，那么我们可能无法利用《21世纪治疗法》中包含的激励措施，除非允许优先审查凭证计划的条款延长至获得 FDA 的许可。TNX-801

我们打算与 FDA 会面，讨论最有效和最适当的研究计划，以确立支持 TNX-801 许可的安全性和有效性证据。我们目前正在努力开发一种符合cGMP质量的疫苗，以支持的临床研究。

TNX-102 SL — 纤维肌痛 (FM)

TNX-102 SL 是一种小型、快速分解的片剂，含有用于舌下给药的环苯扎林 (CBP)。TNX-102 SL 采用 CBP 的专有保护共晶配方，即 Protectic™，该配方可实现快速全身暴露并通过经粘膜吸收提高生物利用度。我们正在开发用于 FM 管理的 TNX-102 SL。TNX-102 SL for FM 是一种非阿片类药物、中枢作用镇痛药，有可能为心血管疾病患者提供新的治疗选择。2016 年 9 月，我们中断了用于 FM 管理的 TNX-102 SL 的开发，将重点放在创伤后应激障碍的治疗上。我们之前在 FM 中对 TNX-102 SL 的开发工作在第 2 期和第 3 期研究中研究了 2.8 mg 的剂量。根据我们在创伤后应激障碍中服用更高剂量 TNX-102 SL（5.6 mg）（2 x 2.8 毫克片剂）的经验，我们使用 TNX-102 SL 5.6 mg 重启了 FM 临床项目。我们在2019年3月与FDA会面，讨论了临床开发计划和下一个支持FM适应症的3期研究设计。我们收到了美国食品药品管理局的明确指导，要求使用TNX-102 SL 5.6 mg推进FM，目前我们正在针对的3期缓解（F304）研究中测试该剂量，该研究已于2020年7月完成注册。我们计划进行中期分析（简称IA），我们预计这项研究将在2020年9月得出IA结果，并将在2020年第四季度得出头条数据。2020年9月，我们启动了的第二项 TNX-102 SL 治疗纤维肌痛的 3 期研究，即 RALLY 研究（F306），我们预计该研究将在2021年下半年中得出结果。在F304和F306均取得积极成果后，Tonix有望在2022年下半年向美国食品药品管理局提交保密协议，以获得的上市批准。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和以引用方式纳入的文件中中的所有信息。本文标题为 “风险因素” 的部分以及我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告中对这些风险进行了更全面的讨论，以引用方式纳入本招股说明书中。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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我们蒙受了重大损失，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受重大损失，可能永远无法实现或维持盈利。

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Covid-19疫情对我们的已知和未知影响；

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我们的盈利能力取决于我们开发和商业化当前和未来候选产品的能力。

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我们继续经营的能力将要求我们获得额外的融资来为我们目前的业务提供资金，可能无法按可接受的条件或根本无法获得这些资金。

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由于我们的候选产品处于临床开发阶段，因此失败的风险很高，在开发适销产品或创造产品收入方面，我们可能永远无法成功。

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我们的临床试验可能会遇到严重延迟，或者我们的临床试验可能无法证明候选产品的安全性和有效性，令相关监管机构满意。

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我们可能很难预测产品开发的时间和成本。不可预见的问题可能会阻碍我们的候选产品的进一步开发或获得批准。

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我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时获得必要的资金将迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。

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我们依赖第三方对我们的候选产品进行临床前研究和临床试验，，如果他们没有正确和成功地履行对我们的义务，我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准。

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我们面临着来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争，这可能会导致其他公司比我们更早地发现、开发或将产品商业化，或者比我们更成功。

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保护我们的所有权既困难又昂贵，我们可能无法确保对它们的保护。如果我们的专利地位和其他知识产权不能充分保护我们的候选产品，那么其他人可能会与我们竞争（包括直接竞争），这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

企业信息

我们于 2007 年 11 月 16 日根据内华达州法律注册成立，名为 Tamandare Explorations Inc。2011 年 10 月 11 日，我们更名为 Tonix Pharmicals Holding Corp. 我们的主要行政办公室位于纽约麦迪逊大道 509 号 1608 套房，纽约 10022，我们的电话号码是 (212) 980-9155。我们的网站地址是 www.tonixpharma.com， www.tonix.com， 和 www.krele.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将的网站地址作为事实参考，不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

产品

公司发行的普通股		我们将向林肯公园发行60万股普通股，作为其承诺购买购买协议下的普通股股或承诺股的对价，以及根据收购协议，在接下来的36个月内，由我们自行决定不时向林肯公园出售的3,000万股普通股。我们不会从发行承诺股份中获得任何现金收益。

普通股将在本次发行后流通		166,421,888股，假设以每股0.83美元的价格出售36,144,578股股票，这是2020年9月2日我们在纳斯达克的普通股的收盘价，以及作为承诺股向林肯公园发行的60万股普通股。根据纳斯达克市场规则，实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同，但不得大于 26,042,434股，占购买协议签订之日已发行普通股的19.99％。

使用的收益		我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于收购和增强研发能力，一般公司用途。我们的管理层将在出售普通股的净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。请参阅第 S-10 页上的 “收益用途”。

纳斯达克全球市场代码		TNXP

风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。有关投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第S-8页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。

本次发行后我们已发行普通股的数量基于截至2020年9月2日的130,277,310股已发行普通股，不包括：

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截至2020年9月2日行使未偿还的认股权证后可发行650,806股普通股，加权平均行使价为每股32.28美元；

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行使截至2020年9月2日已发行的期权后可发行10,209,286股普通股，加权平均行使价为每股2.93美元；

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根据Tonix Pharmicals Holding Corp 经修订和重述的2020年股票激励计划和Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年员工股票购买计划，截至2020年9月2日，有756,250股普通股可供未来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设不行使上述所述的未平仓期权或认股权证。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，应仔细考虑我们截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告 “项目1A” 下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素。风险因素”，如在随后的10-Q表季度报告中在 “第1A项” 标题下所描述或可能描述的那样。风险因素，” 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “ 在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会以您或其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于收购和发展能力、营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、新技术和投资的收购、以及可能的收购或业务扩张的融资。根据我们当前的计划和业务状况，本次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们的实际支出的金额和时间可能有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们的开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能通过机会主义方式识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，或我们可能与第三方就候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于决定我们使用本次发行收益的因素的数量和可变性，因此其的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。因此，我们的管理层将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，并且可能以不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。请参阅 “所得款项的用途”。

向林肯公园出售或发行普通股可能会导致稀释，而林肯 Park 出售其根据购买协议收购的普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能导致普通股的价格下跌。

2020年9月4日，我们与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园承诺购买不超过3,000万美元的普通股。购买协议执行后，我们向林肯公园发行了600,000股承诺股，作为其根据收购协议购买普通股的承诺的费用。在满足购买协议中规定的某些条件后，我们可以自行决定在36个月内不时将根据购买协议发行的普通股出售给林肯公园。根据《购买协议》，我们可能向林肯公园出售的股票的收购价格将根据普通股的交易价格而波动。根据当时的市场流动性，出售此类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。我们通常有权控制未来向林肯公园出售股票的时机和金额。向林肯 Park 额外出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向林肯 Park 出售根据购买协议可能可供我们出售的所有、部分或不出售其他普通股。如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购股票之后，林肯 Park 可以随时或不时地自行决定将这些股票全部或部分或不转售。因此，我们向林肯 Park 出售可能导致普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外，向林肯公园出售大量普通股，或者对此类出售的预期，可能会使将来更难以原本可能希望的销售价格出售股票或股票相关证券。

购买协议的条款限制了我们可以向林肯公园发行的普通股数量，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

购买协议包括对我们向林肯公园出售普通股的能力的限制，包括，但须遵守特定限制，(x) 如果出售会导致我们在购买协议或交易上限执行之前发行总量高于 19.99% 的已发行普通股，或如果出售会导致林肯公园及其关联公司 (y) 获益拥有超过 4.99% 的股份（在提前61天向我们发出书面通知后，林肯公园可将其增至最高 9.99%）我们的已发行和流通普通股，或受益所有权上限。因此，我们不能保证我们能够出售本次发行的全部3,000万股普通股。如果由于这些限制，我们无法全额出售林肯公园承诺购买的股票，则我们可能被要求使用更昂贵、更耗时的手段进入资本市场，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

根据收购协议，我们在本招股说明书补充文件发布之日后根据购买协议向林肯公园进行的任何销售总收益可能高达3,000万美元。我们估计，假设我们全额出售根据收购协议向林肯公园出售普通股，并扣除其他估计的费用和支出，则在大约 36个月的时间内，向林肯公园出售普通股所得的净收益将高达2900万美元。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件中发行的所有股，在这种情况下，我们的净发行收益将减少。由于我们没有义务根据购买协议出售任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益（如果有）。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的 “分配计划”。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于收购和发展能力、营运资金和一般公司用途。

我们实际支出的时间和金额将取决于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期的投资级计息工具。

根据购买协议向林肯公园出售普通股可能会对我们的股东产生摊薄影响。此外，当我们行使向林肯公园出售股票的权利时，我们的股价越低，根据收购协议，我们必须向林肯公园发行的普通股就越多，我们的现有股东将经受更大的稀释。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为5,350万美元，合每股普通股0.51美元。每股净有形账面价值的计算方法是，从我们的有形资产总资产（即总资产减去无形资产和商誉）中减去我们的总负债减去或有对价，然后将该金额除以已发行普通股的数量。

使我们假设根据购买协议向林肯公园出售36,144,578股普通股生效，假设平均出售价格为每股普通股0.83美元，这是2020年9月2日在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的出售价格，并将60万股普通股作为承诺股配售给林肯公园对购买协议下交易所上限的影响，在扣除我们应支付的预计总发行费用后，我们的调整后截至2020年6月30日，有形账面净值约为8,350万美元，即每股普通股0.59美元。这意味着我们现有的股东每股有形账面净值立即增加了0.08美元。

上表中的信息基于2020年6月30日已发行的104,803,906股股票，不包括行使2020年6月30日已发行的期权或认股权证时可发行的普通股。如果发行任何与未偿还期权或已发行认股权证相关的股票，则投资者将面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以根据市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TNXP”。2020年9月2日，上一次公布的普通股销售价格为0.83美元。

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，预计在可预见的将来不会支付任何股息。未来宣布现金分红的任何决定将由董事会自行决定，但须遵守适用法律，并将取决于多种因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的循环信贷额度条款对我们可以支付的现金分红金额设置了某些限制，即使目前没有未偿还的款项。

2020 年 9 月 3 日，我们与林肯公园签订了购买协议。关于购买协议，我们还于2020年9月3日与林肯公园签订了注册权协议或注册权协议，根据该协议，我们同意采取特定行动，根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的发行，维持普通股的注册。根据购买协议的条款，Lincoln Park已同意在购买协议期限内不时向我们购买不超过3000万美元的普通股（受某些限制）。根据购买协议和注册权协议的条款，已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书补充文件，内容涉及根据《证券法》出售根据购买协议向林肯公园发行的股票。根据购买协议的条款，在本招股说明书发布之日，我们将向林肯公园发行 600,000 股承诺股，作为其根据购买协议购买普通股的承诺的对价。

我们可以不时自行决定指示林肯公园在满足购买协议中规定的某些条件的前提下以每股收购价格购买我们的普通股，购买价格基于根据购买协议计算的普通股股票在出售时的市场价格。林肯公园不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

根据纳斯达克全球市场的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过26,042,034股普通股（包括承诺股），占购买协议或交易所上限执行前已发行普通股的19.99％，除非 (i) 我们获得股东批准发行以下股票我们的普通股超过交易所上限或 (ii) 普通股股票所有适用销售的平均价格根据购买协议，林肯公园等于或超过每股0.8496美元（这意味着（A）收购协议签订之日前一个交易日我们在纳斯达克的普通股的官方收盘价和（B）截至收购协议日期前一交易日的连续五个交易日我们在纳斯达克的普通股的平均官方收盘价中较低者，经调整后即期交易购买协议中规定的不受交易所上限的约束适用的纳斯达克规则下的限制。无论如何，购买协议明确规定，如果根据购买协议发行或出售会违反纳斯达克全球市场的任何适用规则或法规，我们不得发行或出售股票。

购买协议还禁止我们指示林肯公园购买我们的任何普通股，如果与当时由林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计会导致林肯公园及其关联公司超过受益所有权上限。

根据购买协议，在我们选择的任何工作日，如果我们在纳斯达克的普通股的收盘价不低于 0.10美元，我们可能会指示林肯公园在该工作日（或购买日期）购买最多75万股普通股，，我们称之为定期购买，但前提是（i）定期购买量可以增加到最高1,000,000美元股票，前提是我们在纳斯达克的普通股在适用买入日的收盘价不低于0.75美元；并且（ii）a 普通股的收盘价可以提高到最高至1250,000股，前提是我们在纳斯达克的普通股的收盘价在适用的购买日不低于 1.00美元。林肯公园在每次常规购买下的承诺不得超过400万美元。在每种情况下，根据双方的共同协议，任何一次定期购买的最大金额可以增加到 1,000,000 股。我们可能会指示林肯公园像每个工作日一样频繁地购买定期购买股票。将针对购买协议签订之日后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行调整。

每次此类定期收购的每股收购价格将等于以下两项中较低者：

如果我们在纳斯达克的普通股的收盘价不低于0.20美元，则我们也有权指示林肯公园在任何工作日额外购买普通股（我们），如果我们在纳斯达克的普通股的收盘价不低于0.20美元，则不超过中较低金额的：

每笔此类加速购买的每股收购价格将等于以下两者中较低值的 97%：

双方可以共同同意根据任何加速收购增加林肯公园购买的股票数量。

我们还有权指示林肯公园在任何工作日完成加速收购，且根据加速购买协议购买的所有股票均已按照《购买协议》妥善交付给林肯公园，以购买额外金额的普通股（我们称之为额外加速购买），但不超过中较低金额的：

我们可以自行决定在单一加速购买日期向林肯公园提交多份额外加速购买通知，前提是所有先前的加速购买和额外加速购买（包括早些时候在同一天进行的购买）已经完成，并且根据该购买协议购买的所有股份均已正确交付给林肯 Park。

每笔此类额外加速购买的每股收购价格将等于以下两者中较低者的 97%：

就定期购买、加速购买和额外加速购买而言，对于在用于计算收购价格的工作日内发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易，将对每股收购价格进行公平调整。

除上述外，《购买协议》没有交易量要求或限制，我们将控制向林肯公园出售普通股的时间和金额。

Lincoln Park 无权在发生上述任何违约事件时终止购买协议，但是，购买协议将在我们启动或针对我们的破产或破产程序时自动终止。在发生违约期间（所有这些都不在林肯公园的控制范围内），我们无权指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。

我们有权在任何时候，出于任何理由，无条件地向林肯公园发出终止购买协议的通知，而无需向我们支付任何款项或承担任何责任。

Lincoln Park已同意，在收购协议终止之前的任何时候，它及其任何关联公司均不得对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

在受购买协议中包含的特定例外情况的约束，我们进行特定浮动利率交易的能力有限，直到 (i) 本招股说明书补充文件发布之日三十六周年，也就是林肯公园不再持有任何股份之日，即购买协议生效之日起三十六个月。此类交易包括发行可转换证券，其转换价或行使价以发行之日后普通股的交易价格为基础或随普通股的交易价格而变化；发行带有嵌入式反稀释条款的证券，发行带有看跌权或看涨权的证券，或者价格可能在首次发行后重置，具体取决于我们的业务或市场表现或进入任何股票新的 “股权信贷额度”。

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的本次发行中注册的所有股票，均可自由交易。从本招股说明书补充文件发布之日起，本次发行中注册的股票可以在最长36个月的时间内出售。林肯公园在任何给定时间出售本次发行中注册的大量股票都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向林肯公园出售普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素，由我们自行决定。我们最终可能会决定向林肯公园出售根据购买协议可能可供我们出售的所有、部分或不出售普通股。如果我们确实向林肯公园出售股票，则在林肯公园收购股权之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定将这些股票全部或部分或不转售。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售可能会导致普通股其他持有人的权益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量股票，或者投资者预计我们会这样做，则股票的实际出售或仅仅是我们与林肯公园的安排的存在，都可能使我们更难在将来以我们本来可能希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售我们股票的时间和金额，我们可以随时自行决定终止购买协议，而无需支付任何费用。

根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示林肯公园购买不超过3000万美元的普通股，其中不包括作为其根据购买协议承诺购买普通股的对价向林肯公园发行的60万股承诺股。购买协议禁止我们根据购买协议向林肯公园发行或出售（i）超过交易所上限的普通股，除非我们获得股东批准发行超过交易所上限的股票，或者根据购买协议向林肯公园出售的所有普通股票的平均价格等于或超过每股0.8496美元，因此收购计划进行的交易根据适用的纳斯达克规则，协议不受交易所上限的限制，以及 (ii) 任何股票如果这些股票与当时由林肯 Park 实益拥有的所有其他普通股合计，将超过受益所有权上限，则为我们的普通股。

下表列出了根据购买协议，我们以不同的收购价格向林肯 Park 出售股票将从林肯公园获得的总收益：

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将根据购买协议向林肯公园发行高达3,000万股普通股股，并将60万股普通股作为承诺股发行给林肯公园。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了林肯公园向公众转售这些股票的情况。

我们可以不时自行决定指示林肯公园在本招股说明书补充文件发布之日起和之后的任何一个工作日购买金额不超过 750,000股的普通股，根据出售时普通股的市场价格，该金额可能会增加至多1250,000股普通股，但须遵守当事方的双方同意，每次购买最多可增加4,000,000股，将根据任何情况调整股票金额和相关市场价格重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或在购买协议签订之日后发生的其他类似交易。此外，在通知林肯公园后，我们可以不时自行决定指示林肯公园在 “加速购买” 和/或 “额外加速购买” 中额外购买我们的普通股，如购买协议所述。每股收购价格基于根据购买协议计算的出售时普通股的市场价格。Lincoln Park 不得转让或转让其在购买协议下的权利和义务。请参阅 “林肯公园交易-根据购买协议购买股份”。

我们已同意向林肯公园和某些其他人赔偿与发行我们发行的股普通股有关的某些责任。该公司已同意向林肯公园偿还与本次发行有关的某些费用。

Lincoln Park向我们表示，在购买协议签订之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施我们的普通股的任何卖空（该术语的定义见《交易法》第SHO条例第200条）或任何对冲交易，从而确定我们的普通股净空头头寸。林肯公园同意，在购买协议的期限内，林肯公园及其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或生效任何上述交易。

我们已告知林肯公园，它必须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外， M条例禁止林肯公园、任何关联购买者以及参与发行的任何经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人出价或购买作为发行标的的任何证券，直到整个发行完成为止。M条例还禁止为了稳定与发行该证券相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书补充文件所提供的证券的适销性。

本次发行将在本招股说明书补充文件中发行的所有股票出售给林肯公园之日终止。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TNXP”。我们的过户代理是 vStock Transfer， LLC。

位于内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck律师事务所将移交给我们，特此提供的证券的有效性。林肯公园由位于纽约州纽约的Dorsey & Whitney LLP代理。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司的合并资产负债表以及截至当时年度的相关的合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告包含有关该报告的解释性段落对公司继续经营的能力存在重大疑问关注。此类财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告纳入此处的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提供的 us 和普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其附录。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于任何合同或任何其他提及文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明附录提交的合同副本或其他文件。通过此引用，这些陈述中的每一项都在方面进行了限定。

我们受经修订的1934年《交易法》（“交易所法案”）的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书声明和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。我们在以下网址维护一个网站 http://www.tonixpharma.com。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及根据向美国证券交易委员会提交或提供的报告修正案。我们的网站中包含或可以通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用仅是无效的文本引用。您也可以通过致电麦迪逊大道 509 号 1608 套房，纽约 10022 或致电 (212) 980-9155 联系我们，免费索取这些文件的副本。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。我们以引用方式纳入了下面列出的文件，这些文件我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件：

此外，我们在发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而不是提交的任何信息）都应被视为以提及方式纳入本招股说明书。

尽管有前几段中的声明，但我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证物（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式纳入本招股说明书中。

我们将根据书面或口头要求免费向您提供本招股说明书中以引用形式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求发送至：

Tonix 制药控股公司麦迪逊大道 509 号，1608 套房
纽约，纽约 10022
注意：投资者关系
电话 (212) 980-9155

你也可以在我们的网站 http://www.tonixpharma.com 上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将我们的网站上的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（我们以引用方式特别纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件以外的向美国证券交易委员会提交的文件）。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代该声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改，将被取代或替换。

我们可以不时通过一次或多次发行的方式发行和出售普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合，其初始发行价格总额不超过1.5亿美元。优先股、认股权证和单位可以转换，也可以行使或兑换成我们的普通股、优先股或其他证券，尚未获准在任何市场或交易所上市，我们尚未申请此类上市。

每当我们出售特定类别或系列证券时，我们都将在本招股说明书的补编中提供证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为通过引用纳入本招股说明书的文件。

除非附有与已发行的证券有关的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TNXP”。2020年4月7日，我们上次报告的普通股销售价格为0.70美元。每份招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商或交易商出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。参见本招股说明书中的 “分配计划”。我们还可以在招股说明书补充文件中描述我们证券的任何特定发行的分配计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种风险。参见本招股说明书第 2 页开头的 “风险因素” 和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中讨论的风险，因为这些风险可能会在我们向美国证券交易委员会委员会提交的报告中定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的上架注册声明的一部分。在此上架注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，其初始发行总价为1.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们将为您提供一份招股说明书补充文件，描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

此招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书（包括标题为 “风险因素” 的部分）和随附的招股说明书补充文件，以及以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买证券的要约。您应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面显示的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除文另有要求外，“我们”、“我们的”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指内华达州的一家公司Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全资子公司的业务。

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、收购和开发用于治疗和预防人类疾病并减轻痛苦的药物和生物制剂。我们目前的产品组合包括预防传染病的生物制剂以及用于治疗疼痛、精神和成瘾症状的小分子和生物制剂。2020 年 2 月，我们宣布了一项开发潜在疫苗的计划，即 TNX-1800（用于经皮给药的改性马痘病毒活疫苗），以防止（2019 年出现的新型冠状病毒疾病，即 COVID-19）。TNX-1800 基于我们专有的马痘疫苗平台，采用分子设计，旨在表达导致 COVID-19 的 SARS-CoV-2 病毒的 Spike 蛋白。TNX-801（用于经皮给药的活马痘病毒疫苗）正在开发中，以预防天花和猴痘。我们最先进的药物开发项目侧重于为纤维肌痛（FM）和创伤后应激障碍、或创伤后应激障碍提供安全有效的长期治疗。作为纤维肌痛和创伤后应激障碍的睡前治疗药物，我们最先进的候选产品 TNX-102 SL 已进入3期开发阶段。我们正在招收纤维肌痛的3期救济试验的参与者，预计2020年第三季度的无盲中期分析将得出结果，2021年上半年的头条数据将出炉，但是，我们无法预测全球 COVID-19 疫情是否会影响公布结果的时机。创伤后应激障碍中针对创伤后应激障碍 TNX-102 SL（商品名Tonmya）的3期康复试验（P302）已停止招生，因为独立数据监测委员会建议在对前50％的注册参与者进行中期分析后以徒劳为由停止该研究。复苏的头条数据预计将在2020年第二季度公布，但是，我们无法预测全球 COVID-19 疫情是否会影响公布业绩的时机。用于创伤后应激障碍的 TNX-102 SL 获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 突破性疗法称号。TNX-102 SL 也在开发中，用于激动阿尔茨海默氏病和酒精使用障碍（AUD）。阿尔茨海默氏病项目的激动已进入第二阶段，获得 FDA 快速通道认证，AUD 的开发计划正处于研究前新药 (IND) 申请阶段。我们治疗成瘾症的项目还包括 TNX-1300（T172R/G173Q 双突变可卡因酯酶 200 mg，静脉注射液），该药物处于治疗可卡因中毒的二期开发阶段，并获得美国食品药品管理局突破性疗法称号。TNX-601 CR（草酸噻奈普汀控释片）正在开发中，作为抑郁症以及创伤后应激障碍和皮质类固醇引起的认知功能障碍的日间治疗方法。抑郁症的首项疗效研究将在美国之外进行。美国 TNX-1600（一种三重再摄取抑制剂）是一种临床前的新分子实体（NCE），正在开发用于创伤后应激障碍的治疗方法。我们的临床前产品线包括 TNX-1500（Anti-CD154），一种正在开发的用于预防和治疗器官移植排斥反应和自身免疫疾病的单克隆抗体，以及 TNX-1700（rtFF2），一种正在开发的用于治疗胃癌和胰腺癌癌的生物制剂。TNX-1200（经皮给药的活痘病毒疫苗）正在开发中，用于预防天花和猴痘。最后，防止辐射效应的 TNX-701（未公开的小分子）正在作为一种改善生物防御的医学对策得到发展。

我们于 2007 年 11 月 16 日根据内华达州法律注册成立，名为 Tamandare Explorations Inc。2011 年 10 月 11 日，我们更名为 Tonix Pharmicals Holding Corp. 我们的主要行政办公室位于纽约麦迪逊大道 509 号 306 套房，纽约 10022，我们的电话号码是 (212) 980-9155。我们的网站地址是 www.tonixpharma.com， www.tonix.com，和 www.krele.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将的网站地址作为事实参考，不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

我们的业务和我们实施业务战略的能力面临许多风险，本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分对此进行了更全面的描述。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。出于多种原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括：

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的10-K表年度报告标题为 “项目1A” 的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素。风险因素”，如所述，也可能在随后的10-Q表季度报告中在 “第1A项” 标题下进行描述。风险因素”，如以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “ 在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

本招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，它们受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与这些陈述中表达或暗示的结果和发展存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、 “打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可以”、“可以” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计值、假设和不确定性可能导致实际结果与中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书中讨论的因素进行全面限定。

您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和其中提及的文件，并已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分，同时理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中显示的信息截至本招股说明书或此类招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。由于上述风险因素以及本招股说明书第 2页提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际业绩或结果与我们或代表我们做出的任何前瞻性陈述中表述的存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（或多种因素的组合）在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述进行限定。

除适用的招股说明书补充文件中另有规定的外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中描述使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的预期用途。这些所得款项的确切金额和时间将取决于我们的资金要求以及其他资金的可用性和成本。

对本招股说明书中包含的证券的描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供的证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，则证券条款可能与我们在下文总结的条款不同。如果适用，我们将在招股说明书补充文件中纳入与证券以及证券上市的证券交易所（如果有）相关的美国联邦所得税重要注意事项的信息。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换成普通股或的证券或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，该补充文件将描述所发行证券的发行和销售条款。

以下摘要介绍了我们的公司章程和章程中规定的普通股的所有重要特征。该摘要声称不完整，参照我们的公司章程和章程（均经修订），以及经修订的《内华达州修订法规》（“NRS”）第78章和第92A章的规定，对其进行了全面限定。

我们有权发行不超过1.5亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年4月7日，我们已发行和流通的普通股有 49,353,134股。我们的普通股的流通股是有效发行的，已全额支付，不可评估。

对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对每股进行一票。我们的普通股票的持有人没有累积投票权。因此，投票支持选举董事的大多数普通股持有人集体拥有选举所有董事的投票权。代表我们已发行、流通和有权投票的股本的多数投票权的普通股持有人，必须亲自或由代理人代表，才能构成任何股东大会的法定人数。要实现某些根本性的公司变更，例如解散、合并或修改公司章程，需要我们大多数已发行股份的持有人进行投票。但是，股东需要三分之二的投票才能修改我们的章程。

在受优先股持有人的权利（如果有）的前提下，我们普通股的持有人有权分享董事会自行决定从合法可用资金中申报的普通股的所有股息。如果进行清算、解散或清盘，我们的每股已发行普通股都使其持有人有权按照的比例参与所有在偿还负债后剩余的资产，并规定每类股票（如果有）优先于我们的普通股（如果有）。我们的普通股没有优先权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回条款。

我们普通股的过户代理人和注册商是位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC，11598。

以下概述了我们的公司章程和章程中规定的优先股的所有重要特征。该摘要声称不完整，参照我们的公司章程和章程（均经修订）以及 NRS 第 78 章和第 92A 章的规定进行了全面限定。

我们被授权发行最多5,000,000股优先股，面值每股0.001美元，目前均未流通。股优先股可以按系列发行，每个此类系列均应具有经内华达州董事会批准并向内华达州董事会批准并提交的与该系列相关的指定证书中规定的表决权，或无表决权，以及相关名称、偏好和相对参与权、可选或其他特殊权利及资格、限制或限制国务卿。董事会被明确授权在内华达州法律现在或以后允许的最大范围内，在规定发行优先股的一份或多项决议中，决定和确定每个此类系列的投票权、名称、优先权和权利及其资格、限制或限制。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们在下文总结了适用于我们可能向您提供的优先股的一些条款。此摘要可能不包含对您来说重要的所有信息。您应该阅读招股说明书附录，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改以下某些信息。在发行任何新系列优先股之前，我们将通过指定此类系列并规定其条款的指定证书进一步修改经修订的公司章程。我们将向内华达州国务卿提交包含新系列优先股条款的指定证书，并且每次指定新的优先股系列时，我们都会向美国证券交易委员会提交指定证书的副本。每份指定证书将确定指定系列中包含的股票数量，并确定每个系列份额的称号、权力、特权、优先权和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买适用的招股说明书补充文件中所述的任何系列优先股之前，您应参考我们经修订的公司章程，包括与此类优先股系列有关的适用指定证书以及所有其他当时有效的指定证书。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权固定股票数量、股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金以及适用于每个此类优先股的任何其他权利、优惠、特权和限制。

发行任何优先股都可能对普通股持有者的权利产生不利影响，因此会降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻止、延迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定系列优先股的条款将在与该特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述，其中包括（如适用）：

在适用的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述将不完整。有关我们系列优先股的完整信息，您应参阅我们经修订的公司章程，包括与此类优先股系列有关的适用指定证书和所有其他当时有效的指定证书。

优先股在以支付应付对价的形式发行时，将全额支付且不可征税。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款。虽然下文概述的条款通常适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中注明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。如果该招股说明书补充文件和本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。因此，我们在本节中发表的声明可能不适用于特定系列的认股权证。特定的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以提及方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行，认股权证可以附属于这些证券或与这些证券分开。

我们将通过根据单独协议签发的认股权证为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的银行，其主要办公地点在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。我们也可以选择充当自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不具有行使行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证、或在我们清算、解散或清盘时获得款项或行使投票权（如果有）的权利。

每份认股权证都将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将变为无效。

认股权证的持有人可以通过以下方式行使认股权证，即交付代表将要行使的认股权证和特定信息，并按照适用的招股说明书补充文件中的规定，用即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的信息。

在正确行使认股权证之前，任何认股权证的持有人在行使认股权证时均无权享有可购买证券持有人的任何权利。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付在行使此类证券。如果行使的认股权证少于权证证书所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证颁发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，认股权证持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以担任多期认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或逮捕令下出现任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可根据其条款通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券。

与认股权证相关的计算可以由计算代理人进行，我们为此目的指定该机构作为我们的代理人。特定认股权证的招股说明书补充文件将指定自该认股权证的原始发行日期起我们指定充当该认股权证计算代理人的机构。我们可能会在原始发行日期之后不时指定其他机构作为计算代理，而无需持有人的同意或通知。

在没有明显错误的情况下，计算代理人对与认股权证有关的任何应付金额或可交付证券的决定将是的最终决定并具有约束力。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有者也是该单位中包含的每张证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前，任何时候或任何时候，该单位中包含的证券都不得单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。前述描述以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，受单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存托安排（如适用）的约束和存托安排，并以为前提进行全面限定。

我们可以通过承销商或交易商、代理人，或直接向一个或多个买家或通过这些方法的组合出售根据本招股说明书发行的证券。适用的招股说明书补充文件将描述证券发行的条款，包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中注明每位承销商的姓名以及交易条款（包括任何承保折扣和构成承销商和任何交易商薪酬的其他条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行，也可以直接由一家或多家投资银行公司或其他指定机构向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商。如果在销售中使用承销商，则所提供的证券将被承销商收购用于自己的账户，并可以不时在一次或多笔交易（包括议价交易）中按固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配股（如果有）的期权，并提供额外的承保佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件中可能规定的那样。任何超额配股期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，则我们将以委托人身份向交易商出售证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列举任何参与证券发行和出售的代理商，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人都将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能授权代理人或承销商根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，向机构投资者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招标支付的佣金。

在与证券出售有关的中，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，也可以从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，均可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润均可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能就此类负债支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括期权的写入），或通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以参与稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过征收罚款来稳定或维持证券的价格，如果在的稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售优惠。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可以随时在中止。对于上述所述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。

除普通股外，我们可能提供的所有种证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场。我们目前没有计划在任何证券交易所或报价系统上市，优先股、认股权证、单位或认购权；任何与任何特定优先股、认股权证、单位或认购权有关的此类上市将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）中进行描述。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

在中，为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

内华达州拉斯维加斯的Brownstein Hyatt Farber Schreck律师事务所将把发行普通股和优先股的有效性移交给我们。位于纽约州纽约的洛文斯坦·桑德勒律师事务所将移交与代表Tonix Pharmicals Holding Corp. 发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务

截至2019年12月31日和2018年12月31日的Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其子公司的合并资产负债表以及截至当时年度的相关的合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告以引用方式纳入此处，该报告包括有关以下内容的解释性段落公司继续作为一家公司的能力存在重大疑问持续经营以及由于采用会计准则编纂主题842（租赁）而导致租赁会计方法的变化。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

本招股说明书构成根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向 SEC 提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该资料室位于内布拉斯加州F街100号，华盛顿特区1580室， DC 20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复制费用来索取这些文件的副本。有关公共参考室的更多信息，请致电 SEC（电话号码：1-800-SEC-0330）。我们的美国证券交易委员会文件也可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

我们已根据《证券法》向证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息和附录。证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向证券交易委员会提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已经向美国证券交易委员会提交了文件，并以引用方式纳入了本招股说明书：

我们还以提及方式纳入了根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所包含的特定证券发行之前首次提交注册声明的日期之后编写的补充文件或条款表已完成。但是，我们不会在每种情况下都纳入我们被视为提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或信息。

您可以通过以下方式联系我们，免费向您索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

关于本招股说明书补充文件	S-1
关于前瞻性陈述的说明	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
这份报价	S-7
风险因素	S-8
所得款项的使用	S-10
稀释	S-11
股息政策	S-12
林肯公园交易	S-13
分配计划	S-18
法律事务	S-19
专家们	S-19
在这里你可以找到更多信息	S-19
以引用方式纳入某些信息	S-20


假设普通股的每股公开发行价格			$	0.83
截至2020年6月30日，每股净有形账面价值	$	0.51
增加本次发行的每股		0.08
本次发行后进一步调整后的每股净有形账面价值				0.59
新投资者的每股净增幅			$	0.24

假设的每股平均购买价格分享			的数量注册股票如果已满，则发放购买商品 (1)		的百分比已发行股份生效后转到发行给林肯公园 (2)		向以下人士出售股票的收益 3000万美元以下的林肯公园购买协议
$	0.75			26,042,434		16.6	$	19,531,825
$	0.83	(3)		26,042,434		16.6	$	21,615,220
$	1.00			30,000,000		18.7	$	30,000,000
$	2.00			15,000,000		10.3	$	30,000,000
$	3.00			10,000,000		7.1	$	30,000,000
$	4.00			7,500,000		5.4	$	30,000,000

关于这份招股说明书	1

我们的业务	1

风险因素	3

有关前瞻性陈述的披露	4

所得款项的使用	5

我们可能提供的证券	6

股本的描述	6

认股权证的描述	9

单位描述	12

法律事务	15

专家们	15

在这里你可以找到更多信息	15

以引用方式纳入文件	15

	●	尽管我们有经营亏损的历史，并预计在可预见的将来我们会继续蒙受运营亏损，但我们仍有能力继续运营；
	●	我们当前和未来的资本需求，以支持我们的发展工作，以及我们满足资本需求的能力；
	●	我们的任何候选产品都能获得 FDA 批准；
	●	我们维护或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力；
	●	我们留住关键高管以及医疗和科学人员的能力；
	●	我们的候选产品临床开发的时间和进展；
	●	我们在内部开发新发明和知识产权的能力；
	●	对现行法律和未来法律段落的解释；
	●	投资者接受我们的商业模式；
	●	我们对费用和资本需求的估算的准确性；
	●	我们有能力充分支持增长；以及
	●	我们推进临床开发计划的能力可能会受到 COVID-19 疫情的影响。

	●	人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，这可能会影响我们获得未来融资的能力，并可能要求我们削减业务。我们将需要筹集更多资金来支持我们的运营。

	●	自成立以来，我们一直蒙受亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失，而且我们未来的盈利能力尚不确定。

	●	我们的候选产品必须经过严格的临床测试。此类临床测试可能无法证明其安全性和有效性，我们的任何候选产品都可能导致不良副作用，从而严重延迟或阻碍监管部门的批准或商业化。

	●	我们依赖专利和专有技术。如果我们未能充分保护这种知识产权，或者如果我们没有产品营销的独家经营权，那么我们实现产品商业化的能力可能会受到影响。

	●	如果我们的竞争对手能够开发和销售比我们更有效、更安全或更实惠的产品，或者在我们之前获得市场批准，那么我们的商业机会可能会受到限制。

	●	我们可能无法为我们的临床前研究和临床试验生产足够数量的候选产品，或以其他方式确保其生产。

	●	根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们可能无法实现和维持对财务报告的有效内部控制。

	●	如果您在本次发行中购买我们的证券，则可能会被摊薄。

	●	在使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

	●	我们推进临床开发计划的能力可能会受到 COVID-19 疫情的影响。

	●	我们的普通股股份；

	●	我们的优先股股票；

	●	购买上述任何证券的认股权证；和/或

	●	由上述任何证券组成的个单位。

	●	此类优先股的指定、申报价值和清算优先权；

	●	该系列中的股票数量；

	●	发行价格；

	●	一个或多个股息率（或计算方法）、应计股息的日期，以及此类股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积分红的日期；

	●	如果我们进行清算、解散或清盘，该系列股票有权获得的金额；

	●	该系列股票可根据哪些条款和条件（如果有）可转换或兑换为我们任何其他类别或类别的股票或其他同类股票系列的股票；

	●	该系列股票的表决权（如果有）；该系列股票的重新发行或出售情况，这些股票已赎回、购买或以其他方式重新收购，或者在转换或交换时交还给我们；

	●	支付股息或对我们或任何子公司进行其他分配、购买、赎回或其他收购、普通股或在分红或清算时排名低于该系列股票的任何其他类别的股票的条件和限制（如果有）；

	●	对我们或任何子公司产生债务，或在股息或清算时发行任何与该系列股票平价或之前的股票等价的额外股票的条件和限制（如有）；以及

	●	任何额外的股息、清算、赎回、偿债或退休基金以及此类优先股的其他权利、优惠、特权、限制和限制。

	●	发售价和发行的认股权证总数；

	●	可以购买认股权证的货币；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证数量；

	●	如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

	●	就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

	●	发行认股权证所依据的认股权证协议；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	认股权证的反稀释条款（如有）；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的条款；

	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期，或者，如果认股权证在此期间无法持续行使，则认股权证可行使的具体日期或日期；

	●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	认股权证代理人以及认股权证的任何计算代理人或其他代理人的身份；

	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

	●	行使认股权证时可发行的证券的条款；

	●	任何证券交易所或行使认股权证后可交付的任何证券上市的证券交易所或报价系统；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

	●	2020年3月24日提交的截至2019年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

	●	2020年3月30日提交的关于附表14A的最终代理声明；

	●	表格 8-K 的最新报告，于 2020 年 1 月 6 日、2020 年 1 月 13 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 1 月 24 日、2020 年 1 月 29 日、2020 年 2 月 5 日、2020 年 2 月 7 日、2020 年 2 月 11 日、2020 年 2 月 26 日、2020 年 2 月 28 日、2020 年 3 月 20 日、2020 年 3 月 20 日、2020 年 3 月 24 日和 4 月 8 日提交，2020（其中任何被视为已提供且未归档的部分除外）；和

●	对我们普通股的描述包含在2013年7月23日提交的表格8-A中。