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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒
根据证券条例第13或15(D)条提交季度报告
1934年“交换法”
关于截至的季度期间2020年8月1日

或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从中国到中国的过渡期

委托文件编号：1-13536
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/794367/000079436720000125/m-20200801_g1.jpg
梅西百货公司
(注册人在其章程中指定的确切姓名)
特拉华州13-3324058
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(国际税务局雇主识别号码)

西34街151号, 纽约, 纽约10001
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(513) 579-7780
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元M纽约证券交易所
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件管理器☐ 规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。他说：o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。☐*ý
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级截至2020年8月29日的未偿还债务
普通股，每股面值0.01美元310,245,594股票


第一部分-财务信息
项目1.财务报表
梅西百货公司
合并业务报表
(未经审计)

(百万，不包括每股数字)
 
13周结束26周结束
2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
净销售额$3,559 $5,546 $6,576 $11,050 
信用卡收入，净额168 176 299 348 
销售成本(2,718)(3,395)(5,219)(6,798)
销售、一般和行政费用(1,398)(2,177)(2,995)(4,287)
房地产销售收益— 7 16 49 
减值、重组和其他成本(242)(2)(3,426)(3)
营业收入(亏损)(631)155 (4,749)359 
福利计划收入，净额12 8 21 15 
和解费用(38)— (38)— 
利息支出(70)(52)(120)(106)
融资成本(3)— (3)— 
利息收入1 5 3 12 
所得税前收入(亏损)(729)116 (4,886)280 
联邦、州和地方所得税优惠(费用)298 (30)874 (57)
净收益(亏损)$(431)$86 (4,012)223 
每股基本收益(亏损)
$(1.39)$0.28 $(12.91)$0.72 
稀释后每股收益(亏损)
$(1.39)$0.28 $(12.91)$0.71 

附注是这些综合财务报表的组成部分。
2

梅西百货公司
综合全面收益表(损益表)
(未经审计)

(百万)

13周结束26周结束
2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
净收益(亏损)$(431)$86 $(4,012)$223 
其他全面收益(亏损)：
离职后和退休后福利计划税前精算收益
19 — 19 — 
重新分类为净收益(亏损)：
计入税前净收益的离职后和退休后福利计划的净精算损失和先前服务抵免摊销
11 7 23 15 
结算费，税前
38 — 38 — 
与其他综合所得项目有关的税收效应
(17)(2)(20)(4)
扣除税收影响的其他综合收入总额51 5 60 11 
综合收益(亏损)$(380)$91 $(3,952)$234 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

3

梅西百货公司
综合资产负债表
(未经审计)

(百万)
 
2020年8月1日2020年2月1日2019年8月3日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$1,395 $685 $674 
应收账款184 409 240 
商品库存3,582 5,188 5,029 
预付费用和其他流动资产470 528 603 
流动资产总额5,631 6,810 6,546 
财产和设备-扣除累计折旧和
摊销$4,642, $4,392及$4,748
6,279 6,633 6,483 
使用权资产3,035 2,668 2,636 
商誉828 3,908 3,908 
其他无形资产-净额438 439 440 
其他资产1,403 714 728 
总资产$17,614 $21,172 $20,741 
负债和股东权益
流动负债：
短期债务$539 $539 $6 
应付商品帐款1,409 1,682 1,674 
应付账款和应计负债2,906 3,448 2,739 
所得税— 81 20 
流动负债总额4,854 5,750 4,439 
长期债务4,851 3,621 4,680 
长期租赁负债3,269 2,918 2,836 
递延所得税921 1,169 1,206 
其他负债1,395 1,337 1,265 
股东权益2,324 6,377 6,315 
总负债与股东权益$17,614 $21,172 $20,741 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

4

梅西百货公司
合并股东权益变动表
(未经审计)

(百万))

普普通通
股票		附加
实缴
资本		累积
权益		财务处
股票		累积
其他
综合
收入(亏损)		总股东权益
2020年2月1日的余额
$3 $621 $7,989 $(1,241)$(995)$6,377 
净损失(3,581)(3,581)
其他综合收益
9 9 
普通股分红
  ($0.3775每股)
(117)(117)
基于股票的薪酬费用
6 6 
根据股票计划发行的股票(62)61 (1)
其他4 4 
2020年5月2日的余额3 565 4,291 (1,180)(982)2,697 
净损失(431)(431)
其他综合收益51 51 
基于股票的薪酬费用7 7 
根据股票计划发行的股票(4)4 — 
2020年8月1日的余额$3 $568 $3,860 $(1,176)$(931)$2,324 


普普通通
股票		附加
实缴
资本		累积
权益		财务处
股票		累积
其他
综合
收入(亏损)		总股东权益
2019年2月2日的余额
$3 $652 $8,050 $(1,318)$(951)$6,436 
累积效应调整(A)(158)(158)
净收入136 136 
其他综合收益
6 6 
普通股分红
   ($0.3775每股)
(117)(117)
基于股票的薪酬费用
14 14 
根据股票计划发行的股票(60)66 6 
2019年5月4日的余额3 606 7,911 (1,252)(945)6,323 
净收入86 86 
其他综合收益5 5 
普通股分红
   ($0.3775每股)
(117)(117)
基于股票的薪酬费用
14 14 
根据股票计划发行的股票(3)4 1 
其他3 3 
2019年8月3日的余额$3 $617 $7,883 $(1,248)$(940)$6,315 
(A)表示2019年2月3日采用《会计准则更新2016-02》(ASU-2016-02)、《租赁指南》(主题842)对留存收益的累计影响调整。

附注是这些综合财务报表的组成部分。


5

梅西百货公司
综合现金流量表
(未经审计)

(百万)
26周结束
2020年8月1日2019年8月3日
来自经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(4,012)$223 
对净收益(亏损)与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整：
减值、重组和其他成本3,426 3 
和解费用38 — 
折旧摊销472 472 
基于股票的薪酬费用13 28 
房地产销售收益(16)(49)
福利计划23 15 
摊销融资成本和已获得债务的溢价4 1 
递延所得税(265)17 
资产负债变动情况：
应收账款减少222 160 
商品库存减少1,598 234 
预付费用和其他流动资产减少31 19 
商品应付帐款增加(减少)(188)55 
应付账款和应计负债减少
(605)(619)
降低当期所得税(695)(149)
其他资产和负债的变动(53)(60)
经营活动提供(使用)的现金净额(7)350 
投资活动的现金流量：
购置房产和设备(228)(378)
大写软件(61)(123)
财产和设备的处置31 59 
其他，净(14)(12)
投资活动使用的净现金(272)(454)
筹资活动的现金流量：
已发行的债务2,780 — 
发债成本(98)(3)
已偿还的债务(1,504)(39)
支付的股息(117)(233)
未付支票减少(111)(128)
发行普通股— 6 
融资活动提供(使用)的现金净额950 (397)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额671 (501)
期初现金、现金等价物和限制性现金731 1,248 
现金、现金等价物和限制性现金期末$1,402 $747 
补充现金流信息：
已付利息$104 $107 
收到的利息4 12 
缴纳的所得税(扣除收到的退款后的净额)86 189 
注：受限现金为$7百万美元和$73在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周内，分别有100万美元包括现金和现金等价物。

附注是这些综合财务报表的组成部分。
6

梅西百货公司
合并财务报表附注
(未经审计)

1. 重要会计政策的组织和汇总
业务性质
梅西百货公司子公司(“本公司”)是一家全方位的零售组织，经营三个品牌(梅西百货、布鲁明戴尔和蓝星)的商店、网站和移动应用程序，销售范围广泛的商品，包括服装和配饰(男装、女装和童装)、化妆品、家居和其他消费品。该公司在中国设有门店43美国、哥伦比亚特区、关岛和波多黎各。截至2020年8月1日，公司的运营通过梅西百货、布鲁明戴尔百货、布鲁明戴尔百货、The Outlet、梅西百货后台和蓝宝石进行。
阿拉伯联合酋长国迪拜的Bloomingdale‘s和科威特的Al Zahra’s是根据与Al Tayer Group，LLC旗下的Al Tayer Insignia公司签订的许可协议经营的。
本公司重要会计政策的说明载于本公司截至2020年2月1日止财政年度的Form 10-K年报(“2019年10-K”)。随附的合并财务报表应与2019年10-K合并财务报表及其附注一起阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司在其综合财务报表内考虑了新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对其估计的相关影响(视情况而定)，该等估计在未来期间可能会发生变化。本公司认为，在考虑到围绕新冠肺炎大流行的严重性和持续时间的不确定性增加后，会计估计是适当的。这样的估计和假设受到固有不确定性的影响，这可能导致实际金额与报告的金额不同。
管理层认为，截至2020年8月1日和2019年8月3日止13周和26周的综合财务报表包括所有被认为必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以在所有重大方面公平呈现本公司的综合财务状况和经营业绩。
季节性
由于零售业务的季节性，截至2020年8月1日和2019年8月3日(不包括圣诞节)的13周和26周的运营业绩不一定代表整个财年的此类业绩。
综合收益(亏损)
全面收益总额(亏损)代表一段时期内来自与股东交易以外的其他来源的权益变化，因此包括净收益(亏损)。对于本公司来说，截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周的全面收益(亏损)总额中仅有的其他组成部分与离职后和退休后计划项目有关。产生的结算费用作为所得税前收益(亏损)的单独组成部分计入综合经营报表。累计其他综合亏损中的摊销重新分类计入定期净收益成本(收入)的计算中，并计入综合经营报表净额中的福利计划收入。有关详细信息，请参阅附注8，“福利计划”。


7
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)

2. 新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，疫情继续在全美蔓延。到目前为止，新冠肺炎疫情已经对公司2020年财政年度的运营和财务业绩产生了负面影响，由于疫情的严重程度和持续时间存在不确定性，目前无法合理估计疫情的全部财务影响。以下总结了截至2020年8月1日的13周和26周内新冠肺炎大流行采取的行动和产生的影响。

•本公司于2020年3月18日暂时关闭所有门店，包括所有梅西百货、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百货后台、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s门店，门店于2020年5月4日开始重新营业，截至2020年8月1日，公司几乎所有门店均已重新开业。

•为了增加流动资金，该公司充分动用了它的美元。1,500100万美元的信贷安排，宣布从2020年第二季度开始暂停季度现金股息，并采取额外措施减少可自由支配支出。公司董事会还撤销了对公司股票回购计划下任何未使用金额的授权。2020年6月，公司完成融资活动，融资总额近美元4.5这些活动的收益的一部分，以及手头的现金，用于偿还其信贷安排。为了为未来的流动资金需求创造更大的灵活性，公司于2020年7月执行了一项交换要约和征求同意，价格为1美元。465之前发行的百万无担保票据。关于这些活动的进一步讨论，见附注7，“筹资活动”。

•为改善公司现金状况，减少现金支出，公司董事会和首席执行官在2020年4月1日至2020年6月30日期间未收到薪酬。此外，公司在可能的情况下推迟了现金支出，并暂时对大多数员工实施了休假，这一休假于2020年7月初结束，其余员工预计将在2020年第三季度回归。一些没有受到休假影响的高管暂时减薪，直到2020年6月30日。

2020年6月，随着业务从新冠肺炎疫情的影响中复苏，该公司宣布了一项重组计划，使其成本基础与预期的近期销售额保持一致。该公司将公司和管理层的员工人数减少了大约3,900。此外，该公司减少了其门店组合、供应链和客户支持网络的人员编制，并将随着销售复苏而进行调整。在2020年第二季度，公司确认了$154与这一裁减兵力有关的遣散费高达100万美元，其中近一半是在本季度支付的。

在截至2020年8月1日的13周和26周内，该公司推迟了大量门店的租金支付。新冠肺炎与流行病有关的延期租金计入应付账款和应计负债。本公司继续根据租赁协议的合同条款确认延期期间的费用。

•于截至2020年8月1日止13周及26周内，本公司产生非现金减值费用，包括与长期有形及使用权资产有关的费用，以将若干店铺位置的账面价值调整至其估计公允价值。公司还产生了商誉的非现金减值费用，原因是公司市值持续下降，预计现金流下降，这主要是新冠肺炎疫情的结果。有关这些费用的进一步讨论，请分别参阅附注3，“减值、重组和其他成本”和附注4，“商誉和无限活的无形资产”。

•2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律，其中包括留住员工的工资税抵免、推迟缴纳工资税和几项所得税条款，包括修改净利息扣除限额、改变某些财产折旧和结转某些经营亏损。

CARE法案的影响已包括在公司截至2020年8月1日的13周和26周期间对公司年度有效税率和确认的所得税优惠的估计中。具体地说，本公司估计每年净营业亏损将可用于结转35%的联邦所得税税率，而不是
8
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)

海流21%的联邦所得税税率。在截至2020年8月1日的26周内，这一税率差异产生的好处被2020年第一季度商誉减值费用的非税项可抵扣部分以及与递延税项重新计量相关的额外所得税费用的影响所抵消。与2019年同期相比，这些项目的净影响是有效税率下降的主要驱动因素。截至2020年8月1日，公司确认了一美元599应收所得税100万美元，计入综合资产负债表中的其他资产。

此外，在截至2020年8月1日的13周和26周内，公司确认了$18百万美元和$60分别在雇员留用工资税抵免和选择推迟支付雇主部分的社会保障税方面。

3. 减值、重组和其他成本
13周结束26周结束
2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
 (百万)
减损
$15 $1 $3,164 $1 
重组
169 — 194 — 
其他
58 1 68 2 
总计
$242 $2 $3,426 $3 

在截至2020年8月1日的13周和26周内，主要由于新冠肺炎疫情，本公司产生的非现金减值费用总计$3,164百万其中大部分包括：

•$3,080百万美元的商誉减值，其中2,982可归因于梅西百货报告部门的百万美元和$98可归因于蓝绿星报告单位的100万美元。见附注4“商誉和无限活的无形资产”的讨论。

•$80本集团拟就长期有形资产及使用权资产减值百万元，以将某些店铺地点的账面价值调整至其估计公允价值。

该公司还认识到$154百万美元的遣散费截至2020年8月1日的13周和26周与减少兵力以应对新冠肺炎大流行有关。这笔遣散费的近一半是在2020年第二季度支付的。

截至2020年8月1日的13周和26周内，与北极星战略相关的重组和其他现金活动摘要如下：北极星战略于2020年2月宣布，包括在应付账款和应计负债中：

遣散费和其他福利专业费用和其他相关费用总计
 (百万)
2020年2月1日的余额$115 $9 $124 
从费用中收取的附加费用25 7 32 
现金支付(82)(6)(88)
2020年5月2日的余额58 10 68 
从费用中收取的附加费用15 6 21 
现金支付(67)(6)(73)
2020年8月1日的余额$6 $10 $16 


9
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)


4. 商誉与无限活体无形资产

八月一日
2020		二月一日
2020		八月三日
2019
(百万)
未摊销无形资产
商誉$9,290 $9,290 $9,290 
累计减值损失(8,462)(5,382)(5,382)
828 3,908 3,908 
商号403 403 403 
$1,231 $4,311 $4,311 

由于公司市值持续下降，以及公司长期预测的变化，主要是受新冠肺炎疫情的影响，公司确定发生了一个触发事件，需要对其所有报告单位和2020年第一季度的无限期活无形资产进行中期减值评估。该公司使用市场法或市场法和收益法相结合的方法(视情况而定)确定其每个报告单位的公允价值。相对于先前的评估，作为本次评估的一部分，确定提高适用的贴现率是N估值要求与基于市场的假设和公司特定风险保持一致。这一较高的贴现率，加上修订后的长期预测，导致报告单位的公允价值较低。因此，公司确认了#美元。2,982百万美元和$98数以百万计的商品在截至2020年8月1日的26周内，梅西百货和蓝星报告部门将分别减值，其中包括额外的 $10百万减值调整以适当反映截至2020年8月1日的13周内的某些所得税考虑因素。

截至2020年5月2日，本公司选择对其寿命不确定的无形资产进行定性减值测试，并得出结论认为，公允价值超过账面价值的可能性较大，寿命不确定的无形资产没有减值。

就本公司截至5月底的年度减值评估而言，本公司选择对其寿命不确定的商誉和无形资产进行定性减值测试，并得出结论认为，公允价值超过账面价值的可能性较大，而寿命不确定的商誉和无形资产没有减值。

5. 每股收益(亏损)
下表列出了基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的计算方法：

13周结束
 2020年8月1日2019年8月3日
 网
损失		 股份网
收入		 股份
 (百万，每股数据除外)
净收益(亏损)
$(431)310.3 $86 308.9 
根据递延补偿及其他计划须发行的股份0.9 0.9 
$(431)311.2 $86 309.8 
每股基本收益(亏损)
$(1.39)$0.28 
稀释证券的影响：
股票期权和限制性股票单位
— 1.8 
$(431)311.2 $86 311.6 
稀释后每股收益(亏损)
$(1.39)$0.28 

10
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)


26周结束
2020年8月1日2019年8月3日
网
损失		股份网
收入		股份
(百万，每股数据除外)
净收益(亏损)
$(4,012)310.0 $223 308.6 
根据递延补偿及其他计划须发行的股份0.9 0.9 
$(4,012)310.9 $223 309.5 
每股基本收益(亏损)
$(12.91)$0.72 
稀释证券的影响：
股票期权和限制性股票单位
— 2.0 
$(4,012)310.9 $223 311.5 
稀释后每股收益(亏损)
$(12.91)$0.71 

在截至2020年8月1日的13周和26周，由于本季度和年初至今的净亏损，所有期权和限制性股票单位已从稀释每股收益的计算中剔除，因此，基本和稀释每股亏损的普通股加权平均数没有差异，因为所有潜在稀释已发行股票的影响都是反稀释的。要购买的股票期权16.7百万股普通股及与以下事项有关的限制性股票单位10.12020年8月1日已发行的100万股普通股被排除在稀释后每股收益的计算之外。

除上述表格中反映的股票期权和限制性股票单位外，购买的股票期权18.9百万股普通股及与以下事项有关的限制性股票单位1.3截至2019年8月3日，已发行的普通股有100万股，但没有计入稀释后每股收益的计算中，因为它们的纳入将是反稀释的，或者它们受到尚未满足的业绩条件的限制。

6.  营业收入
净销售额
收入在客户获得对公司承诺的商品和服务的控制权时确认。确认的收入金额是基于反映预期为交换这些商品和服务而收到的对价的金额。该公司的创收活动包括以下内容：
零售销售
零售额包括商品销售，包括交货收入、特许部门收入、直接向第三方零售商销售自有品牌商品和向第三方销售过剩库存。商品销售额在向客户发货时记录，并在扣除估计商品退货和某些客户激励后报告。从特许部门产生的销售中赚取的佣金计入总净销售额的一部分，并在向客户销售商品时确认为收入。服务收入(例如，改装和美容服务)在客户获得服务利益时记录。本公司已选择按净额列报销售税，因此销售税计入应付账款及应计负债，直至汇入税务机关为止。
在截至2020年8月1日的13周和26周内，梅西百货占了89%和88分别占公司净销售额的%。在截至2019年8月3日的13周和26周中的每一周，梅西百货都占了88%占公司净销售额的一半。截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周，公司按业务系列划分的净销售额如下：
11
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)

13周结束26周结束
按业务系列划分的净销售额2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
 (百万)
采购产品妇女配件，内衣，鞋子，化妆品和香水
$1,381 $2,039 $2,596 $4,191 
女装
626 1,269 1,205 2,582 
男士和小孩的
727 1,266 1,299 2,468 
主页/其他(a)
825 972 1,476 1,809 
总计
$3,559 $5,546 $6,576 $11,050 
(A)其他主要包括餐厅销售、商品退货调整津贴和未兑换礼品卡的破损收入。
商品退货
该公司使用历史数据估计商品退货，并确认可减少净销售额和销售成本的折扣。商品退货负债计入公司综合资产负债表的应付帐款和应计负债，是$140百万，$269百万美元和$227分别截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日。包括在预付费用和其他流动资产中的资产总额为#美元。114百万，$147百万美元和$154截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，预计将由客户退货的商品的可收回成本分别为100万英镑。
礼品卡和客户忠诚度计划
该公司只向客户提供免费、不过期的礼品卡。在销售或发行礼品卡时，没有确认任何收入；相反，公司记录了对客户的应计负债。债务被免除，收入被确认为等于礼品卡兑换商品时赎回的金额。本公司在礼品卡实际兑换期间按比例将未兑换礼品卡(破损)的收入记录在净销售额中。至少三年的历史数据每年更新一次，用于确定实际的赎回模式。
该公司维持着客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据其购买的商品赚取积分。在梅西百货品牌下，积分是根据顾客在梅西百货自有品牌和联合品牌信用卡以及第三方信用卡上的消费获得的。在Bloomingdale的品牌下，该公司提供以投标中性积分为基础的计划。该公司确认将赚取和赎回的奖励的估计净额，作为初始交易时净销售额的减少，并在积分随后被客户兑换时确认为投标。
未兑换礼品卡和客户忠诚度计划的负债包括在公司综合资产负债表的应付账款和应计负债中， $675百万，$839百万美元和$654分别截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日。
信用卡收入，净额
2005年，本公司与北卡罗来纳州的花旗银行达成了一项安排。(“花旗银行”)销售公司的自有品牌和联合品牌信用卡(“信用卡计划”)。在此初步安排及相关修订后，本公司于2014年与花旗银行订立经修订及重述的信用卡计划协议(“计划协议”)。作为计划协议的一部分，公司收到向花旗银行提供相关服务和知识产权组合以支持基础信用卡计划的付款。基于基础账户消费活动的收入在相应的信用卡购买发生时确认，公司的利润份额根据基础投资组合的表现确认。与设立新的信贷账户和协助接收现有账户付款有关的收入在此类活动发生时予以确认。信用卡收入包括财务费用、滞纳金和公司信用卡计划产生的其他收入，扣除欺诈损失和与建立新账户相关的费用。


7. 筹资活动

在2020年6月之前，本公司是与某些金融机构签订的信贷协议的一方。信贷协议规定循环信贷借款和信用证的总金额不得超过$。1,500百万信贷协议原定于2024年5月9日到期，但可以要求最多两次一年的延期
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(未经审计)

公司同意，并得到贷款人的同意。2020年3月19日，由于新冠肺炎大流行的影响，本公司选择动用全部美元1,500根据协议可提供的百万美元。如下文进一步讨论的那样，在2020年第二季度，偿还了这笔款项，并修改了信贷协议。

2020年融资活动

发行担保债券

2020年6月8日，公司发行了美元1,300本金总额为百万美元8.3752025年到期的优先担保票据百分比(“票据”)。该批债券的息率为8.375年息%，自2020年6月8日起计，自2020年12月15日起，每年6月15日和12月15日以欠款形式缴纳。除非提前赎回或购回，否则票据将于2025年6月15日到期，并须受相关契约所载条款及条件的规限。这些票据由梅西百货公司发行。并由(I)梅西百货公司子公司的某些不动产的第一抵押/信托契约以第一优先权为基础进行担保。这笔资金被转移到梅西百货控股有限公司(Macy‘s Propco Holdings，LLC)的子公司，梅西百货是梅西百货(Macy’s，Inc.)新成立的直接全资子公司。(Ii)保诚就拥有该等转让不动产的附属公司的股权所作的质押；及(Ii)保诚就拥有该等转让不动产的附属公司的股权所作的质押。债券由Propco及其子公司在担保基础上无条件担保，并由梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)在无担保基础上无条件担保(f/k/a Macy’s Retail Holdings，Inc.)，这些债券由Propco及其子公司在担保的基础上无条件担保，并由梅西零售控股有限公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)无条件担保。(“MRH”)，梅西百货公司的直接全资子公司。该公司用发售债券所得款项，连同手头现金，偿还现有元以下的未偿还借款。1,500百万无担保信贷协议。

进入以资产为基础的信贷安排

2020年6月8日，梅西百货Inventory Funding LLC(“ABL借款人”)，公司的间接全资子公司，及其母公司MacY‘s Inventory Holdings LLC(“ABL母公司”)与作为行政代理和抵押品代理的美国银行及其贷款方订立了以资产为基础的信贷协议(“ABL信贷安排”)。ABL信贷安排为ABL借款人提供(I)$2,926百万r发展信贷安排(“循环ABL贷款安排”)，包括一项摆动额度次级贷款和一项信用证次级贷款，以及(Ii)一项最高可达#美元的过渡性循环信贷安排300百万美元(“桥梁设施”)。ABL借款人可以要求增加循环ABL贷款的规模，最高可达额外的本金总额$750百万

此外，在2020年6月8日，在关闭ABL信贷安排的同时，ABL借款人从MRH和MRH的某些全资子公司购买了目前所有现有的库存，并承担了与这些库存有关的所有现有和未偿还的贸易应付款给供应商的债务。ABL信贷贷款由(I)ABL借款人的所有资产(包括所有此类存货及其收益)和(Ii)ABL借款人的权益作为第一优先权的担保(受惯例例外情况的限制)。(I)ABL借款人的所有资产，包括所有此类库存及其收益，以及(Ii)ABL借款人的权益。ABL母公司担保ABL借款人在ABL信贷安排下的义务。循环ABL贷款将于2024年5月9日到期，桥梁贷款将于2020年12月30日到期。

ABL信贷安排包含惯常的借款条件，包括借款基数等于(A)之和的借款基数80%(应自动增加到90在满足某些条件，包括交付库存初步评估后，(B)将符合条件的库存的净有序清算百分比减去(B)习惯准备金。在ABL信贷安排下借款的金额须支付利息，年利率等于(I)在降级日期(如ABL信贷安排中所定义)之前，由ABL借款人选择，(A)调整后的LIBOR加保证金2.75%至3.00%或(B)基本税率加1.75%至2.00%，在每种情况下，取决于循环线路利用率和(Ii)在降级日期之后，根据ABL借款人的选择，(A)调整后的LIBOR加2.25%至2.50%或(B)基本税率加1.25%至1.50%，在每种情况下取决于循环线利用率。ABL信贷安排还包含惯例契诺，其中规定了对债务的限制、留置权、根本改变、限制性付款、现金囤积和提前偿还某些债务，以及此类信贷安排的惯例陈述、担保和违约事件。
 
ABL信贷安排还要求(1)本公司及其受限制的子公司至少保持固定费用覆盖率1.00至1.00截至2021年4月30日或之后的任何财政季度末，如果(A)某些违约事件已经发生并仍在继续，或(B)可用性加上抑制的可用性(各自在ABL信贷安排中定义)小于(X)10贷款上限的%(在ABL信贷安排中定义)和(Y)$250百万美元，在每种情况下，截至年末
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(未经审计)

该财政季度和(2)在2021年4月30日之前，ABL借款人不允许可用性加上抑制的可用性低于(X)中的较大者10贷款上限的%及(Y)元250百万

对现有信贷协议的修订

2020年6月8日，公司大幅减少了现有美元的信贷承诺1,500百万无担保信贷协议，现在向公司提供高达#美元的无担保循环信贷25百万无担保循环信贷安排包含契约，这些契约除其他事项外，规定了对基本变化、收益的使用和财产维护的限制，以及习惯陈述和担保以及违约事件。

梅西零售控股有限公司某些未偿还债务证券的交换要约和征求同意书

在2020年第二季度，MRH与符合资格的持有人完成了交换要约(每个“交换要约”和统称“交换要约”)，并就每个系列票据征求同意的相关同意如下：

(i) $81本金总额为700万美元6.65由MRH发行的2024年到期的高级担保债券(“2024年新债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券6.65由MRH发行的2024年到期高级债券的百分比(“2024年旧债券”)；
(Ii)$74本金总额为700万美元6.7由MRH发行的2028年到期的高级担保债券(“新2028年债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券6.7由MRH发行的2028年到期高级债券的百分比(“2028年旧债券”)；
(Iii)$13本金总额为700万美元8.75由MRH发行的2029年到期的高级担保债券(“2029年新债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券8.75由MRH发行的2029年到期高级债券的百分比(“2029年旧债券”)；
(Iv)$5本金总额为700万美元7.875由MRH发行的2030年到期的高级担保债券(“新2030年债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券7.875由MRH发行的2030年到期高级债券的百分比(“2030年旧债券”)；
(v) $5本金总额为700万美元6.9由MRH发行的2032年到期的高级担保债券(“新2032年债券”)的百分比，用于有效投标(和未有效撤回)的未偿还债券6.9由MRH发行的2032年到期高级债券百分比(“旧2032年债券”)；及
(Vi)$183本金总额为700万美元6.7由MRH发行的2034年到期的高级担保债券(“新2034年债券”，连同新的2024年债券、新的2028年债券、新的2029年债券、新的2030年债券和新的2032年债券，“新债券”和每个系列的“新债券系列”)，由MRH发行，用于有效投标(而不是有效撤回)的未偿还债券6.7由MRH发行的2034年到期高级债券百分比(“2034年旧债券”，连同2024年旧债券、2028年旧债券、2029年旧债券、2030年旧债券及2032年旧债券，“旧债券”及每个系列均为“旧债券系列”)。

每张在交易所发售的新票据均为有效投标的旧票据，其利率及到期日与投标的旧票据的利率及到期日相同，并具有相同的付息日期及可选择的赎回价格。新债券是MRH和梅西百货的一般优先债务，并以担保债券的相同抵押品的第二优先留置权为抵押。结算后，每个系列未偿还旧债券的本金总额为：(I)$412024年旧纸币$2000万；(Ii)$292028年旧纸币2000万元；(Iii)$52030年旧纸币2000万元，(Iv)$122032年旧纸币400万元及(V)元182034年旧纸币1.8亿张。

此外，房屋及衞生局根据另一份同意书征求各系列旧纸币持有人(分别为“同意书征求书”及“征求同意书”)持有人的同意，以便对管限旧纸币的契约(“现有契约”)采取若干建议修订，以使现有契约中的负面质押契诺的某些条文，符合MRH最近的契约中的负面质押契诺的条文(“修订建议”)。房屋署接获(I)元持有人的同意书85未偿还旧2024年债券本金总额1,000万元，(Ii)$77未偿还旧2028年债券本金总额1,000万元，(Iii)元132029年未偿还旧债券本金总额1,000万元，(Iv)元52030年未偿还旧债券本金总额1,000万元，(V)$6未偿还旧2032年债券的本金总额为1,000万元，及(Vi)元1852034年发行的未偿还旧债券本金总额为1.2亿美元。

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(未经审计)

偿还债务
下表为偿债明细：

26周结束
2020年8月1日2019年8月3日
 (百万)
循环信贷协议$1,500 $— 
8.52019年到期的高级债券百分比
— 36 
9.52021年到期的摊销债券百分比
2 2 
9.752021年到期的摊销债券百分比
1 1 
$1,503 $39 




8. 福利计划
公司已经确定了缴费计划，基本上涵盖了所有在一年内工作1000小时或以上的同事。此外，本公司设有基金固定收益计划(“退休金计划”)及非基金固定收益补充退休计划(“SERP”)，为某些同事提供超出受限制计划限制的福利。自2012年1月1日起，养恤金计划对新参与者关闭，例外情况有限；自2012年1月2日起，SERP对新参与者关闭。
2013年2月，公司宣布对养老金计划和SERP进行修改，符合条件的同事在2013年12月31日之后不再获得未来的养老金服务积分，但有限的例外情况除外。所有可归因于随后各期服务的退休福利均通过固定缴款计划提供。
此外，某些退休同事目前享有特定的医疗和人寿保险福利(“退休后义务”)。这类福利的资格要求各不相同，但通常规定，在特定日期之前受雇并在特定年龄后退休并具有指定服务年限的合格同事可获得福利。某些同事可能会被修改或终止这种福利。
定义的缴款计划费用和与定义的福利计划相关联的定期福利净成本(收入)的精算确定部分如下：
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(未经审计)

13周结束26周结束
2020年8月1日2019年8月3日2020年8月1日2019年8月3日
(百万)(百万)
401(K)合格界定供款计划$19 $24 $32 $49 
不合格定义供款计划$— $1 $— $2 
养老金计划
服务成本$2 $1 $3 $2 
利息成本18 26 38 52 
预期资产回报率(46)(48)(92)(96)
精算净损失的确认10 7 20 14 
摊销先前服务信用— — — — 
$(16)$(14)$(31)$(28)
补充退休计划
服务成本$— $— $— $— 
利息成本4 6 8 12 
精算净损失的确认3 2 6 4 
先前服务费用摊销— — — — 
$7 $8 $14 $16 
退休费用总额
$10 $19 $15 $39 
退休后的义务
服务成本$— $— $— $— 
利息成本1 1 2 2 
精算净收益的确认(2)(2)(3)(3)
摊销先前服务信用— — — — 
$(1)$(1)$(1)$(1)

关于本公司的固定福利计划，在截至2020年8月1日的13周和26周内，本公司发生了一笔非现金结算费用#美元。38百万这笔费用与按比例确认与公司的固定福利计划相关的净精算损失有关，是与退休人员分配、选举和重组活动相关的一次性分配增加的结果。

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(未经审计)


9. 公允价值计量

下表显示了公司的金融资产，这些资产需要在适用会计标准定义的层次内按公允价值经常性计量：

级别1：相同资产在活跃市场的报价
级别2：资产的重要可观察输入
级别3：无法观察到的重要输入为资产买单

 2020年8月1日2019年8月3日
 公允价值计量公允价值计量
 总计1级2级第3级总计1级2级第3级
 (百万)
有价证券和债务证券
$143 $32 $111 $— $112 $31 $81 $— 

其他非按公允价值经常性计量的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、若干短期投资及其他资产、短期债务、应付商品账款、应付账款及应计负债及长期债务。除长期债务外，由于这些工具的到期日较短，这些金融工具的账面价值接近公允价值。长期债务(不包括资本化租赁)的公允价值一般根据相同或类似工具的报价市场价格进行估计，并在适用会计准则定义的层次内归类为第2级计量。

如果事件或条件显示报告单位或无限期无形资产的账面价值可能无法收回，商誉和其他无限期无形资产每年或更频繁地进行减值评估。减值测试将报告单位或其他无形资产的账面价值与其公允价值进行比较。于2020年第一季度，本公司进行了商誉中期量化减值测试。公允价值为报告单位采用市场法或市场法与收益法相结合(视情况而定)计算。商誉的公允价值是基于某些不可观察的投入的3级估值，包括预计现金流和估计的风险调整回报率，市场参与者将利用这些收益率对这些资产或类似资产的价格进行估值。

在2020年第一季度，对长期资产和使用权资产进行了减值测试。这些资产的公允价值是基于某些不可观察到的投入(包括预计的现金流和估计的风险调整回报率)进行的3级估值，市场参与者将利用这些收益率对这些资产或类似资产的价格进行估值。
下表显示了该公司长期债务的估计公允价值：
 
 2020年8月1日2019年8月3日
 概念上的
金额		携载
金额		公平
价值		概念上的
金额		携载
金额		公平
价值
 (百万)
长期债务$4,903 $4,851 $4,050 $4,667 $4,680 $4,742 

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(未经审计)


10. 浓缩整合财务信息
公司的某些债务义务，构成梅西百货零售控股公司的债务义务。(“Subsidiary Issuer”)，梅西百货公司100%拥有的子公司。(“母公司”)，完全和无条件地由母公司担保。在以下简明的合并财务报表中，“其他子公司”包括母公司的所有其他直接子公司，包括BluEmercury公司、FDS银行、纽约西34街保险公司、梅西百货销售公司、梅西百货销售集团公司。梅西百货及其附属公司梅西百货集团(香港)有限公司、梅西百货集团采购有限公司、梅西百货集团国际有限公司、梅西百货集团国际(香港)有限公司及梅西百货中国有限公司。“子公司发行人”包括子公司发行人在股权基础上的运营部门和非担保子公司。子公司发行人的非担保人子公司的资产负债和经营结果也反映在“其他子公司”中。“合并调整”是指取消对子公司的投资以及母公司担保人、子公司发行人和非担保人子公司之间的公司间余额和交易的调整。
2020年6月，结合附注7“融资活动”中讨论的融资，梅西百货零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings，Inc.)转变为有限责任公司，并于2020年5月成立了母公司梅西百货库存控股有限责任公司(Macy‘s Inventory Holdings LLC)和梅西百货Propco控股有限责任公司(Macy’s Propco Holdings，LLC)的直接全资子公司。结合2020年6月的融资交易，梅西百货库存控股有限责任公司转让了MRH及其子公司的某些库存和相关贸易应付款项，而梅西百货Propco Holdings，LLC转让了MRH及其子公司的某些不动产，这两者都作为新债务协议的抵押品。
2020年3月，SEC修订了S-X条例第3-10条关于某些债务证券的财务披露要求。新规则影响那些与有担保的注册证券相关的披露，以及那些由附属公司的证券担保的披露。这些变化包括扩大可以使用SEC担保相关披露框架的附属发行人和担保人的人口，简化披露模式，并允许在财务报表之外进行披露。此规则将于2021年1月4日生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这一新规则将对财务报表和相关披露以及采用时间的影响。
截至2020年8月1日和2019年8月3日止13周和26周的简并全面收益表，截至2020年8月1日、2019年8月3日和2020年2月1日的简并资产负债表，以及截至2020年8月1日和2019年8月3日止26周的相关简并现金流量表如下。
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(未经审计)

全面收益(亏损)简明合并报表
截至2020年8月1日的13周
(百万)
 
亲本子公司
发行人		其他
子公司		巩固
调整数		固形
净销售额$— $166 $3,427 $(34)$3,559 
寄售佣金收入— 219 — (219)— 
信用卡收入(费用)，净额— (1)169 — 168 
销售成本— 14 (2,766)34 (2,718)
销售、一般和行政费用— (463)(1,154)219 (1,398)
重组、减值和其他成本— (85)(157)— (242)
营业亏损— (150)(481)— (631)
福利计划收入，净额— 5 7 — 12 
和解费用— (13)(25)— (38)
利息(费用)收入，净额：
外部(17)(48)(4)— (69)
公司间(21)10 11 — — 
融资成本— (3)— — (3)
子公司亏损中的权益(406)(473)— 879 — 
所得税前亏损(444)(672)(492)879 (729)
联邦、州和地方收入
税收优惠
13 75 210 — 298 
净损失$(431)$(597)$(282)$879 $(431)
综合损失$(380)$(551)$(249)$800 $(380)
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(未经审计)

简明综合收益表
截至2019年8月3日的13周
(百万)
 
亲本子公司
发行人		其他
子公司		巩固
调整数		固形
净销售额$— $2,219 $4,416 $(1,089)$5,546 
信用卡收入，净额— (2)178 — 176 
销售成本— (1,341)(3,143)1,089 (3,395)
销售、一般和行政费用— (872)(1,305)— (2,177)
房地产销售收益— — 7 — 7 
减值和其他费用— — (2)— (2)
营业收入— 4 151 — 155 
福利计划收入，净额— 3 5 — 8 
利息(费用)收入，净额：
外部4 (52)1 — (47)
公司间— (18)18 — — 
子公司收益(亏损)中的权益82 (108)— 26 — 
所得税前收入(亏损)86 (171)175 26 116 
联邦、州和地方收入
税收优惠(费用)
— 7 (37)— (30)
净收益(亏损)$86 $(164)$138 $26 $86 
综合收益(亏损)$91 $(159)$142 $17 $91 



















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梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)

全面收益(亏损)简明合并报表
截至2020年8月1日的26周内
(百万)

亲本子公司
发行人		其他
子公司		巩固
调整数		固形
净销售额$— $1,033 $6,382 $(839)$6,576 
寄售佣金收入— 219 — (219)— 
信用卡收入(费用)，净额— (6)305 — 299 
销售成本— (782)(5,276)839 (5,219)
销售、一般和行政费用— (1,025)(2,189)219 (2,995)
房地产销售收益— — 16 — 16 
减值、重组和其他成本— (2,807)(619)— (3,426)
营业亏损— (3,368)(1,381)— (4,749)
福利计划收入，净额— 8 13 — 21 
和解费用— (13)(25)— (38)
利息(费用)收入，净额：
外部(16)(97)(4)— (117)
公司间(21)(8)29 — — 
融资成本— (3)— — (3)
子公司亏损中的权益(3,988)(1,268)— 5,256 — 
所得税前亏损(4,025)(4,749)(1,368)5,256 (4,886)
联邦、州和地方收入
税收优惠
13 502 359 — 874 
净损失$(4,012)$(4,247)$(1,009)$5,256 $(4,012)
综合损失$(3,952)$(4,192)$(970)$5,162 $(3,952)
















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梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)


简明综合收益表
截至2019年8月3日的26周
(百万)
 
亲本子公司
发行人		其他
子公司		巩固
调整数		固形
净销售额$— $4,373 $9,184 $(2,507)$11,050 
信用卡收入(费用)，净额— (5)353 — 348 
销售成本— (2,682)(6,623)2,507 (6,798)
销售、一般和行政费用1 (1,674)(2,614)— (4,287)
房地产销售收益— 24 25 — 49 
减值、重组和其他成本— — (3)— (3)
营业收入1 36 322 — 359 
福利计划收入，净额— 6 9 — 15 
利息(费用)收入，净额：
外部9 (105)2 — (94)
公司间— (37)37 — — 
子公司收益(亏损)中的权益214 (138)— (76)— 
所得税前收入(亏损)224 (238)370 (76)280 
联邦、州和地方收入
税收优惠(费用)
(1)31 (87)— (57)
净收益(亏损)$223 $(207)$283 $(76)$223 
综合收益(亏损)$234 $(197)$291 $(94)$234 



22
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)


精简合并资产负债表
截至2020年8月1日
(百万)
 
亲本子公司
发行人		其他
子公司		巩固
调整数		固形
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$737 $35 $623 $— $1,395 
应收账款— 40 144 — 184 
商品库存— 187 3,395 — 3,582 
预付费用和其他流动资产15 90 376 (11)470 
流动资产总额752 352 4,538 (11)5,631 
财产和设备--网络— 2,463 3,816 — 6,279 
使用权资产— 990 2,401 (356)3,035 
商誉— 661 167 — 828 
其他无形资产-净额— 4 434 — 438 
其他资产641 77 685 — 1,403 
递延所得税12 — — (12)— 
公司间应收账款314 — 2,314 (2,628)— 
对子公司的投资1,982 3,907 — (5,889)— 
总资产$3,701 $8,454 $14,355 $(8,896)$17,614 
负债和股东权益：
流动负债：
短期债务$— $539 $— $— $539 
应付商品帐款— 223 1,186 — 1,409 
应付账款和应计负债111 815 2,048 (68)2,906 
流动负债总额111 1,577 3,234 (68)4,854 
长期债务1,240 3,611 — — 4,851 
长期租赁负债— 882 2,686 (299)3,269 
公司间应付账款— 2,628 — (2,628)— 
递延所得税— 370 563 (12)921 
其他负债26 426 943 — 1,395 
股东权益(亏损)2,324 (1,040)6,929 (5,889)2,324 
总负债和股东权益
$3,701 $8,454 $14,355 $(8,896)$17,614 



23
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)

精简合并资产负债表
截至2019年8月3日
(百万)
 
亲本子公司
发行人		其他
子公司		巩固
调整数		固形
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$320 $100 $254 $— $674 
应收账款1 44 195 — 240 
商品库存— 2,138 2,891 — 5,029 
预付费用和其他流动资产— 139 464 — 603 
所得税39 — — (39)— 
流动资产总额360 2,421 3,804 (39)6,546 
财产和设备--网络— 3,162 3,321 — 6,483 
使用权资产— 660 1,976 — 2,636 
商誉— 3,326 582 — 3,908 
其他无形资产-净额— 4 436 — 440 
其他资产— 39 689 — 728 
递延所得税9 — — (9)— 
公司间应收账款2,564 — 643 (3,207)— 
对子公司的投资3,484 2,957 — (6,441)— 
总资产$6,417 $12,569 $11,451 $(9,696)$20,741 
负债和股东权益：
流动负债：
短期债务$— $6 $— $— $6 
应付商品帐款— 717 957 — 1,674 
应付账款和应计负债74 754 1,911 — 2,739 
所得税— 47 12 (39)20 
流动负债总额74 1,524 2,880 (39)4,439 
长期债务— 4,680 — — 4,680 
长期租赁负债— 594 2,242 — 2,836 
公司间应付账款— 3,207 — (3,207)— 
递延所得税— 643 572 (9)1,206 
其他负债28 364 873 — 1,265 
股东权益6,315 1,557 4,884 (6,441)6,315 
总负债和股东权益
$6,417 $12,569 $11,451 $(9,696)$20,741 






24
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)

精简合并资产负债表
截至2020年2月1日
(百万)
 
亲本子公司发行人其他
子公司		巩固
调整数		固形
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$413 59 $213 $— $685 
应收账款— 83 326 — 409 
商品库存— 2,239 2,949 — 5,188 
预付费用和其他流动资产— 118 410 — 528 
流动资产总额413 2,499 3,898 — 6,810 
财产和设备--网络— 3,103 3,530 — 6,633 
使用权资产— 611 2,057 — 2,668 
商誉— 3,326 582 — 3,908 
其他无形资产-净额— 4 435 — 439 
其他资产— 37 677 — 714 
递延所得税12 — — (12)— 
公司间应收账款2,675 — 1,128 (3,803)— 
对子公司的投资3,433 2,796 — (6,229)— 
总资产$6,533 $12,376 $12,307 $(10,044)$21,172 
负债和股东权益：
流动负债：
短期债务$— $539 $— $— $539 
应付商品帐款— 702 980 — 1,682 
应付账款和应计负债126 909 2,413 — 3,448 
所得税5 11 65 — 81 
流动负债总额131 2,161 3,458 — 5,750 
长期债务— 3,621 — — 3,621 
长期租赁负债— 543 2,375 — 2,918 
公司间应付账款— 3,803 — (3,803)— 
递延所得税— 595 586 (12)1,169 
其他负债25 414 898 — 1,337 
股东权益6,377 1,239 4,990 (6,229)6,377 
总负债和股东权益
$6,533 $12,376 $12,307 $(10,044)$21,172 

25
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)


简明现金流量表合并表
截至2020年8月1日的26周内
(百万)
 
亲本子公司
发行人		其他
子公司		巩固
调整数		固形
来自经营活动的现金流：
净损失$(4,012)$(4,247)$(1,009)$5,256 $(4,012)
减值、重组和其他成本— 2,807 619 — 3,426 
和解费用— 13 25 — 38 
子公司亏损中的权益3,988 1,268 — (5,256)— 
从子公司收到的股息427 300 — (727)— 
折旧摊销— 148 324 — 472 
房地产销售收益— — (16)— (16)
未单独列示的资产、负债和其他项目的变动
(647)1,046 (314)— 85 
经营活动提供(使用)的现金净额
(244)1,335 (371)(727)(7)
投资活动的现金流量：
购买财产、设备和资本化软件，扣除处置后的净额
— (48)(210)— (258)
其他，净— — (14)— (14)
投资活动使用的净现金
— (48)(224)— (272)
筹资活动的现金流量：
已发行债务，扣除债务发行成本1,240 1,493 (51)— 2,682 
已偿还的债务— (1,503)(1)— (1,504)
支付的股息(117)— (727)727 (117)
公司间活动，净额(526)(1,256)1,782 — — 
其他，净(26)(50)(35)— (111)
融资活动提供(使用)的现金净额
571 (1,316)968 727 950 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
327 (29)373 — 671 
期初现金、现金等价物和限制性现金
413 64 254 — 731 
期末现金、现金等价物和限制性现金
$740 $35 $627 $— $1,402 






26
梅西百货公司
合并财务报表附注-(续)
(未经审计)


简明现金流量表合并表
截至2019年8月3日的26周
(百万)
 
亲本子公司
发行人		其他
子公司		巩固
调整数		固形
来自经营活动的现金流：
净收益(亏损)$223 $(207)$283 $(76)$223 
减值和其他费用— — 3 — 3 
子公司亏损(收益)权益(214)138 — 76 — 
从子公司收到的股息606 — — (606)— 
折旧摊销— 169 303 — 472 
房地产销售收益— (24)(25)— (49)
未单独列示的资产、负债和其他项目的变动
(52)47 (294)— (299)
经营活动提供(使用)的现金净额
563 123 270 (606)350 
投资活动的现金流量：
购买财产、设备和资本化软件，扣除处置后的净额
— (97)(345)— (442)
其他，净— (11)(1)— (12)
投资活动使用的净现金
— (108)(346)— (454)
筹资活动的现金流量：
已偿还的债务— (42)— — (42)
支付的股息(233)— (606)606 (233)
发行普通股
6 — — — 6 
公司间活动，净额(813)93 720 — — 
其他，净(92)(21)(15)— (128)
融资活动提供(使用)的现金净额
(1,132)30 99 606 (397)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额
(569)45 23 — (501)
期初现金、现金等价物和限制性现金
889 64 295 — 1,248 
期末现金、现金等价物和限制性现金
$320 $109 $318 $— $747 


27

梅西百货公司
第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析

为以下讨论之目的，凡提及“2020年第二季”及“2019年第二季”，分别指本公司截至2020年8月1日及2019年8月3日止的13周会计期间。提及的“2020”及“2019年”分别指本公司截至2020年8月1日及2019年8月3日止的26周期间。
以下讨论应与本报告其他部分包含的合并财务报表和相关说明以及2019年10-K报表中包含的财务和其他信息一起阅读。以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于本报告下文和其他部分讨论的因素(特别是“风险因素”和“前瞻性陈述”)和2019年10-K报告(特别是“风险因素”和“前瞻性陈述”)中讨论的因素。本讨论包括非GAAP财务衡量标准。有关这些措施的信息，请参阅第38页和第39页“关于非公认会计准则财务措施的重要信息”的披露。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情对全球各地的组织和社区造成了重大破坏，本公司继续推进其业务，重点放在审慎的现金管理、加强流动性、执行2020年假期和重新确定战略计划的优先顺序。此外，随着其门店于2020年第二季度开始重新开业，公司优先实施强化的健康和安全措施，让客户和同事在公司的门店和设施中感到安全。为了应对新冠肺炎疫情带来的运营和财务挑战，公司在这段不确定的时期内为管理其业务而采取的具体措施包括但不限于以下几个方面：

•本公司于2020年3月18日暂时关闭所有门店，包括所有梅西百货、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百货后台、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s门店，门店于2020年5月4日开始重新营业，截至2020年8月1日，公司几乎所有门店均已重新开业。在商店和设施重新开业的同时，该公司实施了一系列健康和安全措施，包括：
◦实施强化的消毒和清洁流程；
◦减少商店的营业时间，
◦要求所有同事和客户佩戴口罩，并在需要时提供此类个人防护装备，
◦建立最大商店密度要求并安装标记以促进和促进社会距离，
◦在所有登记处安装防喷器，以及
◦增加路边提货，以实现公司所有门店的非接触式交易。

•为了增加流动资金，公司充分利用了其15亿美元的信贷安排，宣布从2020年第二季度开始暂停季度现金股息，并采取更多措施减少可自由支配的支出。公司董事会还撤销了对公司股票回购计划下任何未使用金额的授权。2020年6月，该公司完成了总计近45亿美元的融资活动，并将这些活动的部分收益以及手头现金用于偿还其信贷安排。为了为未来的流动性需求创造更大的灵活性，公司于2020年7月就之前发行的4.65亿美元无担保票据执行了交换要约和征求同意。

•为改善公司现金状况，减少现金支出，公司董事会和首席执行官在2020年4月1日至2020年6月30日期间未收到薪酬。此外，公司在可能的情况下推迟了现金支出，并暂时对大多数员工实施了休假，这一休假于2020年7月初结束，其余员工预计将在2020年第三季度回归。一些没有受到休假影响的高管暂时减薪，直到2020年6月30日。

2020年6月，随着业务从新冠肺炎疫情的影响中复苏，该公司宣布了一项重组计划，使其成本基础与预期的近期销售额保持一致。该公司将公司和管理层的员工人数减少了约3900人。此外，该公司减少了其门店组合、供应链和客户支持网络的人员编制，并将随着销售复苏而进行调整。该公司预计将采取这些行动
28

梅西百货公司
宣布在2020财年节省约3.65亿美元的费用，按年计算节省约6.3亿美元。在2月份宣布的预计每年节省15亿美元费用的基础上，这些节省将是最高的，该公司预计将在2022年年底完全实现这一目标。在2020年第二季度，该公司确认了与此次裁员相关的1.54亿美元遣散费，其中近一半在本季度支付。

在截至2020年8月1日的13周和26周内，该公司推迟了大量门店的租金支付。这种与新冠肺炎流行病有关的延期租金计入应付账款和应计负债。本公司继续根据租赁协议的合同条款确认延期期间的费用。

•在可能的情况下，公司利用了2020年3月27日签署成为法律的“CARE法案”中提供的好处，其中包括为留住员工提供的工资税抵免、推迟缴纳工资税和几项所得税条款，包括修改净利息扣除限额、改变某些财产折旧和结转某些营业亏损。

新冠肺炎疫情继续对公司的经营业绩、财务业绩和现金流产生实质性不利影响，尽管全面影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续蔓延和持续时间以及任何相关限制，所有这些都是高度不确定的，无法预测。该公司会继续密切监察有关情况。

管理概述

该公司在2020年第二季度的业绩强于预期，但继续受到新冠肺炎疫情的影响。随着该公司的门店开始重新开业，销售量恢复的速度快于预期，数字销售在整个季度保持强劲。与2020年第一季度相比，本公司的毛利率有所增加，这是由于本季度商品直销的改善，这也使本公司能够在进入2020年下半年的库存水平有所改善的情况下结束本季度。考虑到与新冠肺炎疫情相关的持续动荡和门店复苏放缓的预期，该公司正保守地接近本财年下半年。

2020年第二季度财务亮点

•可比销售额在自有基础上下降了34.7%；在自有加上许可的基础上下降了35.1%，好于预期，这是由于门店复苏步伐加快和数字业务的持续增长。

•数字销售保持强劲，比2019年第二季度增长53%。数字销售额占总自有可比销售额的54%。

•交付的毛利率为23.6%，比2020年第一季度提高了约650个基点。

•库存较一年前下降29%。

•销售、一般和行政(SG&A)费用为14亿美元，比2019年第二季度减少7.79亿美元，这是由于针对COVID-10大流行采取的有效费用管理以及我们的北极星战略。SG&A费用率为39.2%，与2019年第二季度的SG&A费用率大致相同。

•每股摊薄亏损1.39美元，调整后每股摊薄亏损0.81美元。

•本季度末，该公司新的基于资产的信贷安排拥有约14亿美元的现金和约30亿美元的未开发能力，流动性状况强劲。

北极星战略

2020年2月4日，梅西百货，Inc.宣布了北极星战略，这是一个三年计划，旨在稳定盈利能力，并定位公司实现可持续的、有利可图的增长。在新冠肺炎疫情期间，公司细化了北极星战略的组成部分，将重点放在公司可以推动竞争优势和差异化的地方，首先恢复业务，然后推动顶线和底线的增长。北极星战略的五个主要组成部分是
29

梅西百货公司
与2020年2月提供的组件相同，但组件已根据需要重新确定重点，以与新冠肺炎疫情环境中的客户需求保持一致。

•加强客户关系：该公司正专注于打造客户终身价值，其中包括扩大梅西百货明星奖励忠诚度计划，于2020年2月初推出忠诚度3.0，允许每位明星奖励会员在购买商品时获得忠诚度奖励，无论投标与否。展望未来，公司将继续通过改善个性化来增加客户终身价值。公司还将追求场内和场外货币化收入的增长作为企业优先事项。

•策划优质时尚：公司正在重新定位其商品类别重点，以推动销售和提高毛利率。公司联合起来，专注于在这种环境下与客户产生最大共鸣的四个商品类别：梅西百货的大票、美容、精美珠宝和折扣商品，以及布鲁明戴尔百货的奢侈品、高级当代商品、纺织品和折扣商品。

•加速数字增长：该公司将继续投资于其网站和移动应用程序，以提供卓越的时尚体验，并改善客户的端到端数字体验，包括增强产品发现和结账流程。

•优化OMNI体验：该公司将使客户选择现代化并增强其全渠道能力，以提供高效、经济实惠的交易，同时提供扩展的订单和履行选项，使客户能够灵活地随时随地接收产品。此外，该公司计划测试修订后的零售生态系统模式，在一个地理市场内混合多种门店业态，包括较小业态的商场外地点。

•SG&A成本节约：在2020年上半年重新设置公司的成本基础后，公司将继续以纪律严明的成本重点执行其运营，以确定额外的节约并推动投资和支出的最高回报。

上述战略的核心是更加注重培养植根于社会公平的公司工作场所和文化，让所有同事都有机会建立联系、成长和蓬勃发展。随着公司驾驭新冠肺炎疫情，北极星战略的所有上述组成部分将继续发展，以便专注于可实现的短期结果，并为长期可持续性和增长做好定位。
30

梅西百货公司

运营结果
2020年第二季度与2019年第二季度对比
2020年第二季度2019年第二季度
金额占净销售额的%金额占净销售额的%
(百万美元，每股数字除外)
净销售额$3,559 $5,546 
信用卡收入，净额168 4.7 %176 3.2 %
销售成本(2,718)(76.4)%(3,395)(61.2)%
销售、一般和行政费用(1,398)(39.2)%(2,177)(39.3)%
房地产销售收益— — %7 0.1 %
*重组、减值和其他成本(242)(6.8)%(2)— %
营业收入(亏损)(631)(17.7)%155 2.8 %
福利计划收入，净额12 8 
和解费用(38)— 
利息支出，净额(69)(47)
融资成本(3)— 
所得税前收入(亏损)(729)116 
联邦、州和地方所得税优惠(费用)298 (30)
净收益(亏损)$(431)$86 
稀释后每股收益(亏损)$(1.39)$0.28 
补充财务措施
毛利(a)
$841 23.6 %$2,151 38.8 %
补充的非GAAP财务指标
稀释后每股收益(亏损)，不包括某些项目的影响
$(0.81)$0.28 
(A)毛利的定义是净销售额减去销售成本。
净销售额
与2019年第二季度相比，2020年第二季度的净销售额减少了19.87亿美元，降幅为35.8%。该公司2020年第二季度的销售额受到2020年3月18日所有门店关闭的负面影响。在本季度，门店开始重新开张，到季度末，几乎所有门店都完全重新开业。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的数字销售额增长了53%，占自有可比销售额的54%。数字销售的改善是由消费者行为的变化推动的，特别是前所未有的消费者支出转向电子商务。2020年第二季度表现最强劲的类别是家居，特别是家居用品和纺织品、精品珠宝、香水、运动服和睡衣。在在家工作环境的推动下，男士定制服装和连衣裙的销售表现继续疲软。
信用卡收入，净额
2020年第二季度信用卡净收入为1.68亿美元，与2019年第二季度确认的1.76亿美元相比，减少了800万美元，降幅为4.5%。2020年第二季度，自营信贷普及率下降590个基点，至40.8%，而2019年第二季度为46.7%。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的新账户大幅下降，这主要反映了该公司的大多数门店只在本季度的一部分开业，以及一旦门店重新开业，新冠肺炎疫情导致的店内客流量下降。


31

梅西百货公司
毛利
2020年第二季度毛利率为23.6%，而2019年第二季度为38.8%。下降的原因是与2019年第二季度相比，净降价增加，以及与2019年第二季度相比，数字销售增加导致交付费用增加。
销售、一般和行政费用
2020年第二季度的SG&A费用比2019年第二季度减少了7.79亿美元。SG&A费用美元的减少与净销售额的下降相对应，但也反映了公司为应对新冠肺炎疫情而实施的费用管理战略以及针对北极星战略的执行。
重组、减值和其他成本
于截至2020年8月1日止13周内，本公司确认支出2.42亿美元，主要与重组及其他成本有关，包括与因应新冠肺炎疫情而裁减兵力相关的1.54亿美元遣散费。有关更多信息，请参阅所附综合财务报表附注3“减值、重组和其他成本”的讨论。
和解费用
在截至2020年8月1日的13周内，公司确认了3800万美元的支出，这与按比例确认与公司固定福利计划相关的精算净亏损有关，这是与退休人员分配选举和重组活动相关的一次性分配增加的结果。
利息支出，净额
2020年第二季度，公司确认支出6900万美元，而2019年第二季度为4700万美元。这一增长主要是由2020年6月发行的13亿美元新担保票据推动的。
实际税率
该公司2020年第二季度税前亏损的有效税率为40.9%，反映了CARE法案允许的净营业亏损结转的影响。
稀释后每股收益(亏损)
与2019年第二季度相比，2020年第二季度稀释后每股亏损减少了1.67美元，反映出新冠肺炎疫情的影响导致净收入下降。



















32

梅西百货公司

截至2020年8月1日的26周与2019年8月3日的比较
20202019
金额占净销售额的%金额占净销售额的%
(百万美元，每股数字除外)
净销售额$6,576 $11,050 
信用卡收入，净额299 4.5 %348 3.1 %
销售成本(5,219)(79.4)%(6,798)(61.5)%
销售、一般和行政费用(2,995)(45.4)%(4,287)(38.8)%
房地产销售收益16 0.2 %49 0.4 %
*重组、减值和其他成本(3,426)(52.1)%(3)— %
营业收入(亏损)(4,749)(72.2)%359 3.2 %
福利计划收入，净额21 15 
和解费用(38)— 
利息支出，净额(117)(94)
融资成本(3)— 
所得税前收入(亏损)(4,886)280 
联邦、州和地方所得税优惠(费用)874 (57)
净收益(亏损)$(4,012)$223 
稀释后每股收益(亏损)$(12.91)$0.71 
补充财务措施
毛利(a)
$1,357 20.6 %$4,252 38.5 %
补充的非GAAP财务指标
稀释后每股收益(亏损)，不包括某些项目的影响
$(2.83)$0.72 
(A)毛利的定义是净销售额减去销售成本。
净销售额
与2019年相比，2020年的净销售额减少了44.74亿美元，降幅为40.5%。该公司2020年的销售额受到2020年3月18日所有门店关闭的负面影响，导致门店销售额与2019年相比大幅下降。门店于2020年5月初开始重新开业，到2020年8月1日，基本上所有门店都全面重新开业。正如季度分析中讨论的那样，由于消费者购物行为的变化，数字销售额经历了显著增长，与2019年相比，2020年增长了近24%，在自有基础上占可比销售额的近50%。2020年表现最强劲的类别是家居，特别是家居用品、精品珠宝、香水、运动服和睡衣。女装和男装的销售表现继续疲软，包括连衣裙和西装。
信用卡收入，净额
2020年信用卡净收入为2.99亿美元，与2019年确认的3.48亿美元相比，减少了4900万美元，降幅为14.1%。2020年，自营信贷普及率下降320个基点，至43.3%，而2019年为46.5%。与季度分析一致，新账户与前一年相比大幅下降，原因是前述新冠肺炎疫情导致的门店关闭。
毛利
2020年毛利率为20.6%，而2019年为38.5%。下降的原因是与2019年相比，净降价增加，以及送货费用上升。


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梅西百货公司
销售、一般和行政费用
2020年SG&A费用减少12.92亿美元从2019年开始。SG&A费用美元的减少反映了销售额的下降以及为应对新冠肺炎疫情而采取的各种费用管理战略的实施，包括可自由支配的支出冻结以及公司的北极星战略。
减值、重组和其他成本
在截至2020年8月1日的26周内，公司确认支出34.26亿美元，主要原因是新冠肺炎大流行，包括总计34.26亿美元的非现金减值费用31.64亿美元其中大部分包括：

•商誉减值30.8亿美元，其中29.82亿美元这笔费用包括梅西百货报告单位的9,800万美元和蓝星报告单位的9,800万美元。更多信息见合并财务报表附注4“商誉和无限活的无形资产”的讨论。

•对长期有形资产和使用权资产减值8,000万美元，以将某些商店位置的账面价值调整为其估计公允价值。

此外，该公司确认了与重组和其他成本有关的1.94亿美元，包括与因应新冠肺炎疫情而减少兵力相关的1.54亿美元的遣散费。更多信息见合并财务报表附注3“减值、重组和其它成本”的讨论。
和解费用
在截至2020年8月1日的26周内，公司确认了3800万美元的支出，这与按比例确认与公司固定福利计划相关的精算净亏损有关，这是与退休人员分配选举和重组活动相关的一次性分配增加的结果。
利息支出，净额
2020年，该公司确认的支出为1.17亿美元，而2019年为9400万美元。如前所述，增加的主要原因是2020年6月发行了13亿美元的新担保票据。
实际税率
本公司2020年税前亏损的有效税率为17.9%，反映了CARE法案允许的净营业亏损结转的影响，被商誉减值费用的非税项可抵扣部分的影响以及与2020年第一季度确认的递延税项重新计量相关的额外所得税支出的影响所抵消。此外，2020年的有效税率和2019年20.4%的有效税率受到某些税务事项的结算或到期的有利影响。
稀释后每股收益(亏损)
与2019年相比，2020年稀释后每股亏损减少13.62%，反映出新冠肺炎疫情和商誉减值的影响导致净收入下降。

现金流、流动性与资本资源
该公司的主要流动资金来源是运营现金、手头现金和下文所述的信贷安排。
由于新冠肺炎事件的爆发，围绕着对公司经营业绩和现金流的潜在影响存在重大不确定性。公司的流动资金受到商店关闭的负面影响。公司已积极采取措施增加手头可用现金，包括但不限于，有针对性地减少可自由支配的运营费用和资本支出，暂停公司的季度股息，在2020年第一季度提取公司信贷协议下的全部15亿美元，以及在2020年第二季度执行下面更详细讨论的额外融资交易。虽然公司已经获得了额外的融资，但可能需要采取进一步的行动来改善公司的现金状况，包括但不限于将公司资产货币化，重新安排同事休假，以及放弃资本支出和其他可自由支配的费用。
经营活动
2020年经营活动使用的净现金为700万美元，而2019年提供的净现金为3.5亿美元。营业现金流的同期下降是由于新冠肺炎疫情的影响导致2020年的营业亏损，主要原因是本公司的实体店暂时关闭。这些亏损被期内出售库存所带动的营运资本净流入以及公司为应对新冠肺炎疫情而执行其库存管理战略而减少的库存收入所抵消。
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梅西百货公司
投资活动
2020年，投资活动使用的净现金为2.72亿美元，而2019年为4.54亿美元。2020年的减少主要是由于新冠肺炎大流行导致资本支出与2019年相比减少了2.12亿美元。
筹资活动
本公司于二零二零年为融资活动提供的现金净额为9,500,000,000美元，包括与循环信贷协议提取的1,500,000,000美元相关的债务发行，以及发行1,300,000，8.375%优先担保票据，但被1,500,000,000美元的信贷协议提取的偿还部分抵销。2020年还包括支付1.17亿美元的现金股息。关于2020年融资活动的进一步讨论见下文。在支付2.33亿美元现金股息的推动下，公司2019年用于融资活动的净现金为3.97亿美元。
发行担保债券

于2020年6月8日，本公司发行本金总额为13亿美元，2025年到期的本金为8.375%的优先担保票据(“票据”)。该批债券的利率为年息8.375厘，由本年六月八日起计算，并於每年的六月十五日及十二月十五日派息，由本年十二月十五日开始计算。除非提前赎回或购回，否则票据将于2025年6月15日到期，并须受相关契约所载条款及条件的规限。这些票据由梅西百货公司发行。并由(I)梅西百货公司子公司的某些不动产的第一抵押/信托契约以第一优先权为基础进行担保。这笔资金被转移到梅西百货控股有限公司(Macy‘s Propco Holdings，LLC)的子公司，梅西百货是梅西百货(Macy’s，Inc.)新成立的直接全资子公司。(Ii)保诚就拥有该等转让不动产的附属公司的股权所作的质押；及(Ii)保诚就拥有该等转让不动产的附属公司的股权所作的质押。债券由Propco及其附属公司在有担保的基础上无条件担保，并由梅西百货零售控股有限公司在无担保的基础上无条件担保。(F/k/a梅西百货零售控股公司)(“MRH”)，梅西百货公司的直接全资子公司。该公司利用发售债券所得款项，连同手头现金，偿还现有15亿美元无抵押信贷协议下的未偿还借款。

进入以资产为基础的信贷安排

2020年6月8日，梅西百货Inventory Funding LLC(“ABL借款人”)，公司的间接全资子公司，及其母公司MacY‘s Inventory Holdings LLC(“ABL母公司”)与作为行政代理和抵押品代理的美国银行及其贷款方订立了以资产为基础的信贷协议(“ABL信贷安排”)。ABL信贷安排为ABL借款人提供(I)(I)高达29.26亿美元的循环信贷安排(“循环ABL贷款”)，包括一项Swingline次级贷款和一项信用证次级贷款；及(Ii)高达3亿美元的过桥循环信贷安排(“过桥贷款”)。ABL借款人可以要求增加循环ABL贷款的规模，最高可达7.5亿美元的额外本金总额。截至2020年8月1日，公司在ABL信贷安排下有9800万美元的备用信用证未偿还，这降低了可用借款能力。截至2020年8月1日，公司在ABL信贷安排下没有未偿还的借款。

此外，在2020年6月8日，在关闭ABL信贷安排的同时，ABL借款人从MRH和MRH的某些全资子公司购买了目前所有现有的库存，并承担了与这些库存有关的所有现有和未偿还的贸易应付款给供应商的债务。ABL信贷贷款由(I)ABL借款人的所有资产(包括所有此类存货及其收益)和(Ii)ABL借款人的权益作为第一优先权的担保(受惯例例外情况的限制)。(I)ABL借款人的所有资产，包括所有此类库存及其收益，以及(Ii)ABL借款人的权益。ABL母公司担保ABL借款人在ABL信贷安排下的义务。循环ABL贷款将于2024年5月9日到期，桥梁贷款将于2020年12月30日到期。

ABL信贷安排包含习惯借款条件，包括借款基数等于(A)80%的借款基数(在满足某些条件后自动增加到90%，包括交付库存的初步评估)减去(B)习惯准备金。(A)借款基数等于(A)80%(在满足某些条件后，应自动增加到90%，包括交付库存的初步评估)减去(B)习惯准备金。根据ABL信贷安排借入的金额的年利率等于(I)在降级日期之前(如ABL信贷安排中所定义的)，ABL借款人选择(A)调整后的LIBOR加2.75%至3.00%的保证金或(B)基本利率加1.75%至2.00%的保证金，在每种情况下，取决于循环额度利用率和(Ii)在降级日期之后，ABL借款人的选择，(A)调整后的LIBOR加2.25%至2.50%的保证金或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保证金，每种情况都取决于循环线路的利用率。ABL信贷安排还包含惯例契诺，其中规定了对债务的限制、留置权、根本改变、限制性付款、现金囤积和提前偿还某些债务，以及此类信贷安排的惯例陈述、担保和违约事件。
 
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梅西百货公司
ABL信贷安排亦要求(1)本公司及其受限制附属公司于2021年4月30日或之后的任何财政季度结束时，维持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率，前提是(A)某些违约事件已发生并仍在继续，或(B)可用性加上被抑制的可用性(各自定义见ABL信贷安排)小于(X)贷款上限(定义见ABL信贷安排)的10%和(Y)2.5亿美元(每种情况下，截至)中的较大者，则ABL信贷安排也要求(1)本公司及其受限制子公司于2021年4月30日或之后的任何财政季度末维持至少1.00至1.00的固定费用覆盖比率ABL借款人不允许可用性加上被抑制的可用性低于贷款上限的(X)10%和(Y)2.5亿美元中的较大者。

对现有信贷协议的修订

2020年6月8日，本公司大幅减少了现有15亿美元无担保信贷协议的信贷承诺，该协议现在为本公司提供高达2500万美元的无担保循环信贷。无担保循环信贷安排包含契约，这些契约除其他事项外，规定了对基本变化、收益的使用和财产维护的限制，以及习惯陈述和担保以及违约事件。与这项修正案相结合，利息覆盖率和杠杆率作为公约要求被取消。截至2020年8月1日，本公司在信贷协议下没有未偿还的借款。

梅西零售控股有限公司某些未偿还债务证券的交换要约和征求同意书

在2020年第二季度，MRH与符合资格的持有人完成了交换要约(每个“交换要约”和统称“交换要约”)，并就每个系列票据征求同意的相关同意如下：

(I)本金总额8,100万元，即由MRH发行的2024年到期的6.65厘高级担保债券(“新2024年债券”)，本金总额为8,100万元，以换取由MRH有效投标(及未有效撤回)、2024年到期的6.65厘优先债券(“2024年旧债券”)；
(Ii)本金总额7,400万元，由MRH发行，本金总额为2028年到期的6.7厘高级担保债券(“新2028年债券”)，用以支付由MRH有效投标(而非有效撤回)的2028年到期的6.7厘高级债券(“旧2028年债券”)；
(Iii)本金总额1,300万元，由MRH发行，本金总额为8.75%2029年到期的高级担保债券(“新2029年债券”)，以换取由MRH有效投标(及未有效撤回)、2029年到期的8.75%高级债券(“旧2029年债券”)；
(Iv)本金总额为500万元，本金总额为7.875厘的2030年到期高级抵押债券(“新2030年债券”)，用作有效投标(及未有效撤回)由房屋及房屋局发行的2030年到期的未偿还7.875厘优先债券(“2030年旧债券”)；
(V)本金总额500万元，由MRH发行，本金总额为2032年到期的6.9厘高级担保债券(“新2032年债券”)，以有效投标(而非有效撤回)由MRH发行的2032年到期的6.9厘高级债券(“旧2032债券”)；及
(Vi)本金总额1.83亿元，由MRH发行，本金总额为6.7厘的2034年到期高级担保债券(“新2034年债券”，连同新2024年债券、新2028年债券、新2029年债券、新2030年债券及新2032年债券、“新债券”及每个系列的“新债券系列”)，以有效投标(而非有效撤回)由MRH发行的2034年到期的6.7厘高级担保债券(“旧2034年债券”及连同旧2034年债券)“旧笔记丛书”)。

每张在交易所发售的新票据均为有效投标的旧票据，其利率及到期日与投标的旧票据的利率及到期日相同，并具有相同的付息日期及可选择的赎回价格。新债券是MRH和梅西百货的一般优先债务，并以担保债券的相同抵押品的第二优先留置权为抵押。结算后，每个系列未偿还旧债券的本金总额为：(I)4100万元2024年旧债券、(Ii)2900万元2028年旧债券、(Iii)500万元2030年旧债券、(Iv)1200万元2032年旧债券及(V)1800万元2034年旧债券。

此外，房屋及衞生局根据另一份同意书征求各系列旧纸币持有人(分别为“同意书征求书”及“征求同意书”)持有人的同意，以便对管限旧纸币的契约(“现有契约”)采取若干建议修订，以使现有契约中的负面质押契诺的某些条文，符合MRH最近的契约中的负面质押契诺的条文(“修订建议”)。MRH收到以下持有人的同意：(I)未偿还2024年旧债券本金总额8500万美元，(Ii)2028年未偿还旧债券本金总额7700万美元，(Iii)2029年未偿还旧债券本金总额1300万美元，(Iv)2030年未偿还旧债券本金总额500万美元
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梅西百货公司
(V)未偿还2032年旧债券的本金总额为600万元，及(Vi)2034年未偿还旧债券的本金总额为1.85亿元。
合同义务

截至2020年8月1日，除先前及随附的综合财务报表附注7所述的融资交易外，自2020年2月1日以来，我们在正常业务过程之外的合同义务和承诺没有发生重大变化，如2019年Form 10-K中所述。

期望值

本公司预计新冠肺炎疫情将对其未来一段时期的财务状况、经营业绩和经营现金流产生实质性影响。新冠肺炎疫情对公司运营和财务业绩的影响程度取决于公司无法控制的未来事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及联邦、州和地方政府官员以及国际政府为防止疾病传播而采取的相关行动。以下内容反映了公司对秋季和夏季业绩预期的最佳估计 2020财年，但承认在当前环境下围绕消费者行为和经济状况存在重大不确定性。有关本公司业务面临的新冠肺炎疫情相关风险的更全面论述，请参阅第二部分第1A项中的“风险因素”一节。

•预计秋季可比销售额(拥有和许可的销售额)将下降20%至20%左右。每年的数字销售渗透率估计在40%的中档。
•信用卡收入占净销售额的百分比预计将与去年秋季相对一致。
•与2020年第二季度相比，预计2020年第三季度和第四季度的毛利率占净销售额的百分比将有所改善。秋季毛利率预计将比去年秋季下降个位数中位数百分点。
•SG&A在秋季净销售额中所占的百分比预计将比去年秋季高出较低至个位数的中位数百分比。
•2020财年房地产销售收益估计约为5000万美元。
•扣除某些项目的影响，扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)预计将在第三季度和第四季度比2020年第二季度有所改善。
•利息支出，预计2020财年净额约为3亿美元。
•剔除某些项目的影响后，2020财年的有效税率预计为35%至38%。
•2020财年的资本支出预计约为4.5亿美元。

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梅西百货公司

关于非GAAP财务指标的重要信息
该公司根据美国公认会计准则报告其财务业绩。然而，管理层认为，某些非GAAP财务措施为公司财务信息的使用者提供了评估经营业绩的额外有用信息。管理层认为，在自有加许可的基础上提供可比销售额的补充变化，以及在自有加许可的基础上提供可比销售额的变化，包括根据授权给第三方的部门的可比销售额的增长进行调整，有助于评估公司通过自有业务或许可给第三方的部门实现销售增长的能力，并有助于评估某些部门运营方式变化的影响。此外，管理层认为，从净收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)中剔除某些与公司核心业务无关的项目，这些项目在不同时期的频率和幅度可能会有很大差异，这提供了有用的补充措施，有助于评估公司创造收益的能力，并更容易地将这些指标在过去和未来期间进行比较。
非GAAP财务措施应被视为根据GAAP编制的公司财务业绩的补充，而不是替代或替代。非GAAP财务指标中可能排除或包括的某些项目可能是可能影响公司财务状况、经营结果或现金流的重要项目，因此在评估公司实际和未来的财务状况和业绩时应予以考虑。此外，公司从向第三方授权的部门的销售中收到的金额仅限于从此类销售中收到的佣金。该公司用来计算其非GAAP财务衡量标准的方法可能与其他公司用来计算类似衡量标准的方法大不相同。因此，本文提出的任何非GAAP财务衡量标准可能无法与其它公司提供的类似衡量标准相比较。
可比销售额的变化

13周结束26周结束
2020年8月1日2020年8月1日
自有基础上的可比销售额减少(注1)
(34.7)%(40.0)%
授权给第三方的部门的可比销售增长影响(注2)
(0.4)%(0.2)%
在自有加许可的基础上减少可比销售额
(35.1)%(40.2)%
13周结束26周结束
2019年8月3日2019年8月3日
自有基础上的可比销售额增加(注1)
0.2 %0.4 %
授权给第三方的部门的可比销售增长影响(注2)
0.1 %0.1 %
在自有加许可的基础上增加可比销售额
0.3 %0.5 %

注：

(1)表示在营业商店全年和上一年的净销售额以及所有在线销售额(不包括授权给第三方的部门的佣金)的期间间百分比变化。受自然灾害影响或经历重大扩张或收缩的商店将保留在可比销售额计算中，除非商店或商店的材料部分关闭很长一段时间。没有任何商店因新冠肺炎疫情而被排除在外。零售业不同公司对可比销售额的定义和计算可能有所不同。

(2)表示在计算可比销售额时，将本年度和上一年在营业中的商店中发生的授权给第三方的部门的销售额以及所有在线销售额计入可比销售额的影响。该公司许可第三方在其商店和在线运营某些部门，并根据这些第三方净销售额的百分比从这些第三方收取佣金。在按照GAAP编制的财务报表中，该公司将这些佣金(而不是授权给第三方的部门的销售额)计入净销售额。不过，该公司并不包括有关下列各项的任何金额
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梅西百货公司
许可部门销售(或从此类销售中赚取的任何佣金)在其可比销售额中按照公认会计原则(即，在自有基础上)。从向第三方授权的部门的销售中赚取的佣金数额对其所述期间的净销售额并不重要。

调整后净收益(亏损)和调整后稀释每股收益(亏损)
以下是不包括以下某些项目的每股净收益(亏损)和稀释后收益(亏损)的非GAAP财务指标与GAAP净收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)的对账表格，该公司认为这两个指标是最直接可比的GAAP指标。
2020年第二季度2019年第二季度
净收益(亏损)稀释后每股收益(亏损)净收入稀释后每股收益
据报
$(431)$(1.39)$86 $0.28 
重组、减值及其他费用(附注3)
242 0.78 2 — 
和解费用
38 0.12 — — 
提前清偿债务造成的损失3 0.01 — — 
上述某些项目对所得税的影响(103)(0.33)— — 
调整后的
$(251)$(0.81)$88 $0.28 

20202019
净收益(亏损)稀释后每股收益(亏损)净收入稀释后每股收益
据报
$(4,012)$(12.91)$223 $0.71 
减值、重组和其他成本
3,426 11.02 3 0.01 
和解费用38 0.12 — — 
融资成本3 0.01 — — 
上述某些项目对所得税的影响(注3)
(336)(1.07)(1)— 
调整后的$(881)$(2.83)$225 $0.72 


(3)在截至2019年8月3日的13周和26周内，净收益的影响小于零，或稀释后每股0.01美元。
















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梅西百货公司

关键会计政策
商誉与无形资产
本公司每年至少审查一次其商誉和其他无形资产的账面价值(截至财政年度5月底)，如果事件发生或情况发生变化，则根据美国会计准则第350主题，更频繁地审查其商誉和其他无形资产的账面价值，以确定可能出现的减值。无形资产-商誉和其他。对于减值测试，商誉已分配给由公司零售运营部门组成的报告单位。截至2020年8月1日，梅西百货和蓝星是仅有的两家拥有商誉的报告单位，公司98%的商誉分配给了梅西百货的报告单位。
美国GAAP会计方法论
本公司可选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值或无限活无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果定性评估表明报告单位或不确定的活体无形资产的公允价值很可能小于其账面价值，则需要进行量化减值测试。或者，本公司也可以绕过对报告单位或无限期活体无形资产的定性评估，直接进行量化评估，可以按个别报告单位或资产进行定性评估，并可在后续期间恢复执行。
量化减值测试包括估计各报告单位和不确定活无形资产的公允价值，并将这些估计公允价值与各自的报告单位或不确定活无形资产账面值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，减值损失将确认为相当于该超出的金额，但以分配给报告单位的商誉总额为限。如果一项个人无限期活无形资产的账面价值超过其公允价值，则该个人无限期活无形资产减记相当于该超额部分的金额。
估计报告单位和无限期活的无形资产的公允价值涉及使用关于各种因素的重大假设、估计和判断，这些因素包括销售额、毛利率和SG&A比率、资本支出、现金流以及选择和使用适当的折现率以及类似上市公司的市价和收益和收入倍数。预计销售额、毛利率和SG&A费用比率假设和资本支出基于公司的年度业务计划或其他预测结果。贴现率反映了基于市场的与报告单位的预计现金流或无限活的无形资产相关的风险估计。
在商誉减值测试过程中使用不同的假设、估计或判断，包括关于本公司报告单位的估计未来现金流量、用于将该估计现金流量贴现至其净现值的贴现率，以及由此产生的隐含控制溢价相对于本公司市值的合理性，可能会大幅增加或减少报告单位的公允价值和/或其净资产，从而可能会大幅增加或减少任何相关的减值费用。
2020年减值分析
在2020年第一季度，由于公司市值持续下降，以及主要受新冠肺炎疫情影响导致的公司长期预测的变化，公司确定发生了一个触发事件，需要对其所有报告单位和无限期存活的无形资产进行中期减值评估。该公司使用市场法或市场法和收益法相结合的方法(视情况而定)确定其每个报告单位的公允价值。相对于先前的评估，作为本次评估的一部分，确定需要提高估值中应用的贴现率，以与基于市场的假设和公司具体风险保持一致。这一较高的贴现率，加上修订后的长期预测，导致报告单位的公允价值较低。因此，在截至2020年8月1日的26周内，公司分别为梅西百货和蓝星报告部门确认了29.82亿美元和9800万美元的商誉减值。

截至2020年5月2日，本公司选择对其寿命不确定的无形资产进行定性减值测试，并得出结论认为，公允价值超过账面价值的可能性较大，寿命不确定的无形资产没有减值。

就本公司截至5月底的年度减值评估而言，本公司选择对其寿命不确定的商誉和无形资产进行定性减值测试，并得出结论认为，公允价值超过账面价值的可能性较大，而寿命不确定的商誉和无形资产没有减值。
40

梅西百货公司
本公司继续监测其报告单位公允价值的主要投入。市值下降或未来宏观经济因素或商业状况的下降可能会导致未来时期的额外减值费用。

新的声明
最近采用的会计公告
见合并财务报表附注1，“重要会计政策的组织和汇总”。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。

本公司的市场风险并未如本公司2019年10-K报告所述发生重大变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅2019年10-K报告第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中公司的市场风险披露。

项目4.安全控制和程序。
截至2020年8月1日，公司首席执行官和首席财务官在公司管理层的参与下，根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条的规定，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2020年8月1日，本公司的披露控制和程序有效，可提供合理保证，即在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告本公司根据交易法提交的报告中要求本公司披露的信息，并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官，以及本公司根据交易法提交或提交的报告中要求本公司披露的信息已累计并传达给公司管理层，包括其首席执行官在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。
本公司不时采用新的会计公告，进行重大的组织重组和重组，以审查其财务报告的内部控制。作为这次审查的结果，公司财务报告的内部控制在公司最近完成的会计季度期间没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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梅西百货公司
第II部分-其他资料
 
第一项法律诉讼。
本公司及其附属公司涉及其正常业务过程中附带的各种诉讼程序。截至本报告日期，公司预计任何此类诉讼都不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第1A项风险因素。
除下文所述外，本公司2019年10-K报告第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素没有实质性变化。
风险因素“最近爆发的新冠肺炎事件可能会对公司的业务和财务业绩产生重大负面影响。“删除并替换，如下所示：

近期爆发的新冠肺炎事件已经并将继续对本公司的业务和财务业绩产生重大负面影响。

2019年12月，中国爆发新冠肺炎疫情，此后蔓延至世界其他地区。这场疫情随后在2020年3月被世界卫生组织贴上了全球大流行的标签。随着大流行继续在美国各地蔓延，企业以及联邦、州和地方政府已经采取了重大行动，试图缓解这场公共卫生危机。虽然目前还不确定新冠肺炎疫情的最终严重程度，但这场大流行已经并将继续对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于：
  
•2020年3月18日，该公司暂时关闭了所有门店，随后解雇了大部分员工。随着不同州和地方开始放松为减缓新冠肺炎传播而实施的规定，本公司开始重新开张门店，截至2020年8月1日，本公司基本上所有门店都重新开业。由于新冠肺炎疫情，特别是随着门店的重新开业，公司在其门店和设施中实施了安全措施和健康保健预防措施，以降低客户和同事面临的风险。这些保护客户和公司同事健康和福利的努力已经并将继续导致额外的SG&A费用。最近，新冠肺炎在几个州卷土重来，这可能会对这些地区的门店业绩产生负面影响，因为消费者的购物行为受到影响，或者政府官员恢复了限制。未来的疫情可能会继续发生，这可能需要公司关闭最近重新开张的门店。因此，不能保证最近重新开张的门店是否可以继续营业，或者是否需要进一步关闭门店。

于二零二零年第一季及第二季，本公司零售产品需求大幅减少及波动，原因是客户因检疫或政府或自身对本公司门店营运施加限制而无法在门店购买商品。购物模式的转变也影响了我们的库存状况，扰乱了我们的供应链。此外，社会疏远措施或新冠肺炎导致的消费者消费行为变化已经并可能在恢复正常运营后影响并可能继续影响商店的流量，并可能导致销售和利润损失。

此外，该公司预计将受到北美经济状况恶化的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生影响。为了应对新冠肺炎疫情造成的混乱，公司通过裁员和减少可自由支配的支出，重新调整了成本基础。虽然现在准确预测这些发展的最终影响还为时过早，但该公司预计其经营业绩将受到重大负面影响，这种影响可能会持续一段不确定的时间。

•该公司已经并可能继续经历供应链的暂时或长期中断，因为疫情已经导致旅行中断，并影响了世界各地的制造和分销。来自受影响地区的产品或原材料的接收已经并可能在未来几个月继续放缓或中断，这可能会影响公司品牌合作伙伴的商品订单的履行。此外，运输延误和成本增加、更广泛的旅行限制、业务和设施的关闭或中断以及受影响地区的社会、经济、政治或劳动力不稳定已经并可能继续影响公司、其供应商和客户的运营。
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•该公司已经并可能继续被要求改变其库存接收计划，这可能会给其品牌合作伙伴带来财务压力。这样的行为可能会对与品牌合作伙伴的关系产生负面影响，或者对他们的财务表现和地位产生负面影响。如果发生这种情况，现有品牌合作伙伴履行其对公司义务的能力可能会受到影响，或者公司还可能被要求确定新的品牌合作伙伴关系。

•公司的流动资金受到商店关闭的负面影响。虽然公司已经获得了额外的融资，但可能需要采取进一步的行动来改善公司的现金状况，包括但不限于将公司资产货币化，重新安排同事休假，以及放弃资本支出和其他可自由支配的费用。如果不能获得任何必要的额外融资或提高本公司的流动性，可能会导致其当前融资安排违约，并影响本公司在债务到期时履行其债务的能力。
 
该公司无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。因此，新冠肺炎对本公司的影响具有高度不确定性，本公司将继续评估财务影响。对全球经济和本公司业务的干扰可能会引发可能表明某些资产(包括库存、长期资产、无形资产和商誉)的账面价值可能无法收回的事件。
 
新冠肺炎的影响还可能加剧第一部分第1A项所包含的其他风险。公司2019年10-K报告中的“风险因素”，其中任何一项都可能是实质性的。形势瞬息万变，未来的影响可能会成为现实，而这些影响尚不为人所知。即使在新冠肺炎疫情消退后，由于病毒的长期经济影响，本公司的业务可能会继续受到实质性的不利影响，包括对业务运营、流动性的不利影响，以及未来可能发生的任何经济衰退的影响。

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第二条股权证券的未登记销售和收益使用。
下表提供了有关该公司在2020年第二季度购买普通股的信息。
总计
数
1%的股份
购得		平均值
付出的代价
每股(美元)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)根据计划或计划可能尚未购买的股票的最高美元价值(1)($)
(千) (千)(百万)
2020年5月3日-2020年5月30日— — — — 
2020年5月31日-2020年7月4日3 7.29 — — 
2020年7月5日-2020年8月1日— — — — 
3 7.29 — 
 ___________________
(1)从2000年1月开始，公司董事会不时批准购买总额高达180亿美元的普通股。截至2020年2月2日，仍有17.16亿美元的授权未使用。2020年3月26日，公司董事会撤销了对剩余未使用金额的授权。

第5项：其他信息。
前瞻性陈述
本报告以及公司之前或之后提交给证券交易委员会的其他报告、陈述和信息含有或可能含有前瞻性陈述。此类陈述是基于作出此类陈述时公司管理层的信念和假设以及可获得的信息。以下是或可能构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述：(I)“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“思考”、“估计”或“继续”或其否定或其他变体的陈述，或包括“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“思考”、“估计”或“继续”或其否定或其他变体的陈述。(二)有关非史实事项的陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，包括与以下方面有关的风险和不确定因素：
•天气、自然灾害和卫生大流行(包括新冠肺炎疫情)对公司业务的影响，包括开店能力、客户需求及其供应链，以及综合经营业绩、财务状况和现金流；
•潜在的信念和假设可能无效；
•公司成功实施北极星战略的能力，包括在预期时间框架内或根本不实现预期利益的能力；
•公司运营决策的成功，如产品采购、商品组合和定价、市场营销，以及战略举措，如成长型门店、后台商场内降价业务和供应商直接扩张；
•一般消费者支出水平，包括一般经济条件、消费者可支配收入水平、消费者信心水平、消费者债务的可获得性、成本和水平以及基本必需品和其他商品成本变化的影响；
•来自百货公司、专卖店、百货商店、制造商直销店、折扣店和所有其他零售渠道(包括互联网、目录和电视)的竞争压力；
•当消费者的购物行为转移到其他购物渠道时，公司保持竞争力和相关性的能力，以及维护其品牌和声誉的能力；
•可能的系统故障和/或安全漏洞，包括任何导致客户、同事或公司信息被盗、转移或未经授权披露的安全漏洞，或在发生此类漏洞时未能遵守适用于公司的各种法律；
•员工福利的成本，以及吸引和留住优秀员工的成本；
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•涉及公司房地产投资组合的交易和策略；
•公司业务的季节性；
•拟议交易的条件或时间的变化，以及预期协同效应、成本节约和非经常性费用的变化；
•与包括商誉在内的无形资产减值相关的费用产生的可能性；
•社会、经济、商业、产业、市场、法律、监管环境和条件可能发生的变化或发展；
•第三方可能采取或不采取的行动，包括客户、供应商、商业伙伴、竞争对手以及立法、监管、司法和其他政府当局和官员；
•与供应商及其他产品和服务提供商关系的变化；
•货币、利率和汇率等资本市场、经济和地缘政治条件；
•政局不稳、内乱、恐怖活动、武装冲突；
•本公司的制造商或运输商可能不能及时交付产品或不能达到本公司的质量标准；
•公司对国外生产来源的依赖，包括与劳资纠纷、地区和全球卫生大流行以及地区政治和经济状况中断进口有关的风险；以及
•进口关税、税费、其他收费和配额。
除了在围绕这类前瞻性陈述的文本中明确指出的任何风险和不确定因素之外，本报告以及该公司不时提交给证券交易委员会的报告、陈述和信息中的前一句话中的陈述和标题下的陈述(如“风险因素”)构成警告性陈述，指出可能导致实际金额、结果、事件和情况与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的重要因素。

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项目6.各种展品。

4.1
截至2020年6月8日，梅西百货公司作为发行方、担保方和美国银行全国协会作为受托人和抵押品受托人的与公司2025年到期的8.375%高级担保票据有关的契约(通过参考2020年6月9日提交的公司当前8-K报表的附件4.1并入)
4.2
2025年到期的8.375%高级担保票据的表格(通过参考2020年6月9日提交的公司当前8-K表格的附件A至附件4.1并入)
4.3
截至2020年5月28日，美国特拉华州梅西零售控股公司(作为纽约梅西零售控股公司的继任者)、梅西百货公司之间的1991年第一份补充印花契约(First Supplemental Indenture to 1991 Indenture，Inc.，Macy‘s Retail Holdings，Inc.，Inc.，Macy’s Retail Holdings，Inc.，Macy‘s，Inc.)。和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度报告(第1-13536号文件)附件4.3成立)
4.4
截至2020年6月3日，特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州梅西零售控股公司的继任者)与梅西百货公司签订的1991年第二份补充契约。和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考本公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(第1-13536号文件)附件4.4成立为受托人公司)，以及纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆银行信托公司)作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2的季度10-Q表(1-13536号文件)的附件4.4成立)
4.5
截至2020年5月28日，特拉华州梅西零售控股公司(作为纽约梅西零售控股公司的继任者)梅西零售控股公司与梅西百货公司签订的1994年第11份补充契约。和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2的季度10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.5注册成立)
4.6 
截至2020年6月3日，特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州梅西零售控股公司的继任者)与梅西百货公司签订的1994年第12份补充契约。和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.6注册成立)
4.7 
截至2020年5月28日，特拉华州梅西零售控股公司(作为纽约梅西零售控股公司的继任者)、梅西百货公司之间的1996年第二次补充契约(Macy‘s Retail Holdings，Inc.，Inc.)，日期为2020年5月28日，由美国特拉华州梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings，Inc.，作为纽约梅西零售控股公司的继承者)和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考本公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度报告(第1-13536号文件)附件4.7成立为受托人公司)，以及纽约梅隆银行信托公司(纽约梅隆银行信托公司)作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(第1-13536号文件)的附件4.7成立)
4.8 
截至2020年6月3日，特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州梅西零售控股公司的继任者)与梅西百货公司签订的1996年第三补充契约。和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考本公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度报告(第1-13536号文件)附件4.8成立)
4.9 
截至2020年5月28日，特拉华州梅西零售控股公司(作为纽约梅西零售控股公司的继任者)梅西零售控股公司与梅西百货公司签订的1997年第八份补充合同。和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.9注册成立)
4.10 
截至2020年6月3日，特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州梅西零售控股公司的继任者)与梅西百货公司签订的1997年第九份补充契约。和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.10合并)
4.11 
截至2020年5月28日，特拉华州梅西零售控股公司(作为纽约梅西零售控股公司的继任者)、梅西百货公司之间的2006年第七份补充契约。和美国银行协会作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的10-Q季度报告(第1-13536号文件)附件4.11注册成立)(通过参考公司截至2020年5月2日的10-Q季度报告(1-13536号文件)的附件4.11注册成立)(通过参考公司截至2020年5月2的季度10-Q季度报告(1-13536号文件)的附件4.11注册为受托人)(通过参考公司截至2020年5月2日的季度10-Q季度报告(文件编号1-13536)的附件4.11注册成立)
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4.12 
截至2020年6月3日，特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州梅西零售控股公司的继任者)与梅西百货公司签订的2006年第八份补充契约。和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.12合并)
4.13 
截至2020年5月28日，特拉华州梅西零售控股公司(作为纽约梅西零售控股公司的继任者)、梅西百货公司之间的2012年第八次补充契约。和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度报告(第1-13536号文件)的附件4.13成立)
4.14 
截至2020年6月3日，特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州梅西零售控股公司的继任者)与梅西百货公司签订的2012年第九份补充合同。和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度报告(第1-13536号文件)的附件4.14成立)
4.15 
截至2020年6月26日的1991年第三次补充契约由俄亥俄州有限责任公司梅西零售控股有限公司(特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限责任公司的继任者)梅西百货公司。和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(第1-13536号文件)的附件4.15成立)
4.16 
截至2020年6月24日，俄亥俄州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限责任公司的继任者)与梅西零售控股公司签订的1994年第13份补充契约。和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.16合并)
4.17 
截至2020年6月26日，俄亥俄州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限责任公司的继任者)与梅西百货公司签订的1996年第四份补充契约。和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考本公司截至2020年5月2日的10-Q表格季度报告(第1-13536号文件)的附件4.17成立为受托人)
4.18 
截至2020年6月24日，1997年第十次补充契约由俄亥俄州有限责任公司梅西零售控股有限公司(特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限责任公司的继任者)梅西百货公司签订。和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.18注册成立)
4.19 
截至2020年6月24日的2006年第九次补充契约由俄亥俄州有限责任公司梅西零售控股有限公司(特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限责任公司的继任者)梅西百货公司。和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.19注册成立)
4.20 
截至2020年6月26日，2012年第十次补充契约由俄亥俄州有限责任公司梅西零售控股有限公司(作为特拉华州有限责任公司梅西零售控股有限责任公司的继任者)梅西百货公司签订。和纽约梅隆银行信托公司为受托人(通过参考公司截至2020年5月2日的季度报告10-Q表(文件编号1-13536)的附件4.20合并)
4.21 
债券，日期为2020年7月28日，梅西零售控股有限公司作为发行人，梅西百货公司作为担保人，美国银行全国协会作为受托人和抵押品受托人，涉及梅西零售控股公司，有限责任公司的6.65%2024年到期的高级担保债券，6.7%2028年到期的高级担保债券，8.75%2029年到期的高级担保债券，7.875的2030年到期的高级担保债券，2032年到期的6.9%高级担保债券和2034年到期的6.7%高级担保债券(通过参考2020年7月28日提交的公司当前8-K报表的附件4.1并入)
4.22 
2024年到期的6.65%高级担保债券、2028年到期的6.7%高级担保债券、2029年到期的8.75%高级担保债券、2030年到期的7.875%高级担保债券、2032年到期的6.9%高级担保债券和2034年到期的6.7%高级担保债券(通过参考本公司2020年7月28日提交的8-K报表附件A至附件4.1并入)
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4.23 
梅西百货零售控股有限公司作为发行商，梅西百货公司发行的1996年Indenture的第五份补充信托契约，日期截至2020年7月10日。作为担保人，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，与梅西零售控股有关，有限责任公司的6.65%2024年到期的高级债券，6.7%2028年到期的高级债券，8.75%2029年到期的高级债券，7.875%2030年到期的高级债券，6.9%2032年到期的高级债券和6.7%2034年到期的高级债券(通过参考本公司当前报表的附件4.3并入本公司当前的报表中)，以及作为受托人的Macy‘s Retail Holdings，LLC的6.65%的高级债券将于2024年到期，6.7%的高级债券将于2028年到期，8.75%的高级债券将于2029年到期，7.875%的高级债券将于2030年到期，6.9%的高级债券将于2034年到期
10.1
信贷协议，日期为2020年6月8日，梅西百货库存融资有限责任公司作为借款人，梅西库存控股有限责任公司作为母公司，美国银行，N.A.作为代理，信用证发行商和摇摆线贷款人，其他贷款人，美国银行证券公司，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，摩根大通银行，N.A.，第五第三银行，全国协会，三菱UFG联合银行，N.A.，PNC资本市场有限责任公司和瑞士信贷贷款融资有限责任公司，摩根大通银行，N.A.，第五第三银行，全国协会，三菱UFG联合银行，N.A.，PNC资本市场有限责任公司和瑞士信贷贷款融资有限责任公司，摩根大通银行，N.A.，第五第三银行，全国协会，MUFG联合银行，N.A.，PNC资本市场有限责任公司和作为联合辛迪加代理和作为联合辛迪加代理的Five Third Bank，National Association、三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为联合辛迪加代理，作为共同文件代理的Five Third Bank，National Association，MUFG Union Bank，N.A.，PNC Bank，National Association和Wells Fargo Bank，National Association(通过引用本公司2020年6月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)
10.2
截至2020年6月8日，特拉华州梅西零售控股有限公司(Macy‘s Retail Holdings，LLC)作为借款人，特拉华州梅西百货公司(Macy’s，Inc.)作为借款人，特拉华州梅西百货公司(Macy‘s，Inc.)作为母公司，贷款人，以及北卡罗来纳州美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理(通过引用附件10.2并入公司于2020年6月9日提交的当前8-K表格报告中)的信贷协议修正案1
10.3 
2020-2022年2018年股权和激励薪酬计划下的绩效限制性股票单位条款和条件*
31.1 
按照规则第13a-14(A)条核证行政总裁
31.2 
按照规则第13a-14(A)条核证首席财务官
32.1 
行政总裁根据“萨班斯-奥克斯利法案”第906条所作的证明
32.2 
首席财务官根据萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证
101 梅西百货公司于2020年9月3日提交的Form 10-Q季度报告中的以下财务报表采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)合并经营报表，(Ii)合并全面收益表(亏损)，(Iii)合并资产负债表，(Iv)合并股东权益变动表，(V)合并现金流量表，(
104 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
________

*构成补偿计划或安排。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
 
梅西百货公司
依据：
/s/*ELISA D.Garcia*  
伊莱莎·D·加西亚
执行副总裁、首席法务官兼秘书
依据：/s/，保罗·格里斯科姆(Paul Griscom)
保罗·格里斯科姆
高级副总裁兼财务总监
日期：2020年9月3日

 

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