根据2020年9月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-4

注册声明

根据1933年的“证券法”

埃文斯银行公司(Evans Bancorp，Inc.)

(注册人的确切姓名见 其章程)

一条格里姆斯比大道

纽约汉堡，邮编：14075

(716) 926-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码， 包括区号)

大卫·J·纳斯卡

总裁兼首席执行官

埃文斯银行公司(Evans Bancorp，Inc.)

一条格里姆斯比大道

纽约汉堡，邮编：14075

(716)926-2000 (姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括服务代理的区号)

复制到：
约翰·J·戈尔曼，Esq.

伊丽莎白·A·库克，Esq.

卢斯·戈尔曼(Luse Gorman)，PC

威斯康星大道5335号， 西北部，780号套房

华盛顿特区20015

(202) 274-2000

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始销售 证券。

如果 本表格中注册的证券是与组建控股公司有关的要约，并且 符合一般说明G，请勾选下方框。¨

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长交易期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

如果适用，请在框中加上X，以 指定执行此交易所依赖的适当规则规定：

交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)¨

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

注册费的计算

(1)根据证券法第6(B)节和第457(F)条 计算，利率等于0.0001298乘以建议的最高总发行价。

注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此 招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给证券和交易委员会 。在注册声明 生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成后，
日期：2020年9月3日

招股说明书

埃文斯银行公司(Evans Bancorp，Inc.)

交换报价

本金总额最高可达20,000,000美元

6.00%固定利率至浮动利率的从属票据，2030年到期

已根据修订后的1933年证券法 注册，

对于任何和所有未完成的未注册

6.00%固定利率至浮动利率的从属票据，2030年到期

交换报价将于东部时间下午5：00 到期[到期日]，除非延长。

我们提出用根据修订后的1933年证券法登记的2030年到期的6.00%固定利率至浮动利率次级票据(在本 招股说明书中称为“新票据”)交换我们于2020年7月9日以私募方式发行的任何和所有2030年到期的未登记的6.00%固定利率至浮动利率次级票据。 我们在此 招股说明书中将其称为“新票据”，以换取我们于2030年7月9日以私募方式发行的2030年到期的任何和所有未偿还的未登记6.00%固定利率至浮动利率次级票据。我们在本招股说明书中称为“旧票据”。 我们提出以新票据交换旧票据，以履行我们根据与旧票据购买者订立的注册权协议所承担的义务 ，该协议与我们向旧票据购买者发行旧票据有关。

我们不会从 交换提议中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据不会增加我们的未偿债务 。在交换要约中没有兑换新债券的旧债券将保持未偿还状态。交换报价 不受任何最低投标条件的约束，但受某些惯例条件的约束。

根据交换要约的条款， 在交换要约到期或终止后，我们将以等额本金交换在到期或终止前已有效投标但未 有效撤回的旧票据。新票据的条款 在所有重要方面均与旧票据的条款相同，但以下情况除外：新票据已根据修订后的1933年证券法在证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例 ；新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；新票据一般不受转让 限制；新票据持有人无权根据注册权协议享有注册权。由于新票据持有人无权获得注册权， 新票据持有人在与我们履行注册义务相关的权利协议中描述的情况下，将无权获得额外利息 。新票据证明了与旧票据相同的债务 ，并受发行旧票据时所依据的相同契约管辖。

新债券是新发行的证券 ，没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。旧 票据不在任何全国性证券交易所或报价系统上市，我们也不打算申请 新票据在任何全国性证券交易所或报价系统上市。

除本招股说明书另有规定外， 您可以在东部时间下午5：00之前的任何时间有效撤回您的旧票据投标，时间为[到期日]，交换报价的到期日期 。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的 账户收到新票据，可以成为法定承销商，并必须确认其将提交招股说明书，以满足 1933年证券法(经修订)与任何此类新票据转售相关的要求。因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪自营商，可在交换要约完成后180天内使用本招股说明书(经 不时补充或修订)转售新票据。 请参阅“分销计划”。

投资我们的证券涉及 某些风险。请参阅从第7页开始的“风险因素”，以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中包含的风险因素 ，并通过引用并入本招股说明书。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、 存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府 机构的保险。

本招股说明书的日期为 2020年_

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-4注册 声明的一部分，我们称之为“注册声明”。本 招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定， 遗漏了其中某些部分。有关本公司、交换要约和本招股说明书提供的证券 的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书 的证物和通过引用并入其中的文件。

我们向旧票据的持有者 提供此招股说明书，与我们将旧票据交换为新票据的要约相关。如果交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们不会、也不会 接受任何司法管辖区旧票据持有人的交换投标。

您应阅读本招股说明书 以及我们提交给证券交易委员会的随附的 传送函中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。我们未授权任何其他人向您提供有关交换报价的任何其他信息 。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。您不应假设本招股说明书所属的 注册声明中包含或通过引用并入的任何信息在除包含此类信息的适用文档的日期之外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景自该日期以来可能发生了变化。

本 招股说明书所包含的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关我们和本招股说明书下提供的证券 的其他信息。注册声明可从证券交易委员会网站www.sec.gov获得。 我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.evansbank.com上找到。对我们网站的引用 不是活动链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您 不得将这些信息视为本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息 视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的 法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据 ，并根据交换要约为自己账户收到新票据 ，可以成为法定承销商，并且必须承认，它将就任何此类新票据的转售提交符合证券法 要求的招股说明书。本招股说明书可能会不时修订或补充 ，任何该等经纪交易商均可在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用 。我们将额外提供本招股说明书的副本以及对本招股说明书的任何修订或补充， 根据传送函中的指示提出要求的任何此类经纪-交易商均可使用本招股说明书。请参阅“分配计划”。

除非另有说明或上下文 另有要求，否则在本招股说明书中使用的术语“我们”、“埃文斯” 或“公司”指的是埃文斯银行股份有限公司(Evans Bancorp，Inc.)。埃文斯银行及其合并子公司，术语“埃文斯银行” 或“银行”是指埃文斯银行，全国协会，本公司的全资子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告要求 ，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他文件。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的 网站www.sec.gov上向公众查阅。我们还维护着一个网站，网址是www.evansbank.com。对我们网站的引用不是一个 活动链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息 是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的详细信息，请参阅“通过引用并入某些文件” 。

本招股说明书是注册 声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。注册声明(包括其中的 展品和通过引用并入其中的文件)包含有关我们、新 票据和交换要约的其他相关信息。

通过 引用合并某些文档

SEC允许我们在此招股说明书中“通过引用将我们提交给SEC的其他文件中的信息并入”，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的 部分，阅读时应同样小心。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息 将被视为自动更新并被取代。换言之，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息，则应依赖稍后提交的文档中包含的 信息。除非本招股说明书另有明确说明，否则我们通过引用将下列文件并入本招股说明书 而不是提交给SEC的任何信息，这些文件被认为是本招股说明书的一部分：

我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节 向SEC提交的所有其他文件，在本招股说明书所属的注册声明的初始日期之后，但在注册说明书生效之前，以及本招股说明书的日期 与(I)交换要约终止或完成及(Ii)“分销计划”项下所述的期间 终止(在此期间，吾等同意向经纪交易商提供本招股说明书与新债券的某些转售有关)之间的 日期之间，应视为通过引用将本招股说明书并入本文(其他除非其中另有明文规定)。

旧笔记的持有者可以通过以下地址或电话与我们联系，免费索取这些文件的副本 ：

Evans Bancorp，Inc. 注意：杰西卡·L·布罗修斯(Jessica L.Brosius)
一个Grimsby Drive
纽约州汉堡，邮编：14076
电话：(716)926-2000

为确保及时提供任何请求的 信息，旧票据持有人必须在2020年_

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书可能包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和 “1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述，涉及重大风险 和不确定性。当在本招股说明书中或在通过引用并入本文的文件中使用时，词语“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”以及类似的表述标识了此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括有关公司业务计划、前景、增长和经营战略的陈述，有关公司贷款和投资组合资产质量的陈述，以及对公司风险和未来 成本和收益的估计。

这些前瞻性陈述主要基于公司管理层的预期，会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：全国或本公司所在市场领域的总体经济状况比预期的要差；存款机构或其他金融机构之间的竞争加剧；降低公司利润率或降低金融工具公允价值的通胀和利率环境变化 ；影响金融机构的法律或政府法规的变化 ，包括监管机构的变化。公司 成功进入新市场并利用增长机会的能力；公司成功整合 被收购实体的能力；超出公司贷款损失拨备的贷款损失；金融机构监管机构、财务会计准则委员会和公共 公司会计监督委员会采用的会计声明和做法的变化 ；此类会计声明和做法的变化的影响大于预期； 实现递延税项资产利益的能力；联邦、州和地方税务机关的税收政策、税率和法规的变化；消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；公司组织、薪酬和福利计划的变化；以及本招股说明书中其他地方以及公司提交给证券交易委员会的定期 报告中讨论的其他因素，特别是公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 第1A项中讨论的“风险因素”, 根据我们在Form 10-Q上的季度报告进行了更新。 这些因素中有许多超出了公司的控制范围，难以预测。此外，美国的新冠肺炎疫情已经并预计将继续对经济、银行业和本公司产生重大不利影响。 虽然新冠肺炎对未来财务业绩的全面影响尚不确定，目前也无法预测，但本公司认为 该影响可能会对客户履行借款义务的能力产生实质性的不利影响。

由于这些和其他不确定性， 公司的实际结果、业绩或成就可能与本文中包含的前瞻性陈述预期、明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。 前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。除法律要求的范围外， 公司不承担公开更新或修改前瞻性信息的义务，无论是由于新的、更新的 信息、未来事件还是其他原因。

摘要

本摘要重点介绍了在本招股说明书中其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中的选定信息 ，因此，本说明书中在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书中的更多 详细信息对其整体进行了限定。此摘要可能不包含对您很重要或您在决定将旧笔记交换为新笔记时应考虑的所有 信息。 我们敦促您仔细阅读整个招股说明书及其所指的其他文档，以便完全了解新笔记和交换提议的条款 。您应该特别注意标题为“风险因素”和 “有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

埃文斯银行公司(Evans Bancorp，Inc.)

埃文斯银行公司(Evans Bancorp，Inc.)是一家纽约公司， 成立于1988年，成为埃文斯银行的控股公司。该公司的主要业务是其 子公司的经营：(1)埃文斯银行(Evans Bank)，向纽约西部的消费者和商业客户提供全方位的银行服务；(2)埃文斯国家金融服务有限责任公司(Evans National Financial Services，LLC)，它拥有埃文斯机构有限责任公司(“TEA”)100%的会员权益， 以佣金为基础销售各种基于保费的保单。截至2020年6月30日，我们的总资产为20.7亿美元， 总存款为18.1亿美元，股东权益总额为1.62亿美元。该公司的主要执行办公室位于纽约汉堡格里姆斯比大道一号，邮编：14075，电话号码是(7169262000)。该公司的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司交易，代码为“EVBN”。

埃文斯银行成立于1920年，是一家全国性特许银行，在纽约的伊利、尼亚加拉、肖陶夸和门罗县设有20个提供全方位服务的银行办事处。 银行提供存款产品，包括支票账户、储蓄账户和存单，作为其主要 资金来源。银行存款的保险金额不超过联邦存款保险公司(“FDIC”)允许的最高限额。银行为客户提供多种贷款产品，包括商业贷款和消费贷款以及商业和住宅抵押贷款。与银行机构的一般情况一样， 银行的运营在很大程度上受到一般经济状况以及包括联邦储备系统理事会(“美联储”)在内的银行监管机构相关货币和财政政策的影响。 银行还接受货币监理署的监督、监管和审查。

TEA是一家财产和意外伤害保险机构，总部设在纽约州汉堡，办事处遍布纽约西部。TEA是一家提供个人、商业和金融服务产品的全方位保险机构。茶叶的主要市场区域包括纽约的伊利、Chautauqua、卡塔罗格斯和尼亚加拉县。提供大多数个人保险，包括汽车、房主、游艇、休闲车、房东和雨伞保险。还提供商业保险产品，包括财产保险、责任保险、汽车保险、内河运输保险、工伤保险、债券保险、农作物保险和雨伞保险。TEA还 提供以下金融服务产品：人寿保险和残疾保险、医疗保险补充、长期护理、年金、共同基金、退休计划和纽约州残疾人。

有关本公司 及其子公司的更多信息，可在通过引用并入本招股说明书的文件中找到。请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些 条款的摘要。有关交换要约的更完整说明 ，请参阅本招股说明书中其他地方的“交换要约”，有关旧票据和新票据条款的更完整说明，请参阅“票据说明” 。

新注释摘要

以下是新注释的某些 术语的摘要。新票据的条款在所有实质性方面都与旧票据的条款相同，但 条款除外：新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此不会带有任何限制其转让的图例 ；新票据带有与旧票据不同的CUSIP编号；新票据通常不受转让 限制；新票据持有人无权根据我们 与旧票据的初始购买者签订的登记权协议享有登记权由于新票据持有人无权登记 权利，因此在与我们履行登记义务有关的登记权利协议中描述的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息 。新票据将证明与 旧票据相同的债务，并将受发行旧票据时所依据的相同契约管辖。有关新附注条款的更完整说明，请参阅“附注说明” 。除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“附注”包括 旧附注和新附注。除非另有说明或 上下文另有要求，本摘要中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司” 仅指Evans Bancorp，Inc.而不是它的任何子公司。

危险因素

除了本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息 ，包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“关于 前瞻性陈述的告诫说明”和“风险因素”和“管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析”项下讨论的事项，以及我们的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中阐述的这些风险因素的任何更新。{br在决定是否参与交换优惠时，您应仔细考虑以下 风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。 如果本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降， 我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论 ，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节，以及我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的“风险因素”一节。

与交换服务相关的风险

如果您不投标旧笔记，您将继续 持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到不利影响。

如果您未在交换报价中将旧笔记交换为 新笔记，则您将继续遵守 旧笔记全局证书图例中所述的旧笔记转让限制。出现转让旧票据的限制是因为我们以私募方式发行了旧票据，不受证券法或适用的州证券法注册的约束。 一般而言，您只能在旧票据根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售旧票据的情况下，才能提供或出售旧票据。 如果您的旧票据是根据证券法和适用的州证券法注册的，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售旧票据，则您只能提供或出售旧票据。我们不打算根据 证券法登记任何旧票据的销售。此外，其他持有人提出的交换要约下的旧票据投标将减少未偿还旧票据的本金 ，这可能会对任何仍未偿还的旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性，原因是流动性减少。请参阅“交换优惠-交换失败的后果 ”。

如果 您未正确遵循交换报价程序，则您可能不会收到交换报价中的新备注。

我们将发行新票据以换取 您的旧票据，前提是您在交换要约到期前进行有效投标且未有效撤回您的旧票据。虽然 我们打算要求交易所代理通知持有者与旧票据投标和撤回有关的缺陷或违规情况 ，但我们、交易所代理或任何其他人均不会因未能发出通知而承担任何责任或承担任何责任。 如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 指定人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标此类旧票据，则您不会因此而承担任何责任。 如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 指定人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标此类旧票据，您应立即联系持有您的 旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序 代表您投标您的旧票据。未进行投标或已投标但未接受交换的旧票据 在交换要约完成后，将继续受证券法规定的现有转让限制的约束，在交换要约完成后，我们与旧票据的初始购买者签订的登记权 协议项下的某些登记和其他权利将终止。见“交换要约-旧纸币投标程序 ”和“交换要约-无法交换的后果”。

一些交换旧票据的持有者可能被视为 承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的其他要求。

根据证券交易委员会工作人员在向其他各方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们认为您或收到新票据的任何其他人 可以提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，而无需遵守证券法的注册和 招股说明书交付要求。我们认为，在上述条件下，无需注册 或交付招股说明书即可转让新票据，这是基于SEC工作人员在类似交换要约中给予其他无关发行人的解释 。SEC的工作人员没有在不采取行动的情况下考虑交换要约 ，我们不能向您保证SEC的工作人员会对交换要约做出类似的解释。 此外，在本招股说明书中“分销计划”项下描述的某些情况下，某些新票据的持有者 仍有义务遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，以转售 新票据。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券 法案要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得适用的注册豁免，则该持有人可能会根据证券 法案承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与票据有关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有的 和未来的优先债务。

虽然新票据将与旧票据并驾齐驱 ，但票据将是本公司的无担保次级债券，因此，其兑付权将排在我们现有或将来产生的所有有担保和无担保“优先债务”的 之后， 如“票据说明-附属债券”中所述。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行转让或任何破产、资不抵债或类似程序中向债权人支付或分配 资产时，优先债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息之前获得全额偿付 。

截至2020年6月30日，本公司和 我们的合并子公司有18.9亿美元的未偿债务、存款总额和其他负债， 将构成优先债务。这些金额包括18.4亿美元的存款本金总额和银行的其他 负债，所有这些在结构上都高于票据。票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外 债务或优先债务的金额。因此，在 未来，我们和我们的子公司可能会产生其他债务，金额可能很大，包括优先 债务、与票据持平的债务以及实际上优先于票据的债务(视情况而定) 适用的情况下，我们和我们的子公司可能会产生其他债务，金额可能很大，包括优先于票据的债务、与票据持平的债务以及实际上优先于票据的债务(以适用为准)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据义务的能力产生不利影响 。

由于 票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者可能会在我们的清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、资不抵债 或类似程序时损失其全部或部分投资。 我们的清算、解散、清盘、重组、转让或任何破产、资不抵债 或类似的程序可能会使票据的投资者损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的所有优先债务全部付清之后，才能支付票据的本金和任何应计和未付利息 。在这种情况下，我们不构成优先债务的任何其他一般无担保 债务将在我们全额偿还优先债务后按比例分享到我们的 剩余资产中，具体取决于它们各自的偏好。

这些票据仅是Evans Bancorp，Inc. 的债务，不是银行或我们任何其他子公司的债务，实际上将从属于银行和我们其他子公司现有和未来的债务、存款和其他债务 。

这些票据仅为埃文斯 Bancorp，Inc.的义务。不是本行或我们任何其他子公司的义务。银行和我们的其他子公司是独立于Evans Bancorp，Inc.的独立 独立法人实体。Evans Bancorp，Inc.的权利。其债权人，包括票据持有人，在本行或其他附属公司破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时，参与本行或任何其他子公司(股东或债权人)资产分配的权利(以及票据持有人在偿还我方现有 或未来优先债务后参与这些资产的相应权利)将受制于本行债权人的债权。因此，票据实际上从属于本行和我们其他子公司的所有现有和未来负债、存款 和其他负债，条件是这些负债(包括存款负债)等于或超过各自的资产。票据不限制本行或 我们的任何其他子公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些债务在结构上都优先于票据。我们的子公司(包括本行)产生的任何额外债务 和负债可能会对我们支付 票据义务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，并不限制 我们招致额外债务的能力。

票据不包含任何财务契约 ，要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动性或经营业绩有关的任何最低财务业绩 ，达到或超过某些财务比率作为一般事项，或产生额外的债务或义务 ，或维持任何储备。此外，除非在某些有限的情况下，票据不包含禁止 或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以确保债务或其他义务、回购我们的 股票或其他证券(包括任何票据)、或向我们的股东支付股息或进行其他分配的任何契诺。 票据不包含任何保护票据持有人免受我们 信用质量大幅下降影响的条款。

此外，票据不限制吾等、本行或本行任何其他附属公司可能产生的 额外债务金额，或吾等或本行可能招致的其他债务金额 优先于或等于票据所显示的债务。 任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少 票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们 履行票据义务的能力。

要偿还债务，我们将需要大量现金 。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或为债务再融资的能力 包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力取决于我们产生现金的能力 以及我们未来进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩， 在一定程度上，这些业绩会受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场状况以及其他超出我们控制范围的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金 ，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行附注项下的义务。在没有足够资本资源的情况下，我们可能面临 严重的流动性问题，并可能需要处置重大资产或运营来履行偿债和其他 义务。我们可能无法完成这些资产处置或获得我们可以从这些资产中变现的收益， 这些收益可能不足以支付当时到期的任何偿债义务，包括票据下的义务。此外， 我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息。 银行是一个独立的法人实体，在法律上与我们不同，没有义务向我们提供资金，用于支付票据本金或利息 。虽然我们预计这些支付将在未来继续，但银行在未经监管部门批准的情况下可以向我们支付的股息和分红金额有监管限制 。相应地, 我们不能提供 我们将从银行获得足以支付 本金或票据利息的股息或其他分配的保证。有关更多信息，请参阅我们截至2019年12月31日的 年度报告Form 10-K中的“业务-监督和监管”。

我们的负债可能会对我们的财务 结果产生不利影响，并使我们无法履行票据项下的义务。

除了我们目前未偿还的 债务之外，我们未来还可能借入大量额外债务。如果在我们目前的债务水平上再增加 新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们 未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

这些票据的加速权是有限的。

票据本金的支付只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下才能 加速。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据或契约中的任何其他义务，票据持有人没有 加速支付票据本金的权利。参见“附注说明- 违约事件；加速权；未支付本金或利息。”

票据的应付利息金额将从2025年7月15日开始变化 ，该日期之后的利息可能低于该日期之前6.00%的初始固定年利率 。

票据利率将自2025年7月15日起变动 ，浮动利率等于浮动利率(定义见下文“ 票据说明-浮动利率的确定”)，在适用的 利息期的确定日期每季度确定一次，加590个基点。在相关确定日期确定的利率将适用于该确定日期之后的 整个利息期，即使浮动利率在该利息期内增加。 浮动利率可能会随着时间的推移而波动，并可能大大低于我们在2025年7月15日之前支付的固定利率 15。因此，票据持有者的利息收入可能会下降， 票据的市场价格可能会下降。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治 条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他一般影响市场的事件， 在确定市场利率风险的存在、大小和持久性方面非常重要。

在某些 情况下，票据持有人可根据我们的选择权赎回票据，这限制了票据持有人在票据的全部规定期限内计息的能力。

我们可选择于2025年7月15日及其后的任何时间赎回票据 (I)全部或部分、全部或部分，以及(Ii)全部但不能部分赎回 在二级资本事件、税务事件或投资公司事件发生后的任何时间(以下“票据赎回说明”中定义的 各条款)，在每种情况下，赎回价格均相等于但不包括赎回日期。票据的任何赎回 均需获得任何所需的监管批准，包括美联储的批准，前提是需要此类批准 。不能保证美联储或任何其他监管机构(如果适用)会批准 我们可能提议的任何票据赎回。此外，我们没有义务在任何票据首次成为可赎回的 时或之后的任何日期赎回这些票据。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在声明的到期日继续 计息并获得利息，并且您可能无法将您收到的赎回收益 再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

新票据预计不会有活跃的交易市场。

新票据是新发行的证券 ，没有建立交易市场。我们不打算申请将新票据在任何国家证券交易所或报价系统上市 。预计新债券的交易市场不会出现流动性强或活跃的情况。如果新债券的交投市场不活跃 ，新债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。如果新票据 进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场 、我们的表现和其他因素。因此，我们不能向您保证您将能够出售任何 新票据或持有人能够出售其新票据的价格(如果有的话)。

SOFR的历史非常有限，无法根据历史业绩预测SOFR的未来业绩 。

从2025年7月15日开始，票据将 按年浮动利率计息，每季度重置一次，等于为适用的 利息期确定的浮动利率加590个基点。有关其他信息，请参阅“注释说明”。浮动利率 预计为三个月期SOFR(定义见下文“票据说明-浮动 利率的确定”)，该利率存在诸多不确定性。

SOFR，或“有担保的隔夜融资利率”，是衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本的广义指标。SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)于2018年4月首次发布 。FRBNY开始发布SOFR 作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代参考利率，此前英国金融市场行为监管局(FRBNY)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交计算LIBOR的利率 。

SOFR的历史非常有限，基于其有限的历史业绩，无法预测SOFR的 未来业绩。票据浮动 利息期内的SOFR水平(定义见下文)可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。 之前观察到的市场变量行为模式及其与SOFR的关系(例如相关性)可能会在未来发生变化 。虽然FRBNY发布了一些出版前的历史数据，但此类分析本身涉及假设、 估计和近似，假设或历史绩效数据不能指示SOFR的 潜在绩效，也与SOFR的潜在绩效没有任何关系。因此，SOFR的未来表现是无法预测的，并且无法从任何历史、实际或历史指示性数据中推断出 SOFR的未来表现。SOFR水平的变化会影响 浮动利率期间的票据利率，从而影响票据的收益和票据的市场价格 ，但无法预测这些水平是会上升还是下降。

SOFR可能比其他基准或市场利率更不稳定 。

自SOFR最初发布以来，利率的每日 变化有时比其他基准利率或市场利率(如3个月期美元伦敦银行间同业拆借利率)在相应时期的每日变化更不稳定，SOFR可能与历史实际或历史 指示性数据几乎没有关系。此外，尽管期限SOFR和复合SOFR(下文“说明 -浮动利率的确定”中定义的每个术语)的波动一般不会像SOFR每日 水平的变化那样波动，但票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的 利率挂钩的浮动利率证券的波动更大。

SOFR未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响 。

SOFR可能无法获得市场认可。 SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代 部分原因是它可以被认为很好地代表隔夜美国国债回购 协议市场的一般融资条件。然而，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的 信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着 市场参与者可能不会将SOFR视为历史上使用LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者 (包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能获得市场认可可能会对 票据的回报、票据在任何交易市场的流动性以及您出售票据的价格产生不利影响。

SOFR可以修改或停产。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY( 或作为SOFR管理员的任何继任者)可能会做出可能更改SOFR价值的方法或其他更改，包括与计算SOFR的方法相关的 更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR的计算方式改变，这种改变可能导致票据的应付利息金额减少 ，这可能对票据的市场价格产生不利影响。SOFR的管理人 可以自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止SOFR的计算或传播， 恕不另行通知，并且没有义务在计算、撤回、修改、 修改、暂停或停止SOFR时考虑票据持有人的利益。

计算代理将针对注释做出某些确定 。

票据的计算代理( 可以是我们或我们指定的其他实体)将在浮动利息 期间对票据做出某些决定，包括在此期间利率的确定。这些决定可能会对投资者的派息产生不利影响 。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权并作出主观的 判断，这将对您在票据上的支付产生不利影响。

我们信用评级的更改可能会对您的 票据投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估 。这些评级不是购买、持有或出售 票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，其范围受到限制 ，不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点 。评级基于我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息 。可以从 发行评级机构获得每个评级重要性的说明。如果每个评级机构 判断情况需要，则不能保证此类信用评级在任何给定的时间段内保持有效，或者 不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。

对我们长期债务的任何评级都基于许多因素 ，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响金融服务业的一般情况 。不能保证我们的 评级在未来不会发生不利变化，这可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响 。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括 任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能影响票据的市值和流动性，并 增加我们的借款成本。

对票据的投资不是FDIC担保的存款。

票据不是公司、银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款 或其他义务，也不受FDIC或 任何其他政府机构或机构的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失 。

收益的使用

交换要约旨在满足 我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议规定的义务。我们将 不会从交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新债券的代价， 我们将收到同等本金金额的旧债券交换。交出旧票据以换取新票据 的旧票据将被注销并注销，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新票据不会 导致我们的未偿债务增加。除某些例外情况外，我们将支付与 交换报价相关的所有费用。

交换报价

一般信息

关于2020年7月9日旧债券的发行，我们与旧债券的初始购买者签订了注册权协议，该协议为我们根据本招股说明书提出的交换要约提供了 。交换要约将允许符合资格的旧票据持有人 将其旧票据交换为与旧票据在所有重要方面都相同的新票据，但以下情况除外：

新票据将证明与旧票据相同的债务 。新债券持有人将继续有权享有该契约的利益。因此，新 票据和旧票据将被视为契约项下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未获接受交换的 旧票据将继续未偿还，而该等旧票据的利息将继续按适用利率计提，并须受适用契据的条款所规限。

交换要约不取决于投标交换的旧票据的任何 最低本金总额。

我们打算 根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会适用于此类交易的 相关规则和法规进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知兑换代理我们接受了该等旧票据，我们将被视为已有效接受 投标的旧票据。 根据交换要约的条款和条件，兑换代理将在收到我们的接受通知 后交付新票据。 如果我们已口头或书面通知兑换代理接受该等旧票据，我们将被视为已有效接受该旧票据。 根据交换要约的条款和条件，兑换代理将在收到我们的接受通知后交付新票据。交易所代理将担任投标旧票据的旧票据持有人的代理，目的是 接收本公司的新票据，以换取该等投标及获接纳的旧票据。交换要约受以下“交换要约-条件”中规定的 条件的约束。由于这些条件(我们可能会根据我们的绝对酌情决定权 放弃全部或部分)，我们可能不需要交换任何旧票据。在 这种情况下，或者如果任何投标的旧票据因投标无效、发生本招股说明书中描述的其他事件或其他情况而不被接受交换，我们将在交换要约到期或终止后将未交换的旧票据退还或促使将未交换的旧票据退还给投标持有人 。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标 旧票据，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外， 除附函中的说明以及本招股说明书和附函中描述的某些有限例外情况外，投标持有人不需要为旧票据的交换支付转让税。除本招股说明书中描述的某些 例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些 适用税除外。请参阅“交换报价-费用和开支”。

未偿还旧票据的持有者 没有任何与交换要约相关的评估、异议或类似权利。未进行 投标或已投标但未被接受的与交换要约相关的未偿还旧票据将保持未偿还状态。请参阅“风险因素-与交换报价相关的风险 ”。

我们和交易所代理都不会向未偿还旧票据的持有者 就是否在交换要约中投标或不投标其全部或部分未偿还旧票据 提出任何建议。此外，我们和交易所代理均未授权任何人提出此类建议。 未偿还旧票据的持有者必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和附函并 咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是， 待投标的未偿还旧票据的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行旧票据 无需根据证券法或适用的州证券法进行注册。关于发行旧票据，我们与旧票据的初始购买者签订了注册权协议，我们正在向交易所 提出履行注册权协议项下的合同义务。

下面汇总了注册权协议的某些 条款。本摘要通过参考注册 权利协议的形式进行整体限定，该权利协议通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是该注册说明书的 部分。

根据注册权 协议的条款，我们同意注册新票据并承担交换要约。交换要约旨在满足旧票据持有人根据登记权协议享有的 权利。交换要约完成后，我们将没有 其他义务(以下所述的有限情况除外)就旧票据提供任何交换或进行任何进一步的 注册。

根据注册权 协议的条款，除其他事项外，我们同意使用商业上合理的努力：

“可注册证券”是指 旧票据，但任何旧票据在以下情况下不再是可注册证券：(I)关于旧票据的登记声明已根据证券法宣布有效，并且旧票据已根据该登记声明进行处置 ；(Ii)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条款，但不是根据规则第144A条)向公众出售，或根据规则有资格转售。(Iii)旧票据已不再未偿还，或(Iv)旧票据已兑换成新票据， 该等新票据已于交换要约完成后根据交换要约登记声明登记(除非 第(Iv)款所提述的新票据由任何持有因庄家活动或其他交易活动或其他原因而自行取得的可注册证券的经纪交易商持有 该等参与交易的经纪交易商不能自由买卖，不受任何限制 该等新票据将被视为 可注册证券，直至其售予购买者，而该购买者手中该等新票据可自由交易，而不受证券法的任何限制 或限制)。

我们还同意在交换要约到期前为所有有效投标和未有效撤回的旧票据发行和交换新 票据。我们将 本招股说明书连同一封传送函寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效 提交给我们且未有效撤回的每张旧票据，持有人将收到本金金额等于所投标旧票据本金的 的新票据。旧纸币可以交换，新纸币将发行，最低面额 为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

我们还同意，在某些情况下， 我们将向证券交易委员会提交搁置登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，以代替 参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们依据 证交会工作人员在向其他各方发出的几封不采取行动的信函中对《证券法》的解释提出交换要约。 我们没有寻求或收到证交会工作人员自己就交换要约和相关的 交易发出的不采取行动的信函，也不能保证证交会的工作人员会对交换要约和类似于上述不采取行动信函中的决定的交易做出决定 。但是，根据这些现有的 SEC工作人员的解释，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以转售、转售或以其他方式转让新票据，而无需遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，前提是 ：

要参与交换要约，您 必须以旧笔记持有人的身份声明这些陈述中的每一条都是正确的。

此外，为了让根据“交易法”注册的经纪自营商 参与交换要约，每个此类经纪-交易商还必须：(I)表明其 正在为自己的账户参与交换要约，并且正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据 ；(Ii)确认并无与吾等或吾等任何联属公司 就分销新票据订立任何安排或谅解，及(Iii)确认将就任何新票据的转售提交符合证券 法案规定的招股章程。将于投标旧票据时交付的传送函声明，通过如此确认并交付招股说明书，该经纪交易商将不会被视为承认其 是证券法所指的“承销商”。本招股说明书经不时修订或补充 ，经纪交易商可用于转售为交换旧票据而收到的新票据 ，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的。我们 已同意，在交换要约到期后的180天内，我们将修改或补充本 招股说明书，以加快或促进该经纪自营商处置任何新票据。

旧票据的任何持有人(I)是本公司的联属公司， (Ii)没有在正常业务过程中获得新票据，(Iii)为了分销新票据或为了分销新票据而参与或打算参与 交换要约，或(Iv)是直接向我们购买旧票据的经纪交易商：

如果交换要约或对交换要约的接受 不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，我们不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出交换要约， 也不接受他们的投标。

交换要约到期；延期；修订

交换报价将于东部时间 下午5：00到期[到期日]，2020，或在我们可能延长交换报价的较晚日期或时间。我们将这种可以延长的 日期称为“到期日”。为了延长交换报价，我们将在东部时间上午9：00之前通知交换代理 和旧票据的每位注册持有人任何延期，时间是在之前计划的到期日 之后的下一个工作日。在任何此类延期期间，之前投标的所有旧票据仍将以交换 要约为准，并可被我们接受进行交换。

我们保留延长交换 要约、推迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果标题为“交换 要约-条件”的任何条件未得到满足，则我们保留终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约 条款的权利。如有任何延迟、延长、终止或修改交换要约的情况，我们将以口头或书面方式通知交换代理。我们将在向旧票据持有人发出交换要约通知之日之后，将交换要约的有效期不少于20个工作日，或根据适用法律的要求保持 更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换报价 ，我们将通过招股说明书补充的方式披露该修改，并且我们将延长交换报价 ，以便在收到重大更改通知后，交换报价至少还有五个工作日。

如果我们决定发布任何延迟、延期、修改或终止交换报价的公告 ，我们将通过适当的 通讯社及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约 ，我们将按照交易法第14e-1(C)条的要求，及时支付交换要约下的对价，或退还根据交换要约存放的任何旧票据 。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金总额 为条件。尽管有 交换要约的任何其他条款，我们将不需要接受任何旧票据的交换，或为任何旧票据发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止 或修改交换要约，如果：

以上列出的条件是我们的 唯一利益所在，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可能主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期 日期之前的任何时间和不时全权酌情放弃全部或部分这些条件的绝对 权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃 该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张该权利。

此外，我们将不接受任何投标的旧票据进行交换 如果SEC在任何时间就交换要约和新票据的登记声明或根据修订的1939年信托契约法案或信托契约法案发出的任何停止令受到威胁或发出任何停止令，我们将不会发行新票据来交换该等旧票据。 我们不会接受任何投标的旧票据，也不会发行新票据以交换该等旧票据。 如果SEC就交换要约和新票据的登记声明或根据修订的《信托契约法案》或《信托契约法案》发出任何停止令 ，则不会发行新票据以交换该等旧票据。在任何此类情况下，我们必须使用我们的 商业合理努力，在可行的情况下尽快获得任何此类停止单的撤回，并向每位此类停止单持有人提供即时通知 。

此外，我们没有义务接受 任何未向我们作出“交换要约-资格； 可转让性”和“分销计划”中所述陈述的持有人的旧票据进行交换。

旧钞投标程序

要参与交换优惠，您 必须将您的旧票据有效地提交给交换代理，如下所述。您有责任有效提交您的旧 票据。

如果您在 交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请联系Exchange代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的 Exchange Offer-Exchange Agent中有详细说明。

所有旧票据均以簿记 形式发行，目前所有旧票据均由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC( 作为托管人或其代名人)将被视为旧票据的注册持有人，并且将是唯一可以 您的旧票据进行新票据投标的实体。因此，要有效投标旧票据并获得新票据，您必须遵守下面介绍的程序 ，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入DTC的帐户 。要遵守这些程序，您必须促使：

收到正确发送的 “代理消息”后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户 。任何属于DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人 或银行，都可以根据DTC的转让程序，通过将未偿还旧票据的账簿转账转移到交易所 代理人的TOP账户来进行记账投标。在转让过程中，交易所代理商必须在美国东部时间下午5点之前，收到一份正确传送的“代理商信息”，以及及时确认旧票据通过TOP进入其在DTC的账户的确认信息，截止日期为美国东部时间下午5点。在符合交换要约条款的情况下，在交换要约到期或终止后，交换代理将以贷方方式将在到期或终止前有效投标且未有效撤回的 旧票据兑换成等额本金的新 票据，记入持有人在DTC的账户。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金没有投标， 则未投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还到持有人在DTC的 账户。

术语“代理人的信息” 是指由DTC参与者发送给DTC，然后由DTC发送给交换代理的消息，该消息声明 DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意 受交换要约条款(包括转让书)的约束，并且该协议可能对 该参与者强制执行。

每个座席的消息必须包括 以下信息：

通过DTC( )交付旧票据和通过TOP传输任何代理信息，均由投标旧票据的人选择并承担风险。如果 我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人 希望交换的本金金额，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的旧票据将通过 记入持有人在DTC的账户免费退还给投标持有人。

旧票据持有人的投标 未在交换要约到期日之前有效撤回，并被吾等接受，将构成吾等与持有人之间具有约束力的 协议，并受本招股说明书及随附的附函中的 所述条款及条件的约束。(br}=通过使用TOP程序交换旧票据，您将不需要向交换代理交付 传送函。但是，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将 受到传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述 和保证，就像您已经签署了它一样。通过传递代理信息，每个投标持有人均放弃 任何接收此类投标接受通知的权利。

没有与交换要约相关的保证延迟交付旧票据的程序 。

我们将自行决定有关 有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回投标的旧票据的所有问题。 我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利，在我们唯一和绝对的酌情权下， 拒绝任何和所有未有效投标的旧票据，或我们的律师认为任何旧票据的接受将是非法的 。除适用法律另有规定外，吾等亦保留绝对权利在到期日之前或之后放弃或修订交换要约的任何 条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。 在到期日之前或之后，吾等保留绝对权利放弃或修订交换要约的任何 条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不合规之处或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的 说明)的解释是最终的，对各方都具有约束力。不接受替代投标、有条件投标或 或有投标。除非放弃，否则与旧票据招标有关的任何缺陷或违规行为必须 在我们合理确定的期限内得到纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要将投标中的缺陷通知 您。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标和撤回有关的瑕疵或违规情况 ，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任或承担任何责任 。在该等缺陷 或违规情况得到纠正或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为已进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件将 相同的豁免扩大到所有票据持有人。交易所代理收到的任何未有效投标的旧票据，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃的，将在到期日之后由交易所代理免费退还给投标持有人。 在到期日之后，交易所代理将免费将其退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的 信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

表示法

通过投标旧票据，每个持有人被视为 已向我们代表了传送函中包含的所有陈述，包括：

撤回投标

除本招股说明书另有规定外， 您可以在美国东部时间下午5点之前的任何时间，即到期日，有效撤回您的旧票据投标。要使投标旧票据的提取 生效，交易所代理必须在到期日东部时间下午5：00之前， 收到由DTC根据DTC TOP系统的适当程序在到期日下午5：00之前代表您发送的计算机生成的提取通知。任何该等撤回通知必须：

我们将自行决定有关此类退出通知的 有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定 将是最终决定，并对各方具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为没有就交换要约有效投标 ，不会发行新票据以换取该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或已撤回的旧票据，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退还持有人，而不向该 持有人支付任何费用。在交换要约截止日期 之前的任何时间，可以按照上述“-投标程序”中描述的程序之一重新投标有效撤回的旧票据 。

Exchange代理

该契约的受托人UMB Bank，N.A. 已被指定为交换要约的交换代理。与 交换要约相关的传送函和所有通信应由旧票据的每个持有人或受益所有人的商业银行、经纪人、 交易商、信托公司或其他指定人按如下方式发送或交付给交换代理：

亲手、隔夜送货或邮寄(推荐挂号 或挂号信)：

UMB Bank，N.A. 收件人：企业信托官员/Mauri J.Cowen
圣费利佩大街5555号，870套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

如需更多信息，您可以拨打(713)300-0587或发送电子邮件至Mauri.Cowen@hum.com，联系 Exchange代理。

我们将向交换代理支付合理的 和惯例的服务费(包括律师费)，并将报销其与交换报价相关的合理的自付费用 。

费用和开支

我们将承担旧券的 招标和新券的发行费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可以 通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的员工亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理 ，也不会向经纪自营商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。但是，如上所述，我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并 报销其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价 相关的任何其他现金费用。

除以下描述外，我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有 转让税(如果有)。在以下情况下，投标人将被要求 支付任何转让税，无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的：

如果未在传送函中提交令人满意的转让 税支付证明，则任何转让税的金额都将向投标人开具账单。

会计处理

我们将在交换日期以与我们会计记录中反映的旧票据相同的 账面价值记录新票据。因此，在交换报价完成后，我们不会确认 任何出于会计目的的损益。

不换货的后果

未交换的旧票据将保留 证券法规则144(A)(3)所指的“受限证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制 。

因此，此类旧票据不得发售、 出售、质押或以其他方式转让，除非：

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、 州或其他证券法。

于交换要约完成后， 由于旧票据的转让受到限制，而新票据并无此等限制， 旧票据市场(如有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，与 新票据的价值相比，未参与交换要约的旧票据持有者的旧票据价值可能会大幅缩水。未投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，但在登记权协议规定的 有限情况下，我们可能需要提交一份涵盖旧票据转售的搁置登记声明 。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换 ，以履行我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求 我们根据证券法向证券交易委员会提交交换要约注册声明，使用我们商业上合理的 努力使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果发生以下情况：

旧票据的利率将在紧接该登记违约日期后每年增加0.25% ，并在每90天期间产生额外利息后立即每年额外增加0.25% ，但在任何情况下，该增幅都不会超过每年0.50%。 如果在任何时间发生了超过一次登记违约并在继续发生， 如果在任何时间发生了超过一次登记违约并仍在继续，则该利率将增加0.25%。 如果在任何时间发生并继续发生超过一次登记违约，则该利率将立即增加 利率上调将适用，如同 发生单一注册违约一样，该违约从最早的此类注册违约发生之日开始， 在没有注册违约的日期结束。在所有此类登记违约情况得到纠正后，额外 利息将停止累算，利率将降至旧票据承担的原始利率。

我们登记新票据的义务 将在交换要约完成后终止。但是，在注册 权利协议中指定的某些有限情况下，我们可能需要提交一份包含转售旧笔记的搁置登记声明。

备注说明

2020年7月9日，我们发行了2030年到期的6.00%固定利率至浮动利率次级债券的本金总额为2000万美元，在本招股说明书 中我们将其称为“旧债券”。旧票据是在私募交易中向某些合格机构买家和认可投资者发行的，因此没有根据证券法注册。旧票据是在作为发行人的Evans Bancorp，Inc.和作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行之间的一份日期为2030年7月9日到期的6.00%固定利率到浮动利率次级票据的 契约下发行的，我们称之为“契约”。术语“附注” 统称为“旧附注”和“新附注”。

新票据将根据契约 发行，并将证明与旧票据相同的债务。新附注的条款在所有重要方面都与旧附注的条款相同，但以下情况除外：

新债券只会以挂号 形式发行，不含优惠券，最低面额为100,000元及其以上1,000元的任何整数倍。新票据 将由存放于作为DTC托管人的新票据受托人的全球票据证明，受益 利息的转移仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

新票据的条款包括契约中所述的 和参照信托契约法案成为契约一部分的条款。

以下是契约和新附注的某些 条款的摘要。本摘要通过引用完整契约( 作为本招股说明书所属注册说明书的证物)和 附注(作为本招股说明书所属注册说明书的证物)的形式进行整体限定。我们建议您阅读 契约和备注格式，因为这些文档(而不是本摘要说明)定义了您作为新 备注持有人的权利。当我们引用本招股说明书中定义的契约术语而未对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义 。您必须查看契约，了解本招股说明书中汇总的信息的最完整描述 。

除非另有说明或上下文 另有要求，否则本节中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司” 仅指Evans Bancorp，Inc.而不是它的任何子公司。

一般信息

新债券的交换要约将为旧债券本金总额高达2000万美元的 。新票据连同交换要约后仍未偿还的任何旧票据，就契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买)而言，将被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新票据与旧票据具有实质上相同的 利息条款，但旧票据在与注册权协议项下的登记责任有关的情况下可能赚取的额外利息 除外。票据的利息将从2020年7月9日起(含该日)计息。除非提前赎回，否则票据将于2030年7月15日到期并支付。

自2020年7月9日(包括该日)起至2025年7月15日(但不包括)或任何较早的赎回日期，新债券将按固定年利率6.00%计息，从2021年1月15日开始，每半年支付一次 ，每半年支付一次 ，从2021年1月15日开始。在此期间，利息将以 由12个30天月组成的360天一年为基础计算。每张新纸币的利息将自上次付息日期起计 交回以交换旧纸币的利息，或如该旧纸币并无支付利息，则自其原始发行日期起计 。接受兑换的旧票据的利息将于新票据发行后停止计息 。

自并包括2025年7月15日至 (不包括所述到期日或任何较早的赎回日期)，新票据将按年浮动利率计息，按季重置 ，相当于适用浮息期间(定义如下)的浮动利率(定义见下文)(前提是如果适用浮动利率期间的浮动利率 小于零，则该浮动利率期间的浮动利率将为 )。 该浮息期间的浮动利率将在下文定义的浮动利率确定日(定义见下文 )确定。如果适用浮动利率期间的浮动利率 小于零，则该浮动利率期间的浮动利率将为 。每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日每季度支付欠款 。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

我们将在适用付息日期 之前的第15个日历日营业结束时向票据的 记录持有人支付每笔利息，而不考虑该日期是否是营业日。票据的本金和利息将是应付的，票据 将可以在我们为此目的指定和维护的办事处或机构交换和转让，最初， 将是受托人的公司信托办公室，位于UMB银行，N.A.，5555San Felipe St.5555San Felipe St.870，Suite870，Texas，77056， 注意：公司信托官员/Mauri Cowen；但我们可以选择将支票邮寄到 安全登记簿上显示的有权获得利息的人的地址，或通过转账到收款人在位于美国的银行开设的帐户 来支付利息。

浮动利率的厘定

为计算浮动利率期间票据的利率 ，浮动利率一词最初是指三个月的 期限SOFR(定义见下文)，但某些例外情况除外。特别地，如果计算代理(定义如下)在相关浮动利率确定日期(定义如下)之前确定 基准转换事件及其相关的 基准更换日期(每个定义如下)在 基准确定参考时间(定义如下)之前三个月期限SOFR已发生，则我们将立即 向票据持有人提供此类确定的通知，此后，下列条款将 为计算 相关浮动利息期内应付票据的浮动利率而进行或获得的计算和报价：

但是，如果计算代理确定 相对于三个月期限SOFR 发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，但由于任何原因，截至相关浮息确定日期仍未确定基准更换，则计算代理确定的适用浮动利息期的 浮动利率将等于票据的最后一个浮动 利率确定日期的浮动利率。 如果计算代理确定了三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关基准更换日期，但由于任何原因，截至相关浮动利率确定日期仍未确定基准更换日期，则适用浮动利率期间的 浮动利率将等于票据最后一个浮动 利息确定日期的浮动利率。

此外，如果当时的基准 为三个月期SOFR，且上述有关浮息期间的利率计算和利息支付 的任何规定与我们确定的任何三个月期SOFR公约(定义如下) 不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。

以下定义适用于 票据，以及前述关于确定浮动利率的讨论：

为免生疑问，如果导致 基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

为免生疑问，复合 SOFR的计算将不包括基准更换调整。

从属关系

我们对票据本金或利息的 账户的任何付款义务将从属于之前的 全额支付我们的所有优先债务，并且在付款权利上优先于之前的 付款。截至2020年6月30日，公司和我们的合并子公司有 未偿债务、存款总额和其他负债19亿美元，不包括公司间负债，其中18.9亿美元将构成优先债务。票据和契约不包含对我们未来可能产生的优先债务 金额的任何限制。

术语“优先负债” 是指我们就下列类别的债务支付的本金、保费(如果有的话)和利息，包括在与我们有关的任何破产程序开始后应计的利息 我们就下列类别的债务支付的款项或实质上类似的付款，无论 该债务在契约签立之日未偿还，还是此后发生、产生或承担：

但是，术语“高级负债” 不包括：

根据契约和票据的从属条款 ，我们被允许在付息日期 和到期日支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据本金，除非：

当吾等终止、清盘、清盘 或重组时，不论是在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为吾等债权人的利益而转让或对吾等的资产及负债进行任何其他安排或其他情况下，吾等所有优先债务的持有人 将有权在支付票据任何款项之前，首先按照 本金的优先债务及该优先债务的溢价(如有)及利息的条款获得全额偿付。如果在我们全额偿付 优先债务后，有任何金额可用于支付票据以及我们与票据同等偿付权的任何其他债务和 义务，则我们将使用该剩余资产支付票据本金 、保费(如果有)以及票据的应计和未付利息，以及与票据同等偿付权的 债务和义务的本金 金额。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价(如果有)和利息以及该等其他债务和义务，则该等资产将按比例用于支付与该票据和该等其他债务和义务有关的 金额。

如果我们受到任何 终止、清盘、清算或重组的影响，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中 ，或在为我们债权人的利益进行转让或我们的资产和负债的任何其他安排或其他情况下，如果 票据持有人在我们所有优先债务全部清偿之前，出于任何原因收到关于 票据的票据或我们资产的其他分配的任何付款，票据持有人将被要求返还该款项。在 向优先债务持有人实施任何其他同时付款或分配之后，代理人或其他人为我们所有尚未偿还的优先债务支付 我们的资产，直到所有优先债务全部清偿为止。

由于 票据对我们优先债务持有人的从属地位，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务持有人 可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。

本行及我们的其他 附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款和负债， 将在子公司的资产范围内享有票据的有效优先支付权，因为作为子公司的股东 ，我们对子公司的资产没有任何权利，除非子公司宣布向我们支付 应付的股息，或者如果子公司在履行其对债权人的债务后仍有资产存在 截至2020年6月30日，在合并的基础上，银行和我们的其他子公司的未偿债务总额为19亿美元 。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行 是一家受监管的存款机构，用于支付我们未偿还债务的利息 ，以及支付我们现在或未来其他未偿还证券的股息和其他款项。关于票据到期日本金的支付 ，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但 可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管 规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他 方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上 从属于本行债权人(包括其储户)之前的债权，除非我们可能是对本行拥有公认债权的债权人 。

救赎

我们可以选择从2025年7月15日付息之日开始赎回全部或部分票据，此后随时赎回。 此外，根据我们的选择， 我们可以在发生以下情况时随时全部赎回票据，但不能赎回部分：

票据的任何赎回价格 将相当于待赎回票据本金的100%，外加应计和未付利息(如果有)，以及 赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如果适用)。票据的任何赎回 均需获得任何所需的监管批准，包括美联储的批准，如果当时需要此类批准的话。

如果要赎回的票据少于全部，将按持有人比例赎回票据，并将根据DTC的程序按“按比例 传递本金分配”进行赎回。如果适用法律或DTC的适用要求不允许按比例赎回 ，则将通过抽签或受托人认为公平和适当的 方法选择要赎回的票据。

赎回通知将按照契约中规定的 方式，在赎回日期 之前至少30天(但不超过60天)向每位要赎回票据的持有人发出。如果任何票据仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的本金部分。交还原 张票据时，将以持有人的名义发行一张本金相当于原票据 未赎回部分(如果有)的新票据。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，如果适用，还应连同任何应计和未支付的利息(如果有)和额外利息(如果适用) 。于赎回日及之后，须赎回的票据或部分票据将停止计息。

票据不受持有人选择赎回 。

回购

我们可以随时在 公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给 受托人以供注销。

无偿债基金；不可兑换

票据将无权享受任何偿债基金的利益 。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管帐户来偿还票据 。除本招股说明书所述外，票据不得兑换为我们或我们 子公司的任何股权证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、交换和记账程序

纸币将只以挂号 形式发行，不含优惠券，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

新票据将由全球 票据证明，该票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.， 或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一名被指定人或DTC的继任者或其被指定人。 只能将该全球票据的记录所有权转让给DTC的另一名指定人，或DTC的继任人或其指定人。

全局笔记不会在 任何人的姓名中注册，也不会兑换以DTC或其指定人以外的任何人的名义注册的笔记，除非 发生以下情况之一：

在这些情况下，DTC将决定 为换取全球票据而发行的任何证券将以谁的名义注册。任何经认证的此类纸币将 以最低面额100,000美元和超过1,000美元的任何整数倍发行，并且只能以该最低面额转让或 兑换。

就所有目的而言，DTC或其指定人将被视为全球票据的 唯一所有者和持有人，因此：

某些司法管辖区的法律要求 某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有认证形式的证券。这些法律 可能会限制您将全球票据中的利益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券 经纪人或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Société 匿名者)持有 实益权益的个人才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中的受益 权益的所有权将出现在唯一的地方，这些权益的唯一转移方式将是DTC保存的 记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

公司发行人的债券和票据二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球 票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并立即结算可用资金。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动产生的影响 作出任何陈述 。

全球票据的利息和本金 的现金支付将让给DTC的被提名人，作为全球票据的注册所有者。这些付款将在每个付款日期通过电汇立即可用的资金 进行。

您可以在 受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们 不会为票据的任何转让或交换要求支付服务费，但我们可能需要支付足够 的金额来支付任何适用的税费或其他政府费用。

我们获悉，就 全球票据利息或本金的任何现金支付而言，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款 ，否则DTC的做法是在付款日向参与者的账户 贷记与其在DTC记录中显示的 全球票据代表的票据中的各自实益权益成比例的金额。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益所有者付款 将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册 的客户的账户持有的证券一样。

我们还理解，DTC和 均不会同意或就票据投票。我们被告知，根据DTC的常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄“综合 代理”。MANNIBUS代理将CEDE的同意权或投票权 转让给在OMNIBUS 代理所附列表中标识的记录日期将票据贷记到其账户的参与者。

由于DTC只能代表参与者行事， 这些参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据所代表的本金 中拥有实益权益的人将权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体的能力， 或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC表示，它将仅在一个或多个 参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供交换)，且仅就该参与者或多个参与者已给予此类指示的全球票据所代表的票据本金 金额中的该部分采取行动。

DTC亦提供意见如下：DTC是 一间根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、 纽约银行法所指的“银行组织”、联储局成员、经修订的“统一商业守则” 所指的“结算公司”，以及根据交易法 17A节的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进 参与者之间的证券交易清算和结算。参与者 包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可以包括某些其他组织。 某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体可以间接访问DTC系统 ，这些实体直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系 。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则在SEC的 文件中。

DTC的政策和程序( 可能会定期更改)将适用于付款、转账、交换和与 全球票据中的实益权益相关的其他事项。我们和受托人不对DTC或任何参与者记录 与全球票据的实益权益有关的任何方面承担任何责任或责任，包括对全球票据的付款，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何该等记录。

契约契诺

本契约不包含任何关于我方或我方子公司(包括本行)产生债务或其他义务的契约或限制 。本契约并无 任何财务契约，要求我们达到或维持任何与我们的财务状况、流动资金 或经营业绩有关的最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率，以招致额外的债务或义务 或维持任何储备。此外，契约和票据均不包含任何契约，禁止本公司或我们的子公司 禁止或限制我们或我们的子公司产生额外债务或义务、授予对我们资产的留置权 以确保我们的债务或其他优先于票据的义务、回购我们的股票或其他 证券(包括任何票据)，或向我们的股东支付股息或进行其他分配(除某些 有限例外情况外，在此情况下除外回购或赎回与票据等同或低于票据的任何债务证券 ，在每种情况下，当我们未能支付票据的任何所需本金或利息时，同样的 到期并应支付时)。此外，契约和票据均不包含任何条款，可为票据持有人 提供保护，使其免受我们信用质量大幅下降的影响。

违约事件；提速权利；未支付本金或利息

以下是 契约项下的违约事件：

如果关于 票据的违约事件是由于上述前两个项目中描述的破产事件而发生的，则所有未偿还票据的本金 及其所有应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动 。如果票据违约事件是由于破产事件以外的任何原因 发生的，受托人和任何持有人都不得加速票据的到期日。

根据契约，如果我们在任何票据的利息到期和应付时未能支付任何 分期利息，并且这种违约持续了30天， 或者如果我们在票据本金到期和应付时未能支付任何票据的全部或部分本金，则受托人可以在某些限制和条件的约束下，要求我们为票据持有人的利益向受托人支付当时到期和应支付的全部金额。 在适用法律允许的范围内，按 或与该票据相关的利率(视情况而定)支付任何逾期的利息分期付款，或如果没有规定该利率，则按该票据所承担的利息的 利率计算。根据票据收取此类金额的任何权利仍受上文“-从属”项下讨论的票据的从属 条款的约束。如果我们未能支付票据的本金或利息 ，或者我们未能履行票据或契约项下的任何其他约定或担保， 票据的受托人和持有人均无权加速票据的到期日。

修改、补充和 豁免

未经任何票据持有人同意， 我们和受托人可随时并不时签订一份或多份补充契约，其形式令受托人满意 ，用于下列任何目的：

经持有不少于未偿还票据本金不少于 的持有人同意，吾等和受托人可订立一份或多份补充契约 ，目的是增加或以任何方式更改契约或票据的任何条文，或以任何方式修改契约下票据持有人的合约权利，但未经每张受影响未偿还票据持有人同意，不得 订立该等补充契约 。(2)如无受影响的每张未偿还票据的持有人同意，则吾等与受托人可订立一份或多份补充契约 ，以取消契约或票据的任何条文，或以任何方式修改票据持有人在契约项下的合约权利，但未经每张受影响的未偿还票据的持有人同意，则不得 作出该等补充契约。

持有未偿还票据本金总额不少于多数 的持有人可代表所有票据持有人放弃过去根据该契约及其后果 项下的任何违约，但任何票据本金或利息的拖欠，或该契约或契约条款的 违约除外，而根据该契约条款，未经每张未偿还票据持有人的 同意，不得修改或修订该契约或条款。

义齿的满意和解除；失败

在以下情况下，我们可以终止 契约项下的义务：

我们可以随时选择 解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为“法律上的失败”。 “法律上的失败”是指我们将被视为已偿付并清偿了 未偿还票据所代表的全部债务，并将被视为已解除未偿还票据的义务，但 下列权利和义务将继续有效，直到根据契约终止或解除为止：

此外，我们可以选择 解除我们对契约中包含的某些契约的义务，我们将其称为“契约 失效”。

为了对未偿还票据行使法律上的无效 或契约无效 ：

对于解除或失效， 如果受托人由于任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何法律程序或任何命令或判决而无法使用根据契约的清偿和清偿条款 存放的款项，我们在契约和票据下的义务将恢复，就如同存款 从未发生一样。

关于受托人

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人 以及票据的初始付款代理和登记员。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司 可能会不时与受托人开立存款账户并进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约项下违约事件 持续期间，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。

契约和信托契约法案 对受托人在成为本组织债权人时在某些情况下获得债权付款的权利 或就任何此类债权(担保或其他方式)收到的某些财产变现的权利进行了某些限制。受托人 将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何“冲突利益”(如 “信托契约法”所定义)，它必须在90天内消除这种冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施 进行任何诉讼的时间、地点和方法，或行使授予受托人的任何信托或权力。如果违约事件 已经发生并仍在继续，受托人将行使契约 授予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在 处理其自身事务的情况下相同的谨慎程度和技巧。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应契约下任何持有人的要求或指示而行使契约赋予受托人的任何权利或权力，除非 该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任 及开支，否则受托人并无义务行使 该契据赋予其的任何权利或权力，除非 该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、责任及开支。

股东、员工、高级管理人员、 董事或交易所代理不承担任何个人责任

我们或我们的任何前任的 或继任者的过去、现在或未来的股东、员工、高级职员或董事，以及交易所代理，都不会因为他/她 或其作为股东、雇员、高级职员或董事的身份，而对票据或契约项下我们的任何义务承担任何个人责任。每位票据持有人通过承兑票据，免除并免除 所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。此类豁免可能无法 有效地免除联邦证券法规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共 政策。

执政法

票据和契约 受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

材料美国联邦收入 税收考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的 重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。它 不是对与未偿还旧票据交换新票据相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。 本讨论基于1986年修订后的《国内税法》或该法规的规定、该法规下现有和拟议的 法规以及任何现行有效的行政和司法解释和裁决。 这些权限可能会发生更改，可能会追溯，并可能受到不同解释的影响。我们不能向您保证 国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，并且 我们没有也不打算获得国税局对此处描述的美国联邦所得税后果 的裁决或法律顾问的意见， 我们不能向您保证，国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果， 我们没有也不打算获得国税局对此处描述的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。此外，本讨论不涉及根据任何外国、州或当地司法管辖区的法律产生的税收考虑因素 或旧纸币换新纸币的任何非所得税后果 。

本讨论仅限于美国联邦 适用于在首次发行时以现金的初始发行价从我们手中购买旧票据的持有者，以及持有该等旧票据并现在将持有新票据作为守则第1221节 含义内的“资本资产”的持有者的所得税后果。(br}=本讨论不涉及可能适用于 每个持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的所有美国联邦所得税考虑事项 ，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币交易商或交易商、美国侨民、 受控外国公司、被动外国投资公司、 房地产投资信托基金、免税组织、证券、商品或货币交易商或交易商、美国侨民、 受控外国公司、被动外国投资公司、适用替代最低税的持有者、选择使用按市值计价的证券交易者 、功能性货币不是美元的美国持有者、将持有新票据作为套期保值交易、跨境或转换交易或“合成证券”的一部分、其他综合交易或降低风险交易的人、 被视为根据“守则”的构造性销售条款出售新票据的人， 被视为根据守则的构造性销售条款出售新票据的人， 将持有新票据作为“合成证券”交易或“合成证券”的一部分的人， 被视为根据“守则”的构造性销售条款出售新票据的人。将在个人 退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户中持有新票据的个人，权责发生制纳税人，必须在不迟于将这些收入计入财务会计目的时确认收入 用于美国联邦所得税目的, 为纳税目的或为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业的实体或安排 购买或出售票据作为清洗销售的一部分的个人，或此类实体的投资者。

交换要约中的旧票据换新票据 不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(I)旧票据持有人 不应于收到交换要约中的新票据时确认损益，(Ii)在交换要约中收到的新票据的持有人基准 应与紧接交换前在 交换中交出的旧票据中的持有人基准相同，及(Iii)新票据持有人的持有期应包括该 持有人持有因此而交出的旧票据的持有期。

本关于美国联邦 所得税重要考虑事项的讨论仅供一般信息使用，可能不适用，具体取决于持有者的特定 情况。请考虑交换报价的旧票据持有者就将旧票据换成新票据给他们带来的 税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国 和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据 ，并根据交换要约为自己账户收到新票据 ，可以成为法定承销商，并且必须就任何此类新票据的转售提交符合证券 法案要求的招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可 由任何该等经纪-交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪-交易商须按照递送函中的指示通知本公司有关情况。我们 将根据传送函中的指示，向 要求的任何此类经纪交易商提供本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充。只要任何通知经纪交易商参与交换要约 ，我们将尽我们商业上合理的努力在交换要约到期后180天的 期间内保持本招股说明书的有效性。

我们不会收到经纪自营商或任何其他人士 出售新票据的任何收益。经纪交易商根据 自有账户收到的新票据可能会不时在场外市场的一笔或多笔交易中、在协商交易中、 通过撰写新票据期权或该等转售方法的组合、以转售时的市价、与该等现行市价相关的价格或按协商价格出售。任何此类转售可直接向 购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何 此类经纪-交易商和/或任何新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据 ，并根据 交换要约为自己的账户接收新票据并转售该等新票据，任何参与分销该等新票据的经纪自营商均可成为证券法所指的 法定“承销商”，而任何此等人士从转售新票据及 任何佣金或优惠所得的任何利润均可视为承销补偿。如果经纪交易商承认将交付并提交符合证券法中与转售任何此类新票据相关的要求 的招股说明书，将不会被视为承认其 是证券法所指的“承销商”。(br}=

我们将立即将本招股说明书的额外副本 以及对本招股说明书的任何修改或补充发送给根据 根据传送函中的说明提出要求的任何此类经纪交易商。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用 ，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法项下的某些责任 。

法律事务

新票据的有效性将由位于华盛顿特区的PC Luse Gorman为我们 传递。

专家

Evans Bancorp，Inc.的合并财务报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年， 和管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 包括在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中， 以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为基础并经 权威机构 合并于此作为参考

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第20项高级职员和董事的赔偿

“纽约商业公司法”允许 公司在某些情况下限制董事的责任，并对高级管理人员和董事进行赔偿。

Evans Bancorp，Inc.注册证书第11条 (“公司”)对董事责任的限制如下：

11.董事责任 。公司董事不应因其作为董事的违规行为而对公司或其股东承担个人赔偿责任 ，除非：

(A)该责任基于 对其不利的判决或其他终审裁决，该判决或终审裁决确立：

(一)其行为或者不作为是恶意的，或者涉及故意或者明知违法的；

(二)其本人事实上获得了他在法律上不应享有的经济利益或其他利益；或

(3)其行为违反了“纽约商业公司法”第719条；或

(B)此类责任适用于本条通过前的任何 作为或不作为。

如果此后修改《纽约商业公司法》以授权进一步取消或限制董事责任，则公司董事的责任，除本协议规定的个人责任限制外，还应进一步限制在修订后的《纽约商业公司法》允许的最大范围内。 如果修改后的《纽约商业公司法》授权进一步取消或限制董事责任，则除此处规定的个人责任限制外，公司的责任应进一步限制在修订后的《纽约商业公司法》允许的最大范围内。

公司章程第五条 对董事和高级管理人员的赔偿规定如下：

第501节。获得赔偿的权利

任何人因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司的董事或高级职员，而成为、现在是或被威胁成为任何民事或刑事诉讼(包括由本公司或任何其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或公司的任何董事或高级职员应本公司的要求以任何身份服务的其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业提出的或根据其权利提起的诉讼)的一方的任何人，均不得因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是其董事或高级职员而被 列为或被威胁成为该等诉讼或法律程序的一方公司应在纽约商业公司法或其他适用法律允许的最大范围内，就任何此类诉讼或诉讼的抗辩或上诉实际且必须 产生的所有 判决、罚款、和解金额和合理费用(包括律师费)，向员工福利计划或其他任何身份的企业提供赔偿。

第502节。预支费用

根据本附例第501条有权获得弥偿的人 在对任何该等诉讼或法律程序进行抗辩或上诉时所招致的费用，应由公司在该诉讼或法律程序最终处置前 提前支付；但只有在董事或高级管理人员或其代表向公司交付承诺后才能支付费用， 董事或高级管理人员必须最终确定该董事或高级管理人员有权偿还所有垫付的款项。上述赔偿权利为可由董事或高级职员就本附例生效期间所产生或产生的任何索偿、诉讼因由、诉讼或法律程序而强制执行的合约权利 。

第503节。弥偿的授权

第501条规定的任何赔偿应以纽约BCL或其他适用法律规定的任何方式授权。

第504节。索赔人提起诉讼的权利

如果公司在收到书面索赔后九十(90)天内没有全额支付赔偿要求， 索赔人可以在此后任何时候向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，索赔人还有权追回起诉该索赔的全部或部分费用。

第505节。权利的非排他性

本条赋予任何人 的权利不排除根据任何法规、 公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能存在的任何其他权利。

第506节。保险

在纽约法律的规限下， 本公司可自费维持保险，以保障其本身及本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人 免受本条所述一般性质的任何开支、责任或损失，不论本公司 是否有权根据纽约法律就该等开支、责任或损失向该等人士作出赔偿。

第507节。可分性

公司 的意图是对其高级管理人员和董事进行最大程度的赔偿，这是由纽约州法律授权的，因为他们现在已经存在，或者以后可能会修改 。如果本细则的任何部分因任何原因被司法裁决或立法修订认定为无效或不可执行 ，则本条的有效和可执行的条款将继续有效，并应被解释为 以提供法律允许的最广泛的赔偿。 如果本细则的任何部分因任何原因被司法裁决或立法修订视为无效或不可执行，则本条的有效和可执行的条款将继续有效，并应被解释为提供法律允许的最广泛的赔偿。

第21项。展品和财务报表明细表。

(A) 件展品：

(B)财务报表附表：

证券交易委员会适用的会计法规中规定的所有时间表 已被省略，因为它们不是必需的； 本应就任何项目显示的金额不重要、不适用或所需的 信息已在别处提供或通过引用并入注册声明中。

第22项。承诺。

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间内，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I) 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中的信息集 发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或 高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过“计算”中规定的最高总发行价的20%的变化。 如果数量和价格的变化合计不超过“的计算”中规定的最高总发行价的20%的变化，则可以在招股说明书的形式中反映出 根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中规定的最高总发行价的变化。

(Iii) 将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 包括在登记声明中 ，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

(2) 就确定1933年“证券法”规定的任何责任而言，该等生效后的每次修订应 被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而在当时发售该等证券应被视为其首次善意发售。(2) 为了确定1933年证券法下的任何责任，该等修订应 被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而在当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在 发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书(依赖规则 430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册 声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是，前提是注册 声明或招股说明书中所作的任何声明，如该声明或招股说明书是注册声明的一部分，或在通过引用 而并入或被视为并入作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，则对于在首次使用之前具有 销售合同时间的买方而言，将不会取代或修改在紧接第一个 日期之前作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接第一个 日期之前在任何此类文件中所作的任何声明

(5) 为确定注册人根据1933年“证券法”在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何， 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该购买者的， 将承担责任， 如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人承诺在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论采用何种承销方式， 如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人承诺：以下签署的注册人 将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I) 以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据 规则424规定必须提交的要约有关；

(Ii) 任何与下述注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书，或由下述注册人使用或转介的任何免费书面招股说明书 ；

(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(B)以下签署的注册人特此承诺 为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交注册人的年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，并通过引用将其纳入本注册说明书 ，应被视为而在当时发售该等证券，应视为首次发售善意它的供品。

(C)对于根据1933年证券法产生的责任 可根据上述条款 允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据1933年证券法产生的责任 可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知证券交易委员会 认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付的费用除外)(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外) ，注册人 将提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人 将向注册人 提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人 将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院 提交其赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题， 是否受该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签署的注册人承诺 在收到该请求后的一(1)个工作日内，对根据本表格第4、10(B)、11或 13项通过引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并通过第一类 邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在 注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(E)以下签署的注册人特此承诺 以生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司涉及其中的所有信息 ，该信息在注册声明生效时不是本注册声明的主题并包括在该注册声明中。

签名

根据修订后的1933年证券法 的要求，注册人已于2020年9月3日在纽约州汉堡镇正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权书

签名出现在 下方的每个人任命David J.Nasca和John B.Connerton为其 真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代权和再代权，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代身份行事，他们中的任何一人都可以不经另一人的加入而行事，作为他或她的 真实和合法的事实代理人和代理人，并具有完全的替代和再代理的权力，以任何身份和所有身份，任命大卫·J·纳斯卡(David J.Nasca)和约翰·B·康纳顿(John B.Connerton)签署本注册书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案) 以及本次发售的任何注册书(包括对其的任何修正案)，该注册书将在根据修订后的1933年证券法第462(B)条提交时 生效，并将其连同所有证物 和与此相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和 代理人及其各自充分的权力和授权完全出于他或她本人可能或将会做的一切意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和 代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可根据本协议合法地作出或导致作出的一切行为，并特此批准和确认所有上述事实律师和 代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出的一切行为。

根据修订后的1933年证券法 的要求，本注册声明已于2020年9月3日由下列人员以 身份签署。