PLCE-20200801

000104185901-30大型加速文件服务器错误错误2020Q2假象塞考克斯NJ0.100.100.10100,000100,000100,00014,63714,76215,72014,58514,71115,6711.001.001.001,0001,0001,000——————52514900010418592020-02-022020-08-01xbrli：共享00010418592020-09-01iso4217：美元00010418592020-08-0100010418592020-02-0100010418592019-08-03iso4217：美元xbrli：共享00010418592020-05-032020-08-0100010418592019-05-052019-08-0300010418592019-02-032019-08-0300010418592019-02-0200010418592018-02-042018-08-04xbrli：纯0001041859Plce:A2015250MShareRepurchaseProgramMemberDomainDomainDomain2020-08-010001041859美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-08-010001041859美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-08-030001041859US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-05-032020-08-010001041859US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-05-052019-08-030001041859US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-022020-08-010001041859US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-032019-08-030001041859PLCE：绩效奖励成员2020-05-032020-08-010001041859PLCE：绩效奖励成员2019-05-052019-08-030001041859PLCE：绩效奖励成员2020-02-022020-08-010001041859PLCE：绩效奖励成员2019-02-032019-08-030001041859美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-05-032020-08-010001041859美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-05-052019-08-030001041859美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-02-022020-08-010001041859美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-02-032019-08-030001041859Plce:DeferredAndRestrictedStockDeferredAwardsMember2020-02-010001041859Plce:DeferredAndRestrictedStockDeferredAwardsMember2020-02-022020-08-010001041859Plce:DeferredAndRestrictedStockDeferredAwardsMember2020-08-010001041859PLCE：绩效奖励成员2020-02-010001041859PLCE：绩效奖励成员2020-08-010001041859US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-08-010001041859US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2020-02-010001041859US-GAAP：LandandLandImprovementsMembers2019-08-030001041859US-GAAP：构建和构建改进成员2020-08-010001041859US-GAAP：构建和构建改进成员2020-02-010001041859US-GAAP：构建和构建改进成员2019-08-030001041859PLCE：MaterialHandlingEquipmentMember2020-08-010001041859PLCE：MaterialHandlingEquipmentMember2020-02-010001041859PLCE：MaterialHandlingEquipmentMember2019-08-030001041859美国-GAAP：租赁改进成员2020-08-010001041859美国-GAAP：租赁改进成员2020-02-010001041859美国-GAAP：租赁改进成员2019-08-030001041859PLCE：StoreFixturesAndEquipmentMember2020-08-010001041859PLCE：StoreFixturesAndEquipmentMember2020-02-010001041859PLCE：StoreFixturesAndEquipmentMember2019-08-030001041859US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-08-010001041859US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-02-010001041859US-GAAP：计算机软件无形资产成员2019-08-030001041859US-GAAP：建筑施工进度成员2020-08-010001041859US-GAAP：建筑施工进度成员2020-02-010001041859US-GAAP：建筑施工进度成员2019-08-030001041859PLCE：NumberOfStoresTestedForImpairmentMember2020-08-010001041859PLCE：NumberOfStoresTestedForImpairmentMember2019-08-030001041859PLCE：A2008CreditAgreement成员2020-08-010001041859美国-GAAP：优质费率成员PLCE：A2008CreditAgreement成员2020-02-022020-08-010001041859PLCE：LiborMemberPLCE：A2008CreditAgreement成员2020-02-022020-08-010001041859PLCE：A2008CreditAgreement成员2020-02-022020-08-010001041859US-GAAP：LetterOfCreditMemberPLCE：A2008CreditAgreement成员2020-02-022020-08-010001041859US-GAAP：备用LettersOfCreditMemberPLCE：A2008CreditAgreement成员2020-02-022020-08-010001041859US-GAAP：备用LettersOfCreditMember2020-08-010001041859US-GAAP：备用LettersOfCreditMember2020-02-010001041859US-GAAP：备用LettersOfCreditMember2019-08-0300010418592019-02-032019-11-020001041859PLCE：ChildrensPlaceUsMember2020-08-010001041859PLCE：儿童位置加拿大成员2020-08-010001041859PLCE：ChildrensPlaceUsMember2019-08-030001041859PLCE：儿童位置加拿大成员2019-08-030001041859PLCE：ChildrensPlaceUsMember2020-05-032020-08-010001041859PLCE：ChildrensPlaceUsMember2019-05-052019-08-030001041859PLCE：ChildrensPlaceUsMember2020-02-022020-08-010001041859PLCE：ChildrensPlaceUsMember2019-02-032019-08-030001041859PLCE：儿童位置加拿大成员2020-05-032020-08-010001041859PLCE：儿童位置加拿大成员2019-05-052019-08-030001041859PLCE：儿童位置加拿大成员2020-02-022020-08-010001041859PLCE：儿童位置加拿大成员2019-02-032019-08-030001041859PLCE：ChildrensPlaceUsMember2020-02-010001041859PLCE：儿童位置加拿大成员2020-02-01

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

______________________________________________________

表格：10-Q

(马克一)


☒						根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年8月1日


☐						根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

佣金档案编号0-23071

______________________________________________________

这个Childrens Place，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州						31-1241495
(述明或其他司法管辖权						(I.R.S.雇主
公司或组织)						标识号)

广场大道500号
新泽西州塞考库斯						07094
(主要行政办事处地址)						(邮政编码)

(201) 558-2400

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：普通股，面值0.10美元

商品代号：PLCE

每间交易所的注册名称: 纳斯达克全球精选市场

___________________________________________

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 x没有。o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是 x没有。o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)。


大型加速文件管理器x						加速文件管理器o

非加速文件管理器o						规模较小的报告公司。o
(不要检查是否有规模较小的报告公司)
						新兴成长型公司：o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐ 没有。x

截至2020年9月1日，注册人每股面值0.10美元的普通股流通股数量为14,587,813分享。

儿童之家，Inc.及附属公司

Form 10-Q季度报告

截至2020年8月1日的期间


第一部分-财务信息

第1项			合并财务报表
			合并资产负债表
			合并运营报表
			综合全面收益表
			合并股东权益变动表
			合并现金流量表
			合并财务报表附注
第二项。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
项目3.			关于市场风险的定量和定性披露
项目4.			管制和程序

第II部分-其他资料

第1项			法律程序
第1A项			危险因素
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用
第6项			陈列品
签名

第一部分：财务信息

第1项合并财务报表

儿童之家，Inc.及附属公司

综合资产负债表


	八月一日 2020		二月一日 2020		八月三日 2019
	(未经审计)				(未经审计)
	(单位为千，面值除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	36,119	$	68,487	$	65,357

应收帐款	29,634		32,812		39,638
盘存	381,022		327,165		386,174
预付费用和其他流动资产	23,085		21,416		30,258

流动资产总额	469,860		449,880		521,427
长期资产：
财产和设备，净额	200,963		236,898		248,777
使用权资产	319,796		393,820		430,145
商号，网络	72,892		73,291		73,456
递延所得税	91,926		12,941		15,590
其他资产	12,502		14,567		14,142
总资产	$	1,167,939	$	1,181,397	$	1,303,537

负债和股东权益
负债：
流动负债：
循环贷款	$	250,818	$	170,808	$	196,352
应付帐款	279,014		213,115		236,619
流动租赁负债	160,932		121,868		127,695
应付所得税	5,666		5,607		5,068
应计费用和其他流动负债	113,112		83,609		108,463
流动负债总额	809,542		595,007		674,197
长期负债：

长期租赁负债	254,187		311,908		341,828
其他纳税义务	6,811		6,782		5,043
应付所得税	17,589		17,589		18,939
其他长期负债	18,295		14,924		14,274
总负债	1,106,424		946,210		1,054,281
承诺和或有事项
股东权益：
优先股，面值1.00美元，授权1,000股，0股已发行和已发行股票	—		—		—
普通股，面值0.10美元，授权100,000股；已发行14,637股、14,762股和15,719股；已发行14,585股、14,711股和15,670股	1,464		1,476		1,572
额外实收资本	138,350		139,041		149,140
库存股，按成本计算(52股、51股和49股)	(3,025)		(2,956)		(2,816)
递延补偿	3,025		2,956		2,816
累计其他综合损失	(14,437)		(13,545)		(15,245)
留存收益(亏损)	(63,862)		108,215		113,789
股东权益总额	61,515		235,187		249,256
总负债和股东权益	$	1,167,939	$	1,181,397	$	1,303,537

请参阅这些合并财务报表的附注。

儿童之家，Inc.及附属公司

合并业务报表

(未经审计)


	十三周结束了						二十六周结束
	八月一日 2020		八月三日 2019		八月一日 2020		八月三日 2019
	(单位为千，不包括每股收益和股息)
净销售额	$	368,923	$	420,470	$	624,130	$	832,851
销售成本(不包括折旧和摊销)	301,843		281,624		576,723		542,030

毛利	67,080		138,846		47,407		290,821

销售、一般和管理费用	114,312		116,417		212,803		244,423
折旧摊销	16,708		18,472		34,596		37,056
资产减值费用	544		121		37,635		469



营业收入(亏损)	(64,484)		3,836		(237,627)		8,873
利息支出	(2,647)		(2,321)		(4,536)		(4,120)
利息收入	8		43		57		131
所得税税前收益(亏损)	(67,123)		1,558		(242,106)		4,884
所得税拨备(福利)	(20,484)		35		(80,657)		(1,128)

净收益(亏损)	$	(46,639)	$	1,523	$	(161,449)	$	6,012

普通股每股收益(亏损)
基本型	$	(3.19)	$	0.10	$	(11.04)	$	0.38
稀释	$	(3.19)	$	0.10	$	(11.04)	$	0.38

加权平均已发行普通股
基本型	14,634		15,818		14,623		15,832
稀释	14,634		15,859		14,623		15,983

宣布的每股普通股现金股息	$	—	$	0.56	$	—	$	1.12

请参阅这些合并财务报表的附注。

儿童之家，Inc.及附属公司

综合全面收益表

(未经审计)


	十三周结束了						二十六周结束
	2020年8月1日		2019年8月3日		2020年8月1日		2019年8月3日
	(单位：千)
净收益(亏损)	$	(46,639)	$	1,523	$	(161,449)	$	6,012
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整	431		286		(1,092)		(397)
现金流量套期保值公允价值变动(扣除所得税)	45		11		200		86
综合收益(亏损)合计	$	(46,163)	$	1,820	$	(162,341)	$	5,701

请参阅这些合并财务报表的附注。

儿童之家，Inc.及附属公司

合并股东权益变动表

(未经审计)


截至2020年8月1日的13周
										累积
				附加				留用		其他					总计
	普通股					实缴		递延		收益		综合	库房股票				股东的
(单位为千，每股股息除外)	股份	金额		资本		补偿		(赤字)		损失		股份	价值		权益











































平衡，2020年5月2日	14,581	$	1,458	$	135,328	$	3,025	$	(16,838)	$	(14,913)	(52)	$	(3,025)	$105,035


股票奖励的归属	86	9		(9)											—
以股票为基础的薪酬				3,528											3,528

股份的购买及退回	(30)	(3)		(497)				(385)							(885)


累计翻译的变化调整，调整										431					431
现金流量公允价值变动套期保值，扣除所得税后的净额										45					45
将普通股延期至延期补偿计划						—						—	—		—
净收益(亏损)								(46,639)							(46,639)
平衡，2020年8月1日	14,637	$	1,464	$	138,350	$	3,025	$	(63,862)	$	(14,437)	(52)	$	(3,025)	$	61,515


截至2020年8月1日的26周
										累积
				附加				留用		其他					总计
	普通股					实缴		递延		收益		综合	库房股票				股东的
(单位为千，每股股息除外)	股份	金额		资本		补偿		(赤字)		损失		股份	价值		权益











































平衡，2020年2月1日	14,762	$	1,476	$	139,041	$	2,956	$	108,215	$	(13,545)	(51)	$	(2,956)	$235,187



股票奖励的归属	167	17		(17)											—
以股票为基础的薪酬				4,113											4,113

股份的购买及退回	(292)	(29)		(4,787)				(10,628)							(15,444)


累计翻译的变化调整，调整										(1,092)					(1,092)
现金流量公允价值变动套期保值，扣除所得税后的净额										200					200
将普通股延期至延期补偿计划						69						(1)	(69)		—
净收益(亏损)								(161,449)							(161,449)
平衡，2020年8月1日	14,637	$	1,464	$	138,350	$	3,025	$	(63,862)	$	(14,437)	(52)	$	(3,025)	$	61,515

儿童之家，Inc.及附属公司

合并股东权益变动表

(未经审计)


截至2019年8月3日的13周
										累积
				附加						其他					总计
	普通股					实缴		递延		留用		综合	库房股票				股东的
(单位为千，每股股息除外)	股份	金额		资本		补偿		收益		损失		股份	价值		权益











































平衡，2019年5月4日	15,913	$	1,592	$	149,435	$	2,747	$	144,889	$	(15,542)	(48)	$	(2,747)	$280,374


股票奖励的归属	63	6		(1)											5
以股票为基础的薪酬				3,514											3,514

股份的购买及退回	(257)	(26)		(4,133)				(23,428)							(27,587)
宣布的股息(每股0.56美元)								(8,869)							(8,869)
未归属股息				325				(325)							—
累计翻译的变化调整，调整										286					286
现金流量公允价值变动套期保值，扣除所得税后的净额										11					11
将普通股延期至延期补偿计划						69						(1)	(69)		—
净收入								1,523							1,523
余额，2019年8月3日	15,719	$	1,572	$	149,140	$	2,816	$	113,789	$	(15,245)	(49)	$	(2,816)	$	249,256


截至2019年8月3日的26周
										累积
				附加						其他					总计
	普通股					实缴		递延		留用		综合	库房股票				股东的
(单位为千，每股股息除外)	股份	金额		资本		补偿		收益		损失		股份	价值		权益











































余额，2019年2月2日	15,873	$	1,588	$	146,991	$	2,685	$	180,792	$	(14,934)	(47)	$	(2,685)	$314,437


股票奖励的归属	466	46		(5)											41
以股票为基础的薪酬				11,273											11,273

股份的购买及退回	(620)	(62)		(9,659)				(53,009)							(62,730)
宣布的股息(每股0.56美元)								(17,799)							(17,799)
未归属股息				540				(540)							—
ASC主题842调整								(1,667)							(1,667)
累计翻译的变化调整，调整										(397)					(397)
现金流量公允价值变动套期保值，扣除所得税后的净额										86					86
将普通股延期至延期补偿计划						131						(2)	(131)		—
净收入								6,012							6,012
余额，2019年8月3日	15,719	$	1,572	$	149,140	$	2,816	$	113,789	$	(15,245)	(49)	$	(2,816)	$	249,256

儿童之家，Inc.及附属公司

综合现金流量表

(未经审计)


	二十六周结束
	八月一日 2020		八月三日 2019
	(单位：千)
来自经营活动的现金流：
净收益(亏损)	$	(161,449)	$	6,012


将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账：
经营租赁费用的非现金部分	57,345		66,387
折旧摊销	34,596		37,056
以股票为基础的薪酬	4,113		11,273

递延税金	(79,031)		2,132
资产减值费用	37,635		469


其他	199		544
营业资产和负债变动情况：
盘存	(53,644)		(82,807)
应收账款和其他资产	4,635		(2,197)
预付费用和其他流动资产	4,367		10,521
应付所得税，扣除预付款后的净额	(6,136)		(3,290)
应付帐款和其他流动负债	93,634		59,301
其他长期负债	(19,468)		(82,106)

经营活动提供(用于)的现金净额	(83,204)		23,295
投资活动的现金流：
资本支出	(14,268)		(21,840)

收购资产	—		(76,000)

延期补偿计划的变更	159		372
投资活动所用现金净额	(14,109)		(97,468)
融资活动的现金流：
普通股回购，包括因预扣税款和交易费用退回的股票	(15,444)		(60,386)
支付股息	—		(17,799)
循环贷款项下的借款	218,278		519,757
循环贷款项下的偿还	(138,269)		(372,266)



筹资活动提供的现金净额	64,565		69,306
汇率变动对现金及现金等价物的影响	380		1,088
现金和现金等价物净减少	(32,368)		(3,779)
期初现金和现金等价物	68,487		69,136
期末现金和现金等价物	$	36,119	$	65,357

请参阅这些合并财务报表的附注。

儿童之家，Inc.及附属公司

综合现金流量表

(未经审计)


	二十六周结束
	八月一日 2020		八月三日 2019
	(单位：千)
其他现金流信息：
所得税期间支付(退还)的现金净额	$	4,406	$	(671)
期内支付的利息现金	4,023		2,608
财产和设备应计购置额减少	(2,060)		(359)

请参阅这些合并财务报表的附注。

儿童之家，Inc.及附属公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1.陈述的基础

业务说明

The Children‘s Place，Inc.子公司(“本公司”)是北美最大的纯游戏型儿童特色服装零售商。该公司为儿童提供服装、鞋类、配饰和其他物品。该公司设计、签约制造、零售和批发销售，并主要以我们专有的“The Children‘s Place”、“Place”、“Baby Place”和“Gymboree”品牌销售趋势正确的高质量商品。

该公司将其业务分为两个部分：儿童广场美国部分和儿童广场国际部分。儿童广场美国部分包括公司在美国和波多黎各的商店以及其在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括其在加拿大的门店、该公司加拿大批发业务的收入以及来自国际特许经营商的收入。每个细分市场都包括一家电子商务公司，位于Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com.

中期财务报表

随附的未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制，因此，按照美国公认会计原则编制的年度综合财务报表通常包括的若干资料及脚注披露已被精简或遗漏。

管理层认为，随附的未经审核综合财务报表包含所有必要的调整，以公平呈现本公司截至2020年8月1日和2019年8月3日的综合财务状况、截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周的综合运营业绩、截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周的现金流量以及截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周的股东权益。截至2020年2月1日的综合财务状况来源于经审计的财务报表。由于本公司业务的季节性，截至2020年8月1日和2019年8月3日止26周的经营业绩不一定代表整个会计年度的经营业绩。这些合并财务报表应与本公司截至2020年2月1日的会计年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表一并阅读。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)暴发，该病毒始发于中国武汉，此后已蔓延至世界其他地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，美国总统宣布全国进入紧急状态。联邦、州和地方政府以及私营实体被授权并继续强制实施各种限制，包括关闭企业和其他活动、旅行限制、限制公共集会、留在家里的命令和咨询、对可能接触病毒的人进行隔离，以及在学校采用远程或混合学习模式。新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大负面影响，严重扰乱了全球供应链，并对金融和零售市场造成了重大扰乱，包括儿童服装和配饰的消费需求大幅扰乱。因此，本公司经营业绩的可比性受到与新冠肺炎疫情相关的重大不利影响的影响。

本公司合并财务报表附注中常用的术语定义如下：

•2020年第二季度-截至2020年8月1日的13周

•2019年第二季度-截至2019年8月3日的13周

•年初至2020年-截至2020年8月1日的26周

•2019年迄今-截至2019年8月3日的26周

•FASB-财务会计准则委员会

•SEC-美国证券交易委员会

•美国公认会计原则--美国公认会计原则

•FASB ASC-FASB会计准则编码，作为权威的美国GAAP的来源，除了SEC发布的规则和解释性发布也是SEC注册人的权威美国GAAP的来源

整固

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已被冲销。FASB ASC 810--整固在确定实体是否需要合并时会考虑。

财政年度

本公司的会计年度为52周或53周，截止日期为1月31日或最接近1月31日的周六。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报告日期的或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和费用。实际结果可能与管理层使用的假设和估计不同，这可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。编制合并财务报表所固有的重大估计包括：存货变现准备金；诉讼和其他或有事项准备金；长期资产的使用年限和减值；公允价值计量；所得税和相关不确定税收状况的会计；保险准备金；基于股票的赔偿金估值和相关的估计没收率等。

重新分类

已对上期财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报。

盘存

存货主要由产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按平均成本确定。公司将某些供应链成本资本化到存货中，这些成本在存货出售时反映在销售成本中。库存减少是根据当年事实和情况下实物库存盘点的历史结果在过渡期内估计的。

长期资产减值

当事件表明其账面价值可能无法收回时，本公司定期审查其长期资产。此类事件包括现金流量损失的历史趋势或预测趋势，或公司将在其先前估计的使用寿命结束之前大量出售或处置资产的未来预期。在审核减值时，本公司将其长期资产按可识别现金流基本上独立于其他资产和负债现金流的可能最低水平进行分组。

该公司至少每年审查一次所有达到可比销售状态的门店，如果情况需要，可以更早地进行审查。该公司认为，等待这段时间可以让商店达到成熟水平，在那里可以对财务业绩进行更全面的分析。对于每一家显示减值迹象的商店，该公司预测租赁剩余期限内的未来现金流量(经租赁付款调整后)，并将未贴现的现金流量总额与相关长期资产(包括使用权(“ROU”)资产)的账面净值进行比较。如果未贴现的现金流低于长期资产的相关账面净值，则将其减记为其公允市场价值。该公司主要使用与这些资产直接相关的贴现未来现金流量来确定长期资产和投资收益资产的公平市场价值。在评估未来现金流时，公司会考虑外部和内部因素。外部因素包括商店所处的当地环境，包括商场流量和竞争及其对销售趋势的影响，以及全球流行病等宏观经济因素。内部因素包括该公司衡量客户时尚品味的能力，控制销售成本和工资等可变成本的能力，以及在某些情况下重新谈判租赁成本的能力。

年初至2020年期间的资产减值费用与我们正在进行的门店组合评估中发现的表现不佳的门店有关，这主要是由于新冠肺炎的业务中断导致净收入和现金流预测减少的结果。

基于股票的薪酬

公司一般向管理层员工授予时间归属股票奖励(“延期奖励”)和基于业绩的股票奖励(“绩效奖励”)。*公司还向非雇员董事授予延期奖励。*延期奖励以规定数量的限制性股票单位的形式授予，要求每位获奖者完成一个服务期。延期奖励通常可按比例授予三年，授予非雇员董事的除外，这些董事通常在一年。绩效奖以限制性股票单位的形式颁发，这些股票单位具有

除服务期限要求外，奖励必须达到的绩效标准(“目标股份”)。对于绩效奖励，员工可以根据公司在适用绩效期间开始时确定的某些绩效目标的实现情况，赚取其目标股票的0%至250%。绩效奖励悬崖背心，如果赢得，在适用的表演期结束后，通常为三年。这些绩效奖励的公允价值是基于我们普通股在授予日的收盘价。

基于股票的薪酬支出在相关服务期内按比例确认，扣除因员工离职而预计不会授予的奖励的估计没收。基于股票的薪酬费用，因为它与绩效奖励有关，也是根据达到绩效标准的可能性进行调整的。

延期薪酬计划

公司为符合条件的高级员工制定了一项延期补偿计划(“延期补偿计划”)，这是一项不受限制的计划。*根据该计划，参与者可以选择最多推迟到80其基本工资的%和/或最高100递延补偿计划还允许董事会成员选择推迟支付其全部或部分预聘费和推迟选择后一年应赚取的其他费用。此外，还允许董事会成员选择推迟支付其在下一年赚取的全部或部分预聘费和其他费用。此外，还允许董事会成员选择推迟支付其在下一年赚取的全部或部分预聘费和其他费用。此外，还允许董事会成员选择推迟支付其在下一年赚取的全部或部分预聘费和其他费用。此外，合资格的本公司员工及董事亦可选择延期支付与股票奖励有关的任何公司股票。董事可选择将其在董事会服务所赚取的全部或部分费用投资于本公司普通股。但此类选择不可撤销。本公司无须向递延补偿计划供款，但可全权酌情代表参与者作出额外供款。递延金额不会被没收，并根据每个参与者的指示，被视为投资于根据递延补偿计划提供的投资基金。递延金额(经损益调整后)在离职后支付，或在参与者选择的一个或多个日期支付。递延金额通常在不超过15年的时间内一次性支付或按年分期付款。所有递延金额均以支付形式支付，但投资于以下股票的董事会费用除外将以公司普通股的股票结算。除非发生不可预见的困难，否则不允许较早的分配。

本公司设立了拉比信托基金，作为影子递延补偿计划责任的投资。拉比信托的资产是公司的一般资产，因此在破产或资不抵债时将受到债权人的债权约束。拉比信托的投资包括共同基金和公司普通股。*递延补偿计划负债(不包括公司普通股)包括在其他长期负债中，余额的变化(与付款有关的除外)被确认为销售、一般和行政费用中的补偿费用。共同基金的价值包括在其他资产中，相关的收益和亏损被确认为投资收入。和行政费用。公司股票递延计入公司综合资产负债表的权益部分，作为库存股和递延补偿负债。递延股票以递延时的公允市值记录，不确认公允市值随后的任何变化。

公允价值计量与金融工具

FASB ASC 820--公允价值计量规定了公允价值的单一定义，以及计量公允价值的框架，并要求额外披露使用公允价值计量资产和负债的情况。

本主题将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的价格，并建立一个三级层次结构，该层次结构鼓励实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该层次结构的三个层次定义如下：

•第1级-对相同资产或负债在活跃市场报价的估值技术的投入

•第2级-评估技术的投入，不是报价，而是资产或负债的直接或间接可观察到的投入

•第3级-评估技术中无法观察到的资产或负债的输入

我们的现金及现金等价物、应收账款、本公司递延补偿计划资产、应付账款及循环贷款均属短期性质，因此其账面值接近公允价值，属公允价值层次的第一级。包括在递延补偿计划中的公司股票不受公允价值计量。

我们的衍生资产和负债包括外汇远期合约，这些合约是使用可观察到的市场投入(如远期汇率、我们的信用风险和我们交易对手的信用风险)按公允价值计量的。根据这些投入，我们的衍生资产和负债被归类在公允价值层次的第二级。

我们在非经常性基础上按公允价值计量的资产包括长期资产，如无形资产、固定资产和ROU资产。当事件显示该等资产的账面金额可能无法收回时，我们会检讨该等资产的账面金额。任何由此产生的资产减值都将要求该资产按其公允价值入账。由此产生的资产公允价值计量被认为属于公允价值层次的第3级。

近期发布的会计准则

2020财年采用

2018年8月，FASB发布了与云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本核算相关的指导意见。该指南将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获得内部使用软件和包括内部使用软件许可证的托管安排中资本化实施成本的要求相一致。我们在2020财年第一季度采纳了这一指导方针。这项采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了与公允价值计量披露要求相关的指导意见。修正案通过删除、增加或修改某些公允价值计量披露，修改了现行的公允价值计量披露要求。我们在2020财年第一季度采纳了这一指导方针。这项采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了与金融工具信贷损失会计相关的指导意见。该指南提供了更多有关金融工具预期信贷损失的决策有用信息，方法是用反映预期信贷损失的方法取代现行美国公认会计原则下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。我们在2020财年第一季度采纳了这一指导方针。这项采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2020财年后将采用

2019年12月，FASB发布了与所得税会计相关的指导意见。该指导意见旨在通过删除现行指导意见中一般原则的某些例外情况，并澄清和修订现行指导意见，简化所得税的会计处理。该指导意见适用于年度报告期和这些年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。我们预计该指导不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2.收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。

下表显示了我们按地理位置分类的收入：


	十三周结束了						二十六周结束
	八月一日 2020		八月三日 2019		八月一日 2020		八月三日 2019
净销售额：	(单位：千)
南	$	146,345	$	152,645	$	244,281	$	299,709
东北	82,937		92,240		134,767		190,143
西	55,314		67,137		92,576		129,131
中西部	40,270		49,307		77,503		103,955
国际和其他	44,057		59,141		75,003		109,913
总净销售额	$	368,923	$	420,470	$	624,130	$	832,851

该公司确认收入，包括在公司零售店购买时向客户收取的运费和手续费，如果产品是通过电子商务购买的，则在扣除优惠券赎回和预期销售回报后由客户收到。该公司推迟了大约$5.7百万美元和$5.0分别截至2020年8月1日和2019年8月3日的100万美元，基于估计的交付时间，届时控制权移交给客户，并记录在应计费用和其他流动负债中。向客户征收的销售税不包括在收入中。

对于销售有退货权利的商品，公司确认其预期有权获得的对价的收入，并根据公司的销售退货经验计算估计销售退货的折扣。根据历史数据，对后续期间估计销售退货准备的调整通常不是实质性的，从而减少了此类估计中固有的不确定性。在应计费用和其他流动负债中记录的估计销售退回准备金约为#美元。1.3百万美元和$2.5分别截至2020年8月1日和2019年8月3日。

我们的自有品牌信用卡发放给我们的客户，仅供在儿童广场商店和网上使用，网址为Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com，而信贷是由第三方金融机构以无追索权的基础向我们提供的。自有品牌信用卡包括公司的多项业绩义务，包括代表银行营销和推广该计划，以及忠诚度奖励计划的运作。在与第三方金融机构的协议中包括向公司支付的预付奖金。前期奖金被确认为收入，并在品牌义务和奖励义务之间进行分配。由于本公司的品牌许可是履行义务中的主要项目，因此，分配给品牌义务的金额在初始期限内以直线方式确认。分配给奖励义务的金额在忠诚度计划下发生赎回时按时间点确认。

在衡量收入和确定公司作为与客户合同的一部分有权获得的对价时，公司会考虑可变对价的相关因素，如计划有效期内的额外奖金，包括利润分享。与前期奖金类似，基于使用的版税和奖金被确认为收入，并在品牌和奖励义务之间进行分配。分配给品牌义务的金额在初始期限内以直线方式确认。分配给奖励义务的金额在忠诚度计划下发生赎回时按时间点确认。此外，年度利润分享额在赚取的年度期间内估计并按季度确认。额外的奖金将根据相对于未来目标的预期进展和与实现目标相关的风险水平，在合同期限内摊销。

该公司有一个基于积分的客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据购买和其他促销活动获得积分。这些积分可以兑换优惠券，以打折未来的购买。合同责任是根据客户通过该计划赚取的福利的独立销售价格和该计划下的相关赎回体验来估计的。赚取的每一点的价值被记录为递延收入，并计入应计费用和其他流动负债。截至2020年8月1日和2019年8月3日，与该计划相关的合同总负债分别为330万美元和530万美元。

公司对礼品卡的政策是在礼品卡兑换商品时记录收入。当本公司预期有权破损且本公司确定其并无法律责任将未赎回礼品卡的价值汇回有关司法管辖区作为无人认领或遗弃的财产，并计入净销售额内时，本公司按客户行使的权利模式按比例确认礼品卡破损收入。在兑换礼品卡之前，礼品卡被记录为负债，包括在应计费用和其他流动负债中。与发行礼品卡有关的合同负债总额为#美元。13.6百万美元和$15.7分别截至2020年8月1日和2019年8月3日。负债是根据预期破损估计的，该预期破损考虑了历史上的赎回模式。下表为礼品卡相关合同责任对账：


	合同责任
	(单位：千)
2020年2月1日的余额	$	16,100
售出礼品卡	6,709
兑换礼品卡	(7,777)
礼品卡破损	(1,475)
2020年8月1日的余额	$	13,557

该公司通过与特许经营商签订地区协议，制定了一项国际扩张计划。该公司从特许经营商的产品销售中获得收入，在某些情况下，还从销售特许权使用费中获得收入。当加盟商取得产品所有权时，本公司记录销售给加盟商的产品的净销售额和销售成本。当适用的特许经营商向其客户销售产品时，公司记录版税净销售额。根据某些协议，该公司从每个特许经营商那里获得专属领土权利的费用，并根据新店的开张情况收取费用。该公司将这些地区费用记录为递延收入，并在地区协议有效期内将费用摊销到净销售额中。

3. 租契

我们有零售店、公司办公室、配送设施和某些设备的经营租赁。我们的租约有不到1年至10年的剩余租期，其中一些可能包括延长租约长达5年的选择权，有些可能包括提前终止租约的选择权。

租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。就经营租赁而言，ROU资产在整个租赁期内最初及其后按租赁负债账面值加上初始直接成本减去任何应计租赁付款及未摊销租赁奖励计量。对于融资租赁，ROU资产最初按成本计量，随后使用直线法进行摊销，一般从租赁开始日起至其使用年限结束或租赁期结束时较早的时间内摊销。

贴现率是租约中隐含的利率，除非该利率不容易确定。在这种情况下，公司需要使用其递增借款利率。租赁的贴现率是根据租赁开始时可用的信息确定的。一般而言，该公司对基础租赁资产进行核算，并按租赁水平应用贴现率。然而，对于某些非房地产租赁，本公司利用组合方法，根据相关租赁期限聚合类似的租赁资产。

本公司已按标的资产类别作出会计政策选择，不适用FASB ASC 842的确认要求--租约(“主题842”)适用于初始租期为12个月或以下的租约。初始租期为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费。

该公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议。本公司选择了一项政策，将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一组成部分进行核算。

在某些租约中，本公司有权行使租约续期选择权。续订选择期计入合理确定将会发生的租赁ROU资产和租赁负债的计量中。

截至2020年8月1日，公司的融资租赁对合并资产负债表、合并经营表或合并现金流量表并不重要。

我们有若干租赁协议的结构，既有固定基本租金，又有按销售额高于合同水平的百分比计算的或有租金，其他租赁协议仅按销售额的百分比计算或有租金，而有些租赁协议的固定基本租金则根据相关房地产的通胀或公允市场价值的变化定期调整。或有租金在销售发生时确认。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。

我们在销售成本中记录所有的占用成本，但行政办公楼除外，这些费用在销售费用、一般费用和行政费用中记录。

租赁费用的以下组成部分包括在公司的综合经营报表中。


	十三周结束了						二十六周结束
	2020年8月1日		2019年8月3日		2020年8月1日		2019年8月3日
	(千)						(千)



经营租赁成本	$	39,042	$	37,236	$	79,194	$	75,968
可变租赁成本¹	8,692		14,829		19,825		30,766
总租赁成本	$	47,734	$	52,065	$	99,019	$	106,734

¹包括租期少于12个月的短期租约。

截至2020年8月1日，加权平均剩余经营租赁期限为450万年，经营租赁加权平均贴现率为55.0%。

今年迄今，为计量经营租赁负债中包括的金额支付的现金约为5590万美元。

为换取新的经营租赁负债而获得的净资产约为3800万美元。

截至2020年8月1日，根据经营租赁协议规定的未来最低年度租赁付款如下：


	2020年8月1日
	经营租约
	(千)
2020年剩余时间	$	130,356
2021	100,026
2022	78,214
2023	48,346
2024	28,942
此后	69,172
租赁付款总额	$	455,056
减去：推定利息	$	(39,937)
租赁负债现值	$	415,119

4.无形资产

本公司收购金宝贝集团有限公司的若干知识产权及相关资产(“金宝贝资产”)。这些权利包括“Gymboree”和“Crazy 8”名称的全球权利以及其他知识产权，包括商标、域名、版权和客户数据库。包括收购成本在内的这些无形资产计入综合资产负债表的长期资产部分。

公司的无形资产包括无限资产和有限资产。具有无限寿命的无形资产主要由商标和收购的商号组成，每年或每当情况表明价值可能已经下降时，都会对这些资产进行减值测试。本公司以收益法为基础，采用特许权使用费减免法估计这些无形资产的公允价值。公司有限年限的无形资产主要包括

客户名单和其他与收购相关的资产。有限年限的无形资产在其估计可用经济年限内摊销，并在因素表明可能发生减值时对减值进行审查。当无形资产的估计公允价值低于账面价值时，本公司确认减值费用。

截至2020年8月1日，公司的无形资产如下：


		2020年8月1日
	使用寿命	总金额		累计摊销		净额
		(千)
金宝贝商号⁽¹⁾	不定	$	69,953	$	—	$	69,953
疯狂8号商标名⁽¹⁾	5年	4,000		(1,061)		2,939
客户数据库⁽²⁾	3年	3,000		(1,327)		1,673
总无形资产，净额		$	76,953	$	(2,388)	$	74,565

⁽¹⁾计入商号，净额计入综合资产负债表。

⁽²⁾计入综合资产负债表中的其他资产。

5. 股东权益

共享回购计划

2018年3月，董事会批准了2.5亿美元的股份回购计划(《2018年股份回购计划》)。截至2020年8月1日，大约有$93.02018年股票回购计划剩余100万股。根据这一计划，该公司可以在公开市场上以购买时的当前市场价格回购股票，也可以在私下协商的交易中回购股票。根据一项计划回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场和商业条件。本公司可随时暂停或中止计划，此后可重新进行购买，恕不另行通知。2020年3月，因新冠肺炎疫情，本公司暂停股份回购。

根据本公司的惯例，包括由于本公司内幕交易政策在禁售期施加的限制，本公司扣留和回购归属股票奖励的股份，并按法律规定向税务机关支付款项，以满足所有股权奖励获得者的预扣税要求。公司支付预扣税金以换取退还的股票，构成购买其普通股。该公司还收购其普通股股份，以及根据公司递延补偿计划欠下的债务，这些债务由国库持有。

下表汇总了公司的股份回购计划：


	二十六周结束
	2020年8月1日				2019年8月3日
	中国股票	价值		中国股票	价值
	(单位：千)
与以下内容相关的股票回购：
*2018年股票回购计划	292	$	15,444	611	$	60,386
根据递延补偿计划购入并以库房形式持有的股份	1.1	$	69	1.3	$	131

根据FASB ASC 505--权益，已注销股票的面值按普通股计价，剩余的收购价在额外实收资本和留存收益之间分配。*对额外实收资本收取的部分是根据已发行股份总数按比例分配的。与今年迄今和2019年迄今所有已退休股票相关的部分，约为$10.6百万美元和$53.0分别有100万人计入留存收益。

分红

2020年3月，本公司宣布，由于新冠肺炎疫情的影响，暂停派发股息。在2019年迄今，$18.3100万美元计入留存收益，其中#美元17.8与支付的现金股息有关的百万美元和$0.5与未归属延期奖励和业绩奖励的股息股份等价物相关的百万美元。

未来季度分红的宣布以及未来记录和支付日期的确立，都需要公司董事会根据一系列因素批准，这些因素包括商业和市场状况、公司的财务表现和其他投资优先事项。

6. 基于股票的薪酬

下表汇总了公司的股票薪酬费用：


	十三周结束了						二十六周结束
	八月一日 2020		八月三日 2019		八月一日 2020		八月三日 2019
	(单位：千)
**推迟颁奖典礼	$	3,193	$	5,595	$	7,507	$	9,745
三个国家的表演奖	335		(2,081)		(3,394)		1,528
基于股票的薪酬总费用⁽¹⁾	$	3,528	$	3,514	$	4,113	$	11,273

____________________________________________

⁽¹⁾在2020年第二季度和2019年第二季度，大约0.9百万美元和$0.9分别有100万美元计入销售成本。在今年迄今的2020年和2019年的年初至今，约为$1.6百万美元和$1.9分别有100万美元计入销售成本(不包括折旧和摊销)。所有其他基于股票的薪酬都包括在销售、一般和管理费用中。

该公司确认了一项与基于股票的薪酬支出有关的税收优惠约为#美元1.1百万美元和$3.0今年到目前为止，2020年和2019年到目前为止，分别为100万。

本公司未归属股票奖励在年初至2020年期间的变化

延期颁奖


	数量：股份	加权平均值授予日期公允价值
	(单位：万人)
未归属延期裁决，期初	377	$	97.88
授与	391	42.41
既得	(163)	107.29
没收	(34)	108.08
未归属延期奖励，期限结束	571	$	56.66

与未归属延期奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额约为#美元。25.1截至2020年8月1日，百万美元，这将在加权平均期间确认，加权平均期约为2.3好多年了。

表现奖


	数量：股票价格：⁽¹⁾	加权平均值授予日期公允价值
	(单位：万人)
期初未授予的表演奖	342	$	99.97
授与	144	41.64
未赚取股份(低于目标)	101	118.00
既得股份	(3)	105.86
没收	(19)	108.04
未授予绩效奖，期末	565	$	88.00

____________________________________________

⁽¹⁾对于业绩期满的奖励，未归属股份的数量以服务期满后将归属的实际股份为基础。

对于那些业绩期限尚未结束的奖励，上表中的未归属股份数量是基于参与者在以下位置赚取其目标股票的数量100%。但是，确认的累计费用反映了绩效标准在实现时的概率变化。截至2020年8月1日，与未归属绩效奖相关的未确认股票薪酬支出总额约为570万美元，这将在大约2.8年的加权平均期间确认。

7.收入每股普通股

下表对用于计算每股普通股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的净收益(亏损)和股票金额进行了核对：


	十三周结束了						二十六周结束
	2020年8月1日		2019年8月3日		2020年8月1日		2019年8月3日


	(单位：千)
净收益(亏损)	$	(46,639)	$	1,523	$	(161,449)	$	6,012

基本加权平均普通股	14,634		15,818		14,623		15,832
股票奖励的稀释效应	—		41		—		151
稀释加权平均普通股	14,634		15,859		14,623		15,983

8. 财产和设备

财产和设备，净额包括以下内容：


	2020年8月1日		2020年2月1日		2019年8月3日
	(单位：千)
财产和设备：
土地及土地改善工程	$	3,403	$	3,403	$	3,403
建筑和改善	35,927		35,568		35,568
物料搬运设备	56,748		53,540		52,219
租赁权的改进	228,183		285,955		301,844
储存固定装置和设备	235,386		272,158		270,956
大写软件	288,934		265,610		260,266
在建	15,620		33,240		28,343
	864,201		949,474		952,599
累计折旧和摊销	(663,238)		(712,576)		(703,822)
财产和设备，净额	$	200,963	$	236,898	$	248,777

2020年8月1日，公司对以下项目进行减值测试824总账面净值约为$的商店46.8百万于二零二零年第二季，本公司录得资产减值费用50万美元，主要用于六商店。在年初至2020年期间，该公司记录的资产减值费用为3760万美元，包括主要针对418家门店的ROU资产。这些费用与我们正在进行的门店组合评估中发现的表现不佳的门店有关，这主要是由于新冠肺炎的业务中断导致净收入和现金流预测减少的结果。

2019年8月3日，公司对以下项目进行减值测试961总账面净值约为$的商店71.3百万2019年第二季度，公司主要为两家门店记录了10万美元的资产减值费用，这两家门店都已完全减值。在2019年迄今，该公司主要为7家门店记录了50万美元的资产减值费用。

9. 信贷安排

公司及其某些子公司与富国银行、全国协会(“富国银行”)、美国银行(北卡罗来纳州)、汇丰商业信贷(美国)有限公司和北卡罗来纳州摩根大通银行作为贷款人(统称为“贷款人”)和富国银行(作为行政代理、抵押代理和摆动额度贷款人)维持信贷协议(“信贷协议”)。

信贷协议将于2024年5月到期，由$360基于资产的循环信贷安排从3.25亿美元增加到3.25亿美元，原因是2020年4月24日与贷款人敲定了一项修正案，以确保公司在手风琴功能下额外获得3500万美元，期限为一年，其中包括2500万美元的加拿大再升华，为期一年50百万元备用信用证和跟单信用证。信贷协议项下未偿还的循环信贷贷款根据本公司的选择计息，利率为：

(i)最优惠利率，外加1.75%至1.88%基于本公司在该贷款项下的平均超额可获得性金额；或

(Ii)伦敦银行间同业拆借利率，或“libor”，期限为一、二、三或六月，由公司选择，外加2.50%至2.75%基于本公司在该设施下的平均超额可获得性金额。

该公司被收取以下费用：0.25对承诺中未使用的部分加收%。信用证的手续费从1.25%至1.38商业信用证和发件人为%2.00%至2.25备用信用证的费用为%。信用证费用是根据本公司在融资项下的平均超额可获得性金额来确定的。信贷协议项下可供贷款及信用证使用的金额由借款基数厘定，借款基数包括若干信用卡应收账款、若干贸易及特许经营权应收账款、若干存货及若干房地产的公平市价，但须受若干准备金规限。

信贷协议下的未履行义务可能会在发生某些事件时加速，这些事件包括(其中包括)不付款、违反契诺、启动破产程序、其他重大债务下的违约和控制权变更，但在某些违约的情况下，须受适用宽限期届满的限制。本公司不受任何提前终止费的约束。

信贷协议包含一些契约，其中包括股票回购和支付现金股息或类似付款的条件。根据信贷协议提供的信贷以公司几乎所有美国和加拿大资产(不包括知识产权、软件、设备和固定装置)的优先担保权益为担保。

该公司的资本总额约为$5.4与信贷协议相关的递延融资成本百万美元。截至2020年8月1日的递延融资成本未摊销余额约为1美元。1.0百万未摊销递延融资成本将在信贷协议的剩余期限内摊销。

下表介绍了该公司信贷安排的组成部分：


	八月一日 2020			二月一日 2020			八月三日 2019
	(单位：百万)
最高信贷额度	$	360.0		$	325.0		$	325.0
借款基数	326.7			282.1			325.0

未偿还借款	250.8			170.8			196.4

未付信用证-备用信用证	6.2			6.2			6.2
期末信贷工具的使用情况	257.0			177.0			202.5

可用性⁽¹⁾	$	69.7		$	105.1		$	122.5

期末利率	4.1		%	3.4		%	3.8		%


	年初至今2020年			财税 2019			2019年年初至今
期内平均日终贷款余额	$	233.1		$	192.0		$	176.6
期内最高期末贷款余额	272.2			262.5			247.5
平均利率	3.5		%	4.0		%	4.3		%

____________________________________________

⁽¹⁾信用证的最高可获得性是#美元。43.8百万美元2020年8月1日、2020年2月1日、2019年8月3日。

10. 法律和监管事项

本公司是Rael诉The Children‘s Place，Inc.，据称是一起集体诉讼，在加利福尼亚州南区的美国地区法院待决。在2016年2月提起的最初诉状中，原告指控该公司违反了加利福尼亚州的不正当竞争法、虚假广告法和消费者法律补救法案，虚假宣传折扣价格。原告于2016年4月提交了修改后的起诉书，增加了违反其他州消费者保护法的指控。2016年8月，原告提交了第二份修改后的起诉书，增加了一名原告，并删除了其他州法律索赔。原告的第二份修改后的起诉书寻求代表加州的一类买家，并寻求禁令救济、损害赔偿以及律师费和费用等项目。

本公司于2016年12月及2017年4月分别与原告进行调解程序。双方于2017年4月原则上达成协议，并于2017年11月签署了最终和解协议，从2012年2月11日至法院初步批准和解之日，与在儿童之家购买合格商品的所有美国个人达成集体和解。和解协议有待法院批准，并规定为提交有效索赔的班级成员提供商品代金券，以及支付法律费用和费用以及索赔管理费用。从2018年4月2日到2019年6月17日，法院搁置了这件事，等待上诉法院对该公司不是当事人的另一起诉讼做出上诉裁决。2020年1月28日，法院下达了初步批准和解的命令。和解协议还有待法院的最终批准。最终的公平听证会于2020年7月31日举行，目前尚未下达命令。如果最终得到法院的批准，和解将导致在法院初步批准和解之日之前驳回所有索赔。然而，如果和解最终被法院驳回，双方很可能会重新提起诉讼，在这种情况下，不能保证

这件事的最终结果。关于拟议的和解，公司记录了#美元的准备金。5.02017年第一季度合并财务报表中有100万美元。

本公司亦涉及正常业务过程中出现的各种法律程序。管理层认为，这些诉讼程序产生的任何最终责任不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

11. 所得税

本公司采用负债法计算所得税。这种方法要求确认递延税项资产和负债，以制定的费率计量，可归因于资产和负债的财务报表和所得税基础之间的临时差异。该公司的递延税项资产和负债主要由与折旧、租金费用、存货、基于股票的补偿以及各种应计和储备有关的差额组成。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案包括可能使公司受益的变化，例如五年净营业亏损结转、利息支出扣除的变化以及某些商店租赁改进的加速折旧。CARE法案还允许推迟雇主FICA税和员工留任抵免。

该公司2020年第二季度的有效税率为30.5%，而2019年第二季度的支出为2.2%。2020年第二季度的福利主要是由CARE法案的颁布带来的有利福利推动的。2019年第二季度的实际税率主要是由2019年第二季度与股权归属相关的超额税收优惠推动的，这降低了整体有效税率。

该公司今年到目前为止的有效税率为33.3%，而2019年到目前为止的实际税率为23.1%。今年到目前为止，2020年的福利主要是由CARE法案的颁布带来的有利福利推动的。今年到目前为止，2019年的优惠主要是由与股权归属相关的超额税收优惠推动的，这导致了今年的所得税优惠。

该公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日未确认的税收优惠总额为美元。6.8百万美元、680万美元和5.0分别为100万美元，并计入非流动负债。公司确认的金额不到$0.12020年第二季度和2019年第二季度分别为100万美元，与其未确认的税收优惠相关的额外利息支出。在今年到2020年和2019年到目前为止的每一年里，公司确认的额外利息支出都不到10万美元。

该公司在美国和外国司法管辖区(包括加拿大和香港)纳税。该公司与其国内子公司一起提交了一份综合所得税申报单，用于联邦所得税目的。除某些例外情况外，本公司2013及之前纳税年度不再接受美国联邦、州和地方或外国税务机关的所得税审查。

管理层认为，税务审查可能导致的任何调整已计提了足够的拨备；然而，税务审计的结果不能肯定地预测。如果公司税务审计中解决的任何问题的解决方式与管理层的预期不符，公司可能会被要求在解决期间调整其所得税拨备。

12. 衍生工具

该公司面临外币汇率波动导致的损益，可归因于以外币计价的库存购买。具体地说，我们加拿大子公司的功能货币是加元，但从供应商那里以美元购买库存。为了减轻与某些预测的库存购买相关的现金流的变异性，我们签订了外汇远期合约。这些合约通常在12个月内到期。我们不会利用远期合约进行货币投机活动，亦不会为交易目的而订立衍生金融工具。

根据FASB ASC 815，公司的所有衍生品和套期保值活动--衍生工具与套期保值.

根据公司的风险管理政策，并根据本主题下的指导，为了符合对冲会计处理的资格，衍生工具必须被认为在抵消对冲项目的现金流量或公允价值变化方面非常有效。此外，必须记录套期保值关系，包括风险管理目标和策略、套期保值工具、套期保值项目、风险敞口，以及如何前瞻性和回溯性地评估套期保值效果。公司正式衡量其套期保值关系的有效性

从一开始就和在持续的基础上。本公司将在以下情况下预期停止外汇远期合约下的套期保值会计：(I)如果管理层确定该衍生品在抵消对冲项目现金流变化方面不再非常有效，(Ii)当该衍生品到期或终止时，(Iii)如果该衍生品所对冲的预测交易不再可能发生，或(Iv)如果管理层确定将该衍生品指定为对冲工具不再合适。

所有衍生工具均在综合资产负债表中按公允价值总额列示于预付费用及其他流动资产或应计费用及其他流动负债内。截至2020年8月1日，公司持有外汇远期合同，名义总金额为1美元。9.5百万美元，而衍生工具的公允价值是一项#美元的资产。1.3百万由于这些外汇远期合约是使用可观察到的市场投入(如远期汇率、本公司的信用风险和我们交易对手的信用风险)以公允价值计量的，因此它们被归类在公允价值等级的第二级。与这些远期合同相关的现金结算记录在合并现金流量表内的经营活动现金流量中。

对于被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具，衍生工具的有效损益部分报告为其他全面收益(“保监局”)的组成部分，并重新分类为在对冲交易影响收益的同一期间或多个期间内的销售成本内的收益(不包括折旧和摊销)。代表对冲无效的衍生工具的收益和损失在销售、一般和行政费用内的收益中确认，与公司记录的外币交易的已实现和未实现的外币收益和亏损一致。今年到目前为止，2020年没有与对冲无效有关的损失。假设2020年8月1日汇率保持不变，美元0.9与这些交易的套期保值相关的净收益(扣除税后)预计将在未来12个月内从保监处重新归类为收益。与衍生品相关的公允价值变动未被指定和符合现金流量对冲条件的，被确认为销售、一般和行政费用内的收益。

本公司与各大银行签订外汇远期合同，在任何一方不履行义务的情况下都有风险敞口。然而，根据我们的评估，该公司相信合同规定的义务将得到充分履行。因此，截至2020年8月1日，不需要提供抵押品或其他担保来支持合同。

13. 细分市场信息

根据FASB ASC 280细分市场报告，该公司根据地理位置报告细分数据：儿童广场美国和儿童广场国际。每个细分市场都包括位于以下位置的电子商务业务Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com儿童广场美国部门包括公司在美国和波多黎各的商店，以及公司在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括该公司在加拿大的商店、该公司加拿大批发业务的收入以及来自国际特许经营商的收入。该公司根据营业收入(定义为息税前收入)衡量其部门的盈利能力。净销售额和直接成本由每个部门记录。*某些库存采购职能，如生产和设计以及公司间接费用，包括行政管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务，由儿童之家美国部门管理。与这些职能相关的费用，包括折旧和摊销。主要根据净销售额分配给儿童广场国际分部。*与这些职能相关的资产不进行分配。*公司定期审查这些分配并根据业务情况的变化进行调整。对外部客户的净销售额来自商品销售，公司没有大客户的占比超过10占其净销售额的%。截至2020年8月1日，儿童广场美国711商店和国际儿童广场有113商店。截至2019年8月3日，儿童乐园美国拥有840商店和国际儿童广场有121商店。

下表提供了段级别的财务信息：


	十三周结束了									二十六周结束
	八月一日 2020			八月三日 2019			八月一日 2020			八月三日 2019
	(单位：千)
净销售额⁽¹⁾:
儿童游乐场(The Children‘s Place U.S.)	$	333,034		$	374,725		$	567,982		$	749,381
国际儿童游乐场⁽²⁾	35,889			45,745			56,148			83,470
总净销售额	$	368,923		$	420,470		$	624,130		$	832,851








营业收入(亏损)⁽¹⁾:
儿童游乐场(The Children‘s Place U.S.)	$	(62,623)		$	3,433		$	(221,959)		$	7,593
国际儿童游乐场	(1,861)			403			(15,668)			1,280
营业总收入(亏损)	$	(64,484)		$	3,836		$	(237,627)		$	8,873
营业收入(亏损)占净销售额的百分比⁽¹⁾:
儿童游乐场(The Children‘s Place U.S.)	(18.8)		%	0.9		%	(39.1)		%	1.0		%
国际儿童游乐场	(5.2)		%	0.9		%	(27.9)		%	1.5		%
营业总收入(亏损)占净销售额的百分比	(17.5)		%	0.9		%	(38.1)		%	1.1		%
折旧和摊销：
儿童游乐场(The Children‘s Place U.S.)	$	15,594		$	16,621		$	31,780		$	33,330
国际儿童游乐场	1,114			1,851			2,816			3,726
折旧及摊销总额	$	16,708		$	18,472		$	34,596		$	37,056
资本支出：
儿童游乐场(The Children‘s Place U.S.)	$	8,433		$	10,615		$	13,633		$	21,415
国际儿童游乐场	102			216			635			425
资本支出总额	$	8,535		$	10,831		$	14,268		$	21,840

____________________________________________

⁽¹⁾净销售额和营业收入(亏损)受到新冠肺炎疫情的重大影响。

⁽²⁾儿童广场国际公司的净销售额主要来自加拿大业务的收入。


	2020年8月1日		2020年2月1日		2019年8月3日
总资产：	(单位：千)
儿童游乐场(The Children‘s Place U.S.)	$	1,088,348	$	1,080,665	$	1,195,038
国际儿童游乐场	79,591		100,732		108,499
总资产	$	1,167,939	$	1,181,397	$	1,303,537

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这份Form 10-Q季度报告包含或可能包含根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述，包括但不限于与公司战略举措有关的陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将会”、“应该”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”和类似词语来识别，尽管一些前瞻性陈述的表达有所不同。这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期和假设，会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和业绩大不相同。其中一些风险和不确定性在公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中进行了描述，包括在截至2020年2月1日的财年Form 10-K的年度报告中的“风险因素”部分并补充了其截至2020年5月2日的财政季度Form 10-Q季度报告中的“风险因素”部分。在可能导致实际结果和业绩大不相同的风险和不确定性中，包括本公司在衡量时尚趋势和改变消费者偏好方面不成功的风险，本公司业务的高度竞争性及其对消费者支出模式的依赖所产生的风险，这些风险可能会受到经济状况变化的影响，与新冠肺炎疫情相关的风险，包括新冠肺炎疫情对我们的业务或整体经济的影响(包括客户流量减少，学校采用远程学习模式，由于收入或实际或预期财富减少而导致对我们产品需求减少的业务和其他活动的关闭，以及CARE法案和其他与新冠肺炎疫情相关的法律的影响，以及CARE法案或此类其他法律的任何更改导致的风险)，公司提高销售额和利润率的战略计划被推迟或未能产生预期改善的风险，公司全球供应链延迟、中断和中断的风险，包括新冠肺炎或其他疾病爆发所导致的风险。欠发达国家或政治不稳定国家的外国供应来源，原材料或能源价格的成本将超出当前预期的风险，或公司无法通过价值工程或价格上涨抵消成本增长的风险，各种类型的诉讼，包括根据消费者保护、就业、隐私和信息安全法律法规提起的集体诉讼, 实施影响外国生产商品进口的规定，包括关税和关税，以及天气模式的不确定性。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映此后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

以下讨论应与本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的公司未经审计财务报表及其附注以及公司截至2020年2月1日止年度Form 10-K年度报告中包含的年度经审计财务报表及其附注一并阅读。

在我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中常用的术语定义如下：

•2020年第二季度-截至2020年8月1日的13周

•2019年第二季度-截至2019年8月3日的13周

•年初至2020年-截至2020年8月1日的26周

•2019年迄今-截至2019年8月3日的26周

•毛利-毛利占净销售额的百分比

•SG&A-销售、一般和管理费用

•FASB-财务会计准则委员会

•SEC-美国证券交易委员会

•美国公认会计原则--美国公认会计原则

•FASB ASC-FASB会计准则编码，作为权威的美国GAAP的来源，除了SEC发布的规则和解释性发布也是SEC注册人的权威美国GAAP的来源

我们的生意

我们是北美最大的纯游戏儿童特色服装零售商。我们设计、承包制造、零售和批发，并授权销售高质量的商品，主要是以物有所值的价格销售，主要是以我们专有的“The Children‘s Place”、“Place”、“Baby Place”和“Gymboree”品牌名称销售。截至2020年8月1日，我们在北美拥有824家门店，我们的电子商务业务位于Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com，并与我们在19个国家的8个特许经营合作伙伴拥有276个国际分销点。

细分市场报告

根据“细分市场报告“FASB ASC的主题是，我们根据地理位置报告细分数据：美国儿童广场和国际儿童广场。每个细分市场都包括位于以下位置的电子商务业务：Www.childrensplace.com和Www.gymboree.com儿童广场美国部分包括我们在美国和波多黎各的商店，以及我们在美国的批发业务的收入。儿童广场国际分部包括我们在加拿大的门店，公司加拿大批发业务的收入，以及来自国际特许经营商的收入。我们根据营业收入(定义为息税前收入)来衡量部门的盈利能力。净销售额和直接成本由每个部门记录。此外，某些库存采购职能(如生产和设计)以及公司间接费用(包括行政管理、财务、房地产、人力资源、法律和信息技术服务)由儿童之家美国部门管理。与这些职能相关的费用，包括折旧和摊销。主要根据净销售额分配到儿童广场国际部门。*与这些功能相关的资产不会分配。“我们定期审查这些分配，并根据业务环境的变化进行调整。外部客户的净销售额来自商品销售，我们没有大客户的占比超过10占我们净销售额的%。截至2020年8月1日，儿童广场美国711商店和国际儿童广场有113商店。截至2019年8月3日，儿童乐园美国拥有840商店和国际儿童广场有121商店。

近期发展

新冠肺炎疫情对世界各地区造成重大影响，导致国家、州、地方政府和私营实体实施限制和关闭，导致严重的不利经济状况和业务中断，以及全球金融和零售市场的大幅波动。世界各地的联邦、州和地方政府已经并将继续实施不同程度的预防和保护行动，如旅行禁令、限制公共集会、强制关闭企业和其他活动、为学校采用远程或混合学习模式，以及在家工作，所有这些都是为了减少病毒的传播。此外，某些商场业主对商店的营业时间和允许的人数进行了限制。除其他因素外，这些因素导致零售流量和消费者在非必需品上的支出大幅下降。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们经历了严重的业务中断，2020年3月18日，我们暂时关闭了美国和加拿大的所有门店。我们在6月的最后两周重新开业了大部分门店，截至2020年8月1日，我们有771家门店开业，占我们总门店总数的94%。我们的配送中心仍然开放并运营，以支持我们的电子商务业务，自临时商店关闭以来，我们的电子商务业务有所增加。

为了应对新冠肺炎疫情，我们采取了以下行动，以保持我们的财务灵活性：

•大幅减少和/或推迟所有非必要费用和资本支出；

•与供应商合作伙伴合作，延长付款期限并结转库存收据，以反映减少的需求；

•2020财年第一季度，我们在美国和加拿大的所有零售店暂停支付租金，并在修改的基础上恢复租金支付，因为商店在2020年第二季度开始重新开业。我们现正与业主商讨暂缓缴交租金及修改后的租金；

•评估我们在2021财年结束前发生的门店租赁事件的选项，这些事件影响到我们当前门店车队的大约65%。我们的目标是到2021财年关闭300家零售店，2020财年目标是关闭200家门店，其中包括2020财年上半年永久关闭的102家门店和2021财年关闭的100家门店；

•自2020年4月1日起，总裁兼首席执行官简·埃尔弗斯(Jane Elfers)同意放弃100%的工资。此外，高级领导团队减薪25%，董事会独立董事一致同意放弃现金薪酬。自2020年6月28日起，上述高管的基本工资和独立董事的现金薪酬恢复到减薪前的100%；

•从2020年4月5日起，所有美国和加拿大的现场管理人员和门店员工暂时休假，公司继续提供健康福利，直到支持从门店发货活动或门店重新开业所需为止；

•从2020年4月5日起，我们对绝大多数公司员工实施了临时休假和减薪相结合的措施。在2020年第二季度，我们的大多数休假员工重返工作岗位，从2020年6月28日起，工资恢复到减薪前的100%水平；

•敲定了对我们循环信贷安排的修正案，将借款能力从3.25亿美元提高到3.6亿美元，为期一年；以及

•暂停公司的资本返还计划，包括股份回购和派息。

运营亮点

净销售额 2020年第二季度减少了5160万美元，降幅为12.3%，从2019年第二季度的4.205亿美元降至3.689亿美元。净销售额减少5160万美元，主要是由于临时关闭门店的影响，以及从7月中旬开始返校销售额的下降，部分被电子商务销售额的增加所抵消。

*毛利润从2019年第二季度的1.388亿美元下降到2020年第二季度的6,710万美元，降幅为7,170万美元。*我们毛利润的可比性受到因新冠肺炎暂时关闭的门店约2,390万美元的占用费用以及约270万美元的增量费用(包括个人防护设备和员工激励工资)的影响。剔除这些费用的影响，毛利率去杠杆化760个基点。这一下降主要是由于与强劲的数字需求相关的有意义的更高水平的发货活动相关的更高的履行成本造成的。

销售、一般和管理费用从2019年第二季度的1.164亿美元下降到2020年第二季度的1.143亿美元，降幅为210万美元。我们SG&A的可比性受到增加的运营费用的影响，包括我们同事的个人防护设备，大约710万美元和大约300万美元的重组成本。剔除这些费用的影响，SG&A由于销售额下降导致的固定费用去杠杆化，降低了60个基点，但与应对新冠肺炎疫情相关的运营费用减少部分抵消了这一影响。

2020年第二季度所得税拨备(福利)为2050万美元，而2019年第二季度的支出为3.5万美元。我们的有效税率为30.5%，而2020年第二季度和2019年第二季度的支出分别为2.2%。2020年第二季度的福利主要是由CARE法案的颁布带来的有利福利推动的。2019年第二季度的实际税率主要是由2019年第二季度与股权归属相关的超额税收优惠推动的，这降低了整体有效税率。

由于新冠肺炎疫情和上述其他因素，2020年第二季度的净收益(亏损)为亏损4,660万美元，而2019年第二季度的收益为150,000美元。2020年第二季度的每股稀释后收益(亏损)为亏损3.1美元，而2019年第二季度的每股稀释后收益为0.1美元。每股收益的下降是由于上述因素，部分被较低的加权平均流通股约120万股所抵消，这就是结果在它被暂停之前。

尽管我们面临新冠肺炎疫情未来影响的不确定时期，但我们仍将重点放在我们的关键战略增长计划上--卓越的产品、通过技术实现的业务转型和机队优化。

专注于产品仍然是我们的首要任务。2020年2月，我们通过设计、采购和销售2020年春季系列，在增强型金宝贝网站以及美国和加拿大200多家公司门店的联合品牌地点重新推出了标志性的金宝贝品牌。

随着完全重新设计的响应网站和移动应用程序的开发，我们的数字能力转型继续扩大，提供了符合我们“移动”移动客户需求的在线购物体验，扩大了客户个性化，提供了旨在提高销售额、忠诚度和保留率的独特、相关内容，并有能力让我们的整个门店车队配备发货到店功能。此外，为了应对日益增长的数字需求，包括新冠肺炎疫情的结果，本公司已经并将继续增加对其第三方物流提供商的利用，以进一步支持我们在美国和加拿大的电子商务业务。

我们继续评估我们的门店车队，作为我们车队优化计划的一部分。自宣布这一倡议以来，我们已经关闭了373家门店，其中包括今年到2020年为止关闭的102家门店。我们的车队优化战略导致平均租赁寿命约为两年，到2021年财年末，我们大约65%的门店都有租赁活动。由于对在线购物的加速需求增加了我们的数字业务，部分原因是新冠肺炎，我们加快了计划中的门店关闭速度，目标是到2021年关闭300家零售店，2020财年的目标是关闭200家门店，其中包括2020财年上半年永久关闭的102家门店和2021财年的100家门店。

在年初至2020年期间，我们以约1540万美元回购了约30万股票，其中包括为支付与股权奖励相关的预扣税款而交出的股票。截至2020年8月1日，根据2018年股票回购计划，总余额约为9300万美元。2020年3月，我们宣布暂停我们的资本返还计划，包括股票回购和股息。

我们有子公司，其经营结果是以外币为基础的，因此受到相应的美元换算率波动的影响。下表汇总了对我们的运营结果影响最大的平均翻译率：


	十三周结束了			二十六周结束
	八月一日 2020	八月三日 2019	八月一日 2020	八月三日 2019
平均翻译率 ⁽¹⁾
加元	0.7313	0.7537	0.7294	0.7521
港元	0.1290	0.1277	0.1289	0.1276
中国人民币	0.1416	0.1453	0.1419	0.1471

__________________________________________________

⁽¹⁾平均折算率是在每个时期内用于折算各自损益表的每月折算率的平均值。这些折算率代表相当于每种外币单位的美元。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。在许多情况下，可以使用替代政策或估计技术。我们不断审查我们会计政策的应用，并评估编制财务报表时使用的估计的适当性；但是，估计通常需要根据不断变化的情况和收到新的或更好的情况进行调整。我们会继续审查我们的会计政策的应用，并评估在编制财务报表时使用的估计的适当性；但是，估计通常需要根据情况的变化和收到新的或更好的情况进行调整

以下讨论的会计政策和估计包括我们认为对全面了解和评估我们的财务结果最关键的那些政策和估计。高级管理层已与我们的董事会审计委员会讨论了我们关键会计政策和估计的制定和选择，该委员会审查了我们在此的相关披露。

存货计价

我们以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值，成本采用平均成本法确定。库存的估计市场价值是根据对我们各个产品类别的历史销售趋势、市场趋势和经济状况的影响、对未来需求的预测以及通过库存销售的计划来确定的。由于库存中产品的数量、质量和组合、消费者和零售商的偏好以及市场状况(如疾病大流行和其他灾难性事件造成的情况)，估计可能与实际结果不同。我们的历史估计与实际结果没有实质性差异。

代表库存实物损失风险的库存缩减准备金是根据历史经验估计的，并根据实物库存盘点进行调整。我们的收缩率与销售商品成本的百分比相差0.5%，可能会对每个季度的净收入造成大约60万美元的影响。

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC 718的规定对股票薪酬进行核算--薪酬-股票薪酬.

时间归属和绩效奖励

我们一般向管理层及以上员工授予时间归属和基于业绩的股票奖励。“我们还向非雇员董事授予时间归属股票奖励。时间归属奖励是以要求每位获奖者完成一个服务期的限制性股票单位的形式授予的(”延期奖励“)。授予员工的递延奖励通常在三年内按比例授予。授予非雇员董事的延期奖励通常在一年后授予。以业绩为基础的股票奖励是以限制性股票单位的形式授予的，这些单位除了服务期要求外，还必须达到一定的业绩标准才能获得奖励(“业绩奖励”)，并且每个业绩奖励都有员工可以赚取的固定数量的股票(“目标股票”)。经董事会薪酬委员会批准，本公司可将已归属的递延奖励及表现奖励以股份形式支付予雇员，现金金额相等于该等股份在交付奖励的所有要求已获满足时的市值，或部分以股份及现金结算。业绩奖励是以限制性股票单位的形式授予的，除了服务期外，这些单位的业绩标准必须达到，才能授予奖励(“目标股票”)。

要求。对于绩效奖励，员工可以根据公司在适用绩效期间开始时确定的某些绩效目标的实现情况，赚取其目标股票的0%至250%。绩效奖励悬崖背心，如果赢得，在适用的表演期结束后，通常为三年。这些绩效奖励的公允价值是基于我们普通股在授予日的收盘价。补偿费用在相关服务期内按比例确认，预计因员工离职而不会授予的奖励的估计没收而减少。虽然实际没收可能与估计的有很大不同，但我们估计的罚没率变化10%将影响我们2020财年的净收入约90万美元。

长期资产减值

当事件表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期评估其账面价值。此类事件包括历史或预测的现金流损失趋势，或未来我们将在资产先前估计的使用寿命结束前大幅出售或处置资产的预期。在审查减值时，我们将长期资产分组在可能的最低水平，可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。

我们至少每年审查一次所有达到可比销售状态的门店，如果情况需要，可以更快地进行审查。我们相信，等待这段时间可以让门店达到成熟水平，可以对财务表现进行更全面的分析。对于每家显示减值迹象的商店，我们预测租赁剩余期限内的未来现金流，经租赁付款调整后，并将未贴现现金流量总额与相关长期资产(包括ROU资产)的账面净值进行比较。*如果未贴现现金流小于长期资产的相关账面净值，则减记至其公允市场价值。*我们主要使用与这些资产直接相关的贴现未来现金流来确定长期资产和ROU资产的公平市场价值。*在评估未来时，我们主要使用与这些资产直接相关的贴现未来现金流量来确定长期资产和ROU资产的公平市场价值。*在评估未来时，我们主要使用与这些资产直接相关的贴现未来现金流量来确定长期资产和ROU资产的公平市场价值。我们考虑外部和内部因素，外部因素包括商店所处的当地环境，包括商场交通和竞争及其对销售趋势的影响，以及宏观经济因素，如全球流行病；内部因素包括我们衡量客户时尚品味的能力，控制销售成本和工资等可变成本的能力，以及在某些情况下，我们重新谈判租赁成本的能力。如果外部因素发生不利变化，如果实际销售额与我们的预测不同，或者如果我们控制成本的能力不足以维持必要的现金流，未来的减值费用可能会很大。

所得税

我们采用FASB ASC 740中规定的所得税责任会计方法--所得税在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基以及净营业亏损和税项抵免结转之间的临时差异来确定的。递延税项资产和负债是根据当前颁布的适用于预期实现基数差异和税项资产的年度的有效应税收入的税率来计量的。*当部分递延税项资产很可能无法变现时，我们会记录估值免税额。*在确定估值免税额的需要时，我们会考虑预计的未来如果我们在未来确定我们将无法变现我们记录的递延税项资产，则增加估值免税额将减少作出此类确定期间的收益。

我们根据我们对报告日期可用事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。对于那些更有可能维持税收优惠的税收头寸，我们记录了最大的税收优惠金额，在与完全了解所有相关信息的税务机关最终结算时实现的可能性超过50%。对于那些税收优惠不太可能持续的所得税职位，财务报表中没有确认任何税收优惠。

公允价值计量与金融工具

FASB ASC 820--公允价值计量规定了公允价值的单一定义，以及计量公允价值的框架，并要求额外披露使用公允价值计量资产和负债的情况。

•第1级-对相同资产或负债在活跃市场报价的估值技术的投入

•第2级-评估技术的投入，不是报价，而是资产或负债的直接或间接可观察到的投入

•第3级-评估技术中无法观察到的资产或负债的输入

保险及自保责任

根据我们对风险和成本效率的评估，我们自保并购买保险单，以提供工人赔偿、一般责任和财产损失、网络安全保险，以及董事和高级管理人员的责任、车辆责任和员工医疗福利。我们根据历史索赔经验、保险免赔额、严重程度因素和其他精算假设来估计风险并记录责任。这些估计包括由于涉及的因素的多样性而导致的固有不确定性，包括伤害或索赔的类型、提供者所需的服务、治愈时间、索赔人的年龄。这些估计包括由于涉及的因素的多样性而导致的固有不确定性，这些因素包括伤害或索赔的类型、提供者所需的服务、治愈时间、索赔人的年龄*虽然我们认为我们的风险评估是适当的，但这些不确定性或未来索赔趋势与最近历史模式的偏差可能会导致我们记录额外或减少的费用，这可能对我们的运营结果具有实质性影响。*我们的历史估计与实际结果没有实质性差异，截至2020年8月1日，我们的保险准备金存在10%的差异，将影响净收入约50万美元。

近期发布的会计准则

2020财年采用

2020财年后将采用

行动结果

下表列出了所示期间以净销售额百分比表示的选定经营报表数据。我们主要通过分析以净销售额百分比表示的业务同比变化(即“基点”)，以净销售额的百分比而不是美元的绝对增减来评估我们的经营结果。例如，在2020年第二季度，SG&A占净销售额的比例从2019年第二季度的27.7%增加到31.0%，增幅约为330个基点。因此，如果我们的销售额增长速度快于我们的成本增长速度(即“杠杆”)，我们对业务投资的利用效率就越高。相反，如果我们的销售额下降，或者如果我们的成本增长速度快于我们的销售额(即“去杠杆化”)，我们就没有更有效地利用我们在业务中进行的投资。*相反，如果我们的销售额下降，或者如果我们的成本增长速度快于我们的销售额(即“去杠杆化”)，我们就没有更有效地利用我们在业务中所做的投资


	十三周结束了						二十六周结束
	八月一日 2020		八月三日 2019		八月一日 2020		八月三日 2019
净销售额	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
销售成本(不包括折旧和摊销)	81.8		67.0		92.4		65.1
毛利	18.2		33.0		7.6		34.9
销售、一般和管理费用	31.0		27.7		34.1		29.3
折旧摊销	4.5		4.4		5.5		4.4
资产减值费用	0.1		—		6.0		0.1


营业收入(亏损)	(17.5)		0.9		(38.1)		1.1

所得税税前收益(亏损)	(18.2)		0.4		(38.8)		0.6
所得税拨备(福利)	(5.6)		—		(12.9)		(0.1)
净收益(亏损)	(12.6)	%	0.4	%	(25.9)	%	0.7	%
公司经营的门店数量，期末	824		961		824		961

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由于四舍五入，表可能无法添加。

下表列出了所示期间按细分市场划分的净销售额。


	十三周结束了						二十六周结束
	八月一日 2020		八月三日 2019		八月一日 2020		八月三日 2019
净销售额：	(以千为单位)。
儿童游乐场(The Children‘s Place U.S.)	$	333,034	$	374,725	$	567,982	$	749,381
国际儿童游乐场	35,889		45,745		56,148		83,470
总净销售额	$	368,923	$	420,470	$	624,130	$	832,851

2020年第二季度与2019年第二季度相比

净销售额2020年第二季度减少了5160万美元，降幅为12.3%，从2019年第二季度的4.205亿美元降至3.689亿美元。净销售额减少5160万美元，主要是由于临时关闭门店的影响，以及从7月中旬开始返校销售额的下降，部分被电子商务销售额的增加所抵消。

我们相信，我们的电子商务和实体零售店运营是高度相互依赖的，两者都拥有共同的客户，从共同的产品库存池中购买。因此，我们认为，合并的全渠道报告是衡量我们业绩(包括净销售额)的最有意义和最合适的衡量标准。

与2019年第二季度的3.747亿美元相比，儿童广场美国2020年第二季度的净销售额下降了4170万美元，降幅为11.1%，降至3.33亿美元。这一下降主要是由于临时关闭门店的影响，以及从7月中旬开始返校销售额的下降，部分被电子商务销售额的增加所抵消。

儿童广场国际净销售额与2019年第二季度的4,570万美元相比，在2020年第二季度下降了980万美元，降幅为21.4%，降至3,590万美元。这主要是由于临时关闭门店和新冠肺炎疫情导致国际加盟商收入下降所致。

包括邮费和处理在内的电子商务总销售额占净销售额的比例从2019年第二季度的28.6%增加到2020年第二季度的71.0%。

毛利2020年第二季度，我们的毛利润减少了7,170万美元，从2019年第二季度的1.388亿美元降至6,710万美元。我们毛利润的可比性受到了因新冠肺炎而暂时关闭的门店约2,390万美元的占用费用以及约2,700万美元的增量费用(包括个人防护设备和员工激励工资)的影响。剔除这些费用的影响，毛利率去杠杆化760个基点。这一下降主要是由于与强劲的数字需求相关的有意义的更高水平的发货活动相关的更高的履行成本造成的。

毛利润占净收入的百分比取决于各种因素，包括分销渠道之间的相对销售组合的变化、销售产品组合的变化、促销活动的时间和水平、外汇汇率以及材料成本的波动。除其他因素外，这些因素可能导致毛利润占净销售额的百分比在不同时期波动。

销售、一般和管理费用2020年第二季度减少210万美元，从2019年第二季度的1.164亿美元降至1.143亿美元。我们SG&A的可比性受到增加的运营费用的影响，包括我们同事的个人防护设备，大约710万美元和大约300万美元的重组成本。剔除这些费用的影响，SG&A由于销售额下降导致的固定费用去杠杆化，降低了60个基点，但与应对新冠肺炎疫情相关的运营费用减少部分抵消了这一影响。

资产减值费用2020年第二季度为50万美元，主要与6家门店有关。2019年第二季度的资产减值费用为10万美元，主要与两家门店的全额减值有关。

折旧摊销2020年第二季度为1,670万美元，而2019年第二季度为1,850万美元，主要反映2020年第一季度发生的减值费用导致与商店固定资产注销相关的折旧减少。

所得税拨备(福利)2020年第二季度的收益为2050万美元，而2019年第二季度的支出为3.5万美元。我们的有效税率在2020年第二季度的收益为30.5%，在2019年第二季度的支出为2.2%。2020年第二季度的福利主要是由CARE法案的颁布带来的有利福利推动的。2019年第二季度的实际税率主要是由2019年第二季度与股权归属相关的超额税收优惠推动的，这降低了整体有效税率。

净收益(亏损)由于上述因素，2020年第二季度与2019年第二季度150万美元的收入相比，2020年第二季度亏损(4660万美元)。与2019年第二季度每股稀释后收益0.10美元相比，2020年第二季度每股稀释后收益为亏损3.19美元。每股收益下降是由于上述因素，部分被较低的加权平均流通股约120万股所抵消，这是我们的股票回购计划的结果。

年初至今的2020年与年初至今的2019年的比较

净销售额净销售额减少2.088亿美元，降幅为25.1%，从2019年迄今的8.329亿美元降至2020年迄今的6.241亿美元。净销售额减少2.088亿美元，主要原因是新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭，部分被电子商务销售额的增长所抵消。

儿童广场美国的净销售额在2020年迄今下降了1.814亿美元，降幅为24.2%，降至5.68亿美元，而2019年迄今的净销售额为7.494亿美元。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭，部分被电子商务销售额的增长所抵消。

儿童广场国际净销售额在2020年至今下降了2,740万美元，降幅为32.8%，与2019年迄今的8,350万美元相比，下降至5,610万美元。这主要是由于临时关闭门店以及新冠肺炎疫情导致国际加盟商收入下降所致。

包括邮费和手续费在内的电子商务总销售额占净销售额的比例从2019年迄今的28.9%增加到2020年的63.6%。

毛利2020年至今，我们的毛利润减少了2.434亿美元，从2019年迄今的2.908亿美元降至4,740万美元。我们毛利润的可比性受到了约6,320万美元的库存拨备的影响，这与新冠肺炎疫情造成的不利业务中断(包括门店关闭)有关；我们的门店因新冠肺炎而暂时关闭的占用费用约为4,710万美元；以及包括个人防护设备和员工激励工资在内的增量支出约为4,440万美元。剔除这些费用的影响，毛利率去杠杆化890个基点。这一下降主要是由于与强劲的数字需求相关的有意义的更高水平的发货活动相关的更高的履行成本造成的。

销售、一般和管理费用2020年迄今减少了3160万美元，从2019年迄今的2.44亿美元降至2.128亿美元。我们SG&A的可比性受到以下因素的影响：增加的开支，包括为我们的同事支付的个人防护设备和激励性薪酬约780,000美元，主要与公司和门店员工的遣散费相关的重组成本约6,400,000美元，在我们的门店因新冠肺炎疫情而关闭期间某些员工的工资和福利成本，扣除CARE法案产生的工资税抵免净额约4,200,000美元，以及某些应收账款的注销约1,100,000美元。剔除这些费用的影响，SG&A由于销售额下降导致的固定费用去杠杆化，使杠杆率下降了160个基点，但与应对新冠肺炎疫情相关的运营费用减少部分抵消了这一影响。

资产减值费用年内迄今为3760万美元，包括与主题842相关的ROU资产，主要针对418家门店。这些费用与我们正在进行的门店组合评估中发现的表现不佳的门店有关，这主要是由于新冠肺炎的业务中断导致净收入和现金流预测减少的结果。今年到目前为止，2019年的资产减值费用为50万美元，主要与七家门店的全部减值有关。

折旧摊销2020年年初至今为3,460万美元，而2019年迄今为3,710万美元，主要反映2020财年第一季度发生的减值费用导致与商店固定资产注销相关的折旧减少。

所得税优惠今年迄今的收益为8070万美元，而2019年迄今的收益为110万美元。我们的有效税率在2020年和2019年的收益分别为33.3%和23.1%。今年到目前为止，2020年的福利主要是由CARE法案的颁布带来的有利福利推动的。今年到目前为止，2019年的优惠主要是由与股权归属相关的超额税收优惠推动的，这导致了今年的所得税优惠。

净收益(亏损)由于上述因素，与2019年迄今的收入600万美元相比，今年迄今的2020年亏损161.4美元。今年迄今的稀释后每股收益为亏损10.04美元，而2019年迄今的每股稀释后收益为0.38美元。每股收益的下降是由于上述因素，部分被较低的加权平均流通股约140万股所抵消，这是我们股票回购的结果

流动性和资本资源

流动资金

为应对新冠肺炎疫情，本公司采取了以下行动以保持财务灵活性：

•大幅减少和/或推迟所有非必要费用和资本支出；

•与供应商合作伙伴合作，延长付款期限并结转库存收据，以反映减少的需求；

•评估我们在2021财年结束前发生的门店租赁事件的选项，这些事件影响到我们当前门店车队的大约65%。我们的目标是到2021财年关闭300家零售店，目标是200家门店

2020财年关闭，包括2020财年上半年永久关闭的102家门店，2021财年关闭100家门店；

•敲定了对我们循环信贷安排的修正案，将借款能力从3.25亿美元提高到3.6亿美元，为期一年；以及

•暂停公司的资本返还计划，包括股份回购和派息。

我们的营运资金需求通常遵循季节性模式，基于季节性库存购买，在第三财季达到顶峰。我们现金的主要用途是营运资金需求，主要是库存采购，以及资本项目的融资，包括对新系统的投资，以及在我们的资本返还计划暂停之前，回购我们的普通股和支付股息。

截至2020年8月1日，我们的营运资本赤字增加了1.869亿美元，达到3.397亿美元的赤字，而2019年8月3日的营运资本赤字为1.528亿美元，这主要是由于季节性现金使用和新冠肺炎疫情的影响，但部分被现金管理所抵消。在我们的资本返还计划暂停之前的2020年迄今，我们以约1540万美元的价格回购了约30万股票。*在2019年迄今，我们以约6040万美元的价格回购了约60万股票，其中包括回购和交出的股票，以支付与股权奖励相关的预扣税款。

我们的信贷安排提供最高3.6亿美元的借款，直到2021年4月，它减少到3.25亿美元，或我们的借款基数，如信贷安排协议(见下文“信贷安排”)所定义。截至2020年8月1日，我们有2.508亿美元的未偿还借款和6970万美元的可供借款。此外，截至2020年8月1日，我们有620万美元的未偿还信用证，另外还有4380万美元可用于开立信用证。

我们预计，通过使用我们手头的现金、运营的现金流以及我们信贷安排下的可用性，在可预见的未来能够满足我们的营运资本和资本支出要求。“

信贷安排

本公司及其若干附属公司与富国银行、全国协会(“富国银行”)、美国银行(北卡罗来纳州)、汇丰商业信贷(美国)有限公司和北卡罗来纳州摩根大通银行(统称为“贷款人”)和富国银行(作为行政代理、抵押代理和摆动额度贷款人(“信贷协议”))维持信贷协议。

信贷协议将于2024年5月到期，由$360基于资产的循环信贷安排，最近从3.25亿美元增加到3.25亿美元，原因是2020年4月24日与贷款人敲定了一项修正案，以确保公司在手风琴功能下额外获得3500万美元，期限为一年，其中包括2500万美元的加拿大升华，金额为50百万元备用信用证和跟单信用证。信贷协议项下未偿还的循环信贷贷款根据本公司的选择计息，利率为：

(i)最优惠利率加1%的保证金1.75%至1.88%基于我们在该设施下的平均超额可用金额；或

(Ii)伦敦银行间同业拆借利率，或“libor”，期限为一、二、三或六月，由我们选择，外加2.50%至2.75%基于我们在该设施下的平均超额可用金额。

我们被收取了一笔未使用的线路费0.25对承诺中未使用的部分加收%。信用证的手续费从1.25%至1.38%适用于商业信用证，范围为2.00%至2.25备用信用证的费用为%。信用证费用是根据我们在贷款项下的平均超额可获得性金额来确定的。信贷协议项下可供贷款及信用证使用的金额由借款基数厘定，借款基数包括若干信用卡应收账款、若干贸易及特许经营权应收账款、若干存货及若干房地产的公平市价，但须受若干准备金规限。

信贷协议下的未偿债务可能会在发生某些事件时加速，这些事件包括(其中包括)不付款、违反契诺、启动破产程序、其他重大债务下的违约和控制权变更，但在某些违约的情况下，须受适用宽限期届满的限制。“我们不收取任何提前解约费。”

信贷协议包含契诺，其中包括股票回购和支付现金股息或类似付款的条件。根据信贷协议提供的信贷以公司几乎所有美国和加拿大资产(不包括知识产权、软件、设备和固定装置)的优先担保权益为担保。

我们总共投资了大约$5.4与信贷协议相关的递延融资成本百万美元。截至2020年8月1日的递延融资成本未摊销余额约为1美元。1.0百万未摊销递延融资成本将在信贷协议的剩余期限内摊销。

现金流/资本支出

在今年迄今的2020年期间，用于运营活动的现金流为8320万美元，而2019年迄今的运营活动提供的现金流为2330万美元。这一减少主要是由于新冠肺炎疫情导致的临时门店关闭导致的本年度净亏损，但被战略营运资金管理和供应商付款期限的延长部分抵消。

今年迄今，2020年投资活动中使用的现金流为1410万美元，而2019年迄今为9750万美元。这一变化主要是由于金宝贝在2019年迄今收购了知识产权和相关资产，以及与2019年年初相比，2020年迄今的资本支出有所减少。

在2020年至今，融资活动提供的现金流为6460万美元，而2019年迄今为6930万美元。*减少的主要原因是我们循环信贷安排下的借款减少，但部分被我们普通股购买量的减少和股息支付的暂停所抵消。2020年3月，我们暂停了资本返还计划，包括股票回购和股息。

*我们在2020财年继续满足资本要求的能力取决于我们手头的现金、我们从运营中产生现金流的能力，以及我们信贷安排下可用的借款。运营产生的现金流取决于我们实现财务计划的能力。在今年到2020年期间，我们能够用手头的现金以及我们信贷安排的资金为我们的资本支出提供资金。我们相信，我们现有的手头现金、运营产生的现金以及通过我们的信贷安排可获得的资金将足以满足我们在可预见的未来的资本和其他现金需求。

衍生工具

我们面临外币汇率波动导致的损益，这可归因于以外币计价的库存购买。具体地说，我们加拿大子公司的功能货币是加元，但从供应商那里以美元购买库存。为了减轻与某些预测的库存购买相关的现金流的变异性，我们签订了外汇远期合约。这些合约通常在12个月内到期。我们不会利用远期合约进行货币投机活动，亦不会为交易目的而订立衍生金融工具。

所有衍生工具均在综合资产负债表中按公允价值总额列示于预付费用及其他流动资产或应计费用及其他流动负债内。截至2020年8月1日，我们拥有外汇远期合约，名义总金额为1美元。9.5百万美元，而衍生工具的公允价值是一项#美元的资产。1.3百万

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

在正常的业务过程中，我们的财务状况和运营结果经常受到市场风险的影响，这些风险与借款和投资的利率变动以及非美元计价的资产、负债、收入和费用的汇率变动有关。“我们利用运营现金和短期借款为我们的营运资金和投资需求提供资金。”

现金和现金等价物

现金和现金等价物通常投资于短期金融工具，这些工具将在资产负债表日起90天内用于操作。“由于这些工具的短期性质，利率变化不会对这些金融工具的公允价值产生实质性影响。”

利率

我们的信贷安排以等于最优惠利率(LIBOR)的浮动利率计息，外加根据我们的平均超额可获得性计算的利差。截至2020年8月1日，我们的信贷安排下有2.508亿美元的借款。最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)10%的变动不会对我们的利息支出产生实质性影响。

对外资产负债

美国以外的资产和负债主要位于加拿大和香港，我们在加拿大和香港子公司的投资被视为长期投资。截至2020年8月1日，加拿大和香港的净资产分别约为2,980万美元和1,910万美元。加拿大和香港汇率每增加或减少10%，相应的净投资将分别增加或减少约300万美元和190万美元。我们外国子公司净投资的所有变化均作为未实现收益或亏损记录在其他全面收益中。

截至2020年8月1日，我们约有2950万美元的现金和现金等价物在外国持有，其中约640万美元在加拿大，约1790万美元在香港，约520万美元在其他国家。

国外业务

我们的汇率敞口主要与某些以加元计价的收入和费用有关。因此，汇率波动会影响我们报告的销售额和费用。假设汇率变化10%，2020年至今的净销售额可能减少或增加约500万美元，总成本和费用可能减少或增加约960万美元。此外，我们有外币计价的应收账款和应付款，在结算时会产生交易损益。截至2020年8月1日，我们有外币计价的应收账款和应付款，包括公司间

我们绝大多数的商品都是从国外进口的。因此，这些国家的政治、外贸、金融、银行或货币政策和做法的任何重大或突然变化，或发生重大劳工骚乱，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

信息披露控制和程序的设计只是为了提供“合理的保证”，即控制和程序将达到其目标。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

管理层，包括我们的首席执行官和总裁以及我们的首席运营官和首席财务官，评估了截至2020年8月1日，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序由修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条规定。基于这项评估，我们的首席执行官兼总裁以及我们的首席运营官和首席财务官得出结论，截至2020年8月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息都在SEC规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管、主要会计和主要财务官，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在本报告所涉及的最近完成的会计季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼。

我们参与的某些法律程序在截至2020年2月1日的综合财务报表附注10和我们截至2020年2月1日的年度报告FORM 10-K的第I部分第3项中进行了讨论。有关我们法律诉讼的最新发展情况，请参阅所附合并财务报表的附注10。

第1A项风险因素。

我们截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项披露的风险因素和截至2020年5月2日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化，但如下所述：

新冠肺炎疫情严重扰乱了我们的业务，预计还将继续严重扰乱我们的业务，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)暴发，该病毒始发于中国武汉，此后已蔓延至世界其他地区。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，美国总统宣布全国进入紧急状态。联邦、州和地方政府以及已授权并将继续强制实施的各种限制，包括关闭企业和其他活动、旅行限制、限制公共集会、留在家里的命令和咨询、隔离可能接触病毒的人，以及为学校采用远程或混合学习模式。新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大负面影响，严重扰乱了全球供应链，并对金融和零售市场造成了重大扰乱，包括儿童服装和配饰的消费需求大幅扰乱。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如：

•2020年3月，为了客户和员工的安全，我们暂停了在美国和加拿大的零售店运营，这对我们的运营结果和业务的财务状况产生了重大不利影响。2020年5月19日，该公司在10个州重新开张门店，并在6月的最后两周重新开业了剩余的大部分门店。截至2020年8月1日，该公司824家门店中有771家向公众开放。重新开张门店的决定是由许多因素驱动的，包括评估公司客户和员工的安全，以及对联邦、州和地方政府提供的指导进行评估。

•由于新冠肺炎的影响，本公司已经并可能继续经历其零售产品需求的减少和波动，包括由于客户因疾病、检疫或政府或自身对本公司门店运营施加的限制而无法购买商品的结果，本公司的零售产品需求已经并可能继续经历减少和波动的过程，包括客户因疾病、检疫或政府或自身对本公司门店运营施加的限制而无法购买商品的结果。此外，州和地方政府实施的社会疏远措施以及新冠肺炎导致的消费者消费行为(包括学校采用远程或混合学习模式)的变化已经并可能继续对商店的流量和销售产生不利影响，此类行动已经并可能继续导致销售和利润的重大损失。

•该公司已经并可能继续经历其全球供应链的重大暂时或长期中断，因为疫情已导致旅行中断，并已对世界各地的制造和分销产生重大不利影响，而且可能会继续影响全球各地的制造和分销。来自受影响地区的产品或原材料的接收已经并可能继续受到减缓或中断，这已经并可能继续对公司供应商的商品订单的履行产生不利影响。

•由于公司为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，包括在其阿拉巴马州配送中心实施旨在保护其同事的增强的安全协议，公司已经并可能继续经历其能够运往商店和从该配送中心运往电子商务客户的产品数量的大幅减少。这些安全协议包括社交距离措施、重组工作站和交错轮班，以限制一次在设施中工作的员工数量。

•为了应对日益增长的数字需求，包括新冠肺炎疫情的结果，本公司增加了并将继续增加对其第三方物流提供商的利用，以进一步支持我们在美国和加拿大的电子商务业务。这种提高的利用率可能会导致公司更高的履行成本。

这些措施，其他应对新冠肺炎疫情的措施，和/或新冠肺炎疫情造成的重大干扰，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

该公司无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效遏制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。因此，新冠肺炎对本公司的影响具有高度不确定性，本公司将继续评估财务影响。对全球经济和本公司业务的重大干扰可能会导致额外的触发事件，这可能表明某些资产(包括库存、长期资产和无形资产)的账面价值可能无法收回。形势瞬息万变，未来的物质影响可能会成为现实，而这些影响尚不为人所知。

如果我们的业主遇到财务困难，或者如果我们不能成功谈判可接受的租赁条款，包括公司为应对新冠肺炎疫情而采取的行动，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们的任何业主或他们的主要租户(如主要百货商店)出现财务困难，可能会使我们的业主无法履行我们租赁协议下的职责，和/或可能导致某些商场的客流量减少。这些职责包括提供足够数量的商场合租人、公共区域维护、公用事业和支付房地产税。虽然根据我们的租赁协议，我们有一定的补救措施，但如果购物中心关闭，或者如果由于失去租户或设施护理不当，或者由于宏观经济影响，包括新冠肺炎(新型冠状病毒)而导致客户流量大幅下降，可能导致业务损失，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

*我们相当数量的零售店的租约每年都会续签。如果我们不能继续就可接受的租赁和续订条款进行谈判，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。.

为了应对新冠肺炎疫情，该公司采取行动保持其财务灵活性，包括在2020财年第一季度暂停支付其在美国和加拿大的所有零售店的租金。随着门店于2020年第二季度开始重新开业，该公司在修改的基础上恢复了租金支付。该公司现正继续与业主商讨暂缓缴交租金及修订缴交租金的事宜。本公司未能就该等付款磋商令人满意的条款，或其业主成功起诉本公司要求全数支付该等付款及/或驱逐，均可能对本公司的经营业绩、流动资金状况及现金流产生重大不利影响。

第二条未登记的股权证券销售和收益使用。

2018年3月，董事会批准了2.5亿美元的股份回购计划(《2018年股份回购计划》)。根据股份回购计划，公司可以按购买时的当前市价在公开市场回购股票，也可以在私下协商的交易中回购股票。根据这些计划回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求以及其他市场和商业条件。我们可以在任何时候暂停或停止该计划，然后可以重新进行购买，所有这些都不会事先宣布。

下表提供了我们2020年第二季度股票回购活动的逐月摘要：


期间	总数量：购买了股份	平均值付出的代价每股收益		总数量：购买的股份作为公开活动的一部分宣布了新的计划或其他计划	近似美元价值价值(以万分之一为单位) 股票价格在5月份还没有上涨。将在以下条件下购买：该机构计划推出或取消项目。
5/3/20-5/30/20 ⁽¹⁾	28,655	$	29.56	28,655	$	92,958
5/31/20-7/4/20 ⁽²⁾	196	46.22		196	92,949
7/5/20-8/1/20 ⁽³⁾	1,255	32.96		1,255	92,907
总计	30,106	$	29.81	30,106	$	92,907

____________________________________________

⁽¹⁾由28,655股预扣的股票组成，以支付与股票奖励相关的税款。

⁽²⁾由196股预扣的股票组成，用于支付与股票奖励相关的税款。

⁽³⁾由1,255股预扣的股票组成，用于支付与股票奖励相关的税款。

第六项展品

本季度报告以Form 10-Q的形式提供了以下证据：



31.1(+)						根据2002年“萨班斯·奥克斯利法案”第302节颁发的首席执行官证书。

31.2(+)						根据2002年“萨班斯·奥克斯利法案”第302节颁发的首席财务官证书。

32(+)						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节的认证。

101.INS*						XBRL实例文档。

101.SCH*						XBRL分类扩展架构。

101.CAL*						XBRL分类扩展计算链接库。

101.DEF*						XBRL分类扩展定义链接库。

101.LAB*						XBRL分类扩展标签链接库。

101.PRE*						XBRL分类扩展演示文稿链接库。

________________________________________

⁽⁺⁾谨此提交。

^(*)补偿安排。

**根据S-T法规第406T条规则，就1933年证券法第11或12节或1934年证券交易法第18节而言，这些互动数据文件被视为没有提交或作为注册声明或招股说明书的一部分，其他方面也不承担责任。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

儿童之家，Inc.

日期：

2020年9月3日

依据：

/S/Jane T.Elfers

简·T·埃尔弗斯

首席执行官兼总裁

(首席行政主任)

日期：

2020年9月3日

依据：

/S/Robert Helm

罗伯特·赫尔姆

财务和库存管理高级副总裁

(首席会计官)