目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
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形式
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截至的财政年度
或
在由至至的过渡期内
佣金档案编号
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(注册人的确切姓名,详见其约章)
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成立为法团的州 | |
(述明或其他司法管辖权 | (I.R.S.识别号码) |
公司或组织) |
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(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(
(注册人电话号码,包括区号)
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根据该法第12(B)条登记的证券:
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每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是。¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。“是”¨
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。他说:
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件(如果有)。他说:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司,还是较小的报告公司,还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义(勾选一)。
大型加速文件服务器¨
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☑
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是¨没有。
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普通股-面值1.00美元 |
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截至2020年8月25日的未偿还股票 |
根据2019年12月31日(也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日)的上一次销售价格计算,非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$
在第三部分,注册人2020年委托书的部分内容将在注册人财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission).
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第一部分 | ||
第1项。 | 生意场 | 3 |
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第1A项。 | 危险因素 | 5 |
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第1B项。 | 未解决的员工意见 | 9 |
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第二项。 | 特性 | 9 |
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第三项。 | 法律程序 | 9 |
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第四项。 | 矿场安全资料披露 | 10 |
第二部分 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关STOCKHOLDE事项和发行人购买股权证券的市场 | 11 |
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第六项。 | 选定的财务数据 | 12 |
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第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 13 |
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第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
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第8项。 | 财务报表和补充数据 | 19 |
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第9项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 40 |
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第9A项。 | 控制和程序 | 40 |
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第9B项。 | 其他信息 | 40 |
| 第三部分 |
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第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 | 40 |
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第11项。 | 高管薪酬 | 40 |
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第12项。 | 某些实益拥有人及管理层及有关股东事宜的担保拥有权 | 40 |
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第13项。 | 某些关系、关联方交易和董事独立性 | 40 |
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第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 40 |
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第15项。 | 展品、财务报表及附表 | 41 |
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| 签名 | 42 |
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| EXIBIT指数 | 43 |
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第一部分
与1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款相关的前瞻性信息的警示声明
公司及其代表可以不时就公司的长期目标或预期结果发表书面或口头的前瞻性陈述,包括公司提交给证券交易委员会的文件和提交给股东的报告中的陈述。
本年度报告中的陈述,包括Form 10-K中的陈述,既不是历史事实,也不是当前事实,是根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。某些重要因素可能导致该公司的结果与本文中的一些陈述所预期的大不相同。提醒投资者,所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。一些可能影响结果的因素包括家具行业的周期性、供应链中断、诉讼、新产品推出和分销渠道的有效性、销售的产品组合、定价压力、原材料和燃料的成本、关键员工的留住和招聘、政府的行动(包括法律、法规、税收和关税)、销售额和利润率、(美国和外国的)竞争、与客户的信贷敞口、参与多雇主养老金计划、实施重组的时机、新冠肺炎疫情的影响以及总体经济状况。有关这些风险和不确定因素的详细信息,请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”部分。
该公司明确拒绝承担公开修改任何前瞻性陈述的义务,这些前瞻性陈述是为了反映此类陈述发表之日之后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生而作出的。
第一项:商业银行业务
一般信息
Flexsteel Industries,Inc.而子公司(“本公司”)是美国最大的住宅家具和产品制造商、进口商和在线营销商之一。提供的产品包括各种软垫家具,如沙发、双人椅、椅子、躺椅和摇椅、旋转摇椅、沙发床、可转换床上用品单元、休闲桌、办公桌、餐桌椅和卧室家具。大多数软垫家具的一个特色部件是一个独特的钢制插入式座椅弹簧,“Flexsteel”这个名字就是由此而来的。该公司通过其电子商务渠道和经销商网络在美国各地分销其产品。
截止到2020年6月30日,该公司已经基本完成了从商务办公室和定制设计的酒店产品线的退出。2020年4月28日,该公司宣布将退出车辆座椅和其余酒店产品线,随后关闭了爱荷华州杜布克和密西西比州斯塔克维尔的制造设施。该公司预计在2021财年完成与车辆座椅和其余酒店产品线退出相关的重组活动。
该公司经营一个可报告的部门,即家具产品。该公司的家具产品业务涉及为住宅和合同市场分销制造和进口产品,包括一系列软垫和木制家具。以下是过去三个会计年度的信息,显示了该公司在每个应用领域的净销售额:
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| 截至6月30日的年度, | |||||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
住宅 |
| $ | 331,879 |
| $ | 374,473 |
| $ | 413,664 |
合约 |
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| 35,047 |
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| 69,115 |
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| 75,516 |
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| $ | 366,926 |
| $ | 443,588 |
| $ | 489,180 |
制造业和离岸采购
在截至2020年6月30日的财政年度内,该公司在佐治亚州、华雷斯、墨西哥、爱荷华州和密西西比州经营制造工厂(爱荷华州和密西西比州的工厂均从2020年6月30日起停止运营)。这些正在进行的制造业务是公司产品供应和分销战略不可或缺的一部分,因为它们提供了更广泛的产品选择中更小和更频繁的产品系列。该公司识别并消除生产效率低下的问题,并每天调整生产计划以满足客户要求。公司与主要供应商建立了合作关系,以确保优质零部件的及时交付。该公司的生产包括使用从海外采购的选定零部件,以提高市场价值。
目录
该公司将制成品与从满足质量规格和进度要求的海外供应商获得的成品整合在一起。该公司将继续推行和完善这一混合战略,向客户提供制成品、利用进口零部件制造的产品和现成的进口产品。这种对产品的混合关注使公司能够提供范围广泛的价位、款式和产品类别,以满足客户的要求。
竞争
家具行业竞争激烈,包括大量的美国和外国制造商和分销商,没有一家主导市场。该公司在与大量相对较小的制造商竞争的市场中竞争,然而,某些竞争对手的销售量比本公司大得多。本公司的产品在款式、质量、价格、交货期、服务和耐用性方面具有竞争力。该公司相信,其专利、终身保证的蓝钢弹簧、制造和采购能力、设施位置、对客户的承诺、产品质量、交付、服务、价值和经验丰富的生产、销售、营销和管理团队,是其一些竞争优势。
季节性
该公司的业务不被认为是季节性的。
国外业务
该公司的出口销售额很低。截至2020年6月30日,该公司在亚洲约有60名员工,以确保达到Flexsteel的质量标准,并协调采购产品的交付。该公司利用合同工租赁并运营墨西哥华雷斯的两家制造工厂。华雷斯的两个设施总面积为35.6万平方英尺。该公司还在越南平阳租赁了一个51,000平方英尺的保税仓库,以促进高效的合并和向其美国仓库和客户发货。自2020年8月起,该公司退出位于越南平阳的保税仓库。
客户积压
截至本财年末和前两个财年,据信确定的客户订单的大致积压情况如下(以千计):
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2020年6月30日 |
| 2019年6月30日 |
| 2018年6月30日 | |||
$ | 46,900 |
| $ | 47,400 |
| $ | 53,700 |
原料
本公司采用各种木材、织物、皮革、填充材料、高碳弹簧钢、棒材、线材、聚氨酯等原料制造家具。虽然该公司从众多美国和外国的外部供应商购买这些材料,但它不依赖任何单一的供应来源。某些原材料的价格波动很大,但所有的原材料都是现成的。
营运资金实践
有关公司营运资本实践的讨论,请参阅本年度报告10-K表格第7项中的“流动性和资本资源”。
行业因素
本公司有可能受到包括关税在内的政府行动的影响,请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”。
政府规章
公司受各种地方、州和联邦法律、法规和机构的约束,这些法律、法规和机构普遍影响企业,请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”。
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环境问题
公司必须遵守有关产品含量和工业废物的环境法律法规,见本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”和本年度报告第3项中的“法律诉讼”。
商标和专利
该公司拥有Flexsteel保证终身的蓝钢弹簧(全铆接、高碳、钢带座椅平台,使软垫和皮革家具具有经久耐用的强度和舒适性)的美国改进专利,以及可转换床的专利。该公司拥有与其家具产品相关的专利和某些商标,这些产品将于2020-2036年到期。
家具设计获得专利在家具行业并不常见。如果一家家具制造商的特定设计在市场上被很好地接受,其他制造商通常会模仿相同的设计,而没有最初引入该设计的家具制造商的追索权。家具产品是由公司自己的设计人员通过第三方设计师的服务来设计的。家具的新款式、新款式、新面料不断推陈出新。
雇员
截至2020年6月30日,该公司拥有636名员工,其中包括9名受集体谈判协议覆盖的员工。管理层认为自己与员工关系良好。
可用的信息
在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交材料或将其提交给美国证券交易委员会(SEC)后,我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修订本,在合理可行的情况下,尽快可在我们的网站(www.flesteel.com)上免费获取,这些报告的副本可在我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交给美国证券交易委员会(SEC)后,尽快在我们的网站(www.flesteel.com)上免费获得。此外,证券交易委员会还设有一个因特网网站(www.sec.gov),其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们网站上的信息或链接到我们网站的信息不会以引用方式并入本年度报告。
项目1A:各种风险因素
本公司面临各种风险。您应结合本10-K表格年度报告中包含的其他信息仔细考虑下面详细说明的风险因素。如果这些风险中的任何一个成为现实,公司的业务、财务状况和未来前景都可能受到负面影响。可能存在本公司目前未知或本公司目前认为无关紧要的其他因素,这些因素可能会影响其业务。
持续的全球新冠肺炎疫情对非必需品零售业造成了重大干扰,并可能继续对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
2020年3月11日,世界卫生组织宣布当前的冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情为全球大流行。针对这一声明和新冠肺炎在美国境内的迅速传播,全国各地的联邦、州和地方政府对社会和商业活动施加了不同程度的限制,以促进社会疏远,努力减缓疾病的传播。这些措施对包括非必需品零售业在内的许多经济领域都产生了重大的不利影响。新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的运营、供应链、制造和分销系统产生不利影响。我们已经经历并预计将继续经历对我们产品的需求不可预测的减少,这主要是由于我们的客户关闭了他们的门店。我们暂时关闭了在美国和墨西哥的制造工厂,我们的许多公司员工都在远程工作。截至本文件提交之日,我们已经重新开放了我们的生产设施。虽然大多数州和地方政府已经开始放松对商业零售活动的限制,但新冠肺炎案件的卷土重来可能会促使该县某些地区恢复更严格的限制。此外,我们可能有一名或多名员工感染新冠肺炎的风险,这可能导致需要在较长时间内关闭制造或经销地点,从而中断对我们客户的业务服务。如果新冠肺炎在我们所在的地理位置激增,当地政府可能会强制关闭我们的一个或多个运营地点,这可能会中断对我们客户的服务。更有甚者, 大流行带来的经济衰退可能会对消费者对我们产品的需求产生持续的不利影响。我们预计这场大流行将对我们的业务、财务状况和运营结果产生持续的实质性不利影响,但目前我们无法预测这些未来影响的程度或性质。
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业务信息系统可能会受到中断和安全漏洞的影响。
该公司采用信息技术系统来支持其全球业务。安全漏洞和公司信息技术基础设施的其他中断可能会干扰运营,危及公司及其客户和供应商的信息,并使公司承担可能对公司业务和声誉产生不利影响的责任。在正常业务过程中,公司依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持各种业务流程和活动。此外,公司收集和存储某些数据,包括专有业务信息,并且可能可以访问其业务某些领域的机密或个人信息,这些信息受隐私和安全法律、法规和客户强加的控制的约束。虽然公司的信息技术网络和基础设施可能会发生安全漏洞和其他中断,但到目前为止还没有发生过对公司产生实质性影响的事件。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼、隐私法规定的责任或处罚、运营中断以及公司声誉受损,从而可能对公司业务造成不利影响。
此外,由于新冠肺炎的流行,我们已经允许我们的某些员工选择在家工作。虽然我们继续实施强有力的物理和网络安全措施,以确保我们的业务运营保持正常运行,并确保向客户提供不间断的服务,但我们的系统和运营仍然容易受到网络攻击和其他中断的影响,这是由于持续的新冠肺炎疫情导致我们的大部分员工远程工作的事实,我们不能确定我们的缓解努力是否有效。
实施新的业务信息系统可能会扰乱业务。
该公司计划在2021财年第二季度将某些模块从其传统ERP系统转换为SAP,其中包括收入、支出、固定资产和财务会计模块。如果新的企业资源规划系统实施不力,可能会导致以下情况:
中断公司的国内和国际供应链;
不能准确、及时地完成客户订单;
无法处理对供应商和供应商的付款;
对财务业绩的负面影响;
不能及时、准确地满足联邦、州和地方的纳税申报要求;
对管理层和员工的要求增加,损害了其他公司的倡议。
公司全面重组方案的执行情况。
2019年6月18日,本公司宣布完成分析和规划过程,并制定了全面的转型计划,包括之前宣布的活动、重组和相关费用,预期持续和一次性的收益将在两年内执行。截止到2020年6月30日,该公司已经基本完成了与商务办公室和定制设计的酒店产品线退出相关的重组活动部分。2020年4月28日,该公司宣布将退出车辆座椅和其余酒店产品线,随后关闭了爱荷华州杜布克和密西西比州斯塔克维尔的制造设施。该公司预计在2021财年完成与车辆座椅和其余酒店产品线退出相关的重组活动。由于这些计划中的行动,公司预计在这两年的时间框架内将产生大约5600万至5800万美元的税前重组和相关开支,其中2500万至2600万美元为现金,3100万至3200万美元为非现金。在截至2020年6月30日的一年中,该公司记录的重组成本累计总额为5520万美元。见注5重组请参阅本年报10-K表格内的综合财务报表附注,以获取更多资料。
重组计划的延迟或错过执行或实施可能导致下列情况:
艾娜能够及时完成客户订单,造成销售损失;
实施的一次性成本增加;
商业模式不够优化,导致持续成本较高,盈利能力较低;
实现的储蓄机会减少;
对财务业绩的整体负面影响,包括运营现金流;以及
减缩D为企业的日常运营提供资金的流动资金。
未来的成功取决于公司管理其全球供应链的能力。
该公司从美国和外国的外部供应商那里采购原材料、零部件和某些成品。这些供应商中的许多都依赖于他们所在国家以外的其他供应商。这种全球相互依赖
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本公司供应链内的产品在交货、供应、质量和定价方面都会受到延误的影响。包括关税在内的国际贸易政策的变化可能会扰乱供应链,增加成本,降低竞争力。这些供应商的货物交付可能会受到海关、劳工问题、与新冠肺炎疫情相关的地缘政治压力、政治、经济和社会条件的变化、天气和法律法规的延误。这些产品的价格、国际贸易政策、质量、交货和供应方面的不利波动可能会对公司满足客户需求的能力产生不利影响,并对公司的成本结构、盈利能力和现金流造成负面影响。
最近颁布的关税,以及未来可能提高从中国进口的制成品的关税,可能会对我们的业务产生不利影响。自2018年9月24日起,本届美国政府对从中国进口到美国的商品征收10%的关税,包括所有在中国制造的家具和家具零部件。自2019年5月10日起,对2019年6月1日及以后进口的家具关税提高至25%。随着美国和中国之间的贸易谈判仍在继续,目前尚不清楚美国政府是否会采取进一步的关税行动,或者可能会对已经采取的行动给予减免。如果不能降低收购成本或通过提价转嫁,可能会对销售量、收益和流动性产生不利影响。同样,与其他受关税影响较小的家具制造商相比,价格上涨可能会对公司产品的竞争力产生不利影响,还可能对销量、收益和流动性造成不利影响。
此外,来自国外的供应中断可能会对我们及时满足客户订单的能力产生不利影响,并降低我们的销售额、收益和流动性。我们的主要国外货源是越南、中国、泰国和墨西哥。2020年初,新冠肺炎在中国的爆发导致我们供应商的工厂暂时关闭或产能减少。因此,我们经历了一些缺货,但在某些情况下,我们能够提供手头库存、在途库存和国内仓库的替代产品,但不足以完全减少销售损失。我们的许多供应商的工厂都恢复了生产,然而,由于政府的规定,新冠肺炎疫情已经造成了旅行限制。旅行限制已经导致我们越南供应商的劳动力短缺,因为从其他周边国家获得工人的机会有限。因此,我们可能会遇到某些产品的短缺。目前尚不清楚新冠肺炎会如何进一步影响我们的供应链,还有许多未知因素,包括我们将受到多长时间的影响,影响的严重程度,以及新冠肺炎或类似的地区性或全球性流行病再次发生的可能性。如果我们无法从其他来源或以可比成本获得这些产品,我们供应链的中断可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。
来自美国和外国成品制造商的竞争可能会对业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
家具行业竞争非常激烈,而且非常分散。该公司与美国和外国的制造商和分销商竞争。因此,该公司可能无法维持或提高其产品的价格,以应对竞争压力或不断增加的成本。此外,由于竞争对手数量众多,产品种类繁多,该公司可能无法将其产品(通过造型、饰面和其他施工技术)与其竞争对手的产品显著区分开来。
此外,我们的大部分销售是通过依赖实体店销售商品和销售我们产品的分销渠道进行的,消费者偏好向在线购买产品的重大转变可能会对我们的销售和运营利润率产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情可能会通过改变客户购物模式和行为,包括降低消费者访问实体零售点的意愿,加速或增加向在线家具购买的转变。
这些和其他竞争压力可能导致我们失去市场份额、收入和客户,增加支出或降低价格,任何这些都可能对我们的运营业绩或流动性产生实质性的不利影响。
合规的未来成本各种法律法规可能会对未来的经营业绩产生不利影响。
本公司的业务受到各种法律法规的约束,这些法律法规可能对运营产生重大影响,遵守这些法律法规的成本可能会对公司的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。此外,不经意间未能遵守此类法律法规可能会产生负面后果,从而可能对公司的运营产生不利影响。
公司参与多雇主养老金计划可能在这些计划下有风险敞口,这可能超出其对其员工的义务。
该公司参与并定期向三个涵盖工会员工的多雇主养老金计划缴费。多雇主养老金计划由参与的雇主和工会代表组成的受托人委员会管理,参与多雇主养老金计划的雇主共同负责维持该计划的资金要求。根据本公司可获得的最新信息,其中一个多雇主养老金计划的精算应计负债的现值大大超过了以信托形式持有的用于支付福利的资产的价值。由于该公司的参与,它可能会在整个养老金筹资义务方面经历更大的波动性。公司的义务可能是
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受计划的资金状况、计划的投资业绩、参与者人口结构的变化、缴费雇主的财务稳定性以及精算假设的变化的影响。见附注12福利和退休计划欲了解更多信息,请参阅本年度报告中的Form 10-K合并财务报表附注。
未来的结果可能会受到各种法律程序和合规风险的影响,包括涉及产品责任、环境或其他事项的风险。
如果使用其任何产品导致人身伤害或财产损失,公司将面临产品责任索赔的风险。如果公司的任何产品被证明是有缺陷的,可能会被要求召回或重新设计该等产品。本公司还受与环境保护和向环境排放材料有关的各种法律法规的约束。由于不遵守环境法或根据环境法承担清理或其他费用或损害责任,公司可能会招致包括法律费用在内的大量成本。鉴于诉讼固有的不确定性,这些不同的法律程序和合规事项可能会对业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。见附注14承诺和或有事项 有关详细信息,请参阅本年度报告中的Form 10-K合并财务报表附注.
该公司的成功取决于其在竞争激烈的劳动力市场中招聘和留住关键员工和高技能工人的能力。
如果公司未能成功招聘和留住关键员工和高技能员工,或遭遇这些员工的意外流失,可能会对运营造成负面影响。
此外,我们现在和将来都将继续依赖我们的高级管理团队和其他关键人员。失去我们管理团队的一名或多名关键成员或其他关键人员的服务可能会对我们的运营造成不利影响。此外,新冠肺炎增加了某些高管或董事会成员生病的风险,导致他们因长期缺勤而丧失工作能力或无法履行职责。此外,由于疾病的性质,多个人在近距离工作也可能同时生病,这可能导致同一部门长时间缺勤。这可能会对整个公司的流程和内部控制的效率和有效性产生负面影响。
我们对某些员工实施了在家工作的政策。我们在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响,并扰乱我们的业务,其程度在一定程度上将取决于限制的持续时间和严重程度,以及对我们正常开展业务的能力的其他限制。
如果不能及时预测或响应消费者或设计师品味和时尚的变化,可能会对公司的业务造成不利影响,并减少销售和收益。
家具是一种有风格的产品,受到消费者和最终用户趋势和品味的快速变化,并具有高度的时尚性。如果公司不能获得足够的面料品种,或者如果公司无法预测或应对时尚趋势的变化,它可能会失去销售,不得不降价出售多余的库存。
该公司的产品被认为是消费者在经济低迷时期可以推迟购买的产品。长期的负面经济状况可能会影响业务。
经济低迷和长期的负面经济状况可能会降低对家居和合同产品的整体需求,从而影响消费者的消费习惯。这些事件可能会影响零售商、娱乐座椅和医疗保健业务,从而影响公司的业务。由于家居和合同产品采购的可推迟性质和相对较高的成本,公司销售额的复苏可能会大大落后于总体经济复苏。
集体谈判协议的条款和劳动力中断可能会对运营结果产生不利影响。
妨碍公司有效竞争的集体谈判协议条款可能会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。本公司致力于与这些团体合作,在冲突发生时避免或解决它们。然而,不能保证这些努力会成功。
我们可能无法收回欠我们的款项。
我们给大多数客户30天的付款期限。由于新冠肺炎的流行,一些客户要求延长付款期限,或通知我们他们不会在商定的条款内支付金额。我们的一些客户已经经历过,将来也可能会遇到与现金流和信贷相关的问题。如果新冠肺炎的负面经济影响持续或类似的话
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如果发生大流行病或另一个具有负面经济影响的重大意外事件,我们可能无法收回欠我们的款项,或者这种付款可能只有在严重延误之后才会发生。虽然我们对客户进行信用评估,但这些评估可能无法阻止坏账应收账款。信用评估涉及到重要的管理勤奋和判断,特别是在当前的环境下。如果遇到流动性问题的客户比我们预期的要多,如果没有及时收到付款,或者如果客户宣布破产或关闭门店,我们可能难以收回这些客户欠我们的金额,这可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。
项目1B:未解决的工作人员意见
没有。
项目2.酒店物业
截至2020年6月30日,公司拥有以下设施:
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| 近似值 |
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定位 |
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| 大小(平方英尺) |
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| 主营业务 |
阿肯色州哈里森(1) |
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| 221,000 |
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| 制造业(持有待售) |
佐治亚州都柏林 |
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| 315,000 |
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| 制造业 |
印第安纳州亨廷堡 |
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| 611,000 |
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| 分布 |
爱荷华州杜伯克(1) |
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| 250,000 |
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| 制造业(持有待售) |
爱荷华州杜伯克 |
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| 40,000 |
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| 公司办公室 |
堪萨斯州埃杰顿 |
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| 500,000 |
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| 分布 |
密西西比州斯塔克维尔(1) |
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| 349,000 |
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| 制造业(持有待售) |
宾夕法尼亚州兰开斯特(2) |
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| 216,000 |
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| 分布 |
(1)自2020年6月30日起,设施被归类为持有待售。见附注6持有待售资产,包括在本年报的10-K表格内,以披露持有以供出售的资产。该公司在阿肯色州哈里森有两家工厂,其中一家工厂于2020年8月14日出售。
(2)2020年6月30日之后,该设施被挂牌出售。截至2020年6月30日,兰开斯特房产的总账面净值为80万美元。该公司预计出售将在2021财年第一季度完成。
自2020年6月30日起,公司租赁以下设施:
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| 近似值 |
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定位 |
| 大小(平方英尺) |
| 主营业务 | ||
加利福尼亚州河滨 |
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| 211,000 |
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| 分布 |
路易斯维尔,肯塔基州 |
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| 10,000 |
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| 行政办公室 |
华雷斯,墨西哥 |
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| 225,000 |
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| 制造业 |
华雷斯,墨西哥 |
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| 131,000 |
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| 制造业 |
北卡罗来纳州高地(High Point)(1) |
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| 62,000 |
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| 陈列室 |
内华达州拉斯维加斯(1) |
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| 30,000 |
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| 陈列室 |
越南平顺(Binh Duong) |
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| 51,000 |
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| 货仓 |
(1) 截至2020年6月30日,该公司腾出了High Point展厅的一部分空间,并腾出了整个拉斯维加斯的展厅空间。本公司仍有责任支付租赁期结束时的租赁款。见注2租约,包括在本10-K表格年度报告中,以进一步讨论使用权租赁资产的减值问题。
项目3.第三项法律诉讼
环境问题-2016年3月,公司收到美国环境保护局(EPA)关于位于印第安纳州埃尔克哈特的连街地下水超级基金场地(“连街场地”)的一般通知函。2016年4月,EPA发布了他们提出的地下水污染清理计划,并征求公众意见。该公司于2016年5月回应了公众发表意见的请求。EPA在2016年8月发布了一份选择补救措施的决定记录,估计补救的总成本为360万美元。2017年7月,EPA向公司发出特别通知函,要求公司执行选定的补救措施,并支付补救费用和过去的响应费用550万美元。2017年10月12日,本公司在
目录
与其保险公司协商,向EPA提供了一笔可由保险范围全额偿还的金额,以解决这一问题。2017年11月6日,2017年10月12日延期的和解提议被驳回。
2018年4月,美国环保署发布了针对该公司的单方面补救设计和补救行动行政命令(简称“命令”)。该命令是根据“综合环境响应、补偿和责任法”(CERCLA)第106(A)条(“美国法典”第42编第9606(A)节)发布的。该命令指示公司对连街工地进行补救设计和补救行动。该命令将于2018年5月29日生效。为了确保补救工作的完成,EPA要求如上所述,这是补救工作的估计成本。本公司认为不需要财务保证,因为它符合订单中规定的相关财务测试标准。2018年5月,美国环保署同意暂停执行该命令,以便公司可以根据同意行政命令(AOC)对其前制造地点进行环境测试升级。2019年4月24日,本公司与EPA签署了AOC进行升级调查。本公司就2019年升级物业的现场准入进行了为期几个月的谈判,随后于2019年9月28日至29日完成了对该物业的抽样活动。继2019年11月至2020年初的多次交流之后,本公司于2020年6月17日向EPA提交了关于升级调查结果的最终补充报告。*2020年7月13日,该公司进一步签订了第二个修订的收费协议,该协议规定EPA的潜在索赔的诉讼时效至2021年2月24日。该公司在截至2018年6月30日的财年合并资产负债表中反映了360万美元的负债。尽管该公司的立场是,它既没有造成污染,也没有助长污染, 根据财务会计准则委员会发布的规定,公司将继续在截至2020年6月30日的财政年度的综合资产负债表中反映这一负债资产报废和环境义务(ASC 410-30)。该公司继续评估订单、其法律选择和保险范围,以维护其辩护,并收回与这一问题相关的当前和未来费用。
雇佣事宜-这起诉讼的标题是Juan Hernandez等人。V.Flexsteel Industries,Inc.. (“赫尔南德斯一世),由前雇员Juan Hernandez和Richard Diaz(统称“原告”)于2019年2月21日向河滨县高级法院提起诉讼。2019年4月29日,原告向河滨县高级法院提起第二起同名诉讼(“赫尔南德斯二世”). 赫尔南德斯二世是由同一名律师提起的赫尔南德斯一世根据“私人总检察长法案”(“PAGA”)规定的民事处罚的单一诉讼理由。Flexsteel同意解决这两个问题赫尔南德斯一世和赫尔南德斯二世原则上和在整个班级的基础上为50万美元。这一和解将有助于解决两名原告以及班级剩余的大约270名成员的索赔,除非个别班级成员要求被排除在外。目前,和解的实质性条款包含在一份长格式的和解协议中。Flexsteel预计,从法院获得各方和解的最终批准将需要至少六个月甚至可能更长时间,因此在截至2021年6月30日的财年之前不会支付任何和解款项,和解金额50万美元已在截至2019年6月30日的财年在其他流动负债中应计,并继续在截至2020年6月30日的财年的合并资产负债表中反映这一负债。
其他法律程序-公司不时会受到各种其他法律程序的影响,包括因经营公司业务而引起和附带的诉讼。本公司并不认为目前个别或整体待决的任何其他诉讼对其业务有重大影响,或可能对其综合经营业绩、财务状况或现金流造成重大影响。
项目4.煤矿安全信息披露情况
没有。
目录
第二部分
第五项:登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
股票投资业绩
下图显示了过去五年中投资价值100美元的变化:(1)Flexsteel的普通股(FLXS);(2)纳斯达克全球市场;(3)以下行业同行集团:美国伍德马克公司、巴塞特家具公司、卡尔普公司、迪克西集团、伊森·艾伦室内公司、HNI公司、胡克家具公司、约翰逊户外公司、金球国际公司、Knoll公司。
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| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
柔性钢 | 100.00 | 93.67 | 129.87 | 97.79 | 43.44 | 33.79 |
纳斯达克 | 100.00 | 72.12 | 92.44 | 120.56 | 127.81 | 146.91 |
对等组 | 100.00 | 98.72 | 122.60 | 133.77 | 134.21 | 177.84 |
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为FLXS。
该公司估计,截至2020年6月30日,约有278名公司普通股持有者。未来现金股息的支付由公司董事会酌情决定,除其他因素外,将取决于公司的收益、资本要求以及运营和财务状况。
购买股票证券
2020年6月1日,公司董事会批准了一项600万美元的股票回购计划,直至2021年6月9日。下表总结了截至2020年6月30日的一年中该计划下的普通股回购活动。
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| 总数 |
| 平均值 |
| 总数 |
| 近似美元值 | ||
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| 的股份 |
| 支付的价格 |
| 所购股份的百分比 |
| 还没有到5月份的股票 | ||
期间 |
| 购得 |
| 每股 |
| 作为计划的一部分 |
| 被购买 | ||
2020年6月1日至2020年6月30日 |
| 132,197 |
| $ | 11.83 |
| 132,197 |
| $ | 4,429,960 |
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目录
继2020年6月30日之后,公司董事会于2020年8月21日批准了一项新的股票回购计划,授权公司购买总额高达800万美元的公司普通股。上表不包括800万美元的新股票回购计划。
出售未注册证券
2020年4月6日,该公司授予新任首席财务官兼首席运营官一项股票期权,以每股9.97美元的行使价购买78,884股普通股。这一期权是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条和修订后的1933年证券法第4(A)(2)条在综合股票计划之外进行的一种激励授予。该期权的期限为10年,并于2023年4月6日授予。认购权的归属取决于该雇员在适用的归属日期之前是否继续为本公司服务。公司打算在S-8表格上提交一份登记声明,以登记作为这一期权基础的普通股股份。
第六项:精选财务数据
以下所选财务数据应与本年度报告第8项(Form 10-K)和本年度报告第7项(Form 10-K)中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一起阅读,并与本年度报告第8项(Form 10-K)中包含的公司合并财务报表及其附注一起阅读。本公司选定的综合收益表数据来源于本公司的综合财务报表。
五年检讨
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(金额以千为单位,但某些比率和每股数据除外) |
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
操作摘要 |
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净销售额 |
| $ | 366,926 |
| $ | 443,588 |
| $ | 489,180 |
| $ | 468,764 |
| $ | 500,106 |
毛利 |
|
| 53,053 |
|
| 69,940 |
|
| 98,219 |
|
| 108,651 |
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| 113,699 |
环境修复 |
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| — |
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| — |
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| 3,600 |
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| — |
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| — |
事件相关电位损伤 |
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| — |
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| 21,273 |
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| — |
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| — |
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| — |
重组费用 |
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| 34,222 |
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| 10,048 |
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| — |
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| — |
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| — |
处置资产收益 |
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| 19,216 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
诉讼和解费用(报销) |
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| — |
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| 475 |
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| — |
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| (1,175) |
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| (2,280) |
营业收入(亏损) |
|
| (34,395) |
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| (43,154) |
|
| 24,505 |
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| 37,264 |
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| 38,068 |
所得税前收入(亏损) |
|
| (33,757) |
|
| (42,608) |
|
| 25,126 |
|
| 37,586 |
|
| 37,927 |
所得税优惠(规定) |
|
| 6,913 |
|
| 10,003 |
|
| (7,460) |
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| (13,800) |
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| (13,690) |
净收益(亏损) |
|
| (26,844) |
|
| (32,605) |
|
| 17,666 |
|
| 23,786 |
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| 24,237 |
净收益(亏损),占销售额的百分比 |
|
| (7.3)% |
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| (7.4)% |
|
| 3.6% |
|
| 5.1% |
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| 4.8% |
加权平均已发行稀释股 |
|
| 7,956 |
|
| 7,889 |
|
| 7,919 |
|
| 7,886 |
|
| 7,765 |
稀释后每股普通股收益(亏损) |
| $ | (3.37) |
| $ | (4.13) |
| $ | 2.23 |
| $ | 3.02 |
| $ | 3.12 |
宣布的每股普通股现金股息 |
| $ | 0.71 |
| $ | 0.88 |
| $ | 0.88 |
| $ | 0.80 |
| $ | 0.72 |
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截至6月30日的精选数据 |
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总资产 |
| $ | 237,259 |
| $ | 254,287 |
| $ | 284,293 |
| $ | 270,045 |
| $ | 246,896 |
股东权益 |
|
| 175,505 |
|
| 205,427 |
|
| 241,698 |
|
| 230,760 |
|
| 209,650 |
贸易应收账款净额 |
|
| 32,217 |
|
| 38,157 |
|
| 41,253 |
|
| 42,362 |
|
| 44,618 |
盘存 |
|
| 70,565 |
|
| 93,659 |
|
| 96,204 |
|
| 99,397 |
|
| 85,904 |
财产,厂房和设备,净额 |
|
| 43,312 |
|
| 79,238 |
|
| 90,725 |
|
| 70,661 |
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| 64,124 |
资本支出 |
|
| 3,688 |
|
| 21,346 |
|
| 29,447 |
|
| 13,457 |
|
| 7,382 |
折旧费 |
|
| 8,370 |
|
| 7,440 |
|
| 7,367 |
|
| 7,936 |
|
| 7,556 |
营运资本(流动资产减去 |
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流动负债) |
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| 128,381 |
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| 118,203 |
|
| 148,705 |
|
| 158,055 |
|
| 143,086 |
电流比 |
|
| 3.4比1 |
|
| 3.5比1 |
|
| 4.6比1 |
|
| 5.2比1 |
|
| 5.3比1 |
期末股东权益报酬率 |
|
| (15.3)% |
|
| (15.9)% |
|
| 7.3% |
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| 10.3% |
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| 11.6% |
目录
项目7、财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
一般信息
以下对公司经营结果和财务状况的分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他地方的综合财务报表和相关注释一起阅读。
新冠肺炎大流行
世界卫生组织于2020年3月11日宣布2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)为全球大流行。我们正在监测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩和财务业绩的影响。对我们业务的影响将取决于大流行的持续时间和当地政府的法规。我们已采取预防措施保护员工的健康和安全,包括让员工在家工作。新冠肺炎疫情仍不稳定,对我们业务的影响程度可能很大,但我们目前无法预测这些影响的程度或性质。
业务动态
2020年4月28日,我们宣布退出我们的车辆座椅和其余的酒店产品线,随后关闭了爱荷华州杜布克和密西西比州斯塔克维尔的制造工厂。我们预计在2021财年完成与退出我们的车辆座椅和其余酒店产品线相关的重组活动。这两个产品线加起来不到该公司截至2020财年总净销售额的8%。
2020年6月1日,我们宣布董事会批准了一项600万美元的股票回购计划,直至2021年6月9日。继2020年6月30日之后,公司董事会于2020年8月21日批准了一项新的股票回购计划,授权公司购买总额高达800万美元的公司普通股。不能保证本公司将回购的股份的确切数量或价值,并且本公司可以在管理层认为不需要额外回购的任何时候停止回购。
运营结果
下表旨在帮助您在比较的基础上了解公司截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的财年的运营结果。列报的金额是公司净销售额的百分比。
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| 截至6月30日的年度, | |||||||||
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2018 | |||
净销售额 |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 | % |
|
| 100.0 |
销货成本 |
|
| 85.5 |
|
|
| 84.2 |
|
|
| 79.9 |
毛利 |
|
| 14.5 |
|
|
| 15.8 |
|
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| 20.1 |
销售、一般和行政 |
|
| 19.7 |
|
|
| 18.3 |
|
|
| 14.7 |
重组费用 |
|
| 9.3 |
|
|
| 2.3 |
|
|
| — |
环境修复 |
|
| — |
|
|
| — |
|
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| 0.8 |
事件相关电位损伤 |
|
| — |
|
|
| 4.8 |
|
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| — |
处置资产收益 |
|
| 5.2 |
|
|
| — |
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| 0.4 |
诉讼和解费用 |
|
| — |
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|
| 0.1 |
|
|
| — |
营业收入(亏损) |
|
| (9.4) |
|
|
| (9.7) |
|
|
| 5.0 |
其他收入 |
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| 0.2 |
|
|
| 0.1 |
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| 0.1 |
利息(费用) |
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| (0.0) |
|
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| — |
|
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| — |
所得税前收入(亏损) |
|
| (9.2) |
|
|
| (9.6) |
|
|
| 5.1 |
所得税优惠(规定) |
|
| 1.9 |
|
|
| 2.2 |
|
|
| (1.5) |
净收益(亏损) |
|
| (7.3) | % |
|
| (7.4) | % |
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| 3.6 |
2020财年与2019财年的比较
2020财年的净销售额为3.669亿美元,而上一财年为4.436亿美元,下降了17.3%。在截至2020年6月30日的财年,住宅净销售额为3.319亿美元,而截至2019年6月30日的财年为3.745亿美元,下降了11.4%。住宅净销售额下降的主要原因是从中国进口的家具数量减少,原因是25%的关税和相关的市场价格上涨,加上新冠肺炎疫情。我们通过电子商务销售的准备组装家具的增加部分抵消了这一下降,主要是由于需求的增加,同比增长了35.7%。
目录
截至2020年6月30日的年度,合同净销售额为3500万美元,比截至2019年6月30日的年度6910万美元的净销售额下降了49.3%。合同净销售额下降的主要原因是我们决定退出商务办公室和定制设计的酒店产品线,加上医疗保健和车辆座椅产品因需求而下降。2020年4月,我们宣布退出我们的车辆座椅和其余的酒店产品线。
截至2020年6月30日的财年毛利率为14.5%,而去年同期为15.8%,下降130个基点(Bps)。130个基点的下降主要是由于数量和产品组合减少导致280个基点的下降,由于改善交货时间的成本增加而下降了60个基点,部分被本财年收取的外国增值税估值津贴120个基点和重组成本改善的80个基点所抵消。
截至2020年6月30日的12个月的销售、一般和行政(SG&A)费用减少了890万美元,降至7240万美元,而截至2019年6月30日的年度为8130万美元。在截至2020年6月30日的一年中,SG&A占净销售额的百分比为19.7%,而去年同期为18.3%。SG&A占净销售额的百分比的增加主要是由于客户破产和当前经济环境导致的500万美元的坏账支出增加,290万美元的使用权租赁资产减值,但被本年度重组节省的资金和减少销量的支出部分抵消。
在截至2020年6月30日的财年中,作为我们之前宣布的全面转型计划的一部分,我们发生了3420万美元的重组费用,主要用于减值、设施关闭、专业费用、养老金提取负债和员工离职成本的资产减记。见注5重组如欲了解更多信息,请参阅本年度报告中的Form 10-K“合并财务报表附注”。
在截至2020年6月30日的财年中,我们以2050万美元的销售价格完成了我们位于加利福尼亚州河滨的房产的出售,在按惯例结算成本、比例和佣金后产生了1960万美元的净收益。这带来了1890万美元的公认税前销售收益。
在2020年6月30日之后,该公司于2020年8月14日出售了其位于阿肯色州哈里森的一家工厂,售价为70万美元。
截至2020年6月30日的12个月,有效税率为20.5%,而去年同期为23.5%。2020年和2019年税率之间的差异与以35%的联邦税率记录本年度福利有关,而不是由于下文讨论的结转福利而按当前法定税率21%。此外,我们还为1060万美元的联邦和州递延税资产记录了840万美元的估值津贴。
2020年3月27日,针对新冠肺炎全球大流行,制定并签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)。CARE法案的某些条款影响了本2020财年。CARE法案允许2018、2019年和2020纳税年度(公司2019、2020和2021财年)发生的净营业亏损(NOL)100%抵消应税收入,并结转到之前五个纳税年度的每一年,以退还之前支付的所得税。本公司评估了CARE法案在截至2020年6月30日的年度的影响,并记录了450万美元的应收所得税用于结转2020财年NOL,820万美元的应收所得税用于结转2019财年NOL。由于公司将亏损追溯到2018年1月1日之前的年份,应收账款按之前35%的联邦税率记录,而不是目前21%的法定税率。
上述因素导致2020财年净亏损2680万美元,或每股稀释后亏损3.37美元,而上一财年净亏损3260万美元,或每股稀释后亏损4.13美元。
2019财年与2018财年比较
2019财年的净销售额为4.436亿美元,而上一财年为4.892亿美元,下降了9.3%。截至2019年6月30日的财年,住宅净销售额为3.745亿美元,而截至2018年6月30日的财年为4.137亿美元,下降了9.5%。对从中国进口的家具征收10%的关税,然后将关税提高到25%,这推动了住宅净销售额总体收缩的大约45%。另外38%的住宅净销售额下降是由于2018财年第四季度初实施ERP系统造成的重大中断,导致通过我们的电子商务渠道销售的产品份额损失。在2019财年,公司继续致力于稳定ERP系统,改善服务水平、库存状况和促销活动,以在2019财年第二季度末重新获得份额地位。此外,公司还为公司的电子商务战略和执行引入了新的领导层,并引入了一名新的首席信息官,以推动包括ERP解决方案在内的信息技术骨干,以促进渠道的成功。与2018财年相比,住宅净销售额剩余的下降归因于总体市场疲软以及2018财年两个强劲的比较季度。
目录
截至2019年6月30日的年度合同净销售额为6910万美元,比截至2018年6月30日的年度7550万美元的净销售额下降了8.5%。商务办公产品的减少紧随其后的是酒店产品,推动了大部分同比下降。2019年5月,公司宣布退出商务办公和定制设计的酒店产品线。我们的车辆座椅产品线同比增长14%,部分抵消了这些产品线的下降。
截至2019年6月30日的财年毛利率为15.8%,而上一年同期为20.1%,下降了430个基点(Bps)。利润率下降的主要驱动因素是一次性的,例如与重组活动导致的库存减值相关的费用为770万美元(170个基点),外国增值税估值津贴为260万美元(60个基点),以及Dubuque制造设施的搬迁成本为100万美元(20个基点)。
截至去年的其余恶化主要是由于定价改善(80个基点),被更高的材料和投入成本(180个基点)以及随着销量下降(50个基点)而提高过剩和陈旧的库存估值津贴所抵消。
截至2019年6月30日的12个月,销售、一般和行政(SG&A)费用占净销售额的18.3%,而去年同期占净销售额的14.7%。SG&A在净销售额中所占百分比的增加主要是由于销量下降、与实施和稳定新的ERP系统相关的IT成本增加(380万美元)、DMI养老金终止(250万美元)、首席执行官换届成本(200万美元)以及营销和广告成本(150万美元)增加所致。
截至2018年6月30日的12个月中,包括与2018年4月25日美国环境保护局(EPA)就位于印第安纳州埃尔克哈特的莱恩街地下水超级基金地点发布的综合环境响应、补偿和责任法案(CERCLA)106(A)令(下称“命令”)有关的360万美元,该命令在“环境补救”中报道。《环境补救》报告的税后基础为250万美元或每股0.32美元。该公司完成了价值650万美元的设施出售,并在2018财年确认了180万美元的税前收益。在“出售设施的收益”中报告的税后基础是130万美元,或每股0.16美元。
截至2019年6月30日的12个月包括在“ERP减值”中报告的2,130万美元,涉及与业务信息系统的不可用元素相关的废弃组件和开发工作的减值。《ERP减值》中报告的2019财年税后基础为1,630万美元或每股2.06美元。2019年财年在“重组费用”项下报告的是与公司于2019年5月15日首次宣布的重组计划相关的1000万美元。本公司一直在执行重组计划。2019财年,《重组费用》中报告的税后基础为770万美元,合每股0.97美元。在2019财年,“法律和解(费用)报销”项下报告的与雇佣事宜相关的税后基准为50万美元,“法律和解(费用)报销”项下报告的税后基准为40万美元或每股0.05美元。
截至2019年6月30日的12个月,有效税率为23.5%,而去年同期为29.7%。除了截至2019年6月30日的财年净运营亏损外,2019财年的业绩还受到2018财年减税和就业法案的全年影响。
上述因素导致2019财年净亏损(3260万美元)或每股稀释后收益(4.13美元),而上一财年同期净收益为1770万美元或每股稀释后收益2.23美元。
流动性与资本资源
新冠肺炎更新
由于新冠肺炎事件造成的不确定性持续存在,我们实施了增强流动性状况和改善营运资金的措施。在2020财年第四季度,我们将季度股息从每股0.22美元降至0.05美元。我们将首席执行官和首席财务官/首席运营官减薪25%,董事会现金薪酬减50%延长至2020年10月1日。为了进一步增强流动性,2020年8月28日,我们与Dubuque Bank&Trust Company达成了一项协议,提供2500万美元的担保信贷安排,期限为两年。2500万美元的信贷安排没有借款。
截至2020年6月30日的营运资本(流动资产减去流动负债)为1.284亿美元,而截至2019年6月30日的营运资本为1.182亿美元。营运资本增加1,020万美元的原因是现金增加2,600万美元,主要是出售加州河滨工厂的收益增加2,050万美元,持有的待售资产增加1,230万美元,其他流动资产增加660万美元,重组负债减少420万美元,但被库存管理和SKU合理化活动导致的库存减少2,310万美元、销售减少导致的贸易应收减少590万美元以及应收账款增加部分抵消
目录
经营、投资和融资现金流汇总如下表所示:
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| 截至6月30日的年度, | ||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 18,287 |
| $ | 6,714 |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| 16,785 |
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| (5,170) |
用于融资活动的现金净额 |
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| (9,122) |
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| (7,047) |
增加(减少)现金和现金等价物 |
| $ | 25,950 |
| $ | (5,503) |
经营活动提供的净现金
截至2020年6月30日的12个月,经营活动提供的现金净额为1830万美元,主要包括经非现金折旧调整后的净亏损2680万美元,非现金折旧调整后的840万美元,出售资本资产的收益1900万美元,基于股票的补偿490万美元,资产减值费用2040万美元,递延所得税的变化550万美元,应收账款和增值税免税额的变化50万美元。营业资产和负债提供的净现金为2560万美元。营业资产和负债提供的现金为2560万美元,主要原因是存货和应收账款分别减少2310万美元和440万美元,加上应付账款增加930万美元,但被应计负债减少600万美元部分抵消。
截至2019年6月30日的12个月,经营活动提供的现金净额为670万美元,其中主要包括净亏损3260万美元,经非现金折旧调整后为740万美元,基于股票的薪酬为140万美元,ERP资产减值费用为2130万美元,递延所得税变化为610万美元,增值税津贴为260万美元,固定福利计划终止为250万美元。营业资产和负债提供的净现金为670万美元。营业资产和负债提供的现金为1040万美元,主要原因是存货和应收账款分别减少250万美元和310万美元,加上应付账款和应计负债增加,但被其他资产增加610万美元部分抵消。
投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2020年6月30日的12个月里,投资活动提供的净现金为1680万美元,这是由于出售我们位于加利福尼亚州河滨的设施和其他资本资产的收益为2050万美元,但部分被370万美元的资本支出所抵消。
截至2019年6月30日的12个月,投资活动中使用的现金净额为520万美元,原因是资本支出为2130万美元,资本资产处置收益为20万美元,投资净收益为1590万美元。
用于融资活动的现金净额
在截至2020年6月30日的12个月中,用于融资活动的现金净额为910万美元,主要是由于支付了700万美元的股息,购买了160万美元的库存股,以及为员工既有限制性股票支付了60万美元的税款。
截至2019年6月30日的12个月,用于融资活动的净现金为700万美元,主要是由于支付了690万美元的股息。
信用额度
2020年8月28日,我们签订了2500万美元的担保积分与Dubuque银行和信托公司的T贷款,期限两年,利率为1.50%,另加LIBOR,下限为3.0%。这项信贷安排将于2022年8月28日到期。信贷安排基本上由公司的所有资产(不包括不动产)担保,并要求公司遵守某些金融和非金融契约。“2500万美元的信贷安排没有借款。
我们与富国银行(Wells Fargo Bank N.A.)签订了一项无担保信贷协议。(“富国银行”),提供高达1,000万美元的短期资本融资,利息为LIBOR加1%。信贷协议于2020年6月30日到期,截至2020年6月30日没有余额。截至2020年6月30日,富国银行的未偿还信用证总额为120万美元,其中我们在富国银行持有的130万美元现金被质押为抵押品。
我们在MidwestOne银行有一个额外的1000万美元的无担保信贷额度,利息是最优惠的负2%,下限是3.75%。信贷协议于2020年6月30日到期,截至2020年6月30日没有余额。
目录
合同义务
下表汇总了我们在2020年6月30日的合同义务,以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响(单位:千):
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| 2-3 |
| 4-5 |
| 多过 | |||
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| 总计 |
| 1年 |
| 年数 |
| 年数 |
| 5年 | |||||
经营租赁义务 |
| $ | 12,795 |
| $ | 4,804 |
| $ | 5,404 |
| $ | 2,587 |
| $ | — |
截至2020年6月30日,我们没有资本租赁义务,也没有原材料或制成品的购买义务。
融资安排
见注9信贷安排本年度报告合并财务报表附注(Form 10-K)
展望
新冠肺炎全球大流行在2021年财政期间带来了前所未有的挑战。我们2021财年的重点将是保存现金和流动性,改善我们的成本结构,在较低的销售水平上恢复盈利,并提高我们的资本效率。
在2021财年,该公司预计将花费300万至400万美元用于资本支出。该公司相信它有足够的营运资金来满足这些要求。
对我们的综合财务报表和经营结果的讨论和分析是基于根据美国公认会计原则(GAAP)编制的综合财务报表。编制这些合并财务报表需要使用影响报告结果的估计和判断。我们使用基于现有最佳信息的估计来记录业务运营产生的交易和余额。估算值用于贸易应收账款的应收账款和存货估值等项目。在不同的假设或条件下,最终结果可能与这些估计不同。
应收账款备抵-我们设立应收账款免税额,将应收账款减至合理接近其可变现净值的数额。我们的应收账款准备包括坏账准备,它是通过审查未结账款、历史收款和历史注销金额而建立的。应收贸易账款最终变现的金额可能与合并财务报表中估计的金额不同。
盘存-我们以成本或可变现净值中较低的值对库存进行估值。我们的库存估价反映了超出预期变现金额的成本的减值,并考虑了过时和过剩的库存。降价为公司的存货建立了一个新的成本基础。事实或情况的后续变化不会导致先前记录的减值或新建立的成本基础的增加。
长期资产的估值-我们定期审查长期资产的账面价值和估计的折旧或摊销寿命,以确保持续的适当性。该审核基于对预期未来现金流的预测,并在发生事件或环境变化表明资产账面价值可能无法收回或估计可折旧或可摊销寿命可能发生变化时进行。对于持有待售资产,如果资产的账面净值大于其估计公允价值减去出售成本,则就账面净值超过估计公允价值减去出售成本计入减值。我们在2020财年和2019年分别记录了2040万美元和2130万美元的减值。2020财年记录的2040万美元减值包括与我们租用两个展厅空间相关的290万美元。2018财年没有记录减值。
重组成本-公司将退出或处置成本义务分为三类:非自愿员工解雇福利、终止合同的成本和其他相关成本。非自愿员工离职福利必须是一次性福利,此重组成本要素在将计划传达给确定的员工时确认为已发生。终止合同的成本在与提供商达成终止协议时确认。其他相关重组成本在发生时计入费用。任何因重组活动而产生的存货减值成本均计入货物销售成本。
最近发布的会计公告
见本公司合并财务报表附注1项目8。
目录
项目7A:关于市场风险的定量和定性披露
一般信息-市场风险是指由利率、汇率和股票价格波动引起的金融工具(无论是衍生工具还是非衍生工具)价值变化的风险。如下文所述,公司管理层不认为这些因素的变化会导致公司的经营业绩或现金流出现重大波动。进口家具产品的能力可能会受到供应商所在国家的政治问题以及与运输距离和与港口员工谈判相关的中断的不利影响。与家具产品进口相关的其他风险包括政府实施法规和/或配额;对进口产品征收关税、税收或关税;以及美元兑外币汇率的大幅波动。这些因素中的任何一个都可能中断供应,增加成本,减少收益。
外币风险-在2020财年、2019财年和2018财年,公司没有销售,但有以外币计价的采购和其他费用。与货币汇率和价格相关的市场风险被认为并不重大。
利率风险-该公司在金融工具方面的主要市场风险敞口是利率的变化。截至2020年6月30日,公司没有任何未偿债务。
目录
项目8.财务报表及补充数据
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所报告书 |
| 20 | |
独立注册会计师事务所报告--财务报告内部控制 |
| 21 | |
截至2020年6月30日和201年6月30日的合并资产负债表9 |
| 22 | |
截至2020年、2019年和2018年6月30日止年度的综合收益表 |
| 23 | |
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2019年6月30日止年度的综合全面收益表18 |
| 23 | |
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的综合股东权益变动表 |
| 24 | |
截至2020年、2019年和2018年6月30日止年度的合并现金流量表 |
| 25 | |
合并财务报表附注 |
| 26-39 | |
附表II估值及合资格账户 |
| 41 |
目录
致Flexsteel Industries,Inc.股东和董事会.
我们已经审计了随附的Flexsteel Industries,Inc.的合并资产负债表。及附属公司(“本公司”)于2020年6月30日及2019年6月30日,收入截至2020年6月30日的三个年度内各年度的综合收益、股东权益变动和现金流量,相关附注到整合财务报表,以及“索引”第15项所列的附表(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况,以及截至2020年6月30日的三年内每年的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2020年6月30日的财务报告内部控制内部控制-综合框架(2013)由天桥赞助组织委员会发出 选委会 和 我们的 报告 日期是2020年8月28日, vbl.表示 一个 不合格 意见 在……上面 这个 公司的 内部 控制 超过 财务 报道。
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求 那 我们 平面图 和 vt.执行,执行 这个 审计 至 获得 合情合理 保证 约 是否 财务报表没有重大错误陈述,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计 包括 表演 程序 至 评量 这个 风险 的 材料 对财务报表的错误陈述 声明, 是否 到期 至 错误 或 诈骗, 和 表演 程序 那 响应 那些 风险。 诸如此类 程序 包括 检查, 在……上面 a 测试 基础上, 证据 关于 金额 和 披露 在……里面 这个 财务 发言。 我们的 审计 也 包括 评估 使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计提供了 a 合情合理 基础 为 我们的 意见。
/s/德勤律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2020年8月28日
自1965年以来,我们一直担任本公司的审计师。
目录
对股东来说 和Flexsteel Industries,Inc.的董事会。
我们对软钢实业有限公司的财务报告内部控制进行了审计。及附属公司(“本公司”)截至2020年6月30日,根据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2020年6月30日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年6月30日及截至2020年6月30日年度的综合财务报表和财务报表附表,我们于2020年8月28日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
公司管理层负责维护有效的财务内部控制 报告 和 为 它的 评估 的 这个 实效性 的 内部 控制 超过 财务报告,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的职责是就公司财务报告的内部控制发表意见 基于 在……上面 我们的 审计。 我们 是 a 公众 会计学 公司 注册 使用 这个 PCAOB 根据美国联邦证券法和证券交易所的适用规则和条例,必须对公司保持独立 选委会 和 这个 PCAOB。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置情况的记录;
(2)提供合理保证,保证必要时记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产的行为;以及(3)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2020年8月28日
目录
FLEXSTEEL实业公司及附属公司
合并资产负债表
(金额以千为单位)
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| 6月30日, | ||||
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| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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| $ | |
应收贸易账款-减去津贴:2020,$ |
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盘存 |
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其他 |
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持有待售资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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财产,厂房和设备,净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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| — |
递延所得税 |
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其他资产 |
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共计 |
| $ | |
| $ | |
负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付帐款-贸易 |
| $ | |
| $ | |
经营租赁负债的当期部分 |
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| — |
应计负债: |
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工资单及相关项目 |
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保险 |
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重组成本 |
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广告 |
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环境修复 |
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其他 |
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流动负债总额 |
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长期负债: |
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经营租赁负债,减去当前到期日 |
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| — |
其他负债 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注14) |
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股东权益: |
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普通股-$ |
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额外实收资本 |
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库存股,按成本计算; |
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| ( |
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| — |
留存收益 |
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累计其他综合收入 |
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股东权益总额 |
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共计 |
| $ | |
| $ | |
看见附注 至综合财务 结算单。
目录
FLEXSTEEL实业公司及附属公司
合并损益表
(金额以千为单位,每股数据除外)
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| 截至6月30日的年度, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
净销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
销货成本 |
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毛利 |
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销售、一般和行政 |
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重组费用 |
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| — |
环境修复 |
| — |
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| — |
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事件相关电位损伤 |
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| — |
处置资产收益 |
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| — |
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诉讼和解费用 |
| — |
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| — |
营业收入(亏损) |
| ( |
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| ( |
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其他收入(费用): |
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其他收入 |
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利息(费用) |
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其他收入总额 |
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所得税前收入(亏损) |
| ( |
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| ( |
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所得税优惠(规定) |
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| ( |
净收益(亏损) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
已发行普通股加权平均数: |
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基本型 |
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稀释 |
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普通股每股收益(亏损) |
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基本型 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
稀释 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
综合全面收益表
(金额以千为单位)
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| 截至6月30日的年度, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
净收益(亏损) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
其他全面收益(亏损): |
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证券未实现(亏损)收益 |
| ( |
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| ( |
将证券已实现损益重新分类为其他收入 |
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| ( |
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证券税前未实现(亏损)收益 |
| ( |
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| ( |
与证券收益(亏损)相关的所得税收益(费用) |
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| ( |
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证券未实现(亏损)净收益 |
| ( |
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| ( |
最低养老金负债 |
| — |
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与最低养老金负债相关的所得税费用 |
| — |
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| ( |
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| ( |
最低养老金净资产 |
| — |
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其他综合收益(亏损),税后净额 |
| ( |
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综合收益(亏损) | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
请参阅合并财务报表附注。
目录
FLEXSTEEL实业公司及附属公司
合并股东权益变动表
(金额以千为单位)
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| 总标准杆 |
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| 累积 |
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| 价值 |
| 附加 |
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| 其他 |
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| 普普通通 |
| 实缴 |
| 财务处 |
| 留用 |
| 综合 |
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| |||||
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| 股份($ |
| 资本 |
| 股票 |
| 收益 |
| (亏损)收入 |
| 总计 | ||||||
2017年6月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
普通股发行: |
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行使的股票期权,净额 |
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| — |
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| — |
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可供出售投资的未实现亏损,税后净额 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
长期激励性薪酬 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
以股票为基础的薪酬 |
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| — |
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| — |
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最低养老金负债调整,扣除税收后的净额 |
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宣布的现金股息 |
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净收入 |
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ASU 2018-02年采用率 |
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2018年6月30日的余额 |
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普通股发行: |
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行使的股票期权,净额 |
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可供出售投资的未实现收益,税后净额 |
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长期激励性薪酬 |
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以股票为基础的薪酬 |
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最低养老金负债调整,扣除税收后的净额 |
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宣布的现金股息 |
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净损失 |
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2019年6月30日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
普通股发行: |
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行使的股票期权,净额 |
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可供出售投资的未实现收益,税后净额 |
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长期激励性薪酬 |
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以股票为基础的薪酬 |
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购买国库股 |
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宣布的现金股息 |
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净损失 |
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ASU 2016-02年采用率 |
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| ( |
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| ( |
2020年6月30日的余额 |
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| $ | |
| $ | — |
| $ | |
宣布的每股普通股现金股息为$
见合并财务报表附注.
目录
FLEXSTEEL实业公司及附属公司
合并现金流量表
(金额以千为单位)
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| 截至6月30日的年度, | |||||||
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| 2020 |
| 2019 |
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经营活动: |
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净(亏损)收入 |
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将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
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折旧 |
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递延所得税 |
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基于股票的薪酬费用 |
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应收账款损失准备金的变动 |
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增值税应收准备金变动情况 |
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迪布克和斯塔克维尔的财产、厂房和设备受损 |
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使用权资产减值 |
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事件相关电位损伤 |
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(收益)关于资本资产的处置 |
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固定福利计划终止 |
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营业资产和负债变动情况: |
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贸易应收账款 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款-贸易 |
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应计负债 |
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其他长期负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动: |
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购买投资 |
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投资收益 |
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出售资本资产所得收益 |
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资本支出 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动: |
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支付的股息 |
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购买国库股 |
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来自信贷额度的收益 |
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按信用额度付款 |
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发行普通股所得款项 |
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因既有限制性股票缴税而扣缴的股份 |
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用于融资活动的现金净额 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金和现金等价物 |
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补充信息 |
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利息 |
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已缴纳(已退还)的所得税 |
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应付账款中的资本支出 |
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请参阅合并财务附注 结算单。
目录
FLEXSTEEL实业公司及附属公司
合并财务报表附注
目录
公司采用了ASC 842,采用了可选的过渡方法,这使得指导最初可以应用于采用日期,并对留存收益的期初余额进行累计效果调整。本公司选择了一揽子实际权宜之计,允许本公司放弃重新评估先前关于截至采用日与现有租约相关的租约定义、分类和初始直接成本的结论。公司已作出会计政策选择,不承认综合资产负债表上的短期租赁,所有非租赁组成部分,如公共区域维护,都被排除在外。见注2,租约,用于公司的租约披露。
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASC 2014-09,与客户的合同收入(主题606)它为确认收入提供了一个框架,目的是确认的收入正确反映了一个实体有权用来交换货物和服务的金额。该指导意见适用于2017年12月15日(公司2019财年)之后的年度报告期。指南允许采用两种方法:追溯到提交的前一个报告期(全面追溯法),或追溯到首次应用之日确认的指南最初实施的累积效果(修改后的追溯法)。本公司于2018年7月1日采用修改后的追溯法。采用这一标准对公司的综合财务报表没有实质性影响,因为收入是在产品所有权和损失风险转移给客户时确认的,很可能是可收回的,公司没有剩余的履约义务。因此,收入确认的时间不受新标准的影响。
该公司的收入来自商品销售,反映了该公司预期有权获得的对价。收入会因适当的免税额、估计回报、价格优惠或类似的调整(视情况而定)而减少。本公司按照美国会计准则2014-09分五步模式记录收入。与客户签订合同的收入(主题606)。对于客户合同,通常是采购订单,公司确定履约义务(货物),确定交易价格,将合同交易价格分配给履约义务,并在履约义务转移到客户时确认收入。当客户在某一时间点获得对该货物的控制权并转移损失风险时,该货物即被转移。
客户数量回扣、产品退货、折扣和津贴的拨备是可变的考虑因素,并在相关销售记录的同期记为收入减少。此类拨备是根据与每个客户设定的历史数据和折扣百分比计算的。对客户合作广告的对价被确认为收入的减少,除非有明显的商品或服务以及广告公允价值的证据,在这种情况下,费用被归类为销售、一般和行政费用(SG&A)。
本公司对所有产品享有终身有限保修。本公司不提供购买保修的选项。本公司负责ASC 460项下的保修,担保,而不是与收入相关的可变对价。
有时,公司在将产品控制权移交给客户之前会收到客户的保证金,从而产生合同责任。这些合同负债在合并资产负债表的“应付帐款-贸易”项下报告。截至2020年6月30日,该公司拥有
目录
在通过ASC 606后,公司选择了以下实用的权宜之计和政策选择:
该公司没有针对重大融资部分的影响调整合同价格,因为它预计货物或服务转让给客户以及客户为这些货物和服务付款的时间不到一年。
在客户获得产品控制权之前发生的运输和搬运活动的成本被计入履行活动。因此,这些费用在公司确认收入的同时记录。
获得合同的增量成本,特别是佣金,在发生时记为SG&A费用。
本公司对创收交易征收并同时向客户征收的所有税,包括销售税、使用税、消费税和特许经营税,均不计入交易价格的衡量范围。
采用这一准则没有导致公司的会计政策、业务流程、系统或控制发生重大变化,也没有对财务状况、运营和现金流量的结果或相关披露产生实质性影响。
下表按产品类别对公司的净销售额进行了分类:
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| 截至6月30日的年度, | |||||||
(千) |
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住宅 |
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合约 |
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目录
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| 6月30日, | ||||
(千) | 2020 |
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基本股份 | |
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潜在普通股: |
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股票期权 | — |
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长期激励计划 | — |
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稀释后股份 | |
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反稀释股份 | |
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继2020年6月30日之后,于2020年8月21日,公司董事会批准了一项新的股票回购计划,授权公司购买总额高达美元的股票
2016年6月,FASB发布了2016-13年度的ASU。“金融工具--信贷损失(话题326)”此外,还根据ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(统称主题326)发布了对初始指导的后续修正案。主题326要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。这用预期损失模型取代了现有的已发生损失模型,并要求使用前瞻性信息来计算信用损失估计。本指南中的修订在2019年12月15日之后的财年生效,允许某些修订及早采用。必须通过对留存收益应用累积效果调整来采用主题326。该公司预计采用新的指导方针不会对其财务报表产生重大影响。
自2019年7月1日起,公司采用了ASC 842,从而在公司的综合资产负债表上确认了使用权(“ROU”)资产和租赁负债。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债反映了支付租赁产生的租赁款项的义务。在租赁期内的任何给定时间,租赁负债代表剩余租赁付款的现值,ROU资产按租赁负债金额计量,该金额经预付租金、未摊销初始直接成本和收到的租赁激励余额调整后计算。租赁期结束时,租赁ROU资产和负债均降为零。
本公司承租配送中心和仓库、制造设施、展厅和办公场所。在租赁开始之日,公司确定一项安排是租赁还是包含租赁。该公司的一些租约包括在以下位置续签的选择权
目录
类似的术语。本公司根据相关经济及财务因素评估该等期权,以确定本公司是否合理肯定行使该等期权。符合这些条件的选项包括在租赁开始日的租赁期内。本公司不在本公司的综合资产负债表上记录期限为12个月或以下的租赁。
为了衡量公司的ROU资产和租赁负债,公司使用的贴现率是基于公司资产和租赁负债的有效平均利率。
在2020财年第四季度,作为公司战略SKU合理化计划的一部分,公司退出
反映在公司综合收益表上的公司租赁组成部分如下:
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(千) | 2020年6月30日 | |
经营租赁费用 | $ | |
可变租赁费用 |
| |
租赁总费用 | $ | |
与不可撤销经营租赁项下的租赁和未来最低租赁付款有关的其他信息如下:
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| 2020年6月30日 | |
(千) |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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来自营业租赁的营业现金流 |
| $ | |
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以租赁负债换取的使用权资产: |
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经营租赁 |
| $ | |
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加权-平均剩余租期(年): |
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经营租赁 |
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加权平均折扣率: |
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经营租赁 |
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财政年度 |
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(千) |
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一年内 |
| $ | |
一年后和两年内 |
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| |
两年后和三年内 |
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三年后和四年内 |
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| |
四年后和五年内 |
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五年后 |
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| — |
未来最低租赁付款总额 |
| $ | |
减价-折扣 |
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| |
租赁责任 |
| $ | |
目录
在采用ASU 842之前,根据截至2019年6月30日适用的会计准则,不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下:
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财政年度 |
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(千) |
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2020 |
| $ | |
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
| $ | |
库存对比如下:
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| 6月30日, | ||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
原料 |
| $ | |
| $ | |
在制品和成品部件 |
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成品 |
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总计 |
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| 估计数 |
| 6月30日, | ||||
(千) |
| 寿命(年) |
| 2020 |
| 2019 | ||
土地 |
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| $ | |
| $ | |
建筑物及改善工程 |
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| | |
机器设备 |
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输送设备 |
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家具和固定装置 |
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计算机软件和硬件 |
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在建 |
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| — |
总计 |
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减去累计折旧 |
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| ( |
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| ( |
网 |
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| $ | |
| $ | |
2019年5月15日,公司宣布计划退出商务办公室和定制设计的酒店产品线,这两个产品线代表了大约
目录
在两年内执行,其中包括之前宣布的2019年5月15日的重组活动。转型计划包括业务简化、流程改进、退出非核心业务、关闭设施和裁员等活动。该公司已经基本完成了与商务办公室和定制设计的酒店产品线退出相关的重组活动部分。
2020年4月28日,该公司宣布将退出车辆座椅和其余酒店产品线,随后关闭了爱荷华州杜布克和密西西比州斯塔克维尔的制造设施。该公司预计在2021财年完成与车辆座椅和其余酒店产品线退出相关的重组活动。
由于这些计划中的行动,公司预计将产生大约$的税前重组和相关费用
以下为重组成本摘要:
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| 截至6月30日的年度, | |||||||
(千) | 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
存货减值 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
一次性员工离职福利 |
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| — |
合同终止费用 |
| ( |
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固定资产减值 |
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| — |
其他相关成本 |
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重组及相关费用合计 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
报告为: |
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销货成本 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
运营费用 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
其他相关成本包括法律和专业费用、与公司重组计划有关的保留限制性股票单位的基于股票的补偿费用、持续设施和过渡成本。
截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的年度,累计重组成本如下:
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| 一次 |
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| 雇员 |
| 合约 |
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| 其他 |
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| |||
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| 盘存 |
| 终止 |
| 终止 |
| 固定资产 |
| 相联 |
|
|
| |||||
(千) |
| 损损 |
| 效益 |
| 费用 |
| 减损 |
| 费用 |
| 总计 | ||||||
2018年6月30日的应计余额 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
所招致的费用 |
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| — |
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已支付的费用 |
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| ( |
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| — |
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| ( |
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| ( |
非现金 |
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| ( |
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| — |
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| — |
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| — |
|
| — |
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| ( |
2019年6月30日的应计余额 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
所招致的费用 |
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| |
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| ( |
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已支付的费用 |
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| ( |
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| ( |
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| — |
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| ( |
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| ( |
非现金 |
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| ( |
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| — |
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| — |
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| ( |
|
| ( |
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| ( |
2020年6月30日的应计余额 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
在2020财年,公司承诺出售位于阿肯色州哈里森、爱荷华州杜布克和密西西比州斯塔克维尔的资产,作为公司重组计划的一部分,见附注5重组。该公司此前曾将其位于印第安纳州亨廷堡的资产计入截至2020年3月31日的季度的待售资产。在截至2020年6月30日的季度内,公司已将印第安纳州亨廷堡的资产重新归类为待售资产,因为公司目前正在使用仓库储存库存。截至2020年6月30日,该公司将账面净值重新分类为$
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目录
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| 累积 |
| 上网本 | ||
定位 | 资产类别 |
| 成本 |
| 折旧 |
| 价值 | |||
(千) |
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阿肯色州哈里森 | 建筑和建筑改进 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| 土地及土地改善工程 |
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| 机械设备 |
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爱荷华州杜伯克 | 建筑和建筑改进 |
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| 土地及土地改善工程 |
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| — |
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| 机械设备 |
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密西西比州斯塔克维尔 | 建筑和建筑改进 |
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| ( |
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| 6月30日, | ||||
(千) | 2020 |
| 2019 | ||
人寿保险现金价值 | $ | |
| $ | |
其他 |
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总计 | $ | |
| $ | |
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| 6月30日, | ||||
(千) | 2020 |
| 2019 | ||
分红 | $ | |
| $ | |
保修 |
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其他 |
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总计 | $ | |
| $ | |
该公司与富国银行(Wells Fargo Bank N.A.)签订了一项无担保信贷协议。(“富国银行”)提供高达$的短期资本融资
该公司还有一笔额外的无担保美元
2020年8月28日,本公司签订了一项有担保的美元
2020年3月27日,针对新冠肺炎全球大流行,制定并签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(简称《CARE法》)。CARE法案的某些条款影响了本2020财年。CARE法案允许2018、2019年和2020纳税年度(公司2019、2020和2021财年)发生的净营业亏损(NOL)100%抵消应税收入,并结转到之前五个纳税年度的每一年,以退还之前支付的所得税。该公司在截至2020年6月30日的年度内评估了CARE法案的影响,并记录了应收所得税#美元
目录
本公司确认递延税项资产的程度是,他们认为资产变现的可能性大于不变现的可能性。在做出这样的决定时,本公司考虑了所有可用的正面和负面证据,包括现有应税临时差异的未来冲销、预计的未来应纳税所得额、税务筹划策略以及最近经营的结果。截至2020年6月30日,本公司已确定本公司尚未达到本公司实现所有递延税项资产的可能性。因此,本公司已就联邦和州递延税项资产计入估值津贴。因此,本公司已就联邦和州递延税项资产计入估值津贴。*截至2020年6月30日,本公司确定本公司尚未达到本公司实现所有递延税项资产的可能性。因此,本公司已记录联邦和州递延税项资产的估值津贴
所得税费用是根据截至6月30日的年度所得税前收入(亏损)的以下组成部分计算的:
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(千) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
美国 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
美国境外 |
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| ( |
所得税前收入(亏损) |
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截至6月30日的年度所得税优惠(规定)如下:
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(千) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
联邦-当前 |
| $ | |
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| $ | ( |
状态和其他-当前 |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
递延 |
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| ( |
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| ( |
总计 |
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| $ | |
| $ | ( |
截至6月30日的年度,美国联邦法定税率和有效税率之间的对账如下:
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| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
联邦法定税率 |
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| | % |
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| | % |
州税,扣除联邦影响后的净额 |
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估值免税额 |
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CARE法案立法 |
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其他 |
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实际税率 |
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与未确认税收优惠和相关递延税项资产相关的总负债的组成部分如下:
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| 6月30日, | ||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
未确认的税收优惠总额 |
| $ | |
| $ | |
累算利息及罚款 |
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与未确认的税收优惠有关的总负债 |
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递延税项资产 |
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估值免税额 |
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| ( |
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递延税项净资产 |
| $ | — |
| $ | |
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
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(千) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
7月1日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
基于与本年度相关的纳税状况的增加 |
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| — |
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前几年税收头寸减少额 |
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| ( |
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| ( |
6月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
公司在合并收益表中将与所得税有关的利息、费用和罚金记为所得税费用。本公司预计不会有任何合理可能的头寸总额
目录
未确认的税收优惠将在未来12个月内大幅增加或减少。截至2020年6月30日和2019年6月30日,如果得到确认,将影响有效税率的未确认税收优惠金额为1美元。
递延税项资产和(负债)的主要组成部分如下:
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| 6月30日, | ||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 | ||
应收帐款 |
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| $ | |
盘存 |
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自我保险 |
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工资单及相关 |
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应计负债 |
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不动产、厂场和设备 |
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投资税收抵免 |
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估值免税额 |
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净营业亏损结转 |
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租赁资产 |
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租赁负债 |
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其他 |
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总计 |
| $ | |
| $ | |
在2020年6月30日,某些州税属性结转$
本公司须缴纳美国联邦所得税以及多个州和外国司法管辖区的所得税。一般来说,2016-2019年的纳税年度仍然可以接受国税局或公司所属的其他税收管辖区的审查。截至2020年6月30日,2018-2019年纳税年度的联邦所得税审计正在进行。
本公司根据ASC 718对其基于股票的薪酬计划进行会计处理。股票补偿该条款要求本公司于授出日以公允价值计量所有以股份为基础的付款,并确认所需服务期内的成本。限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)通常归属于
基于股票的总薪酬支出为$
本公司拥有
(1) 长期激励薪酬计划(“LTICP”)
LTICP规定,根据董事会薪酬委员会(“委员会”)设定的工作表现目标,向高级管理人员和主要员工颁发薪酬单位。公司选择全面摊薄每股收益和股东总回报作为年度业绩目标。
目录
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| 基于时间的背心 |
| 基于性能的背心 |
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| 加权平均 |
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| 加权平均 |
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| 加权平均 | |||
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| 公允价值 |
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| 公允价值 |
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| 公允价值 | |||
(千股) |
| 股份 |
| 每股 |
| 股份 |
| 每股 |
| 股份 |
| 每股 | |||
截至2019年6月30日未授权 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
授与 |
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没收 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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截至2020年6月30日未授权 |
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| $ | |
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| $ | |
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| $ | |
与未归属的LTICP RSU相关的基于股票的未确认薪酬总额为#美元。
(2) 2013年综合股票计划和2009年股票期权计划
2013年综合股票计划面向关键员工、高级管理人员和董事,并规定授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和业绩单位。
限制性股票和RSU
截至2020年6月30日,公司未归属限制性股票和未归属RSU的活动摘要如下:
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| 加权平均 | |
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| 股份 |
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| (千) |
| 每股 | |
截至2018年6月30日未授权 |
| — |
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| — |
授与 |
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没收 |
| ( |
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截至2019年6月30日未授权 |
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| $ | |
授与 |
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既得 |
| ( |
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没收 |
| ( |
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截至2020年6月20日未授权 |
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| $ | |
截至2020年6月30日,与未归属限制性股票和未归属RSU相关的未确认股票薪酬总额为80万美元,预计将在0.9年的加权平均期间内确认。
选项
2020、2019年和2018财政年度授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。
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| 截至6月30日的年度, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
股息率 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期寿命(以年为单位) |
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预期波动率和预期寿命是根据历史数据确定的。利率以授予之日与期权预期期限相对应的期间有效的美国国债无风险利率为基础。
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的年度内,公司股票期权计划的活动摘要如下:
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目录
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| 加权 | |
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| 股份 |
| 平均值 | |
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| (千) |
| 行权价格 | |
截至2018年6月30日未偿还 |
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| $ | |
授与 |
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已行使 |
| ( |
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取消 |
| ( |
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截至2019年6月30日未偿还 |
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| $ | |
授与 |
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已行使 |
| ( |
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取消 |
| ( |
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截至2020年6月30日未偿还 |
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| $ | |
下表汇总了2020年6月30日未完成期权的信息:
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| 选项 |
| 加权平均 | |||
范围: |
| 出类拔萃 |
| 剩馀 |
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价格 |
| (千) |
| 寿命(年) |
| 价格 | ||
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与期权相关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$
计划外授予的基于股票的薪酬
在截至2018年12月31日的季度内,公司授予其首席执行官
界定供款及退休计划
该公司发起了一项固定缴款退休计划,该计划基本上涵盖了所有员工。该公司的配对缴费总额为#美元。
多雇主养老金计划
本公司致力于
一个雇主为多雇主计划贡献的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。
如果参加计划的雇主停止向该计划供款,则该计划的未出资义务可能由其余参加计划的雇主分担。
如果参加计划的雇主选择停止参加其多雇主计划中的一些计划,雇主可能需要根据计划的资金不足状态向这些计划支付一笔金额,称为提取责任。
目录
下表概述了公司在截至2020年6月30日的年度期间参与这些计划的情况。除非另有说明,2020年和2019年可用的最新养老金保护区状态是该计划的年终状态,分别为2019年12月31日和2018年12月31日。区域状态基于公司从该计划收到的信息,并由该计划的精算师认证。在其他因素中,红区的计划一般不到65%的资金,黄区的计划在65%到80%之间,绿区的计划至少有80%的资金。
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| 公司供款 |
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| 集体主义的 |
| 公司 | ||||||||
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| EIN/养老金 |
| 6月30日, |
| 复康 |
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| (千) |
| 附加费 |
| 议价 |
| 雇员 | ||||||||
养老基金 |
| 图则编号 |
| 2020 |
| 2019 |
| 计划状态 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 强加的 |
| 协议书 |
| 在平面内 | |||
中部各州东南部和 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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钢铁工人养老金信托基金 |
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| 不适用 |
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中央养老基金 |
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| 不适用 |
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随着公司在爱荷华州的迪布克和密西西比州的斯塔克维尔的制造设施的关闭,钢铁工人养老金信托和中央养老基金的集体谈判协议于2020年6月30日终止。截至2020年6月30日,公司打算退出钢铁工人养老金信托基金,并已记录了#美元的提取负债。
退出公司的中部州、东南部和西南部地区养恤基金和中央养恤基金多雇主计划的累计估计成本约为#美元。
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| 6月30日, | |||||||
(千) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
养恤金和其他退休后福利调整,税后净额(1) |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | ( |
采用ASU 2018-02 |
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| — |
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| ( |
可供出售的证券,税后净额(2) |
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| — |
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累计其他综合收益(亏损)合计 |
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| $ | ( |
(1)T养老金和其他退休后福利调整的税收影响是#美元的税收优惠。
(2)T型可供出售证券的AX效应是税收优惠$
环境问题-2016年3月,公司收到美国环境保护局(EPA)关于位于印第安纳州埃尔克哈特的连街地下水超级基金场地(“连街场地”)的一般通知函。2016年4月,EPA发布了他们提出的地下水污染清理计划,并征求公众意见。该公司于2016年5月回应了公众发表意见的请求。EPA在2016年8月发布了一份选择补救措施的决定记录,估计补救的总成本为#美元。
2018年4月,美国环保署发布了针对该公司的单方面补救设计和补救行动行政命令(简称“命令”)。该命令是根据“综合环境响应、补偿和责任法”(CERCLA)第106(A)条(“美国法典”第42编第9606(A)节)发布的。该命令指示公司对连街工地进行补救设计和补救行动。该命令将于2018年5月29日生效。为了确保补救工作的完成,EPA要求
目录
收费协议,该协议对环境保护局的潜在索赔收取诉讼时效,直至2021年2月24日。该公司在截至2018年6月30日的财年合并资产负债表中反映了360万美元的负债。尽管公司的立场是,它既没有造成污染,也没有促成污染,但根据发布的财务会计准则委员会的规定,公司继续在截至2020年6月30日的财政年度的综合资产负债表中反映这一负债资产报废和环境义务(ASC 410-30)。该公司继续评估订单、其法律选择和保险范围,以维护其辩护,并收回与这一问题相关的当前和未来费用。
雇佣事宜 – 这起诉讼的标题是Juan Hernandez等人。V.Flexsteel Industries,Inc.. (“赫尔南德斯一世),由前雇员Juan Hernandez和Richard Diaz(统称“原告”)于2019年2月21日向河滨县高级法院提起诉讼。2019年4月29日,原告向河滨县高级法院提起第二起同名诉讼(“赫尔南德斯二世”). 赫尔南德斯二世是由同一名律师提起的赫尔南德斯一世根据“私人总检察长法案”(“PAGA”)规定的民事处罚的单一诉讼理由。公司同意解决这两个问题赫尔南德斯一世和赫尔南德斯二世原则上和以班级为基础的$
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(以千为单位,每股金额除外) |
| 截至该季度的 | ||||||||||
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| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 |
| 三月三十一日 |
| 六月三十日 | ||||
2020财年: |
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净销售额 |
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净收益(亏损) |
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稀释 |
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| 截至该季度的 | ||||||||||
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| 九月三十日 |
| 十二月三十一日 |
| 三月三十一日 |
| 六月三十日 | ||||
2019财年: |
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净销售额 |
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| $ | |
毛利 |
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营业收入(亏损) |
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净收益(亏损) |
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| ( |
每股收益(亏损): |
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| $ | ( |
| $ | ( |
稀释 |
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| $ | |
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| $ | ( |
于二零二零年六月二十六日,本公司订立买卖协议
2020年8月28日,本公司与Dubuque Bank&Trust Company签订了一项新的信贷安排,见附注9信贷安排以获取更多信息。
目录
第九项:与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
项目9A:控制和程序
对披露控制和程序的评价 – 根据他们对本10-K表格年度报告所涵盖期末的评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论认为,披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)自2020年6月30日。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告-管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,这一术语在修订后的1934年证券交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)中定义。本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下和参与下进行了一次评估,以评估截至2020年6月30日其根据交易所法案的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性。在进行这项评估时,该公司采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于#年提出的标准。《内部控制法-综合框架(2013)》。基于这些标准,管理层得出结论,财务报告内部控制自2020年6月30日起生效。截至2020年6月30日,公司财务报告内部控制的有效性已由公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,如本10-K表第二部分第8项报告中所述。
项目9B:其他资料
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
根据Form 10-K的一般指示G(3),公司打算在本Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交本项目所需的信息。
项目11.高级管理人员薪酬
根据Form 10-K的一般指示G(3),公司打算在本Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交本项目所需的信息。
项目12. 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
根据Form 10-K的一般指示G(3),公司打算在本Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交本项目所需的信息。
第13项:建立某些关系和相关交易,以及董事独立性
根据Form 10-K的一般指示G(3),公司打算在本Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交本项目所需的信息。
项目14.总会计师费用和服务
根据Form 10-K的一般指示G(3),公司打算在本Form 10-K所涵盖的会计年度结束后120天内向证券交易委员会提交本项目所需的信息。
目录
第四部分
项目15.各种展品、财务报表和附表
财务报表和财务报表明细表
请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项中的“合并财务报表索引”。附表二包括在第二部分第8项中,所有其他财务报表附表都被省略,因为这些附表不是必需的或不适用的,或者因为这些附表中要求的信息不是实质性的,或者是包括在合并财务报表或附注中的。
陈列品
在随附的展品索引中列出的所有展品已存档或合并为本Form 10-K年度报告的一部分。
兹提交截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日止年度的以下财务报表时间表:
估值及合资格账目
截至2020年、2019年和2018年6月30日止年度
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(千) |
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| 扣减自 |
| 末尾余额 | ||||
描述 |
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应收账款津贴: | ||||||||||||
2020 |
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2019(1) |
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2018 |
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| ( |
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增值税免税额: | ||||||||||||
2020 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | |
2019 |
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| — |
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| ( |
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2018 |
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| — |
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| — |
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(1)期初余额调整了#美元。
目录
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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日期: | 2020年8月28日 |
| FLEXSTEEL实业公司 |
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| 依据: | /S/杰拉尔德·K·迪特默 |
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| 杰拉尔德·K·迪特默 |
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| 首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
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日期: | 2020年8月28日 |
| /S/杰拉尔德·K·迪特默 |
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| 杰拉尔德·K·迪特默 |
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| 首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
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日期: | 2020年8月28日 |
| /S/德里克·P·施密特 |
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| 德里克·P·施密特 |
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| 首席财务官兼首席运营官 (首席财务会计官) |
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日期: | 2020年8月28日 |
| /S/托马斯·M·莱文 |
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| 托马斯·M·莱文 |
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| 董事会主席 |
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日期: | 2020年8月28日 |
| /S/玛丽·C·博蒂 |
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| 玛丽·C·博蒂 |
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| 导演 |
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日期: | 2020年8月28日 |
| /S/William S.Creekmuir |
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| 威廉·S·克里克缪尔 |
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| 导演 |
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日期: | 2020年8月28日 |
| /S/马修·A·卡内斯 |
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| 马修·A·卡内斯 |
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| 导演 |
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日期: | 2020年8月28日 |
| /S/Eric S.Rangen |
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| 埃里克·S·兰根 |
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| 导演 |
目录
展品索引
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证物编号: |
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3.1 | 修订和重新修订的公司公司章程(通过参考Form 8-K合并,于2016年12月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
3.2 | 修订和重新修订公司章程(通过参考Form 8-K合并,于2017年12月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。 |
4.1 | 公司普通股说明(通过引用截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.1并入)。 |
10.1 | 2009年股票期权计划(通过引用2009 Flexsteel最终委托书的附录A并入)。* |
10.2 | Karel K.Chanderna和Flexsteel Industries,Inc.之间的信函协议。日期为2012年6月29日。(参考2012年7月5日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并)* |
10.3 | 现金奖励薪酬计划授奖通知表(参考2013年12月13日提交给证券交易委员会的Form 8-K并入)。* |
10.4 | 长期激励薪酬计划授奖通知表(参考2013年12月13日提交给证券交易委员会的Form 8-K并入)。* |
10.5 | 根据综合股票计划发出的奖励股票期权授权书表格(参考2013年12月13日提交给证券交易委员会的表格8-K并入)。* |
10.6 | 根据综合股票计划发出的董事非限定股票期权授权书表格(参考2013年12月13日提交给证券交易委员会的表格8-K并入)。* |
10.7 | 根据综合股票计划发出的限制性股票单位授权书表格(以参考于2013年12月13日提交给证券交易委员会的表格8-K并入)。* |
10.8 | 长期激励补偿计划,日期为2013年7月1日(通过引用2013年10月28日提交给证券交易委员会的附表14A的最终委托书附录B并入)。* |
10.9 | 综合股票计划,日期为2013年7月1日(通过参考2013年10月28日提交给证券交易委员会的附表14A的最终委托书附录C而并入)。* |
10.10 | 2016年6月30日Flexsteel Industries,Inc.之间的信贷协议。和富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)(通过参考2016年7月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K而合并)。 |
10.11 | 2017年6月5日Flexsteel Industries,Inc.之间的开发协议。还有爱荷华州的迪布克市。2017年5月15日,Flexsteel Industries,Inc.、爱荷华州迪布克市和迪布克倡议之间的重新开发项目协议。(通过参考2017年6月12日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并)。 |
10.12 | 2017年6月30日Flexsteel Industries,Inc.之间的信贷协议第一修正案。和富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)(通过参考2017年6月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K而合并)。 |
10.13 | 马库斯·汉密尔顿与Flexsteel Industries,Inc.之间的信件协议。日期为2017年12月23日。(参考2018年1月2日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并)* |
10.14 | 2018年6月5日Flexsteel Industries,Inc.之间的信贷协议第二修正案和富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)(通过参考2018年6月8日提交给证券交易委员会的Form 8-K而合并)。 |
10.15 | 2018年6月5日Flexsteel Industries,Inc.之间的循环信贷额度票据和富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)(通过参考2018年6月8日提交给证券交易委员会的Form 8-K而合并)。 |
10.16 | 与Karel K.Chanderna签订的退休协议和发布,日期为2018年9月13日(通过引用合并到2018年9月21日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K)。* |
10.17 | 留任奖金协议表格(通过参考2018年9月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K并入)。* |
10.18 | 对退休协议和发布的修正案,日期为2018年10月25日(通过参考2018年10月30日提交给证券交易委员会的Form 10-Q并入)。* |
10.19 | 2018年10月25日的管理员工遣散费计划,包括参与协议的表格(通过参考2018年11月2日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并)。* |
10.20 | 公司与Jerald K.Dittmer之间的保密和竞业禁止协议表(通过参考2018年12月20日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并而成)。* |
10.21 | 本公司与理查德·J·斯坦利于2019年1月29日签订的分居和释放协议(通过参考2019年1月29日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K合并而成)。* |
目录
10.22 | 高管聘用协议,日期为2018年12月28日,与Jerald K.Dittmer(通过引用合并,以2019年2月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q为参考)。* |
10.23 | 非法定股票期权奖励通知,日期为2018年12月28日,针对Jerald K.Dittmer(通过引用合并于2019年2月6日提交给证券交易委员会的Form 10-Q)。* |
10.24 | 限制性股票奖励通知,日期为2018年12月28日,针对Jerald K.Dittmer(通过引用合并于2019年2月6日提交给证券交易委员会的Form 10-Q)。* |
10.25 | 非法定股票期权授予通知表(参考2019年2月6日提交给证券交易委员会的Form 10-Q并入)* |
10.26 | 公司与Greenlaw Acquisition之间的买卖协议和联合托管指示,日期为2019年8月26日的LLC(通过引用2019年9月5日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K合并)。 |
10.27 | 公司与Jerald K.Dittmer之间的第一修正案高管雇佣协议,日期为2019年8月30日(通过引用2019年9月5日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K合并)。* |
10.28 | Flexsteel Industries,Inc.之间日期为2019年12月31日的本票和MidWestOne银行(通过参考2020年1月3日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并)。 |
10.29 | Flexsteel Industries,Inc.于2020年3月10日签署的信函协议。和德里克·P·施密特(通过参考2020年3月18日提交给证券交易委员会的Form 8-K而合并为Form 8-K)。* |
10.30 | “柔性钢铁工业公司第一修正案”(First Amendment to the Flexsteel Industries,Inc.管理员工遣散费计划,日期为2020年4月15日(通过参考2020年5月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q并入)。* |
21.1 | 本公司的子公司。谨此提交。 |
23 | 独立注册会计师事务所同意。谨此提交。 |
31.1 | 认证。谨此提交。 |
31.2 | 认证。谨此提交。 |
32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证明。谨此提交。 |
* | 管理合同、补偿计划和安排须作为本报告的证物存档。 |
101.INS | XBRL实例文档** |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
104.覆盖页面 | 交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
** | 根据S-T规定,本年度报告表格10-K附件101中与XBRL相关的信息应视为已“提供”,而不是“已存档”。 |