证物(A)(1)(Ii)
传送函
投标普通股
的
Pfenex Inc.
在…
每股12.00美元, 现金
每股另加一项不可转让的合同或有价值权,
表示有权获得每股2.00美元的或有付款
在完成指定的里程碑时
根据日期为2020年8月31日的购买要约
通过
鹈鹕收购 SUB,Inc.
的全资子公司
配体制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)
要约和退出权将于2020年9月29日(星期二)午夜(纽约市时间)当天结束时到期,除非延长或提前终止要约。
投标报价的保管人为:
专人、特快专递、快递或其他加急服务:
美国股票转让与信托公司,LLCOOPERATIONS CENTERATIONS
|
邮寄:
美国股票转让与信托公司 |
寻求帮助
免费电话(877)248-6417
将本函件投递至上述地址以外的地址不构成对寄存人的有效投递 (定义见下文)。您必须在下面提供的适当位置签署本提交函,并在需要时保证签名,并填写本提交函中包含的IRS表格W-9(如果需要),或填写适用的IRS表格W-8,该表格可在IRS网站(www.irs.gov)上获得。在您 将您的任何股份(定义如下)投标到要约(定义如下)之前,应仔细阅读本提交函中的说明。
投标股份的说明
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登记持有人姓名或名称及地址 出现在股票证书上(如果适用) |
投标的股份
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股票证书 数量(%s)(%1) |
总数 的股份 代表 认证 |
总人数 所代表的股份 按帐簿分录 (电子表格 在美股持有 转移& 信任 Company,LLC) 招标 |
总人数 股份 已投标(1) |
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总股份数 | ||||||||||||||||
(1) 除非另有说明,否则将假定所提供的任何 证书所代表的所有股票都在投标。请参阅说明4。 |
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这项要约正在向所有股票持有者提出。买方(定义如下)不知道有任何 该司法管辖区的证券、蓝天或该司法管辖区的其他有效法律禁止提出或接受要约。如果买方意识到美国任何州的 要约的提出或股票的接受不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动,买方将真诚努力遵守任何此类法律。如果经过这样的诚意 努力后,它不能遵守任何此类法律,则不会向该州的股票持有人提出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在这些司法管辖区(如果有),如果适用法律要求由持牌经纪人或交易商 提出要约,则该要约将被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方提出。
本函供Pfenex公司的股东使用。如果股票的证书 将在此提交,或(Ii)如果股票的交付是通过美国股票转让与信托公司,LLC(?AST或?存托凭证)的账簿登记转让进行的,则由特拉华州公司(Pfenex?),特拉华州公司(?Pfenex?),(I)如果股票(?证书)的证书 在此提交,或(Ii)如果股票的交付是通过账簿登记转让的方式进行的。请 请注意,如果您在存托信托公司(DTC或账簿登记转让机构)以簿记形式持有您的股票,您没有义务提交本提交函,但您必须(1)提交 代理人的消息(定义如下)和(2)按照要约购买第3节中规定的程序将您的股票交付到DTC的存托账户中,以便投标您的股票。(2)请注意,如果您在DTC以簿记形式持有您的股票,您没有义务提交本提交函,但您必须(1)提交 代理人的消息(定义如下)和(2)按照要约购买第3节中规定的程序将您的股票交付到DTC的存托凭证账户中,以便投标您的股票。
不能立即领取股票的股东,或者不能及时 完成入账转账手续的股东,或者不能在到期日之前向保管人交付所有其他要求的文件的,必须按照要约购买第三节规定的保证交付程序进行认购,才能 参与要约。请参阅说明2。
向DTC交付单据不构成向保管人交付。
2
如果您拥有的股票有任何遗失或损坏,
请参阅本传函的说明11
☐ | 如果您的股票(S)已遗失,需要补发股票(S),请勾选此处。选中此框表示您了解您必须联系AST。获取有关更换丢失的 证书的说明。请参阅说明11。 | |||
☐ |
如果投标的股票是通过账簿转账的方式交付给由存托机构在DTC开立的账户,请在此处勾选。按照 购买要约第3节规定的程序,填写以下内容(请注意,只有参与DTC系统的金融机构才可以通过簿记转账方式交付股票),提交代理报文,并将股票交付到DTC的存托S账户: |
招标机构名称: |
DTC帐号: |
交易代码编号: |
请注意:如果您在DTC以账簿记入表持有您的股票,您没有义务提交这封传送函,但您必须(1)提交代理S消息,(2)按照要约购买第3节规定的程序将您的 股票交付到DTC的存托S账户,以便投标您的股票。 | ||||
☐ |
如果投标股票是根据之前发送给托管机构的保证交付通知交付的,请在此处勾选,并完成以下 : |
投标股东姓名或名称: |
窗口票号(如有): |
保证交货通知的签立日期: |
保证交付的合格机构名称: |
3
注意:必须在下面提供签名。
请仔细阅读随附的说明。
女士们、先生们:
以下签字人 向鹈鹕收购子公司投标。(买方)是特拉华州的一家公司,也是特拉华州的Ligand PharmPharmticals Inc.(??Ligand?)的全资子公司,是上文所述的Pfenex公司的普通股 股票,每股票面价值0.001美元(??股票),是Pfenex Inc.的一家公司,是一家特拉华州公司,也是一家特拉华州公司Ligand PharmPharmticals Inc.(?)的全资子公司。Pfenexä),特拉华州一家公司,根据买方的要约,以每股12.00美元的现金收购所有流通股(现金金额 金额),外加每股一项不可转让的合同或有价值权利(每股,一项CVR),其中CVR代表如果达到指定里程碑,有权获得2.00美元的现金或有付款,不计 利息(现金金额加一CVR,统称为2020(购买要约),在此确认收到,并在本提交函(本传送函)中,与购买要约一起构成要约。 要约是根据2020年8月10日由Ligand、买方和Pfenex(可能根据其条款不时修订、修改或补充的合并协议)提出的。 该要约是根据Ligand、买方和Pfenex之间于2020年8月10日签署的协议和合并计划提出的,该协议可能会根据其条款不时进行修订、修改或补充
以下签署人明白,买方保留权利将 全部或不时根据要约认购的全部或任何部分股份转让或转让予买方的一间或多间联属公司,但任何此等转让或转让将不会解除买方在要约下的责任 ,亦不会损害以下签署人就根据要约有效提出及未根据要约撤回的股份收取付款的权利。
根据要约条款,并受要约条件(如果要约被延长或修订,则要约的条款和条件为 经如此延长或修订的要约条款和条件)的约束,并受接受支付在此有效提交的股份并未在到期日之前按照要约条款适当撤回的规限下,签字人在此 向买方交出、出售、转让和转让正在提交的所有股份的所有权利、所有权和权益,或根据买方的命令转让和转让这些权利、所有权和权益。在此,签字人必须遵守要约的条款和条件(如果要约被延长或修订,则要约的条款和条件为 如此延长或修订的要约的条款和条件),并在接受付款后生效,并且在接受付款后生效。在此日期或之后就该等股份(及所有分派)发行或可发行的其他股份或其他证券 ,并有充分的代理权(该授权书视为不可撤销的授权书 连同本委托书所提交股份的权益),以(I)交付该等股份(及所有分派)的证书或转让账簿上该等股份(及任何及所有分派)的所有权 根据买方的命令, (Ii)出示该等股票(以及任何和所有分派),以转让Pfenex的账簿,或者,如果该等股票在美国股票转让与信托公司以账簿记账的形式持有,则由有限责任公司代替实物股票, 将该等股票(和所有分派)的所有权转让给Pfenex的账簿, 转让该股票(和所有分派)的所有权在Pfenex的账簿上,以及(Iii)获得所有利益并以其他方式行使Pfenex的实益所有权的所有权利
通过签署本传函(或采取行动以传递代理人的信息),签字人在此不可撤销地指定Matthew Korenberg和Charles Berkman以及买方书面指定的任何其他人为真实合法的代理人、律师、事实律师(I)在适用法律允许的范围内,根据Pfenex的公司注册证书和章程,在Pfenex股东的任何年度会议或特别会议或其任何延会或延期或以其他方式投票 事实律师和其委托书或其代理人,其或她的代理人应在其,他或她的全权酌情决定权内,认为就下列事项适当:(Ii)就所投标股份的任何事宜 签立任何书面同意书 事实律师而代理人或其代理人应由其本人或她或其代理人自行决定 认为适当的
4
关于,(Iii)交付该等投标股份或转让Pfenex所保存账簿上该等股份的所有权,在任何该等情况下,连同 转让及真实性的所有随附证据,及(Iv)以其他方式行事事实律师及委托书或其代理人,其唯一的 酌情决定权应认为就在此提交并接受买方付款的所有股份(以及任何和所有分派)而言,该等股份(以及任何和所有分派)是适当的。如果且仅在买方接受该 股票根据要约付款的情况下,此任命才有效。这份委托书和委托书是不可撤销的,是作为根据要约条款接受支付该等股份的代价授予的。接受付款后, 无需采取进一步行动,应随时撤销下文签署人就该等股份(以及任何和所有分派)授予的任何先前的授权书、委托书和同意,且下文签名者不得随后就其发出任何授权书、委托书、同意书或 撤销(并且,即使发出,也不会被视为有效)。以下签署人在此承认,买方保留权利要求买方在接受支付该等股份后,立即要求买方或其指定人对该等股份(以及任何和所有分派)、 包括在Pfenex股东的任何会议上投票, 要求买方或其指定人必须能够就该等股份(以及任何和所有分派)行使完全投票权、同意权和其他权利,才能被视为有效 投标的股份。 在买方接受该等股份付款后,买方或其指定人必须能够对该等股份(以及任何和所有分派)行使完全投票权、同意权和其他权利。
以下签署人在此声明并保证,签署人拥有 全面权力和授权投标、出售、转让和转让据此提交的任何和所有股份(以及所有分派),并且,当买方接受该等股份的付款时,买方将获得该等股份(以及任何和所有分派)的良好、可销售和无担保的 所有权,不受所有留置权、限制、收费和产权负担的影响,并且不会受到任何不利索赔的影响。签署人特此声明并保证,签署人是 股票的登记所有人,或(如果适用)证书已空白批注给签署人,或者签署人是账簿登记转让机构的参与者,其姓名出现在证券头寸上,作为股票的 拥有人。应要求,以下签署人将根据要约条款,签署并交付托管人或买方认为必要或适宜的任何额外文件,以完成向买方提供的任何和所有股份(以及任何和所有分派)的出售、转让和转让。此外,下列签字人应迅速将与据此提交的任何和所有股份有关的所有分派迅速汇出并转让给买方账户,并附上适当的转让文件,在汇款和转让或提供适当的担保之前,买方有权享有作为每个此类 分派的所有者的所有权利和特权,并可从据此提供的股份的购买价格中扣除买方自行决定的该分派的金额或价值。
以下签署人同意,本协议授予或同意授予的所有权力不受签署人死亡或丧失行为能力的 影响,并将继续有效,本签署人在本协议项下的任何义务对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除购买要约中规定的 外,本次投标不可撤销。
签字人在此确认,任何证书 只有在该证书正确交付给托管人之后才能交付,遗失和该证书所有权的风险应转移。
签署人明白,根据购买要约及 指示中所述的任何程序进行的有效股份投标将构成签署人接受要约条款及条件。签署人谨此同意,买方接受根据购买要约及本指示中所述的任何 程序有效提交的股份付款,将构成下文签名人与买方根据要约条款及受要约条件约束的具有约束力的协议(如要约获延长或 修订,则该延期或修订的条款及条件)将会构成买方与买方之间具约束力的协议(如要约获延长或 修订,则该延期或修订的条款及条件)将会构成买方与买方之间具约束力的协议(如要约延期或 修订,则为延期或修订的条款及条件)。在不限制前述规定的情况下,以下签字人特此承认,如果报价中支付的价格根据合并协议(如 购买报价中的定义)进行了修改,则即使本递交函中说明了不同的价格,支付给下面的签字人的价格仍将是修改后的价格。签署人认识到,在 要约规定的某些情况下,买方可能不需要接受本要约提供的任何股份的付款。
5
以下签署人理解,CVR不得转让,除非:(I)以遗嘱或无遗嘱方式去世;(Ii)通过文书将CVR转让给生者之间或遗嘱信托,其中CVR在受托人去世时转移给受益人;(Iii)依据法院命令;(Iv)通过法律实施(包括合并或合并),或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下无需对价;(V)就付给代名人的CVR而言,在DTC允许的情况下,由 代名人支付给实益所有者(如果适用,通过中间人)或从该代名人支付给同一实益所有者的另一代名人;或(Vi)未经考虑放弃给Ligand或其任何关联公司。
签署人谨此确认,买方保留向母公司的一家或多家直接或间接子公司转让或转让其在合并协议项下的 权利和义务的权利,包括购买要约中投标的股份的权利,但任何此类转让或转让不会解除买方在要约中的 义务,也不会以任何方式损害以下签署人就要约中有效投标和接受付款的股份收取付款的权利。
除非特别付款指示另有说明,否则请开具所购所有股票的收购价支票 ,如果适用,请退回任何未提交或未接受付款的证书,这些证书出现在已投标的股票说明中。同样,除非在特别交付指示中另有说明,否则请邮寄已购买的所有股票的购买价格支票,并在适当的情况下退还任何未提交或未接受付款的证书(以及任何随附的单据)。 请邮寄购买的所有股票的收购价支票,如适用,请退回任何未提交或未接受付款的证书(以及任何随附的文件,如适用)寄往已投标股份描述项下登记持有人的 地址。如果标明特别付款指示和特别交付指示的方框均已填写, 请开具所有已购买股份的买入价支票,并在适当的情况下,将任何未投标或未接受付款的证书(以及任何适当的随附文件)以其名义寄回,并交付此类支票 ,并在适当的情况下退还任何证书(以及任何适当的如此注明的人。除非此处标题为“特别付款说明”的方框中另有说明,否则请将在此提交的任何股票 记入账簿转账方式,但不接受通过在上述指定的记账转账机构贷记账户的方式付款。签名人认识到,根据特别 付款指示,如果买方不接受如此投标的任何股票的付款,则买方没有义务从其登记持有人的名义转让任何股票。遵守CVR协议的条款(如 购买要约中所定义), 请按照本文关于CVR的所有付款指示支付现金金额,并在权利代理根据CVR协议维护的CVR登记册中填写出现在本递交函的 封面页上的每位注册持有人的姓名和地址。(br}=
6
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重要 股东:在这里签字 (请填妥并交回本函所载的美国国税局表格W-9 附函或适用的IRS表格W-8)
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股份持有人签署:
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个股票持有人签名:
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日期: |
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名称 |
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(请打印) |
容量(全称)(参见说明5) |
地址 |
(包括邮政编码) |
区号和电话号码 |
税号或社保号码(请参阅此处包含的IRS表格W-9 ) |
必须由登记持有人在 证书上或以簿记形式持有的股票的适用记录中签名,以取代实物证书或在证券头寸上市上签名,或由随函发送的证书和文件授权成为登记持有人的人签署。 证书和文件 上出现的姓名必须完全相同的登记持有人签署,或在适用记录中以簿记形式持有的股票或证券头寸清单上的签名,或由随函发送的证书和文件授权成为登记持有人的人签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、代理人、公司管理人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署的,请说明完整的标题并参阅 说明5。
签署保证(S) (如果需要,请参阅说明1和5)
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授权签名 |
名字 |
商号名称 |
地址 |
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(包括邮政编码) |
区号和电话号码 |
日期:
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8
指令
构成要约条款和条件的一部分
1. 签名的保证。如果本递交函(A)由随本提交的股票的登记持有人(就本指示1而言,该术语包括其名字出现在证券头寸列表上作为股票所有者的任何DTC系统的参与者)签署,则不需要在本递交函上签字担保(br}),则不需要在本递交函上签字担保。(A)如果本递交函由登记持有人(就本指示1而言,该术语包括其姓名出现在证券头寸列表上的股票所有人)签署,则不需要在本递交函上签字担保。 除非该等注册持有人已填写本传送函上题为“特别付款指示”的方框或名为“特别交割指示”的方框,或(B)如果此类股份是为 金融机构(包括大多数商业银行、储贷协会和券商)的账户投标的,而该金融机构是证券转让协会公司批准的公认债券计划的成员或参与者 协会公司批准的债券计划,包括证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章此术语 在规则17AD-15中根据修订后的1934年美国证券交易法定义(每个,一个合格机构)。在所有其他情况下,本提交函上的所有签名必须 由合格机构担保。请参阅说明5。
2. 招标的要求。不接受替代投标、有条件投标或 或有投标。为了根据要约有效地投标股票,必须遵循以下程序之一:
对于以实物证书形式持有的股票,代表已投标股票的证书、正确填写并正式签署的 递交函,连同任何所需的签名担保,以及本递交函所要求的任何其他文件,必须在 到期日之前由存托机构按本递交函首页上的地址之一收到。
对于在(I)美国股票转让与信托公司,LLC以簿记形式持有的股票,一份填写妥当并正式签署的传送函,连同任何所需的签字担保和任何其他所需的文件,必须由托管人按本传送函首页规定的地址之一收到,或(Ii)DTC,代理人的信息(定义如下)代替本传送函的消息,以及任何其他所需的文件必须由托管人收到。 寄存人必须收到 传送函首页规定的地址之一,或(Ii)DTC,代理人的信息(定义如下)代替本传送函的信息,以及任何其他所需的文件必须由托管人收到仅在第(Ii)条的情况下,此类股票必须按照账簿登记转让程序(如购买要约第3节所述)交付,并且在每种情况下,托管人必须在到期日之前收到将股份登记转让到DTC托管账户的及时确认(账簿登记 确认)。
不能立即获得证书的股东,或者不能及时完成记账转让交付程序的股东,或者不能在到期日之前将所有其他需要的文件交付给保管人的,可以按照要约收购第三节规定的保证交付程序 ,通过正确填写和适当执行保证交付通知的方式投标其股票。根据这一程序:(I)投标必须由合格机构或通过合格机构进行,(Ii)保管人必须在到期日之前收到基本上采用买方提供的形式的正确填写和正式签立的保证交付通知(保证交付通知),以及(Iii)证明所有投标的 股票以适当形式转让的证书(或入账确认),在每种情况下都与本递交函一起正确填写,以及寄存人必须在 签署该保证交付通知之日起两个交易日内收到本提交函或代理代替本提交函的报文,以及本提交函所要求的任何其他文件。保证交付通知可以通过隔夜快递或邮寄给保管人,并且必须包括符合条件的机构以买方提供的 保证交付通知形式提供的担保。如果是通过DTC持有的股票,保证交付通知必须由参与者通过DTC的确认系统交付给保管人。
9
术语代理的消息是指由簿记转让机构向托管人发送并由托管机构接收并构成簿记确认的一部分的消息,该消息声明簿记转让机构已收到DTC参与者的明确确认,该参与者投标 此类簿记确认的股票,该参与者已收到并同意受本传送函条款的约束,买方可以对参与者强制执行此类协议。(br}代理的消息是指由簿记转让机构向托管人发送并由托管机构接收并由其接收的构成簿记确认书一部分的消息,声明簿记转让机构已收到DTC参与者的明示确认,并且该参与者 同意受本传送函的条款约束,买方可以对参与者强制执行此类协议。
股票的交付方式、本传函和所有其他所需的文件,包括通过DTC交付,由投标股东 自行选择并承担风险。只有当存托机构实际收到股票(包括通过DTC进行入账转移的情况下,由 入账确认)时,股票才会被视为已交付(并且证书丢失的风险将会过去)。如果是邮递,则建议使用挂号邮件,并要求退回收据,并适当投保。在任何情况下,都应该留出足够的时间来确保及时交货。
通过签署本提交函,投标股东放弃接收接受支付 股票的任何通知的任何权利。
3. 空间不足。如果此处提供的空间不足,证书编号、 该等证书所代表的股份数量和/或投标的股票数量应列在本文件所附的已签署的单独附表中。
4. 部分 投标(不适用于以簿记转账方式投标的股东)。如果要投标的股票少于交付给托管人的任何证书所代表的全部股票,请在标题为“投标的股票总数”的 栏中填写要投标的股票数量。在这种情况下,旧证书所代表的剩余股票的新证书将在要约到期或终止后尽快发送给签署此递交函的人,除非 本递交函上的相应框中另有规定。除非另有说明 ,否则交付给托管机构的证书所代表的所有股票都将被视为已投标。
5. 意见书上的签名;股票权力和背书.
(a) 精确签名。如果本递交函由在此投标的股份的登记持有人签署,则 个签名必须与该等股票的证书面上所写的名称相符(如适用),不得更改、放大或作任何更改,或以簿记形式持有的股票的适用记录取代 张实物证书。
(b) 持票人。如果在此投标的任何股份由两名或两名以上人士持有,则所有此等人士 必须在本传送函上签字。
(c) 股票上的不同名称。如果在此投标的任何股票是以 个不同的名称注册的,则需要填写、签署和提交与不同注册数量一样多的单独递交函。
(d) 背书。如果本意向书由在此投标的股份的登记持有人签署,则除非以登记持有人以外的任何人的名义支付购买价格或退还未投标或未购买的股票,否则不需要为该等股票的股票或单独的股票权力背书 。 任何此类股票或股票权力的签名必须由合格机构担保。请参阅说明1。
如果本函 由在此提交的股份的登记持有人以外的人签署,则在适用的情况下,该等股票的股票必须背书或附有适当的股票权力,在任何一种情况下,都必须与该等股票的登记持有人的 姓名完全相同地签署。任何此类证书或股票权力上的签名必须由合格机构担保。请参阅说明1。
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如果本传送函或任何证书或股票权力由受托人签署, 遗嘱执行人、管理人、监护人事实上的律师,公司或其他法人实体的高级职员或以受托或代表身份行事的其他人, 则该人应在签署时注明,并必须提交令该人如此行事的授权托管人满意的适当证据。授权的适当证据包括授权书、遗嘱证明或 委任书。
6. 股票转让税。如果要向登记持有人以外的任何人支付收购价,或者如果未投标或未接受付款的股票 的股票将登记在登记持有人以外的任何人的名下,或者投标的股票登记在签署本提交函 的人以外的任何人的名下,或者如果根据要约向买方转让和出售股份以外的任何原因征收转让税,则应在以下情况下向买方征收转让税: , , ,如果未投标或未接受付款的股票 将以登记持有人以外的任何人的名义登记,或者投标的凭证是以签署本提交函 的人以外的任何人的名义登记的,或者如果根据要约向买方转让和出售股份以外的任何原因征收转让税,则任何股票转让税或其他税额(无论是向 注册持有人或该等其他人征收)的金额,则必须随函提交令人满意的该等税项已缴或豁免的证明文件。
7. 特别付款及送货指示。如果要开具支票,以本传送函 的名义提交的任何股票的购买价,并且在适当的情况下,向本传送函的签字人以外的任何人签发未投标或未接受付款的股票的证书,或者如果支票和此类 证书将退还给签署本传送函的人以外的任何人,或者退回到本传送函中所示的地址以外的其他地址,则应将支票和此类 证书退还给本传送函的签字人以外的任何人,或者将此类 证书退还给本传送函的签字人以外的任何人,或者退回到本传送函中所示的地址以外的其他地址
8. 备份预扣。为避免备用扣缴,每个投标股东通常需要在IRS表格W-9上向 托管人提供正确的纳税人识别号(TIN)和某些其他信息,或提供适当的IRS表格W-8 (以及任何必需的附件),如下所述。
9. 违规行为。 有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)及接受付款的所有问题,将由买方全权酌情决定。买方保留绝对权利拒绝其律师认为可能非法的任何 投标书和其确定为格式不正确或接受付款的所有投标书。买方还保留绝对权利放弃要约的任何条件( 收购要约中定义的最低条件和所需的政府批准(收购要约中定义的),只有在Pfenex同意的情况下才能放弃)以及任何特定股东的任何 股票投标中的任何缺陷或违规,无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规。在所有缺陷和违规情况得到纠正或 豁免达到买方满意之前,任何股份投标都不会被视为已有效进行。除非放弃,否则与投标有关的任何缺陷或不规范必须在买方确定的时间内修复。买方、托管人、信息代理人或 任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知,也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件的解释 (包括本提交函和指示)将由买方自行决定。
10. 问题和额外副本的请求。如有问题和/或要求购买报价的额外副本 ,可通过本递交函最后一页规定的地址和电话联系信息代理 购买本递交函、保证交货通知和其他投标报价材料。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。此类副本将立即提供,费用由买方承担。
11. 证件遗失、毁损或被盗。如果任何代表股票的证书已 丢失、销毁或被盗,则股东应立即通知作为转让代理(转让代理)的美国股票转让与信托公司LLC,电话(877)248-6417, 通知更换要求。然后,将指示股东为更换此类证书必须采取的步骤。你可能是
11
需要提交保证金以防范随后可能出示证书的风险。建议您立即联系转移代理,以便收到进一步的 说明,并确定您是否需要邮寄保证金,并允许及时处理此文档。在遵循更换遗失、 被毁或被盗证书的程序之前,不能处理本提交函和相关文件。
除非您在DTC以簿记 形式持有您的股票,否则必须在到期日之前收到本提交函正确填写并正式签署的任何 所需的签字担保,以及本提交函所要求的任何其他文件,包括证明投标股份的证书(如果适用),否则必须在到期日之前收到该递交函,否则必须在到期日之前收到本递交函以及所需的任何 签名担保和任何其他文件,包括(如果适用)证明投标股份的证书。如果您在DTC以簿记形式持有您的股票,则必须在到期日之前收到代理的信息,以代替本提交函和任何其他所需的文件,或者投标股东必须遵守 保证交付的程序。
重要税务信息
根据美国联邦所得税法,除非满足某些认证要求,否则托管机构通常将被要求按适用的备用预扣费率从根据要约向某些股东支付的任何款项中扣缴 。为防止就根据要约购买的股票向身为美国人的股东(如随附的美国国税局表格W-9的指示 所定义)支付的款项进行预扣,该股东必须通过填写本信函中包括的美国国税局表格W-9,证明(1)国税局表格W-9上提供的TIN是正确的(或),将股东的正确纳税人识别号 (TIN)通知托管银行(2)由于(I)该股东获豁免备用扣缴,(Ii)美国国税局并未通知该股东 该股东须接受备用扣缴,或(Iii)美国国税局已通知该股东该股东不再接受备用扣缴,以及(3)该股东是美国人(如随附的 IRS表格W-9的指示所界定),该贮存商不受备用扣缴的规限,因为(I)该贮存商获豁免备用扣缴,(Ii)美国国税局并未通知该贮存商 须接受备用扣缴。
某些股东(包括公司和某些外国 个人)通常不受备份扣缴和报告要求的约束。为防止可能的错误备份扣缴,属于美国人的豁免股东(如随附的美国国税局表格W-9的说明所定义)应通过提供适当的豁免收款人代码,在正确填写的美国国税局表格W-9上注明其豁免状态。有关其他说明,请参阅本传函中随附的美国国税局W-9表格所附的说明。为使豁免的非美国股东避免备用扣缴,该人员应 提交正确填写的IRS表W-8BEN,IRS表W-8BEN-E或在伪证处罚下签署的其他适当的IRS 表格W-8(连同任何所需的附件),以证明其豁免身份。非美国股东应咨询 税务顾问,以确定哪种IRS表格W-8合适。美国国税局W-8表格可从储存处或美国国税局网站(www.irs.gov)获取。出于美国联邦所得税目的,被视为合伙企业的实体或 安排持股应咨询其税务顾问,以了解其在本说明中的处理方式。
未能准确填写IRS表格W-9或提供IRS表格W-8(连同任何所需的附件)或未能提供免除备份扣缴的准确依据本身并不意味着,导致股票被视为无效投标,但可能导致任何付款的处理延迟,和/或导致股东或收款人受到美国国税局施加的50美元罚款(以及其他民事和刑事处罚),并可能要求托管人扣留根据本要约向股东(或其他收款人)支付的任何 付款的一部分,并按适用的备用扣缴比率(目前为24%)支付给美国国税局。备用预扣不是附加税。相反,接受备份 预扣的人员的美国联邦所得税义务将按预扣税额减去。如果备份预扣导致多缴税款,如果及时向 提供所需信息,可以从国税局获得退款
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国税局。每个投标股东应就(I)免除备用预扣的资格、(Ii)获得豁免的程序和 (Iii)适用的备用预扣费率咨询税务顾问。
给托管人的号码是多少?
本节仅适用于身为美国人的股东(如所附美国国税局表格W-9的说明所定义)。投标股东被要求向托管人提供所有投标股票的记录持有人的TIN,通常是社会保险号或雇主识别号。如果此类股票 在多个名称中或不在实际所有者的名称中,请参阅本传送函中随附的IRS表格W-9中的说明,以了解有关应报告哪个号码的其他指导 。如果未向投标股东发放TIN,则投标股东应查阅本投标函中随附的IRS表格W-9的说明,以获得申请TIN的 说明,并应在提交IRS表格W-9之前申请和接收TIN。如果向托管机构提供了与此类付款相关的错误TIN,则 股东可能会受到美国国税局(IRS)50美元的罚款。
注意:未能填写并退回本递送函中包含的IRS 表格W-9或适用的IRS表格W-8可能会导致延迟处理任何付款和/或导致备份 根据要约向您支付的任何付款的一部分按适用的预扣费率扣缴。有关更多详细信息,请查看本函 中随附的IRS表格W-9附带的说明或与适用的IRS表格W-8相关的说明。
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付款人名称:C计算机共享 T生锈 COMPANY,N.A.
表格 W-9
(2018年10月版本) 财政部 国税局 |
为纳税人提出要求 识别码和认证
u转到 Www.irs.gov/FormW9以获取说明和最新信息。 |
将表格交给 请求者。不要 送到国税局去。
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打印或打字。 看见 具体说明 在第3页。
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1个姓名(显示在您的所得税申报表上)。此行需要名称;请勿将此行留空。
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2业务名称/忽略的实体名称(如果与以上不同
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3选中在第1行输入姓名的 人员的联邦税分类的相应框。仅选中以下七个框中的一个。
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4豁免(代码仅适用于某些实体,不适用于个人;见
免收款人代码(如果有)
豁免FATCA报告 代码(如果有)
(适用) 至 帐目 在外部维护 这个 (美国)
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☐ 个人/独资业主或 单成员 有限责任公司
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☐ | C公司 | ☐ | S公司 | ☐ | 伙伴关系 | ☐ | 信托/财产 | ||||||||||||||
☐有限责任公司。输入税收 分类(C=C公司,S=S公司, P=合伙企业)u
注:为单一成员责任人的税分类选定上一行中的相应框。如果LLC被归类为被所有者忽略的单成员LLC,请不要选中LLC,除非LLC的所有者是另一个
☐Other(查看说明)u
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5地址(号码、街道和公寓或套房编号)请参阅说明。
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申请人姓名和地址(可选) | |||||||||||||||||||||
6城市、州和邮政编码
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7在此处列出帐号(可选)
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第一部分 |
纳税人识别码(TIN) | |
在适当的框中输入您的TIN。提供的TIN必须与第1行 上指定的名称匹配,以避免备份扣留。对于个人,这通常是您的社会安全号码(SSN)。但是,对于居住的外国人、独资经营者或被忽视的实体,请参阅后面第一部分的说明。对于其他实体,它是您的雇主 标识号(EIN)。如果您没有号码,请参见如何拿到罐头?,稍后。
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社保号
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或 |
注:如果帐户位于多个名称中,请参阅第1行的说明。另请参阅你叫什么名字?和 要提供给请求者的编号有关输入谁的号码的指南 。 |
雇主识别号码 |
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第二部分 | 认证 |
根据伪证罪的处罚,我证明:
1. | 本表格所显示的号码是我正确的纳税人身分证号码(或我正等待当局发给我的号码);及 |
2. | 我不受备用扣缴的约束,因为:(A)我被豁免备用扣缴,或者(B)美国国税局(IRS)没有通知我由于没有报告所有利息或股息而受到备用扣缴的 ,或者(C)国税局通知我我不再接受备用扣缴;以及 |
3. | 我是美国公民或其他美国人(定义见下文);以及 |
4. | 在此表格上输入的FATCA代码(如果有)表明我免除FATCA报告是正确的。 |
认证说明。如果美国国税局通知您,由于您没有在纳税申报单上报告所有利息和股息,您目前正在接受备份预扣 ,则必须划掉上面的第2项。对于房地产交易,第2项不适用。对于支付的抵押利息、购买或放弃担保财产、取消债务、向 个人退休安排(IRA)供款,以及一般情况下的利息和股息以外的付款,您不需要签署证明,但您必须提供正确的TIN。稍后请参阅第二部分的说明。
标志 这里 |
签名: 美国人u |
日期 u |
猫。表格10231X | 表格W-9(版本 10-2018) |
表格W-9(版本10-2018) |
第2页 |
表格W-9(版本10-2018) |
第3页 |
表格W-9(版本10-2018) |
第4页 |
表格W-9(版本10-2018) |
第5页 |
本传送函、任何证书和任何其他所需文件应 由每个记录的股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或指定人交付给托管机构。提交代表被投标股票的股票的股东必须通过邮寄或隔夜快递将该证书 与本提交函和任何其他所需的文件一起交付。证书的传真副本或此传送函将不被接受。每名股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人应将本传送函、任何证明 股票的证书以及任何其他所需文件发送或交付给托管机构,地址如下:
要约的保管人为:
专人、特快专递、快递或其他加急服务:
美国股票转让与信托公司,LLCOOPERATIONS CENTERATIONS
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邮寄:
美国股票转让与信托公司 |
如有问题或请求协助或购买要约的其他副本,本传函 保证交付通知和其他投标要约材料可直接发送给信息代理,其电话号码和地址如下所示。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或 其他被指定人,寻求有关要约的帮助。
优惠的信息代理为:
D.F.King&Co.,Inc.
华尔街48号,22楼
纽约 ,邮编:10005
股东(免费):(800)821-8781
银行和经纪人:(212)269-5550
电子邮件:pfnx@dfking.com