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依据第424(B)(5)条提交的文件
注册说明书第333-221865号

注册费的计算

每一类的名称拟注册的证券(1)	金额待定已注册(2)	极大值每件产品的发行价个单位	极大值聚合产品价格	数量注册费




权证	4,627,141	$34.80(3)	$161,024,507(3)	$20,901

普通股，每股面值0.01美元，可在行使认股权证时发行	4,627,141	不适用(4)	不适用(4)	不适用(4)

(1): 本招股说明书附录涉及出售证券持有人将提供转售的以下证券：(A)以每股31.50美元的初始行使价购买4627,141股普通股的认股权证，和(B)在行使认股权证后可发行的4,627,141股普通股的认股权证。
(2): 根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)下的规则，注册人还登记了由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易，或由于认股权证中包含的反稀释条款，可额外发行的不确定数量的普通股。
: 估计仅用于根据证券法第457(G)规则计算注册费，以(I)31.50美元(可行使认股权证的价格)和(Ii)34.80美元(注册人普通股在纳斯达克全球精选市场上2020年8月24日(本注册声明提交前五个工作日内)的平均价格)的较高为准。
(4): 根据证券法规则457(G)的规定，认股权证相关普通股的登记不需要单独的注册费。

招股说明书副刊
(至2017年12月1日的招股说明书)

LOGO

美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)

认股权证将购买最多4,627,141股普通股

(以及最多4,627,141股在行使该等认股权证时可发行的普通股)

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及一名或多名出售证券持有人根据我们与美国于2020年4月20日订立的认股权证协议(经不时修订)的条款，不时转售4,627,141份认股权证，以购买本公司普通股股份(每股面值0.01美元)，以及于行使此等认股权证时不时发行的本公司普通股股份(“认股权证协议”，该条款可能会不时修订)，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及该等认股权证持有人可能不时转售的4,627,141股认股权证，每股面值0.01美元，以及在行使此等认股权证时可不时发行的普通股股份。这些认股权证包括：

•: 购买最多2265,951股我们于2020年4月20日向财政部发行的普通股的权证(“A系列权证”)；
•: 购买最多944,476股我们于2020年5月29日向财政部发行的普通股的权证(“B系列权证”)；
•: 购买最多944,476股我们于2020年6月30日向财政部发行的普通股的权证(“C系列权证”)；以及
•: 购买最多472,238股我们于2020年7月30日向财政部发行的普通股的权证(“D系列权证”)。

我们将A系列权证、B系列权证、C系列权证和D系列权证统称为“权证”。每份认股权证允许持有者以31.50美元的初始行使价购买一股普通股，但须进行反稀释调整。

此招股说明书补充资料还涵盖因股票拆分、股票分红和其中描述的其他事件而根据认股权证条款进行任何反稀释调整后可能变得可发行的任何额外普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“UAL”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上最近一次报告的销售价格为每股36.22美元，时间为2020年8月27日。认股权证行使后可发行的普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统挂牌认股权证。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-2页开始的“风险因素”和本文引用文件中包含的“风险因素”部分，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的公司证书将持有我们的任何股权证券的非“美国公民”的投票权限制在24.9%。因此，如果您不是“美国公民”，您购买的任何普通股或在您购买的任何认股权证行使后可能会发行的任何普通股都可能受到投票限制。见“风险因素”我们的公司证书限制了某些外国人的投票权。

证券交易委员会或任何州或其他国内外证券委员会或监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为2020年8月28日。

招股说明书副刊

		页

美国联合航空公司		S-1
供品		S-1
危险因素		S-2
收益的使用		S-6
手令的说明		S-7
出售证券持有人		S-11
美国联邦政府对非美国股东的税收考虑		S-12
配送计划		S-18
在那里您可以找到更多信息		S-20
以引用方式将某些文件成立为法团		S-20
法律事项		S-21
专家		S-21

招股说明书

		页

关于这份招股说明书		1
危险因素		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
公司		3
出售证券持有人		3
收益的使用		4
收入与固定费用的比率		4
UAL股本说明		5
债务证券及担保说明		11
存托股份的说明		22
购股合同及购股单位说明		25
认购权的描述		26
手令的说明		27
配送计划		28
在那里您可以找到更多信息		31
以引用方式将某些文件成立为法团		31
法律事项		32
专家		32

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档包含两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的条款，还添加和更新了所附招股说明书中包含的信息，以及通过引用在此和其中并入或被视为并入的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中包含对我们普通股的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录为准。在购买我们普通股或认股权证的任何股份之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件(如下文标题 “通过引用并入某些文件”下所述)、任何相关的自由写作招股说明书以及以下“您可以找到更多信息”标题下所述的附加信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用 “搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的有效注册声明的一部分。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于此处和其中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，我们建议您参阅作为注册声明的证物归档的合同或其他文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会(SEC)获得，如标题“哪里可以找到更多信息”所示。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或以引用方式并入的信息。吾等和出售证券持有人均未授权任何人向您提供本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区内向其提出此类要约或要约非法的任何人出售或邀请购买证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中的信息在其各自封面上的日期是准确的，此处或其中通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区内公开发行证券或拥有或分销本招股说明书附录。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书附录的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书附录分发的任何限制。

除上下文另有要求或另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“公司”、“我们”和“我们”是指美国联合航空公司控股公司。及其合并的子公司。

S-II

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或视为合并的文件包含“前瞻性陈述”，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述基于我们管理层对未来事件的当前信念和预期，受到重大风险和不确定性的影响。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“思考”、“计划”、“预测”、“将……”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“思考”、“计划”、“预测”、“将”。“将”、“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的结果、业绩或成就大不相同。

在中，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：

•: 正在进行的全球新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续时间和传播，以及任何其他疾病或类似公共健康威胁的爆发对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；
•: 如果我们不能遵守MileagePlus融资协议中的约定，贷款人有能力加速MileagePlus债务、取消MileagePlus债务抵押品的抵押品赎回权或行使其他补救措施；
•: 根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的贷款计划的最终借款条款(如果有)，以及根据CARE法案通过薪资支持计划发放的赠款和本票的效果；
•: 融资成本和可获得性；
•: 我们从固定债务中获得的大量财务杠杆，以及寻求额外流动性和保持充足流动性的能力；
•: 我们遵守各种融资安排条款的能力；
•: 我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力；
•: 新冠肺炎疫情对我们战略运营计划造成的实质性破坏，以及我们长期执行战略运营计划的能力；
•: 一般经济状况(包括利率、外币汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、相关市场的飞机燃料成本和能源精炼能力)；
•: 在全球开展业务的风险，包括可能影响我们在某些国家的运营的不稳定和政治事态发展；
•: 旅行需求以及全球经济和政治状况对客户旅行模式的影响；
•: 我们的产能决策和竞争对手的产能决策；
•: 定价和按需的竞争压力；
•: 航油价格变动；
•: 我们的飞机燃料供应中断；

S-III

•: 如果我们决定这样做，我们能够经济高效地对冲飞机燃油价格上涨的影响；
•: 任何技术故障、网络安全或重大数据泄露的影响；
•: 第三方服务提供商提供的服务中断；
•: 涉及我们的飞机或运营、我们的地区性航空公司或代码共享合作伙伴的飞机或运营、或另一家航空公司的飞机或运营的不良事件可能带来的声誉或其他影响；
•: 我们吸引和留住客户的能力；
•: 任何恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件的影响，或对此类事件的恐惧；
•: 强制停飞我们机队中的飞机；
•: 我们的区域网络因新冠肺炎疫情或其他原因而中断；
•: 监管、调查和法律程序以及法律合规风险的影响；
•: 我们在其他航空公司，包括在世界其他地区的投资的成功，涉及到重大的挑战和风险，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响；
•: 行业整合或航空公司联盟的变化；
•: 与我们有联盟或合作关系的其他航空公司提供与此类航空公司各自的安排所设想的服务的能力；
•: 与我们飞机订单的任何修改或终止相关的费用；
•: 我们供应商的飞机、部件或支持供应中断；
•: 我们维持满意劳资关系的能力，以及与工会团体达成任何集体谈判协议过程的结果；
•: 由于我们的劳工团体可能采取的任何行动而造成的任何运营中断；
•: 人工成本；
•: 任何管理变动的影响；
•: 我们运营的主要机场的服务长期中断或中断；
•: 美国或外国政府立法、法规和其他行动(包括开放天空协议、环境法规和英国退出欧盟)；
•: 航空业的季节性；
•: 天气状况；
•: 我们实现无形资产和长期资产全部价值的能力；
•: 对我们的声誉或品牌形象有任何影响；以及
•: 这些因素在本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的定期文件中的“风险因素”中讨论或提及。

我们在1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A条和#年“证券交易法”第21E条的保护下作出这些声明。

S-IV

1934年，经修正的(“交易法”)。由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果、业绩或成就可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，或做出任何其他前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-V

美国联合航空公司

美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)联合航空(UAL)是一家控股公司，其主要子公司是美国联合航空公司(United Airlines，Inc.) (“联合航空”)。美联航在整个北美以及亚洲、欧洲、非洲、太平洋、中东和拉丁美洲的目的地运输人员和货物。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S·瓦克路233S，邮编：60606。

供品


出售证券持有人提供的证券		认股权证购买最多4,627,141股普通股(以及最多4,627,141股行使认股权证后可发行的普通股)。该等认股权证可自发行日期起行使，的行权期为自初始发行日期起计五年，初始行权价为每股普通股31.50美元(须经反摊薄调整)。
普通股将在本次发行后紧随其后发行⁽¹⁾		290,983,873股普通股。
收益的使用		我们不会从出售证券持有人提供的任何认股权证或普通股中获得任何收益。我们打算将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
危险因素		投资我们的普通股和认股权证涉及一定的风险。请参阅本招股说明书附录S-2页的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”一节，后续的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告(如“通过引用合并某些文件”中所述)对此进行了更新，以了解您在投资我们的普通股和认股权证之前应考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场符号		“UAL”认股权证行使后可发行的普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市。认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统挂牌认股权证。

⁽¹⁾: 紧随本次发行后的已发行股票数量基于截至2020年8月24日的290,983,873股已发行普通股假设不行使特此提供的认股权证。本次发行后紧接发行的已发行普通股数量进一步不包括截至2020年8月24日的下列股票：(I)689,200股可在行使已发行股票期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股82.12美元；(Ii)3,498,556股可在归属已发行限制性股票、限制性股票单位和其他已发行股权奖励(期权除外)后发行的普通股；以及(Iii)6,046,040股普通股

S-1

危险因素

阁下应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”部分，这些信息在购买我们的证券之前由后续的 Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他报告(通过引用并入本文)进行了更新。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。因此，股票的市值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与认股权证相关的风险因素

认股权证没有公开市场可购买本次发售的普通股。

本次发行的权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或自动报价系统上市权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将是有限的。

我们认股权证的持有者在行使其认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非您在行使认股权证时获得我们普通股的股份，否则您将不享有与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。在行使您的认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证不会自动行使，任何在到期日之前未行使的认股权证都将到期而不行使。

认股权证在到期时不会自动行使。您有权行使以您的名义或任何部分注册的全部认股权证。您在到期日之前没有行使的任何认股权证都将在到期时到期，不会行使，您将不会收到我们普通股的任何股份。

财政部是一个联邦机构，根据联邦证券法，您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能有限。

受“联邦侵权索赔法”(“FTCA”)限制的主权豁免原则规定，除非得到国会法案的特别许可，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或机构提出索赔。FTCA禁止欺诈或虚假陈述的索赔。至少有一个联邦法院在一个涉及联邦机构的案件中裁定，美国可以维护其对根据联邦证券法提出的索赔的主权豁免权。此外，财政部及其官员、代理人和员工因违反或涉嫌违反《交易法》第10(B)条的反欺诈条款而免除责任，因为该条款的第3(C)条。因此，由于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录所包含的注册声明中涉嫌的重大失实陈述或重大遗漏，或因与财政部本次发售认股权证或行使时可发行的普通股股票相关的任何其他行为或不作为而导致的，任何针对财政部高级人员、代理人或员工违反证券法或交易法的索赔的任何尝试都可能被禁止。

S-2

与权证相关的套期保值安排可能会影响普通股的价值。

为了对冲头寸，认股权证持有人可以就我们的普通股进行衍生品交易，可以平仓或调整衍生品交易，并可以在二级市场交易中购买或出售我们的普通股。这些活动对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，不能事先确定，但这些活动中的任何一项都可能对普通股的价值产生不利影响。

与UAL普通股相关的风险因素

我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程(“章程”，以及公司注册证书、“治理文件”)或特拉华州法律的某些条款可能会阻止或推迟我们董事会(“董事会”)的变更、收购尝试或其他控制权变更，从而可能降低我们普通股的市场价格。

我们的治理文件中的某些条款可能会使股东难以更改董事会的组成，并可能阻止一些股东可能认为有益的收购尝试。

治理文件中的某些条款(包括董事会在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股的条款并发行优先股的权力、通过书面同意对股东行动的限制、召开特别股东大会的限制、股东提名的提前通知要求以及对代理访问的建议和限制)也可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，如果董事会确定控制权的变更不符合 UAL及其股票的最佳利益

治理文件中的这些条款并不是为了防止收购，而是为了保护和最大化我们股东利益的价值。虽然这些条款具有鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会谈判的效果，但它们可以使董事会阻止其部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。在这种情况下，这些条款可能会鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会进行谈判，但它们可能使董事会能够阻止一些或大多数股东认为符合他们最佳利益的交易，并可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

此外，我们是特拉华州的一家公司，特拉华州公司法(“DGCL”)的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更对我们的现有股东有利。这些规定还可能阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约、进行代理权争夺战或进行公开市场购买，这在某些情况下可能会降低我们普通股的市场价格。

我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分普通股投资。

我们普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您为其支付的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会因各种原因而大幅波动，其中包括：

•: 市场对新冠肺炎疫情的反应和我们的应对，
•: 石油或喷气燃料价格或可获得性的变化；
•: 本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

S-3

•: 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；
•: 我们收益的变化或跟踪我们普通股或其他航空公司股票的研究分析师的建议；
•: 美国和全球经济、金融市场或航空业总体状况的变化，包括燃料价格或燃料短缺、战争、恐怖主义事件、流行病或对此类事件的反应引起的变化；
•: 航空业竞争格局的变化，包括行业整合带来的任何变化，无论是否涉及我公司；
•: 我们的流动性状况；以及
•: 这些“风险因素”中描述或提及的其他风险。

此外，最近一段时间，股市出现了极端的下跌和波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大负面影响，包括我们和我们行业的其他公司。

我们普通股的价格可能会受到市场上可供出售的股票以及行权证或期权的影响。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其价格产生不利影响。我们的公司注册证书授权我们发行1,000,000,000股普通股。截至2020年8月24日，已发行普通股约为290,983,873股。因此，我们的普通股中有相当数量的股流通股，可以在市场上出售。此外，我们可能有义务在转换已发行的可转换证券(包括在此提供的认股权证)或与员工福利计划(包括任何股权激励计划和员工购股计划)相关的情况下，增发普通股。

在未来，我们可能决定通过发行普通股、可转换为普通股或可交换为普通股的额外证券或收购这些证券或普通股的权利来筹集资金。增发普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的额外证券可能导致稀释现有股东在本公司的股权。大量普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们无法预测这种稀释可能对我们普通股价格产生的影响。

我们的公司证书限制了某些外国人的投票权。

根据“美国法典”第49章40102(A)(15)节的定义，我们的公司注册证书将持有我们任何股权证券的非“美国公民” 的投票权限制为所有未偿还股权证券总投票数的24.9%(或该部分或任何替代或替代立法可能规定的任何其他最大百分比)。根据标的证券有权获得的投票数，这一限制按比例适用于所有不符合“美国公民”资格的股权证券持有者。因此，如果您不是“美国公民”，您购买的任何普通股都可能受到投票限制。

您可能不会收到普通股的股息。

我们普通股的持有者只有权获得董事会可能宣布的股息，从合法可用于该支付的资金中提取。我们历来没有支付现金股息，也没有计划对我们的普通股支付现金股息。我们在特拉华州注册成立，并受到管理

S-4

通过 DGCL。特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们支付股息后，我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。此外，我们普通股的持有者可能享有优先股持有者的优先股息权，或代表当时已发行优先股的存托股份。此外，根据我们修订的信用和担保协议的条款，我们支付普通股分配或回购普通股的能力受到限制。

我们普通股的价格历史上一直不稳定。这种波动可能会影响您可以出售普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在截至2020年8月24日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2019年11月7日的高点93.80美元到2020年5月15日的低点19.92美元不等。这种波动可能会影响您出售普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，包括市场对新冠肺炎疫情的反应；我们季度经营业绩与我们或证券分析师或投资者的预期的差异；证券分析师估计的下调；我们的流动性状况；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或其他重大企业行动。

S-5

收益的使用

我们代表出售证券持有人登记认股权证和普通股，由他们不时提供和出售。我们将不会从出售证券持有人在本招股说明书附录中描述的发售中出售我们的普通股，也不会从本招股说明书附录中描述的权证的行使中获得任何收益，因为管辖该等认股权证条款的权证协议规定了“净股票结算”或“净现金结算”。请参阅此处的“权证说明和权证行使权”。

我们已同意承担与认股权证和普通股相关股份登记相关的所有费用。出售证券持有人将支付或承担因出售认股权证和普通股而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用(如果有)。

S-6

手令的说明

以下是出售证券持有人提供的认股权证条款的简要说明。此摘要并不声称在所有方面都是完整的。本说明受我们向证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议格式的约束，并通过参考对其整体进行限定。

认股权证的行使

适用于每份认股权证的初始行权价为每股可行使认股权证的普通股31.50美元。每一系列认股权证的全部或任何部分可通过交出认股权证，并在纽约市时间下午5点或之前随时或不时在发行日期五周年之前将完整的行使通知(作为认股权证的附件)交付给我们，如下所述：(A)所有或部分认股权证均可全部或部分行使，方法是交出认股权证，并向我们交付作为认股权证附件的完整行使通知，时间为纽约市时间下午5点或之前，如下所述：

•: A系列认股权证必须在纽约市时间2025年4月20日下午5点或之前行使；
•: B系列认股权证必须在纽约市时间2025年5月29日下午5点或之前行使；
•: C系列认股权证必须在纽约市时间2025年6月30日下午5点或之前行使；以及
•: D系列认股权证必须在纽约市时间2025年7月30日下午5点或之前行使。

于行使适用认股权证时，吾等将选择向行权持有人支付或交付(视乎情况而定)(A)现金(“现金净结算”)或(B)普通股股份连同现金(如适用)，以代替交付任何零碎股份(“股份净结算”)。如果我们选择现金净额结算，我们将向行权持有人支付等同于 (I)截至行权日我们普通股的平均市场价格(如认股权证所定义)的现金较少 $31.50 乘以 (Ii)在行使每份认股权证时可发行的普通股数量(“认股权证”)。如果我们选择股票净结算，我们将向行权持有人交付相当于(I)(X)在行权日确定的我们普通股的平均市价(X)的商积的普通股数量。较少 $31.50 除以(Y)在行使日期厘定的本公司普通股股份的平均市场价格，乘以(Ii)在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目，连同现金(如适用)，以代替交付任何零碎股份。

无零碎股份

于认股权证行使时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。代替持有人本来有权获得的任何零碎股份，持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式确定的现金付款。

作为股东的权利

认股权证持有人在行使其认股权证之前，将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

权证调整

根据认股权证的条款，认股权证股份及行权价将于发生下列若干事件时作出调整。

S-7

•: 在股票拆分、细分、重新分类或普通股组合的情况下。如果我们以普通股股份的形式宣布并支付股息或对普通股进行分配，将我们普通股的流通股细分或重新分类为更多数量的股票，或者将我们普通股的流通股合并或重新分类为较少数量的股票，则为该股息或分配记录日期或该拆分生效日期时的认股权证股票数量。如果我们宣布并支付股息或对普通股进行分配，将我们普通股的流通股细分或重新分类为更多数量的股，或者将我们普通股的流通股合并或重新分类为较少数量的股票，合并或重新分类将按比例进行调整，以便在该日期之后的权证持有人将有权购买如果在紧接该日期之前行使该认股权证，其将拥有或有权获得的普通股股数。该股息或分派的记录日期或该拆分的生效日期时有效的行使价，合并或重新分类将调整为(X)(1)于有关调整前行使认股权证可发行认股权证股份数目与(2)紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)前的有效行使价的乘积所得数目，以供(Y)根据紧接上一句厘定的因行使认股权证而可发行的新认股权证股份数目(Y)调整所得的股息、分派、拆细、合并或重新分类。
•: 对于某些普通股或可转换证券的发行。如果我们发行普通股(或权利、认股权证或其他可行使或可转换为或可交换的证券 )(统称为“转换”)(统称为“可转换证券”)(以下定义的许可交易或本项目符号第(A)款适用的交易除外)，且没有对价或每股代价(或每股转换价格)低于市场平均价格的90%。在这种情况下：
(A): 在紧接该等股份(或该等可转换证券)定价协议日期前行使认股权证而可发行的认股权证股份数目(“初始数目”)，将增加至以下分数所得的数目：(A)分子为 (X)在该日期已发行的已发行普通股股份数目与(Y)可行使可转换证券的额外普通股股份数目之和；或(Y)额外发行的普通股股份数目(或可转换证券可行使的额外普通股数目或可转换证券可行使的额外普通股数目或可转换证券可行使的额外普通股数目或可行使可转换证券的额外普通股数目或可转换证券可行使的额外普通股数目或可行使可转换证券的额外普通股数目)。B)其分母将是(I)在该日期发行的普通股数量和(Ii)我们将按截至定价协议日期确定的平均市场价格购买的普通股数量的总和(br}本公司就如此发行的普通股(或可转换证券)的总数量应收的总对价)将以平均市场价格购买该等股票(或该等可转换证券)的分母的总和为(I)在该日期发行的已发行普通股的数量和(Ii)将按该等股票(或该等可转换证券)定价协议之日确定的平均市场价格购买的普通股数量；及(B)行使认股权证时应付的行使价格将予调整，方法是将紧接该等股份(或该等可转换证券)定价协议日期前生效的该行使价格乘以分数，分子为在该日期前行使认股权证时可发行的普通股股数，分母为紧接第一个项目符号所述调整后行使认股权证时可发行的普通股股份数目
(B): 就上述而言，吾等与发行该等普通股或可转换证券有关的应收代价总额将被视为等于所有该等证券的净发行价(包括任何非现金代价的公平市价(定义见认股权证)，并在扣除应付予第三方的任何相关开支后)加上行使任何该等可转换证券或将该等可转换证券转换为股份而须支付的最低总金额(如有)的总和。

S-8

普通股和“允许交易”是指发行(I)作为收购企业和/或相关资产的对价或提供资金，(Ii)在正常过程中与员工福利计划和薪酬相关安排相关，并与董事会过去批准的做法一致。(Iii)与吾等或吾等一间联属公司根据证券法或规则第144A条根据证券法或规则第144A条注册而进行的公开或广泛销售普通股或可换股证券以现金进行的公开发售或出售有关与类似机构进行的筹资交易及(Iv)按发行日现有条款行使优先购买权有关。根据本规定所作的任何调整将自发布之日起立即生效。

•: 在其他发行版本的情况下。如果我们为向所有持有我们普通股、负债证据、资产、现金、权利或认股权证(不包括其普通股股息和其他股息或上文第一个项目符号中提到的分配)的所有持有者分配规定了一个创纪录的日期，在每一种情况下，在该记录日期之前有效的行权价格将立即减去确定的价格，方法是将紧接在减价前有效的行权价格乘以(X)普通股的平均市场价格的商数(X)普通股在普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所正常交易的第一天，减去现金金额和/或证券的公允市场价值，这是以下证据的证据：普通股在其上市或获准交易的主要国家证券交易所进行正常交易的第一天，减去现金金额和/或证券的公允市场价值，以证明该普通股在该主要国家证券交易所上市或获准交易的第一天的平均市场价格，减去现金金额和/或该证券的公允市场价值。关于一股普通股的权利或认股权证(该金额和/或公平市值，“每股公平市值”)除以(Y)第(X)条规定的平均市场价格。只要这样的记录日期固定，任何此类调整都将连续进行。于此情况下，于行使认股权证时可发行的认股权证数目将增加至(X)乘以 (1)于有关调整前于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目，及(2)紧接导致该项调整的分派前的有效行使价格(Y)根据紧接上一句厘定的新行使价格所得数目。如果不这样分配，将重新调整行使价格和当时有效的认股权证行使时可发行的权证股数。, 自董事会决定不分配该等股份之日起生效，债务、资产、权利、现金或认股权证(视属何情况而定)的证据，计入当时有效的行使价，以及在行使认股权证时可发行的认股权证数量(如果该记录日期尚未确定)。
•: 在按比例回购普通股的情况下。“按比例回购”被定义为吾等或吾等联属公司根据符合交易法第13(E)或14(E)条或其第14E条规定的任何收购要约或交换要约，或在认股权证未清偿期间对我们普通股的几乎所有持有人可用的任何其他要约，购买本公司普通股股份的任何收购要约或交换要约。如果我们按比例回购普通股，则行权价格将降至通过将紧接该按比例回购生效日期之前生效的行权价格乘以行权价格而确定的价格分子将是(I)(X)紧接该按比例回购前已发行普通股数量与 (Y)截至本公司或任何其他公司首次公开公告日期确定的普通股平均市场价格的乘积。 (Y)在紧接该按比例回购生效日期之前生效的行权价格乘以分子(I)乘以(X)紧接该按比例回购前已发行的普通股股数与 (Y)截至本公司或任何公司首次公开公告之日确定的普通股平均市场价格的乘积。减去(Ii)按比例购回的总购买价格，其分母为(I)紧接按比例购回前已发行普通股数量减去按此方式购回的普通股数量，以及(Ii)截至吾等或吾等任何关联公司首次公布拟按比例购回的意向的日期所厘定的普通股每股平均市价的乘积。在……里面

S-9

如发生上述事件，则可于行使认股权证时发行的普通股数目将增加至(X)(1)在该项调整前行使认股权证时可发行的股认股权证股份数目与(2)紧接导致本次调整的按比例回购前有效的行使价格的乘积除以(Y)根据紧接前一句话厘定的新行使价格所得的数目。按比例回购的“生效日期”是指吾等根据任何按比例回购的投标要约或交换要约接受购买或交换股份的日期，或任何非投标要约或交换要约的按比例回购的购买日期。

•: 如果合并、合并、法定换股或类似交易需要我们的股东批准(任何此类交易，“企业合并”)或重新分类我们的普通股。如果普通股发生任何业务合并或重新分类(上文第一个项目符号提及的普通股重新分类除外)，持有人在行使认股权证时获得认股权证股份的权利将转换为行使认股权证的权利，以获得在紧接该业务合并或重新分类前行使认股权证时可发行的普通股(在该业务合并或重新分类时)本应有权获得的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份数量。如果进行任何业务合并或重新分类，则持有人在行使认股权证时获得认股权证股票或其他证券或财产(包括现金)的权利将转换为在紧接该业务合并或重新分类之前行使认股权证时可发行的普通股股票或其他证券或财产(包括现金)的数量。在确定该业务合并完成后行使认股权证时的股票、证券或财产的种类和金额如果普通股持有人有权选择该业务合并完成时的应收对价种类或金额，则持有人在行使时有权获得的对价将被视为作出选择的所有普通股持有人(如果没有选择，则为所有该等持有人)的多数股东收到的对价类型和金额

如果多个调整拨备适用于单个事件，则将应用针对该事件产生最大调整的调整拨备，任何单个事件都不会导致多个调整拨备下的调整，从而导致重复。所有此类调整将根据具体情况调整到最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的份额。如果行使认股权证时的行使价或可发行股份的金额低于0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，则不会对其进行调整，但任何此类金额将被结转，并将在和时进行调整，以及任何后续调整，连同该金额和任何其他金额或如此结转的任何其他金额，将合计0.01美元或本公司普通股股份的十分之一，或的金额将合计为0.01美元或1/10的我们的普通股，或连同该金额和任何其他金额或结转的任何后续调整，将合计为0.01美元或我们普通股的十分之一(1/10)，或和将合计为0.01美元或我们普通股的十分之一

如果根据上述调整条款对行权价格进行调整将使行权价格降至低于我们普通股面值的金额，则该调整将使行权价格降至该面值。

治法

认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

放弃、修改和转让

只有在我们的书面同意和持有人的书面同意下，才能修改或放弃手令的任何条款。认股权证的购买者将没有认股权证协议项下的权利，除非我们同意转让此类权利，但认股权证协议规定的某些登记权利除外。

S-10

出售证券持有人

2020年4月，我们同意以私募方式向财政部发行认股权证，以购买由认股权证协议中规定的公式确定的大量普通股。正如财政部网站所描述的，财政部是美国政府的执行机构，负责促进经济繁荣，确保美国的金融安全。财政部根据美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)于2020年4月20日签署的工资支持计划协议(Payroll Support Program Agreement)获得认股权证，以换取提供财务援助。还有财政部。我们正在登记本招股说明书附录和随附的招股说明书作为出售证券持有人出售本招股说明书提供的认股权证(以及在行使认股权证时可发行的普通股股份)。在遵守适用证券法律的前提下，财政部可在任何时间转让、出售、转让或以其他方式处置全部或部分认股权证(或在行使认股权证时可发行的普通股)，同时遵守认股权证协议的条款。有关额外出售证券持有人的信息可能会在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。

下表列出了截至2020年8月27日卖方证券持有人所持认股权证的实益拥有权的相关信息、在此发售的权证数量，以及假设出售证券持有人在此发售的所有认股权证均已售出，将由卖方证券持有人实益拥有的权证的相关信息。

	权证受益匪浅之前拥有的转售							权证受益匪浅在此之后拥有转售

	权证受益匪浅之前拥有的转售					权证提供转售		权证受益匪浅在此之后拥有转售
出售证券持有人	数		%			权证提供转售		数		%
美国财政部		4,627,141		100	%		4,627,141		—		—	%

认股权证目前可行使4,627,141股我们的普通股，约占我们截至2020年8月24日已发行普通股的1.6%。在行使认股权证时可发行的实际股份数目将取决于行权时我们普通股的市场价格和其他因素，包括上文“认股权证说明及权证调整”项下所述的调整条款，目前无法确定。据我们所知，除认股权证外，财政部不拥有我们的任何股权证券。

我们的业务受到各种美国政府机构的监管，在某些方面还受到财政部的监管。除了认股权证协议和本公司于2020年4月20日以财政部名义以持有人身份发行的本票外，根据CARE法案下的薪资支持计划，我们目前与财政部没有实质性的合同关系。然而，如果公司根据CARE法案贷款计划借入任何金额，我们预计将向财政部发行额外的认股权证，以购买我们的普通股。

根据认股权证协议，我们已同意就与认股权证注册相关的某些责任向出售证券持有人提供赔偿。作为美国的机构，财政部很可能不会因与此次发行相关的权证或普通股标的权证的购买者的索赔而受到诉讼。请参阅上面的“风险因素与风险与认股权证相关的因素，财政部是一个联邦机构，根据联邦证券法，您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能是有限的 ”。

S-11

美国联邦税收的某些考虑因素

以下是关于购买、行使、处置和失效根据本次发售获得的我们普通股(该等股份，“认股权证”)的认股权证，以及购买、拥有和处置认股权证股票(连同认股权证，“证券”)的美国联邦重大收入和某些遗产税后果的一般性讨论。

本讨论不涉及为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或通过此类实体投资的个人的美国联邦税收后果。如果被视为合伙的实体持有证券，合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中考虑投资证券的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解在购买、拥有或处置证券的合伙企业中成为合伙人的美国联邦所得税和遗产税后果。

此摘要假设证券作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要具有一般性，因此不涉及美国联邦税法规定的证券持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他证券持有者(如银行、保险公司、证券交易商或其他为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的证券持有人)、外国政府、国际组织、免税实体、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”等可能因其特殊情况而与证券持有人有关的所有美国联邦所得税和遗产税考虑事项。“受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，或持有证券(作为跨境、套期保值交易、转换交易或综合交易的一部分，或出于美国联邦所得税目的作为洗手交易的一部分来购买或出售证券)的证券持有者)。此外，本摘要不讨论美国联邦赠与、州、当地或非美国税收的任何方面。本摘要基于经修订的1986年美国国税法(以下简称“国税法”)的当前条款、据此颁布或提议的美国财政部法规、司法意见、美国国税局(“IRS”)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。建议每个潜在的证券购买者就购买证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问, 拥有和处置证券。不能保证美国国税局不会质疑本文所述的任何税收后果，我们尚未获得，也不打算就购买、拥有和处置证券对证券持有人征收美国联邦所得税或遗产税的后果征求律师意见。

考虑购买证券的潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何其他征税管辖区的法律和任何适用的税收条约产生的任何后果。

美国持有者

出于本讨论的目的，“美国持有者”是证券的实益所有者，在美国联邦所得税方面视为：

•: 是美国公民或居民的个人；
•: 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司；
•: 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

S-12

•: 信托(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，有效选择将视为美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)。

出售或以其他方式处置或行使认股权证

在出售或以其他方式处置认股权证时(包括通过行使以换取现金，但不包括行使以换取认股权证股票)，美国持有人一般会确认等于出售或其他处置实现的金额与美国持有人在认股权证中的调整计税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在出售或其他处置时持有此类权证的期限超过一年，则该资本损益将是长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有者一般不会确认行使认股权证和相关接收认股权证股票的收益或亏损(可归因于收到现金代替发行部分认股权证股票的任何收益或亏损除外)。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股股份的初始纳税基准将等于 (A)该美国持有人在认股权证中的纳税基础加上(2)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期应从该美国持有人行使该认股权证之日的次日开始。

保证书失效

如果美国持有人允许认股权证在未行使的情况下到期，该美国持有人将在认股权证中确认等同于该持有人税基的资本损失。此类损失一般为资本损失，如果权证在到期日持有超过一年，则为长期资本损失。

认股权证建设性股息

根据守则第305条，根据美国联邦所得税原则或我们资产的情况，如果并在一定程度上，调整将在行使权证时发行的权证股票数量，或调整权证的行使价格，可被视为对权证的美国持有人的建设性分配增加美国持有人在我们的收益和利润中的比例权益如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。

认股权证股票上的分发。

如果我们对权证股票进行分配，则分配将是用于美国联邦所得税目的的股息，从当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，它们将构成资本返还，首先将减少认股权证股票的美国持有者基数(每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，受以下在“出售或其他认股权证股票的应税处置”项下描述的税收待遇的限制。

我们支付给美国公司持有人的股息将有资格获得收到的股息扣除，前提是收到股息的美国公司持有人满足持有期和其他收到股息扣除的要求。我们支付给某些非公司美国持有者(包括个人)的股息将有资格享受美国联邦收入在

S-13

一般适用于个人长期资本收益的费率，前提是收到股息的非公司美国持有人满足适用的持有期和其他要求。

出售或其他应税处置认股权证股票

在出售、交换或其他应税处置认股权证股票时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其等同于出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及该美国持有者在认股权证股票中的调整计税基础。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时持有此类认股权证股票的期限超过一年，则该资本损益将是长期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本收益，通常将受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除额有一定的限制。

信息报告和备份扣缴

当美国持有者收到证券付款(包括建设性股息)或从证券出售或其他应税处置中获得收益时，该持有者可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括C公司。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且该持有者：

•: 未提供持有人的纳税人识别号，个人通常为其社保号的；
•: 提供错误的纳税人识别码；
•: 国税局通知持有人以前没有正确报告利息或股息支付；或
•: 未在伪证处罚下证明持有人提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有人持有人需要备用扣缴。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦收入纳税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者

在本讨论中，“非美国持有人”是指不是美国持有人且不是实体或被视为合伙企业的证券的实益所有者，以缴纳美国联邦所得税为目的。

认股权证的行使

非美国持有者一般不会确认行使认股权证和相关认股权证股份的收益或损失(除非收到现金代替发行零碎认股权证股份，并且存在某些其他条件，如下文“出售、交换或其他应税处置证券”一节所述)。

S-14

认股权证建设性股息

请参阅上面标题“美国持有者对权证上的推定股息进行推定分派”下适用于权证推定分派的规则的讨论。如果对在行使认股权证时将发行的认股权证股票数量的调整，或对认股权证的行使价的调整，导致建设性分配，如“美国持股人对认股权证的建设性股息”中所述，则将适用 “对认股权证股票的建设性分派”项下所述的规则。

认股权证股份分配

如果我们对权证股票进行分配，则分配将是用于美国联邦所得税目的的股息，从当前或累计收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，首先将减少非美国持有者的认股权证基数(每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益(如下所述)。

就认股权证股票支付给非美国持有人的任何股息一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。通常，非美国持有者必须在适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E(视情况适用)上证明其根据适用的所得税条约获得减免预扣的资格，才能获得该条约的好处。非美国持有者如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解他们根据税收条约可能享有的福利。

但是，如果非美国持有人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明红利与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关，并且在其他方面符合适用的认证要求，则红利将不需要缴纳上述预扣税。但是，如果非美国持有者提供有效的IRS表格W-8ECI，证明红利与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关，并且符合适用的认证要求，则红利将不需要缴纳上述预扣税。相反，此类股息将按照以下“有效关联收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。

证券的出售、交换或其他应税处置

除非下文另有讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税证券处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，则该收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。(Ii)非美国持有人是指在发生上述出售、交换或其他应税处置并符合某些其他条件的年度内，在美国停留了一段或多段总计183天或更长时间的个人，或(Iii)我们是或曾经是美国联邦所得税方面的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，以(X)截至该出售日期的五年期间中较短的时间为准，如果我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场交易，则该非美国持有者在上述期间内的任何时间直接或建设性地持有我们的普通股超过我们普通股的5%，且该非美国持有者对该证券的持有期不得超过(Y)该非美国持有者持有该等证券的持有期，并且，只要我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场交易，则该非美国持有者直接或建设性地持有我们的普通股超过5%。我们不相信我们现在是，也不会成为USRPHC；然而，在这方面不能保证。

上文第(I)和(Iii)款中描述的收益将按照以下“有效关联的收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。一名非美国持有者描述说

S-15

在紧接上文第(Ii)款中，将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对来自销售、交换或其他应纳税处置的净收益征税，该税率可由非美国持有者在纳税年度内的美国来源资本损失抵消。

有效关联的收入

与证券的出售、交换或其他应税处置有关的任何股息或收益，如果与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务(如果适用所得税条约，可归因于该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)有实际联系，将根据非美国持有者的净有效联系收入缴纳美国联邦所得税，/或在出售、交换或其他应税处置中确认的收益与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，可归因于此类非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，将根据非美国持有者的净有效联系收入缴纳美国联邦所得税。一般来说，就美国联邦所得税而言，非美国持有者是美国人(请参阅“非美国持有者”)。如果股息或收益与为美国联邦所得税目的的非美国持有者在美国的贸易或业务有效关联，则该非美国持有者的有效关联收益和利润也可能被征收30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支机构利润税”(受某些调整的约束)。(B)如果股息或收益与非美国持有者就美国联邦所得税而言是一家公司，则该非美国持有者可能还应按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对其有效关联的收益和利润征收“分支利润税”。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣缴

根据通常被称为外国账户税收合规法或“FATCA”的立法，美国联邦政府一般将对支付给(I)外国金融机构的认股权证股票的股息征收30%的预扣税(如该法第1471(D)(4)节及其颁布的美国财政部条例所定义)，除非外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的某些信息，并且满足某些其他要求或被视为符合FATCA的要求，包括根据政府间协议，以及(Ii)某些其他非美国实体，除非该实体向付款人提供有关该实体的某些直接和间接美国所有者的某些信息，或者证明它没有这样的美国所有者，并遵守某些其他要求。所有非美国持有者通常将被要求提供证书(通常在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上)或其他文件，以根据FATCA获得扣缴豁免。即使非美国持有人提供此类认证，如果通过不符合FATCA的非美国经纪人(或其他非美国中介)持有认股权证股票，则FATCA预扣仍然适用。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得退税或抵税。鼓励非美国持有者就FATCA对其证券投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问, 包括美国与此类适用的非美国持有者居住或设有分支机构的国家之间签订的任何政府间协议的潜在适用性。

信息报告和备份扣缴

将要求每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付或被视为支付给此类非美国持有人的股息金额，以及就此类股息扣缴的税额(如果有)。此信息也可提供给非美国持有人所在国家/地区的税务机关。如果非美国持有人正确证明其非美国身份(通常通过填写IRS表W-8BEN、IRS 表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI)，股息通常不受“备用预扣”的约束。

S-16

向或通过经纪商的美国办事处支付证券出售、交换或其他处置的收益将受到备用预扣和信息报告的约束除非非美国持有人在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。信息报告要求(但一般不包括备用预扣)通常也适用于美国经纪人的非美国办事处或与美国有特定类型关系的非美国经纪人对证券销售、交换或其他处置收益的支付，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。某些非美国持有者(包括公司)不受备份扣缴和信息报告要求的约束。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。

遗产税

作为个人的非美国持有者应注意，(I)由该个人拥有和持有的证券，或者(Ii)为美国联邦遗产税目的而可包括在该个人的总遗产中的证券(例如，如果这些股票由该个人出资的信托拥有和持有，并且该个人对该信托保留了某些权益或权力)，在没有适用条约的情况下，通常将被视为应缴纳美国联邦遗产税的美国境内财产。相应地，作为个人的非美国持有者可能需要为其去世时直接或间接拥有的证券的全部或部分价值缴纳美国联邦遗产税。如果潜在投资者是非居住的外国人(或出于美国联邦遗产税的目的，可包含在此类个人的总遗产中的实体)，请咨询其自己的税务顾问有关拥有证券的潜在美国联邦遗产税后果。

S-17

配送计划

出售证券持有人及其任何继承人，包括其质权人、受让人或者其他利益继承人，可以随时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或者在私下协商的交易中出售、转让或者以其他方式处置其任何或者全部证券。这些销售可以是固定价格，也可以是协商价格。出售证券持有人在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•: 包销发行；
•: 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
•: 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会将部分大宗证券定位并转售为委托人，以促进交易；
•: 经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
•: 按照适用交易所规则进行的交易所分销；
•: 私下协商的交易；
•: 卖空结算；
•: 通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券；
•: 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算；
•: 任何此类销售方式的组合；或
•: 依照适用法律允许的任何其他方法。

出售证券的持有人还可以根据证券法第144条(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书附录出售证券。

销售证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以根据FINRA规则2440从证券持有人(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理，则从买方)销售证券持有人那里收取佣金或折扣，金额有待协商，但如果是代理交易，佣金或折扣不超过惯例经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA IM-2440加价或降价。

在出售本协议所涵盖的证券时，卖出证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空操作。出售证券的持有人也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书附录提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书补充条款转售这些证券。

销售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售有关的“证券法” 所指的“承销商”。在这种情况下，根据证券法，此类经纪自营商或代理收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为承销佣金或折扣。我们请求出售证券持有人

S-18

通知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付我们因证券注册而产生的一定费用和开支。

由于出售证券持有人可能被视为证券法所指的“承销商”，因此它可能受证券法的招股说明书交付要求(包括第172条规定)的约束。

我们打算将本招股说明书附录保持有效，直至证券(I)已根据证券法下的有效注册声明出售，(Ii)可以根据第144条出售，而不限制其数量或方式，而不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息要求的最早日期之前，我们打算将本招股说明书附录保持有效，根据证券法有效的注册声明，(Ii)可以根据第144条出售证券，而不限制其销售数量或方式，(Iii)已不再未偿还或(Iv)已在非公开交易中出售，而在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利并未转让予该等证券的受让人。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，在M规定的适用限制期内同时从事普通股的做市活动。在经销开始之前，任何从事经销证券经销的人员不得同时从事与普通股相关的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于交易法及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股时间的M条例。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书附录的副本，并通知出售证券持有人需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书附录的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

S-19

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上公开，网址为Www.sec.gov。这些文件也可在我们的网站上查阅，网址为Http://ir.united.com。我们不会通过引用将我们网站上的信息并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。信息也可以从美国联合航空控股公司获得，地址是：美国联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，芝加哥，伊利诺伊州，邮编：60606。

以引用方式将某些文件成立为法团

证券交易委员会允许我们将我们提交给证券交易委员会的某些文件中的某些信息“引用”到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入，我们向您介绍我们单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中的信息修改或取代，该文件也通过引用并入本文或其中。这些文档包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，但被视为“提供”且未按照SEC规则存档的任何文件或其中的一部分除外：

•: 我们于2020年2月25日向SEC提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；
•: 我们分别于2020年5月4日和2020年7月22日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；
•: 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为： 2020年3月12日、 2020年3月26日、 2020年4月13日、 2020年4月21日、 2020年4月23日、 2020年5月24日、 2020年5月6日 (两份文件)、 2020年5月8日、 2020年5月12日(仅限第5.02项)、 2020年5月22日 2020年 2020年6月15日 (两次备案)、 2020年6月23日、 2020年6月26日、 2020年7月2日、 2020年7月8日；和
•: 我们于2018年9月5日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订和报告。

我们还将我们在终止与本招股说明书及随附的招股说明书相关的普通股发售之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件合并为参考，但被视为“提供”且未根据证券交易委员会规则存档的任何文件或其中的一部分除外。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的与吾等有关的信息并不全面，应与通过引用并入或视为并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件中包含的信息一起阅读。

如果您以口头或书面方式提出请求，我们将向您提供通过引用方式并入或视为并入的任何或所有文件的副本。此类文档将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用方式并入文档。请写信给美国联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，收件人：公司秘书，或拨打电话(8728254000)。这些文档也可以在我们的网站上访问，网址为Http://ir.united.com。本公司网站所载资料并未以引用方式并入本招股说明书补充文件或

S-20

随附招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

法律事项

某些法律问题将由位于芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿的盛德律师事务所为我们提供。

专家

UAL和美联航在截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的合并财务报表，包括其中所列的时间表，以及UAL截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中所载内容包括在内，并通过引用并入本文。此类财务报表将包括在随后提交的文件中，并将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告和UAL在各自日期(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权，对财务报告进行内部控制，在此并入本文件。(br}在提交给证券交易委员会的同意范围内)，并将根据安永律师事务所有关此类财务报表的报告和UAL内部控制对财务报告的有效性(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计方面的专家进行合并。

S-21

招股说明书

联合大陆控股公司
普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
存托股份
购股合同
个购股单位
订阅权限
认股权证

美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)

债务证券
债务证券担保

本招股说明书涵盖的证券可能由联合大陆控股公司出售。及其全资子公司美国联合航空公司不时一起或分开。此外，出售招股说明书副刊中可能点名的证券持有人可以不定期发行和出售招股说明书副刊中规定的金额为的证券。我们可以(也可以是任何出售证券持有人)单独或以任何组合形式将证券提供给买方或通过将来指定的承销商、交易商或代理人进行销售。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们将在本招股说明书附录中说明任何证券发行的具体条款。在决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

联合大陆控股公司的普通股。在纽约证券交易所交易，代码是“UAL”。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年12月1日。

		页

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
公司			3
出售证券持有人			3
收益的使用			4
收入与固定费用的比率			4
UAL股本说明			5
债务证券及担保说明			11
存托股份的说明			22
购股合同及购股单位说明			25
认购权的描述			26
手令的说明			27
配送计划			28
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式将某些文件成立为法团			31
法律事项			32
专家			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们或我们的某些证券持有人可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们(或在特定情况下，我们的证券持有人)出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书是注册说明书的一部分，此处提及的文件的副本已经存档，或将作为证物存档或合并到注册说明书中，您可以按照下面“此处可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文件的副本。

本招股说明书中，除文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指联合大陆控股公司。及其子公司，包括联合航空公司。

您应仅依赖本招股说明书或随本招股说明书附带的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用方式并入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们发行的证券之前，您应该慎重考虑其中的风险。因此，您需要慎重考虑：

•: 本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息；
•: 招股说明书补充说明书中包含或以引用方式并入与特定证券发行有关的信息；
•: 联合大陆控股公司的Form 10-K年度报告中描述的风险。和美国联合航空公司(United Airlines，Inc.) 我们最近的会计年度以及我们自最近的10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告，每个报告都通过引用并入本招股说明书中；以及
•: 我们提交给证券交易委员会的其他文件中可能包含的或通过引用并入的其他风险和其他信息，包括与特定证券发行相关的任何招股说明书附录。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与我们业务相关的风险的讨论包含我们意识到的重大风险。如果所描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书或随本招股说明书提供的任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的某些陈述是前瞻性陈述，因此反映了我们目前对某些当前和未来事件以及预期的财务和运营业绩的预期和信念。此类前瞻性声明现在和将来都会受到与我们的运营和业务环境相关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果大不相同。诸如“预期”、“将”、“计划”、“预期”、“表示”、“相信”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。

此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，例如识别不确定因素或趋势、讨论当前已知趋势或不确定因素可能产生的未来影响，或表明已知趋势或不确定因素的未来影响无法预测、保证或保证的声明。本招股说明书或随本招股说明书提供的任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的所有前瞻性陈述均基于我们在作出此类陈述之日获得的信息。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：我们遵守各种融资安排的条款的能力；融资的成本和可用性；我们保持充足流动性的能力；我们执行运营计划和创收计划(包括优化我们的收入)的能力；我们控制成本的能力，包括从我们的资源优化努力、降低成本计划和机队更换计划中实现利益的能力；与我们飞机的任何修改或终止相关的成本我们吸引和留住客户的能力；我们运营中的不利事件对声誉或其他方面的潜在影响；我们经营的市场对运输的需求；影响旅行需求或旅行行为的疾病爆发；旅行需求和全球范围内的影响

经济和政治条件对客户旅行模式的影响；过度征税和无法抵消未来应税收入；一般经济状况(包括利率、外汇汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、飞机燃料成本和相关市场的能源精炼能力)；经济和政治不稳定以及其他在全球开展业务的风险；如果我们决定这样做，我们以成本效益的方式对冲飞机燃料价格上涨的能力；与燃料有关的任何潜在的已实现或未实现的收益或损失任何敌对行动、战争行为或恐怖袭击的影响；与我们有联盟或合作关系的其他航空公司根据与这些航空公司的各自安排提供服务的能力；任何技术故障或网络安全漏洞的影响；我们区域网络的中断；航空和其他保险的成本和可用性；航空公司联盟的行业整合或变化；我们在世界其他地区投资航空公司的成功；定价和需求方面的竞争压力；我们的运力决定和运力决定美国或外国政府的立法、法规和其他行动(包括开放天空协议和环境法规)；监管、调查和法律程序的影响以及法律合规风险；任何管理层变动的影响；劳动力成本；我们保持满意劳资关系的能力以及与我们工会团体的任何集体谈判协议进程的结果；我们的劳工团体可能采取的任何行动造成的任何运营中断；天气状况；以及其他风险和不确定因素。, 包括本招股说明书中题为“风险因素”一节中所述的那些，在我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中，这些报告通过引用并入本招股说明书中，并可按以下“通过引用并入某些文件”项下的描述获得，如果适用，可在适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书中获取，以及我们的合并财务报表、相关说明和包括的其他信息中讨论的风险和不确定性。任何相关的自由写作招股说明书和合并并视为的文件通过引用并入本文。因此，前瞻性陈述不应被视为我们对该等事项将会实现的陈述或保证。

公司

联合大陆控股公司(“UAL”)是一家控股公司，其主要全资子公司是联合航空公司(United Airlines，Inc.)。(“美联航”)，这是一家商业航空公司。

UAL和联合航空的每个都是一家特拉华州公司。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S·瓦克路233S，邮编：60606。

UAL的网站是www.unitedContinental alholdings.com，美联航的网站是www.united.com。这些网站上包含或连接到这些网站的信息未通过引用并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

出售证券持有人

我们可以登记本招股说明书涵盖的证券，供招股说明书附录中提到的任何卖出证券持有人重新报价和转售。由于UAL和联合航空都是知名的经验丰富的发行商，如1933年证券法(“证券法”)下的规则405所定义，我们可以通过向证券交易委员会提交招股说明书附录，增加任何出售证券持有人对证券的二级销售。我们可能会注册这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售其全部、部分或不转售其证券。我们可以通过承销商或招股说明书附录中规定的其他分销计划注册这些证券以供销售。请参阅“分配计划”。出售证券持有人还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与出售证券持有人所拥有的证券登记相关的所有费用，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供招股说明书补充资料，注明出售证券持有人、将注册和出售的证券金额以及出售证券持有人出售的证券的任何其他条款。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未来可能偿还的债务、部分养老金负债的资金以及我们的营运资本要求。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从招股说明书补充说明书中点名的任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

收入与固定费用的比率

下表列出了UAL在所示时期的综合收益与固定费用比率：

			截至12月31日的年度，

	截至9个月 2017年9月30日		截至12月31日的年度，
	截至9个月 2017年9月30日		2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率(1)		3.27x		3.74x		3.93x		1.66x		1.31x		(a)

(a): 截至2012年12月31日的年度，收益不足以支付7.56亿美元的固定费用。

下表列出了美联航在所示期间的综合收益与固定费用比率：

			截至12月31日的年度，

	截至9个月 2017年9月30日		截至12月31日的年度，
	截至9个月 2017年9月30日		2016		2015		2014		2013		2012
收入与固定费用的比率(1)		3.27x		3.75x		3.93x		1.65x		1.37x		(b)

(b): 截至2012年12月31日的年度，收益不足以支付6.89亿美元的固定费用。

(1): 就计算此比率而言，收益包括所得税前收入(亏损)，加上(A)固定费用、UAL/United拥有少数股权的附属公司的分配收益和以前资本化权益的摊销，减去(B)资本化权益和UAL/United拥有少数股权的附属公司收益中的非控股权益。固定费用包括利息费用和代表利息费用的租金费用部分，以及债务贴现、溢价和发债费用的摊销金额。

UAL股本说明

以下对UAL股本的描述包括UAL修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些规定的摘要。以下关于UAL可能发行的优先股条款的说明阐述了招股说明书附录可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的优先股的特定条款，以及此等一般条款及条文适用于如此提供的任何系列优先股的范围(如有)，将于与适用优先股有关的招股说明书副刊中说明。适用的招股说明书副刊还可以声明，本说明书中提出的任何条款都不适用于该系列优先股。对UAL股本的这一描述并不声称是完整的，受特拉华州适用法律以及已经或将向SEC提交的UAL 修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的规定的约束和限制。

常规

联合航空公司被授权发行最多1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元(“联合航空公司普通股”)。UAL还被授权发行250,000,000股无面值优先股(“系列优先股”)、一股Pilot MEC初级优先股每股面值0.01美元和一股IAM初级优先股每股面值0.01美元。

普通股

分红

如果UAL宣布支付股息，UAL普通股的持有者将有权获得UAL董事会(以下简称“董事会”)不时宣布支付的股息。

清算

在UAL进行任何清算、解散或清盘后，在UAL普通股之前的所有证券，包括UAL系列优先股、领航MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股票均已全额支付后，UAL普通股的当时已发行股票的持有人将有权按比例获得UAL剩余资产，以供分配给其股东。(br}UAL普通股之前的所有证券，包括 UAL系列优先股、领航MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股票均已全额支付，UAL当时已发行普通股的持有者将有权按比例获得UAL剩余资产，以供分配给其股东。

投票权

UAL普通股的每股流通股将使其持有人有权在股东会议上就提交表决的每个事项投一票。在股东大会上，UAL普通股的持有者与UAL的领航级MEC初级优先股和级IAM初级优先股的持有者一起就除董事选举之外的所有事项进行投票。除UAL经修订及重述的公司注册证书另有要求外，每名董事应以该董事选举所投选票的过半数票选出。但是，如果截至UAL向SEC提交最终委托书之日前10天，董事提名人数超过将在任何股东大会上选出的董事人数，则每名董事应由所投的多数票选出，并有权就董事选举投票。UAL股本持有者代表亲自或委派代表出席会议并有权就此事投赞成票的股东将需要投赞成票才能批准任何其他事项。

其他

UAL普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本，也不能交换为任何其他类别或系列的股本。UAL普通股持有人没有认购或购买UAL额外证券的权利。UAL修订和重述的公司注册证书不包含关于UAL普通股的偿债基金条款或赎回条款。UAL普通股的股票不受催缴或评估的影响。根据特拉华州(UAL的注册所在地)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地所在的州)的法律，持有者不承担任何个人责任。没有董事会的分类。

UAL 普通股受外资持股限制。参见下面“UAL修订和重新注册证书以及适用于所有UAL股本的修订和重新修订的章程”中的外资所有权限制和某些反收购条款。

系列优先股

系列优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与证券附在一起或与之分开。

根据特拉华州法律及UAL经修订及重述的公司注册证书，董事会可透过决议案设立一个或多个系列优先股而无须股东批准，厘定组成该系列的股份数目及厘定该系列的指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，及其资格、限制及限制。可能确立的这些权利、偏好、权力和限制可能会阻止试图控制UAL的行为。

如果董事会批准根据本协议发行一系列优先股，将向证券交易委员会提交说明，该系列的条款将在招股说明书附录中关于该系列进行说明，包括以下条款：

•: 构成该系列的股份数量和该系列的独特名称；
•: 该系列股份的股息率、支付股息的条件和日期、累计股息的程度(如有)，以及支付股息的相对优先权利(如有)；
•: 该系列的股份是否可赎回，以及(如可赎回)可赎回的一个或多个时间，以及赎回该等股份时每股须支付的金额，该款额可但不必因赎回的时间及情况而有所不同；
•: 在UAL任何清盘、解散或清盘的情况下，就该系列股份而须支付的款额，该款额可但不必因该诉讼的时间或情况而有所不同，以及支付该款额的相对优先权利(如有的话)；
•: 任何有关该系列股份的偿债基金的规定，或任何有关UAL 赎回、购买或以其他方式报废该系列股份的规定；
•: 将该系列股票兑换或转换为其他证券或财产的权利(如有)，以及交换或转换的利率或依据、时间、方式和条件；
•: 除法律规定的表决权外，该系列股票的持有者还应享有的表决权(如有)；

•: 与该系列有关的任何其他条款、条件或规定，不得与UAL修订和重述的公司注册证书第四条第一部分或董事会据此通过的任何决议的规定相抵触。

一级试点MEC初级优先股

UAL目前持有一级飞行员MEC初级优先股流通股1股，只能由美国联合航空公司飞行员协会(简称“ALPA”)的联合航空飞行员大师执行委员会(“MEC”)或为MEC利益行事的正式授权代理持有，并且只能在UAL修订和重述的公司注册证书中规定的特定有限情况下转让。

分红

领航MEC初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非按照以下 “清算”项下的规定。

清算

于UAL任何清盘、解散或清盘后，在所有于领航MEC初级优先股(包括UAL任何系列优先股的股份)之前的证券已悉数支付后，领航MEC初级优先股的持有人将有权就领航MEC初级优先股的股份获得0.01美元，但该持有人无权获得任何进一步付款。

投票权

领航MEC初级优先股股份持有人具有以下投票权：

(A)直到不再有ALPA代表的任何人(或ALPA合并或重组后的MEC继任者) 受雇于UAL或其任何关联公司，或UAL或其任何关联公司与ALPA之间的集体谈判协议已修订之前(“ALPA终止日期”)，ALPA不再有权任命一名董事进入董事会，即持有Pilot MEC初级优先股股份的人(1)在每届股东周年大会上选举名董事进入董事会，任期至下一届股东周年大会届满；(2)不论是否有理由罢免该董事； (3)填补因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事空缺；及(Ii)与UAL普通股持有人及与UAL普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为单一类别一起投票，就提交 UAL普通股持有人投票的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。

(B)须由领航MEC初级优先股股份持有人投赞成票(作为独立类别投票)，以授权、生效或确认任何修订、更改或废除(包括因合并或合并操作而导致的任何修订、更改或废除)会对领航MEC初级优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响的UAL经修订及重述的公司注册证书的任何条文。

赎回

领航MEC初级优先股的股份将在ALPA 终止日期或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回，但UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的除外。

排名

就UAL清算、解散或清盘时的可分派金额而言，领航MEC初级优先股被视为与IAM类初级优先股平价，并高于UAL普通股。

IAM类初级优先股

UAL目前有一股IAM初级优先股流通股，只能由国际机械师和航空航天工人协会(“IAM”)或为IAM利益行事的正式授权代理持有，并且只能在 UAL修订和重述的公司成立证书中规定的特定有限情况下转让。

分红

IAM初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非按照下面 “清算”一节所述。

清算

一旦UAL进行任何清算、解散或清盘，在所有IAM类初级优先股之前的证券(包括 UAL系列优先股的任何股份)都已全额支付后，IAM类初级优先股的持有人将有权从IAM类初级优先股的股份中获得0.01美元，但该持有人无权获得任何进一步付款。

投票权

IAM类初级优先股的持有者拥有以下投票权：

(A)在UAL或其任何联属公司雇用IAM或其任何附属公司或IAM与IAM之间的某些书面协议不再规定IAM有权任命一名董事进入董事会之前(“IAM终止日期”)，IAM不再代表任何人(或IAM通过合并或重组IAM的继任者) 为止，IAM初级优先股股份的持有者有权(I)作为单独的投票人进行投票。(A)在该时间(“IAM终止日期”)之前，IAM或其任何附属公司雇用的IAM不再有任何代表(或IAM的继任者) 。(一)在每届股东周年大会上选举一名董事进入董事会，任期，于下一届股东周年大会届满；(二)免去董事职务，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的董事空缺；及(Ii)与UAL普通股持有人及与UAL普通股一起投票的该等其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。

(B)如要授权、生效或生效任何修订、更改或废除(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)，而该等修订、更改或废除会对IAM类别次要优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则IAM次级优先股股份持有人须投赞成票。

赎回

除UAL修订和重述的公司注册证书明确允许外，IAM初级优先股股票将在IAM终止日期或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回。

排名

就UAL清算、解散或清盘时的可分派金额而言，IAM初级优先股被视为与领航MEC初级优先股平价，并优先于UAL普通股。

UAL修订和重新颁发的公司注册证书和适用于所有UAL股本的章程中的外资持股限制和某些反收购条款

外资所有权限制

UAL修订和重述的公司注册证书将所有不符合美国公民资格的人持有的股权证券股份总数限制为不超过UAL所有已发行股权证券投票权的24.9%。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使董事会有可能在歧视的基础上发行具有超级投票权、股息或其他特殊权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或UAL控制权或管理层变更的效果。

股东大会、提名、提案提前通知要求

UAL修订和重述的章程规定，股东特别会议只能(I)由首席执行官和董事会主席召开，(Ii)由董事会召开，或(Iii)在符合UAL修订和重述的章程中规定的某些要求的情况下，应UAL记录在案的一个或多个股东的书面要求而召开，这些股东为自己或代表他人连续举行，在向UAL递交申请之日之前至少一年内，实益拥有UAL已发行普通股的总“净多头头寸”(定义见UAL修订和重述的法律)至少25%。

UAL的修订和重述的章程规定了除ALPA或IAM的提名或董事会或董事会委员会或在董事会或董事会委员会的指示下作出的提名外，股东年会的股东提案和选举董事会董事候选人的提名提前通知程序。为了将任何事项 “适当地提交”到会议之前，股东必须遵守提前通知的要求，并向UAL提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事投票填补，即使不到法定人数。UAL修订和重述的章程允许首席执行官或董事长或他或她指定的人主持会议，以通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，可能会阻止在会议上处理某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行个代理人的征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对UAL的控制权。

代理访问

UAL修订和重述的章程包含一项代理访问权条款，允许满足特定资格要求的一名股东或最多20名名股东在UAL年度股东大会的代理材料中包括被提名的董事。根据这些代理访问条款允许的股东被提名人的最大人数为UAL普通股持有人选出的董事会的2%或20%中的较大者。要有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，此类股东(或集团)必须：

•: 在提名通知日期之前的三年内连续持有UAL普通股流通股3%或以上，并截至年会日期继续持有UAL普通股流通股至少3%或以上；
•: 表示该股东(或集团)没有为影响或改变UAL控制权的目的或具有效果而收购或持有该等UAL普通股股份；以及
•: 提供书面通知，要求将董事提名列入UAL的委托书材料，并向UAL提供其他所需的信息，时间不得早于UAL前150天的营业结束，也不迟于UAL上一年股东年会委托书邮寄日期前120天的营业结束(如果即将召开的股东年会日期在上一年年会周年日之前或之后超过30天，则可进行调整

上述代理访问权受UAL修订和重述的章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束。

股东未经书面同意采取行动

根据特拉华州公司法第228条，要求在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果列出所采取行动的书面同意或同意书已由流通股持有人签署，并具有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数(该会议上所有有权投票的股票都出席了会议) ，则可以采取任何行动，无需事先通知也无需表决。如果一份或多份书面同意书列明了所采取的行动，则该同意书或同意书已由流通股持有人以不少于授权或采取此类行动所需的最低票数签署。UAL修订和重述的公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得由该等股东书面同意。

债务证券及担保说明

以下对债务证券条款的描述阐述了招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于该等债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须参考与其相关的招股说明书附录，并在适用的范围内参考以下说明。

UAL 或美联航可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是适用发行人的一般义务。UAL或联合航空发行的债务证券可以由其他此类公司在有担保或无担保的优先或从属基础上提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于适用发行人已偿还或可能产生的其他债务，从属条款将在与从属债务相关的招股说明书附录中阐明。债务证券将由吾等中的一人或多人与招股说明书附录中所指名的一人或多人之间的一份或多份契约发行。UAL和United预计使用的契约已向SEC提交，并作为注册声明的证物列出。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应认为是对契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约条款(包括以下使用的某些术语的定义)对其整体内容进行了限定。以下为参考契约的条款，包括以下使用的某些术语的定义。

常规

债务证券将代表UAL或联合航空公司的直接、无担保的一般义务，并且：

•: 可以与其他非次级债务并列，也可以从属于发行人已经或可能发生的其他债务；
•: 可分一个或多个系列发行，期限相同或不同；
•: 可以本金的100%价格发行，也可以溢价、折扣价发行；
•: 可采用挂号式或无记名形式以及有证书或无证书形式签发；以及
•: 可由一张或多张以指定托管人的名义登记的全球票据代表，如果是这样的话，在全球票据中的实益权益将显示在上，并且仅通过指定托管人及其参与者保存的记录进行转移。

我们可以认证和交付的债务证券的本金总额是无限制的。债务证券可以按发行人不时授权的方式发行一个或多个系列。您应参考适用的招股说明书补充条款，了解与该招股说明书补充条款相关的系列债务证券的以下条款：

(一)该债务证券发行人的身份；

(2)该系列的债务证券的形式和名称(应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)；

(三)该系列债务证券的个或多个价格；

(4)任何根据该契约可认证和交付的系列债务证券本金总额的任何限制(认证的债务证券除外

以及在登记转让时交付，或作为该系列的其他债务证券的交换或替代)；

(五)应支付该系列债务证券本金和保费的个或多个日期；

(6)该系列债务证券应计息的利率(如有)或确定该利率或利率的方法、利息的产生日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)或确定方法、确定付息对象的记录日期(如属登记形式的证券)如果不是12个30天月的360天一年，则计算该利息的基准是；

(7)该系列债务证券所采用的一种或多於一种货币(如果不是美元)，为受托人的公司信托办事处(如属登记形式的证券)或受托人的主要纽约办事处(如属无记名证券)以外的地点(如有的话)或而非受托人的主要纽约办事处(如属无记名证券)，其中该系列债务证券的本金、溢价及利息须予支付或该等支付方法须予支付

(8)可由发行人选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的个或多个价格、期限以及条款和条件；

(9)该系列的债务证券是作为登记形式的证券发行还是作为无记名形式的证券发行，还是同时作为不记名形式的证券发行，如果是以无记名形式发行的证券，是否会附有票息，该系列的无记名证券是否可以交换为该系列的登记形式的证券，以及在什么情况下可以进行这种交换(如果允许的话)以及在什么地方进行这种交换；

(10)如果该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或作为代表该系列无记名证券的一个或多个全球证券发行，是否适用支付额外利息或赎回税款的某些规定；对于系列临时无记名证券的任何部分，在以不记名形式的最终证券交换该临时无记名证券之前的任何付息日期，是否应就该临时无记名证券为其账户持有的部分向任何结算组织支付利息，在这种情况下，结算组织收到的任何利息支付将贷记给有权获得该等利息应付利息的人的条款和条件(包括任何证明要求)是否应支付给任何结算组织该临时无记名证券的任何部分的利息是否应支付给任何结算组织账户持有的该临时无记名证券的部分，以及在这种情况下，结算组织收到的任何利息付款将贷记给有权获得该利息的人的条款和条件(包括证明要求以及无记名形式的临时证券可以交换为一种或多种系列无记名形式的最终证券的条款；

(11)发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据该等债务证券的持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有)，以及根据该等义务赎回、购买或全部或部分偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；

(12)该系列债务证券可转换为发行人或UAL普通股、优先股、其他债务证券或任何种类的UAL普通股、优先股、债务或其他证券的认股权证或认股权证的条款(如有的话)，以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或兑换价或汇率、转换或兑换期以及任何其他附加规定；

(13)如不是$1,000或其任何整数倍的面额，则该系列的债务证券可发行的面额；

(14)如就该系列的债务证券而言，本金、溢价或利息的款额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等款额的方式；

(15)如在该系列的债务证券的规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则就任何目的而言，将被视为在任何该等日期的该本金，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在任何该等日期被视为未偿还的本金(或在任何该等情况下，该被当作本金的厘定方式)，该等本金将被视为在任何该等到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在任何该等情况下被视为未清偿的本金(或在任何该等情况下，该被视为本金的厘定方式)。确定美元等值的方式；

(16)对契约中有关无效的条款的任何更改或增加；

(17)如除全部本金外，该系列债务证券本金中声明加速到期时应支付的部分或破产可证明的部分；

(18)作为一系列财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品的债务证券担保的转让、按揭、质押或转让的条款(如有)，包括经修订的“1939年信托契约法”(“信托契约法”)的某些条款是否适用，以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；(B) 条款是否适用于任何财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品系列的债务证券的转让、抵押、质押或转让，包括经修订的“1939年信托契约法”(“信托契约法”)的某些条款是否适用，以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；

(19)有关该系列债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或该系列债务证券的持有人宣布该系列债务证券到期和应付的本金、溢价和利息(如有的话)的权利的任何改变；

(20)如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券的形式发行，则该全球证券可以全部或部分以最终登记形式交换为该系列的其他个别债务证券的条款和条件(如有)、该全球证券的托管人(如适用的招股说明书附录中所定义的)以及任何该等全球证券将承担的任何一个或多个传说的形式，以补充或代替以下所指的传说或传说的形式(如适用的招股说明书附录中所定义的那样)；以及该系列的债务证券应全部或部分以全球证券的形式发行的条款和条件(如果有)，根据该条款和条件，该全球证券可全部或部分以最终登记的形式交换该系列的其他个别债务证券。

(21)该系列债务证券的任何受托人、认证代理人、支付代理人、转让代理或登记员，以及为该系列债务证券目的而设立的上述任何机构或机构；

(22)契据所载契诺对该系列债务证券的适用性，适用于该系列债务证券的该等契诺或相关定义的术语的任何更改，以及对适用于该系列债务证券的契诺的任何增补；

(23)该系列债务证券的本金、溢价和利息支付担保的格式和条款(如有)，关于该担保的任何担保人的身份，以及对契据条款的任何相应更改以及当时有效的；

(24)依据该契据对该系列的债务证券作出的从属(如有的话)，以及对该契据当时有效的与从属有关的条文作出的任何更改或增补；

(25) 关于不计息的系列债务证券，向受托人提交某些规定报告的日期；以及

(26)该系列债务证券的任何其他条款(该条款不应被契约条款禁止)。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则注册形式的证券可以在受托人在美国主要管理其公司信托业务的办公室转让或交换，也可以在受托人或受托人代理人在曼哈顿市和纽约州的办公室进行转让或交换，在符合契约规定的限制的情况下，无需支付任何服务费，但与相关的任何应付税款或政府费用除外公司代理业务就是在该办公室进行的。在符合契约规定的限制的情况下，注册形式的证券可以在受托人在美国主要管理公司信托业务的办公室转让或交换，也可以在受托人或受托人代理人在曼哈顿市和纽约州进行公司代理业务的办公室转让或交换，但不支付与相关的任何税费或政府费用无记名证券只能通过交割的方式转让。有关无记名证券交换的规定将在招股说明书附录中说明，该说明书与无记名证券有关。

债务证券的发行人或注册商均不需要(A)发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，期限为自紧接发出赎回通知前15天营业时间开始的该系列债务证券的发行、转让或交换，或(B)登记转让或交换选定的、召唤或正在调用的任何系列的债务证券，该系列的债务证券在邮寄之日截止。该系列的债务证券的发行、转让或交换均不需要(B)登记转让或交换选定的任何系列的债务证券。该系列的债务证券的赎回通知在紧接邮寄当日邮寄前15天内，该系列的债务证券的转让或交换均不需要(B)登记。部分地被召唤或被召唤赎回。

发行人为支付任何债务证券的本金、溢价(如果有)或利息而支付给付款代理或受托人的所有资金，在该本金、溢价(如果有)或利息到期后两年仍无人认领的情况下，将应发行人的要求偿还给发行人，此后此类债务证券的持有者将只需向发行人支付。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，具有相同的相同条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将按照契约中规定的注明图例。全球证券将交存给或代表存托机构保管，有关此类债务证券的招股说明书补编中将指明该存托机构。全球证券可以以注册或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为整体由托管机构转让给托管机构的代名人、由托管机构的代名人转让给托管机构或托管机构的另一代名人，或者由托管机构或托管机构的任何代名人转让给后续托管机构或该继任托管机构的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与此类债务证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计下列规定一般适用于存托安排。

在全球证券发行后，这种全球证券的托管人将在其账面登记和转让系统上将此类全球证券所代表的个人债务证券的各自本金金额贷记到在该托管人(“参与者”)有账户的人的账户中。此类账户应由交易商或承销商就此类债务证券指定，如果此类债务证券是由发行人直接发行和出售的，则应由交易商或承销商指定

通过一个或多个代理，由发行方或此类代理执行。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有受益权益的人员。此类全球担保中受益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(涉及参与人的利益)或参与人保存的记录(涉及参与人以外的个人的利益)上，并且该所有权的转让仅通过保存的记录进行。某些州的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱转让全球安全利益的能力。

因此，只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，则该托管人或代名人(视属何情况而定)将视为该契约项下该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

在符合适用招股说明书附录中描述的适用于无记名证券的限制(参见下面的“无记名证券发行限制表”)的情况下，全球证券所代表的单个债务证券的本金、溢价和利息将作为此类全球证券的注册所有者或持有人支付给托管机构或其代名人(视具体情况而定)。该等债务证券的发行人、受托人、任何付款代理人或登记员，以及发行人或受托人的任何代理人均无任何责任或责任：

(1)记录的任何方面，涉及保管人、其指定人或任何参与人因在全球证券中的实益权益或为维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录而作出的付款，或与该保管人、其代名人或任何参与人因在全球证券中的实益权益而作出的付款有关的任何方面；

(2) 向全球担保的实益权益所有人支付给保管人或其代名人的金额；或

(3)与保管人、其代名人或参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

发行人、受托人、此类债务证券的任何付款代理或注册商、发行人或受托人的任何代理人对于托管机构、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误均不承担任何责任，发行人和受托人在任何情况下都可以最终依赖托管机构或其代名人的指示，并将在依赖指令的过程中受到保护。

我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到与代表任何此类债务证券的最终全球证券有关的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向适用参与者的账户支付与其在此类全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益所有者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。拥有人在临时全球担保中的实益权益的收取将受到适用的招股说明书附录中所述的限制(见下文“以无记名形式发行证券的限制”)。

系列债务证券的托管人随时不愿、不能或者没有资格继续担任托管人的，发行人应当指定继任托管人。如果发行人在90天内没有指定继任托管人，发行人将在

交换代表该系列债务证券的全球证券。此外，在招股说明书附录中描述的与此类债务证券相关的任何限制的限制下，发行人可随时自行决定不再拥有以全球证券为代表的系列债务证券，在这种情况下，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果以全球证券为代表的一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，且该全球证券的实益权益的所有者已向发行人和受托人交付了一份通知，表明通过该存托机构继续记账系统不再符合该实益利益的持有人的最佳利益，则该全球证券的受益权益的金额不少于该全球证券的未偿还本金总额的大多数，则该全球证券将可交换为该全球证券的个人债务证券。

无记名证券发行限制

一系列的债务证券可以是登记形式的证券(将在登记处为该等债务证券保存的登记册上登记本金和利息)，也可以是无记名证券(只能通过交付转让)。如果此类债务证券可作为无记名形式的证券发行，适用的招股说明书附录将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些公约

如果发行了债务证券，作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含为该系列债务证券持有人的利益而制定的某些契诺，只要该系列债务证券中有任何未偿还债务证券，这些契诺都将适用(除非被放弃或修订)，除非招股说明书附录中另有说明。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

下属

一系列债务证券及其任何担保，在招股说明书附录中规定的范围内，可能从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。如果任何债务证券的发行人通过该发行人的子公司进行操作，则该债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于该子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。

默认事件

就任何一系列债务证券而言，下列各项均构成契约项下的违约事件：

(1) 在该系列债务证券的本金或溢价(如有)到期并在到期时、在加速、赎回或其他情况下违约；

(2) 该系列债务证券到期应付利息时未支付利息，且持续30天；

(3) 在发出通知后60天内没有遵守适用于该系列债务证券的任何契诺或协议(上文第(1)或(2)项所述的契诺或协议除外)或与该系列债务证券有关的契据或补充契据；或

(四)影响发行人的某些破产、资不抵债、重组事项。

招股说明书附录可以省略、修改或增加上述违约事件。

以上第(3)款规定的违约不会构成任何系列债务证券的违约事件，除非受托人将该系列未偿还债务证券本金总额至少25%通知发行人和受托人，且发行人在收到上述通知后未在上文第(3)款规定的时间内纠正此类违约，否则不会就任何系列债务证券构成违约事件。

如果特定系列债务证券发生并持续任何违约事件(与发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以通知发行人(如果该通知是由持有人发出的，则通知受托人)可以声明以下本金金额(或在原始发行贴现债务证券的情况下，因此在条款中指定的部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息，这些债务证券将立即到期和支付。对于发行人而言，如果发生某些破产、资不抵债或重组事件，所有该系列债务证券的本金(如果是原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

当时未清偿的任何系列债务证券本金总额占多数的持有人，可以通知该债权证的受托人，放弃该系列债务证券的任何现有违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)拖欠(或，如果是原始的发行该系列债务证券的贴现债务证券，则为该系列债务证券条款中规定的部分)、溢价(如果有)、债务证券的应计利息和未付利息的支付。(I)债务证券的本金(如有)、溢价(如果有)、应计利息和未付利息(如果有的话)的支付除外，持有该系列债务证券的合计本金的持有人可以通知受托人放弃该系列债务证券的任何现有违约或违约事件及其后果。 (Ii)因未按照契约条款要求赎回或购买该系列的任何债务证券而导致的违约，或(Iii)未经受影响系列的每个持有人同意，不能根据该契约修改的条款的违约。

除契约中有关受托人责任的条款另有规定外，如果违约事件发生并持续，受托人没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约或债务证券项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的赔偿或担保。在符合受托人赔偿规定的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人有权就受托人可获得的任何补救措施或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。在此基础上，任何系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权自行决定就采取或不采取此类行动造成的所有损失和费用获得其满意的赔偿。

除强制执行任何系列债务证券到期时的本金(或对于原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)以及应计和未付利息的支付权利外，该系列债务证券的持有人无权就该债券或债务寻求任何补救证券，除非：

•: 该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•: 持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者已向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；
•: 该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；
•: 受托人自收到请求和提供担保或者赔偿之日起60日内未履行请求的；
•: 在该60天期间，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与要求不一致的指示。

但是，此类限制不适用于该系列债务证券的持有人在该债务证券中指定的适用到期日或之后为强制支付本金(或者，如果是原始发行贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)或该债务证券的应计和未付利息而提起的诉讼，该诉讼不适用于该系列债务证券的持有人为强制支付本金(或者，对于原始发行贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)或该债务证券的应计未付利息的诉讼。

契约规定，如果任何系列债务证券的违约发生并仍在继续，并且如果受托人的信托官员确实知道该违约，则受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给该系列的每个持有人。除非该系列债务证券的本金(或如属原始发行的贴现债务证券，则为其条款中所指明的部分)、溢价(如有)以及该系列债务证券的应计和未付利息在到期和应付时违约，如果且只要信托官员委员会真诚地确定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可以不予通知。

契约要求未偿还债务证券的发行人在每个会计年度结束后120天内，向受托人提供该契约中定义的高级职员证书，说明该高级职员是否知道在此期间发生的该系列债务证券的违约，如果知道，则描述违约情况、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解有关在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改和豁免

适用于任何系列债务证券或该系列任何其他条款的契约的修改和修订，可由适用的发行人、任何适用的担保人和受托人在该系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意的情况下作出。

未经受影响债务证券的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•: 变更持有人必须同意修改的适用系列未偿债务证券本金百分比；
•: 降低此类债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或延长规定的到期日或付息期；
•: 使该债务担保以该债务担保中所述以外的货币或证券支付；
•: 根据债券条款要求适用发行人购买此类债务证券的权利受到不利影响的任何变更；

•: 损害该持有人就强制执行此类债务证券的任何付款提起诉讼的权利；
•: 对于任何次级债务担保或附属于其的息票，对契约中与从属关系有关的条款进行任何变更，从而对该持有人在此类条款下的权利产生不利影响；
•: 除下列或按照担保规定的“债权清偿和解除契约；失效”项下的规定外，解除此类债务证券的任何担保人在担保项下的任何义务，或对适用的担保作出任何将对持有人造成不利影响的变更；或
•: 更改与免除拖欠系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息有关的要求、提起诉讼强制执行此类付款的权利或与本句中描述的修改或修订有关的规定。

未经任何持有人通知或同意，适用于一系列债务证券的发行人和担保人和受托人可以出于以下一个或多个目的修改契据，如同其适用于该系列或该系列的任何其他条款：

•: 根据契约中关于资产合并、合并和出售的规定，以及该继承人对该发行人在该契约和债务证券中的契诺、协议和义务的承担，证明另一人继承该发行人；
•: 交出授予该发行人的任何权利或权力，在该等契诺、限制、条件或条款中加入该等进一步的契诺、限制、条件或条款，以保护该系列债务证券的持有人，并使任何该等额外的契诺、限制、条件或条款的失责发生或持续，定为该系列的契诺、限制、条件或条款下的失责或失责事件；但是，对于任何该等附加的契诺、限制、条件或规定，该补充契据可规定违约后的宽限期，该宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该违约时立即强制执行，可限制受托人在该违约时可获得的补救措施，或可限制任何系列债务证券的多数持有人放弃该违约的权利合计；
•: 纠正契约、任何补充契约、董事会决议或高级船员证书或任何债务证券中可能有缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款中包含的任何含糊之处，或更正或补充其中包含的任何条款；
•: 将任何财产转让给受托人或与受托人一起转让、转让、抵押或质押，或就契约项下出现的事项或问题作出不会对该系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的其他规定；
•: 以允许根据当时有效的信托契约法案对契约或任何补充契约进行资格的方式修改或修改契约；
•: 添加或更改契约的任何条款，以规定无记名债务证券可以在本金方面进行登记，更改或取消对无记名形式债务证券的本金、溢价或利息支付的任何限制，允许以登记形式的证券交换无记名形式的证券，或允许或便利以无证书形式发行该系列债务证券，但任何此类行动不得对债务证券持有人或

•: 如属次级债务证券，对契约或任何补充契约、董事会决议或高级人员证书中与附属债务有关的条文作出任何更改，以限制或终止根据该等条文可给予任何优先债务持有人的利益，但须经该优先债务条款规定的同意；
•: 增加对债务证券的担保或担保债务证券；
•: 做出不会对该系列债务证券的任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；
•: 就一个或多个系列的债务证券提供证据，并规定继承人或独立受托人接受委任，并根据需要增加或更改契据的任何条款，以规定或便利多于一名受托人对该契据的管理；或
•: 确定任何系列的债务证券和息票的形式或条款，如上文“总则”所述。

UAL、联合航空和受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改该契约，以增加、更改或删除该契约的任何条款，只要该契约不允许以其他方式增加、更改或删除：(A)不适用于签立该补充契约时尚未履行并有权享受该条款利益的任何系列的任何债务担保，也不修改任何此类债务担保持有人关于该条款的权利或(

资产合并和出售

该契约规定，任何未偿还债务证券的发行人不得与任何其他人合并，也不得将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非：(A)由此产生的、尚存的或受让人是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，该人(如果不是该发行人)通过补充契约明确承担该等公司的所有义务。(B)该发行人根据该契约发行的任何一系列债务证券均不会发生违约事件，亦不会继续发生；及(C)该发行人应已向受托人提供高级职员证书及大律师意见，以确认就该项交易遵守该契约。在这种情况下，一旦该发行人承担了发行人的义务，除某些例外情况外，该发行人应被解除该契约项下的所有义务。

义齿的满意和解除；失败

除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契据对任何债务证券系列不再具有任何进一步的效力：(1)发行人已将该系列的所有债务证券交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)，或(B)所有迄今未交付受托人注销的债务系列的所有债务证券和息票均已到期并应支付，(A)发行人已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)，或(B)所有尚未交付受托人注销的债务系列的证券和息票均已到期并应支付，根据其条款，将在一年内到期并于其述明的到期日支付，或根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；及(2)发行人须已向受托人存入一笔足以支付及清偿该等债务证券的全部债务作为信托基金的款项，该等债务证券已交付受托人注销，以支付截至上述日期为止的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)。

存款 (就已到期并应付的债务证券而言)或至声明的到期日或赎回日(视属何情况而定)。

此外，发行人应拥有“法律失效选择权”(据此，发行人可就某一系列的债务证券终止其在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一系列的债务证券终止其在与该等债务证券有关的特定契诺下对该债务证券的义务)。此外，发行人应拥有“法律失效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其在该债务证券项下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其对该等债务证券的某些指定契约项下的义务)。如果对一系列债务证券行使法律无效选择权，则此类债务证券的付款可能不会因违约事件而加速。如果对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。

适用的招股说明书附录将描述发行人为行使其失效选择权必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使该契约赋予它的权利和权力，并在其行使过程中使用与审慎人士在处理其自身事务时在该情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

通过引用并入其中的契约和“信托契约法”条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为发行人的债权人之一，则在某些情况下获得债权付款或对其就任何此类债权(担保或其他)收到的某些财产变现的权利。受托人被允许与任何发行人或其任何附属公司进行其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益(如契约或信托契约法案中所定义)，则必须消除此类冲突或辞职。

治法

该契约受纽约州法律管辖，债务证券也将受纽约州法律管辖。

存托股份的说明

以下存托股份的某些条款摘要并不完整，并受将提交给证券交易委员会的与发行该存托股份相关的存托协议条款的约束，并且其全部内容受这些条款的约束。将提交给证券交易委员会的存托协议条款将与发行该存托股份相关。该等条款并不完整，并受存托协议的全部条款约束。

UAL 可以提供部分优先股，而不是全部优先股。如果UAL决定提供部分优先股，它将为存托股份开具收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，招股说明书附录将指明这一部分。由存托股份代表的优先股股票将根据UAL与UAL之间的存托协议进行存入，该存托机构是满足特定要求的银行或信托公司，并由UAL选择。托管人将在适用的招股说明书附录中详细说明。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先股。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给购买优先股零碎股份的那些人。

我们汇总了存款协议和存托凭证的精选条款，但摘要是根据存款协议和存托凭证的规定进行限定的。任何系列存托股份的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中有此说明，则任何此类系列的条款可能与以下规定的条款不同。

分红

存托机构将按照相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其收到的有关优先股的所有现金股息或其他现金分配分配给与该优先股相关的创纪录存托股份持有人。可供分配的金额将从托管人或UAL因税收而扣留的任何金额中减去。

在非现金分配的情况下，存托机构将按照相关记录日期持有的存托股数的比例，将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人，除非该存托机构认为进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保管人可以按照其认为公平可行的方式进行分配。一种可能的方法是，保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售的净收益。

退股

在存托机构交出代表任何数量的完整股票的存托凭证时，除非相关存托股份先前已被赎回，否则由存托凭证证明的存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的完整股数以及该等存托股份的所有货币和其他财产(如有)的交付。但是，一旦进行了这样的交换，优先股此后就不能在交换存托股份中重新存入。存托股份的持有者将有权根据适用的招股说明书补编中规定的基础，获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过相关系列优先股的整体股数，则存托机构将同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股份的数量超出部分，但条件是存托机构不会开具任何证明部分存托股份的收据的情况下，存托凭证将同时向持有人交付证明超额存托股份的新的存托凭证。存托凭证的数量超过相关系列优先股的整体股数的，存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证。

存托股份赎回

每当UAL赎回优先股时，托管机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将按批量、按比例或由存托机构决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

标的股份投票

在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将向与该系列优先股有关的存托股份记录持有人邮寄会议通知中包含的信息。登记日期为的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使其存托股份所代表的优先股股份数量所代表的投票权。托管人将在实际可行的范围内，按照该等指示对该等存托股份所对应的优先股整体股数进行表决。UAL将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果托管人没有收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示，它将放弃对此类优先股的投票权。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式和适用的存托协议的任何规定均可通过UAL与存托机构的协议随时修改。经托管人同意，UAL可以随时以其希望的任何方式修改存款协议。然而，如果修订将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，修订将需要至少获得当时已发行的存托股份的多数持有人的批准。

符合以下条件的，UAL或托管人可以终止存款协议：

•: 已赎回所有已发行存托股份；或
•: 与我们的清算、解散或清盘相关的适用系列优先股股票已有最终分派，该分派已向存托凭证持有人作出。

托管人辞职、撤职

托管人可随时通过向UAL递交其选择辞职的通知而辞职。UAL可以随时移除保管人。任何辞职或免职将在指定继任托管人并接受该任命后生效。

托管费用

UAL将支付仅因任何存托安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。UAL将支付与首次存入任何系列优先股、首次发行存托股份、赎回或交换此类优先股以及存托股份持有人提取此类优先股相关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税和政府费用。

通知

每个托管人将向适用的存托股份持有人转发UAL的所有通知、报告和通信，这些通知、报告和通信已交付给该托管人，并且UAL需要向优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

责任限制

存款协议包含将UAL的责任和托管机构对存托股份持有人的责任限制的条款。在提起或抗辩与存托股份持有人的权利有关的任何法律程序之前，存托股份持有人和UAL都有权从存托股份持有人那里获得赔偿。在提起或抗辩与存托股份持有人权利有关的任何法律程序之前，存托股份持有人和UAL都有权获得存托股份持有人的赔偿。UAL或任何托管机构可以依赖律师或会计师的书面建议，或由提交优先股以供存放的人员、存托股份持有人或UAL或其认为有能力的其他人提供的信息，以及UAL或他们认为是真实的文件。

购股合同及购股单位说明

以下股票购买合同和股票购买单位的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受股票购买合同或股票购买单位(如果适用)的条款的约束，并通过参考这些条款完全合格，这些条款将在与此类证券的发售相关的情况下提交给证券交易委员会。

UAL 可以发布股票购买合同，包括要求持股人向其购买的合同，并要求UAL在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的UAL普通股或优先股，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。UAL普通股或优先股的每股价格和UAL普通股或优先股的股数可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券、优先股或包括美国国库证券在内的第三方的认股权证或债务义务组成的单位的一部分，以保证持有者根据股票购买合同购买UAL普通股或优先股的义务，在此我们将称为“股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务，在某些情况下，我们可以在向保证该持有人在原股票购买合同下的义务的任何抵押品释放后，交付新发行的预付股票购买合同。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上退款。

适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的说明不一定完整，将参考与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排，这些将在UAL每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交给证券交易委员会。材料美国联邦所得税适用于股票购买单位和股票购买合同的考虑事项也将在适用的招股说明书附录中讨论。

认购权的描述

以下关于认购权某些条款的摘要并不完整，受证明认购权的证书条款的约束(br})，并通过参考其全部内容进行限定，该证书证明了将提交给证券交易委员会的与此类认购权相关的认购权。认购权将提交给证券交易委员会(SEC) 与认购权相关的认购权将提交给证券交易委员会(SEC) 。

常规

UAL可以发行认购权购买UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证，以购买UAL普通股、优先股或存托股份。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。关于向UAL股东进行的任何认购权发售，UAL可与一家或多家承销商订立备用承销安排，根据该安排，该等承销商将购买任何认购权发售后未获认购的已发售证券。关于向UAL股东的认购配股发行，UAL将在UAL 为获得认购权而设定的记录日期向其股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：

•: 认购权的名称；
•: 可行使认购权的证券；
•: 该认购权的行使价；
•: 向每位股东发行的认购权数量；
•: 此类认购权可转让的程度；
•: 该认购权开始行使的日期、该认购权到期的日期(以任何延期为准)；
•: 此类认购权包含关于未认购证券的超额认购特权的程度；
•: 如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及
•: 此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。

行使认购权

每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买UAL普通股、优先股、存托股份、认股权证或其任何组合的股份，行使价均应在与其提供的认购权相关的招股说明书附录中阐明或可如招股说明书中所述确定。对于招股说明书附录中规定的认购权，可以在截止日期截止前的任何时间行使认购权。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。

认购可以按照招股说明书附录中关于其提供的认购权的规定行使认购权。收到付款和认购权证书后，UAL将在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到付款和认购权证书，UAL将在可行的情况下尽快递送在行使该等权利时可购买的UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证的股份。UAL可决定直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中规定的备用承销安排。

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，并受将提交给证券交易委员会的与发行该等认股权证相关的认股权证协议条款的约束，并全部受其限制。

常规

UAL可以发行购买债务证券、UAL普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券、UAL普通股或优先股一起发行，并可以附加在任何此类已发行证券上或与其分开。每一系列认股权证将根据UAL与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为UAL与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

债权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将说明该等债权证的条款，包括以下各项：(A)该等债权证的名称；(B)该等债权证的发行价(如有)；(C)该等债权证的总数；(D)在行使该等债权证时可购买的债务证券的名称及条款；(E)该等债权证所附带的债务证券的名称及条款(如适用)(F)如适用，该等债权证及其发行的任何债务证券可分别转让的日期；。(G)可在行使债权证时购买的债务证券的本金金额，以及在行使时购买该等债务证券的本金金额 (该价格可以现金、证券或其他财产支付)；。(H)行使该等债权证的权利开始的日期及该权利的届满日期。(I)如适用，可同时行使的该等债权证的最低或最高金额；。(J)债权证所代表的债权证行使时可发行的证书或债务证券将以记名或不记名形式发行；。(K)有关入账程序的资料(如有的话)； (L)须支付发行价(如有的话)及行使价的货币或货币单位；。(M)反摊薄。(N)适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及(O)该等债权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等债权证有关的条款、程序及限制。

认股权证

与任何特定发行的UAL普通股或优先股权证有关的招股说明书补编将说明该等认股权证的条款，包括：(A)该等认股权证的名称；(B)该等认股权证的发行价(如有的话)；(C)该等认股权证的总数；(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的指定及条款；(E)如适用，指定及条款(F)如适用，该等认股权证及随之而发行的任何要约证券可分别转让的日期；。(G)可在行使认股权证时购买的UAL普通股或优先股的股份数目，以及该等股份可在行使时购买的价格；。(H)行使该等认股权证的权利开始及届满的日期；。(I)如适用，该等认股权证的最低或最高金额。(J)应付发行价(如有)及行使价的货币或货币单位；(K)该等认股权证(如有)的反摊薄条款；(L)适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及(M)该等认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

配送计划

我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商的价格，不时发售和出售本招股说明书涵盖的证券。

•: 通过代理；
•: 向承销商或通过承销商；
•: 通过经纪人或经销商；
•: 由我们或任何证券持有人直接向买方出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或
•: 通过这些销售方式中的任何一种组合。

注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发售或出售这些证券。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：

•: 根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入证券，并由经纪自营商代为转售证券；
•: 普通经纪交易；或
•: 经纪自营商招揽买主的交易。

此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。

在与本招股说明书涵盖的证券销售相关的交易中，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商也可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。特定经纪-交易商的薪酬可能超过惯例佣金或金额待协商。对于任何承销发行，承销商可能会从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪自营商、代理或代表我们行事的其他人士可被视为证券法所指的“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何该等承销商、经纪自营商代理或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。

在关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面，我们或任何出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪自营商或其他金融机构在对冲其与我们或任何出售股东的头寸的过程中，可能会卖空我们的证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券，并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。我们或任何出售证券持有人也可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据这些证券转售这些证券。

本招股说明书，经补充或修改以反映此类交易。我们或任何出售证券持有人也可以根据我们与我们经纪人的客户协议中的保证金条款不时质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。

在本招股说明书所涵盖证券的任何特定要约发出时，如果需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书附录，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称、任何折扣、佣金、优惠和构成我们赔偿的其他项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，如有必要，还将向SEC提交对本招股说明书所属注册说明书的生效后修订，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分销的其他信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或许可经纪自营商销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并得到遵守。

我们可能会征集直接购买的报价。购买证券的报价也可能由我们不时指定的代理商征集。本招股说明书所涉及的证券要约或销售的任何此类代理将在适用的招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何此类代理人均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

UAL 可能会按照适用的招股说明书附录中描述的条款，向现有交易市场提供其股权证券。可能参与任何场内发行的承销商、交易商和代理将在与其相关的招股说明书附录中进行说明。

证券也可由一家或多家公司(“再营销公司”)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时根据其条款赎回或偿还，与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有此说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以授权代理、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的延迟交付合同，按照适用的招股说明书附录中规定的个或多个日期付款和交付的公开发行价，向我们征求某些机构的要约，以购买我们的证券。我们可以授权代理、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期支付和交付证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束。适用的招股说明书附录中指明的佣金将支付给根据我们接受的延迟交付合同招揽证券的承销商和代理。

在与承销发行相关的情况下，我们和任何销售股东都将与一家或多家承销商签署承销协议。除非修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录另有说明，否则该承销协议将规定承销商的义务受某些先行条件的约束，承销商或承销商在销售所涵盖证券时将有义务

购买所有担保证券(如果购买了任何此类证券)。我们或任何出售证券持有人可以授予承销商购买额外证券的选择权，按照修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中的规定，以公开发行价减去任何承销折扣。如果我们或任何出售证券持有人授予任何此类期权，该期权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中规定。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何出售证券持有人赔偿某些民事责任，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或在本招股说明书中陈述重大事实的任何遗漏或被指控遗漏而产生的根据证券法可能产生的责任，或

在那里您可以找到更多信息

UAL和美联航提交年度、季度和当前报告以及其他信息，UAL根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向证券交易委员会提交委托书。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本信息，地址为华盛顿州新泽西州F街100F街，邮编：20549。您可以致电SEC(800)SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。

证交会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交报告。该站点地址是Http://www.sec.gov.

我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中包括本招股说明书，并注册了我们根据本招股说明书可能提供的证券。注册声明(包括展品和时间表)包含有关我们和提供的证券的其他相关信息。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被后续并入的文档或直接包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息取代的任何信息除外。

本招股说明书以引用方式并入了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括根据交易法目的已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未随本招股说明书一起交付的文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

UAL和联合航空合并提交的文件		日期文件

截至2016年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括UAL于2017年4月21日提交给SEC的附表14A最终委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告的部分)		(2017年2月23日)
截至2017年3月31日的季度Form 10-Q季度报告		2017年4月18日
截至2017年6月30日的季度Form 10-Q季度报告		2017年7月19日
截至2017年9月30日的季度Form 10-Q季度报告		2017年10月19日
关于 Form 8-K的当前报告		2017年1月26日
关于 Form 8-K的当前报告		2017年1月27日
关于 Form 8-K的当前报告		2017年4月3日
关于Form 8-K的当前报告		2017年4月21日
关于Form 8-K的当前报告		(2017年9月29日)
关于Form 8-K的当前报告		2017年10月4日

UAL提交的文件		日期文件

表格8-A中的注册声明，UAL 普通股说明，每股面值$0.01		2010年9月30日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告
关于Form 8-K的当前报告		(2017年2月24日)
关于Form 8-K的当前报告		2017年5月30日

美联航提交的文件		日期文件

关于Form 8-K的当前报告		(2017年11月6日)
关于Form 8-K的当前报告		2017年11月13日

美国联合航空公司和联合航空公司的证券交易文件编号分别为1-6033和1-10323。

我们以引用方式并入在本招股说明书日期至根据本招股说明书终止提供证券的日期之间，我们可以根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的其他文件(不包括根据“交易法”已“提供”但未“提交”的任何信息)。这些文件包括我们的定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及我们的委托书。

您可以免费从我们处获取任何这些合并的文档，不包括这些文档的任何展品，除非该展品通过引用明确包含在此类文档中。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中引用的文件，地址如下：

联合航空大陆控股公司联合航空公司
233 S.瓦克驱动器
伊利诺伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：秘书

法律事项

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的律师Sidley Austin LLP(位于伊利诺伊州芝加哥)将传递本招股说明书和任何相关招股说明书附录中提供的证券的有效性。此处提供的证券的合法性以及任何承销商、交易商或代理人的某些其他事项将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。

专家

UAL于截至2016年12月31日的10-K表格年度报告中所载的UAL合并财务报表(包括其中的财务报表明细表)以及UAL截至2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，并并入本文以供参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

The consolidated financial statements of United appearing in United's Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2016 (including the financial statement schedule appearing therein), have been audited by Ernst & Young LLP, an independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

Table of Contents

UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC.

Warrants to Purchase up to 4,627,141 Shares of Common Stock

(and up to 4,627,141 Shares of Common Stock Issuable Upon Exercise of Such Warrants)

PROSPECTUS SUPPLEMENT

August 28, 2020