依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-237545

注册号码333-248435

招股说明书副刊

(截至2020年4月15日的招股说明书)

411,513股 股

AUDIOEYE， 公司

普通股

我们提供411,513股我们 普通股，每股票面价值0.00001美元。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “AEYE”。2020年8月24日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为 每股19.32美元。

承销商可不时直接或通过代理，或通过经纪人 在纳斯达克资本市场的经纪交易中向购买者提供普通股股票，或以协商交易或此类销售方式的组合 向交易商提供普通股，或以其他方式，以可能改变的一个或多个固定价格，或按出售时的现行市场价格，以与当前市场价格相关的价格 向交易商提供普通股股票。

截至2020年8月24日，非关联公司持有的我们普通股的总市值为103,893,300美元，基于9,300,587股已发行普通股 ，其中5,377,500股由非关联公司持有。

投资我们的证券涉及高度风险 。请参阅本招股说明书附录的S-6页开始的“风险因素”、随附的招股说明书的第 页，以及我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他定期文件，通过引用将其并入本文。

SEC和任何州证券委员会 都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商 30天的选择权，可以按公开发行价再购买最多61,726股普通股，减去 承销折扣和佣金。

承销商预计在2020年8月31日左右付款时交付股票 。

B.莱利快堆

本招股说明书增刊日期 为2020年8月27日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含并以引用方式并入 的信息负责。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们 准备的任何免费书面招股说明书中所包含或 引用的内容外，我们和 承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息 不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅提供出售在此发售的股票 ，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内出售 。本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在适用文档的日期有效。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书是我们通过“搁置”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。 本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款 ，还对附带的招股说明书和本文引用的文档中包含的信息进行了补充和更新。 第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们 指的是本文件的两个部分的总和。如果本 招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何通过引用并入其中的文档中包含的信息存在冲突 ，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、 保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该协议通过引用方式并入本文中 作为任何文件的证物。 我们还注意到，我们在该协议中所作的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外， 此类声明、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保 和契诺来准确反映我们的事务现状。

在做出投资决策时，请阅读并考虑 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和此处引用的文档，这一点非常重要。您还应阅读并考虑文档 中的信息，这些文档分别在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”一节中向您推荐。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买本招股说明书附录提供的普通股股票的要约 。 本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录提供的普通股股票在某些司法管辖区的分发可能受到法律限制。美国以外的人员如果 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书，则必须告知自己，并遵守 有关在美国境外发售普通股和分销本招股说明书及随附的招股说明书的 任何限制 。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成，也不得用于 任何司法管辖区内的任何人出售或征求购买本招股说明书 所提供的普通股的任何股票的要约或要约购买 该要约或要约购买该等要约或要约。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息， 包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何相关的免费编写的招股说明书 包含或通过引用合并到本招股说明书中的所有商标、服务标记和商号 均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录 和随附的招股说明书中对“AudioEye”、“公司”、“我们”、“我们”、 或类似的引用均指特拉华州的AudioEye，Inc.。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、附带的 招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义 的前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来业绩、业绩、前景和机会的期望 和预测。这些陈述可以通过以下事实来识别： 它们与历史或当前事实没有严格关系。我们已尝试使用 个词来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“ ”“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“潜在”、“应该”、“ ”将会、“将会”、“将会”以及类似的表述，但这并不是识别 此类陈述的唯一方式。提醒读者，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。由于各种风险、不确定性和其他因素，我们的 实际结果、业绩和成就可能与本招股说明书中的前瞻性 表述或暗示的结果大不相同。可能导致我们的实际结果与预期大不相同的重要因素 包括但不限于：

前瞻性陈述仅以本招股说明书附录日期 为准。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和条例 明确要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后 发生的事件或情况，无论是由于新信息或未来事件或其他原因。您不应过度 依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，或我们可能不时在其他地方作出的前瞻性陈述，或 代表我们作出的前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

危险因素

投资我们的普通股涉及 各种风险。在投资我们的 普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的 招股说明书中包含的所有信息，以及本文或其中通过引用包含或合并的所有其他信息。此外，您应阅读并考虑与我们业务相关的风险因素，这些文件 通过引用包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，包括我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及随后提交的Form 10-Q季度报告。请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。此处引用的风险是我们认为是我们面临的重大风险； 但是，其他风险，包括我们目前无法预见的风险或我们目前认为不重要的风险，也可能会影响我们的 业务和运营。由于上述任何风险以及我们目前未知的风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会全部或部分损失。

我们的股票价格波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的交易价格一直 一直并可能继续受到各种因素的大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 我们认为这些因素包括：

我们普通股未来可供发行或出售的股票数量 可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

截至2020年8月24日，我们普通股的流通股为9,300,587股 。本次发行完成后，将额外发行411,513股普通股， 或额外473,239股，如果承销商行使其全额购买额外61,726股的选择权，则将 发行和发行额外的473,239股普通股。截至本招股说明书附录日期，共有288,624股普通股可通过 转换A系列可转换优先股发行，1,648,285股普通股可通过 结算限制性股票单位或履约股或行使已发行股票期权发行，我们可能会不时发放 额外的股权奖励。根据AudioEye，Inc. 2019年股权激励计划，我们有249,481股可供未来发行。

我们无法预测未来的发行 或出售我们普通股的股票或可在公开市场转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价 。

管理层在使用此次发行的 收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 应用本次发行的净收益，并可以将收益用于您不同意的方式或 不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。请参阅“收益的使用”。我们未能有效使用这些资金 可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格 下跌。

如果您在此 产品中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

本次发行中我们普通股的发行价 大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买了 证券，则在本次发售生效后，您将支付我们普通股的每股价格，大大超过我们每股有形账面净值 。基于我们普通股每股17.75美元的发行价，如果您 在此次发行中购买证券，您将立即体验到每股17.36美元的稀释，代表本次发售生效后我们普通股每股发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额 。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于发行价的价格行使 ，或者如果我们根据我们的股权激励计划授予额外的期权或其他奖励或发行额外的认股权证，您的投资可能会 进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分 。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金 以及我们预计应支付的发售费用后， 我们将从此次发行中获得的净收益约为670万美元，如果完全行使承销商购买 额外股票的选择权，净收益约为770万美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们将在 使用任何净收益方面拥有很大的自由裁量权。在净收益运用之前，我们可以将净收益暂时投资于计息 账户和短期有价证券。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 。我们目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定 将由我们的董事会自行决定，这取决于对当时未偿还的任何优先股的相关条款中规定的 支付股息能力(如果有)的限制，并取决于适用的 法律和遵守适用的协议，这些可能会限制或限制我们支付股息的能力，并将取决于我们的 财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会 可能存在的其他因素

稀释

如果您投资我们的普通股，您将在本次发行后立即体验到每股发行价与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 的稀释。

我们在2020年6月30日的有形账面净值为2,956,000美元，或普通股每股0.32美元，这是基于截至该日期已发行和已发行的9,113,000股股票 。“每股有形账面净值”是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年6月30日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄 代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股17.75美元的发行价出售411,513股我们的普通股 ，并扣除承销折扣 和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为3,733,000美元，或每股0.39美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.71美元 ，以发行价购买我们此次发售的普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股17.36美元。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

如果承销商行使选择权 全数购买另外61,726股股票，本次发行生效后的调整后每股有形账面净值将为每股0.50美元，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计 我们应支付的发售费用后，对购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值稀释将为每股17.25美元。

以上讨论和表格基于截至2020年6月30日已发行普通股的9,113,000股 ，不包括截至该日期的普通股：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄情况 假设未行使购买我们普通股的未偿还期权或购买本次发售后将发行的普通股 股票的认股权证。行使行使价格低于发行价的 将在此次发行后发行的未偿还期权和认股权证，将增加对新 投资者的稀释。此外，由于市场状况 或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。 如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，则这些证券的发行可能 进一步稀释我们的股东。

承保

B.莱利证券公司担任此次发行的承销商 。根据承销协议中规定的某些条款和条件，承销商已 同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，购买411,513股普通股。

承销商承诺购买 承销协议项下的所有股份(如果购买了任何股份)，但承销商购买以下所述额外普通股的 选择权所涵盖的股份除外。承销商在承保协议项下的义务可在发生某些规定的事件时终止 。我们已授予承销商从我们购买最多61,726股(最多占本次发行普通股股份的15%)的选择权。 承销商可以在本招股说明书补充日期起的30天内随时和不时行使该选择权。 补充说明书日期起计的30天内，承销商可以随时行使该选择权。

如果未按 公开发行价出售全部股票，承销商可以变更发行价和其他出售条款。 承销商的股票发售以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分 订单。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发售普通股 ，并以该价格减去不超过每股0.1775美元的优惠 向某些交易商发售普通股。

承销费等于每股普通股的公开发行价 减去承销商支付给本公司的每股普通股的金额。 下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额 在假设承销商购买额外股票的选择权未行使和全部行使的情况下显示。

我们估计，此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为250,000美元，由我们支付。 其中包括我们同意报销的某些承销商费用，包括合理的律师费用，金额不超过50,000美元。

承销商预计对 任意帐户的销售额不会超过发售股票总数的5%。

我们已同意赔偿承销商 及其控制人的某些责任，包括证券法项下的责任。

根据金融行业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA成员将收到的最高对价或折扣不得超过 发行总收益的8%。

禁售协议

我们的高管和董事 已同意，在本招股说明书附录日期后60天内，未事先获得B.Riley Securities，Inc.的书面 同意，不得出售或转让任何可转换为、可交换、可行使或与普通股一起偿还的普通股或证券。具体地说，除某些有限的例外情况外，这些人已同意不直接或 间接

此锁定条款适用于我们的 普通股，以及可转换为或可交换、可行使或可用我们的普通股偿还的证券。它 也适用于我们现在拥有或以后由执行协议的人收购的普通股，或者执行协议的人稍后获得处置权的普通股 。

上述限制 不适用于转换或交换可转换或可交换的期权、认股权证、履约单位或其他证券 截至本招股说明书附录日期可转换为或可交换的公司已发行普通股、根据10b5-1计划的销售 、控制权变更时的处置、为履行预扣义务而没收普通股 授予股权奖励、真诚赠送或转让给家庭成员或信托基金 在每种情况下，受让人均须书面同意 受锁定协议条款约束，并且也不适用于在某些情况下基于限制股到期预扣 税而出售的股票。

稳定、空头头寸和罚金出价

与本次发行相关的是，承销商 可能会在公开市场上对我们普通股的股票进行某些交易，以防止或延缓本次发行期间我们普通股的 市场价格下跌。这些交易可能包括卖空、买入以回补卖空创造的 头寸，以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量 ，空头头寸代表后续购买中 未覆盖的此类出售金额。“回补”空头头寸是指金额不超过承销商购买额外股票(如果适用)的 期权的空头头寸，而“裸”空头头寸是指超过该金额的空头头寸。 在确定平仓“回补”空头的股票来源时，承销商将特别考虑 公开市场上可供购买的股票价格与他们可能通过该期权购买股票的价格 。“担保”空头可以通过行使承销商的选择权(如果适用)或 在公开市场购买股票来回补。如果承销商担心 我们的普通股在公开市场上的价格在发行完成之前可能存在下行压力， 可能只能通过在公开市场购买股票来平仓，则更有可能产生“裸露”做空。(br}如果承销商担心在公开市场上我们的普通股价格可能会有下行压力， 可能只能通过在公开市场购买股票来平仓。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对我们普通股的各种出价或购买 。

此外，承销商还可以根据证券法的规定 实施惩罚性出价，即特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为代表在稳定或空头回补交易时回购了由该承销商出售或代表该承销商的账户 出售的股票。

回补空头和 稳定交易的买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会起到防止 或减缓我们普通股市场价格下跌的效果，再加上实施惩罚性出价，可能会稳定、 维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于 公开市场中可能存在的价格。如果这些活动是由承销商开始的，则可以随时停止 。这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场进行。

电子配送

关于此次发行，承销商 可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行提供便利 给他们的某些互联网订阅客户，并分配有限数量的股票出售给他们的 在线经纪客户。此次发行的承销商 维护的网站上提供电子格式的招股说明书。除电子格式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 均不属于招股说明书或注册说明书的一部分， 本招股说明书是其中的一部分。

其他关系

承销商及其附属公司 是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资 银行、财务咨询、投资管理、本金投资、投资研究、套期保值、融资和经纪 活动。承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经收到或将收到 常规费用和开支。 承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已经收到或将收到 常规费用和开支。

此外，承销商及其关联公司在其 各项业务活动的正常过程中，可能会不时为其自己的 账户或其客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或 股权证券(包括相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的多头或空头头寸，并可能在未来继续 这样做。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或 发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户 购入该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“AEYE”。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动 允许本招股说明书附录提供的证券在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行 。本招股说明书附录提供的证券不得 直接或间接发售或出售，本招股说明书附录或与发售和销售任何此类证券相关的 任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非 符合该司法管辖区适用的规章制度。建议拥有本 招股说明书附录的人告知自己，并遵守与此次发售和 本招股说明书附录分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约 ， 此类要约或邀约是非法的 。

法律事项

本次发行中提供和出售的普通股的有效性 将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。 The NBD Group，Inc.担任承销商的法律顾问。

专家

独立注册 公共会计师事务所Malone Bailey LLP已审核了我们的年度报告Form 10-K(截至2019年12月31日)和2018年12月31日的财务报表，这些报表在他们的报告中有所阐述，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。 我们的财务报表以马龙·贝利的报告为参考，根据他们作为会计和审计专家的 权威而编入本报告。 我们的财务报表以马龙·贝利的报告为依据，经他们作为会计和审计方面的专家授权而纳入。 我们的财务报表通过引用并入本招股说明书附录中。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov. 维护的数据库获取我们的文件此外，有关 我们的报告、委托书和其他信息可在纽约证券交易所的办公室查阅，邮编：纽约10005，布罗德街20号。

本招股说明书附录 和随附的招股说明书是我们根据 证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书(构成 注册声明的一部分)并不包含该注册声明中的所有信息。您可以按照上述方式从SEC阅读或获取 随附的招股说明书和注册声明(包括证物)的副本。

文档 也可以在我们的网站www.audioye.com上找到。我们不打算将我们的网站地址作为活动链接，我们网站上包含的信息 不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书(或通过引用合并于此或其中的任何文档 )的一部分，您在做出投资决定时不应依赖该信息，除非 该信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或者该信息已通过引用明确并入本招股说明书或随附的招股说明书 。

通过 引用合并某些文档

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息 合并到本文档中。这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息 。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录通过 引用并入了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件：

我们还将根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本 招股说明书附录之日或之后、在出售根据本招股说明书附录登记的所有证券或终止注册声明之前 提交给SEC的任何未来 文件作为参考。 本招股说明书附录所属的注册声明 。本招股说明书附录中的任何内容均不应视为包含已提供但未向SEC备案的信息 (包括但不限于根据 第2.07项或第7.01项提供的任何信息) 任何当前的Form 8-K报告)。

本招股说明书 附录或通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，应针对本招股说明书附录 的目的修改或取代该陈述，前提是此处或任何其他随后提交的文件( 也通过引用并入)中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除 经如此修改或取代外，均不构成本招股说明书附录的一部分。

您可以通过 写信或致电以下地址或电话，免费索取此处引用的备案文件的副本，包括通过引用特别合并的此类文件的证物。 写信或致电我们的地址或电话号码如下：

AudioEye，Inc.

5210 E.威廉姆斯环线，750号套房

亚利桑那州图森市，邮编：85711

(866) 331-5324

本招股说明书 附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，投资者都会 参考作为注册声明证物归档的合同或其他文件的副本，每个此类声明都 通过该引用及其附件和附表在所有方面都有资格。

招股说明书

$7,000,000

债务证券

普通股

优先股

权证

权利

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中 提供和出售高达7,000,000美元的债务证券、普通股、优先股、 认股权证、权利或由任何两个或多个此类证券组成的单位。本招股说明书提供了 可能发行的证券的一般说明。

我们每次提供和出售证券时， 我们将在本招股说明书的附录 中提供将提供和出售的证券的具体条款(包括金额、价格和其他条款)(可能包括但不限于市场销售协议招股说明书)。本招股说明书不得 用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“AEYE”。截至2020年3月31日，我们普通股的收盘价为4.44美元。提供除我们普通股以外的任何证券的 每份招股说明书补充资料将说明这些证券是否在纳斯达克资本市场或任何其他证券市场或其他交易所上市，或者 将在纳斯达克资本市场或任何其他证券市场或其他交易所上市。

我们可以通过承销 由一家或多家承销商管理或共同管理的银团、直接向购买者或以招股说明书 附录中指定的任何方式提供证券。每次发行证券的招股说明书补充资料将详细说明该 发行的分销计划。有关证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书 和本招股说明书中的参考文件。投资这些证券涉及重大的 风险。请参阅本招股说明书第2页的“风险因素”。

证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递 本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为 2020年4月15日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(简称“SEC”)提交的注册 声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合 ，总发行价最高可达7,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们发售和出售证券时，我们都会为 本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。我们将向证券交易委员会提交每份招股说明书附录 。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何 不一致之处，您应以招股说明书 附录为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在下面的标题 “在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息 ，包括通过引用并入的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息仅截至其各自封面上的日期 完整和准确，任何通过引用并入的信息仅截至通过引用并入的文档日期才是准确的 ，除非我们另有说明。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或以引用方式并入本招股说明书的相关文件中 作出，我们不承担公开 更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，即使我们的情况可能在 未来发生变化。

目录表

公司

AudioEye是行业领先的 软件解决方案提供商，以所有价位向各种规模的企业提供网站可访问性合规性。我们的解决方案 通过专利技术提高了无障碍性能，减少了障碍，扩大了残疾人的无障碍环境， 为更广泛的受众提供了更好的用户体验。我们相信，实施我们的解决方案后，我们的解决方案将为企业和组织 提供接触更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠诚度的机会，最重要的是，为全球庞大且不断增长的残疾人群体提供无障碍和可用的网络体验。AudioEye 提供始终在线的测试、补救和监控解决方案，可持续改进对Web内容辅助功能指南(WCAG)的符合性，帮助企业和组织遵守WCAG标准以及适用的美国、加拿大、 澳大利亚和英国辅助功能法律。

AudioEye在其竞争对手中脱颖而出 因为它提供机器学习/人工智能(“AI”)驱动的可访问性，而无需 对网站架构进行根本改变。我们的技术每天发布超过10亿个补救方案，我们的解决方案 受到世界上一些最大和最有影响力的公司的信任，包括Uber、ADP、Tommy Hilfiger、AMI等。 联邦政府机构以及州和地方政府机构也将我们的软件集成到他们的数字平台中。

AudioEye通过销售我们的软件即服务(“SaaS”)辅助功能解决方案计划的订阅来获得 收入。计划 的范围从“自己动手”到“为我自己动手”。所有这些都得到了AudioEye 机器学习/人工智能驱动技术的强大支持，该技术可以发现并修复最常见的可访问性错误。DIY计划AudioEye Starter和Pro还为站点所有者配备了修复剩余问题所需的补救工具，确保满足可访问性标准 。Do-It-For-Me、AudioEye Managed和Enterprise是为那些希望AudioEye不断确保合法合规性和可访问性的用户而设计的 所有功能的用户。托管认证和企业认证还附带AudioEye Trusted Certification(AudioEye Trusted Certification)，我们的认证 证明了网站所有者对WCAG成功标准所定义的数字包容的承诺，从而降低了客户 因与数字可访问性相关的昂贵法律诉讼而面临的风险。

AudioEye客户可以直接通过AudioEye Marketplace、在平台合作伙伴市场、通过垂直内容管理系统(“CMS”) 授权经销商或通过直接与AudioEye销售团队合作购买分层计划 ：

危险因素

投资我们的证券涉及高风险 。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的具体投资目标和财务状况，仔细考虑我们最近提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定性 ，以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告中的任何更新，以及 中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

前瞻性陈述

招股说明书，包括通过引用并入本文的文件 ，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书， 包含1985年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性”陈述。这些 前瞻性陈述涉及的内容包括：

这些陈述涉及未来事件 或未来财务表现，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的 实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。虽然我们 相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平 。这些陈述只是预测。

可能导致我们的实际结果 与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于一般经济 和业务条件的变化，以及“第1A项-风险因素”和 我们截至2019年12月31日的年度报告中其他部分陈述的风险和其他因素，以及我们随后提交的Form 10-Q季度报告 中的任何更新。

我们的实际结果可能与我们预期的大不相同 。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新或修改此类前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

除非在招股说明书 附录中另有说明，否则我们打算将我们出售的任何证券的净收益用于一般公司目的，这可能 包括收购、偿还债务、资本支出和营运资本要求。净收益可以 临时投资于短期有价证券，或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其规定的用途为止。

我们尚未确定上述每个类别的支出金额或 时间，这些支出可能会因 各种因素而有很大差异，包括额外监管审批和新产品推出的时间。因此，除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将保留分配和 使用本次发售净收益的广泛酌处权。

债务证券说明

一般信息

我们可能发行的债务证券将 构成AudioEye的债券、票据、债券或其他负债证明，分一个或多个系列发行，其中可能 包括优先债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券。我们提供的任何 系列债务证券的特定条款，包括以下列出的一般条款可能适用于特定 系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

我们可能发行的债务证券将 根据我们与根据1939年“信托契约法”有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格 作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物。当我们在本招股说明书中提到 “契约”时，我们指的是发行债务证券的契约，该契约由适用于此类债务证券的任何补充契约补充 。我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书副刊中提供受托人的姓名 ，我们还将在该招股说明书副刊中提供与受托人相关的某些其他信息，包括 描述我们与受托人之间的任何关系。

以下说明是契约材料供应的摘要 。它没有重述契约的全部条款。该契约受1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act Of 1939)管辖。债务证券的条款包括契约中规定的条款和参照信托契约法将 作为契约一部分的条款。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明 定义了您作为债务证券持有人的权利。

您可以在招股说明书副刊中找到的信息

该契约规定，我们可以不时发行 个或多个系列的债务证券，并且我们可以将债务证券计价，并使其以 外币支付。该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的本金总额。 一系列债务证券的招股说明书附录将提供与所发行的一系列债务证券的条款有关的信息 这些信息可能包括：

债务证券持有人可以按照债务证券、契约、 和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券 进行交换。我们将免费提供这些服务，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府 费用除外，但受契约、设立此类债务证券的任何董事会决议和任何适用的契约补充条款的限制。无记名债务证券及其附带的息票(如有)可通过交割方式转让。

优先债

我们可以发行 契约项下的优先债务证券，以及构成我们优先债务一部分的任何优惠券。除非适用的契约附录中另有规定并在适用的招股说明书附录中进行了说明，否则优先债务证券将是优先无担保债务， 与我们所有现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱。优先债务证券将优先于我们所有的次级债务，并优先于我们可能产生的任何担保债务，因为这些债务的担保资产。

次级债务

我们可以发行契约项下的次级债务证券 以及构成此类次级债务一部分的任何息票。这些次级债务证券将 是我们所有优先债务的从属和较低的偿还权，其范围和方式载于契约和任何适用的契约补充 。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券 一起交付的，随附的招股说明书附录或通过引用并入的信息 将列出截至最近一个会计季度末的未偿还优先债务的大致金额。

优先次级债务

我们可以根据该契约发行优先次级债务证券 ，以及将构成我们优先次级债务一部分的任何息票。这些优先次级债务证券 将在适用的契约补充条款中规定的范围和方式下，从属于我们所有的“优先债务”，优先于我们的其他次级债务。 优先于我们所有的“优先债务”和优先于我们的其他次级债务。有关我们的优先债务和次级债务的更详细说明，请参见上面“-高级 债务”和“-次级债务”下的讨论。

利率，利率

计息的债务证券将 以固定利率或浮动利率计息。我们可以低于所述本金的折扣价出售 无利息或在发行时利率低于现行市场利率的任何债务证券。相关 招股说明书附录将介绍适用于以下各项的美国联邦所得税特殊考虑事项：

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行系列注册债务证券 。我们将注册的全球证券存放在 托管机构或招股说明书附录中指定的与该系列相关的托管机构的指定人处。全球证券 或全球证券的面值或总面额将等于注册全球证券或 证券所代表的系列未偿还注册债务证券本金的部分。除非以最终注册形式全部或部分交换债务证券，否则注册的全球证券 不得转让，但在以下三种情况下作为整体除外：

与 系列债务证券有关的招股说明书附录将描述有关该系列 将由注册的全球证券代表的债务证券的任何部分的存管安排的具体条款。我们预计以下规定一般将 适用于所有存管安排。

登记的全球证券发行后，托管人将在其账簿登记和转让系统上将登记的全球证券所代表的债务证券的本金 贷记到在托管人有账户的人的账户中。这些人员 称为“参与者”。任何参与以注册的全球证券为代表的债务证券分销的承销商、代理人或债务人都将指定要贷记的账户。只有参与者或通过参与者持有 权益的个人才能在注册的全球证券中实益拥有权益。 全球证券的托管人将为参与者保存注册的全球证券的实益所有权权益记录。参与者 或通过参与者持有的人员将为参与者以外的人员 维护全球证券中受益所有权权益的记录。这些记录将是在注册的全球证券中转让受益所有权的唯一手段。

某些州的法律可能要求 指定的证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人在全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力 。

只要托管人或其代名人 是已注册全球证券的登记所有人，则托管人或其代名人将被视为该契约项下的已注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人 。除以下规定 外，注册全球证券的实益权益所有者：

因此，在登记的全球证券中拥有实益 权益的每个人都必须依靠登记的全球证券托管人的程序， 如果此人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使 持有人在契约下适用于登记的全球证券的任何权利。

我们理解，根据现有行业 实践，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望 采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取行动，参与者 将授权通过参与者拥有的实益所有人采取行动或以其他方式按照指示采取行动

支付注册环球证券的利息和本金

我们将为以托管机构或其指定人的名义注册的注册全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价(如果有)和利息， 托管机构或其指定人为注册全球证券的注册所有者。AudioEye、受托人、 或任何以注册的全球证券为代表的债务证券支付代理均不承担任何责任或责任：

我们预计，托管人在收到有关全球证券的本金、溢价或利息的任何付款 后，将立即向参与者的 账户支付与其在注册全球证券本金金额中的受益权益成比例的款项 ，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向 通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束。这是 目前为在“街道名称”中注册的客户账户持有的证券的情况。此类付款 将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果出现以下两种情况，我们可能会以最终的 形式发行债务证券，以换取注册的全球证券：

此外，我们可以随时确定 不拥有由一个或多个注册的全球证券代表的系列中的任何债务证券。在此情况下，我们将 以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球证券或代表 这些债务证券的证券。

“听觉之眼”的圣约(Covenes By AudioEye)

本契约包括我们的契约， 其中包括我们将在 要求的时间和地点支付所有本金或保险费(如果有的话)和利息的约定。 除其他事项外，我们将在所需的时间和地点支付所有本金或保险费(如果有)和利息。设立每一系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括契约 ，这些契约可能会限制我们招致额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利 。

违约事件

除非适用的 招股说明书附录中另有说明，否则对于根据该债券发行的每一系列债务证券 ，以下将是该债券下的违约事件：

除影响吾等的某些破产事件、 无力偿债或类似程序及适用的招股说明书附录另有规定外，如果契约项下的任何系列债务证券发生并持续发生任何违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人可加速该系列债务证券的到期日 。当发生影响我们的某些破产、无力偿债或类似程序时，每个系列的所有债务证券的本金、 溢价(如果有)和利息应立即到期并支付。

在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令 之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已治愈、免除或以其他方式补救，则每个受影响的债务证券系列的多数本金合计 的持有人可以放弃该系列的所有违约，并撤销和取消此类加速 。(##*_)。

任何债务证券的持有人均无权 就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非该持有人 事先已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，且相关系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人应已提出书面请求并提供令受托人满意的赔偿 以作为受托人提起诉讼。受托人不得从 持有人处收到该系列未偿还债务证券的过半数本金总额 与该请求不符的指示 ，且未在60天内提起诉讼。但是，此类限制不适用于债务证券持有人 在债务证券所表明的相应到期日或之后就强制支付该债务证券的本金和保险费(如有)或利息提起的诉讼 。

补充性义齿

我们和受托人可随时和 不事先通知任何债务证券持有人或未经任何债务证券持有人同意，签订一份或多份补充该契约的契约 ，以及其他事项：

经至少 受该补充契约影响的每个系列(每个系列投票为一个类别)的债务证券的持有人同意，吾等和受托人可以签订一个或多个补充契约，以便对每个此类系列的债务证券的持有人 添加任何条款或 以任何方式更改或取消任何条款或以任何方式修改其权利。

尽管我们和受托人 有权在上述受影响的 系列债务证券持有人同意的情况下签订一个或多个补充契约，但除其他事项外，未经受影响系列的每个未偿还债务证券持有人同意，此类补充契约不得：

义齿的满意和解除；失败

除任何系列债务证券的补充 契约中规定的范围外，如果(I)(A)我们已将 交付受托人注销该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况)，或(B)该系列的所有债务证券 以前未交付受托人注销，吾等可在我们选择的情况下，满足并解除该系列的债务证券，并且该契约一般不再对该系列的债务证券具有任何进一步的效力。 如果(I)我们已将该系列的所有债务证券 交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)，或(B)该系列的所有债务证券 以前未交付受托人注销，则 通常不再对该系列的债务证券具有任何进一步的效力。或根据他们的条款 将在一年内到期并支付，或将在一年内被要求赎回，而我们已向受托人 存入足以在到期或赎回时支付所有该等债务证券的全部金额；(Ii)吾等已支付或安排 支付根据该契据须支付的所有其他款项；及(Iii)吾等已向受托人递交高级人员证明书 及大律师意见，每份证明书均述明该契据下有关履行及解除该契据的所有先决条件 已获遵守。

此外，我们还有“法律失效 选择权”(据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该债务证券下的所有义务 以及与该债务证券有关的契约)和“契约失效选择权” (根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该契约中包含的某些特定契诺下关于 此类债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权 ，此类债务证券可能不会因为违约事件而加速支付。 如果我们对一系列债务证券行使契约无效选择权，则此类债务证券可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速支付。

仅当我们不可撤销地向 受托人存放现金或美国政府义务(如契约中所定义)，用于支付到期或赎回(视情况而定)此类债务证券的本金、溢价(如果有的话)和 利息时，我们才可以就一系列债务证券行使我们的法律无效选择权 或契约无效选择权。此外，要行使 我们的任何一项撤销选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见 ，大意是该系列债务证券的持有者不会因此类撤销而确认用于联邦所得税 目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类撤销的情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税 (和律师的此类 意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税 法律的其他更改)。

受托人将托管上述存放在其处的现金 或美国政府债务，并将把存放的现金和存放 美国政府债务的收益用于支付 失败系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

资产的合并、合并和一定程度的出售

我们不得与任何其他个人或实体合并或合并到 任何其他个人或实体，或允许任何其他个人或实体在 我们不是幸存实体的交易中与我们合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让、租赁或处置给任何其他个人或 实体，除非：

执政法

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

AudioEye的任何董事、高级管理人员、公司成立人或股东 不会仅因其作为AudioEye董事、高级管理人员、公司成立人或股东的身份 而对AudioEye在债务证券或契约下的任何义务或 基于、关于或由于该等义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有 此类责任，但仅限于此类责任。豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。 然而，这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任，SEC一直认为这种豁免违反了公共政策。

转换或交换权利

在此提供的任何债务证券可以 转换为我们的股票或其他证券，或可交换为我们的股票或其他证券。此类转换或交换的条款和条件 将在适用的招股说明书附录中阐述。除其他外，此类条款可包括以下内容：

关于受托人

契约规定，一个或多个系列债务证券可以有 个以上的受托人。如果不同系列的债务证券有不同的受托人 ，每个受托人将是补充契约下信托的受托人，该补充契约下的信托与任何其他受托人根据该契约管理的信托 分开。除本招股说明书或任何招股说明书附录另有说明外， 受托人允许采取的任何行动只能针对其作为契约受托人的一个或多个债务证券系列 。契约或补充契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职 。

如果受托人成为AudioEye的债权人，则该契约对受托人 在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些 财产变现的权利进行了限制。如果受托人获得的利益与“信托契约法”所指的与债务证券有关的任何义务 相冲突，则受托人必须 按照契约规定的范围和方式辞职或消除该冲突的利益。(B)如果受托人获得的利益与“信托契约法”所指的债务证券的任何义务相冲突，则受托人必须 按照契约规定的范围和方式辞职或消除该冲突的利益。

无记名债务证券的发行限制

无记名形式的债务证券受 美国特殊税收要求约束，不得在美国境内或其财产内或向 美国人提供、出售或交付，除非在美国税务法规允许的某些交易中。如果发行无记名债务证券，投资者应查阅相关招股说明书 附录，了解适用于此类 发行的特殊程序和限制。

股本说明

截至本招股说明书发布之日，我们 被授权发行最多6000万股股本，每股票面价值0.00001美元，分为两类，分别指定为“普通股”和“优先股”。 在授权的这类股票中，50,000,000股被指定为普通股，10,000,000股被指定为优先股。

以下是经修订(“修订及重述的公司注册证书”)及修订及重述的公司章程的主要 条款及本公司经修订及重述的公司注册证书的某些规定的摘要。它还总结了特拉华州一般公司法(我们有时称为特拉华州法律)的一些相关条款 。由于我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及特拉华州法律的条款比下面提供的一般信息 更为详细，因此您应仅依赖这些文件和特拉华州法律的实际规定。如果您想阅读我们的 修订和重述的公司证书或修订和重述的章程，它们已在SEC存档，如下面的 标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

普通股

截至2020年3月31日，234名股东持有的已发行普通股有8876,553股 股。

表决权。我们 普通股的持有者在所有将由股东投票表决的事项上，对于每一股记录在案的股份都有权投一票。就提交给本公司股东的任何事项 ，我们A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的持有人， 如下所述，有权就该事项投与 A系列优先股可转换成的普通股股数相等的投票数，以就该事项进行投票。 A系列可转换优先股(“A系列优先股”)， 如下所述，有权就该事项投票，投票数等于 A系列优先股可转换成的普通股股数。我们没有关于 董事选举或任何其他事项的累计投票。因此，投票支持该等董事选举的持股50%以上的股东可以选举所有董事。

股息权。因此，我们 普通股的持有者有权在我们的董事会宣布时从合法可用资金中获得股息 ，但必须遵守当时未偿还的任何优先股的相关条款中规定的支付股息(如果有的话)的能力限制 。现金股利由我们的董事会全权决定。我们普通股的每位持有者 都有权获得按比例分配给股东的现金份额，包括股息支付。A系列优先股 的股息年利率为5%(5.0%)，股息自发行之日起累计，自 声明的价值10.00美元起每天累计，无论是否赚取或申报。截至2019年12月31日，累计和未支付股息为245,240美元。 A系列指定证书不包含限制我们支付普通股股息能力的条款，即使A系列优先股有应计和未支付股息也是如此。

清算权。如果我们的清算、解散或清盘 发生，普通股持有人有权按比例分享所有剩余资产， 在支付我们的负债和为每类股票拨备后分配给他们， 如果有的话，相对于我们的普通股有任何优先权。A系列优先股在公司清算、解散和清盘时的分配和支付方面优先于我们的普通股 。因此，在本公司清算、解散及清盘时，不得 向本公司普通股持有人作出该等分派或付款，除非及直至A系列优先股的 持有人已收到每股10.00美元的声明价值加上有关该等A系列优先股的任何应计及未付股息 。截至2019年12月31日，清算优先权总额为1,295,240美元。

其他权限和首选项。我们普通股的持有者 没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回条款 。只要A系列优先股的任何股票仍未发行，我们或我们的任何子公司 都不能赎回、购买或以其他方式收购任何重大金额的初级证券，包括我们的普通股。

优先股

我们的董事会有权 在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股，确定每个系列的股票数量，并确定每个系列的指定和优惠、限制和相对权利，包括股息率、赎回条款、清算优惠、偿债资金要求、转换权、投票权，以及优先股是否可以作为其他类别或系列股票的股息发行 。股东无需投票或采取任何其他行动。 此权力受适用的法律或法规限制，可授权给我们的董事会委员会。优先股 没有担保，不受我们或我们的任何附属公司的担保，也不受法律 或经济上提高优先股排名的任何其他安排的约束。

与所提供的任何 优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款，包括与优先股一起出售的任何其他 证券的说明。这些项目可能包括：

如下所述，截至本 招股说明书发布之日，我们已授权发行总计最多200,000股A系列优先股，剩余 总计9,800,000股已授权但未指定的优先股。

A系列可转换优先股

根据我们公司注册证书中授予我们董事会 的授权，我们提交了A系列优先股指定证书(“A系列指定证书”)，指定我们的A系列优先股总数为200,000股，其中截至2020年3月30日，仍有105,000股 仍在发行和发行。

A系列优先股的股息为 每年5%(5.0%)，这些股息是累积的，从发行之日起每天累加10.00美元的声明价值， 无论是否赚取或申报。截至2019年12月31日，累计未支付股息为245,240美元，基于每股4.385美元的转换价格，相当于我们普通股的55,927股 股。

就提交给本公司股东的任何事项 ，A系列优先股的持有人有权就该事项投票，投票数等于A系列优先股可于记录日期转换成的普通股 股数。只要有任何A系列优先股流通股 ，我们在股份回购或公司注册证书修订方面就会受到某些限制，从而对A系列优先股持有人的任何权利造成不利影响。

A系列优先股的每股可转换 在原发行日及之后，由持有人选择，转换价格为每股4.385美元，受股票拆分、股息、某些按比例分配和基本交易的情况下的 调整 此类合并、出售我们的全部或几乎所有资产或类似交易。我们可以随时在 赎回A系列优先股，赎回金额相当于12.50美元(声明价值的125%)加上累计股息。

在公司清算、解散和清盘时的分配和支付方面，A系列优先股优先于我们的 普通股。不得在本公司清算、解散及清盘时向普通股持有人作出该等分派 或付款，除非及 A系列优先股持有人已收到每股10.00美元的公布价值加上任何应计及未付股息。 于2019年12月31日，总清算优先股价值为1,295,240美元。

反收购条款

我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”) 管辖。DGCL和我们的公司注册证书 和章程的某些条款可能会使我们通过投标要约、委托书竞争或其他方式进行收购变得更加困难。

董事局的空缺

我们的公司注册证书 规定，由于任何授权董事人数的增加 ，或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的任何空缺，将仅由当时在任的大多数董事投赞成票 来填补 新设立的董事职位，即使不到董事会的法定人数也是如此。

股东大会

根据我们的 公司注册证书，在优先股持有人(如果有)权利的约束下，只有 董事会、董事长或首席执行官或总裁的多数成员才能召开特别 股东会议。这一规定将使股东更难采取董事会反对的行动。

授权但未发行的股份

我们授权的 但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会为各种公司目的额外发行 股票，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购 和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使 试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们公司的控制权变得更加困难或不受欢迎。

上述条款的总体 效果可能是阻止未来的投标报价。如果报价比当时我们普通股的市场价格有很大溢价，我们的股东可能会认为这样的报价最符合他们的 利益。此外， 这些规定可能会帮助我们的管理层保留其地位，并使其处于更有利的地位，以抵御 股东在不满意我们的业务行为时可能想要做出的改变。

企业合并

我们 受制于DGCL的第203节，该节监管企业收购。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在 成为利益股东之日起三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非：

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“AEYE”。

转让代理和注册处

我们 普通股的转让代理和注册商是公司股票转让。它的地址是科罗拉多州丹佛市樱桃溪大道3200430Suite430，邮编：80209，电话号码是(3032824800.)

手令的说明

我们可以发行权证，包括购买优先股、普通股或其他证券或上述任何组合的权证 。权证可以独立发行 ，也可以与任何其他证券一起作为一个单位的一部分发行，并可以附加在标的证券上或与标的证券分开。认股权证 将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的认股权证协议发行，详情见招股说明书附录中有关发售认股权证的详情 。

与正在发售的任何 认股权证相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明 。这些项目包括：

适用的招股说明书附录将 描述任何认股权证单位的具体条款。

截至2019年12月31日，有流通权证 以加权平均行权价5.31美元购买424,708股普通股。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证协议的描述 是适用协议适用条款的摘要。这些 描述不会完整重申这些协议，也不包含您可能会觉得有用的所有信息。 我们建议您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证或任何认股权证单位持有人的权利 。有关更多信息，请查看相关协议的表格，该表格将在认股权证或认股权证单位发售后立即提交给证券交易委员会 ，并将按照下面标题“您 可以找到更多信息的位置”中所述提供。

对权利的描述

我们可以发行购买普通股、 优先股、存托股份、购买合同或认股权证的权利。这些权利可以独立发行，也可以与 任何其他担保一起发行，并且可能可以转让，也可能不可以由在此类发行中获得权利的人转让。对于此类权利的任何 发售，我们可能会根据 与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后仍未认购的任何证券。

每一系列权利将根据 单独的权利协议发布，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有内容均在适用的 招股说明书附录中列出。权利代理将仅在与权利相关的证书方面充当我们的代理 ，不会与任何权利证书持有人或权利受益者 承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录将 描述本招股说明书交付的任何权利要约的具体条款，包括以下内容：

本招股说明书和任何招股说明书附录中对权利和任何适用的 标的担保的描述是适用的 协议的重要条款的摘要。这些描述不会完整重申这些协议，也可能不包含您 可能会觉得有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们而不是摘要定义了您作为单位持有人的许多权利 。有关更多信息，请查看相关协议的表格，该表格将在提供单元后立即提交给 SEC，并将按照标题“在哪里可以找到更多信息”下的说明提供。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书中描述的一个或多个 个其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人 也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券的 持有人的权利和义务。该等单位可根据吾等与作为单位代理的银行或信托公司 签订的单位协议发行，详见招股说明书补充资料中有关所提供单位的详情。招股说明书附录将 描述：

本招股说明书 和任何招股说明书附录中对单位的描述是适用单位协议中可能包含的重要条款的摘要。 这些描述不会完整重申任何此类协议的条款，也可能不包含 您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)将定义您作为单位持有人的权利 。有关更多信息，请查看相关协议的表格，该表格将在提供任何单元后立即提交给 SEC，并将按照下面标题“在哪里可以找到更多 信息”下的说明提供。

配送计划

我们可以以招股说明书附录中指定的任何方式或以下任何方式出售根据本招股说明书 发售的任何证券：

我们可能会 不时地在一笔或多笔交易中以固定价格或可更改的价格分销证券，这些价格可以 销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格。我们还可以使用电子拍卖来确定本招股说明书提供的证券的价格或其他条款 。证券可以通过在市场上发行、配股、远期合约或类似安排出售。

关于所发行证券的招股说明书补充部分将列出发行条款，包括承销商、交易商或代理人的名称、 如果有，证券的收购价、给我们的净收益、任何承销折扣和其他构成承销商 补偿的项目、任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠，以及证券 可能在其上市的任何证券交易所。此外，如果适用，我们将在招股说明书附录中说明任何拍卖将如何确定价格或任何 其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及承销商对拍卖 义务的性质。

如果发行中使用承销商， 我们将与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款) 。如果使用承销团，主承销商将在 招股说明书副刊的封面上注明。如果在出售中使用承销商，则承销商将以 自己的账户收购所提供的证券，并可能不时以固定的 公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售。允许或回售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时更改。除非招股说明书附录另有规定， 承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，如果购买了任何要约证券，承销商 将有义务购买所有要约证券。

如果在发售中使用交易商，我们将 将证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众， 他们在转售时确定的价格。交易商名称和交易条款将在招股说明书 附录中详细说明。

证券可以由我们 直接销售，也可以通过我们指定的代理销售。如果在发售中使用代理，代理名称和代理条款将在招股说明书附录中 详细说明。除非招股说明书附录另有说明，否则代理人在委任期内将尽最大努力 行事。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场提供产品 。此外，我们可能与第三方进行衍生品 交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。 如果适用的招股说明书附录中有此说明，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方 可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的证券未平仓借款 ，并可以使用从我们收到的证券结算这些衍生工具来结算任何相关的证券未平仓借款 。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明， 将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和 适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的 投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们还可以通过认购 按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在向我们的股东分发认购权 时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理(包括备用 承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

招股说明书 附录中指定的交易商和代理可能被视为其中所述证券的承销商(符合1933年证券法的含义)。 此外，我们还可以将证券直接出售给机构投资者或 关于其任何转售的 含义内被视为承销商的其他人。

承销商、交易商和代理人可能 有权获得我们对特定民事责任的赔偿，包括根据1933年证券法或 承销或其他协议，承销商或代理人可能需要为此支付的费用的赔偿责任。 或 根据承销或其他协议，承销商或代理人可能需要就此支付的款项，我们有权获得赔偿 或 。任何赔偿条款的条款将在招股说明书附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、 交易商或代理商及其关联方可以与我们进行交易，并为我们提供服务。

每个系列证券预计 都是新发行的证券，除了在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital)上市的普通股外，没有建立交易市场。 根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上市和交易，但须遵守正式的发行通知。任何承销商被我们出售证券进行公开发行和销售 可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止做市 ，恕不另行通知。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

法律事项

此处提供的证券的有效性 将由加利福尼亚州圣莫尼卡的Bryan Cave Leighton Paisner LLP为我们传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师 为我们或任何承销商、交易商或代理进行传递。

专家

本招股说明书中包括的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审计，如本文所述。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入 的。

在那里您可以找到 其他信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.SEC的网站包含以电子方式提交给SEC的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息 。您也可以在证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。您也可以写信给SEC，以规定的费率获取这些 文档的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330，了解有关其公共资料室运作的更多信息 。

我们已根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交了登记 声明，登记了这些证券的分销。注册声明，包括 所附的展品和时间表，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按 规定的费率从上述地址的证券交易委员会获得注册声明的副本。注册声明和以下 “通过引用合并某些文件”中提到的文件也可在我们的互联网网站http://www.audioeye.com， 上的“投资者-证券交易委员会备案文件”中找到。我们没有将 我们网站上的信息引用到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过 引用合并某些文档

SEC允许我们将 通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过让您 查阅我们单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。您应将合并的信息视为我们在本招股说明书中复制了 ，但被随后提交给证券交易委员会并并入本招股说明书的信息直接取代的任何信息除外。

我们通过引用将以下文件(证券交易委员会第001-38640号文件)并入本招股说明书 ，这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务业绩的重要信息：

我们将根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何其他 文件引用作为参考。在终止发售与本招股说明书相关的证券之前(包括在本招股说明书所属的注册说明书初始提交日期之后 提交的文件)，根据1934年“证券交易法”第14或15(D)条(根据Form 8-K表第2.02项或7.01项作出的部分或其他信息除外) 向证券交易委员会“提供” 其他信息。这些文件可能包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告 和Form 8-K的当前报告，以及委托书。我们随后向SEC提交的任何材料 将自动更新和替换之前向SEC提交的信息。

对于本招股说明书是其组成部分的注册声明 而言，通过引用合并或被视为合并于此的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的或随后提交的任何其他 文件中包含的声明修改或取代了此类文件中的此类声明。 任何如此修改或被取代的声明均不被视为修改或取代，除非已如此修改或取代，

您可以通过写信或致电我们的公司秘书AudioEye，Inc.，5210E.Williams Circle，Suite750，亚利桑那州图森市 85711，(866331-5324.)免费获得通过引用合并的任何 文档的副本(不包括展品，除非这些展品是专门合并的) 您可以通过写信或致电我们的公司秘书AudioEye，Inc.，5210E.Williams Circle，Suite750，来获取 文档的副本。

411,513股 股

普通股

招股说明书副刊

B.莱利快堆

2020年8月27日