424B2

我们将发售2025年9月15日到期的0.90%高级债券中的8亿美元(优先债券)。我们将在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次拖欠的优先票据的利息。优先票据的第一次利息支付将于2021年3月15日支付。我们可以在到期前的任何时间以本招股说明书附录中描述的适用赎回价格赎回全部或部分优先票据。优先债券只会以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。优先票据将是我们的直接无担保一般债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱。

投资高级票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录第S-1页开始的风险因素，了解您在购买优先票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格至公众(1)			包销折扣和佣金			继续进行到 Entergy公司 (未计费用)
每张高级票据		99.606	%		0.600	%		99.006	%
总计	$	796,848,000		$	4,800,000		$	792,048,000

(1)	向公众公布的价格还将包括优先票据自发行日期以来的任何应计利息(如果在该日期之后交付)。

承销商预计在2020年8月26日左右通过位于纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)的簿记设施向购买者交付优先票据，用于其参与者的账户，包括作为Euroclear系统运营商的EuroClear Bank SA/NV和卢森堡Clearstream Banking，Société 匿名者。

联合簿记管理人


巴克莱	美国银行证券	花旗集团	摩根斯坦利
MUFG		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

2020年8月24日

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何相关自由写作的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息在任何日期是准确的，而不是截至这些文件的日期或这些文件提交给证券交易委员会的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同或不一致，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区要约或出售优先票据。在本招股说明书附录中，？Entergy、？We、？us？和？Our？是指Entergy Corporation，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司或附属公司。

招股说明书副刊


	页
危险因素		S-1
近期发展		S-2
在那里您可以找到更多信息		S-2
精选财务信息		S-3
收益的使用		S-4
高级注释说明		S-4
美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果		S-10
承销(利益冲突)		S-13
专家		S-18

招股说明书


危险因素			1
关于本招股说明书			1
Entergy公司			1
在那里您可以找到更多信息			2
收益的使用			3
普通股说明			3
高级注释说明			5
次级债券说明			16
出售证券持有人			16
配送计划			16
专家			18
合法性			18

投资高级票据涉及一定的风险。在考虑是否购买优先票据时，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。您尤其应该仔细考虑以下风险因素和风险因素标题下的信息，以及前瞻性信息标题下列出的因素，这些因素分别包含在我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(2019年Form 10-K)和我们截至2020年3月31日的季度报告(截至2020年第一季度的FORM 10-Q)和截至2020年6月30日的季度报告(FORM 10-Q)(FORM 2019年6月30日)中列出的每种情况下的前瞻性信息下的因素，这些因素都包含在我们的Form 10-K年度报告(2019年Form 10-K)和截至2020年6月30日的季度报告(2019 Form 10-Q)中

与高级债券有关的风险因素

优先票据实际上将从属于我们子公司的债务和优先证券。

我们履行优先票据项下财务义务的能力以及一般的现金需求取决于我们的运营现金流( 反过来，这取决于我们子公司的收益以及这些子公司对我们的贷款或其他资金支付情况)、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力以及我们的银行贷款。我们的能力取决于我们的运营现金流( ，这又取决于我们子公司向我们分配的收益，或者这些子公司向我们支付的贷款或其他资金)、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力，以及我们的银行融资。各种融资安排、章程条款以及法律和法规要求可能会对我们的子公司向我们转移资金的能力施加一定的限制，包括以现金股息、贷款或垫款或其他分配的形式。优先票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，优先票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先证券和其他负债，这意味着我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人)和优先证券持有人将在优先票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。我们将根据其发行优先票据的契约(在此称为契约)不限制我们的子公司可能发行的债务金额，无论是有担保的还是无担保的。截至2020年6月30日，我们的子公司有大约170亿美元的未偿还总债务和优先证券(包括一年内到期的债务)。

在发生高杠杆或控制权变更交易时，优先票据的规定不一定会保护您。

优先票据的条款不一定会在可能对您产生不利影响的高杠杆交易(包括涉及我们或我们的子公司的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更相关)时为您提供保护。该契约不限制我们或我们的子公司可以发行的无担保债务的金额，也不限制我们的子公司可以发行的担保债务的金额。因此，我们可以进行任何此类交易，即使交易可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对优先票据持有人产生不利影响。如果我们招致担保债务，在契约允许的范围内，优先票据实际上将低于此类债务，即担保此类债务的抵押品的价值。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的改变，也不会导致优先票据评级的下调。该契约不包含允许优先票据的持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们赎回或回购优先票据的条款。

高级债券的活跃交易市场可能不会发展起来。

我们不能向您保证优先票据的活跃交易市场将会发展，或任何此类市场的流动性或可持续性、优先票据持有人出售其优先票据的能力或优先票据持有人将能够出售其优先票据的价格。未来优先票据的交易价格还将取决于许多其他因素，其中包括，当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级和我们的表现。我们不打算申请优先债券在任何证券交易所上市。

S-1

目前的天气预报表明，热带风暴马可和热带风暴劳拉可能会发展成飓风，可能会影响Entergy的公用事业服务地区的部分地区，最快将于2020年8月24日开始。有关热带风暴和飓风等极端天气条件对Entergy系统影响的更多信息，请参阅2019年表格 10-K、2020年第一季度10-Q和2020年第二季度10-Q，每种情况下都通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

在那里您可以找到更多信息

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您推荐重要信息，而无需在本招股说明书附录和随附的招股说明书中重复这些信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。因此，如果以下文件是在本次发售中出售所有优先票据之前提交的，则我们将以下列出的文件与我们根据修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考：

1. 2019年10-K表；

2.2020年第一季度表格 10-Q；

3. 2020年第二季度表格 10-Q；以及

4.我们目前的表格8-K报告分别于2020年5月12日和2020年5月19日提交。

您可以在我们的网站(http://www.entergy.com)免费访问任何或所有这些文件的副本，也可以写信或致电以下地址与我们联系：

马克·G·奥茨先生

助理总法律顾问(公司及证券)

企业服务有限责任公司

罗耀拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良，邮编：70113

(504) 576-5228

您也可以通过电子邮件将您的请求发送到motts@entergy.com。我们不打算将我们的互联网地址作为活跃链接，或以其他方式将网站内容纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-2

您应阅读以下精选财务信息以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的财务报表和其他财务信息。以下精选财务信息摘自(1)我们截至2019年12月31日的三年期的年度财务报表，该报表已由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，并以引用方式并入本招股说明书补编和随附的2019年10-K表格招股说明书中；(2)我们截至2020年6月30日止六个月和截至2020年6月30日的未经审计财务报表，通过引用并入本招股说明书补编和随附的{bbr}本招股说明书附录中提供的以下材料仅用于提供概要信息，受本文通过引用并入的文档中出现的更详细的信息限定，并且应结合这些信息加以考虑。


	在过去的几年里
	六月三十日，2020			十二月三十一号，
	六月三十日，2020			2019			2018			2017
				(单位：千)
合并损益表数据：
营业收入	$	10,442,848		$	10,878,673		$	11,009,452		$	11,074,481
营业费用		8,835,313			9,488,176			10,540,087			9,714,074
其他收入		213,183			440,347			63,712			269,859
利息支出		769,381			742,425			707,348			662,343
所得税		(196,133	)		(169,825	)		(1,036,826	)		542,570
合并净收入		1,247,470			1,258,244			862,555			425,353


	截至2020年6月30日
	金额			百分比
	(千美元)
合并资产负债表数据：
普通股股东权益：
普通股	$	2,700			0.0	%
实收资本		6,524,330			20.3
留存收益		9,364,523			29.2
累计其他综合损失		(388,604	)		(1.2	)
减持库存股		5,076,961			15.8

普通股股东总股本		10,425,988			32.5
子公司无偿债基金优先股		254,410			0.8
当前到期的长期债务 ⁽¹⁾		1,205,015			3.7
应付票据和商业票据票据⁽¹⁾		1,946,219			6.1
长期债务⁽¹⁾⁽²⁾		18,437,762			57.4
未摊销溢价和折价净额和债务发行成本		(159,404	)		(0.5	)

总市值	$	32,109,990			100.0	%

(1)	我们打算使用出售优先票据的净收益来偿还(I)我们的一部分未偿还商业票据(截至2020年6月30日，约19.46亿美元未偿还，包括在上文的应付票据和商业票据中)，和(Ii)我们35亿美元循环信贷安排项下的一部分未偿还债务，该安排将于2024年9月到期(截至2020年6月30日，未偿还的1.6亿美元，包括在上文的长期债务中)，和/或用于一般公司用途。因此，此次发售不会对我们的资本产生实质性影响。见收益的使用。

(2)	包括大约2.32亿美元的证券化债券，这些债券对我们的资产和收入没有追索权。

S-3

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们出售优先票据的净收益约为7.91亿美元。我们打算将发行和出售优先票据获得的净收益与其他可用资金一起用于偿还(I)我们未偿还的商业票据的一部分，和/或(Ii)根据我们将于2024年9月到期的35亿美元循环信贷安排下的未偿还债务的一部分，和/或用于一般公司用途。截至2020年8月20日，我们在循环信贷安排下的未偿还债务约为1.9亿美元，其提取部分的加权平均利率为每年1.66%，我们还有约19.49亿美元的未偿还商业票据，加权平均利率为每年2.06%。在它们应用之前，我们可能会将净收益投资于短期、高流动性、高评级的货币市场工具和/或Entergy系统货币池。所有承销商(直接或通过附属公司)都是我们循环信贷安排下的贷款人，因此可以根据偿还该安排下的借款获得此次发行所得收益的一部分。参见 n承保(利益冲突)v利益冲突。？

高级备注说明

一般信息

债券允许我们不时发行一个或多个系列的无限量证券。任何一个系列的所有证券不需要同时发行，一个系列可以重新开放以发行该系列的额外证券。这意味着我们可以不时在没有优先票据现有持有人同意的情况下，以与优先票据相同的条款和条件创建和发行其他证券，但发行日期、公开价格和优先票据的初始利息(如果适用)除外。以这种方式发行的额外证券将与该系列以前发行的未偿还证券合并，并将形成一个单一系列。截至2020年6月30日，我们在该契约下的未偿还证券本金总额为26亿美元。

利息、到期日和付款

我们发售的本金总额为8亿美元，本金为0.90%的优先债券，2025年9月15日到期。

优先债券的利息如下：

•

按年利率0.90%支付；

•

以美元支付；

•

自2021年3月15日开始，每半年拖欠一次，分别为每年3月15日和9月15日；

•

以由12个30天月组成的360天一年为基础，并以少于一个完整月的任何利息期间为基础，以该期间内实际经过的天数为基础计算；

•

原应计自首次发行之日，并包括首次发行之日；及

•

于紧接该付息日期前的营业日(定义见下文)，只要所有优先票据仍为只记账形式，优先票据将支付予其名下的人士，或如任何优先票据不保持仅记账形式，则支付予紧接任何优先票据的每个付息日期前15个历日。

S-4

我们已同意为任何逾期本金支付利息，如果根据适用法律可强制执行，则对优先票据上任何逾期的利息分期付款按优先票据在紧接我们支付此类利息之前的营业日收盘时向记录持有人支付的适用利率支付利息。我们已同意支付任何逾期本金的利息，如果此类付款根据适用法律可强制执行，则优先票据的任何逾期利息分期付款按优先票据当时的适用利率支付给记录持有人。

如果付息日期、赎回日期或到期日不是营业日，则在该日期到期的本金、保费(如有)或利息(视属何情况而定)的支付不需要在该日期支付，但可在下一个营业日支付，效力与在该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)相同，在该日期之后的期间将不会产生利息。

只要优先票据登记在DTC或其代名人名下，我们将向DTC支付优先票据的本金、任何溢价和到期利息。然后，DTC将支付给参与者，以支付给优先票据的实益拥有人，如所附招股说明书中所述，标题下的高级票据说明仅适用于账簿录入的证券。

形式和面额

优先票据将只以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过为1,000美元的整数倍。每个系列的高级票据将由一个或多个全球证书代表，这些证书没有以DTC被提名人的名义登记的优惠券。

排名

有关高级票据排名的说明，请参阅随附的招股说明书中的高级票据说明。截至2020年6月30日，我们的资产负债表上约有47亿美元(包括一年内到期的债务)未偿债务，这将与正在发行的优先票据并列。截至2020年6月30日，我们的子公司拥有约170亿美元的未偿还总债务和优先证券(包括一年内到期的债务 )，这些债务在结构上将优先于正在发行的优先票据。见收益的使用。

可选赎回

一般信息

在2025年8月15日(优先票据到期日前一个月)(票面赎回日期)之前的任何时间，我们可以根据我们的选择，在不少于30天也不超过60天的时间内赎回全部或部分优先票据，赎回价格相当于以下两者中较大的：

•

正在赎回的优先债券本金的100%，以及

•

如独立投资银行家所厘定，(X)正赎回的优先票据本金于赎回日的付款现值，加上(Y)正赎回的优先票据至票面赎回日的剩余预定利息支付的现值之和(不包括赎回日应累算的任何该等利息部分)，每半年贴现(就厘定该等现值而言)至赎回日期(假设

此外，在每种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的累计和未付利息。

S-5

(1)在最近发布的统计新闻稿(指定为H.15)或任何后续出版物中出现的收益率，在表示紧接前一周的平均值的标题下出现，该出版物至少每周发布一次，并由联邦储备系统理事会至少每周发布一次，该出版物确立了交易活跃的美国国债的收益率调整为固定到期日的标题下的固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在正在再发行的优先票据的剩余期限之前或之后的三个月内)。在可比国库券发行的剩余期限之前或之后的三个月内(如果没有到期日在正在再发行的优先票据的剩余期限之前或之后的三个月内应确定与可比国库券最接近的两个公布期限的收益率，并根据该收益率直线内插或外推调整后的国库券利率(四舍五入至最近的月份)；或

(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在调整后国库券利率计算日期前一周发布，或不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以其本金的百分比表示)计算。

调整后的国库券利率应在赎回日前第三个营业日计算。

？工作日？指法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的周六、周日或日以外的任何日子，或受托人的公司信托办事处关闭营业的日子。

*可比国库券发行指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与正在赎回的优先票据的剩余期限相当(为此，假设优先票据在票面赎回日期到期)，将在选择时按照惯例用于为新发行的与正在赎回的优先票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(为此，假设优先票据在票面赎回日期到期)。

·可比国库价格？就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的5个参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于5个，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

·独立投资银行家指我们不时指定担任独立投资银行家的参考国债交易商之一，或者，如果其中任何一家此类公司不愿意或无法选择可比国债发行，则指由我们任命的具有国家资格的独立投资银行机构。

？参考国库交易商(Reference Finance Dealer)？指(1)巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根士丹利有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和由三菱UFG证券美洲公司选择的一级财政部交易商(定义如下)，或在每种情况下，其附属公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(a

S-6

？参考财政部交易商报价？指就每名参考国库券交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的可比国库券的平均投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)，于下午5：00以书面方式向独立投资银行家报价。由独立投资银行厘定的可比国库券的投标和要价平均值(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)，于下午5：00以书面方式向独立投资银行家报价。在上述赎回日期之前的第三个营业日。

留置权的限制

只要任何优先票据仍未偿还，我们将不会担保对我们任何重要子公司的任何股本或其他股权权益(包括合伙企业权益或有限责任公司的会员权益)的任何股份具有留置权的任何债务，除非我们平等地按比例担保所有优先票据(或优先担保所有优先票据)，否则自契约之日起或之后，我们直接或间接拥有的股本或其他股权股份。但是，此限制不适用于或阻止：

(1)(I) 吾等在契约日期后直接或间接获取的股本或其他股权的留置权，以确保(A)该股本或其他股权的购买价，或(B)仅为融资收购任何该等股本或其他股权而产生的债务，(Ii)在收购时存在于任何该等股本或其他股权的留置权，以及(Iii)延长、续期或替换上述任何事项，前提是如此担保的债务本金金额应为与留置权担保的债务本金金额相同或更少的，该留置权不得扩大或覆盖除正在获得的股本或其他股权以外的任何股本或其他股权，或超过留置权所涵盖的所有股本或其他股权的相同比例；或

(2)因法院诉讼而产生的扣押、判决或其他类似留置权，只要此类留置权的执行或其他强制执行被有效搁置，并且(I)由留置权担保的索赔正在通过适当的诉讼程序真诚地积极抗辩，或(Ii)通过责任保险公司提供的保险全额支付索赔(受惯例的可扣除金额的限制)。

除上文(1)和(2)所述的留置权外，对我们任何重要子公司的股本或其他股权(包括合伙企业权益或有限责任公司的会员权益)的任何股份的留置权，在本招股说明书补编中称为限制留置权。如果我们创建任何受限留置权来担保债务，而这些债务连同我们所有由限制性留置权担保的债务当时不超过我们的5%，则上述限制不适用。由我方确定，截止一个月末，不得超过限制留置权设立前90天。截至2020年6月30日，我们综合净资产的5%(根据本公约的定义)约为 5.21亿美元。

就本公约而言，下列术语应定义如下：

？综合净资产指股本(不包括已认购的库存股和股本以及未发行的股本)和盈余的总和，包括已赚取的盈余、资本盈余和未转至盈余的经常损益账户余额、我们和我们的子公司截至确定日按照与我们编制合并财务报表时应用的公认会计原则一致的公认会计原则编制的我们和我们的子公司的账户，如果剔除了所有公司间交易和所有适当归属于少数股东权益的金额，如果

S-7

？国内受监管的公用事业子公司指我们的直接或间接国内子公司，从事发电、输电或配电，或输送或分销天然气，由联邦能源管理委员会(FERC)(或后续的联邦机构)或州或地方政府机构对费率进行监管。根据联邦能源管理委员会(FERC)(或后续的联邦机构)或州或地方政府机构的规定，我们的国内子公司直接或间接从事发电、输电或配电，或输送或分销天然气服务成本根据。

·留置权？就任何资产而言，指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押或担保权益。

“重要子公司”指任何国内受监管的公用事业子公司：(1)其总资产(在公司间抵销后)超过我们总资产的10%和我们子公司的总资产，或(2)其净值超过我们和我们子公司综合净值的10%，每种情况都显示在我们和我们子公司最近的经审计的综合资产负债表上。在任何情况下，重大子公司均不得包括在2020年6月30日为国内受监管公用事业子公司的任何实体，并且截至该日期，(1)总资产(公司间剔除后)为我们总资产的10%或更少，以及我们子公司在该日期的总资产，或(2)净资产为我们和我们子公司在该日期的综合净值的10%或更少。截至2020年6月30日，重要子公司包括Entergy Arkansas，LLC，Entergy Louisiana，LLC，Entergy Mississippi，LLC，Entergy Texas，Inc.和System Energy Resources，Inc.。

？子公司？指我们或一家或多家其他子公司，或我们和一家或多家其他子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票的50%以上的任何公司。在此定义中，有投票权的股票是指通常在董事、经理或受托人选举中拥有投票权的股票或其他权益(包括合伙或有限责任公司权益)，无论是在任何时候，还是只有在高级股票或其他权益因任何意外情况而没有投票权的情况下。

规例禁止或限制为联营公司的利益而将公用事业资产作产权负担或质押。重要子公司的股本或其他股权的任何质押以保证优先票据(如果上述公约要求)可能需要获得FERC或适用的州公用事业监管委员会的批准。即使对重要子公司的股本或其他股权进行了有效的质押，本契约下的止赎也可能受到适用的监管要求的约束，包括FERC和适用的公用事业监管委员会的批准。如果止赎或出售质押的重要子公司的股本或其他股权可能构成对该重要子公司的控制权转让。适用的法律赋予FERC和适用的州公用事业监管委员会广泛的自由裁量权，可以为这些目的定义控制，任何此类决定都将取决于当时存在的事实和情况。因此，取消抵押品赎回权的能力和

S-8

以下讨论描述了截至本协议日期，与购买、拥有和处置适用于非美国持有者(定义如下)的优先票据相关的某些美国联邦所得税后果。除非另有说明，否则本讨论仅涉及作为资本资产持有的高级票据，这些票据由非美国持有者作为资本资产持有(修订后的1986年《国税法》第1221节)(通常是为投资而持有的资产)，以其发行价购买发售中的优先票据，这将等于将大量优先票据以现金形式出售给持有人(不包括债券公司、经纪人或类似人士或组织)的第一价格，而这些优先票据将以发行价出售给持有者(不包括债券公司、经纪人或类似的人或组织)，除非另有说明，否则本讨论仅涉及非美国持有者持有的作为资本资产持有的优先票据(通常是为投资而持有的资产非美国持有者的税收待遇可能会根据持有者的特定情况而有所不同。本讨论不涉及可能与可能受到特殊税务处理的非美国持有者相关的所有税收后果，例如权责发生制纳税人由于使用财务报表而受特殊税务会计规则约束。此外，本讨论不涉及州、地方或外国税法的任何方面。

本讨论基于自本协议之日起生效的美国联邦所得税法律、法规、裁决和决定，这些法律、法规、裁决和决定可能会发生更改或有不同的解释，可能具有追溯力。

在本讨论中，术语非美国持有者意味着优先票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

非居民外国人(但不是美国侨民)；

•

外国公司，而不是受控制的外国公司或被动的外国投资公司；

•

其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果美国境内没有法院能够对其管理进行主要监督，或者如果没有美国人员有权控制信托的所有实质性决定，并且没有有效的选举有效地将其视为美国联邦所得税目的的国内信托，则该信托将被视为国内信托。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体)持有优先票据，则美国联邦合伙人的所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有高级票据的合伙企业合伙人的非美国持有人应咨询其税务顾问。

潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置优先票据对他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用和影响。

美国联邦预扣税

根据以下《信息报告和备份预扣税和外国账户税收合规法案》的讨论，通常对来自美国来源的利息征收的30%的美国联邦预扣税不应适用于根据投资组合利息豁免向非美国持有人支付的优先票据的利息(包括任何被认为是美国联邦所得税目的的利息支付，如原始发行折扣)：

•

该利益与在美国进行贸易或业务的非美国持有者没有有效联系；

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们股票总投票权的10%或更多；

S-10

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向非美国持有人支付的优先票据的利息(包括任何被视为支付美国联邦所得税利息的付款，如原始发行折扣)将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的替代表格)根据适用的税收条约或美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格)申请减少或免除扣缴，声明此类付款不受扣缴限制，因为它们实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

一般来说，30%的美国联邦预扣税不适用于您在出售、交换或其他处置优先票据时实现的任何收益或收入。

美国联邦所得税

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务(如果适用美国所得税条约，则该非美国持有者在美国境内维持永久机构)并且该利息实际上与该贸易或企业的行为相关(如果适用美国所得税条约，则可归因于该常设机构)，该非美国持有人将按净收益对利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同。此外，如果该非美国持有者是一家外国公司，在某些情况下，它还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或适用的所得税条约可能指定的较低税率。

根据以下根据信息报告和备份预扣税金法案和海外账户税收合规法案进行的讨论，处置优先票据获得的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用美国所得税条约，则归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留 183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的优先票据的利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论任何适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得反映优先票据收入的信息申报表副本。

S-11

将优先票据出售或以其他方式处置给或通过经纪商的外国办事处支付的收益通常不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果出售或处置优先票据是给或通过与美国有某些列举关系的美国经纪人或非美国经纪人的外国办事处进行的，则高级票据的出售或处置将受到信息报告的约束，但一般不包括备用预扣，除非满足上述文件要求或非美国持有者以其他方式确立豁免。

根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许抵扣此类非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，否则将可退还，前提是遵循必要的程序，并及时向美国国税局提交适当的信息。潜在投资者应就其免收备用预扣的资格和获得此类豁免的程序(如果适用)咨询其自己的税务顾问。

外国账户税收遵从法

根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)以及相关的财政部条例和相关行政指导，如果美国联邦预扣税支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自定义见本守则)，美国联邦预扣税适用于优先票据的利息支付，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国财政部达成协议，于包括某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体，(Ii)如果是非金融外国实体，则该实体向扣缴代理人提供证明，证明其没有任何主要美国所有者(如本规范所定义)或标识其直接或间接主要美国所有者的证明，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。美国与外国司法管辖区之间关于FATCA的适用政府间协定可修改本款讨论的规则。如果支付给任何优先票据持有人的款项需要根据FATCA或其他方式缴纳美国联邦预扣税，则该预扣金额将支付给美国国税局(IRS)。这笔钱，如果付清的话, 将被视为向优先票据持有人支付现金，并将减少该持有人本来有权获得的现金金额。拟议的财政部法规，纳税人和扣缴义务人有权依据该法规取消FATCA对出售或以其他方式处置优先票据的毛收入可能扣缴的税款。在某些情况下，您可能有资格从美国国税局获得此类税款的退款或抵免。潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于FATCA在他们的高级票据投资中的潜在应用。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的特定情况。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置优先票据对其产生的税收后果，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果。

S-12


名字	校长数量高级注释
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)	$	133,200,000
美国银行证券公司		133,200,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		133,200,000
摩根士丹利有限责任公司		134,000,000
三菱UFG证券美洲公司		133,200,000
富国银行证券有限责任公司		133,200,000

总计	$	800,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已承诺，在符合其中规定的条款和条件的情况下，如果采取任何优先票据，承销商将接受并支付所有优先票据，前提是在涉及承销商违约的某些情况下，可以购买少于所有优先票据的票据。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议直接向公众发售优先票据，价格为本章程封面所载价格，并可以该价格减去不超过优先票据本金0.350%的优惠，向某些证券交易商发售优先票据。(B)承销商将优先票据直接向公众发售，并可以该价格减去不超过优先票据本金0.350%的优惠向某些证券交易商发售优先票据。承销商可以允许，这些交易商也可以向某些经纪人和交易商转借不超过优先票据本金0.175%的特许权。在优先债券首次发行后，优先债券的发行价和其他销售条款可能会因承销商而不同。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的“1933年证券法”承担的责任。

我们估计此次发行的总费用约为100万美元，不包括承保折扣和佣金。

优先票据将构成一个新的证券类别，没有建立交易市场。我们不能向您保证(1)任何可能发展的此类市场的流动性，(2)优先票据持有人出售其优先票据的能力，或(3)优先票据持有人能够出售其优先票据的价格。如果这样的市场发展，优先票据的交易价格可能高于或低于其本金或购买价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、类似债务证券的市场和我们的业务、经营结果、财务状况或前景。我们不打算申请将优先票据在任何证券交易所上市，或将优先票据纳入任何自动报价系统。

S-13

为促进优先票据的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响优先票据价格的交易。具体地说，他们可能会在与发行相关的情况下超额配售，从而在优先票据中为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定优先票据的价格，承销商可在公开市场竞购优先票据。最后，承销商可以收回允许交易商在发行中分销优先票据的出售特许权，前提是他们在交易中回购之前分发的优先票据，以弥补他们建立的空头头寸，无论是在稳定交易中还是在其他方面。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持优先票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

限售

在需要为此采取行动的任何国家或司法管辖区内，没有或将在任何司法管辖区允许公开发行任何优先票据，或拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料。各承销商应遵守其购买、发售、出售或交付高级票据或持有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料的每个司法管辖区的所有相关法律、法规和指令，在任何情况下，费用均由其自费。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106的定义，优先票据只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是认可的投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何优先票据的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

优先票据不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA？)或英国(？英国)的任何散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，其中该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129号规例(招股章程规例)所界定的合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的优先票据的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购优先票据的通讯。因此，不需要(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求的关键信息发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给

S-14

EEA或英国的散户投资者已做好准备，因此，根据PRIIPs法规，提供或出售优先票据或以其他方式将其提供给EEA或英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何优先票据要约均将根据招股章程规例的豁免发布优先票据要约的招股说明书的要求而提出。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给并仅针对(I) 在英国境外的个人，(Ii)属于经修订的《2000年金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人士，或(Iii)高净值实体，以及属于该命令第49条第(2)(A)至(D)条范围内的其他可能被合法传达的人(所有任何优先票据将仅向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式收购该等优先票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不得从事或依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书或其任何内容。

各保险人均已陈述并同意：

•

在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或销售优先票据相关的参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及(b r}在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达其收到的与发行或销售优先票据相关的邀请或诱使从事投资活动(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)；以及

•

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的高级票据所做的任何事情的所有适用条款。

香港潜在投资者须知

优先票据不曾亦不得在香港以(I)在情况下以外的任何文件方式要约、出售或交付，而该等情况并不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出要约或邀请。证券及期货条例“(香港法例第571条)(”证券及期货条例“)，或(Ii)”证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，并以”证券及期货条例“或”公司(清盘及杂项规定)条例“(第(Iii)在不构成 “公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程的其他情况下，或(Iii)在不构成 “公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程的其他情况下，招股章程不构成 “公司(清盘及杂项规定)条例”所界定的招股章程。与优先票据有关的广告、要约、邀请函或文件没有或可能被发出、传阅或分发，或由任何人管有以发行、传阅或分发(在每种情况下都是在香港或其他地方)为目标，或其内容相当可能会被他人取用或阅读的广告、要约、邀请函或文件，或由任何人为发行、传阅或分发的目的而管有的广告、要约、邀请函或文件，香港公众(香港证券法例允许的除外)，但只出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则)，或按“证券及期货条例”或“公司(清盘及杂项规定)条例”所允许的方式出售的优先票据除外。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核、批准或授权，且本招股说明书副刊及随附的招股说明书未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在以下地点发布、传阅或分发

S-15

香港，优先票据可能不向香港公众人士认购。收购任何优先票据的每位人士将被要求确认，并被收购优先票据视为已确认，即他知道本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的优先票据要约的限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他不会收购，也没有获得任何优先票据。任何人士如对本招股章程副刊及随附的招股章程内容有任何疑问，请征询独立的专业意见。

给日本潜在投资者的通知

根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(FIEA)第4条第1款的规定，尚未或将提交关于在日本招标购买优先债券的证券注册声明，因为优先债券的发售将是仅限于合格机构投资者的私募(优先债券只能转让给其他合格机构投资者)(a QII私募配售)，如下所述FIEA第2(A)项合格机构投资者的定义见FIEA第2条第3款第1项和“内阁府条例”第10条第1款关于FIEA第2条下的定义(修订后的1993年第14号内阁办公室条例)。 FIEA第2(A)项。合格机构投资者的定义见FIEA第2条第3款第1项和“内阁府条例”第10条第1款。因此，各承销商已表示并同意，其不会直接或间接在日本或为任何日本人的利益或向其他人提供或出售任何优先票据，以直接或间接在日本或为任何日本人或为任何日本人的利益进行再发售或转售，除非根据FIEA的注册要求豁免，并以其他方式遵守相关时间有效的所有其他日本适用法律、法规和政府指导方针。就本段而言，“日本人”是指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

致瑞士潜在投资者的通知

优先票据可能不会直接或间接在瑞士金融服务法 (FinSA)所指的瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

该等优先票据尚未亦不会根据相关证券法律及法规向中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(台湾)登记或备案或批准，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约的方式发售或出售，或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权或将获授权就台湾优先票据的发售或销售提供或以其他方式居中提供意见。

某些关系

承销商及其关联公司已经并可能在未来与我们及其关联公司进行交易，并在正常业务过程中不时为我们及其关联公司提供服务，他们已经收到并将获得惯例补偿。承销商的附属公司也是我们循环信贷安排下的贷款人和我们商业票据计划下的交易商。

S-16

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及本公司及其联属公司的证券及/或工具。所有与我们或我们的附属公司有贷款关系的承销商或其附属公司通常会进行对冲，可能会继续对冲，而这些承销商或其附属公司中的某些其他承销商或其附属公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们或我们的附属公司的信用风险敞口。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券(可能包括优先票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头或空头头寸。

利益冲突

我们可以使用此次发售净收益的部分偿还我们在35亿美元循环信贷安排下欠我们的未偿还金额的一部分，包括我们欠承销商或其附属公司的金额，这些承销商或其附属公司已经根据该信贷安排向我们提供了贷款，如上面的收益使用中所述。由于此次发行的净收益的5%以上可用于偿还欠该等承销商(或其附属公司)的信贷融资金额，因此本次发行符合金融业监管局(FSA，Inc.)第5121条的要求，因此本次发行符合金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121条的要求。(规则5121？)。根据规则5121，与此次发行相关的不需要任命合格的独立承销商，因为此次发行属于规则5121含义内的投资级证券类别。承销商在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，不会在本次发售中向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

S-17

综合财务报表、本招股说明书附录中引用自2019年Form 10-K的相关财务报表明细表以及随附的招股说明书，以及Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

S-18

本招股说明书仅可用于发售和出售我们的证券，但须附有该证券的招股说明书补充材料。我们将在本招股说明书的补充中提供有关这些产品的具体信息以及这些证券的具体条款，包括其发行价。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售任何此类证券。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所均有上市，交易代码为 δETR。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书中描述的其他证券不会在国家证券交易所上市。

投资于本招股说明书提供的证券涉及风险。？请参见第1页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以将证券提供给或通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理提供。本招股说明书可用于通过本招股说明书附录中描述的任何上述方法或其他方法进行的任何证券发行。本招股说明书的附录将描述任何特定分销计划的条款，包括任何承保安排。？从第16页开始的分销计划部分还提供了有关此主题的更多信息。

本招股书日期为2019年8月22日。

投资于本文所述的证券涉及一定的风险。在考虑是否购买本招股说明书提供的证券时，您应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或引用的信息。特别是，您应仔细考虑风险因素标题下的信息以及前瞻性信息标题下列出的因素，这些信息包含在我们最近一个会计年度的Form 10-K年度报告、我们自最近的Form 10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告中，以及我们提交(不提供)给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中，每个文件都包含在我们最近的Form 10-K年度报告中，以及在我们提交(不提供)给证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中，每个文件都包含在我们最近的Form 10-K年度报告中，以及在我们提交(而不是提供)给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他后续文件中，每个文件都包含在我们的Form 10-K年度报告中

关于本招股说明书

本招股说明书是S-3表格自动搁置注册声明的一部分，我们作为知名的经验丰富的发行者向SEC提交了该声明，如1933年证券法(Securities Act)下的规则405所定义。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券和出售证券持有人可以不时出售其拥有的此类证券的任何组合。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册声明中包含的或通过引用并入的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您查阅注册声明，包括它的展品。本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物进行归档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关这些证券和相关产品条款的具体信息。任何招股说明书增补件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您必须考虑本招股说明书、相关的招股说明书附录和注册说明书的附件中包含的信息，以及您在做出投资决策时可以找到更多信息的标题下引用的其他信息，这一点非常重要。

有关这里描述的证券的更多详细信息，您可以阅读注册声明中的展品。

Entergy公司

我们是一家主要从事电力生产和零售业务的综合性能源公司。我们拥有和运营发电能力约为30,000兆瓦的发电厂，其中包括近9,000兆瓦的核电。我们向阿肯色州、路易斯安那州、密西西比州和德克萨斯州的290万公用事业客户供电。2018年我们的年收入约为 110亿美元，截至2018年12月31日，我们拥有近13,700名员工。

我们主要通过两个业务部门运营：公用事业和 Entergy批发商品。

•

公用事业业务部门包括在阿肯色州、密西西比州、德克萨斯州和路易斯安那州(包括新奥尔良市)的部分地区发电、输电、配电和销售电力；以及运营一家小型天然气分销企业。

Entergy批发商品业务部门包括美国北部核电站的所有权、运营和退役，以及向批发客户销售我们运营的工厂生产的电力。这项业务还为其他核电站所有者提供服务，并拥有向批发客户出售这些工厂生产的电力的非核电站的权益。我们下面引用的合并文件包括对每个Entergy Wholesale Commodity核电站的运营以及计划关闭和销售的讨论。

以上信息仅为摘要，并不完整。您应该阅读标题下列出的合并文件，其中您可以找到更多信息，以了解有关我们的业务和事务的更多具体信息，包括重大意外情况、重要因素和已知趋势、我们的一般资本要求、我们的融资计划和能力，以及未决的法律和监管程序。

您可以在这里找到更多信息

我们遵守1934年“证券交易法”(The Securities Exchange Act Of 1934)(“证券交易法”(the Securities Exchange Act))的信息要求，因此我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的文件可通过美国证券交易委员会的网站在互联网上向公众查阅，网址为 Http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以向您推荐重要信息，而无需在本招股说明书中重复。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书日期之后、本招股说明书预期的发行终止或完成之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件：

我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(2018年Form 10-K)；

我们的Form 10-Q季度报告截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度报告；以及

我们当前提交的Form 8-K报告分别于2019年1月25日、2019年3月1日、2019年5月7日和2019年5月30日提交。

您可以在我们的网站上免费访问任何或所有这些文件的副本，网址为Http://www.entergy.com, 或者写信或打电话到我们的以下地址：

马克·G·奥茨先生

助理总法律顾问(公司及证券)

企业服务有限责任公司

罗耀拉大道639号

路易斯安那州新奥尔良，邮编：70113

(504) 576-5228

您也可以通过电子邮件将您的请求发送到motts@entergy.com。我们不打算将我们的互联网地址作为活动链接，或以其他方式将网站内容合并到本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

本招股说明书、我们向SEC提交的任何随附的招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书都包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以引用方式并入其中。我们没有，任何承销商、经销商或代理商都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用并入的文件中包含的信息在除这些文件的日期或这些文件提交给SEC的日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会，任何承销商、交易商或代理都不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区进行证券要约。

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用在此提供的任何证券的出售所得的净收益，或者(A)在规定的到期日或在某些情况下在规定的到期日之前回购或赎回我们的一个或多个系列的未偿还证券，或者(B)用于其他一般公司目的。与发行相关的招股说明书将包含对任何特定证券发行所得资金用途的更详细说明。我们不会收到任何出售证券持有人出售任何证券所得的任何收益。

普通股说明

以下对我们普通股的描述以及我们的公司注册证书和章程的相关规定是摘要，参考我们的公司注册证书和章程作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，这些描述是有保留的。下面还总结了特拉华州(DGCL)《公司法总则》(DGCL)的某些适用条款，该摘要以DGCL为参考进行限定。

一般信息

我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.01美元。截至2019年6月30日，我们的普通股流通股为198,686,114股。

股息权

我们将从合法可用资金中支付董事会决定的普通股股息。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司支付股息或分配或以其他方式向我们转移资金的能力。各种融资安排、章程条款和监管要求可能会对我们的子公司以现金股息或分配、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加一定的限制。

表决权

普通股持有者在提交给我们股东的所有事项上，每持有一股普通股都有权投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。除法律另有规定外，在除董事选举外的所有事项中，股东大会上代表并有权就标的物投票的过半数股份持有人的赞成票为股东行为。在有法定人数的董事选举会议上，董事由该董事以多数票当选；但如果提名人数多于将要当选的董事人数，则获得过多票数的被提名人当选为董事。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和负债后获得我们资产的剩余部分(如果有的话)。

优先购买权

我们普通股的持有者没有优先购买权购买我们普通股的股票或可转换为此类股票的证券，他们也不对未来的资本募集或我们的评估负责。

一般信息。我们的公司注册证书、章程和DGCL的某些条款可能会延迟、推迟或阻止通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买或其他方式在未经我们董事会批准的交易中获得对我们的控制权。下面介绍的条款可能会降低我们在主动提出的重组或出售我们所有或几乎所有资产的提案或主动收购企图(这对我们的股东不公平)面前的脆弱性。

我们的董事会目前无意出台可能会产生反收购效果的额外措施，但是我们的董事会明确保留未来出台这些措施的权利。

企业合并。DGCL第203条禁止公开持股的特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与利益股东进行业务合并，但某些例外情况除外，包括在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易。？业务合并包括合并、资产出售和为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。除各种例外情况外，感兴趣的股东？是指与他或她的附属公司和合伙人一起拥有或在前三年内拥有公司15%或更多未偿还有表决权股票的人。第203条中包含的对与利益相关股东的业务合并的限制不适用于公司注册证书或章程包含明确选择不受法规管辖的条款的公司；但是，我们的公司注册证书和我们的章程都不包含选择退出第203条的条款。

特别会议。根据DGCL的规定，股东可以由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召开特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由：我们的董事会；我们的董事会主席；董事会全体执行委员会的多数成员；首席执行官；或有权在特别会议上投票的我们普通股的大多数流通股的持有人召开。

股东提名和提案的提前通知要求。我们的章程为股东年度会议提案和董事选举候选人提名设立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会董事会或董事会委员会或在其指示下进行的提名除外。我们的章程规定了关于股东年度会议提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会指示的提名除外。希望在会议上提出问题的股东必须遵守我们的提前通知要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事的多数投票填补，即使这些董事可能代表不足法定人数的情况下也是如此。

我们可能会在未来不时发行新的优先票据，在一个或多个系列中，根据日期为2010年9月1日的契约(无担保债务证券)，因为到目前为止，该契约已经过补充，并可能不时被修订或补充(契约)，由我们和作为受托人(受托人)的富国银行全国协会(受托人)之间进行。就本节而言，对契约的任何提及通常是指由高级船员关于新高级票据的证书补充的契约。根据契约发行或将发行的所有债务证券，包括本招股说明书提供的新优先票据，在此称为优先票据。

招股说明书的这一节包含契约某些条款和条款的摘要。契约包含本节所述事项的完整法律文本。由于本节是摘要，因此不会描述新高级笔记或契约的各个方面。该契约作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。本摘要受契约所有条款(包括契约中使用的一些术语的定义)的约束，并通过参考契约的所有条款进行限定。我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。本摘要亦受约束，并参考适用招股说明书补充或补充中所述的每一系列新高级票据的特定条款的说明加以限定。该契约已根据1939年的“信托契约法案”获得资格，您还应参考1939年的“信托契约法案”，了解适用于新高级票据的条款。

一般信息

该契约允许我们不时发行一个或多个系列的无限量优先票据。任何一个系列的所有优先票据不需要同时发行，一个系列可以重新开放以发行该系列的额外优先票据。这表示，吾等可不时无须新优先债券的现有持有人同意而增发优先债券，其条款及条件与一系列新优先债券在各方面均相同，但发行日期、向公众公布的价格及(如适用)新优先债券的首期利息支付除外。以此方式发行的额外优先票据将与该系列先前未偿还的优先票据合并，并将与该系列先前未偿还的优先票据组成单一系列，包括新的优先票据(如适用)。截至2019年6月30日，我们有18.5亿美元的未偿还优先票据本金，不包括我们的一家子公司持有的7500万美元的未偿还优先票据。

新高级债券的特定系列条款

与本招股说明书提供的任何系列新高级债券相关的招股说明书补充文件和任何补充契据、董事会决议或高级人员证书将包括与该发售相关的具体条款。这些术语将包括适用于该系列的以下部分或全部术语：

•

新的高级笔记的标题；

•

对新高级债券本金总额的任何限制；

•

新优先票据本金的支付日期或确定日期的方法及其支付方式；

•

新优先债券的一个或多个利率，或如何厘定，新优先债券的付息日期及定期付息纪录日期；

我们可以低于本金的折扣或高于本金的溢价出售新的高级债券。如果我们以原始发行折扣销售新高级债券，适用于以原始发行折扣出售的新高级债券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。此外，如果我们销售以美元以外的货币或货币单位计价或应付的新优先票据，适用于以以外的货币或货币单位计价或应付的任何新优先票据的重要美国联邦所得税或其他税收考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则该契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆或类似交易(无论是否与控制权变更相关)时保护新高级票据持有人的条款。该契约不限制我们或我们的任何子公司发生的债务。

在本节中，提及我们、我们和我们的意思是指Entergy Corporation，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。新的优先票据不是我们任何子公司的义务，也不会由我们的任何子公司担保。

救赎

我们将在适用的招股说明书附录中列出任何系列新高级债券的赎回条款。除非我们在招股说明书附录中另有说明，并且除可由新高级债券持有人选择赎回的新高级债券外，新高级债券将在赎回日期至少30天前通过邮寄通知持有人进行赎回。(契约，第404节。)除非新优先债券是透过存托信托公司(DTC)的设施以只供簿记形式持有，在此情况下，DTC的选择程序将适用(请参阅仅供簿记的证券)，如任何系列或其任何部分的新优先债券的赎回数目少于，受托人将选择要赎回的新优先债券。(契约，第403节。)

除非吾等在无条件赎回通知的情况下拖欠赎回价格及累计利息(如有)，否则受该赎回通知所规限的新优先债券将于赎回日停止计息。(契约，第405节。)我们将支付赎回价格和任何应计费用

我们可以我们的选择进行任何赎回，条件是付款代理在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格和累计利息(如果有)的资金。如果付款代理在指定的赎回日期仍未收到钱，我们将不会被要求赎回新的高级票据。(契约，第404节。)

支付和支付座席

除适用的招股章程补编另有规定外，于每个付息日期应付的新高级票据的利息将于付息日的正常记录日期(即紧接该付息日期前一个营业日的营业结束)支付予该新高级票据的持有人，只要所有新高级票据仍只以簿记形式记账，或如有任何新高级票据没有保留，则于紧接每个付息日期之前的第15个历日支付利息。但是，到期应付利息将支付给本金收款人。如果任何新高级票据(到期日除外)的利息出现违约，在受托人认为可行的情况下，可以在我们建议的支付该违约利息的日期之前10至15天的某个日期，或以该新高级票据上市的任何证券交易所允许的任何其他合法方式，在交易结束时向该新高级票据的持有人支付违约利息。如果受托人认为可行，可以将违约利息支付给该新高级票据的持有人，支付日期为吾等建议的支付该违约利息的日期之前10至15天之间的某个日期，或者以该新高级票据上市的任何证券交易所允许的任何其他合法方式支付(br}受托人认为可行的话)。(契约，第307节。)

除非适用的招股说明书附录另有规定，到期的新优先票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在作为我们付款代理人的纽约富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)公司信托办公室出示新优先票据时支付。吾等可更改新高级票据的付款地点，并可委任一名或多名额外的付款代理人(包括本人在内)，以及可免除任何付款代理人，一切均由吾等酌情决定。(契约，第602节。)

只要新的高级债券以DTC的名义登记，我们将以全球证券的形式向DTC或其指定人以立即可用的资金支付新高级债券的本金、溢价(如果有)和到期利息。然后，DTC将向参与者支付款项，以支付给新高级票据的实益拥有人，具体内容请参见？仅限账簿录入证券。

登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，并受通过DTC的簿记系统发行新优先票据的相关限制的限制，新优先票据的转让可在受托人位于纽约市的办事处登记，新优先票据可交换为其他授权面额、条款和本金金额相同的新优先票据。(注：适用招股说明书附录中另有规定，且受DTC簿记系统发行新优先票据相关限制的限制)，转让新优先票据可在受托人位于纽约市的办事处登记，新优先票据可交换为其他授权面额的新优先票据。我们可以更改新高级票据转让和交换的登记地点，并可以指定额外的登记和交换地点。 (契约，第602节。)转让或交换新高级债券不会收取任何手续费。但是，我们可能需要支付可能征收的任何税款或其他政府费用。吾等将毋须签立或就以下事项作出登记：(A)在发出任何赎回通知前15天内任何新优先票据的转让或交换；(B)任何在付息日期前15天内的任何新优先票据；或(C)任何选定赎回的新优先票据(部分赎回的任何新优先票据的未赎回部分除外)。(契约，第305节。)

新的优先债券将是我们的直接无担保一般债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保和无次级债务并列偿付权将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将在担保该等担保债务的抵押品的价值范围内低于我们的任何未来担保债务。截至2019年6月30日，我们约有36.4亿美元(包括一年内到期的债务)未偿债务，这些债务将在2019年6月30日之前到期。截至2019年6月30日，我们约有36.4亿美元(包括一年内到期的债务)的未偿债务将低于我们所有现有和未来的次级债务。该契约不限制根据该契约可发行的债务，或发行与新优先票据同等的任何其他债务。此外，我们还为我们的非公用事业子公司的利益出具担保，并预计不时会有各种总额的此类担保未付。

我们履行新高级票据项下的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流(反过来，这取决于我们子公司的收益以及这些子公司对我们的贷款或其他资金支付)、我们进入短期和长期债务和股权资本市场的能力，以及我们的银行融资。各种融资安排、章程条款以及法律和法规要求可能会对我们的子公司向我们转移资金的能力施加限制，包括以现金股息、贷款或垫款或其他分配的形式。新的优先票据将不是我们任何子公司的义务或担保。因此，新优先票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先证券和其他负债，这意味着我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人)和优先证券持有人将在新优先票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从该等子公司的资产中获得支付。该契约不限制我们的子公司可能发行的债务或优先证券的金额，无论是有担保的还是无担保的。截至2019年6月30日，我们的子公司有大约160亿美元的未偿还总债务和优先证券(包括一年内到期的债务 )。

失败

在符合若干条件(包括设立某一系列新优先债券的高级人员证明书所载条件)的情况下，如吾等不可撤销地向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付于新优先债券的指定到期日或赎回日到期时到期的本金、利息、任何溢价及任何其他款项，则吾等将获解除有关新优先债券的责任，而该等现金或政府证券将不可撤销地存放于受托人处，以支付本金、利息、任何溢价及任何其他于新优先债券的到期日或赎回日到期时到期的款项。(契约，第701节。)

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

•

尚存的或继承的实体或通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产的实体实质上是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的，它明确承担我们对所有未偿还的优先票据(包括新的高级票据)的义务，并根据契约承担我们的义务；

•

紧接该交易生效后，该契据下的任何失责事件或在通知或时间流逝后会成为失责事件的任何事件均不会发生和继续发生；及

•

我们将按照契约的规定，向受托人递交一份高级人员证书和一份律师意见。

(契约，第1101节。)

未履行或违反契约中的任何其他契约或担保(与该系列证券无关的契约或担保除外)，该契约在我们收到受托人的书面通知，或吾等和受托人收到该系列优先票据本金总额至少33%的持有人的书面通知后90天内持续，除非受托人或该系列优先票据本金金额不少于优先票据本金金额的受托人或受托人和持有人继续履行或违反该契约中的任何其他契约或担保，除非受托人或该系列优先票据本金金额不少于优先票据本金的受托人或受托人和持有人继续履行该契约中的任何其他契约或担保，且该契约持续90天，或吾等和受托人从持有该系列优先票据本金金额不少于优先票据本金金额的持有人那里收到书面通知在期限届满前书面同意延长期限；但如本公司在该期间内已采取纠正行动，并正在努力进行纠正行动，并在该期间内向受托人发出书面通知，则受托人或该系列优先票据本金的受托人及持有人(视属何情况而定)须当作已同意将该期间延展，而该等纠正行动已在该期间内提出，则受托人或该受托人及该等优先票据本金金额的持有人(视属何情况而定)须当作已同意将该期间延展，并在该期间内向受托人发出关于开始该纠正行动的书面通知；

•

契约中规定的与我方有关的破产、资不抵债或重组事件；或

•

任何补充契约、董事会决议或高级职员证书中包含的任何其他违约事件建立一系列优先票据。

(契约，第801节。)

受托人如认为扣留通知符合优先票据持有人的利益，则可不向优先票据持有人发出有关任何失责(本金、溢价或利息除外)的通知。(契约，第902节。)

补救措施

加速成熟期

如果适用于任何系列的优先票据但不适用于其他系列未偿还证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列优先票据的多数持有人的本金总额可宣布该系列所有优先票据的本金及其应计利息立即到期并支付。然而，根据契约，一些优先票据可能规定在申报时到期和支付的特定金额低于其全部本金金额。这些优先票据在契约中定义为贴现证券。如果存在适用于一个以上系列的未偿还优先票据的违约事件，受托人或所有该系列(视为一个类别)中当时未偿还的所有优先票据的多数本金的持有人，而不是该系列中任何一个的优先票据的持有人，均可声明所有高级票据的本金

除受托人在契约下发生违约事件时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿，以弥补其在遵守任何此类指示时可能招致的费用、开支和责任。(契约，第903节。)如果他们提供了这一合理的赔偿，任何系列优先票据本金总额的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何权力。然而，如果契约项下的违约事件与多个系列有关，则只有所有受影响系列(被视为一个类别)本金总额占多数的持有人才有权发出这一指示，而任何一个系列的优先票据的持有人没有权利给予该指示。受托人没有义务遵守与法律或其他契约条款相抵触的指示。(契约，第812节。)

但优先票据持有人不得以任何方式影响或损害任何系列优先票据的其他持有人的权利，亦无权取得较该等其他持有人优先的权利。(契约，第807节。)然而，这些限制不适用于优先票据持有人要求在适用到期日或之后支付优先票据的本金、溢价(如果有)或利息的诉讼。(契约，第808节。)

我们已同意根据该契约向受托人提供一份由适当官员提供的年度报表，说明我们遵守该契约下的所有条件和契诺。(契约，第606节。)

修改及豁免

未经任何根据该契约发行的优先票据持有人(包括新优先票据持有人)同意，吾等和受托人可为下列任何目的订立一份或多份补充契约：

•

证明任何允许的继承人在契约和优先附注中对我们的契诺的假设；

•

为了所有或任何系列高级票据持有人的利益，或为了我们放弃契约项下的任何权利或权力，添加额外的契诺或其他条款；(C)添加附加契约或其他条款，以使所有或任何系列优先票据的持有人受益，或使我们放弃契约下的任何权利或权力；

•

为所有或任意系列优先票据在契约项下添加其他违约事件；

•

更改、删除或增加契约的任何条款；但是，如果更改、删除或添加将在任何实质性方面对任何系列优先票据持有人的利益造成不利影响，则更改、删除或添加仅生效：

(一)按照契约取得该系列优先票据持有人同意的；

(2)受影响系列的优先票据在该契约项下没有未偿还的；

当时未偿还和受影响的所有系列优先票据的本金总额占多数的持有人，被视为一个类别，可以免除我们遵守契约的一些限制性条款。(契约，第607节。)任何系列的未偿还优先票据的本金总额占多数的持有人可免除该系列债券过去的任何违约，但在支付本金、溢价(如有)或利息以及契约的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的每个未偿还优先票据的持有人同意，不得修改或修订。(契约，第813节。)

对契约的所有其他修改都需要当时未偿还的所有系列的高级票据本金总额的多数持有人的同意。然而，如果不是所有优先票据系列都直接受到拟议补充契约的影响，则只需获得作为一个类别的所有直接影响系列本金总额占多数的持有人的同意即可。任何该等修订或修改均不得：

•

未经持有人同意，改变任何高级票据的本金期限、本金的任何分期或利息，或降低任何优先票据的本金或其利率，或改变利率的计算方法或降低赎回时应支付的任何溢价，或改变付款的货币，或损害在任何优先票据声明到期日或之后提起诉讼强制执行付款的权利；(C)未经持有人同意，改变任何优先票据的本金期限或任何分期本金或利息，或降低任何优先票据的本金金额或利率，或改变利率的计算方法或降低赎回时应支付的溢价，或损害提起诉讼强制执行在任何优先票据声明到期日或之后付款的权利；

•

在未经该系列的所有持有人同意的情况下，降低任何系列的未偿还优先票据本金的百分比，如任何补充契约或任何放弃遵守该契约的条款或其下的任何失责及其后果都需要持有人同意的，或降低法定人数或表决的要求；或(C)在未经该系列的所有持有人同意的情况下，降低该系列的未偿还优先票据的本金百分比；或

仅为一个或多个特定系列优先票据的利益而更改契约，或修改一个或多个系列优先票据持有人的权利的补充契约，不会影响任何其他系列优先票据持有人在契约下的权利。如果该补充契约仅为一个或多个特定系列优先票据的利益而变更，或修改一个或多个系列优先票据持有人的权利，则不会影响任何其他系列优先票据持有人在契约项下的权利。

契约规定，由吾等或任何其他义务人或由任何直接或间接控制的任何人所拥有的优先票据，或由吾等或该义务人直接或间接共同控制或控制的优先票据，在决定所需持有人是否已提出要求或同意时不予理会，并视为未清偿。(契约，第101节)

我们可以提前确定记录日期，以确定有权向持有人提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他此类行为的持有人的所需数量，但我们没有义务这样做。如果我们确定记录日期，持有人请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可以在该记录日期之前或之后发出，但只有在该记录日期交易结束时记录的持有人才会被视为持有人，以确定所需百分比的未偿还票据的持有人是否已授权或同意或同意持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为。为此，未偿还的优先票据应自记录日期起计算。持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、选择、放弃或其他行为将约束每一位未来持有相同优先票据的人，以及在登记转让或交换这些优先票据时发行的每张优先票据的持有人。受让人将受受托人或我们依赖的行为的约束，无论该诉讼是否记在优先票据上。(契约，第104条。)

受托人的辞职

受托人可以在向我们发出书面通知的方式随时辞职，也可以通过当时交付给受托人和我们的任何系列未偿还优先票据的过半数持有人的行动，在任何时间将其免职。在继任受托人接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及继任受托人的任命均无效。只要未发生违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之会成为违约事件的事件且仍在继续，且除非是关于由持有人行为委任的受托人，如果吾等已向受托人递交委任继任受托人的董事会决议，而该继任人已根据契约条款接受委任，则受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已根据契约条款获委任为受托人，则受托人将被视为已辞职，而继任人将被视为已根据契约条款获委任为受托人。(契约，第910条。)

通知

发给新高级债券持有人的通知将以邮寄方式寄往新高级债券持有人可能出现在新高级债券保安登记册上的地址。(契约，第106条。)

标题

吾等、受托人及其任何代理人或代理人可将以其名义登记新优先票据的人士视为其绝对拥有者，不论优先票据是否已逾期，以付款及所有其他目的，而不论是否有相反通知。(契约，第308节。)

根据该契约，受托人将是富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)。我们及其附属公司在我们和他们的正常业务过程中，维护存款账户以及信贷和流动性设施，并与富国银行(Wells Fargo Bank)、国民协会(National Association)进行其他银行交易。富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是我们35亿美元循环信贷安排下的贷款人。

仅限簿记的证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则新的高级债券将通过DTC交易。每个新的高级票据系列将由一个或多个全球证书代表，并以CEDE&Co.，DTC的被提名者的名义注册。在全球证书发行后，DTC或其被指定人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证书所代表的新高级票据的本金贷记到在DTC或其参与者处有账户的机构的账户中。待贷记的账户由承销商指定。全球证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。全球证书将作为DTC的托管人存放在受托人处。

DTC是一家纽约结算公司，也是根据“交易法”第17A条注册的结算机构。DTC为其参与者持有证券。 DTC还通过电子计算机化的账簿转账和参与者账户中的质押，促进其参与者之间的证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。与参与者保持保管关系的其他人可以使用DTC系统。适用于DTC和使用其系统的规则在SEC备案。

在DTC系统内购买新的高级票据必须通过参与者进行，参与者将获得DTC记录上的新高级票据的积分。每个购买者的受益所有权权益将记录在相应参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人应从通过其购买新的高级票据的参与者处收到交易的书面确认以及其所持资产的定期报表。新高级票据中的所有权转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。除非停止使用该系列新高级债券的簿记系统，否则受益拥有人将不会收到该系列新高级债券的证书。

为便于后续转让，参与者存放在DTC的所有新优先票据均登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将新优先票据存放在DTC并以CEDE&Co的名义登记不会改变受益所有权。DTC并不知悉新高级债券的实际实益拥有人。DTC的记录只反映参与者的身份，这些新的高级票据被记入其账户。这些参与者可能是也可能不是受益所有者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向参与者以及参与者向受益业主传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。新优先债券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以增加与新优先债券有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对契约的拟议修订。新优先债券的实益拥有人可能希望确定持有新优先债券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。

赎回通知将发送给作为新高级债券的注册持有人的CEDE&Co.。如赎回某个系列的新优先债券少于全部，DTC的惯例是以抽签方式决定每名参与者所持有的该系列新优先债券的金额。

除非根据DTC的程序获得参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.本身都不会同意或表决新的高级票据。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将新的高级票据记入其账户的参与者。我们相信，这些安排将使实益拥有人能够行使实质上等同于新优先债券的注册持有人可以直接行使的权利。

新优先债券的赎回收益、本金和利息将支付给CELDE&Co.或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我们或我们的代理人的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的他们各自的持有量，在支付日期对参与者的账户进行贷记。参与者向受益业主支付的款项将根据长期指示和惯例进行管理。付款将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。我们有责任将赎回收益、本金和利息支付给Cowde&Co.(或DTC可能要求的其他被提名人)。向参与者支付款项由DTC负责，向受益者支付款项由参与者负责。

除适用的招股章程附录另有规定外，实益拥有人将无权收取新优先债券的实物交付。因此，每位实益拥有人必须依赖DTC的程序行使新优先债券项下的任何权利。

DTC可随时发出合理通知，停止提供有关新优先债券的证券托管服务。如果没有获得后续证券托管人，将打印并交付新优先债券的证书。我们可以决定更换DTC或任何后续托管人。我们可以决定更换DTC或任何后续托管人。此外，根据DTC的程序，我们可能决定就部分或全部新优先债券停止使用通过DTC(或继任者托管机构)进行簿记转账的系统。在此情况下，我们可能决定就部分或全部新优先债券停止使用通过DTC(或继任者托管)进行簿记转账的系统。在这种情况下，或者如果与一系列新高级票据相关的违约事件已经发生并仍在继续，则将打印并交付该系列新高级票据的证书。如该系列新高级票据的证书已印制及交付，

•

该等新高级债券将以全数登记形式发行，不设优惠券；

•

持有证书的新高级债券持有人可免费将该等新高级债券兑换相同系列、发行日期及条款相同的新高级债券本金总额相等的新高级债券；及

•

持有经认证的新高级票据的持有人可以将这些新高级票据免费转让给另一持有人，但不包括适用的印花税或其他政府费用。

本节中有关DTC和 DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。如果获得我们的授权，我们证券的初始购买者及其受让人、质权人、受让人或继任者(我们统称为销售证券持有人)可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录随时提供和出售证券。

适用的招股说明书附录将载明每个出售证券持有人的名称、该出售证券持有人在招股说明书附录涵盖的受益证券的数量和类型、为证券持有人的账户提供的证券的数量和类型以及发售完成后该证券持有人将拥有的类证券的金额和百分比(如果为百分之一或更多)。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内担任、受雇于或以其他方式与我们有重大关系。

配送计划

销售方式和销售条款

我们和任何出售证券持有人可以使用多种方式连续或延迟出售根据本招股说明书提供的证券：

通过一个或多个承销商或交易商；

直接卖给一个或多个购买者；

通过一个或多个代理；或

通过任何这类销售方式的组合。

本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法进行的任何证券发行。

适用的招股说明书附录将列出证券发售的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、各自的报价、证券的买入价和出售给吾等的收益、任何承销折扣和其他构成补偿的项目、任何初始发行价以及任何允许或转借或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。

通过承销商或交易商

如果使用承销商出售证券，承销商将自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以直接销售证券，也可以通过以主承销商为代表的承销团销售。除非另有规定

招股说明书附录中关于任何证券的规定，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何证券，将有义务购买所有证券。如果在出售中使用交易商，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以在转售时间确定的不同价格转售这些证券。

任何首次公开募股(IPO)价格和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

稳定交易

承销商可以根据交易法第104条从事稳定交易和辛迪加覆盖交易。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这些稳定交易和银团覆盖交易可能会导致证券的价格高于如果没有发生此类交易的情况下的价格。

通过代理

我们和任何出售证券的持有人可以指定一个或多个代理来出售证券。除非在招股说明书附录中注明，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。

直接

我们和任何出售证券的持有人可以将证券直接出售给一个或多个购买者。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。

一般信息

吾等可授权承销商、交易商或代理人以公开发行价及相关招股说明书附录中所述的条款，根据规定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，征集某些机构的要约，以购买该等证券。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券还可以在购买时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家公司(此处称为再营销公司)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人(视情况而定)提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中定义，与其所注明的证券相关。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则除我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所芝加哥证券交易所上市外，这些证券不会在国家证券交易所上市。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与该等衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售，或结清任何相关的证券未平仓借款，并且

我们可以通过一家或多家承销商、经销商或代理商将普通股出售给或？在市场上？如果我们参与此类交易，我们将根据我们与承销商、交易商或代理之间的协议条款进行交易。如果我们参与到在市场上如果根据分销或类似协议进行销售，我们将向或通过一家或多家承销商或代理发行普通股并将其出售，承销商或代理可能以代理方式或本金方式行事。

我们可能达成协议，就承销商、交易商和代理商可能被要求支付的某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)对代理、承销商和交易商进行赔偿或支付款项。

专家

合并财务报表和相关的合并财务报表明细表通过引用方式并入本招股说明书 Form 10-K，以及Entergy Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本招股说明书。此类合并财务报表和合并财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

合法性

证券的合法性和与证券发行有关的某些法律问题将由纽约Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。与发售证券有关的某些法律问题将由纽约皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司转给任何承销商、交易商或代理人。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们的附属公司处理各种事务。



拟注册的各类证券的名称	极大值集料发行价	数量注册费 (1)(2)
Entergy Corporation高级票据，0.90%，2025年9月15日到期	$800,000,000	$103,840

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