EX-99.A.1.A

证物(A)(1)(A)

发行人回购通知

致下列持有人：

3.125% 2035年到期的可交换优先票据

发行者：

额外空间存储LP

CUSIP号码：30225VAD9

根据截至2015年9月21日的契约第15.01节，特此发出通知，其中Extra Space Storage LP作为发行人(称为WE或公司)，Extra Space Storage Inc.作为担保人(担保人)，以及富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人和付款代理人(受托人或付款代理)，通知日期为2015年9月21日( )，根据每个持有人的选择(δ受托人或付款代理)，本通知将由Extra Space Storage LP，Extra Space Storage Inc.，作为担保人(担保人)和富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.) 发出，本公司将于2020年10月1日(回购日期)以债券本金(回购价格)的100%回购该等持有人的票据，惟须受契约、票据及本通知(发行人购回通知)及相关通告材料(经修订及不时补充)的条款及条件所规限(认沽期权α)，并由担保人提供全面及无条件担保的债券及相关的通告材料，本公司将于2020年10月1日(回购日期)以债券本金(回购价格)的100%回购该等持有人的票据(认沽期权)，惟须受契约、票据及本通知(发行人回购通知)及相关通告材料(经修订及不时补充的认沽期权)的规限。持有人可以从2020年8月21日(星期五)纽约市时间下午4：00到2020年9月29日(星期二)下午5：00(到期日期)交还票据，这是紧接回购日期之前的第二个工作日。请注意，由于购回日期为付息日期(定义见契约)，因此预计不会支付与认沽期权有关的票据利息。然而，公司将向2020年9月15日登记在册的持有人支付每1000美元债券本金15.63美元，这是债券的应计利息和未付利息金额，但不包括回购日期。除非公司拖欠回购价款, 购回债券的利息将於购回日及以后停止计息。已发出回购通知(定义见下文)的注释只能在回购通知根据契约条款撤回的情况下交换。本发行人回购通知中使用但未特别定义的所有大写术语应具有本契约和注释中赋予该等术语的含义。

要行使让公司购买您的票据并收到回购价格的选择权，您必须在纽约市时间下午5：00之前，以附件A(回购通知)的形式有效交出票据和正式签立的回购通知(如果适用)。交回购买的票据可以在纽约市时间2020年9月30日下午5：00(紧接回购日期之前的营业日)之前的任何时间撤回，方法是向支付代理交付有效的书面撤回通知，其格式为附件B所附格式(撤回通知)(如果适用)，或根据契约第15.03节的其他规定。持有者在看跌期权中交出票据购买的权利将于纽约市时间下午5点到期，截止日期为到期日。

受托人已通知本公司，截至本发行人回购通知日期，票据的所有托管人和实益持有人均通过存托信托公司(DTC)账户持有票据，并且不存在非全球形式的经证明票据。因此，所有根据本协议交回购买的票据必须通过DTC的传送程序交付。

受托人和付款代理为：

北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)

普通邮件、挂号和挂号邮件或快递：

北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)

企业信托运营

Mac N9300-070

南四街600号，7楼

明尼阿波利斯，MN 55415

传真 (仅限合格机构)：1-877-407-4679

电话查询：(800)344-5128

电子邮件查询：bondholderCommunication@well sfargo.com

除上述受托人和付款代理的联系信息外，如有任何问题和协助请求，请联系Extra Space Storage Inc.，地址：2795East Cottonwood Parkway，Suite300，Salt Lake City，犹他州84121，收件人：投资者关系部，电话：(801365)4600，电子邮件是InvestorrelationsExtraspace.com.

日期：2020年8月21日


摘要条款表			3
有关看跌期权的重要信息			6
1.有关公司的资料			6
2.有关“注释”的资料			6
2.1公司购买债券的义务			6
2.2回购价格			6
2.3资金来源			7
2.4票据的交换权			7
2.5票据和担保人普通股的市场			8
2.6赎回			8
2.7排名			8
2.8股息			8
3.持有人选择退回票据购买时须遵循的程序			8
3.1交付方式			9
3.2受看跌期权条款约束的协议			9
3.3债券的交付			10
4.退出权			10
5.交回纸币的付款			11
6.取得的票据			11
7.公司及担保人的图则或建议			11
8.公司董事、高管和关联公司在附注中的利益			12
9.公司、担保人及其相联公司购买债券			12
10.涉及本公司证券的协议			12
11.美国联邦所得税的重大后果			12
12.其他信息			16
13.禁止征集			17
14.定义			17
15.冲突			17

除本发行人回购通知中包含的以外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。您不应假设本发行者回购通知中包含的信息截至发行者回购通知正面日期以外的任何日期都是准确的。在任何要约或要约非法的情况下或司法管辖区，发行者回购通知不构成购买或邀请出售证券的要约。本发行人回购通知的交付在任何情况下都不会暗示本发行人回购通知中包含的信息在该信息的日期之后的任何时间都是最新的。本公司、担保人或其董事会或雇员概无就是否交出该等持有人票据向任何持有人作出任何陈述或建议。您应咨询您自己的财务和税务顾问，并必须自行决定是否退回您的票据购买，如果是，退还的票据金额。

摘要条款表

以下是对看跌期权可能存在的一些问题的解答。要全面了解看跌期权并更完整地描述看跌期权的条款，我们敦促您仔细阅读本发行者回购通知的其余部分，因为此摘要中的信息不完整。我们提供了页面引用，以将您引导至此摘要中主题的更完整的描述。

谁愿意购买我的笔记？

Extra Space Storage LP是特拉华州的一家有限合伙企业(公司或我们)，根据您的选择，有义务购买您有效退还的2035年到期的3.125%可交换优先票据(票据)，这些票据由马里兰州的Extra Space Storage Inc.和公司的间接普通合伙人(担保人？)提供全面和无条件的担保。(第6页)

为什么公司要购买我的笔记？

根据认沽期权，债券的每个持有人(债券持有人)出售该等持有人债券的权利，以及本公司购买该等债券的义务，是债券的条款，自2015年9月21日债券发行时起，一直是持有人的权利。根据票据及契约的条款，吾等须回购任何行使认沽期权的持有人的票据。(第6页)

公司有义务购买哪些票据？

我们有责任购买所有交回的票据，由持有人选择。截至2020年8月20日，未偿还票据的本金总额约为5.75亿美元。这些票据是在一份日期为2015年9月21日的契约(Indenture？)下发行的，公司作为发行人、担保人、担保人，北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人(？受托人或付款代理)。(第6页)

公司将支付多少费用，支付方式是什么？

根据契约及票据的条款，吾等将就任何及所有有效交回购买而未撤回的票据，以现金支付相等于票据本金金额100%的回购价格(购回价格)。(第6页)

公司将如何筹措购买债券的资金？

我们打算使用我们9.5亿美元可用无担保循环信贷额度下的可用现金和/或借款为购买票据提供资金。(第7页)

我如何厘定债券的市值？

该批债券并无既定的申报制度或交易市场。就债券的交易而言，债券的价格可能大幅波动，取决于交易量、买卖订单余额、当时的利率、公司的经营业绩、担保人普通股的市场价格和隐含波动率、债券可交换的每股面值0.01美元(即债券可交换的普通股)以及类似证券的市场。在可用范围内，敦促持有人在与就看跌期权作出任何决定之前，获得票据的当前市场报价。可兑换票据的担保人的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为？EXR？2020年8月20日，普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股104.16美元。(第8页)

公司董事会如何看待看跌期权？

本公司由担保人通过ESS Holdings Business Trust I管理，ESS Holdings Business Trust I是本公司的唯一普通合伙人，也是担保人的全资子公司。因此，本公司并无独立的董事或行政人员。担保人的董事会没有就您是否应该交出您的票据购买看跌期权做出任何建议。你必须自行决定是否在认沽期权中交出债券以供购买，如果是，则交还债券的金额。(第7、17页)

看跌期权什么时候到期？

看跌期权将于2020年9月29日星期二下午5：00(到期日)到期，这是紧接2020年10月1日(回购日期)之前的第二个工作日。我们不会延长持有者必须接受看跌期权的期限，除非联邦证券法要求这样做。(第6页)

公司购买债券的条件是什么？

吾等购买已有效交回的票据不受任何条件限制，除非该等购买是合法的，且符合本发行人购回通知所述的程序要求。(第6页)

我如何交出我的笔记？

交出笔记的方式有三种：

•

如果您的票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，如果您希望交出您的票据，您必须联系该代名人，并指示该代名人通过DTC的传输过程以电子方式交出您的票据。

•

如果您是DTC参与者，您应根据DTC的适用程序，通过DTC的参与者投标报价计划(PTOP)以电子方式提交您的备注。

•

虽然受托人已通知我们，目前没有非全球形式的有证书票据，但如果在此后向DTC或其代名人以外的持有人颁发了证明票据的实物证书，则根据看跌期权并持有证明该票据的实物证书的任何此类持有人必须按照附件A所附格式填写并签署回购通知(回购通知)，其格式为附件A(回购通知)中规定的。

通过DTC的传送程序或支付代理(视情况而定)交出您的票据，即表示您同意受本发行者回购通知中所载看跌期权条款的约束。(第10页)

如果我交出笔记，我什么时候可以收到付款？

本公司将于购回日期或之后，接受所有有效交回的票据即时付款。我们将在纽约市时间2020年10月1日(星期四)上午11：00之前将支付交还票据的回购价格所需的适当金额的现金发送给支付代理，支付代理将立即将现金分配给唯一的记录保持者DTC。此后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。(第11页)

在之前，我可以在什么时候提取以前交出的票据？

您可以在纽约市时间2020年9月30日下午5：00(即回购日期的前一个工作日)之前的任何时间撤回之前交回购买的票据。(第10-11页)

我如何提取以前交回的钞票？

要撤回之前交回的票据，您必须在纽约市时间2020年9月30日下午5点之前遵守DTC的提取程序。虽然受托人已通知我们，目前没有非全球形式的有证书票据，但如果在此日期之后，证明票据的实物证书被签发给DTC或其代名人以外的持有人，任何该等持有人如果希望撤回任何以前由实物证书证明的票据，必须按照DTC提款程序填写并签署本文件附件B所附格式的提款通知(一份提款通知)，并按照附件B的格式填写并签署提款通知，而不是按照DTC提款程序的要求完成并签署提款通知，而不是按照附件B的格式填写和签署提款通知纽约市时间，2020年9月30日。(第10-11页)

如果我不想退还我的笔记以供购买，我需要做些什么吗？

不是的。如果您不在看跌期权到期前交出您的票据，我们将不会在回购日期购买您的票据，并且该等票据将根据其现有条款保持未偿还状态。(第8-9页)

但是，请参见？如果我不交出我的票据购买，我是否可以继续行使我的兑换权以下是关于公司根据契约第16.01节的选择权赎回2020年10月5日任何未偿还票据的能力。

如果我选择退回购买的票据，我是否必须退还所有的票据？

不是的。您可以退回所有债券、部分债券或不购买任何债券。但是，如果您希望退还部分您的票据以供购买，您必须退还本金为$1,000或其整数倍的票据。(第8-9页)

如果我不交出我的票据购买，我是否可以继续行使我的兑换权？

是。如果您不交出您的债券购买，您的兑换权不会受到影响。债券目前可按每股约91.16美元的交换价及每1,000美元债券本金约10.9694股普通股的兑换率交换。您将继续有权将每1,000美元本金的票据兑换成普通股，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。(第7页)

然而，从2020年10月5日开始，债券可随时赎回为现金，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。(第8页)

我如何行使我的兑换权？

债券持有人有权在某些情况下交换债券，包括从2020年7月1日起至紧接2020年10月1日前一个营业日交易结束的开放兑换期间。

有三种方式可以交换笔记：

•

如果您的票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，如果您希望交出您的票据，您必须联系该代名人，并指示该代名人通过DTC的传送程序代表您交换票据。

•

如果您是DTC参与者，则应按照DTC的适用程序通过PTOP以电子方式交换备注。

•

虽然受托人已通知我们，目前没有非全球形式的有证书票据，但如果在此后向DTC或其代名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望根据他们的交换权交换票据并持有证明该票据的实物证书的持有人必须按照附件B所附的格式填写并签署一份兑换通知(兑换通知)，并按照附件B中规定的指示在其上签名。如果该持有人希望根据他们的交换权交换票据，并持有证明该票据的实物证书，则必须按照附件B所附的格式填写并签署一份兑换通知(兑换通知)，并在其上签名全国协会，作为交换代理。

在本公开兑换期内，我们将以担保人普通股的股份全部清偿超过全部本金总额的交换义务。于2020年5月15日，吾等于S-3表格(文件编号333-231506) (转售登记说明书)(转售登记说明书)进行登记(转售登记说明书自备案之日起自动生效)，以及与转售担保人在票据交换时可发行的普通股相关的招股说明书补充文件。在交易所发行的担保人普通股(如果有)的股票将带有限制转让的契约中规定的图例，除非转售登记声明中指明了持有人的姓名。票据持有人可以按照公司、担保人花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)于2015年9月21日签订的注册权协议中规定的程序，在转售注册声明中点名。和富国证券有限责任公司，包括以附件C的形式提供通知和调查问卷。(第7-8页)

根据看跌期权收取现金以换取票据是否为美国联邦所得税目的的应税交易？

是。根据看跌期权收到现金以换取票据，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。您应该咨询您的税务顾问，了解对您的实际税收后果。(第12-16页)

谁是付费代理？

北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)是契约下的受托人，担任与看跌期权相关的付款代理(付款代理)。其地址及电话号码载于本“购回通知书”首页。

如果我对看跌期权有疑问，我可以找谁？

有关交出票据以购买看跌期权的问题和协助请求，请直接联系公司：Extra Space Storage Inc.，2795East Cottonwood Parkway，Suite300，Salt Lake City，犹他州84121，收件人：投资者关系部，电话：(801365)3654600E，电子邮件： InvestorrelationsationsExtraspace.com.

有关看跌期权的重要信息

1.有关本公司的资料。本公司有责任在指定时间及在指定事件发生时购买票据，该等票据由担保人全面及无条件担保，但须受契约及票据所指定的条款及条件所规限。根据契约和票据中规定的条款、条件和调整，票据可兑换为担保人的普通股。

我们拥有、运营、管理、收购、开发和重新开发专业管理的自助式仓储物业(商店)。截至2020年6月30日，我们拥有或拥有1178家运营门店的所有权权益。在这些商店中，927家是全资商店，6家是合并的合资商店，245家是非合并的合资商店。此外，我们还为第三方管理了另外700家门店，使我们拥有和/或管理的门店总数达到1,878家。这些商店分布在40个州、华盛顿州、哥伦比亚特区和波多黎各。

出于美国联邦所得税的目的，担保人作为房地产投资信托基金运营，公司是我们开展业务和拥有资产的实体。我们的主要行政办公室位于犹他州盐湖城84121号Suite300东棉木大道2795号。我们的电话是 (801)365-4600。

2.有关“注释”的资料。票据由本公司、担保人及受托人根据本公司、担保人及受托人于2015年9月21日的契约发行。该批债券将於二零三五年十月一日期满。

2.1公司购买债券的责任。根据票据及契约的条款，本公司有责任于二零二零年十月一日，即购回日期，购买所有经持有人选择有效交回购买而未撤回的票据。此看跌期权将于纽约时间2020年9月29日(星期四)下午5：00到期，也就是紧接回购日期之前的第二个营业日。契约并没有为我们提供延长持有者必须接受看跌期权的期限的权利。尽管如此，如果我们对此看跌期权进行任何我们认为构成重大更改的更改，或者如果我们放弃此看跌期权的重要条件，我们将立即在本发行者回购通知的补充中披露更改或放弃，我们将分发给注册持有人，并且我们将在之后立即通过新闻稿的方式公布该更改或放弃。如果看跌期权在5至10个工作日期间到期，我们可能需要将回购日期延长5至10个工作日，具体取决于变更或豁免的重要性。如果我们被要求延长回购日期，我们将通过新闻稿的方式迅速发布公告。如果我们被要求延长回购日期，并在2020年10月1日之后不立即接受和支付退还的票据，根据契约，这种不付款将被视为违约。本公司购买已有效交回的票据不受任何条件限制，但此类购买合法且符合本发行人回购通知中所述的程序要求除外。

自2020年10月5日起，债券可随时赎回现金，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

2.2回购价格。根据该等票据，本公司将于购回日期就票据支付的回购价格为购回价格。回购价格将就在纽约市时间2020年9月29日下午5点之前有效交出购买，而在纽约市时间2020年9月30日下午5点之前没有有效提取的任何和所有债券以现金支付。交回购买的票据将只接受本金相等於1,000元或其整数倍的票据。

回购价格完全基于契约和票据的要求，与票据或普通股的市场价格无关。因此，购回价格可能显著高于或低于债券在购回日的市价。我们促请债券持有人在作出是否交出债券购买的决定之前，在可获得的范围内，获得有关债券的潜在当前市场价格和普通股的最佳可获得的信息。在可获得的范围内，债券持有人应获得有关债券的潜在当前市场价格和普通股的最佳信息。

本公司、担保人或其董事会或雇员均无根据本发行人购回通知向持有人就是否交出或不交出票据作出任何建议。各持有人必须根据该持有人对债券及普通股当前市值及其他相关因素的评估，自行决定是否交出该持有人的债券以供购买，以及(若然)退还债券的本金金额。

2.3 资金来源。如果任何票据被交出并接受付款，我们打算使用我们9.5亿美元可用无担保循环信贷额度下的可用现金和/或借款来支付票据的回购价格。根据2018年12月7日修订和重新签署的信贷协议，我们的无担保信贷额度包括Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、作为行政代理的U.S.Bank National Associate、充当辛迪加代理、文件代理和主要安排人和簿记管理人的某些其他金融机构以及某些贷款方(修订后的信贷额度1)提供的最高6.5亿美元，以及根据日期为2020年6月17日的信贷协议在Extra Space Storage中提供的最高3亿美元以及充当文件代理、牵头安排人和簿记管理人的某些其他金融机构，以及某些贷款方(信贷额度 2)。

截至2020年8月20日，我们已经在信用额度1提取了2.72亿美元，利率为1.06%，这是基于一个月LIBOR利率加0.9%的。截至2020年8月20日，我们在信贷额度2上没有提取任何金额，任何提取的金额都将承担等于 (I)一个月LIBOR利率和(Ii)0.25%加1.2%中较大者的利率。授信额度1和授信额度2的到期日分别为2023年1月29日和2021年6月17日，但需进行某些延期。

我们目前没有计划或安排在我们的无担保信用额度下为偿还借款提供资金，在任何票据被交出并接受付款的情况下，我们将用来支付回购价格。过去，我们曾用债券和股票发行的净收益等来暂时偿还我们无担保信贷额度下的借款。

2.4票据的兑换权。票据持有人有权在某些情况下交换票据，包括在2020年7月1日(包括2020年7月1日)至紧接2020年10月1日前一个营业日交易结束的开放兑换期内。未根据认沽期权交出债券以供购买的持有人将保留将其债券转换为普通股的权利，但须遵守契约和债券中规定的条款、条件和调整。该批债券目前可按每股约91.16美元的兑换价及每1,000美元债券本金约10.9694股的兑换率交换。根据认沽期权交回的任何票据，只有在纽约市时间2020年9月30日下午5时前已有效撤回(如下文第4节所述)，才可根据契约及票据的条款进行调换。(B)如下文第4节所述，根据认沽期权交回的任何票据，只有在2020年9月30日纽约市时间下午5时前已有效撤回，才可根据契约及票据的条款交换。

您可以通过三种方式交换备注：

•

如果您是DTC参与者，则应按照PTOP的适用程序通过PTOP以电子方式交换备注。

•

一般而言，于交换时，吾等将支付现金至将予交换的票据的本金总额，并根据吾等的选择，支付或交付(视乎情况而定)现金、担保人普通股股份或担保人普通股的现金加股份的组合，以支付或交付超出所交换票据本金总额的剩余部分(如有)。

在本公开兑换期内，我们将以担保人普通股的股份全部清偿超过本金总额的交换义务。2020年5月15日，我们在S-3表(文件编号333-231506)上进行了登记(转售登记声明)，备案后自动生效，以及与相关的招股说明书补充

转售担保人在票据交换时可发行的普通股。担保人在交易所发行的普通股(如果有)的股票将带有限制转让契约中规定的图例，除非转售登记声明中指明了持有人的姓名。票据持有人可以按照本公司(担保人花旗全球市场公司)于2015年9月21日签署的登记权协议中规定的程序，在转售登记声明中点名。和富国证券有限责任公司，包括以附件C的形式提供通知和调查问卷。

2.5票据市场与担保人普通股。债券的交易没有既定的报告制度或交易市场。不过，我们相信该批债券现时是在柜台买卖。我们相信没有实际方法可以准确厘定该批债券的交易历史。就票据的交易而言，票据的价格可能会根据交易量、买卖订单余额、当时的利率、本公司的经营业绩、普通股的市场价格和隐含波动率以及类似证券市场而大幅波动。截至2020年8月20日，未偿还票据的本金总额约为5.75亿美元。

票据可交换的普通股在纽约证券交易所上市，代码为EXR？下表列出了纽约证券交易所报告的普通股的最高和最低销售价格。


	高		低
2020财年
第一季度	$	115.81	$	72.70
第二季度	$	106.37	$	80.86
第三季度(截至2020年8月20日)	$	106.36	$	92.04

2019财年
第一季度	$	102.78	$	86.99
第二季度	$	110.79	$	97.95
第三季度	$	124.46	$	104.22
第四季度	$	117.84	$	100.83

2018财年
第一季度	$	88.48	$	77.53
第二季度	$	101.96	$	84.73
第三季度	$	101.14	$	85.33
第四季度	$	99.99	$	83.70

2020年8月20日，纽约证券交易所普通股的收盘价为每股104.16美元。截至2020年8月19日，已发行普通股约为129,069,911股。我们敦促您在根据认沽期权作出退回票据的任何决定之前，在可用范围内获得票据和普通股的当前市场信息。

2.6救赎。从2020年10月5日开始，债券可以随时赎回现金，赎回价格相当于要赎回的债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息；但我们不得在2035年7月1日之前赎回任何票据，除非(1)我们选择完全以现金结算与任何该等赎回相关而交换的任何票据的兑换义务，或(2)有有效的登记声明可供就任何该等赎回而交换票据时可发行的担保人普通股股份(如有)的回售。如有任何选择性赎回，吾等将在赎回日期前不少于30但不超过60个历日通知受托人、付款代理及每名票据持有人，赎回价格将相等于待赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息，但不包括。

2.7排名。该等票据为本公司之优先无抵押债务，与本公司所有现有及未来之优先无抵押债务并列偿付权，且在偿付权上实际上从属于本公司之有担保负债及本公司附属公司之所有负债及优先股。

2.8分红。票据持有人无权获得股息。在将票据转换为普通股后，持有人将有权获得向普通股持有人支付的股息(如果有的话)。

3.债券持有人选择退回购买债券时须依循的程序。持有者将无权收到其票据的回购价格，除非他们在到期日纽约市时间下午5点或之前有效地退还且不撤回票据。只有注册持有人才有权交出其票据以购买。持票人

可以交出部分或全部票据；但是，交出的任何票据的本金必须为1,000美元或其整数倍。如果持有人在纽约时间下午5点或之前没有在到期日有效交出他们的票据，则根据票据和契约的现有条款，他们的票据将保持未偿还状态。

3.1交付方式。受托人已通知本公司，于本发行人购回通知日期，债券的所有托管人及实益持有人均透过存托凭证户口持有债券，并无非全球形式的经证明债券。因此，除非在本协议日期之后签发实物证书，否则本协议项下所有退回购买的票据必须通过DTC系统交付。通过TOOP有效交付票据将构成回购通知(在契约中定义)，以满足持有人在契约项下的通知要求。交付票据和所有其他所需的文件，包括通过TOP交付和承兑，由该人选择并承担交出该等票据的风险。

3.2受看跌期权条款约束的协议。通过DTC的传送程序交出您的备注，即表示您确认并同意如下内容：

•

此类票据应在回购之日根据本发行人回购通知中规定的条款和条件购买；

•

您同意本发行人回购通知的所有条款；

•

您已收到本发行人回购通知，并确认本发行人回购通知提供了根据本契约所需的通知；

•

根据本发行者回购通知、契约和票据所载条款和条件，并在接受付款后生效，您(I)不可撤销地将所有已交出票据的权利、所有权和权益出售、转让和转让给本公司，(Ii)免除和解除本公司、担保人及其各自的董事、高级管理人员、雇员和关联公司因下列原因可能产生的任何和所有索赔您有权收到与票据有关的额外本金或利息付款或参与任何票据的赎回或失效的任何索赔(联邦证券法索赔除外)和(Iii)不可撤销地构成并指定付款代理人作为您真实合法的代理人事实律师就任何该等已交回的票据而言，本公司有完全的替代权及重新代位权(该授权书被视为一项不可撤销的连同利息的授权)(A)将代表该等票据的证书，或将该等票据的所有权，连同所有随附的转让及真实性证据一并交付DTC备存的账簿，在任何该等情况下，(B)将该等票据呈交有关证券登记册以供转让，及(C)收取该等票据的所有利益或以其他方式行使该等票据的所有权利除作为本公司的代理人外，从本公司获得的资金(本公司购买的任何已交回票据的回购价格)，均按照本发行人回购通知中规定的条款；

•

阁下声明并保证阁下(I)拥有交回的票据，并有权交回该等票据及(Ii)完全有权交回、出售、转让及转让在此交回的票据，当该等票据被本公司接受购买及付款时，本公司将获得良好的所有权，且不受所有留置权、限制、收费及产权负担的影响，亦不受任何不利索偿或权利的约束；

•

您同意，应公司要求，签署并交付付款代理人或公司认为为完成所交回票据的出售、转让和转让所必需或适宜的任何附加文件；

•

您理解，所有在2020年9月29日纽约市时间下午5：00之前有效交出购买，而在2020年9月30日纽约市时间下午5：00之前没有有效撤回的债券，将根据不时修订和补充的“契约”、“债券”、“发行者回购通知”和相关通知材料的条款和条件，以现金回购价格购买；(C)所有债券将以现金回购价格购买，所有债券均在纽约市时间2020年9月29日下午5：00之前有效交出购买，而在纽约市时间2020年9月30日下午5：00之前未有效撤回的所有债券将以现金回购价格购买，并根据不时修订和补充的“契约”、“债券”、发行者回购通知和相关通知材料的条款和条件进行购买；

•

根据发行者回购通知购买的票据的付款将通过向付款代理支付该票据的回购价格来支付，付款代理将作为代理交出持有人，以便从本公司接收付款并将该等付款传送给该等持有人；

•

票据的交出可在纽约市时间2020年9月30日下午5点之前，通过按照本发行人回购通知中规定的程序递交的书面撤回通知进行撤回；

•

根据看跌期权条款授予或同意授予的所有权力在您去世或丧失工作能力后仍然有效您的每项义务对您的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力；

•

票据的交付和交还无效，在付款代理收到任何和所有授权证据以及任何其他所需的、格式令公司满意的文件之前，票据丢失的风险不会转移到付款代理；以及

•

有关根据本发行人回购通知中描述的程序交回票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，以及所有文件的形式和有效性(包括收到提取通知的时间)，将由公司自行决定，决定为最终决定，并对各方具有约束力。

3.3交付备注.通过托管人持有的票据。如果您希望根据本发行商回购通知退还票据，并且您的票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，您必须联系该代名人，并指示该代名人在纽约时间到期日期下午5点或之前，通过DTC下述全球格式票据的传送程序，代您交出票据以供购买。本公司将应要求向经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人偿还其将所附材料转交给其客户所发生的合理和必要的费用和开支，而客户是其作为代名人或以受信身份持有的票据的实益拥有人。

全球形式的笔记。如果您是DTC 参与者，希望根据本发行方回购通知退还票据，您必须在纽约市时间下午5点或之前，通过DTC的PTOP系统以电子方式将您接受的票据退还给本公司，但须遵守DTC的适用程序。通过PTOP交出时，由您或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人代表您发送给DTC，并由DTC传输给付款代理人的电子指令，将代表您和DTC确认您收到了受看跌期权条款约束的协议，包括上文第 —受看跌期权条款约束的协议。

以经过认证的非全球形式持有的票据。如果在本协议日期之后，证明票据的实物证书被签发给DTC或其代名人以外的持有人，则票据的任何该等持有人必须在到期前按照附件A所附格式填写并签署一份回购通知，保证上面的签名，并将该人工签署的回购通知连同证明正在退还的票据和所有必要的背书的证书一起交付给付款代理人

回购通知上的所有签名必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的认可参与者担保(每个参与者都是一个合格的机构)；提供, 然而，如将该等票据交回合资格机构的账户，则无须保证购回通知书上的签署。如果回购通知或任何票据由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，代理人、公司高级职员或以受信人或代表身份行事的其他人，该人必须在签署时注明，并且必须提交令公司满意的该人有权如此行事的适当证据。

您承担不合时宜地交出您的笔记的风险。您必须在到期日纽约市时间下午5：00之前，留出足够的时间完成必要的DTC或付款代理程序 (如果适用)。

4. 提款权。交出购买的票据可以在纽约市时间2020年9月30日下午5点之前的任何时间撤回，也就是紧接回购日期之前的一个营业日。要提取票据，您必须在纽约市时间2020年9月30日下午5：00之前遵守DTC的提取程序。从看跌期权中撤回的票据可以按照上文第3节描述的退回程序重新交还。

这意味着您必须在纽约市时间2020年9月30日下午5：00之前通过PTOP系统提交或促使提交投降DTC参与者的有效退款请求。撤回通知必须：

•

指定DTC自愿报价指导号、退还该票据的参与者的账户名称以及该参与者在DTC的账户编号，以便将撤回的票据记入该账户的贷方；

•

载有将提取的票据的说明(包括将提取的本金)；以及

•

由与原投标书所列参与者姓名相同的参与者通过DTC PTOP系统提交，或附有令本公司满意的证据，证明撤回退回的人已继承债券的实益拥有权。

如果在本合同日期之后，证明票据的实物证书被签发给DTC或其代名人以外的持有人，则任何该持有人如希望撤回任何之前交回的实物证书证明的票据，则必须按照本契约第15.03条的规定，按照附件B 的格式填写并签署一份提取通知(撤回通知)，并在5：00之前将该人工签署的提取通知交付给付款代理人，而不是遵守上述DTC的提取程序：

我们将决定所有关于退出通知的有效性、形式和资格的问题，包括收到退出通知的时间。

您要承担提款不及时的风险。您必须在纽约市时间2020年9月30日下午5：00之前留出足够的时间完成必要的DTC或付款代理程序。

5.交出票据的付款。我们将在2020年10月1日纽约市时间上午11：00之前迅速将支付退还票据的回购价格所需的适当金额的现金发送给支付代理人，支付代理人将在此后立即安排将现金分发给在2020年9月29日纽约市时间下午5：00之前已有效交付票据且在纽约时间下午5：00之前没有有效撤回交付的每个记录持有人。在纽约时间2010年10月1日上午11：00之前，我们将立即向支付代理人发送支付退回票据所需的适当金额的现金，支付代理人此后将立即安排将现金分发给在2020年9月29日纽约市时间下午5：00之前已有效交付票据且没有在纽约时间下午5：00之前有效撤回的每个记录持有人

我们购买所有债券所需的资金总额约为5.75亿元(假设所有债券均已有效交回购买并接受付款)。

6.取得笔记。本公司根据认沽期权购买的任何票据，将根据契约条款由受托人注销。

7.公司及担保人的计划或建议。除在本发行人回购通知日期或之前公开披露的以外，本公司和担保人目前均没有任何计划对持有人决定在看跌期权中交出票据购买具有重大意义，这些计划与有关或将导致：

•

涉及公司、担保人或其子公司的任何非常交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让本公司、担保人或其任何子公司的大量资产(根据我们的增长战略，我们积极寻求潜在收购的机会，在任何特定时间，尽职调查和谈判往往处于不同的进展阶段)；

•

公司或担保人现行股息率或政策的任何重大变化，或负债或资本化；

•

本公司或担保人现行董事会或管理层的任何变动，包括但不限于改变董事人数或任期的任何计划或建议，或填补董事会任何现有空缺或改变任何高管人员聘用合同的任何实质性条款的任何计划或建议；

•

公司或担保人的公司结构或业务发生其他重大变化的；

•

公司或担保人的任何一类股权证券从全国证券交易所退市或者停止在全国证券业协会运行的自动报价系统中报价的；

•

根据修订后的1934年证券交易法第12(G)(4)条(交易法)，公司或担保人的任何类别的股权证券有资格终止注册；

•

暂停公司或担保人根据“交易法”第15条(D)款提交报告的义务；

•

任何人收购本公司或担保人的额外证券，或处置本公司或担保人的证券；或

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本公司或担保人的章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他行动可能阻碍取得对本公司或担保人的控制权。

8.本公司董事、行政人员及联营公司在“附注”中的利益。本公司由担保人通过ESS Holdings Business Trust I管理，ESS Holdings Business Trust I是本公司的唯一普通合伙人，也是担保人的全资子公司。因此，本公司并无独立的董事或行政人员。除以下另有披露外，基于公司和担保人的合理查询：

•

本公司、担保人及其高管、董事、子公司或其他关联公司均未实益拥有任何票据；

•

本公司和担保人均不会从其高管、董事、子公司或其他关联公司购买任何票据；以及

•

在本发行人购回通知日期前60天内，并无该等高级职员、董事或联属公司在票据中从事任何交易。

担保人的董事和高级管理人员名单作为附件C附在本发行回购通知之后。

9.本公司、担保人及其关联公司购买票据。根据适用的美国联邦证券法，本公司、担保人及其附属公司(包括担保人的高管和董事)不得购买票据 (或购买票据的权利)，除非通过上文第2.6节讨论的看跌期权或赎回，至少在回购日期后的第十个工作日之前不得购买票据 (或购买票据的权利)。在此之后，如果仍有任何票据未偿还，公司及其关联公司可以在公开市场、私下交易、通过随后的投标要约或其他方式购买票据，其中任何票据都可以高于或低于回购价格的收购价完成。在认沽期权后购买票据(如有)的任何决定将取决于许多因素，包括票据的市价、根据认沽期权退回购买的票据金额、普通股的市价、本公司的业务和财务状况以及一般经济和市场状况。

10.涉及公司证券的协议。本公司已订立以下与债券有关的协议：

•

假牙；及

•

注册权利协议，日期为2015年9月21日，由Extra Space Storage LP、Extra Space Storage Inc.、Citigroup Global Markets Inc.和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)。

本公司发行的所有涉及其他证券的协议详载于本发行人购回通知的参考文件内，该等协议中并无任何条款对认沽期权或票据有重大影响。

11.美国联邦所得税的重大后果。以下是与看跌期权相关的票据持有人的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论仅供一般参考，并不考虑可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不考虑受特殊税收规则约束的某些类型的持有人，包括但不限于金融机构、经纪自营商、保险公司、免税组织、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、选择适用特殊税收规则的证券交易商。这些人包括但不限于金融机构、经纪自营商、保险公司、免税组织、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、证券交易商。按市值计价方法

会计、持有票据作为跨境交易一部分的人员、对冲、转换交易、综合交易或其他综合交易的人员、因雇佣或履行服务而收购票据的人员、功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)、缴纳替代最低税额的人员、因在适用的财务报表中计入与票据有关的任何毛收入项目而应缴纳特别税的人员，以及此外，本讨论不涉及与看跌期权有关的州、当地或非美国税收考虑因素、所得税以外的美国联邦税收考虑因素或特定投资收入的医疗保险税。本摘要假设美国持有者已将其票据作为资本资产持有，符合修订后的1986年国内税法(税法)第1221节的含义(通常，持有用于投资的财产)。

本摘要基于“守则”和截至本摘要日期生效的适用财政部法规、裁决、行政声明和司法裁决，所有这些内容都可能会发生更改(可能会追溯)，从而导致美国联邦所得税考虑因素与以下讨论的因素不同。本公司尚未且不打算获得美国国税局(IRS)就此处所述的美国联邦所得税考虑因素作出的裁决，因此，不能保证IRS不会对本文所述的一个或个税收后果提出质疑，也不能保证法院不会同意IRS的意见。

出于本讨论的目的，美国持有者是票据的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，票据被视为或被视为：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)受美国法院主要监督并由一名或多名美国人控制的信托，或根据适用的财政部法规有效选择根据本守则被视为美国人的信托。

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，票据被视为个人、公司、遗产或信托，而在每种情况下，票据都不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的将合伙企业视为合伙企业的实体持有附注，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态和合伙企业的活动。任何持有票据的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

交出票据进行回购的美国持有者

根据认沽期权出售票据。美国持有者根据看跌期权收到现金以换取票据将为美国联邦所得税目的的应税交易。交出票据的美国持有者一般将确认收益或损失，其金额等于(I)为换取该票据而收到的现金金额(可分配给票据的应计但未付利息的任何金额除外，如下所述应纳税)与(Ii)美国持有者在出售票据时的经调整的税基之间的差额(如果有的话)。(I)美国持有者在出售票据时收到的现金金额(不包括可分配给票据的应计但未付利息的任何金额)与(Ii)美国持有者在出售票据时调整后的税基之间的差额。通常，美国持有人在票据中的调整计税基础将等于票据的成本，再加上之前包括在美国持有人关于票据的收入中的任何市场折扣，再减去(但不低于零) 票据上收到的任何付款(声明利息支付除外)，以及当选的美国持有人之前已摊销的任何可摊销债券溢价。可摊销债券溢价通常被定义为美国持有者在紧接票据购买后在票据中的税基超出购买日期后票据上除规定利息支付之外的所有应付金额的总和。根据下面讨论的市场贴现规则，美国持有者交出票据确认的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有者在出售票据时的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人通常对净长期资本收益适用美国联邦所得税税率降低的税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

应计和未付利息。根据卖权收到的可归因于票据的应计和未付利息的任何金额，在应计或收到(之前未考虑的范围内)时，将作为普通收入向美国持有者征税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的会计方法。

市场折扣。上述资本利得待遇的例外可能适用于以市场折扣购买票据的美国持有人。根据法定定义的de Minimis例外，如果美国持有人在票据中的初始纳税基础低于票据的声明本金金额，则票据具有市场折扣。获得美国持有者关于以下方面的认可

以超过de Minimis金额的市场折扣购得的票据通常将按该美国持有人持有票据期间累计的市场折扣作为普通收入纳税，除非美国持有人之前选择将市场折扣计入收入中，因为它是为美国联邦所得税目的而应计的。除非美国持有者选择使用恒定收益率方法累计市场折扣，否则市场折扣将被视为在应计费率的基础上应计。如上所述，超过这种应计市场折价的收益通常是资本收益。

交出票据进行回购的非美国持有者

根据认沽期权出售票据。根据以下有关应计利息的讨论，非美国持有者通常不需要对根据看跌期权出售票据确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者将维持收益所属的美国常设机构；

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非美国持有者是指在销售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人；或

•

本附注构成了美国房地产权益，或称USRPI，符合《外国房地产投资税法》(FIRPTA？) 的含义。

以上第一个项目符号中描述的非美国持有人将被要求就出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定，如果该非美国持有人是外国公司，则还可能被要求按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)为其支付额外的分支机构利得税根据某些项目进行了调整。以上第二个要点中描述的非美国持有者将按销售收益的30%税率(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源资本损失所抵消。

如果票据构成USRPI，则根据看跌期权购买票据时确认的任何收益将按与上述第一个项目符号中描述的投资相同的方式缴税，并可按15%的税率征收与票据相关的金额预扣税。如果担保人是国内控制的合格投资实体或满足某些其他要求，非美国持有人持有的票据将免于被视为FIRPTA项下的USRPI。如果担保人在指定测试期内始终为房地产投资信托，且其股份价值少于50%由非美国人直接或间接持有，则担保人将是国内控制的合格投资实体。

担保人认为，它目前是一家国内控制的合格投资实体，因此FIRPTA预扣不会适用于根据看跌期权意见就票据向非美国持有人支付的任何金额。然而，由于担保人的普通股是公开交易的，不能保证担保人符合或将继续作为国内控制的合格投资实体的资格。

美国国税局可能不同意担保人是国内控制的合格投资实体的立场，在这种情况下，除非根据FIRPTA，非美国持有人对票据的所有权以其他方式免除了作为USRPI的待遇，否则非美国持有人在根据看跌期权购买票据时，将根据FIRPTA负责美国联邦所得税，如果持有人未能及时提交文件，则可能需要支付利息和罚金。在这种情况下，美国国税局可能不同意担保人是国内控制的合格投资实体的立场，在这种情况下，除非非美国持有人对票据的所有权以其他方式获得豁免，否则根据FIRPTA，非美国持有人将根据FIRPTA负责缴纳美国联邦所得税，如果持有人未能及时提交文件，则可能需要支付利息和罚款

敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解根据看跌期权购买票据是否免征FIRPTA项下的美国联邦所得税。

应计利息。非美国持有者根据看跌期权收到的可归因于应计利息的任何金额，如果与该持有者进行美国贸易或企业的行为没有有效联系，一般将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有者在公司的资本或利润中没有实际或建设性地拥有10%或更大的权益；

•

非美国持票人不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得信用证延期票据的银行；

•

非美国持有人不是实际上或与我们有建设性关系的受控外国公司(在本守则的含义内)；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的声明中证明其不是守则中定义的美国人，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人收到一份声明，表明该持有人不是美国人，并将该声明的副本提供给该非美国持有人，并将该声明的副本提供给适用的扣缴代理人。证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有证券，并代表非美国持有人持有票据，该机构向适用的扣缴代理人证明，该机构或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人收到该声明，并将该声明的副本提供给或(3)非美国持有人直接通过合格的中介机构(在适用的财政部法规范围内)持有票据，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，支付给该非美国持有人的应计利息金额一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非(1)由于适用的所得税条约，该非美国持有人有权减少或免除对该利息的预扣，或(2)该利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务经营活动有效相关，并且，如果该非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，则应缴纳30%的联邦预扣税，除非(1)该非美国持有人有权因适用的所得税条约而减少或免除该利息的扣缴，或者(2)该利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关，并且这样的非美国持有者维持着该利息可归因于的美国常设机构。要申请此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(或其他适用文件) 根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约申请减免预扣税，或 (2)IRS Form W-8ECI，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关。

如果支付给非美国持有人的应计利息与非美国持有人从事美国贸易或企业的行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人维持该利息所属的美国常设机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有人提供适当的证明，如上所述)，但如果非美国持有者提供适当的证明，如上所述，非美国持有者维持该利息所属的美国常设机构，则尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供适当的证明，如上所述)，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人通常将按定期累进的美国联邦所得税税率为该应计利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，作为公司的非美国持有者可能需要按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率对此类有效关联权益征收额外的分支机构利润税，并根据某些项目进行调整。

未及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

信息报告和备份扣缴

根据看跌期权交出并接受票据支付的美国持有人可能需要遵守关于根据看跌期权收到的任何金额(包括应计利息)的某些信息报告要求(除非美国持有人是豁免接受者)。此外，美国持有人在收到现金以换取票据时可能会受到备用扣缴，除非美国持有人(I)确定它是公司或其他豁免收件人，或(Ii)向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别号(TIN)，并且证明美国持有人是美国人，TIN是正确的(或美国持有人正在等待TIN)，并且美国持有人目前不受备份鼓励美国持有者就其免除备份预扣的资格和获得此类豁免的程序咨询他们的税务顾问。

一般来说，信息报告和备份预扣不适用于非美国持有人根据看跌期权出售票据，前提是非美国持有人提供了所需的证明其不是美国人的文件(例如，IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E)。然而，对于根据看跌期权支付给非美国持有人的任何利息，都需要向美国国税局提交信息申报表，无论是否实际预扣了任何税款。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供必要的信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自定义见守则)的债务债务的利息支付或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者(如守则所定义)，(2)非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者(如守则中所定义的)，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国所有者(如守则中的定义)(三)外国金融机构或者非金融外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国个人或美国拥有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项预扣30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA 项下的预扣一般适用于票据的利息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部条例。持有者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能申请预扣的问题。

不交出债券以供回购的持有人

持有者的票据不是由我们根据看跌期权购买的，则不会因卖权的完成而招致任何美国联邦所得税责任。(br}如果持有者的票据不是根据看跌期权购买的，则不会因卖权的完成而承担任何美国联邦所得税责任。

上述讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。鼓励所有持有者咨询他们的税务顾问，以确定看跌期权对美国联邦、州以及当地和外国的税收后果。

12.其他资料。本公司遵守交易法的报告和其他信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的公众参考科查阅和复制，该部门位于华盛顿特区20549，NE100F Street，Station Place。这类材料的副本可以按规定的价格从证券交易委员会的公众参考科获得。此类材料也可以通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov以电子方式访问。

本公司和担保人已按计划向证券交易委员会提交了投标要约声明，以根据交易法第13(E)节及其颁布的规则13e-4提供有关看跌期权的某些信息。可在如上所述的相同地点以相同方式检查按计划提交的投标报价声明，以及任何展品和对其进行的任何修改，并可获取副本。

下面列出的文件(此类文件可能会不时修改)包含有关本公司、担保人及其财务状况的重要信息，我们在此引用这些文件作为参考：

•

担保人截至2019年12月31日的10-K表格年报；

•

本季度报告为担保人截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度期间的Form 10-Q；

•

担保人当前的Form 8-K报表日期为2020年2月18日、2020年3月16日和2020年5月15日；以及

•

2004年8月4日提交给证券交易委员会的 Form 8-A中的担保人注册声明中包含的担保人普通股说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

如果这些文件中的信息相互冲突，则应将最新归档文件中的信息视为正确。

与本发行方回购通知相关的附表不允许通过引用方式向前合并。因此，如果本发行方回购通知中规定的信息发生重大更改，我们将相应修订该附表。

13.禁止征集。公司未聘用任何人员就看跌期权进行招标或推荐。

14.定义。本发行人回购通知中使用但未特别定义的所有大写术语应具有本契约和注释中赋予该等术语的含义。

15.冲突。如果本发行人回购通知一方面与本契约或注释或任何适用法律的条款发生冲突，则以本契约或本注释或适用法律(视情况而定)的条款为准。

本公司、担保人或其董事会或雇员(视何者适用而定)并无就是否根据本发行人购回通知交出或不交出票据向任何持有人作出任何建议。各持有人必须根据其对当前市值及其他相关因素的评估，自行决定是否退回该持有人的债券以供购买，以及(br}若是，则退还债券的本金金额。

额外的空间存储LP

Extra Space Storage Inc.(额外空间存储公司)

附件A

回购通知格式

致：

额外空间存储LP

北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)

以下指定票据的下列签名注册持有人不可撤销地确认已收到Extra Space Storage LP(发行方)的通知，该通知涉及持有人有权选择要求发行方回购其票据和请求，并指示发行方按照截至9月21日的契约条款，以现金偿还该票据的全部本金或下文指定的部分(1,000美元或其整数倍) 。该通知涉及持有人选择要求发行方回购其票据的权利，并指示发行方按照截止日期为9月21日的契约条款，以现金偿还该票据的全部本金或以下指定部分(1,000美元或其整数倍)。及富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)，价格为该全部本金或其部分的100%，连同回购日(但不包括回购日)的应计及未付利息给本协议的登记持有人。此处使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。票据应由发行人根据契约和发行人回购通知中规定的条款和条件，于2020年10月1日(回购日期)进行回购。

注意：以下指定票据持有人的以下签名必须与中该票据面额上所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。

持有人名称：

注意证书编号(如果适用)：

回购本金 (如果少于全部，则必须为1,000美元或其整数倍)：

社会保险或其他纳税人标识号码：

日期：

签名

签名必须由符合票据注册处要求的合格担保机构担保，这些要求包括成为证券转让代理Medallion 计划(br}计划)的成员或参与由票据注册处决定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》( )。

签名保证

附件B

撤回通知的格式

致：

额外空间存储LP

北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)

下面指定的票据的签名注册所有者撤回其选择，要求Extra Space Storage LP(发行者)根据截至2015年9月21日的契约条款，在发行者Extra Space Storage Inc.之间回购该票据或其下面指定的部分(1,000美元或其整数倍 )。而富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)在此使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

注意：以下持有人的签名必须与纸币面上所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。

持有人名称：

注意证书编号(如果适用)：

应提取的本金金额(如果少于全部，则必须为1,000美元或其整数倍)：

社会保险或其他纳税人标识号码：

日期：

签名

附件C

董事会和高级管理人员

下表列出了担保人董事会的每位成员和担保人的每位执行人员的姓名：

董事


名字		标题

肯尼思·M·伍利(Kenneth M.Woolley)		董事局主席
约瑟夫·D·马戈利斯		董事兼首席执行官
约瑟夫·J·邦纳		导演
加里·L·克里滕登		导演
阿什利·德雷尔		导演
斯宾塞·F·柯克		导演
丹尼斯·莱瑟姆		导演
黛安·奥姆斯特德		导演
罗杰·B·波特		导演

执行干事


名字		标题

约瑟夫·D·马戈利斯		首席执行官
P·斯科特·斯塔布斯		执行副总裁兼首席财务官
马修·T·赫林顿		执行副总裁兼首席运营官
格温·G·麦克尼尔(Gwyn G.McNeal)		执行副总裁兼首席法务官
桑拉特·桑迪(Samrat Sondhi)		执行副总裁兼首席营销官

上面列出的每个人的营业地址是c/o Extra Space Storage Inc.，2795East Cottonwood Parkway，Suite300，Salt Lake City，犹他州84121，电话号码是(801365-4600)。