证物(B)(4)
执行副本
交易CUSIP 30226 JAG8
循环贷款CUSIP 30226JAH6
信贷协议
截止日期 2020年6月17日
其中
额外空间存储Lp，
Extra Space Storage Inc.
贷款人，
美国银行 全国协会，
作为行政代理人，
和
蒙特利尔银行，
地区银行，以及
TD银行
作为联合文档代理，
美国银行全国协会
作为联合牵头安排人和独家账簿管理人，
和
蒙特利尔银行和
区域资本市场
作为联合牵头安排人
目录
| 页 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 1.1. |
定义 |
1 | ||||
| 1.2. |
释义规则 |
35 | ||||
| 1.3. |
Libor通知 |
35 | ||||
| 第二条学分 |
36 | |||||
| 2.1. |
承诺 |
36 | ||||
| 2.2. |
要求支付的款项；终止 |
36 | ||||
| 2.3. |
应课差饷贷款.垫款类型 |
36 | ||||
| 2.4. |
[保留区] |
36 | ||||
| 2.5. |
收费 |
36 | ||||
| 2.6. |
每笔垫款的最低金额 |
36 | ||||
| 2.7. |
可选本金付款 |
37 | ||||
| 2.8. |
选择新贷款类型和利息期的方法 |
37 | ||||
| 2.9. |
未清偿预付款的转换和延续；最大利息期数 |
37 | ||||
| 2.10. |
利率 |
38 | ||||
| 2.11. |
违约事件发生后适用的费率 |
39 | ||||
| 2.12. |
付款方式。 |
39 | ||||
| 2.13. |
无记名协议；负债证据 |
40 | ||||
| 2.14. |
电话通知 |
40 | ||||
| 2.15. |
付息日期；利息和手续费基准 |
40 | ||||
| 2.16. |
预付款、利率、提前还款和减少承付款通知 |
41 | ||||
| 2.17. |
出借设施 |
41 | ||||
| 2.18. |
行政代理未收到资金 |
41 | ||||
| 2.19. |
设施LCS |
42 | ||||
| 2.20. |
更换贷款人 |
46 | ||||
| 2.21. |
权益的限制 |
47 | ||||
| 2.22. |
违约贷款人 |
48 | ||||
| 2.23. |
延长承诺期 |
51 | ||||
| 2.24. |
增加选项 |
52 | ||||
| 2.25. |
得标利率贷款 |
53 | ||||
| 第三条产量保护；税收 |
57 | |||||
| 3.1. |
产量保护 |
57 | ||||
| 3.2. |
资本充足规例的修订 |
58 | ||||
| 3.3. |
预付款类型的可获得性；利率的充足性 |
58 | ||||
| 3.4. |
资金保障 |
61 | ||||
| 3.5. |
赋税 |
61 | ||||
| 3.6. |
借贷设施的选择；减轻义务；出借人声明；赔偿存续 |
65 | ||||
i
| 第四条先例条件 |
65 | |||||
| 4.1. |
初始信用扩展 |
65 | ||||
| 4.2. |
每个积分延期 |
67 | ||||
| 第五条陈述和保证 |
68 | |||||
| 5.1. |
存在和站立 |
68 | ||||
| 5.2. |
授权和有效性 |
68 | ||||
| 5.3. |
没有冲突；政府同意 |
68 | ||||
| 5.4. |
财务报表 |
68 | ||||
| 5.5. |
赋税 |
69 | ||||
| 5.6. |
诉讼和或有债务 |
69 | ||||
| 5.7. |
子公司 |
69 | ||||
| 5.8. |
ERISA |
69 | ||||
| 5.9. |
信息的准确性 |
70 | ||||
| 5.10. |
规则U |
70 | ||||
| 5.11. |
遵守法律 |
70 | ||||
| 5.12. |
物业的拥有权 |
70 | ||||
| 5.13. |
环境问题 |
70 | ||||
| 5.14. |
投资公司法 |
70 | ||||
| 5.15. |
保险 |
70 | ||||
| 5.16. |
偿付能力 |
71 | ||||
| 5.17. |
反腐败和反洗钱法；制裁；反恐怖主义法 |
71 | ||||
| 5.18. |
受影响的金融机构 |
71 | ||||
| 第六条公约 |
72 | |||||
| 6.1. |
财务报告 |
72 | ||||
| 6.2. |
收益的使用 |
73 | ||||
| 6.3. |
重大事件通知 |
73 | ||||
| 6.4. |
业务行为 |
74 | ||||
| 6.5. |
赋税 |
74 | ||||
| 6.6. |
保险 |
75 | ||||
| 6.7. |
遵守法律 |
75 | ||||
| 6.8. |
物业的保养 |
75 | ||||
| 6.9. |
簿册和记录；检查 |
75 | ||||
| 6.10. |
负债 |
75 | ||||
| 6.11. |
合并、合并、出售资产和部门 |
76 | ||||
| 6.12. |
投资 |
76 | ||||
| 6.13. |
合资格物业的留置权 |
77 | ||||
| 6.14. |
联属 |
77 | ||||
| 6.15. |
受限支付 |
77 | ||||
| 6.16. |
金融契诺 |
77 | ||||
| 6.17. |
担保人 |
78 | ||||
| 6.18. |
遵守“爱国者法案”等。 |
80 | ||||
| 6.19. |
维护房地产投资信托基金的状态；交易所上市 |
80 | ||||
II
| 第七条违约 |
80 | |||||
| 第八条加速、豁免、修正和补救 |
82 | |||||
| 8.1. |
加速；补救措施 |
82 | ||||
| 8.2. |
资金的运用 |
83 | ||||
| 8.3. |
修正 |
84 | ||||
| 8.4. |
权利的维护 |
85 | ||||
| 第九条总则 |
85 | |||||
| 9.1. |
申述的存续 |
85 | ||||
| 9.2. |
政府管制 |
85 | ||||
| 9.3. |
标题 |
85 | ||||
| 9.4. |
整个协议 |
85 | ||||
| 9.5. |
几项义务；本协议的好处 |
86 | ||||
| 9.6. |
费用；赔偿 |
86 | ||||
| 9.7. |
文档数量 |
87 | ||||
| 9.8. |
会计学 |
87 | ||||
| 9.9. |
粮食的可分割性 |
88 | ||||
| 9.10. |
贷款人的不负法律责任 |
88 | ||||
| 9.11. |
保密性 |
88 | ||||
| 9.12. |
不依赖 |
89 | ||||
| 9.13. |
披露 |
89 | ||||
| 9.14. |
美国爱国者法案通知 |
89 | ||||
| 9.15. |
承认并同意EEA金融机构的纾困 |
89 | ||||
| 9.16. |
房地产投资信托基金(REIT)的加入 |
90 | ||||
| 9.17. |
关于任何支持的QFC的确认 |
90 | ||||
| 第十条行政代理人 |
91 | |||||
| 10.1. |
委任；关系的性质 |
91 | ||||
| 10.2. |
权力 |
91 | ||||
| 10.3. |
一般豁免权 |
91 | ||||
| 10.4. |
对贷款、演奏会等不负责任 |
91 | ||||
| 10.5. |
根据贷款人的指示采取行动 |
92 | ||||
| 10.6. |
行政代理人及大律师的聘用 |
92 | ||||
| 10.7. |
对文件的依赖；律师 |
92 | ||||
| 10.8. |
行政代理的报销和赔偿 |
92 | ||||
| 10.9. |
关于失责事件的通知 |
93 | ||||
| 10.10. |
作为贷款人的权利 |
93 | ||||
| 10.11. |
贷款人信贷决定，法律代表 |
93 | ||||
| 10.12. |
后续管理代理 |
94 | ||||
| 10.13. |
行政代理费和排班费 |
95 | ||||
| 10.14. |
委派给联属公司 |
95 | ||||
三、
| 10.15. |
[保留区] |
95 | ||||
| 10.16. |
担保人放行 |
95 | ||||
| 10.17. |
共同文档代理等 |
96 | ||||
| 10.18. |
不承担咨询或受托责任 |
96 | ||||
| 10.19. |
某些ERISA很重要。 |
96 | ||||
| 第十一条抵销；应课差饷支付 |
97 | |||||
| 11.1. |
抵销 |
97 | ||||
| 11.2. |
应课差饷缴费 |
98 | ||||
| 第十二条协议利益；转让；参与 |
98 | |||||
| 12.1. |
继任者和受让人 |
98 | ||||
| 12.2. |
参与度 |
100 | ||||
| 12.3. |
赋值 |
101 | ||||
| 第十三条通告 |
102 | |||||
| 13.1. |
通知；效力；电子通信。 |
102 | ||||
| 第十四条对应方；一体化；效力；电子执行；电子记录 |
104 | |||||
| 14.1. |
对应方；有效性 |
104 | ||||
| 14.2. |
以电子方式执行转让 |
104 | ||||
| 14.3. |
文档成像.电信复印和PDF签名.电子签名 |
104 | ||||
| 第十五条法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判 |
105 | |||||
| 15.1. |
法律的选择。 |
105 | ||||
| 15.2. |
同意司法管辖权。 |
105 | ||||
| 15.3. |
放弃陪审团审判。 |
105 | ||||
四.
附表
定价表
附表1：承诺额
附表5.7-附属公司
附表 5.12允许某些留置权
附表6.12：投资
附表A额外的合资格土地租契
展品
证物A故意遗漏
附件B符合证书表格
附件C-转让和假设协议表格
附件D-1借阅通知单表格
附件D-2转换/续用通知单格式
附件E-1周转单表格
附件E-2投标价格单
附件F增加出借人补充金额的表格
附件G增加贷方补充的表格
附件H：结账文件清单
附件I-1投标费率报价申请表
附件I-2投标报价表格 费率报价
附件I-3投标费率报价验收表
附件J指定协议表格
v
信贷协议
本信贷协议(协议)日期为2020年6月17日，是特拉华州有限合伙企业Extra Space Storage LP、贷款人和美国全国银行协会(一家全国性银行协会)作为行政代理并由Extra Space Storage Inc.(马里兰州一家公司)出于第9.16节规定的目的加入的协议。双方 同意如下：
第一条
定义
1.1. 定义。本协议中使用的：
？绝对率？具有第2.25(C)(Ii)(C)节中该术语的含义。
？绝对费率拍卖是指根据第2.25节规定的绝对费率招标投标费率报价。
？绝对利率贷款是指投标利率贷款，其利率是根据绝对利率拍卖 在绝对利率的基础上确定的。
？收购是指在本协议日期或 之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(A)通过购买资产收购任何持续经营的业务或任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的全部或几乎所有资产 ，在此交易中，借款人或其任何子公司(A)收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的全部或几乎全部资产。 (B)收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)至少多数(票数)的公司证券，该等证券具有 选举董事的普通投票权(仅因发生意外事件而具有该等投票权的证券除外)或合伙企业或有限责任公司的多数(按百分比或投票权)尚未行使所有权权益的证券，或(B)收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)至少有 普通投票权以选举董事的证券(仅因发生意外事件而具有该投票权的证券除外)或(按百分比或投票权)。
？额外指定收入是指，截至任何适用测试期的任何确定日期， REIT或其任何子公司(不包括任何专属自保保险子公司)在测试期内就租户保险运营收入收到的现金分配和现金特许权使用费之和 房地产投资信托基金或其任何子公司不是100%拥有简单费用或根据合格土地租赁租赁的物业，加上(B)该测试期的管理费EBITDA。
？调整后的EBITDA在任何给定期间是指(A)REIT及其子公司在该期间综合 基础上确定的EBITDA减去(B)更换准备金。
？行政代理权是指根据第X条以贷款人合同代表身份 而不是以贷款人个人身份任命的美国银行，以及根据第X条指定的任何继任行政代理行。
？对于每个贷款人，行政调查问卷是指由 行政代理准备的形式的行政调查问卷。
1
预付款是指本协议项下由部分或全部循环贷款人发放的相同类型的循环贷款，就欧洲美元贷款而言，借款期限相同。
受影响的金融 机构指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。
？受影响的贷款人在第2.20节中定义 。
？任何人的附属公司是指由该人直接或间接控制、控制 或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。如果一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券(或其他 所有权权益)的10%或以上，或直接或间接拥有通过股票所有权、合同或其他方式指导或导致受控人管理层或政策的方向的权力，则该人应被视为控制另一人。
？总承诺额？是指所有贷款人根据本合同条款不时减少或增加的承诺额的总和 。截至本协议签署之日，总承诺额为300,000,000美元。
？未偿还总额 信用风险敞口是指在任何时候，所有贷款人在该时间的未偿还信用风险敞口的总和。
？未偿还循环信贷敞口合计是指在任何时候，所有贷款人在 该时间的循环敞口的总和。
“协议”是指本信贷协议，因为它可能会被修改或修改并不时生效。
备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)1.25%，(B)该日的最优惠利率，(C)该日的联邦基金实际利率的总和，其中最高者为(A)1.25%，(B)该日的最优惠利率，(C)该日的联邦基金有效利率的总和加年息0.50%和(D)在该日(或如果该日 不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期内的欧洲美元利率(不影响适用的保证金)。加 1.0%, 提供为免生疑问，任何一天的欧洲美元汇率应以适用的金融信息服务在上午11：00左右报告的汇率为基础。伦敦时间在这样的一天。
*反腐败和反洗钱法律是指任何司法管辖区的所有法律、规则和 不时适用于借款人或其子公司的与贿赂、腐败或反洗钱有关或有关的所有法律、规则和法规。
？适用费率是指在定价表中规定的时间内，设施费用在总承诺(不考虑使用情况)上累加的每年百分比费率。
？适用保证金？指的是，对于任何 类型的预付款，在任何时候，对于定价表中规定的该类型的预付款，在该时间适用的年利率百分比。
2
“批准的基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。
第12.2(C)节对批准的参与者进行了定义。
？Arranger？是指(A)U.S.Bank、(B)蒙特利尔银行和(C)Regions Capital Markets及其每个 继任者，在每种情况下都是以联合牵头协调人的身份，并且仅就U.S.Bank而言是唯一账簿管理人。
除非特别引用了另一份文件，否则第(？)条是指本协议的条款。
？第2.24节定义了增加贷款人。
？授权官员？指REIT的首席执行官、首席财务官、首席法务官、执行副总裁或财务主管中的任何一位，单独行事。
？授权签字人？对于任何人来说，是指任何经理、 受托人、高级人员或其他人，在每种情况下，在提交给行政代理的在任证书上都指明为有权代表该人或该人的普通合伙人签署文件。
？可用的总承付款是指在任何时候的总承付款减此时的未偿还总额 循环信贷风险敞口。
“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何 减记和转换权力。
自救立法是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言， 欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、监管规则或要求，以及(B)就联合王国而言，是指英国、“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第I部分 以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则。(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言， 欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规或规定以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则投资公司或其他金融机构或 其关联公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
？基本利率？是指任何 天的年利率等于(A)该天的备用基本利率加(B)适用的保证金，在每种情况下，随着备用基本利率的改变而改变。
？基本利率预付款是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的预付款。
？基本利率贷款是指除第2.11节另有规定外，按基本利率计息的贷款。
3
？基准替换？ 指：(A)由行政代理与借款人协商选择的替代 基准利率，该基准利率已适当考虑到(I)有关政府机构对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，以及(Ii)用于确定替代以美元计价的美国银团信贷安排伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，该利率与本协议项下的信贷安排和(B)基准利率实质上相似，是指：(A)由行政代理与借款人协商选择的备选 基准利率，或 相关政府机构确定该利率的任何选择或建议，以及(B)确定替代以美元计价的美国银团信贷安排的利率的任何现行市场惯例和(B)基准如果如此确定的基准替换将低于0.25%，则就本协议 而言，基准替换将被视为0.25%。
·基准替换调整 指根据本 协议将伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替换为替代基准利率，对于每个适用的利息期，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值)，由 行政代理与借款人协商选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构将LIBOR 替换为替代基准利率，或计算或确定该利差调整的方法，用于 在以美元计价的美国银团信贷安排(与本协议项下的信贷安排基本相似)的此时用替代基准利率替换LIBOR，根据第(B)款计算或确定利差调整的调整或方法在行政代理不时选择并可能定期更新的信息服务上公布。
？基准替换符合更改 对于任何基准替换，是指管理代理决定的任何技术性、 行政或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他 管理事项)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以基本上 与当时流行的市场惯例一致的方式进行管理(或，如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在 用于基准替代管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)的任何部分(如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于基准替换的管理的市场惯例)。
·基准更换日期？ 指与LIBOR相关的下列事件中最早发生的事件：
(A)在第3.3(B)条第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的情况下，以下列较后者为准：
(I)其中所提述的公开声明或发表资料的日期；及
(Ii)伦敦银行同业拆息的管理人永久或无限期停止提供伦敦银行同业拆息的日期；
4
(B)如属第3.3(B)节第(I)款，以较早者为准
(I)该声明所提述的公开声明或发表该声明所提述的资料的日期；及
(Ii)行政代理人或规定贷款人(视何者适用而定)借通知借款人、 行政代理人(如属规定贷款人的决定及通知)及贷款人而指明的日期；或
(C)在第3.3(B)节第(V)款的 情况下，由行政代理或要求的贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(如果是由要求的 贷款人作出的决定和通知)和贷款人指定的日期。
？基准转换事件？在第3.3(B)节中定义。
·基准不可用期限？ 指的是，如果基准转换事件及其相关基准更换日期 已就LIBOR发生，且仅限于本协议项下的LIBOR未被基准更换的情况下，则自基准更换日期发生之时起的期间(Y)(Y)(如果此时没有 基准更换就本协议项下的所有目的替换LIBOR)，以及根据第3.3(B)和(Z)节截止的其他贷款文件，截止于基准更换已为本协议项下的所有目的更换LIBOR时的时间{b)和(Z)项所规定的其他贷款文件的期限(Z)截止于基准更换已更换LIBOR之时
受益所有权认证是指 《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。
受益所有权 法规指的是31 C.F.R.§1010.230。
？福利计划？是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA中定义的 )，(B)守则第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)节或 根据ERISA标题I或本守则第4975节而言)任何此等员工福利计划或计划的资产的任何个人。(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或第4975节的目的)任何此等员工福利计划或计划的任何人，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)节或第4975节而言)任何此等员工福利计划或计划的任何个人。
一方的BHC法案附属公司应指该当事人的附属公司(该术语在 第12 U.S.C.1841(K)条下定义并根据 解释)。
投标利率借用具有第2.25(B)节中给出的术语的含义。
？投标利率贷款是指贷款人根据第2.25(F)节发放的贷款。
投标利率票据是指借款人基本上以附件 E-4的形式支付给贷款人(或其登记受让人)的本票，该票据最初有效，并以其他方式正式填写。
5
投标利率报价是指 贷款人根据第2.25(C)节的规定，以单一指定利率提供投标利率贷款的要约。
投标费率报价请求的含义与第2.25(B)节中的 术语相同。
借款人？是指特拉华州有限合伙企业Extra Space Storage LP及其继任者和 转让。
借款日期？指在本合同项下预付款或出具融资信用证的日期。
借入通知？在第2.8节中定义。
？营业日是指：(A)就欧洲美元预付款的任何借款、支付或利率选择而言，是指纽约市、纽约和犹他州盐湖城的银行为开展几乎所有商业贷款活动而普遍营业的那一天(不是 星期六或星期日)，可以在Fedwire系统上进行银行间电汇， 在伦敦银行间市场进行美元交易，以及(B)对于所有其他目的，是指一天(不包括星期六或星期日犹他州用于进行 他们几乎所有的商业贷款活动和银行间电汇都可以在Fedwire系统上进行。
·资本化率？意味着6.75%。
？资本化租赁义务是指根据GAAP要求为财务报告目的资本化的租赁义务 。资本化租赁债务的金额是按照公认会计准则确定的该债务的资本化金额。
专属自保保险子公司是指(A)除专属自保保险 子公司外没有子公司，(B)是以订立租户保险合同为主要目的而设立的专属自保保险公司，以及(C)作为保险公司受监管的任何全资子公司。
？现金抵押是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，将资金存入融资LC抵押品账户，或质押和存入或交付给 行政代理，作为贷款人就LC义务、现金或存款账户余额为参与提供资金的LC义务或义务的抵押品，或者，如果 行政代理和LC发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和LC Isa合理满意的形式和实质的文件记录？现金 抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物是指(A)由美国政府 发行或无条件担保的、或由美国政府机构发行并以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日后一(1)年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或该州的任何行政区或其任何公共工具发行的可交易的直接债务；(B)由美利坚合众国的任何州或该州的任何行政区发行的或其任何公共工具发行的可交易的直接债务；(B)由美利坚合众国的任何州或该州的任何行政区发行的、或由其任何公共工具支持的可交易的直接债务
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在收购之日起九十(90)天内到期，且在收购时拥有标普、穆迪或惠誉投资者服务公司的任何两个机构可获得的两个最高评级之一。 穆迪或惠誉投资者服务公司。(或者，如果在任何时候，上述任何两项都不应对此类义务进行评级，则应从行政代理可能接受的其他国家认可的评级服务中进行评级)，并且未在标普发布的信用观察中列出 可能被下调的评级；(C)商业票据(由房地产投资信托基金或其任何联属公司发行的商业票据除外)，自设立之日起不超过九十(90)天到期，在收购时，标普或穆迪的评级至少为A-1或P-1(或者，如果在任何时候标普或穆迪都不对该等义务进行评级，则从行政代理可能接受的其他国家认可的评级服务获得最高评级)。 (由房地产投资信托基金或其任何附属公司发行的商业票据除外)，在收购时，至少具有标普或穆迪评级为A-1或P-1的评级(或如果标普或穆迪在任何时候都不对该等义务进行评级，则从行政代理可能接受的其他国家认可评级服务获得最高评级)。(D)国内和欧洲美元存单或定期存款或银行承兑汇票 在收购之日起九十(90)天内到期的、隔夜证券回购协议或以上述任何类型的证券或债务工具担保的逆回购协议，在每种情况下，均由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或加拿大的法律组织的任何商业银行发行，且在收购时(I)(或就是子公司的银行而言)具有(或，如果是附属银行，则为附属银行)， 在收购之日起九十(90)天内到期的国内和欧洲美元存单或定期存款或银行承兑汇票 ，这些协议或逆回购协议由根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区或加拿大的法律组织的任何商业银行发行该银行的母公司)穆迪对其优先无担保债务的评级不低于Baa-2，或行政代理可接受的评级机构的可比评级，且 (Ii)总资产超过100亿美元(10亿美元)；及(E)投资于上述证券的货币市场共同基金。
？现金管理服务是指由行政 代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人或上述任何附属机构向借款人或任何子公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值 卡、(F)自动结算所或电汇服务，或(G)财务管理，包括控制支付、合并账户、锁定
？法律变更是指负责解释或管理任何法律、规则、法规、政策、解释或指令(无论 是否具有法律效力)或其解释、颁布、实施或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构(包括， 尽管有前述规定，所有请求、规则、指导方针或指令(A)与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关，或(B)由国际清算银行颁布)通过或变更。(A)与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或(B)由国际清算银行颁布有关的任何法律、规则、法规、政策、解释或指令的变更，或由负责解释或管理其的任何政府当局、中央银行或类似机构(包括， 尽管有前述规定)采纳或变更。巴塞尔银行监管和监督实践委员会(或任何继任者或类似机构)或美国金融监管机构，在第(A)和(B)款的每种情况下，不论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何)，或任何贷款人或适用的贷款机构或任何信用证发行人是否遵守任何此类机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。
‘控制变更意味着：
(A)任何个人或集团(如经 修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语(《交易法》))是或成为《交易法》第13d-3和13d-5条规定的实益拥有人，但个人 将被视为对其无条件有权获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是可立即行使还是仅可行使占房地产投资信托基金当时已发行有表决权股票总表决权的25.0%以上；
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(B)在截至生效日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成房地产投资信托基金董事会的 个人(连同任何由该董事会选出或其提名由房地产投资信托基金的 股东以过半数投票通过的新董事)因任何 理由不再构成董事会的多数成员，而当时在任的董事在该期间开始时是董事，或其选举或选举提名曾获如此批准
(C)房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的全资附属公司不再是借款人的唯一普通合伙人，或不再拥有对借款人行使一切管理和控制的唯一和专有权力；或
(D)房地产投资信托基金应停止直接或间接拥有和控制借款人至少75%的未偿还权益 ，并且不再享有所有留置权(准许留置权定义第(F)款所指类型的准许留置权除外)。
？共同文件代理是指蒙特利尔银行、地区银行和TD银行各以 共同文件代理的身份。
“法规”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内收入法规 。
？抵押品短缺金额在第8.1(A)节中定义。
？承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人向借款人申请发放循环贷款并参与 融资LCS(如果本协议考虑)的义务(如果有)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最大可能总额的金额表示。每个 贷款人承诺的初始金额列于附表1，该金额可能会因(A)根据第12.3(C)节生效的任何转让或(B)根据本条款不时发生的其他情况而修改。截至 本协议日期，贷款人承诺的总金额为300,000,000美元。
？《商品交易法》 指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
合并 杠杆率是指在每种情况下，REIT及其子公司的总负债与总资产价值的比率。
？任何人的或有义务是指该人承担、担保、 背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或负债的任何协议、承诺或安排，或同意维持净资产、营运资本或其他
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任何其他人的财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信，经营协议，要不要，要不要合同或作为合伙普通合伙人的任何该等人就合伙的法律责任承担的义务。
？转换/继续通知在第2.9节中定义。
·覆盖实体？指以下任何一项：
(A)该术语在“美国联邦判例汇编”第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体。
(B)“担保银行”一词在“美国联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释的；或
(C)涵盖的金融安全倡议，该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释。
？承保方？具有第9.17节中规定的含义。
信用展期？是指在本合同项下垫付或签发贷款信用证。
？习惯性追索权例外是指，对于任何债务、仅限于欺诈的个人追索权、 虚假陈述、现金的误用、浪费、环境债权和债务、被禁止的转让、违反单一目的实体契约、自愿破产程序和 机构贷款人通常排除在免除条款和/或在房地产无追索权融资的单独担保或赔偿协议中的其他情况。
？Customer Advance？是指REIT或其任何子公司代表REIT或其任何子公司的任何客户在正常业务过程中，根据并按照该客户与REIT或其任何子公司之间的管理合同的规定，在每种情况下预支的任何金额。？客户预付款？是指所有此类 客户预付款。
？客户存款账户是指房地产投资信托基金或其任何附属公司根据任何管理合同开设的任何存款账户或证券账户，在每种情况下，目的都是为了持有房地产投资信托基金的客户或作为该管理合同一方的任何子公司的资金。？客户存款账户是指所有此类客户存款账户 。
？债务人救济法是指美利坚合众国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他 清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。 在此期间，美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法一直有效。
？违约是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，则会构成 违约事件的事件。
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？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 解释 。
违约贷款人除 第2.22(B)节另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为这些贷款提供资金的日期后两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知 行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均为优先条件，连同任何适用的 信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何LC发行人它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明)，则须在到期后两(2)个工作日内支付本协议项下规定的任何其他金额(包括关于其参与融资LCS的 金额)，并声明：(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何其他LC发行人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明(C)在管理代理或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日 内，未能向管理代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务。(C)(C)未能在管理代理或借款人提出书面请求后的三(3)个工作日内 以书面形式向管理代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(提供在收到行政代理和借款人的书面确认后，该贷款人应 根据本条款 停止作为违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的 标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其重组或清算的人的利益而受让人 ，或(D)已经或已经拥有直接或间接的母公司，该母公司已成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人、受让人包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的； 提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该 所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合同或协议，或允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合同或协议，或不允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合同或协议，或不允许该贷款人(或该政府 当局)拒绝、拒绝、否认或否认任何合同或协议行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、各信用证发行人和每家贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(除第2.22(B)节另有规定外)。 在收到书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(除第2.22(B)节另有规定外)。
？存款？在第11.1节中定义。
衍生品合约是指任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率 交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、 利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易
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(包括订立上述任何协议的任何选择权)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束。不限于前述，术语 衍生品合同包括任何类型的任何交易和相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生品协会，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(包括任何此类主协议下的任何此类义务或责任)的条款和条件的约束，或受这些主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件的约束。
衍生品终止价值就任何一份或多份衍生品合约而言，是指在考虑到与该等衍生品合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类衍生品合约成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值， 终止价值，以及(B)(A)第(A)款所指日期之前的任何日期，确定为按市值计价此类 衍生品合约的价值，根据任何认可交易商(可能包括 行政代理或任何贷款人)在此类衍生品合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
？指定贷款人是指一家特殊目的公司，它是贷款人的附属公司，或由贷款人发起，在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款，并发行(或其母公司发行)被穆迪评级至少为P-1(或当时的同等级别)的商业票据，或被标普评为A-1(或当时的同等级别)的商业票据，在任何一种情况下，(A)根据美国法律组织 或(B)根据第12.1(B)和(C)条成为本协议的一方，在其他方面不是贷款人。
指定贷款人的含义与第12.1(B)节中给出的含义相同。
？指定协议是指贷款人和指定贷款人之间的指定协议，并由行政 代理接受，基本上采用附件J的形式或该贷款人、指定贷款人和行政代理可能同意的其他形式。
？开发物业？是指截至任何确定日期且符合本定义最后一句的规定， 目前正在开发中或与开发相关的改善(租户对空置空间的改善除外)尚未完成的物业(或者，如果该等开发或改善已经完成，则该物业尚未 达到该物业的初始开发期期满)。开发财产“一词应包括但不限于前一句中描述的类型的不动产， 满足以下两个条件：(A)房地产投资信托基金、借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司在根据一份合同在建设完成时获得该不动产，根据该合同，该不动产的卖方被 要求在这种取得之前进行开发或翻新，并且作为前提条件；以及(B)第三方正在使用贷款的收益开发此类财产，该贷款的收益是任何子公司或任何未合并的附属公司。上述任何物业如符合上述条件(I)，将在该物业的初步开发期内始终构成发展物业 ，即使该物业已不再在开发中或与其发展有关的改善工程(空置空间的租户改善除外)已完成，及(Ii)该物业的初始开发期届满后，将不再构成 开发物业，并随即成为租赁物业。(I)在该物业的初步开发期届满时，该物业应始终构成发展物业 ，即使该物业已不再在开发中或与其发展有关的改善工程(租户对空置空间的改善除外)已完成，该物业仍应成为租赁物业。
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？处置或处置，是指任何人(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)对任何财产的转让、出售、租赁、转租、 转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
？划分人员？的含义与分区？的定义中指定的含义相同。
？分割？是指将一个人(分割人)的资产、负债和/或义务在两个或 个以上的人之间进行分割(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
？分立继承人？指在分立人完成分立后，持有该分立人在紧接该分立完成之前持有的全部或部分 资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在该分立发生时应 视为分部继承人。
？美元和$是指美利坚合众国的合法货币。
*国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司。
？电子签名是指不时修订的《全球和国家商法》中的联邦电子签名 和任何后续法规，以及根据这些法规不时颁布的任何法规。
？EBITDA？对于一个人来说，是指任何时期且没有重复的：(A)在综合基础上确定的该人在该 期间的净收益(亏损)，但不包括以下内容(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(1)折旧和摊销；(2)利息支出；(3)所得税支出； (4)出售房产(但不是出售为销售目的而开发的房产)的损益和早期收益和亏损； (2)利息支出；(3)所得税支出； (4)出售房产(但不是出售为销售目的而开发的房产)的损益。(V)与收购 物业有关的收购交易成本(不论交易是否完成)，并且不允许根据公认会计原则资本化；(Vi)其他非现金费用和亏损(除非该等非现金费用或亏损保留为将来现金支付的范围)；(Vii)向房地产投资信托基金 股权的非控股持有人支付优先股息和其他限制性付款；(Viii)其未合并关联公司的净收益(亏损)中的股权；(Vii)向房地产投资信托基金 股权的非控股持有人支付的优先股息和其他限制性付款；(Viii)其未合并关联公司的净收益(亏损)中的股权；(Ix)任何连续四个季度内的其他非经常性现金费用和亏损(包括任何 非现金费用或因未来现金支付准备金而产生的亏损)，总额不超过(A)1,000,000美元或(B)EBITDA 的百分之一(1%)(根据本条款第(Ix)款增加或调整前计算)；及(X)已实现收益和
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货币兑换率波动造成的损失；加上(B)该人在其未合并关联公司的EBITDA中的所有权份额。EBITDA应进行调整，以消除GAAP要求的直线租金水平调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销带来的任何 影响。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、 受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
*EEA成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指 任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构的任何公共行政机构或受托公共行政机构的任何人。
？生效日期 指满足或放弃4.1节中规定的条件的日期。
-合格受让人 指自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营)、借款人、借款人的任何附属公司或子公司或任何违约贷款人或其任何子公司以外的任何人。
合资格土地租约是指包含下列条款和条件的土地租契： (A)自生效日期(或所需贷款人同意的较短期限 )起30年或更长时间的剩余期限(仅包括由作为土地承租人的合资格房地产实体独家控制的任何未行使的延期选择权)，(B)承租人的抵押权利，尽管附表A所列的土地租契期限较短，但仍构成符合资格的土地租契(C)出租人有义务向该租赁财产的任何抵押留置权持有人发出关于承租人任何违约的书面通知，并 该出租人同意，在该持有人有合理机会解决或完成丧失抵押品赎回权之前，不会终止该租约，并且没有这样做，(D)该租约下承租人权益的合理可转让性，包括但不限于转租的能力，(E)允许将其用作自存财产。(E)允许将该租约作为自营财产使用。(C)出租人有义务向该租赁财产的任何抵押留置权持有人发出书面通知，通知承租人任何违约行为，并且 该出租人同意在该持有人有合理机会解决或完成丧失抵押品赎回权之前，不会终止该租约。(F)可明确确定的租金支付条款，在任何情况下均不包含利润分享权和 (G)贷款人在旧土地租约因任何原因终止(包括但不限于此类土地租约在 破产程序中被拒绝的情况下)终止后按旧土地租约的条款从业主处获得新土地租约的权利。
？合格财产是指满足以下所有要求的财产：(A)此类 财产是自存财产；(B)此类财产100%由合格财产实体以简单费用方式拥有或根据合格土地租赁条款租赁，并且位于
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在美国或哥伦比亚特区；(C)该财产或该合格财产实体在其中的任何权益(如果该财产由借款人的子公司的合格财产实体拥有，则借款人在该合格财产实体中的任何直接或间接所有权权益)不受允许留置权以外的任何留置权(不包括其定义 第(G)和(H)条所述类型的允许留置权)或任何负面质押的约束；及(D)该等物业并无任何结构缺陷或重大建筑缺陷、业权缺陷、环境状况或其他不利事项 ，但个别或集体对该等物业的有利可图运作并无重大影响的缺陷、缺陷、状况或其他事项除外。
符合资格的财产实体？是指(A)借款人，(B)借款人作为担保人的每一家子公司，以及 (C)借款人的每一家全资子公司(如果有)，该子公司既不是任何无担保债务的借款人或担保人，也不以其他方式对任何无担保债务负有付款义务，其任何财产也不受负面质押的约束； 提供任何被排除在外的子公司都不应是合格的财产实体。
？环境法是指任何和所有 联邦、州、地方和外国法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制 涉及(A)环境保护，(B)与释放或排放有害材料有关的人身伤害或财产损害，(C)污染物、污染物、危险物质的排放、排放或释放 储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险物质或废物，或清理或其他补救措施。
？股权对任何人而言， 指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，任何认股权证、选择权或其他权利，用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或其他所有权或利润权益 )，不论是否经证明，任何可转换为或可交换该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用于购买或其他收购的认股权证、权利或期权{以及该人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙企业、成员或信托权益)，不论是否有投票权，也不论任何 该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否可于厘定日期行使。
？ERISA？是指不时修订的“1974年雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)以及根据该法案发布的任何规则或条例。
？ERISA 附属公司是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和 守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。
ERISA事件是指 (A)ERISA第4043节或根据其发布的关于计划的条例中定义的任何可报告的事件(放弃30天通知期的事件除外)；(B)未能满足最低资助标准的任何计划(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否放弃；
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(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划提交豁免最低供资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA附属公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何ERISA附属公司收到PBGC或计划管理人发出的任何 通知(F)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取借款人或其任何ERISA关联公司而招致的任何责任 借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何ERISA关联公司收到来自借款人或任何ERISA关联公司的任何通知，该通知涉及要求借款人或其任何ERISA关联公司根据第
ESRA？指纽约州现行有效的《电子签名和记录法案》(经 不时修订)、任何后续法规以及根据该法规不时颁布的任何法规。
“欧盟”是指 欧盟。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
？除第2.11节另有规定外，欧洲美元预付款是指按适用的 欧洲美元汇率计息的预付款。
？欧洲美元拍卖是指根据第2.25节根据 欧洲美元利率征求投标利率报价，提供欧洲美元保证金贷款。
？欧洲美元基本利率是指，就 相关利息期间的欧洲美元预付款而言，(A)25个基点(0.25%)和(B)ICE Benchmark Administration(或接管该利率的 管理的任何其他人)管理的美元存款的适用利息结算利率，以较大者为准，显示在截至上午11：00的适用路透社屏幕(或该屏幕上的任何继任者或替代页面)上，其中较大者为(A)25个基点(0.25%)和(B)ICE基准管理(或接管该利率的 管理的任何其他人)管理的美元存款的适用利息结算利率。(伦敦时间)在该利息期的报价日期，且到期日等于该 利息期，提供如果管理代理出于任何原因无法使用适用的路透社屏幕(或任何后续或替代页面)，则相关利息期间的适用欧洲美元基本利率应 为ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的美元存款的适用利息结算利率，该利率由管理代理选择的任何其他公认的金融 信息服务在上午11：00报告。(伦敦时间)在该利息期的报价日期，且到期日等于该利息期，但如果管理代理没有由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的该利率 ，则相关利息期适用的欧洲美元基本利率应改为由管理代理确定的 利率，即美国银行或其附属银行之一提出将美元存款存入银行间一级银行的利率(伦敦时间)在该利息期第一天之前两个 (2)个工作日，金额大致相当于美国银行相关的欧洲美元贷款，到期日等于该利息期。
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？欧洲美元贷款是指除 第2.11节另有规定外，按适用的欧洲美元利率计息的贷款。
？欧洲美元保证金贷款是指投标利率贷款， 利率是根据欧洲美元拍卖根据欧洲美元利率确定的。
？欧洲美元利率 就有关利息期间的欧洲美元预付款而言，是指(A)适用于该利息期间的欧洲美元基本利率的商数，除以(Ii)一名减适用于该利息期的准备金 百分比(以小数表示)，加(B)适用的保证金。
？第7条定义了 默认事件。
被排除的子公司是指任何子公司(A)持有 资产的所有权，或将成为该子公司任何担保债务的抵押品，(B)根据(I)证明该担保债务的任何文件、文书或协议或(Ii)该子公司的组织文件的规定，禁止担保任何其他人的债务，该规定包括在该子公司的组织文件中，作为延长该担保债务的条件，(C)即
？排除的掉期义务对于任何担保人来说，是指在且仅在以下情况下的任何掉期义务：根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得非法的，则该互换义务是指任何互换义务，且仅限于该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得非法的。包括在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，由于该担保人因任何原因未能构成 《商品交易法》及其规定中定义的合格合同参与者。如果根据管理多个掉期的主协议 产生掉期义务，则该排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的掉期义务部分。
？免税是指，对于每个贷款人或适用的贷款机构、每个LC发行人和行政代理， (A)在每个情况下，(I)由该贷款人、该LC发行人或行政代理注册成立或组织的各自司法管辖区或其主要执行机构所在的司法管辖区，或适用的贷款机构所在的司法管辖区向其征收或以净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税来征收或衡量的税款。 (A)按净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，(I)由该贷款人、该LC发行者或行政代理人根据其各自的法律成立或组织的法律，或其主要执行机构所在的司法管辖区征收的税款。(B)在非美国贷款人的情况下，根据 在该非美国贷款人成为本协议一方或指定新的贷款设施时生效的法律对应付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，
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根据第3.5(A)节的规定，应向贷款人的转让人或紧接其更改借贷安装之前的贷款人 支付与该税有关的金额，(C)该贷款人、LC发行者或行政代理未能遵守第3.5(F)节应缴纳的税款，以及(D)FATCA征收的任何美国联邦预扣 税。
？除非特别引用另一份文件，否则本协议的展品是指本协议的展品。
？第2.23节定义了延期请求？
？融资是指本协议证明的循环信贷融资。
？设施费用在第2.5(A)节中定义。
？第2.19(A)节中定义了设施LC？
？第2.19(C)节对设施LC应用进行了定义。
？设施LC抵押品账户在第2.19(K)节中定义。
？设施终止日期是指2021年6月17日，根据第2.23节指定的任何较晚日期，或根据本条款将总承诺减至零或以其他方式终止的任何 较早日期。
？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条签订的任何协议、非美国司法管辖区与美国就上述事项达成的任何政府间 协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或实践。(#**$} =_。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行公布的该日(或，如果该日不是营业日，则为前一营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率 没有在营业日的任何一天公布，则等于上午10：00左右的报价的平均值，该加权平均利率是指纽约联邦储备银行公布的该日(如果该日不是营业日，则为前一营业日)与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率 没有在营业日的任何一天公布，则等于上午10：00左右的报价的平均值。(芝加哥时间)在这一天，行政代理人从三(3)名 公认资格的联邦基金经纪人那里收到此类交易，由行政代理人自行选择。为免生疑问，如果联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。
·纽约联邦储备银行的网站 指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
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费用信函在第10.13节中定义。
固定费用，就某人而言，在一定时期内是指：(A)该人在该 期间的现金利息支出(不包括因提前偿还债务而产生的未摊销资本化利息的冲销)，加上(B)该 人在该期间应支付的借款的所有定期债务本金支付的总和(不包括气球、子弹或在所述债务到期日到期的类似本金支付)，加上(C)所有优先选择的金额的总和；以及(C)该 人在该期间应支付的借款的所有定期债务本金支付的总和(不包括气球、子弹或在所述债务到期日到期的类似本金支付)，加上(C)所有优先选择的总金额在确定房地产投资信托基金的固定费用时，将包括 房地产投资信托基金在其非合并关联公司固定费用中的所有权份额。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？外国子公司控股公司是指任何国内子公司，其资产基本上全部由一家或多家外国子公司的 股权或债务组成，或(B)就美国联邦所得税而言被视为不予理会的实体，且其所有资产要么是位于美国境外的运营资产，要么是一家或多家外国子公司的股权或债务。
？正面风险是指，对于LC发行人而言，在任何时候存在违约贷款人，该违约贷款人与LC发行人发行的融资LC有关的LC义务(LC义务除外)的应课税额份额，即该违约贷款人的 参与义务已根据本条款重新分配给其他循环贷款人或以其为抵押的现金。
？基金？是指在其正常业务过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外) 。
？GAAP？是指 在美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明中，或在美国境内大部分会计专业人士可能批准的 其他实体的其他声明中承认的会计原则，在每种情况下，这些原则都是不时有效的，并适用于确定之日的情况。
？政府当局是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构。 政府权威机构是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，以及任何负责制定财务会计或监管资本规则或标准的机构或机构，这些机构或机构行使政府的或与之相关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。
？适用于任何义务的担保或担保是指，包括：(A)直接或间接以任何方式直接或间接对此类义务的任何部分或全部进行担保( 背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)，或(B)直接或间接、或有或以其他方式的协议，以及 无论是否构成担保，
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其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿)任何部分或全部义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使义务人能够就该义务支付 或不履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿)的任何款项 或在不履行的情况下支付损害赔偿金或向业主保证该义务不受损失，(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资，(Iv)偿还信用证受益人(包括融通信用证)的受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或向该人投资，因为该人根据任何义务的担保承担全部或 任何部分义务，或以任何方式赔偿或保护该人不受任何部分或全部损害。
？担保人？是指(A)房地产投资信托基金，(B)直接或间接拥有借款人任何股权的房地产投资信托基金的每家子公司(任何此类子公司，与房地产投资信托基金共同称为母公司担保人)，以及(C)房地产投资信托基金的每家子公司，其是借款人或担保人，或以其他方式对任何无担保债务负有支付义务，提供不需要任何被排除的子公司作为担保人。
OGuaranty是指日期为生效日期的特定 担保，由每个担保人以行政代理为受益人，为贷款人的应课税金利益而执行，并根据本协议及其条款不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改、续订或更换 。 担保由每个担保人为行政代理执行，并根据本协议及其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改、续订或更换 。
“危险物质”是指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何 危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的任何其他物质或废物 。
*最高合法利率是指在任何一天，适用的联邦或州法律允许的该天的最高非高利贷利率，以年利率表示。
增加贷款人的定义见第2.24节。
？负债，就某人而言，是指在计算负债时，下列所有事项(无重复)：(A) 该人就借入的款项所承担的所有义务；(B)该人的所有债务(在正常业务过程中招致的贸易债务除外)，不论是否借入(I)以应付票据或 承兑汇票(每种情况下均代表信贷的延伸)为代表，(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明，或(Iii)构成购货款债项、有条件销售合约、所有权保留债务 票据或其他类似票据，按惯例支付利息费用，或发行或假设为财产的全部或部分付款(D)该人在任何信用证或承兑书项下的所有偿还 义务(不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)，但不包括以现金作抵押的该等债务(所有该等现金抵押品、限制性信用证现金 抵押品)；。(E)该人的所有资产负债表外负债；。(F)任何衍生工具合约下的净债务，并非为对冲#年的利率风险而订立。
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相当于其衍生工具终止价值的现有债务；及(G)其他人士(I)已担保或 以其他方式向该人士追索的所有债务，或(Ii)以该人士的任何财产上的留置权作担保的所有债务。(G)其他人士的所有债务，如(I)该人士已担保或 以其他方式向该人士追索，或(Ii)以该人士的任何财产的留置权作抵押。尽管有上述规定，对习惯性追索权例外的担保不应构成负债。
？保证税是指对任何贷款方 根据任何贷款文件支付的任何款项或因其义务而征收的税款，不包括税和其他税。
？对于任何 开发物业，初始开发期是指自该开发物业获得永久占用证明书(或其等价物)之日起的连续12个月期间(为免生疑问，该期间应包括该占用证明书在REIT、借款人、任何子公司或任何未合并附属公司收购该物业之日之前有效的任何期间)。
？就任何财产而言，初始拥有期是指自REIT、借款人、任何子公司或任何未合并附属公司收购该财产之日起的连续12个月 期间。
？利差？在第3.4节中定义。
？利息支出是指，就个人而言，在任何期间，无重复地，该人的总利息支出 (包括根据GAAP要求列入利息支出的范围内，不在建设贷款利息准备金账户下提供资金的资本化利息)，根据GAAP在该期间综合确定。 在确定REIT利息支出时，REIT在其未合并附属公司的利息支出中的所有权份额将计入该利息支出。 在确定REIT的利息支出时，REIT的所有权份额将包括在确定REIT的利息支出时，该利息支出不是由建设贷款利息准备金账户提供资金的，而是根据GAAP的要求计入利息支出的。
？利息期限是指：(A)就欧洲美元预付款而言，自借款人根据本协议选择的营业日开始的一(1)、二(2)、三(3)或六(br}(6)个月(或，如果所有适用的贷款人都有，十二(12)个月或短于一个月的期限)的期限(该利息期限应在 在数字上与日期一(1)、二(2)、三(3)或六(6)相对应的日期结束)，(A)就欧洲美元预付款而言，是指自借款人根据本协议选择的营业日开始的一(1)、二(2)、三(3)或六(6)个月的期限但是，如果在接下来的下一个月、第二个月、第三个月、第六个月或第十二个月 中没有数字上对应的日期，则该利息期应在该下个月、第二个月、第三个月、第六个月或第十二个月的最后一个营业日结束(B)对于每笔投标利率贷款， 由借款人根据第2.25(B)节的规定选择，从发放该投标利率贷款之日起至其后的任何营业日(不少于7天，也不超过270天)结束。如果利息期限在非营业日的 日结束，则该利息期限应在下一个营业日结束，但如果下一个营业日适逢新的日历月份，则该利息期限应在紧接的前一个营业日 结束。
？一个人的投资是指(A)任何贷款、垫款(佣金、旅费和其他在正常业务过程中向高级职员和雇员垫付的款项除外)、信贷延期(在正常业务过程中产生的应收账款除外)或贡献
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该人获取的股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券(包括购买证券的权证或期权)；以及(C)该人获取的结构性票据、衍生金融工具和其他类似的工具或合同。
？合资谈判是指房地产投资信托基金或任何附属公司与不是房地产投资信托基金附属公司的人士就(A)将任何附属公司的全部股权或其全部或实质所有资产出资或以其他方式转让给不是房地产投资信托基金附属公司的人士，或(B)转让该附属公司的部分股权 权益或发行额外股权的谈判 ，以组成不是房地产投资信托基金附属公司的人士。
信用证费用在第2.19(D)节中定义。
信用证兑现日期在第2.19(E)节中定义。
信用证发行人是指在每种情况下，以本协议项下融资信用证发行人的身份同意成为信用证发行人的任何贷款人 (为免生疑问，自生效日期起，本协议项下不允许任何融资信用证发行人，也不应有任何指定的信用证发行人)。
信用证债务在任何时候都是指：(A)当时所有 设施信用证项下未支取的规定金额的总和，而不是重复的加(B)当时所有偿还义务的未付总额。
？租赁物业是指，截至任何确定日期，(A)在该物业的初始开发期届满 日构成开发物业，或(B)构成新收购的物业，并且截至该 物业的初始拥有期届满之日的入住率未达到85.0%或更高。前述句子中描述的任何财产应在(I)借款人停止将该财产列入根据贷款文件与借款人的季度和年度合规证书一起交付的租赁财产清单 之日(不可撤销)和(Ii)该财产的初始开发期 或初始拥有期(视情况而定)到期后十八(18)个月的日期(以较早者为准)停止构成租赁财产。
？贷款人？是指本协议签名 页上所列的贷款机构、增资贷款人或指定贷款人及其各自的继承人和获准受让人；但是，在 提及投标利率贷款以外的任何贷款、与投标利率贷款以外的任何贷款有关的承诺或条款时，出借人一词应排除每个指定贷款人，并应进一步排除贷款文件中规定的所有其他目的的指定贷款人，但除第12.1节另有规定外，为投标利率贷款提供资金的任何指定贷款人应仅拥有与持有该投标利率相关的贷款人的权利(包括第9.6节中所包含的权利)和义务
？贷款安装？对于贷款人或行政代理而言，是指 该贷款人或行政代理的办公室、分支机构、子公司或附属机构，该办事处、分支机构、子公司或附属机构列在本合同签名页(对于行政代理)或其行政调查问卷(对于贷款人)上，或由该贷款人或行政代理 根据第2.17节以其他方式选择的办公室、分支机构、子公司或附属机构。
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·伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是指伦敦银行间同业拆借利率。
？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、 或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何财产实质相同的经济效果的资本租赁)，在每种情况下均具有担保性质；
？贷款？是指循环贷款或投标利率贷款。
？贷款文件是指本协议、贷款LC申请、担保、借款人在与本协议相关的 项下签署的应付给贷款人的任何票据，以及借款人现在或将来为行政代理或任何贷款人与本协议相关的利益而签署的任何其他文件或协议。
？贷款方？或？贷款方？指单独或集体的借款人和担保人。
？管理合同？是指管理合同或咨询协议，根据该协议，房地产投资信托基金或其子公司向房地产投资信托基金的子公司、未合并的附属公司或第三方提供 管理和咨询服务，包括物业管理或提供物业收购和处置以及相关交易 事项的咨询服务。
？管理费是指，对于任何时期的每个地块(或相关地块)，房地产投资信托基金及其子公司根据GAAP在该期间根据管理合同为该地块(或相关地块)提供管理服务而赚取的收入(任何租户保险收入除外) 的总和 。
？管理费EBITDA是指在任何期间，相当于(A)房地产投资信托基金及其子公司根据该期间完全有效的管理合同赚取的实际管理费 ，减去(B)管理费支出，相当于根据 条款(A)计算的管理费的50%(50%)的金额。
·强制可赎回股票对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据该股权的 条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)根据 偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回(但在可赎回的范围内的股权除外(B)可于融资终止日期或之前转换为负债或强制赎回股份，或 可兑换或可行使，或(C)可由持有人选择全部或部分赎回(只可赎回普通股 或其他同等普通股权益的股权除外)，就(A)至(C)项中的每一项而言，于融资终止日期或之前，可全部或部分由其持有人选择赎回(但只可赎回普通股 或其他同等普通股权益的股权除外)。
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在任何该等情况下，涉及房地产投资信托基金及其附属公司支付代价 (包括承担债务)超过5亿，000,000美元的任何收购或一系列相关收购 是指对 (A)个人或某人的运营单位或业务线的全部或实质所有资产的任何收购或一系列相关收购，在任何该等情况下，涉及支付代价 超过500,000,000美元的任何收购或一系列相关收购(包括承担债务)，或(B)任何此等情况下，涉及支付代价 的任何收购或一系列相关收购。
？材料不利变化 指自2019年12月31日以来可合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展、变化或事件。
重大不利影响是指对(A)REIT及其附属公司的业务、资产、负债、状况(财务或 其他方面)或整体运营结果产生的重大不利影响；(B)(I)REIT、(Ii)借款人或(Iii)担保人作为整体履行其在任何贷款文件项下各自义务的能力；(C)任何贷款的有效性或可执行性；(C)任何贷款的有效性或可执行性或(D)贷款人和行政代理在任何贷款文件下的权利和补救措施。
*重大债务是指借款人或任何子公司的未偿还本金总额为100,000,000美元 或更多(或美元以外的任何货币的等价物)的债务。
？物质债务协议 指根据其创建或管理任何物质债务的任何协议，或规定产生数额将构成物质债务的债务的任何协议(无论构成物质债务的债务 是否根据该协议未清偿)。
重要子公司是指拥有 资产的房地产投资信托基金的任何子公司(包括在房地产投资信托基金的任何直接或间接子公司中作为重大子公司的任何股权)，在房地产投资信托基金最近一个会计季度结束的连续四个会计季度期间， 财务报表已根据贷款文件交付(或者，如果在根据贷款文件交付第一份财务报表的日期之前，则为 第5.4节所指的最新财务报表)，占截至该日总资产价值的5%(5.0%)以上(包括归属于该子公司的任何总资产价值)。
？对于违约贷款人来说，最低抵押品金额是指在任何时候，等于信用证发行人就该违约贷款人在当时发行和未偿还的所有融资LC的预先风险敞口的105%的金额。
？修改？和？修改？在第2.19(A)节中定义。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司或任何继任者。
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？应收抵押贷款是指以房地产投资信托基金、借款人或任何子公司为持有人并保留收取其项下所有付款的权利的 不动产权益的留置权担保的期票。
？多雇主计划是指根据集体谈判协议或借款人或任何ERISA附属公司为一方的任何其他安排维护的计划，有多个雇主有义务向其作出贡献。
？负 质押，对于给定资产，指任何文件、文书或协议(任何贷款文件除外)的任何规定，该规定禁止或声称禁止在该资产上设立或承担任何留置权，作为贷款文件下或与贷款文件有关的 债务的担保；提供但是，(A)以维持一个或多个特定比率来限制个人对其资产进行抵押的能力，但一般不禁止对其资产的产权负担或特定资产的产权负担的协议，不应构成负面质押；(B)未合并关联协议中规定的任何控制权变更或类似限制不应构成负面质押；(B)未合并关联协议中规定的任何控制权变更或类似限制不应构成负面质押，(B)未合并关联协议中规定的任何控制权变更或类似限制不应构成负面质押，(B)未合并关联协议中规定的任何控制权变更或类似限制不应构成负面质押，(B)未合并关联协议中规定的任何控制权变更或类似限制不应构成负面质押，和(C)在证明负债的票据或其他协议中设立或承担留置权的任何其他禁止不应构成 消极质押，如果这种禁止允许将任何财产或资产质押，以保证以行政代理为受益人的义务，但须以任何此类债务的持有人为受益人享有平等的应课税留置权(包括截至2017年6月29日的该特定票据购买协议第10.5条中关于借款人债务的此类 禁止和允许(Ii) 截至2018年5月25日的该特定票据购买协议的第10.5节，涉及借款人于2028年7月17日到期的300,000,000 4.39%优先票据，(Iii)截至2019年8月27日的该特定票据购买协议的第10.5节，涉及借款人于2029年10月9日到期的$300,000,000 3.47%的优先票据，以及(Iv)该特定票据购买协议的第10.5节，预计日期为6月有关 借款人于2030年8月25日到期的A系列$325,000,000 3.48%高级票据及2030年10月1日到期的B系列$100,000,000 3.50%高级票据，两者均于本协议日期生效(或仅就前述第(Iv)款所述的 协议有效), 只要该第10.5款与前述第(I)至(Iii)款中描述的每个协议的第10.5款的条款基本一致)。。
？对于任何财产和在一定时期内的净营业收入，是指以下各项(没有重复，并且 是在与以前期间正确一致的基础上确定的)：(A)从这类财产的正常经营过程中收到的租金和其他收入或收入(包括租金损失或业务中断保险的收益(但 不超过以其他方式支付的实际租金))，但不包括来自租户保险和再保险的收入(不包括租户保险和再保险的营业收入，这些收入不包括简单收费拥有100%所有权的物业的营业收入)，但不包括租户保险和再保险的收入(不包括租户保险的营业收入，这些收入是100%以简单的手续费拥有的)，但不包括租户保险和再保险的收入(B)与该等物业的拥有权、营运或保养有关的所有开支(不包括利息开支及所得税，但包括物业税及保险的适当应计项目)，包括但不限于物业 税、评税等 税、水电费、工资费用、保养、维修及美化费用、市场推广费用及其他有关费用(不包括利息开支及所得税，但包括物业税及保险的适当应计项目)，但不包括为履行租户的租金义务而适用的销售税及预付租金、收入及保证金 (B)已支付的所有开支(不包括利息开支及所得税，但包括物业税及保险的适当应计项目)。
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任何物业管理费，减去(C)该物业截至期末的更换储备金，减去(D)该物业支付给房地产投资信托基金或其任何附属公司以外人士的实际管理费 。对于在计算净营业收入的12个月期间( ……计算期)内的任何时间属于租赁财产的任何财产，该财产的净营业收入应为从整个会计季度的第一天开始至适用计算期的最后一天结束的期间的年化营业净收入。 该财产不再是租赁财产 之后，该财产将不再是租赁财产 在适用的计算期的最后一天结束的期间内，该财产的净营业收入应为该期间的年化净营业收入。
？新获得的财产？是指截至 确定的任何日期，(A)在过去12个月内获得并且(B)不是开发财产的财产；但如果该财产在 初始所有权期满之日的入住率没有达到85.0%或更高，则该财产应构成租赁财产。
非违约贷款人是指在任何时候 不是违约贷款人的每个贷款人。
？非美国贷款人是指不是守则第7701(A)(30)节定义的美国 个人的贷款人或信用证发行人。
？注？在第2.13(D)节中定义。
？义务是指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有LC义务，与现金管理服务有关的所有义务，行政代理、任何LC发行人或任何其他贷款人或任何上述 附属公司提供给借款人或任何子公司(不包括子公司)的所有利率管理义务，所有应计和未付费用，以及借款人对贷款人或任何贷款人的所有费用、报销、赔偿和其他义务，破产、接管或其他类似程序，无论此类程序是否允许或允许)；提供，有关 现金管理服务和利率管理义务的义务仅在欠行政代理的情况下，或者如果行政代理在提供该等现金管理服务或利率管理义务后六十(60)天内收到相关贷款人的通知，才构成义务；如果进一步地，该义务应排除所有排除的互换义务。
？入住率，就物业而言，是指(A)不是借款人的附属公司的租户实际租赁的此类物业的可出租净面积 平方英尺，并以不低于适用租约签订时的普遍费率支付租金的比率，以百分比表示的比率；(B)此类物业的可出租净面积合计 平方英尺的比率(A)该物业的实际可出租净面积(br})与(B)该物业的可出租净面积合计(br})的比率(A)与(B)(B)合计的可出租净面积(br})与(B)合计的可出租净面积之比。
OFAC？是指美国财政部的外国资产控制办公室及其任何继任者。
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？表外负债就任何人而言，是指(A)该人就该人出售、转让或以其他方式处置的任何应收账款或票据而承担的任何 回购义务或负债(或有或有负债)，(B)该人就该人作为承租人租赁的财产或资产所承担的或有负债或 其他任何回购义务或负债，以及(C)该人根据任何合成租契、留税经营租约承担的所有或有或有义务如产生该等责任的交易(I)在税务上被视为借入款项的负债，但被分类为经营租赁，或(Ii)在该人士的资产负债表上并未显示为负债(且根据公认会计准则亦毋须 )，则表外贷款或 类似的表外融资须为(I)因借贷而被视为税项但分类为经营租赁的交易。
？其他连接税？对于 任何贷款人或适用的借贷设施、LC发行人或行政代理而言，是指由于该人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系(不包括因 该人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行)或出售 或转让任何贷款权益而征收的税款
？其他税是指所有现在或将来的印章、法院或单据、 无形的、记录的、归档的或类似的税，这些税是根据任何贷款文件的签约、交付、履行、强制执行或登记，从根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式就任何贷款文件收取的担保权益而产生的，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第2.20节进行的转让除外)。
？未偿还信用风险敞口对于任何贷款人来说，是指其在 该时间未偿还的循环风险敞口的总额，
？所有权份额？指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人在任何时间的任何 未合并关联公司而言，以下列两者中较大者为准：(A)该人当时在该附属公司或未合并关联公司中的相对名义直接和间接所有权权益(以百分比表示)或 (B)该人在该附属公司或未合并关联公司中的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)，以下列各项中的较大者为准：(A)该人当时在该附属公司或未合并关联公司中的相对名义直接和间接所有权权益(以百分比表示)或 (B)该人在该附属公司或未合并关联公司中的相对直接和间接经济权益(以百分比计算)当时该子公司或未合并关联公司的合资协议或其他适用的组织文件。
？父母担保人？具有担保人？的定义中规定的含义。
参与者的定义见第12.2(A)节。
？参与者注册记录在第12.2(C)节中定义。
？“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日))，并不时修改，以及任何后续法规。
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？付款日期？指每个日历季度的第一天，提供，即 如果该日不是营业日，则付款日期为紧随其后的营业日。
？PBGC？指养老金 福利担保公司或其任何继任者。
？允许留置权是指，对于 个人的任何资产或财产，(A)担保任何政府当局征收的税款、评估和其他收费或征费的留置权(不包括根据ERISA的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)，在每种情况下， 在每种情况下， 在第6.5条规定的时间都没有支付或解除；(B)物料工人、机械师、承运人、仓库管理员或业主就在正常业务运作中招致的劳工、物料、供应品或租金提出的申索，而 (I)逾期不超过六十(60)天，(Ii)正由适当的法律程序真诚地提出争议，而该等申索已按照公认会计原则拨出充足储备，或(Iii)不能合理地 个别或合计地预期会产生重大不利影响；(C)留置权，由在正常业务过程中，与工人补偿、失业保险或类似适用法律规定的义务相关或为保证支付义务而作出的按金或质押组成；。(D)留置权，由分区限制、地役权和不动产使用权或记录限制性质的产权负担组成，不会实质性减损该等财产的价值，或损害该等财产在业务中的预定用途；。(E)承租人根据该条例享有的权利。(F)为行政代理的利益及贷款人和其他债务持有人的利益而给予行政代理的留置权 ；(G)生效日期存在并在附表5.12披露的留置权；(H)担保债务的留置权；以及 (I)根据第7.8节不构成违约事件的判决留置权和扣押留置权。
？个人是指 任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或 其他组织，无论是否为法人，或任何其他非政府实体，或任何政府当局。
？计划 是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖，或遵守守则第412节规定的最低资金标准，借款人或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任。
？优先股息是指在任何期间内无重复地就REIT、借款人或任何附属公司发行的优先股权支付的所有限制性付款 不包括任何限制性付款(A)仅支付或应付给此类股权持有人的股权(强制赎回股票除外)， (B)支付或应付给REIT、借款人或子公司的，或(C)构成或导致优先股权赎回的任何限制性付款。(C)构成或导致赎回优先股权的任何限制性付款(A)支付或支付给此类股权持有人的 (B)支付或应付给REIT、借款人或子公司，或(C)构成或导致赎回优先股的任何限制付款除外
优先股权对于任何人来说，是指在清算时支付股息或分配资产或两者(包括但不限于任何信托优先证券或类似证券)方面，有权 优先或优先于该人的任何其他股权的该人的股权。
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定价明细表？是指本合同所附的明细表。
*最优惠利率是指等于美国银行或其母公司不时宣布的最优惠利率的年利率 (不一定是向任何客户收取的最低利率)，随着所述最优惠利率的变化而变化。
*按比例分摊对于任何贷款人来说，是指分子是该贷款人的承诺额，分母是总承诺额的分数的一部分，但是，如果所有承诺都根据本协议的条款终止，则对于任何循环贷款人而言，按比例分摊是指通过(I)该贷款人此时的循环风险敞口除以(Ii)未偿还的总额 所获得的百分比。 如果所有的承诺额都根据本协议的条款终止，则对任何循环贷款人而言，按比例分摊是指(I)该贷款人此时的循环风险敞口除以(Ii)未偿还的总额
？财产？是指由REIT、借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有(或根据土地租赁租赁)的一块(或一组相关地块)不动产。
*PTE是指由 美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
采购人员？在 第12.3(A)节中定义。
？QFC？具有中赋予术语“合格财务合同”的含义，并应 根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有 第9.17节中规定的含义。
？报价日期？对于要确定利率的任何利息期而言，是指该利息期第一天前两(2)个营业日 。
“利率管理义务”是指借款人或任何子公司(被排除的子公司除外)根据(A)任何和所有衍生品合同，以及(B)任何和所有衍生品合同下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时和何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续订、延期和修改及其替代 )，以及(B)任何衍生品合同的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让。
再融资债务在第6.2节中定义。
？第12.3(D)节定义了寄存器？
？法规D？指不时生效的联邦储备系统理事会D法规及其任何 继任者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他法规或官方解释。？D法规？指不时生效的联邦储备系统理事会D法规及其任何 后续法规或上述理事会关于适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他法规或官方解释。
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？法规U？指美联储 系统理事会不时生效的法规U，以及与银行为购买或携带适用于美联储系统 成员银行的保证金股票而扩展信贷有关的上述理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。
“偿还义务”在任何时候都是指 借款人根据第2.19节当时未偿还的所有义务的总和，以偿还信用证发行人就融资LCS项下的任何一张或多张提款支付的金额。
REIT？指马里兰州的一家公司Extra Space Storage Inc.及其允许的继任者。
·相关政府机构？ 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的 委员会。
？报告？在第9.6(A)节中定义。
？所需贷款人？是指在 此时总承诺额的50%以上的贷款人，前提是如果总承诺已终止，则所需贷款人？应指总贷款人持有总未偿还信用敞口的50%以上。在确定要求的贷款人时，任何违约贷款人的未偿还信用风险敞口 在任何时候都不应考虑。
O决议机构 指EEA决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
-准备金 百分比是指，在任何利息期内的任何一天，根据董事会不时发布的关于欧洲货币资金(目前在D条例中称为欧洲货币负债)的最高准备金 要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的规定，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。 每笔未偿还的欧洲美元贷款的欧洲美元利率应自准备金百分比发生任何变化的生效日期起自动调整。
？更换准备金是指在任何期间，就任何财产而言，相当于(A)该财产所有已完工空间(仅用于休闲车停放的任何此类已完工空间除外)的可出租总面积净值 乘以(B)$0.15乘以(C)这段期间的天数除以(D)365。如果使用术语 替换准备金时不涉及任何具体物业，则应根据所有未合并附属公司的所有物业和所有物业的适用所有权份额进行综合确定。
限制信用证现金抵押品具有负债定义中规定的含义。
限制支付？指(A)因借款人或其任何附属公司的任何股权而产生的任何股息或其他分派，但仅以该类别股权的股份支付给该类别持有人的股息或其他分派除外；(B)
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赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他直接或间接价值收购借款人或其任何 子公司的任何股权，但赎回或交换借款人的股权以换取REIT的普通股除外；以及(C)为注销或获得退还任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获得借款人的任何 股权或任何 股权
？循环风险敞口？对于任何贷款人来说，是指(A)该贷款人在该时间未偿还的循环贷款本金总额，加(B)相等于其当时按比例应占未清偿信用证债务的数额。
循环贷款人，截至任何确定日期，是指有承诺的贷款人，如果承诺已经终止或 到期，则是指有循环敞口的贷款人。
？循环贷款是指根据第2.1节(或任何转换 或其延续)发放的贷款。
风险资本准则是指(A)在本协议之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(B)美国境外监管机构颁布的相应资本法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对此类法规的任何 修订。
？标准普尔？指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何后续业务。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何全面制裁对象或目标的任何国家、地区或 领土。
？受制裁人员在任何时候都是指 (A)OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人或团体，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何个人或团体，(C)受制裁国家政府的任何机构、政治区或机构，或(D)由上述任何人直接或间接拥有的任何人
？制裁是指由 (A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
除非特别引用其他文件，否则时间表是指本协议的特定时间表。
？节是指本协议的编号部分，除非特别引用其他文件。
·有担保债务是指，就某一人而言， 该人根据“有担保债务条例”第(A)、(B)、(C)、(D)和(G)条规定的所有债务的本金总额，根据“有担保债务法”第(A)、(B)、(C)、(D)和(G)条。
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负债的定义应包括(无重复的)REIT在其未合并关联公司的担保债务中的所有权份额；但仅通过股权质押担保的任何债务不应被视为构成担保债务。 在每种情况下，在该日期未偿还且以任何财产留置权作为担保的负债的定义，应包括(无 重复)REIT在其未合并关联公司担保债务中的所有权份额。
自助仓储物业是指主要作为自助仓储设施运营的任何物业。
？第2.21节定义了规定的费率？
？附属公司对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，根据其条款，至少 多数股权具有普通投票权选举董事会多数成员或执行该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他 实体类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)当时直接或间接由该人或该人的一家或多家子公司或由该人和该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。并应 包括其账户根据GAAP与其账户合并的所有人员。除另有说明外，凡提及附属公司，均指房地产投资信托基金的附属公司。
？就房地产投资信托基金及其附属公司的财产而言，实质部分是指占房地产投资信托基金及其附属公司整体综合资产超过15% 的财产，或占房地产投资信托基金及其附属公司整体综合净收入超过15%的财产，如 截至确定月份的12个月期初的房地产投资信托基金及其附属公司的综合财务报表所示然后是根据本协议交付的紧接该月前一个季度的财务报表)。
？支持的QFC？具有第9.17节中规定的含义。
？互换？是指构成《商品交易法》第1a(47)节含义内的互换的任何协议、合同或交易。 商品交易法1a(47)节所指的互换是指构成互换的任何协议、合同或交易。
？就与行政代理签订的任何衍生品合同而言，互换交易对手是指任何 LC发行人或任何其他贷款人或任何前述任何附属公司，是或成为该等衍生品合同的一方的任何个人或实体。
？掉期义务就任何担保人而言，是指 行政代理、任何LC发行人或任何其他贷款人或前述任何一方的任何关联公司与一个或多个掉期交易对手之间根据任何衍生品合同支付或履行的任何义务。
？税收是指任何政府当局目前或未来征收的任何和所有税收、关税、征税、附加税、扣除额、费用、评估、收费或扣缴 ，包括适用于其的利息、附加税和罚款。
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“租户保险合同”是指保险或再保险合同或 协议，根据该合同或协议，任何专属自保保险子公司就与自保财产相关的租户保险提供保险或再保险。
承租人保险经营收入是指在任何期间，等于(A)该期间的承租人保险收入 减去(B)根据承租人保险 合同支付给REIT或其任何全资子公司的适用自保子公司的实际或可归属的承租人保险和再保险费用(不包括支付给REIT或其任何全资子公司的特许权使用费费用)的金额。
承租人保险收入是指在任何时期内， 专属自保子公司根据承租人保险合同提供承租人保险或再保险服务而在该期间获得的总收入。
Br}测试 期间是指截至确定日期的四个会计季度期间，截止于根据贷款文件已经交付或要求交付财务报表的日期之前最近一个会计季度的最后一天结束的四个会计季度期间。
？资产总值是指在给定时间，以下所有 房地产投资信托基金及其附属公司根据一致应用的公认会计原则在综合基础上确定的总额(无重复)：(A)不受限制的现金和现金等价物(为免生疑问，应排除 (I)租户存款，(Ii)受限LC现金抵押品和(Iii)受留置权或负质押或其他现金和现金等价物约束的其他现金和现金等价物加(B)(I)所有物业(不包括发展物业、新收购物业、未改善土地及出租物业)在适用测试期内的净营业收入除以(Ii)资本化率 ；加(C)(I)适用测试期的额外指定收入乘以(Ii)8；加(D)(I)房地产投资信托基金或其任何附属公司(任何专属自保保险子公司除外)在测试期内就租户保险营业收入收到的现金分配和现金特许权使用费，除以(Ii)资本化率；这些物业是由房地产投资信托基金或其任何附属公司以简单费用100%拥有的开发物业、新收购的物业和租赁物业，或根据合资格的 土地租约租赁的物业，除以(Ii)资本化比率；(I)(I)在测试期内，房地产投资信托基金或其任何附属公司(任何专属自保保险子公司除外)就租户保险营业收入收到的现金分配和现金使用费除以(Ii)资本化率；加(E)所有租赁物业的GAAP未折旧账面价值；加(F)所有新 购置物业的未折旧GAAP账面价值，加(G)发展物业及未改善土地的GAAP账面未折旧价值(减去任何该等资产的GAAP减值费用)，加(H)截至适用测试期最后一天的抵押应收款的公认会计准则账面价值 ，加(I)房地产投资信托基金及其附属公司的所有其他资产(其价值根据GAAP厘定，但不包括根据GAAP分类为无形的资产)。借款人在非合并关联公司持有的资产中的所有权份额应计入与借款人或子公司拥有的资产的上述处理方式一致的总资产价值的计算中。为确定总资产价值，(A)以上(C)条规定的总资产价值将超过总资产价值的10.0%的范围，应排除该超出部分；(B)如果以上第(I)条规定的资产的总资产价值将超过总资产价值的5.0%，则该超出部分应不包括在内；以及(C)如果属于开发物业、未改善土地、 未合并土地的总资产价值金额将超过总资产价值，则应将该超出部分排除在外。 出租物业及按揭应收账款将超过总资产价值的30%，超出部分不包括在内。
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*总债务对于截至给定日期的任何人来说，没有 重复：(A)该人及其子公司在合并基础上确定的所有债务，以及(B)该人在该人的任何未合并附属公司的债务中的所有权份额。(B)对于任何人而言，总债务是指：(A)该人及其子公司在合并基础上确定的所有债务，以及(B)该人在其任何未合并附属公司的债务中的所有权份额。
受让人？在第12.3(E)节中定义。
？对于任何垫款，类型是指其作为基本利率垫款或欧洲美元垫款的性质，对于任何贷款而言， 是指其作为基本利率贷款或欧洲美元贷款的性质。
美国银行是指美国银行全国协会，一个全国性的银行协会， 以个人身份及其继任者。
？英国金融机构是指任何BRRD业务( 术语根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)，或属于由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的 决议。
？对于任何人来说，未合并附属公司是指 中该人持有任何直接或间接股权，并按权益会计基础在该人的财务报表中核算，其财务结果不会根据GAAP与该人在其合并财务报表上的财务 结果合并的任何其他人。除另有说明外，凡提及非合并关联公司，均指房地产投资信托基金的非合并关联公司。
？截至任何适用测试期的任何确定日期，未受限制的额外指定收入是指 (A)对于借款人或借款人的任何全资子公司不是100%拥有简单费用或根据合格土地租赁租赁的物业， 加(B)该测试期的未受限制的管理费EBITDA的总和 和(B)该测试期的未受限制的租户保险营业收入的总和 加(B)该测试期的未受限制的管理费EBITDA。
？未经调整的NOI是指，在任何期间，所有符合条件的物业(不包括开发物业、新收购的物业、未改善的土地和租赁物业)在任何期间的NOI 。
？未担保资产价值是指，截至任何确定日期，(A)(I)适用测试 期间的未担保调整NOI除以(Ii)资本化率；加上(B)构成合格物业的所有新收购物业的未折旧GAAP账面价值；加上(C)构成合格物业的所有租赁物业 的未折旧GAAP账面价值；加上(D)开发物业和未改善土地的未折旧GAAP账面价值(减去任何
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适用测试期乘以(Ii)8；加上(F)(I)该测试期内借款人或借款人的任何全资子公司在开发物业、新收购物业和 租赁物业100%以费用简单方式拥有或根据合格土地租赁租赁的无担保承租人保险营业收入除以(Ii)资本化比率；(I)(I)(I)在该测试期内，借款人或借款人的任何全资子公司100%拥有或租赁的开发物业、新收购物业和租赁物业的无担保承租人保险营业收入除以(Ii)资本化率；加(G)(I)无担保承租人保险 借款人的任何全资子公司以费用简单方式100%拥有或根据合资格土地租赁租赁的物业(合资格物业除外，且不受前述(F)条款约束的物业除外)在该测试期内的营业收入除以(Ii)资本化率。就厘定未设押资产价值而言，(A)如上文(C)及(D)项所述的未设押资产价值金额将 超过未设押资产价值的15.0%，则该超出部分应被剔除，及(B)若根据上文(E)及(G)条款的未设押资产价值金额将超过未设押资产价值的10.0%，则该超出部分 应被剔除。(B)就厘定未设押资产价值而言，(A)以上(C)及(D)项的未设押资产价值金额将 超过未设押资产价值的15.0%，则该超出部分应不包括在内。
？无担保杠杆率是指在每个 情况下，REIT及其子公司的无担保债务与无担保资产价值的比率。
？未担保管理费EBITDA是指在任何期间，由符合条件的物业实体产生的 此类期间的管理费EBITDA。
？无担保承租人保险营业收入是指，在任何期间，任何符合条件的财产实体就该期间承租人保险营业收入收到的现金分配和现金特许权使用费。 任何符合条件的财产实体在此期间收到的现金分配和现金特许权使用费。
？未改善的土地是指目前有权开发但没有进行开发的房地产( (A)非实质性和临时性的改善，以及(B)借款人或其子公司计划拆除的非REIT、借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司计划拆除、 拆除或重新开发与任何未来开发相关的改善)，但未改善的土地是指目前有权开发但没有进行开发的房地产( (A)非实质性和临时性的改善，以及(B)借款人、借款人或其任何附属公司计划拆除或重新开发的改善)。
？无担保债务对于 一个人来说，是指该人没有担保债务的债务。
？美国特别决议制度具有第9.17节中规定的含义。
？全资子公司是指一个人的任何子公司，其所有股权 权益(对于公司，不包括符合资格的董事)当时由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制，或由该人和该人的一个或多个 其他子公司直接或间接拥有或控制。除另有说明外，凡提及全资附属公司，均指房地产投资信托基金的全资附属公司。根据贷款文件，借款人应被视为房地产投资信托基金的全资子公司 。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清算权， 根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算局不时拥有的减记和转换权力， 欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的清算局在自救立法下的任何权力
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取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式的立法，将 该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停关于该 责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。
前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。就本 协议而言，贷款可以按类型进行分类和引用(例如，欧洲美元贷款或欧洲美元循环贷款)。预付款也可以按类型分类和引用(例如，欧洲美元预付款或 欧洲美元循环预付款)。
1.2.解释规则。只要上下文需要，任何代词都应 包括相应的阳性、阴性和中性形式。词包括？、？包括和？包括应被视为后跟短语？？不受限制。将 一词解释为与？词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对该等修订、补充或其他修改的任何限制所限)。(B)本合同中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受对该等修订、补充或其他修改的任何限制的限制)。(B)本协议中对任何人的任何提及 应解释为包括此人的继任人和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，(C)本协议中、本协议和本协议下的词语以及类似含义的词语 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、节、展品和附表的所有引用应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定和(E)术语？资产？和？财产？应被解释为具有相同的含义和效果，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括 现金、证券、账户和合同权利。除非另有说明，本协议和其他贷款文件中提及的所有货币均指美元。
1.3.Libor通知。欧洲美元预付款的利率是参考欧洲美元基本利率确定的，欧洲美元基本利率 源自伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。第3.3(B)节提供了一种机制，用于(A)在LIBOR不再可用时或在第3.3(B)节规定的其他情况下确定替代利率，以及(B)修改本 协议以实施该替代利率。行政代理不对管理、提交或与欧洲美元基本利率定义中的LIBOR或其他利率相关的 任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，根据第3.3(B)节调整的任何此类替代、后续或替换 参考利率是否与欧洲美元基本利率具有相同的价值，或在经济上是否与欧洲美元基本利率相同或在经济上等同于欧洲美元基本利率，行政代理不对此承担任何责任，也不承担任何与欧洲美元基本利率定义中的LIBOR或其他利率相关的管理、提交或任何其他事项的任何责任，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率是否与欧洲美元基本利率具有相同的价值或在经济上等同于欧洲美元基本利率。
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第二条
学分
2.1. 承诺。各贷款人分别同意，根据本协议规定的条款和条件，从本协议之日起(包括该日)并在贷款终止日期之前， 通过向行政代理的指定账户立即提供资金(不迟于行政代理指定的时间)，以美元向借款人提供循环贷款，并参加应借款人的请求发放的贷款LCS。 提供在实施每笔此类贷款和发放每笔此类贷款LC后，(I)该贷款人的循环风险不应超过其承诺，以及(Ii)届时未偿还循环信贷风险总额不应超过总承诺 。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借循环贷款。信用证发行人将 根据第2.19节中规定的条款和条件签发本协议下的设施信用证。
2.2.要求支付的款项；终止。如果 在任何时候(A)未偿还循环信贷风险总额超过所有贷款人的承诺，或(B)未偿还循环信贷风险总额加上所有得标利率贷款的未偿还本金总额 超过所有贷款人的承诺，借款人应立即根据第2.19(K)节将循环贷款或现金抵押LC债务存入行政代理账户，以足以消除 此类超额。如果在任何时候，所有未偿还投标利率贷款的本金总额超过当时承诺总额的一半，则借款人应立即向适用贷款人账户的 行政代理支付超出的金额。在融资终止日，借款人应(I)支付所有循环贷款和投标利率贷款的未偿还本金及其所有利息 ，(Ii)支付所有未偿还的偿还义务及其所有利息，(Iii)支付与融资相关的所有费用，以及(Iv)根据第2.19(K)节将当时所有未偿还的融资成本抵押，金额相当于所有该等融资成本额度的105%。
2.3.应课差饷贷款；垫款的类型本合同项下的每笔循环预付款应由几个循环贷款人按比例按比例发放的循环贷款组成。循环垫款可以是基本利率垫款或欧洲美元垫款，或两者的组合，由借款人根据第2.8和2.9节选择。
2.4. [保留区].
2.5收费。
(A) 设施费。借款人同意根据其按比例分摊的额度，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费(融资费)，年利率等于从本协议之日起至融资终止日(包括该日)的总承诺额(不论用途)的适用费率 ，在此后的每个付款日和融资终止日以欠款方式支付。
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(B)得标利率贷款费。借款人同意在根据本协议提出的每个投标费率报价请求时向行政代理支付 相当于500美元的费用，以支付行政代理提供的与投标费率贷款相关的服务。
(C)循环信贷延展费。如果借款人根据 第2.23节的规定行使延长贷款终止日期的权利，借款人应向行政代理支付相当于该循环贷款人承诺额的0.15%的费用(无论是否使用)，费用由每个循环贷款人承担。该费用应在延期生效之日到期并全额支付 。
2.6.每笔预付款的最低金额。每笔欧洲美元循环预付款的最低金额为2,500,000美元，增量金额为250,000美元的整数倍；每笔基本汇率循环预付款的最低金额为1,000,000美元，增量金额为100,000美元的整数倍，但任何基本汇率循环预付款可以是可用的总承诺额。
2.7.可选本金 付款。
(a) [保留区].
(B)可选择的本金付款。借款人可不时支付所有未偿还基本利率垫款 (投标利率贷款除外)，或最低总额1,000,000美元和增量金额为100,000美元的整数倍的增量金额(或此时未偿还贷款的总额)，在下午2：00之前于同一天发出通知，支付全部未偿还基本利率垫款(投标利率贷款除外)的任何部分，而无需支付罚款或溢价。(芝加哥时间)致行政代理。借款人在支付 第3.4条要求的任何资金赔偿金额后，可以不时支付所有未偿还的欧洲美元预付款，或至少在下午2：00之前两(2)个工作日向行政代理发出书面通知，支付总额为2,500,000美元和增量金额为250,000美元的整数倍的增量金额(或未偿还贷款的总额)的未偿还欧洲美元预付款的任何部分，但不支付任何其他罚款或保险费。(B)在下午2：00之前，借款人可以至少提前两(2)个工作日向行政代理发出书面通知，支付未偿还的欧洲美元预付款总额的任何部分，最低总金额为2,500,000美元，增量金额为250,000美元的整数倍(或此时未偿还贷款的总金额)。(芝加哥时间)。投标利率贷款只能在 持有投标利率贷款的贷款人事先书面同意的情况下预付。如果与另一笔交易的完成相关而支付任何贷款的全额可选付款，则该可选付款可视该其他交易的 完成情况而定。
2.8.选择新贷款类型和利息期的方法。借款人应选择 预付款类型，如果是每笔欧洲美元预付款，则应选择不时适用于其的利息期限。借款人应不迟于上午11：00以附件 D-1(借用通知)的形式向行政代理发出不可撤销的通知。(高山时间)在每个基本利率预付款的借款日期和每个欧洲美元的借款日期前两(2)个工作日 预付款指定：
| (a) | 该预付款的借用日(应为营业日)， |
| (b) | 预付款的总金额， |
| (c) | 选择的预付款类型，以及 |
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| (d) | 在每笔欧洲美元预付款的情况下，适用于该预付款的利息期。 |
不晚于下午1点。(山间时间)在每个借款日，每个适用的贷款人应将其贷款或资金中的贷款立即提供给行政代理 ，地址为根据第十三条规定的地址。行政代理将在行政代理的前述地址向借款人提供从适用贷款人那里收到的资金。
2.9.未偿还预付款的转换和延续；最大利息期限。基本利率垫款应继续作为基本利率垫款 ，除非该基本利率垫款根据本第2.9节转换为欧洲美元垫款或根据第2.7节偿还。每笔欧洲美元预付款应继续作为欧洲美元预付款，直至当时适用的利息期限 结束，届时该欧洲美元预付款应自动转换为一(1)个月的欧洲美元预付款，除非(A)该欧洲美元预付款已根据第2.7条偿还，或(B)借款人应已向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期限结束时，该欧洲美元预付款应继续 作为欧洲预付款。(B)借款人应向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期限结束时，该欧洲美元预付款应继续 作为欧元预付款。(B)借款人应向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)。根据第2.6节的条款，借款人可以随时选择将全部或任何部分基本利率预付款转换为 欧洲美元预付款。借款人应以附件D-2(转换/延续通知)的形式向行政代理发出不可撤销的通知，说明每次将基本利率预付款转换为 欧洲美元预付款、将欧洲美元预付款转换为基本利率预付款或继续使用欧洲美元预付款的时间不晚于上午11：00。(芝加哥时间)至少在请求转换日期或 继续日期前两(2)个工作日，指定：
| (i) | 该转换或延续的请求日期(应为营业日)， |
| (Ii) | 要转换或延续的预付款的金额和类型，以及 |
| (三) | 将转换为或继续作为欧洲美元预付款的此类预付款的金额以及适用于该预付款的利息期的期限 。 |
在实施所有垫款、所有从一种类型的垫款转换为另一种类型的垫款 以及所有延续相同类型的垫款之后，本协议下的有效利息期不得超过十五(15)个。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
2.10.利率。每笔基本利率垫款应就其未偿还本金金额计息，从垫款支付之日起至 日(但不包括根据本合同第2.9节到期或转换为欧洲美元垫款的日期)的每一天的利息，年利率等于该日的基本利率；前提是，如果基础 利率
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由于违约事件或在违约事件持续期间未垫付的预付款，基本利率加上第2.11节要求的其他金额 应继续适用。作为基本利率预付款维持的任何预付款部分的利率变化将与备用基本利率的每一次变化同时生效。每笔欧洲美元预付款的未偿还本金从适用于其的利息期的第一天至(但不包括)该利息期的最后一天的未偿还本金应计入 利息，利息由行政代理根据借款人根据第2.8条和2.9节的选择以及定价时间表确定的适用于该欧洲美元预付款的利率 计算。任何贷款的利息期限不得在贷款终止日期之后结束。
2.11.违约事件发生后适用的费率。尽管第2.8、2.9或2.10节有任何相反规定，但在违约或违约事件持续期间，所需贷款人可通过向行政代理和借款人发送通知(该通知可由所需贷款人选择撤销，尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率变动)，宣布不得将任何垫款作为、转换为或继续作为欧洲美元垫款提供。在违约事件持续期间，所需的 贷款人可以通过向行政代理和借款人发送通知(尽管第8.3节有任何要求贷款人一致同意利率变化的条款，该通知可由所需的贷款人选择撤销)选择声明：(A)每笔欧洲美元预付款应按适用于该利息期的利率在适用的利息期的剩余时间内计息加年利率2.00%，(B)每笔 基本利率预付款应按相当于不时生效的基本利率的年利率计息加年利率2.00%；(C)信用证费用每年增加2.00%；及(D)到期未支付的其他各项费用或其他金额(除贷款本金外)，此后应按基本利率加2.00%计息。(C)信用证费用每年增加2.00%；及(D)到期未支付的其他费用或其他金额(除贷款本金外)应按基本利率加2.00%计息。每年一次但在第7.2、7.6或7.7条规定的违约事件持续期间，上文 第(A)和(B)款规定的利率以及上文第(C)和(D)款规定的信用证费用、未付费用和其他金额的增加应自动适用于所有信用延期，而无需 行政代理或任何贷款人做出任何选择或采取任何行动。在免除违约事件后，适用于垫款的利率和信用证费用应恢复到违约事件发生前的适用利率。
2.12.付款方式。
(A)应偿还每笔垫款，并以美元支付每笔利息。本 协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应在下午1：00之前以立即可用的资金支付给管理代理，该资金位于根据第13条指定的管理代理地址，或由管理代理以书面形式指定的任何其他管理代理借给借款人的设施，不得抵销、扣除或反索赔。(芝加哥时间)，并应由行政代理在适用的贷款人中按比例适用(除(I)信用证发行人尚未得到贷款人完全赔偿的偿还义务或(Ii)本协议项下另有明确要求的情况外)。交付给管理代理的任何贷方账户的每笔付款 应由管理代理迅速交付给该贷方，资金类型与管理代理在根据第十三条指定的地址或任何出借设施收到的资金类型相同
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管理代理从该贷款人收到的通知中指定的。在根据第2.19(F)节要求借款人向信用证发行人付款的情况下，本第2.12节中对行政代理的每次提及也应被视为是指信用证发行人，并且应同样适用于信用证发行人。
(B)借款人在此无条件承诺在融资终止日为每个循环贷款人的账户向行政代理支付当时未支付的每笔循环贷款的本金 。借款人应在该得标利率贷款利息期的最后一天偿还每笔得标利率贷款的全部未偿还本金和应计利息。
2.13.无记名的协议；负债的证据。(A)每个贷款人应按照其惯例 保存一个或多个账户，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息金额。
(B)行政代理还应保存账户，其中将记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，(Iii)每笔贷款LC的原定金额和在任何时候未偿还的LC债务金额，以及(Iv)本协议项下行政代理从借款人和每个贷款人收到的任何款项的金额，以及(Iv)本协议项下行政代理从借款人和每一贷款人收到的任何款项的金额，以及(Iv)本协议项下行政代理从借款人和每一贷款人收到的任何款项的金额，以及(Iv)本协议项下行政代理从借款人和每个贷款人收到的任何款项的金额
(C)根据以上(A)和(B)款保存的帐目中保存的分录，应为其中记录的债务 存在和数额的表面证据；但是，(I)行政代理或任何贷款人未能保存该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据其条款偿还债务的义务，以及(Ii)行政代理根据第12.3(D)节保存的登记册应在与根据上文(A)和(B)段 保存的账户发生任何不一致的情况下进行控制。
(D)任何贷款人均可要求以本票证明其贷款，该本票分别代表其 循环贷款和得标利率贷款，实质上主要采用附件E-1或E-2(视具体情况而定)。在这种情况下，借款人 应按照行政代理提供的格式准备、签署并向该贷款人交付应付给该贷款人(或其登记受让人)的票据。此后，该一张或多张票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条进行任何转让之前)均应由一张或多张应付给其中所列收款人(或其登记受让人)的票据来表示，除非任何该等贷款人随后退还任何该等票据以供 注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(B)(I)和(Ii)款所述。
2.14. 电话通知。借款人特此授权贷款人和行政代理人根据行政代理人或行政代理人善意相信代表借款人行事的任何人 发出的电话通知，延长、转换或继续垫款，实现垫款类型的选择，并转移资金。
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可以理解，上述授权的具体目的是允许以电话方式发出借用通知和转换/延续通知。借款人同意 立即向管理代理交付经借款人的授权签字人认证的每个电话通知的书面确认(可能包括电子邮件)。如果书面确认 在任何重大方面与管理代理和贷款人采取的行动不同，则管理代理和贷款人的记录应以无明显错误的记录为准。双方同意准备适当的文件，以便 在本协议任何一方发现后十(10)天内更正任何此类错误。
2.15.付息日期， 计息收费依据。每笔基础利率预付款的应计利息应在每个付款日期支付，从本合同日期之后的第一个付款日期开始并在到期日支付。每笔欧洲美元预付款的应计利息 应在其适用利息期限的最后一天、预付欧洲美元预付款的任何日期(无论是否通过加速或其他方式)和到期日支付。利息期限 超过三(3)个月的每笔欧洲美元预付款的应计利息也应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付。根据第2.11节应计的利息应按要求支付。所有垫款和费用的利息应 按360天一年的实际天数计算，但参照备用基本利率计算的利息应按365/366天的年实际天数计算。预付款当日应支付利息，但如果在下午1点前收到付款，则不应支付已支付金额的付款当日的利息。(芝加哥时间)在付款地点。 如果预付款的本金或利息在非营业日到期，则应在下一个营业日支付。
2.16.预付款、利率、提前还款和减少承诺额的通知。收到后， 行政代理将立即将其在本协议项下收到的每个承诺减少通知、借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容通知每个适用的贷款人。在接到任何信用证签发人的通知后， 行政代理将立即通知每个循环贷款人本协议项下的每个融资信用证出具请求的内容。行政代理将在确定适用于每个 欧洲美元预付款的利率后立即通知每个适用的贷款人和借款人，并将备用基本利率的每次变化及时通知每个适用的贷款人和借款人。
2.17.出借设施。每个贷款人可以登记其预付款和参与任何信用证义务，每个信用证发行人可以 在该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)选择的任何出借设施处预订该信用证发放人的设施LC，并可不时更改其出借设施。本协议的所有条款均适用于任何此类出借设施，贷款、融资机构LC、参与信用证义务和根据本协议签发的任何票据应被视为为任何此类出借设施的利益而由每个贷款人或每个信用证发行人(视情况而定)持有。(B)本协议的所有条款均适用于任何此类出借设施，贷款、融资LC、参与信用证义务和根据本协议签发的任何票据应视为为任何此类出借设施的利益而持有。每个贷款方和 每个信用证发行方均可根据第十三条向行政代理和借款方发出书面通知，指定更换或额外的贷款设施，通过这些设施或融资机构LC发放贷款 ，并为其账户支付贷款或与融资机构LC有关的款项。
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2.18。行政 代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(A)对于贷款人而言，贷款收益或 (B)对于借款人而言，为贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或费用，否则行政代理可认为已 支付了此类款项。(B)借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期之前通知行政代理(视属何情况而定)：(A)对于贷款人而言，贷款收益或 (B)对于借款人而言，向行政代理支付本金、利息或费用是不打算支付的，否则行政代理可认为已经 支付了此类款项。行政代理可以(但没有义务)根据这一假设向预期收件人提供此类付款的金额。如果该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上没有向行政代理支付该 款项，则应行政代理的要求，该付款的收件人应应行政代理的要求，将如此提供的金额连同其利息一起偿还给行政代理，该期间 自行政代理提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止，年利率等于(I)贷款人付款的情况下，联邦政府适用于有关贷款的利率；或(Ii)在借款人付款的情况下，适用于有关贷款的利率。
2.19。设施LCS。尽管有本第2.19条的规定，双方承认并同意本协议项下的设施LC不可用 。
(A)发行。根据本协议中规定的条款和条件，各信用证发行方在此同意 应借款人的请求，开具以美元计价的备用信用证(每张，一张融资信用证)，并更新、延长、增加、减少或以其他方式修改由该信用证发行方开具的任何融资信用证(修改、增加、减少或以其他方式修改)，并应借款人的请求，不时(包括该日期在内)在融资终止日期之前对该信用证进行续签、延期、增加、减少或以其他方式修改。(Ii)任何信用证发行人发行的所有融资信用证的未偿还信用证债务总额不得超过(A)$0(或适用信用证发行人同意的较大金额)和(B)该信用证发行人的承诺，以及(Iii)未偿还循环信贷风险总额不得超过承诺总额，其中较小者为(A)$0(或 适用信用证发行人同意的较大金额)和(B)该信用证发行人的承诺总额，以及(Iii)未偿还循环信贷风险总额不得超过承诺总额。任何融资信用证的到期日不得晚于 (X)融资终止日期之前的第五个工作日和(Y)发行后一(1)年中的较早者；但是，前提是如果借款人在贷款终止日期之前的第五个工作日或之前在贷款信用证抵押品账户中以合理的 令行政代理满意的金额相当于该贷款信用证义务的105%的金额在贷款信用证抵押品账户中投放现金抵押品，则贷款信用证的到期日最多可晚于贷款终止日期前第五个工作日 一(1)年。
(B) 参与。在任何信用证发行人签发或修改信用证时，该信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每个循环贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每个循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从该信用证发行人处购买、参与该贷款信用证(及其每次修改)以及相关的信用证义务 与其Pro RRR}的比例成比例的情况下，该信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地向该信用证发行人购买了该信用证(及其每次修改)并承担了相关的信用证义务 ，而无需本协议的任何一方采取进一步的行动，且各循环贷款人应被视为已无条件且不可撤销地向该信用证发行人购买了该贷款信用证(及其每次修改)以及相关的信用证义务
(C)通知。根据第2.19(A)节的规定，借款人应在下午1：00之前向行政代理 和适用的信用证发行人发出通知。(芝加哥时间)在每个融资信用证的建议发行或修改日期之前至少五(5)个工作日，
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指定该融资信用证的受益人、建议的签发(或修改)日期和到期日，并说明该融资信用证的拟议条款和拟支持的 交易的性质。行政代理收到该通知后，应立即通知各循环贷款人其内容以及该贷款人参与该拟议贷款的金额 LC。除第IV条规定的前提条件外，任何信用证发行方签发或修改任何融资信用证还应遵守以下先决条件：该融资信用证应合理地令该信用证发行方满意，且借款人应已签署并交付该信用证发行方合理要求的申请协议和/或与该融资信用证有关的其他文书和协议(每份，一份融资信用证申请)，且借款人应已签署并交付该申请协议和/或与该融资信用证有关的其他文书和协议(每份申请均为一份融资信用证 申请)，且借款人应已签署并交付该申请协议和/或与该融资信用证相关的其他文书和协议(每份申请均为一份融资信用证申请)。信用证发行人无独立责任确定第四条规定的条件是否已得到满足；提供,然而如果在建议的签发日期或之前，信用证发行人应已收到管理代理或所需贷款人的通知，表示任何此类条件未得到满足或放弃，则信用证发行人不得签发融通信用证。如果本协议的条款与任何融资信用证申请的条款 有任何冲突，以本协议的条款为准。
(D)信用证费用。借款人应向 行政代理支付信用证费用，该信用证费用为循环贷款人的账户，按照其各自的比例份额，按每个贷款LC的比例按年率计算，相当于该贷款LC项下有效的欧洲美元贷款的适用保证金 ，该费用将在每个付款日拖欠(信用证手续费)，该费用将在每个付款日支付(该信用证费用将在每个付款日拖欠)。 借款人应根据其各自的比例，就每个贷款LC按比例向行政代理支付信用证费用，该信用证费用相当于该贷款LC项下的适用保证金 ，该费用将在每个付款日支付欠款(信用证费用)。借款人还应为自己的账户向每个信用证出票人支付一笔预付款 (I)该信用证出票人与借款人商定的金额的预付款，该费用将在每个付款日拖欠，以及(Ii)应要求，该信用证出票人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款和其他费用，以及所有合理和有文件证明的费用自掏腰包该信用证发行人因签发、修改、 管理或支付任何融资信用证而发生的费用。
(E)行政管理；由贷款人偿还。收到该信用证受益人在任何信用证项下的付款要求 后，适用的信用证发行人应通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和其他循环贷款人，说明该信用证发行人因该要求而需支付的金额和建议的付款日期(信用证荣誉日期)。每个信用证发行人对借款人和每个循环贷款人的责任只应是确定每个信用证项下交付的与该提示相关的单据(包括 每个付款要求)在所有重要方面均应与该信用证一致。每个信用证发行人在签发和管理融资信用证时应努力做到与不允许参与的信用证一样谨慎，但有一项谅解是，在任何信用证发行人没有任何严重疏忽或故意不当行为的情况下，每个循环贷款人 应无条件且不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件或任何先例条件的发生。应要求偿还该信用证发行人：(I)该贷款人的按比例分摊的金额 该信用证发行人根据每个贷款信用证支付的每笔款项，但借款人不得根据以下第2.19(F)节偿还该金额，且该贷款信用证抵押品账户中没有资金可用于支付， 加(Ii)上述款额须由该贷款人偿还的利息，自信用证发行人要求偿还该等款项的日期起计的每一天(或如有的话)
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需求在上午11：00之后提出。(芝加哥时间)在该日期(从下一个营业日起)至该贷款人支付应由其偿还的金额的日期为止，利率为 年利率等于前三(3)天的联邦基金有效利率，此后的利率为等于适用于基本利率预付款的利率。
(F)由借款人偿还。如果借款人 在上午10：30或之前收到适用信用证荣誉日期的通知，则借款人有不可撤销和无条件的义务向每一信用证发行人偿还(I)。(I)如果借款人已在上午10：30或之前收到适用信用证荣誉日期的通知，则借款人有不可撤销和无条件的义务向每位信用证发行人偿还。(芝加哥时间)在该信用证荣誉日期、适用的信用证荣誉日期或之前，或(Ii)如果借款人在上午10：30之后收到适用的 信用证荣誉日期的通知。(芝加哥时间)在适用的信用证兑现日期，即借款人收到该信用证发行人关于该信用证荣誉日期(该要求付款日期，信用证要求付款日期)的通知后一个营业日的日期，在每种情况下，信用证发行人在任何贷款信用证项下的任何提款时将支付的任何金额(该金额，偿还金额α)，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续；提供 (A)借款人或任何循环贷款人在此不得主张对借款人或该贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害的任何索赔，范围仅限于 (X)适用信用证发行人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款或(Y)适用信用证发行人 失败所造成的故意不当行为或严重疏忽的范围内提出的任何索赔要求(A)借款人或任何循环贷款人不得就借款人或该贷款人遭受的直接(但不是后果性)损害提出任何索赔，但仅限于 (X)适用信用证发行人在确定根据其发出的任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证条款或(Y)适用信用证发行人的 故障以及(B)如果借款人在要求的信用证付款日期或之前没有支付与信用证有关的偿还金额(适用的信用证发行人应立即将此故障通知管理代理)，以及(I)是否符合第4.2节规定的适用条件(不存在 违约的条件除外)；以及(I)如果借款人在信用证要求的付款日期或之前没有支付与信用证有关的偿还金额(适用的信用证发行方应立即将此故障通知管理代理)；但有一项理解并达成一致，即在违约事件发生并仍在继续的任何时候，不得根据本条(F)垫付任何款项)以允许发放循环贷款，借款人应 被视为已请求借款循环贷款(应为基础利率贷款)，借款金额应等于未偿还金额，行政代理应立即通知各贷款人可提供给行政代理的循环贷款的金额 ，以及(Ii)如果该条件不允许提供循环贷款，则行政代理应立即通知每一贷款人可获得的循环贷款的金额，以及(Ii)如果该条件不允许提供循环贷款(应为基础利率贷款)，则行政代理应立即通知每家贷款人提供给行政代理的循环贷款的金额，以及(Ii)如果该条件不允许提供循环贷款，则行政代理应立即通知每个贷款人应适用第2.19(E)节的规定。在适用的信用证规定付款日期之后，所有由信用证发行人支付并由借款人 未支付的金额均应计入利息，按要求即期支付。, 支付的每一天的年利率相当于(在按照前一句话执行任何循环贷款后)每年2.00%的总和加在信用证规定的付款日期之后的每一天，适用于基本费率预付款的费率。信用证发行人将按照其按比例向每个循环贷款人支付其从借款人处收到的所有金额，以申请全部或部分支付信用证发行人签发的任何贷款LC的偿还义务，但仅限于该贷款人已根据第2.19(E)节就该贷款LC 向LC发行人付款。
(G)绝对义务。借款人在本第2.19节项下的义务在任何情况下都是绝对和无条件的，无论借款人对信用证发行人、循环贷款人或贷款机构的任何受益人可能有或曾经有过的任何抵销、反索赔或付款抗辩。 借款人还与LC发行人和循环贷款人达成一致，LC发行人和循环贷款人不应对此负责，借款人对以下任何 应承担的偿还义务。 借款人还同意信用证发行人和循环贷款人不对任何 信用证发行人和循环贷款人负责，并同意借款人对任何 信用证发行人、循环贷款人或贷款机构的任何付款义务。 借款人还同意信用证发行人和循环贷款人对任何
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融资信用证不应受单据或其上任何批注的有效性或真实性等的影响，即使此类单据实际上应证明在任何或全部 方面无效、欺诈或伪造，或借款人、其任何关联公司、任何融资机构的受益人或任何融资机构或其他方之间的任何纠纷，或借款人或其任何关联公司的任何债权或 抗辩权，也不受此类单据或其任何批注的有效性或真实性的影响，也不受此类单据或其上任何批注的有效性或真实性的影响，即使该等单据实际上应证明在任何或全部 方面是无效的、欺诈的或伪造的，或者借款人、其任何关联方、任何融资机构的受益人或任何其他方之间的任何纠纷信用证发行人不对与任何设施信用证相关的 任何报文或通知(无论如何传输)的传输、发送或延迟承担任何责任，但因具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的该信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而导致的传输、发送或延迟的错误、遗漏、中断或延迟则不在此列。 发卡人不对此承担任何责任。 无论如何传输的任何消息或通知，除非是由于该信用证发行人的严重疏忽或故意不当行为而导致的错误、遗漏、中断或延迟。 该错误、遗漏、中断或延迟。借款人同意，任何信用证发行人或循环贷款人根据或在 与各贷款信用证及相关汇票和单据相关的 项下采取或不采取的任何行动，如果没有严重疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不得使任何信用证发行人或循环贷款人对借款人承担任何责任。第2.19(G)节的规定并不旨在限制借款人向任何信用证发行人索赔第2.19(F)节第一句但书所规定的损害赔偿的权利。
(H)信用证发行人的诉讼。每一信用证出票人均有权依赖并应受到充分保护，依赖于任何一家机构的信用证， 草稿、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传、电传或电子邮件信息、声明、订单或其认为真实、正确且已由适当的一名或多名人员签署、发送或制作的其他文件，并根据选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和陈述而提供的信息、声明、订单或其他文件，并应受到充分的保护，以依赖于任何设施LC、 草稿、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真、电传、电传或电子邮件信息、声明、订单或其他其认为真实、正确的文件。各信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何 行动，除非其首先收到其合理地认为适当的所需贷款人的建议或同意，或者循环贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出合理程度的赔偿。尽管本第2.19节有任何其他规定，每个信用证发行人在任何情况下都应按照所需贷款人的请求在本协议项下采取行动或不采取行动， 或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对循环贷款人和参与任何融资LC的任何未来持有人具有约束力。
(I)弥偿。借款人在此同意就贷款人、信用证发行人或行政代理人可能招致的(或任何人可能向该贷款人、信用证发行人或行政代理人索赔的)任何和所有索赔和损害赔偿、损失、债务、合理和有文件记录的成本或开支(包括合理和有文件记录的律师费和支出)，赔偿并使每个贷款人、每个信用证发行人和行政代理人及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员免受损害。执行和交付或转移任何设施LC或任何设施LC的任何实际或建议使用项下的付款或未付款，包括但不限于任何索赔、损害、损失、负债、费用 或费用(包括合理且记录在案的律师费和支出(应仅限于(I)一名首席律师以及 行政代理、LC发行人和贷款人的任何特别律师和当地律师的合理且记录在案的费用、收费和支出，以及(Ii)在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，
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(br}律师及任何额外的特别律师和当地律师，在每种情况下，适用于所有处境相似的信用证发行人和贷款人))任何信用证发行人可能招致的(A)因 任何其他贷款人未能履行或履行其在本协议项下对该信用证发行人的义务(但本合同所载任何内容均不影响借款人可能对任何违约贷款人享有的任何权利)或(B)由于或由于该信用证发行人的账户 而导致的任何信用证发行人可能招致的损失(B)或(B)由于或由于该信用证发行人的账户 而导致的(B)不履行或履行其在本协议项下的义务(但本协议不影响借款人可能对任何违约贷款人拥有的任何权利)或但该信用证并不要求任何该等 继任受益人的任何图纸均附有一份令该信用证出票人满意的法律文件副本，以证明该继任受益人已获委任；但借款人不应被要求赔偿任何贷款人、任何信用证发行人或 行政代理的任何索赔、损害、损失、负债、成本或开支，但仅限于以下原因造成的赔偿：(X)适用信用证发行人在确定根据任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽，或(Y)适用信用证发行人在向任何贷款信用证提交申请后未能在任何贷款信用证下付款的情况下发生的任何索赔、损害赔偿、损失、负债、成本或费用或费用或支出的赔偿范围内的任何索赔、损害赔偿、损失、负债、费用或开支，但仅限于下列原因造成的赔偿：(X)适用信用证发行人在确定根据任何贷款信用证提交的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意行为不当或严重疏忽本第2.19(I)节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。
(J)贷款人的弥偿。各循环贷款人应按照其按比例分摊的比例，赔偿各信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级职员、代理人和员工(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、费用(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失 或责任(除非该等受赔方严重疏忽或故意行为不当，或该信用证出票人在向其提交严格遵守本贷款信用证的条款和 条件的请求后未能根据任何贷款信用证付款)，该等受赔方可能遭受或招致与本第2.19节有关的损失或责任，或因该等受赔方根据本条款采取或不采取的任何行动而造成的损失或责任(但因该等信用证发行人在向其提交严格遵守本贷款信用证的条款和 条件的请求后未能根据任何贷款信用证付款而造成的损失或责任除外)。
(K)融资信用证抵押品账户。借款人同意，在行政代理或 所需贷款人的合理要求下，在任何贷款信用证最终到期日之前，以及此后只要就任何贷款LC向信用证发行人或贷款人支付任何款项，借款人将根据 令行政代理满意的安排(贷款LC抵押品账户)，以该借款人的名义，但在行政代理的独家管辖和控制下，为循环贷款人的利益开设一个特别抵押品账户(融资LC抵押品账户)借款人特此代表循环贷款人和信用证发行人，为循环贷款人和信用证发行人的应课税金利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的权利、所有权和利息的担保权益，这些资金可能不时存放在融资LC抵押品账户中，以确保及时和完整地支付和履行 义务。行政代理将不时将任何存款资金投资于美国银行期限不超过三十(30)天的存单的融资LC抵押品账户。本 第2.19(K)节中的任何规定均不要求管理代理要求借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或限制管理代理在除第2.22节或8.1节要求的情况外，在每种情况下释放融资LC 抵押品账户中持有的任何资金的权利。
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(L)作为贷款人的权利。作为循环贷款人，每个信用证发行人应 享有与任何其他循环贷款人相同的权利和义务。
(M)单独的报销协议。如果任何信用证 发行方与借款人签订了涵盖融资LC的单独偿还协议，并且该偿还协议的条款与本协议的条款相冲突或相抵触，则以本协议的条款为准。
2.20。更换贷款人。如果借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求向任何贷款人支付任何额外款项，或者如果任何贷款人根据第3.3条暂停支付或继续支付或将基础利率垫款转换为欧洲美元垫款的义务，或者如果任何贷款人拒绝批准经 所需贷款人批准的修订或豁免，或者如果任何贷款人成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人，受影响的贷款人)，则借款人可以选择但在作出上述更换时，不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；及提供 进一步在更换的同时，(A)合格受让人(在每种情况下， 均须获得根据第12.3(B)条要求转让给该合格受让人的任何同意)，且不遭受或不受导致受影响贷款人更换的问题或事件的影响，应 同意，自该日期起，按面值现金购买本协议项下应付受影响贷款人的预付款和其他债务，以及根据基本上以附件C的形式转让的其他贷款文件，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期终止的所有义务，并遵守第12.3条适用于转让的要求，以及(B)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付 当日的资金：(I)所有利息；(B)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付(I)所有利息；以及(B)借款人应 在更换之日向受影响贷款人支付(I)所有利息；以及(B)借款人应 在更换之日向受影响贷款人支付(I)所有利息，本合同项下借款人当时累计但未支付给受影响贷款人的费用和其他金额，包括： 但不限于根据第3.1、3.2、3.4和3.5条应支付给受影响贷款人的款项，但不包括根据(A)条由替代贷款人支付的任何金额；以及(Ii)相当于如果受影响贷款人的贷款在该日期而不是在第3.4条被提前偿还，则在更换之日应付给该贷款人的款项 的金额(如果有)。
2.21。利益限制。借款人、行政代理和贷款人打算严格遵守所有适用的 法律，包括适用的高利贷法律。因此，本第2.21节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本 第2.21节冲突或不一致的任何其他贷款文件，即使该条款声明由其控制。如本第2.21节所用，利息一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、福利或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为费用或对使用、 忍耐或扣留金钱而不是利息以外的其他事情的补偿，以及(B)任何时候签约、保留、收取或收到的所有利息均应摊销、按比例分摊、分配和分摊。在 任何情况下，借款人或任何其他人均无义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(I)超过 美国或任何适用州适用法律(如果有)允许的最高非高利贷利息，或(Ii)超过贷款人可合法签约、保留、收取的利息总额
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如果在本协议的整个期限内按最高合法利率计算利息，则保留或收取利息。在本协议或任何其他贷款文件要求的利率(所述利率) 超过最高合法利率的每一天(如果有的话)，应计息利率应通过本语句的实施自动确定为当日的最高合法利率，并在此后的每一天保持 固定在最高合法利率，直至累计利息总额等于如果没有本语句规定的最高利率应计利息总额。此后，利息 应按规定的利率计息，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率，前一句话的规定将再次自动生效，以限制利息应计利率。用于以最高合法利率计算利息的日利率 应通过将适用的最高合法年利率除以进行计算的日历年的天数来确定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息相关的条款和规定，不得在不参考本第2.21节的情况下解释，也不得解释为创建合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、忍耐或扣留资金的费用。 任何其他贷款文件中包含的直接或间接与利息相关的条款和规定，均不得在不参考第2.21节的情况下解释，也不得解释为以高于最高合法利率的利率支付使用、忍耐或扣留资金的合同。如果本协议或其他贷款文件项下的任何贷款或任何其他未偿债务的期限因任何违约事件或任何其他原因，或由于任何要求或允许的预付款而导致到期日加快而缩短，并且如果出于该(或任何其他)原因，任何贷款人在任何时候，包括但不限于, 在规定的到期日，所欠或收到的利息超过按最高合法利率计算的利息 (和/或已收到)，则在任何情况下，所有该等超额利息应自产生超额利息的提速、预付款或其他事件 之日起自动取消，如果已向该贷款人支付该超额利息，则应将该超额利息记入借款人当时对该贷款人的未偿还本金余额的贷方贷方，自该日或多个日期起生效 直至超出部分用完或全部付清本金，两者以先发生者为准，超出部分的余额应立即退还给付款人 。
2.22。违约的贷款人。
(A)拖欠贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为 违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免及修订。该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或 同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。
(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或 其他规定)或根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何金额 ；第二，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人的任何款项；第三，以套现抵押品
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信用证发行人根据第2.22(D)节就该违约贷款人承担风险；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件 )，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果 行政代理和借款人决定，将按比例存入存款账户(包括融资LC抵押品账户)，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(B)根据 第2.22(D)节，将LC发行人对该违约贷款人未来根据本协议发放的融资LC的未来风险进行抵押。第六任何贷款人或信用证发行人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或信用证发行人支付的任何金额；(br}如果该违约贷款人违反了其在本协议项下的义务，则任何贷款人或信用证发行人获得针对该违约贷款人的判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，即支付借款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的 管辖法院对该违约贷款人作出的判决所欠借款人的任何金额；第八，如果行政代理如此决定，则将其分发给违约贷款人以外的贷款人，直至该贷款人的循环风险与所有循环贷款人的未偿还循环信贷风险总和的比率等于紧接违约的贷款人未能为任何贷款或参与融资LCS的任何部分提供资金之前的该比率；以及第九付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)此类付款是 支付任何贷款或融资机构LC发行的本金，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或相关融资机构LC是在满足或免除4.2节中规定的 条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的信用延期 ，然后再用于支付违约贷款人的任何信用延期，直到贷款人根据承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务 而不实施第2.22(A)(Iv)节。根据本 第2.22(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)若干费用。
(A)作为循环贷款人的每个违约贷款人有权在该循环贷款人作为违约贷款人的任何期间获得贷款手续费，但仅限于(X)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额和(Y)其根据第2.22(D)条为其提供的现金 抵押品在所述金额的贷款LC中的应课差饷租额。
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(B)作为循环贷款人的每个违约贷款人只有在其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定金额的应课差饷租值中可分配的范围内，才有权在该循环贷款人为其提供现金抵押品的任何期间获得信用证费用 。(B)每个违约贷款人只有在其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的贷款LC的规定份额中可分配的范围内，才有权获得信用证费用 。
(C)对于根据上文(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何贷款费或信用证费用， 借款人应(X)向作为循环贷款人的每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分原本应支付给该违约贷款人的 已根据该条款重新分配给该非违约贷款人参与信用证债务。(C)根据上述第(A)或(B)款的规定，借款人应(X)向作为循环贷款人的每个非违约贷款人支付否则应支付给该违约贷款人的任何贷款费或信用证费用。 已根据该条款重新分配给该非违约贷款人的 参与信用证义务。(Y)向信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以信用证发行人可分配给该违约贷款人的额度为限，而该违约贷款人并未被借款人以现金抵押，以及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv)重新分配参与，以减少正面暴露。该违约贷款人参与LC债务的全部或任何部分应按照其各自的比例份额(在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算)在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(除非借款人在 此时已以其他方式通知行政代理)。以及(B)此类重新分配不会导致任何 非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第9.15节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或 免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.22(D)节规定的程序将面临风险的LC 发行人进行现金抵押。
(B)违约贷款人补救。 如果借款人、行政代理和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，届时自通知中指定的生效日期起，并且 在符合通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或(br}根据通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或 受该通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制
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贷款人根据承诺按比例持有的LCS(不执行第2.22(A)(Iv)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人； 提供在借款人是失责贷款人期间，不会追溯性地调整借款人或其代表所累算的费用或支付的款项；及提供, 进一步除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。
(C)新设施LCS。只要任何贷款人是违约贷款人，信用证发行人就不需要发行、延长、续期或 增加任何贷款信用证，除非其信纳该贷款信用证生效后不会有任何前置风险(借款人以现金担保的任何前置风险除外)。
(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在任何信用证发行人提出书面 请求后的一(1)个工作日内(向管理代理提供一份副本)将该信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.22(A)(Iv)节和 由该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。
(I) 担保权益授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为信用证发行人的利益向行政代理授予担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先 担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理 在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理和信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额， 借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人 提供的任何现金抵押品生效后)。
(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反规定， 在使用本协议可能另有规定的任何其他现金抵押品之前，根据本条款第2.22节为融资机构LC提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人有义务为如此提供现金抵押品的LC义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品 该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务得到满足。(br}在本协议中另有规定的此类现金抵押品的任何其他应用之前，应满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品 )提供资金的义务。
(Iii)终止要求。为减少LC 发行人提供的现金抵押品(或其适当部分)，在(A)消除了适用的预付风险(包括通过终止违约贷款人 适用贷款人的状态)或(B)行政代理确定存在过剩现金抵押品之后，根据本第2.22(D)节，不再需要作为现金抵押品持有；
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但在符合本第2.22节规定的情况下，提供现金抵押品的人和行政代理人可以同意持有现金抵押品，以支持未来 预期的预付风险或其他义务，如果进一步提供只要该等现金抵押品是由借款人提供的，则该等现金抵押品仍受根据贷款 文件授予的担保权益的约束。
2.23。延长承诺期限。借款人有权(可行使一次)要求行政代理和循环贷款人同意将贷款终止日期延长一年。借款人只有在当前设施终止日期前至少30天但不超过120天 签署并向管理代理提交此类延期的书面请求(延期请求)，才能行使该权利。如果行政代理收到延期请求，应立即通知循环贷款人。 在满足下列条件的情况下，贷款终止日期应延长一年，自行政代理收到延期请求并支付下列条款 (B)项所指费用时生效：(A)紧接延期之前和生效后，(I)不存在任何违约或违约事件；(Ii)不会发生重大不利变化，并且(Iii)第V条所载的陈述和 保证是：(A)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，在该日期在各方面真实和正确，但如果 声明该陈述或保证仅与较早的日期有关，则在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期并截至该较早的日期在所有方面都真实和正确；以及(B)对于包含重大限定词的任何陈述或保证，该陈述或保证在该较早的日期应在各方面都真实和正确，并且(B)对于包含重大限定词的任何陈述或保证而言，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的截至该日期，在所有重要方面均真实无误，除非声明任何该等陈述或保证仅与较早日期有关, 在这种情况下，该陈述或担保应 在该较早日期且截至该日期在所有重要方面均真实和正确，(B)借款人应已支付第2.5(C)条规定的应付费用，且(C)借款人应已向行政代理提交借款人的授权签字人的 证书，证明前述(A)款所述事项的真实性和正确性。(B)借款人应已支付第2.5(C)条规定的应付费用，且(C)借款人应已向行政代理提交证明前述(A)项所述事项的 证书。一旦满足上述条件，行政代理应立即将新的贷款终止日期通知借款人和循环贷款人 。
2.24。增加选项。借款人可不时选择增加承诺，最低增量为5,000,000美元或借款人与行政代理商定的较低金额，只要在生效后，承诺总额不超过 400,000,000美元，直至融资 终止日期。借款人可以安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人、增加的贷款人)或一个或多个新的银行、金融机构或 其他有资格受让人的实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体、增加的贷款人)提供任何此类增加，以增加其现有承诺或提供承诺，视情况而定；提供 (A)每个增加贷款人和每个增加贷款人在根据第12.3条将该等承诺或贷款转让给该增加贷款人或增加贷款人需要同意的范围内，应 经借款人、行政代理和/或LC发行人批准，在任何情况下均不得被无理扣留、延迟或附加条件，以及(B)(I)如果是增加贷款人，则借款人和该增加贷款人执行借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件G的形式签署协议。没有
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根据本第2.24节增加的任何承诺均需征得任何贷款人(参与增加的贷款人除外)的同意。根据第2.24节设立的增加和新承诺 应在借款人、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政代理应通知每个贷款人。 尽管有前述规定，承诺的增加(或任何贷款人的承诺)不得根据本款生效，除非：(A)在提议的增加生效日期，并在实施该增加后， (X)段中规定的条件。 (X)(X)尽管有前述规定，但承诺的增加(或任何贷款人的承诺)均不得根据本款生效。 (X)在建议的增加生效日期并在实施后， (X)段中规定的条件(B)第4.2节的(B)和(C)应由规定的贷款人满足或放弃，行政代理人应已收到日期为该日期的证明，并由借款人的授权签字人签立 ；(Y)借款人应(在行政代理人合理接受的形式基础上)遵守第6.16节所载的契诺，以及(B)行政代理人应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，说明借款人的有限合伙权力和权限。以及 行政代理可能合理要求的文件(包括但不限于律师的习惯意见和对贷款文件的确认以及行政代理合理接受的最新财务预测)。在所作承诺的任何增加的生效日期 , (1)每一提供承诺的有关增加贷款人及扩充贷款人，应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使各贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於其在该等未偿还循环贷款中所占的比例。和(2)除非第(1)款中的平衡只能通过适用的增加贷款人和增加贷款人提供的循环贷款来实现，否则借款人应被视为已按照第2.3节的要求偿还并再借入截至承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括循环贷款的类型，如果适用，还应包括相关的利息期限，在借款人根据第2.3节的要求提交的通知中明确规定了相关的利息期)，否则借款人应被视为已偿还和再借入所有未偿还的循环贷款(根据第2.3节的要求，此类再借款应包括循环贷款的类型，如果适用，还应包括相关的利息期限，如果适用，还应包括相关的利息期限)。就 欧洲美元贷款而言，根据前一句第(2)款支付的被视为付款应同时支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款并非发生在相关 利息期的最后一天，则借款人应根据第3.4节的规定予以赔偿。本第2.24节中包含的任何内容均不得构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。对于根据本第2.24节的规定增加承诺总额 的任何贷款人应(A)签署行政代理可能合理要求的文件和协议，并(B)向行政代理提供, 其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守？了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括但不限于“爱国者法案”)所需的其他信息。
本节应取代第8.3节中与之相反的任何规定。
2.25。投标利率贷款。尽管有本第2.25条的规定，双方承认并同意在本合同项下不得 获得投标利率贷款。
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(A)投标率贷款。自生效日期起至(但不包括 融资终止日期)，借款人可要求循环贷款人以美元向借款人提供投标利率贷款，如本节所述。任何时候未偿还得标利率贷款的本金总额， 不得超过(I)总承诺额的一半和(Ii)总承诺额减去未偿还循环信贷风险总额(在不影响 未偿还得标利率贷款的情况下确定)的较小者。循环贷款人可以(但没有义务)提出此类要约，借款人可以(但没有义务)以本节规定的方式接受任何此类要约。
(B)投标率贷款申请。当借款人希望向循环贷款人提出提供投标利率贷款时，借款人应 向行政代理发出通知(投标利率报价请求)，以便不迟于下午1：00收到。(芝加哥时间)在(I)紧接建议的借款日期之前的营业日(如果是绝对利率拍卖的情况下)，以及(Ii)在建议的借款日期之前四(4)个工作日的日期(如果是欧洲美元拍卖的情况下)。行政代理收到每个投标费率报价请求后，应立即向每个循环贷款人交付一份副本。借款人可以在任何一次投标利率报价请求中请求提供最多三(3)个不同利息期的投标利率贷款；但如果获得批准，则每个单独的 利息期应被视为单独的借款(投标利率借款)。每个投标费率报价请求应基本上采用附件I-1的形式，并应具体说明借用以下所有内容的每个投标费率 ：
(A)该投标利率借用的建议日期，应为营业日；
(B)该等投标利率借款的总额，最少为$10,000,000及超出$500,000的整数倍 ，而在实施该等投标利率借款收益的运用后，不得导致所有投标利率贷款的未偿还本金金额超过 第2.25(A)条所指明的限额；(B)该等投标利率借款的总款额不得超过 第2.25(A)条所指明的限额，且不得导致所有投标利率贷款的未偿还本金额超过 第2.25(A)条指明的限额；
(C)投标利率报价请求是针对欧洲美元保证金贷款还是针对绝对利率贷款；以及
(D)适用的利息期限，不得超过贷款终止日期。
借款人在发出任何其他投标费率报价 请求后的五(5)个工作日内不得提交任何投标费率报价请求，且借款人在任何日历月内不得提交一(1)个以上的投标费率报价请求。
(C)投标利率报价。
(I)每个循环贷款人可以提交一个或多个投标利率报价，每个报价包含一个投标利率贷款报价，以回应任何投标利率报价请求 ；但如果借款人根据第2.25(B)节提出的请求规定了一个以上的利息期，则该循环贷款机构可以进行单次投标利率贷款。
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每个此类利息期仅包含一个投标利率报价的提交。每个投标费率报价必须在上午10：30之前提交给管理代理。(芝加哥时间)(A)在 建议借款日期(如果是绝对利率拍卖)，以及(B)在建议借款日期前三(3)个工作日(如果是欧洲美元拍卖)，在任何一种情况下，行政代理 都应忽略在该时间之后收到的任何投标利率报价；但任何当时作为行政代理或作为行政代理的附属机构的循环贷款人只有在不迟于循环贷款人必须提交适用投标利率报价的最后时间前30分钟将报价条款通知借款人 时，才可提交投标利率报价。除非经 行政代理应借款人要求给予同意，否则如此作出的任何投标费率报价均不可撤销。此类得标利率贷款可由第12.1(B)条规定的循环贷款人的指定贷款人(如果有)提供资金；但是，该循环贷款人不应要求该循环贷款人在其得标利率报价中指定 此类得标利率贷款是否由该指定贷款人提供资金。
(Ii)每个投标费率报价应 基本上采用附件I-2的形式，并应具体说明：
(A)建议借款日期 及其利息期限；
(B)每项此类要约的投标利率贷款的本金金额；但循环贷款人提交投标利率报价(X)的所有投标利率贷款的本金总额(X)可以大于或低于该循环贷款人的承诺，但(Y)不得超过请求要约的特定利息期的投标利率借款本金金额 ；此外，任何投标利率报价的最低金额应为1,000,000美元，且为500美元的整数倍
(C)如属绝对利率拍卖，就每笔该等绝对利率贷款提供的年利率(如有需要，向上舍入至最接近的百分之一(0.01%))利率(绝对利率)；
(D)就欧洲美元拍卖而言，为每笔此类欧洲美元保证金贷款提供的高于或低于适用欧洲美元利率(欧洲美元保证金)的保证金 ，以百分比表示，该百分比将加到适用的欧洲美元利率上(或从适用的欧洲美元利率中减去)；和
(E)报价循环贷款人的身份。
除非行政代理和借款人另有约定，任何投标费率报价不得包含除适用投标费率报价请求中规定的条款之外或之外的限定、条件或类似语言或建议 条款，尤其是，投标费率报价不得以借款人接受该投标费率报价所针对的 投标费率贷款本金的全部(或指定的最低金额)为条件。
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(D)由行政代理发出的通知。投标利率报价提交后，行政代理应在可行的情况下尽快 (但无论如何不晚于上午11：30)。(芝加哥时间)(I)在建议借款日期，如果是绝对利率拍卖，或(Ii)在建议借款日期前三(3)个工作日(如果是欧洲美元拍卖，则为业务 }天)，通知借款人(A)循环贷款人根据第2.25(C)和(B)节提交的任何投标利率报价，该报价是根据第2.25(C)和(B)节修改、修改或以其他方式与先前投标利率不一致的 投标利率报价行政代理应忽略任何此类后续投标费率报价，除非提交该后续投标费率报价的目的只是为了更正该先前投标费率报价中的明显错误。行政代理向借款人发出的通知应具体说明(X)已收到报价的投标利率借款的本金总额 ，以及(Y)每个循环贷款人提供的本金和绝对利率或欧洲美元保证金(视情况而定)(指明制定该投标利率的循环贷款人 报价)。
(E)借款人承兑。
(I)不迟于下午12时30分(芝加哥时间)(A)在建议借款日期，如果是绝对利率 拍卖，和(B)在建议借款日期前三(3)个工作日，如果是欧洲美元拍卖，借款人应通知行政代理它接受或不接受根据第2.25(D)节通知的投标利率报价 。通知应采用附件I-3的形式。在接受的情况下，该通知应注明所接受的每个利息期 投标利率报价的本金总额。借款人逾期未发出通知的，即构成拒收。借款人可以全部或部分接受任何投标利率报价；条件是：
(A)每次投标利率借款的本金总额不得超过相关投标利率报价请求 中规定的适用金额；
(B)每次投标利率借款的本金总额应符合第2.25(B)(B)节和 节的规定，连同当时未偿还的所有其他投标利率贷款，在实施该投标利率借款收益的应用后，不得导致所有投标利率贷款的未偿还本金超过 第2.25(A)节规定的限额；(B)每笔投标利率借款的本金总额应符合第2.25(B)(B)和 节的规定，当时所有投标利率贷款的未偿还本金不得超过第2.25(A)节规定的限额；
(C)投标利率报价只能按照绝对利率或欧洲美元利润率的升序(视 适用而定)接受，在每种情况下，均从所提供的最低利率开始；
(D)借款人的任何部分承兑须为适用的投标利率借款的最低 $1,000,000及超出$500,000的整数倍；及
(E)借款人可以 不接受任何不符合第2.25(C)节或以其他方式不符合本协议要求的投标费率报价。
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(Ii)如果投标利率报价是由两个或多个具有相同绝对利率或欧洲美元利润率(视情况而定)的循环贷款人提出的，且本金总额大于相关利息期间允许接受投标利率报价的金额，则接受该投标利率报价的贷款本金金额应由行政代理根据该投标利率报价的本金总额按比例分配给该循环贷款人。在没有明显错误的情况下，行政 代理人对投标利率贷款金额的确定应是决定性的。
(F)提供得标利率贷款的义务 。行政代理应及时(无论如何不迟于(I)下午1：30)(I)在建议的绝对利率贷款借款日期(芝加哥时间)和(Ii)在建议的 欧洲美元保证金贷款借款日期前三(3)个工作日)通知各循环贷款人其投标利率报价已被接受及其金额和利率。如第12.1(B)节所述，接到选择进行投标利率贷款的循环贷款人可以 指定其指定的贷款人(如果有)代表其为投标利率贷款提供资金。为得标利率贷款提供资金的任何指定贷款人在提供资金时及之后将成为 该得标利率贷款的债权人，并有权在到期时获得付款。在为适用的得标利率贷款提供资金之前，任何循环贷款人不得解除为得标利率贷款提供资金的义务，任何指定贷款人也不得承担此类义务。 贷款提供资金之前，任何循环贷款人不得免除为得标利率贷款提供资金的义务，任何指定贷款人也不得承担此类义务。任何循环贷款人的投标利率贷款要约已被接受，应不迟于下午2：30。(芝加哥时间)在指定的发放该贷款的日期，将该贷款的金额以立即可用的资金提供给 行政代理在其出借设施中，由借款人承担。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应在不迟于下午3：30提供给借款人 。(芝加哥时间)在该日期，将其存入借款人指定的借款人账户中，存入立即可用资金中。
(G)对承诺没有影响。任何循环贷款人发放的任何得标利率贷款的金额不应构成对该循环贷款人承诺的利用。
第三条
产量保护；税收
3.1.产量保护。如果在本协议日期之后，法律发生以下任何变化：
(A)就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本，向任何贷款人或任何适用的放贷机构、任何信用证发行人或行政代理征收任何税项(不包括赔偿税项、不含税项及其他税项)，或
(B)对任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何信用证发行人的资产 、存放于任何贷款人或任何适用的借贷设施的存款或为其账户或为其提供的信贷征收、增加或视为适用的任何准备金、评估、保险费、特别存款或类似要求(在确定适用于欧洲美元 垫款的利率时考虑的准备金和评税除外)，或
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(C)施加任何其他条件(除税外)，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何LC发行人在发放、资助或维持其欧洲美元贷款、发行或参与融资LC方面的 成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何LC发行人因其欧洲美元贷款、融资设施LC或参与其中而应收的任何金额，或要求任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何LC发行贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)认为重要的贷款人或信用证发行人认为重要的贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)所持有的融通信用证或其持有的股份或收取的利息或信用证费用，
上述任何一项的结果是增加该人作出或维持其贷款或承诺或发放或参与融资LC的成本，或减少该人就该等贷款或承诺、融资LC或参与该等贷款或承诺而收取的金额，则借款人应在该人士提出要求后十五(15)天内， 向该人士支付额外款项 ，以补偿该人士所收取的该等增加的费用或减少的金额。(br}/)，借款人应在该人士提出要求后十五(15)天内， 向该人士支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该等增加的成本或所收到金额的减少。任何该等人士未能或延迟根据本第3.1节 要求赔偿，并不构成放弃该等人士要求赔偿的权利；提供借款人不应在借款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期 超过180天之前，根据本第3.1条赔偿该人遭受的任何增加或减少的费用，以及该人就此提出索赔的意向的事实；(B)在法律变更导致费用增加或减少的日期前180天以上，借款人不需要赔偿该人遭受的任何增加的费用或减少的费用，以及该人就此提出索赔的意向；如果进一步提供如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。
3.2.资本充足率规定的变化。如果贷款人或信用证发行人确定该贷款人或该信用证发行人所需或预期维持的资本或流动资金数额 ，则该贷款人或该LC发行人、或控制该贷款人或该LC发行人的任何公司或控股公司由于(A)法律上的更改 或(B)本协议日期或之后在风险资本准则中的任何更改而增加了任何借贷装置，则在以下情况下，在以下情况下，该贷款人或该LC发行人、或控制该贷款人或该LC发行人的任何公司或控股公司的任何借贷安装因下列原因而增加：(A)法律上的变更 或(B)本协议日期或之后的风险资本准则中的任何变更借款人应向该贷款人或该信用证发行人支付必要的 金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人确定可归因于本协议、其未偿还信贷风险或其 承诺的增加的资本或流动资金部分的任何收益率不足，并根据情况发行或参与本协议项下的融资LCS(在考虑了该贷款人或该信用证发行人关于资本充足性和流动性的政策后)，在每一种情况下均应归因于该贷款人或该信用证发行人的资本充足性和流动性的政策(在考虑了该贷款人或该信用证发行人关于资本充足性和流动性的政策后)，在每种情况下，借款人应向该贷款人或该信用证发行人支付所需的 金额该贷款人或该信用证发行人未能或延迟根据本第3.2条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利；提供借款人不应在 贷款人或信用证发行人通知借款人法律变更或风险资本准则变更导致上述差额以及该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的意图 之前180天以上，根据本第3.2节的规定向该贷款人或该信用证发行人赔偿所遭受的任何差额。 ；(B)如果贷款人或该信用证发行人通知借款人法律变更或基于风险的资本准则的变更导致该差额以及该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的意向，则该贷款人或该信用证发行人不得在 通知借款人法律变更或风险资本准则变更的日期之前赔偿该差额。如果进一步提供如果导致该差额的法律变更或风险资本准则变更具有追溯力，则上述180天期限应延长 以包括其追溯效力期限。
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3.3.预付款种类的可获得性；利率的充足性。
(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理合理地确定 (该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者所需贷款人通知管理代理所需贷款人已合理确定，则：
(I)在 相关市场上，此类贷款人无法获得与基金欧洲美元借款相匹配的类型和期限的存款，或
(Ii)在任何请求的利息期间，适用于欧洲美元借款的利率不可确定或不可用(包括但不限于，因为适用的路透社屏幕(或该屏幕上的任何后续或替代页面)不可用)，或者没有充分和公平地反映进行或维护欧洲美元借款的成本。
然后，行政代理应暂停提供欧洲美元借款，并要求任何受影响的欧洲美元 借款在适用的利息期结束时偿还或转换为基准利率借款(如果不提前偿还)。
尽管本文包含与 相反的任何内容，但行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要购买欧洲美元存款，以资助或以其他方式匹配任何义务，即按欧洲美元利率计息 。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有前述规定或任何相反规定，如果 管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者所需的贷款人通知管理代理所需的贷款人已确定，则发生以下任何一项或 项(每项均为基准转换事件)：
(I)第3.3(A)(Ii)节中规定的情况已经出现(包括但不限于，本第3.3(B)(Ii)节第(Ii)款中描述的监管主管为LIBOR管理人发表公开声明或发布信息，宣布LIBOR不再具有代表性)，且此类情况不太可能是暂时的。
(Ii)ICE Benchmark 管理部门(或已接管管理代理可接受的美元存款的LIBOR管理的任何人)停止管理和公布美元存款的LIBOR，
(Iii)本节第3.3(B)款第(br}(Ii)款所述的LIBOR管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人在特定日期已停止或将停止提供LIBOR(永久或无限期)；但在该声明发表时，没有行政代理可以接受的继任 管理人将在该指定日期之后继续提供LIBOR，
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(Iv)监管人为本节3.3(B)条第(Ii)款所述的LIBOR 管理人、美国联邦储备系统、对该LIBOR管理人具有管辖权的破产官员、对该LIBOR管理人具有管辖权的清算机构或对该LIBOR管理人拥有类似破产或清算权的实体发表的公开声明，声明该LIBOR管理人已经或将于特定日期停止提供LIBOR(永久或无限期 条件是，在该声明或公布时，没有行政代理可以接受的继任管理人将在该指定日期之后继续提供LIBOR；或
(V)正在执行或修订(视情况而定)与本协议项下信贷安排基本相似的银团信贷安排，或包括与本第3.3(B)节所载措辞基本相似的银团信贷安排，以纳入或采用新的基准利率，以取代美元存款的伦敦银行同业拆借利率，
然后，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准利率替代欧洲美元基准利率。尽管第8.3节有任何相反的规定，但根据第3.3(B)节第(I)至(Iv)款中的任何一项，关于基准转换事件(A)的任何此类修订将在下午5：00生效，无需本协议的任何其他各方采取任何进一步行动或 同意。(纽约市时间)在行政代理向所有贷款人张贴该修订建议后的第五个营业日，只要行政代理在该时间尚未 收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该修订的书面通知，或(B)根据本条款3.3(B)(V)款，本协议的任何其他一方无需采取任何进一步行动或 同意，即可在组成所需贷款人的贷款人向行政代理交付书面通知的日期生效，说明该修改的生效日期为：(B)根据本条款第3.3(B)条第(V)款的规定，本协议的任何其他当事人无需采取任何进一步行动或取得本协议任何其他当事人的同意，即可在组成所需贷款人的贷款人向行政代理递交书面通知的日期生效如果根据第(V)款提供基准 触发事件的通知是由所需贷款人而不是管理代理提供的，并且该通知指定了基准替换，则组成所需贷款人的出借方应被视为在管理代理向所有贷款人张贴此类修改之日 已接受该修改。在 适用修正案中规定的日期之前，不得根据本第3.3(B)节将LIBOR替换为基准替换。
在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准 替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步的 行动或同意。
管理代理将立即通知借款人和贷款人：(1)基准转换事件的任何 发生(本节第(V)款除外
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(br}3.3(B))，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(4)任何 基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第3.3(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以在没有任何其他当事人同意的情况下由其或其 单独酌情作出，除非在每种情况下，根据本第3.3(B)条明确要求的情况除外。在任何情况下，根据本第3.3(B)条明确要求的情况除外，行政代理或贷款人可以在没有得到任何其他当事人同意的情况下，自行作出任何决定、决定或选择，除非根据本条款3.3(B)条明确要求采取或不采取任何行动
在 行政代理根据基准不可用期间开始的第13.1条通知借款人并根据本第3.3(B)条确定基准替换之前，(A)根据第2.9条提出的任何 请求将任何借款转换为欧洲美元借款或继续借款为欧洲美元借款的任何 请求均可由借款人撤销，如果未撤销，则无效，任何此类借款应根据具体情况继续或转换为：以及(B)如果根据第2.8条提出的任何请求要求借入欧洲美元，借款人可以撤销该请求，如果未撤销，则应将该借款作为基准利率借款。在任何基准不可用期间，基于欧洲美元汇率的备用基本汇率的组成部分将不用于任何备用基本汇率的确定。
3.4.基金赔偿。如果(A)欧洲美元预付款或投标利率贷款的任何付款发生在不是适用利息期最后 天的日期，无论是由于加速、提前还款或其他原因，(B)欧洲美元预付款没有在借款人指定的日期支付，原因不是(I)贷款人违约或(Ii)第3.3条规定的 通知，(C)欧洲美元贷款在适用的利息期最后一天以外的日期转换，(D)借款人未能履行继续或预付任何欧洲美元贷款在 任何依据本协议交付的通知中指定的日期(第3.3节的通知除外)，或(E)任何欧洲美元贷款因借款人根据第2.20节的要求而转让，而不是在适用的利息期的最后一天转让，则借款人将赔偿每个贷款人因该提前付款而产生的合理且有文件记录的成本、费用和利差(由该贷款人决定)的损失。(E)任何欧洲美元贷款不是在适用的利息期的最后一天转让的， 借款人将赔偿每个贷款人因该提前付款而产生的合理且有据可查的成本、开支和利差(由该贷款人决定)。术语 j利差是指等于零中较大者的金额或贷款人因提前还款而蒙受的财务损失，计算方法为如果没有提前还款，贷款人本应赚取 利息(从截至预付款借款日期的货币市场投资中)，与由于从预付款中重新安排资金而实际赚取的利息(从提前还款之日在货币市场的类似投资中)之间的差额。由于这项贷款的短期性质，借款人同意利息差额不得贴现到其现值。
借款人特此承认，借款人应被要求支付本金余额的任何部分或 在预定到期日之前到期的利息差额，无论是自愿、非自愿还是其他方式，包括但不限于违约、要求付款、加速、催收程序、丧失抵押品赎回权、 出售或其他抵押品处置、破产或其他破产程序、征用权、谴责或其他方式之后支付的任何本金付款。该提前还款费用在任何时候都应是借款人对贷款人的义务和承诺，无论 是由自愿提前还款还是强制提前还款引起的。
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3.5.税项(A)。
(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或 预扣任何税款。如果任何适用法律要求任何贷款方或行政代理机构从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用贷款方或 行政代理机构应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税或 其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(适用的信用证发行人或行政代理收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。
(B)贷款各方应根据适用法律或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。
(C)贷款各方应在提出要求后十五(15)天内，向每个贷款人、每个信用证出票人或行政代理赔偿由该贷款人、该信用证出票人或行政代理应支付或支付的、或被要求从向该贷款人支付的付款中扣留或扣除的任何补偿税和其他税(包括根据本条款3.5款征收或主张的或可归因于 应付金额的补偿税和其他税)的全部金额，该信用证出票人应向该贷款人、该信用证出票人或行政代理支付或被要求从向该贷款人的付款中扣留或扣除该等信用证出票人，或赔偿该贷款人、该信用证出票人或行政代理人应支付或应从向该贷款人支付的款项中扣留或扣除的全部金额。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等补偿税和其他税项。由贷款人或信用证发行人(连同一份副本给管理代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向借款人交付的关于此类付款金额或 债务的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(br}由贷款人或信用证发行人(连同副本给管理代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明应为无明显错误的确凿证明。
(D)每个贷款人和每个信用证发行人应在提出要求后十五(15)天内分别赔偿行政代理：(I)贷款人或信用证发行人应缴纳的任何赔付税款和其他税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔付税款和其他税款向行政代理赔付，且不限制贷款方的义务)，(Ii)贷款人应缴纳的任何税费)，(Ii)该贷款人应缴纳的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款和其他税款向行政代理赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税和其他税向行政代理赔偿，且不限制贷款方的义务)， 和(Iii)在每种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的、属于该贷款人或该信用证出票人的任何除外的 税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该 税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理交付给任何贷款人或信用证发行人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。 各贷款人和各信用证出借人特此授权行政代理
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根据任何贷款单据应支付给该贷款人或该信用证出票人的任何及所有金额，或由管理代理以其他方式从任何 其他来源支付给该出借人或该信用证出票人的任何金额，均可用来抵销本(D)款项下应支付给该管理代理的任何金额。
(E)在任何借款方根据本第3.5条向政府当局支付 税后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该 付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(F)(I)对于根据 任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人或信用证发行人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付 借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(F)(I)任何贷款人或信用证发行人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人或信用证发行人应 交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人或信用证发行人是否 受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果在适用的贷款人或信用证发行人的合理判断中，填写、签立或提交此类文件(以下 第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使该贷款人或该信用证发行人承担任何 重大未报销的成本或费用，或者会对法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何贷款人和任何身为美国人的信用证发行人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在该贷款人根据本协议成为贷款人或该信用证发行人根据本协议成为信用证发行人之日或之前，向借款人和行政代理交付签署的IRS Form W-9证明原件(此后应借款人或 行政代理的合理要求不时提交)
(B)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人或信用证发行人之日或之前(且 应借款人或行政代理人的合理要求，在此后不时)交付给借款人 和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人或信用证发行人之日或之前，向借款人 和行政代理交付副本(副本数量由接收方要求)或之前(以下列各项中适用者为准)：
(W)如果非美国贷款人要求享受美国 加入的所得税条约的好处(1)关于任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)与 根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款建立免税或减税关系W-8BEN-E根据此类税收条约的营业利润条款或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
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(X)签署的国税表W-8ECI副本；
(Y)如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处 ，(1)借款人和行政代理合理满意的形式和实质的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的 银行，即第881(C)(3)(3)条所指的借款人的10%的股东，(1)借款人和行政代理在形式和实质上合理满意的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是第881(C)(3)条所指的借款人的10%的股东或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，以及(2)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E；或
(Z)在非美国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E，IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每个 受益者提供的其他证明文件(视情况而定)。
(C)任何非美国贷款人在法律上 有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人或信用证发行人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出要求)之日或之前，向借款人和行政代理交付适用法律规定的作为申请豁免依据的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接收人要求)。填写妥当，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用 ；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人或信用证发行人支付的款项，如果该贷款人或该信用证发行人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)，则该贷款人或该信用证发行人将须缴纳FATCA征收的美国联邦 预扣税。该贷款人或该信用证发行人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务 该贷款人或该信用证出票人在FATCA项下的义务或决定从该付款中扣除和扣缴的金额。仅 就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改。
(Iii) 各贷款人和各信用证发行人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
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(G)如果任何一方依据其善意行使的全权酌情权确定其 已收到根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.5条支付的额外金额)，则其应向赔付方支付相当于该 退款的金额(但仅限于根据本第3.5条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)自掏腰包 该受补偿方的费用(含税)且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还此类 退款，则应应该受补偿方的要求， 将根据本(G)款支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。(br}如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款，则该补偿方应 向该受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不需要根据本段(G)向补偿方支付任何款项， 这笔款项会使受补偿方的税后净额比受补偿方处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致退款的税款 ，则赔偿款项或附加金额将会使受补偿方处于较不利的税后净地位。 如果未扣除、扣缴或以其他方式征收赔偿款项或附加金额，则不会要求受补偿方向补偿方支付 的任何款项，而这将使受补偿方的税后净额处于较不利的地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(H) 各方在本节3.5项下的义务在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转让或更换、承诺终止 以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后仍然有效。
(I)就本第3.5节而言， 适用法律术语包括FATCA。
3.6.出借设施选择；减轻义务；出借人声明； 赔偿存续。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其欧洲美元贷款指定一个替代借贷设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5条 项对该贷款人承担的任何责任，或避免第3.3条规定的欧洲美元垫款不可用，只要该贷款人认为该指定不会对该贷款人不利。每个贷款人应向 借款人提交该贷款人的书面声明(复印件给行政代理)，说明第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的到期金额(如果有)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该金额时所依据的计算方法，在没有明显错误的情况下， 应是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。根据与欧洲美元贷款相关的此类条款应支付的金额的确定，应视为每个贷款人通过购买与该存款相对应的存款来为其欧洲美元贷款 提供资金，该存款的类型和期限在确定适用于该贷款的欧洲美元利率时用作参考，无论事实是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人书面声明中规定的 金额应在借款人收到该书面声明后按要求支付。借款人根据第3.1、3.2、3.4和3.5条承担的义务在支付义务和终止本协议后仍然有效 。
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第四条
先行条件
4.1.初始信用延期。除非满足 以下每个条件，否则贷款人不需要进行本协议项下的初始信贷扩展：
(A)行政代理应已收到本协议的每份已签署副本和 担保。
(B)行政代理应已收到由借款人的授权签字人签署的证书，声明 在初始信用延期之日(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Ii)没有发生重大不利变化，以及(Iii)第V条 中包含的陈述和保证是(A)对于包含重大限定词的任何陈述或保证而言，截至该日期在各方面都是真实和正确的，但任何此类陈述或保证除外在此情况下，该等陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确，及(B)任何不包含重大限定词的陈述或保证于该日期在各重大方面均属真实及 正确，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则该等陈述或保证应于该较早日期及截至该较早日期在所有资料 方面均属真实及正确。 在此情况下，该陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确 。
(C)行政代理应已收到借款人的 律师以行政代理合理接受的形式和实质写给贷款人的书面意见。借款人的律师应合理地为行政代理所接受。
(D)行政代理应已收到贷款人根据第2.13条向提出请求的贷款人(或其登记受让人)支付的任何票据。
(E)行政代理人应已收到与借款人和每名初始担保人的组织、存在和良好信誉有关的文件和证书、本合同拟进行的交易的授权以及与借款人和该等担保人有关的任何其他法律事项、贷款文件或本合同拟进行的交易，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意，并在附件H所附的结案文件清单中进一步说明。
(f) [保留区].
(G) 行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少在生效日期前一(1)个工作日开具发票的所有费用和其他金额的报销或付款自掏腰包本合同要求借款人报销或支付的费用。
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(H)不应发生重大不利变化。
(I)行政代理应已收到与预期融资相关的所有政府、股权持有人和第三方必要的同意和批准的证据 ，并且所有适用的等待期(如有)应已到期，而任何当局均未采取任何可能合理地限制、阻止或强加任何重大不利条件的行动 作为一个整体，对房地产投资信托基金及其附属公司施加任何实质性不利条件。
(J)没有任何诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据房地产投资信托基金或借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序合理地预期会导致重大不利影响，或试图阻止、禁止或延迟任何 信贷展期。
(K)行政代理应已收到：(I)实施本协议拟实施的 初始信贷延期的形式财务报表，该财务报表在行政代理的合理判断中连同行政代理当时可获得的所有其他信息表明，借款人可以偿还债务，并在到期时 履行其其他义务，以及由借款人的授权签字人签署的合规证书，该合规证书计算(并表明遵守)第6.16节规定的财务契诺，视为 (Iii)房地产投资信托基金及其附属公司截至2020年3月31日的财政季度的未经审计综合财务报表，以及(Iv)房地产投资信托基金及其附属公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表。(Iii)该等备考财务报表中所作的法律和业务假设 房地产投资信托基金及其子公司截至2020年3月31日的未经审计综合财务报表，以及(Iv)房地产投资信托基金及其附属公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表。
(L)行政代理应已收到符合第5.15和6.6节的 条款的当前保险范围的证据。
(M)在任何贷款人至少在生效日期 前十个工作日提出合理要求后，借款人必须至少在生效日期前五个工作日向该贷款人提供所要求的与适用的文件和其他信息相关的文件和其他信息。在每个情况下，借款人必须在 每个案例中至少在生效日期前五个工作日了解您的客户关系和反洗钱规则和法规，包括“爱国者法案”。
(N)行政代理应已收到对其关于合格物业的请求的尽职调查 答复，包括合格物业列表及其应归因于的NOI。
(O)在生效日期前至少五天，如果借款人符合受益 所有权条例规定的法人客户资格，则借款人应向请求此类受益所有权认证的每个适用贷款人提交与借款人相关的受益所有权认证。
4.2.每个信用延期。除非在适用的借款日期： ，否则贷款人不需要进行任何信用延期
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(A)不存在违约或违约事件，也不会因该信用延期而导致违约或违约事件 。
(B)第V条所载的陈述和保证如下：(I)对于包含重大限定词的任何 陈述或保证，在该借用日期在各方面均真实和正确，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下， 该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期在各方面均真实和正确，以及(Ii)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，该陈述或保证应为真实和正确的，并且在此情况下， 该陈述或保证应在该较早日期且截至该较早日期在各方面均为真实和正确除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均真实和正确 。
(C)不应发生重大不利变化。
关于每个此类信贷延期的每份借款通知或发放贷款LC的请求应构成借款人对第4.2(A)和(B)节中所含条件已得到满足的陈述 和担保。
第五条
申述及保证
借款人向贷款人声明并保证：
5.1.存在和站立。房地产投资信托基金及其附属公司均为公司、合伙企业(仅就附属公司而言)、 有限责任公司、信托或自愿组织(视属何情况而定)，根据其注册成立、组织或设立的司法管辖区的法律有效存在且(在该概念适用于该等实体的范围内)信誉良好，并拥有在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权。
5.2.授权和有效性。每一贷款方均有权力、权限和法定权利签署和交付其所属的贷款文件 ，并履行其在贷款文件项下的义务。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务已由适当的 组织程序正式授权，每一借款方所属的贷款文件构成该借款方根据其条款可对该借款方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可执行性 可能受到影响债权人权利执行的破产、资不抵债或类似法律的限制。
5.3.没有冲突； 政府同意。任何贷款方签立和交付其为一方的贷款文件，或完成其中考虑的交易，或遵守其中的规定，均不违反 (A)对房地产投资信托基金或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(B)房地产投资信托基金或任何贷款方的章程或公司注册证书、合伙协议、合伙企业证书、组织章程或证书，
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房地产投资信托基金或其任何附属公司作为一方或受其约束的契约、文书或协议，或其或其财产受其约束，或与其冲突或构成违约 ，或导致或要求根据任何该等重大契约、文书或协议的条款在房地产投资信托基金或其附属公司的财产上设定或施加任何留置权。房地产投资信托基金或其任何附属公司在签署和交付贷款文件、本协议项下借款、房地产投资信托基金履行任何 贷款文件、本协议项下借款、房地产投资信托基金或其任何附属公司履行任何 房地产投资信托基金或其任何分支机构未获得的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构备案、记录或登记或豁免，或就任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或其任何分支采取其他行动，均不需要获得任何命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向其备案、记录或登记，或就任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或其任何分支采取其他行动。
5.4.财务 报表。房地产投资信托基金及其附属公司的2019年12月31日经审核综合财务报表，以及截至2020年3月31日的其截至2020年3月31日的未经审计财务报表，迄今交付贷款人的未经审计财务报表是按照编制该等报表之日生效的公认会计原则 编制，并在各重大方面公平地反映了房地产投资信托基金及其附属公司于该日期的综合财务状况及运作，以及 其截至该日止期间的运作的综合业绩。
5.5.税收。REIT及其子公司已提交其要求提交的所有美国联邦和 实质性州所得税申报单和所有其他实质性纳税申报表，并已支付REIT及其子公司应缴纳的所有美国联邦和实质性州所得税以及所有其他实质性税款， 包括但不限于根据REIT或其任何子公司收到的任何评估，除非在每种情况下都真诚地争夺税款(如果有的话)，并已按照 规定提供充足的准备金没有提交任何税收留置权(除了允许的留置权)，也没有关于任何此类税收的索赔。房地产投资信托基金及其子公司账面上有关任何税收或其他 政府收费的费用、应计项目和准备金是充足的。
5.6.诉讼和或有义务。没有任何诉讼、仲裁、政府 调查、法律程序或调查待决，或据任何授权人员所知，对REIT或其任何子公司构成威胁或影响的诉讼、仲裁、政府 调查、诉讼、诉讼或调查可能会产生重大不利影响，或寻求 阻止、禁止或推迟任何信贷延期。除任何诉讼、仲裁或法律程序的任何不可合理预期会产生重大不利影响的责任外，房地产投资信托基金并无重大 第5.4节所指或根据第6.1(A)节或第6.1(B)节交付的财务报表中未计提或披露的或有债务。
5.7.子公司。附表5.7载有截至本协议日期房地产投资信托基金所有附属公司的准确名单，列明其各自的组织管辖权及其各自由房地产投资信托基金或其他附属公司拥有的股本或其他所有权权益的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他 所有权权益已获正式授权及发行(在该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及毋须评估。
5.8.埃里萨。对于每个计划，房地产投资信托基金和所有ERISA附属公司已在下列条款规定的到期日或之前支付所有必需的最低供款和分期付款
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根据“守则”第430(J)节，不能合理地根据“守则”第430(K)节或ERISA第四章享有留置权。房地产投资信托基金或任何ERISA附属公司均未 根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节提交最低资金标准豁免申请。未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与合理预期将发生责任的所有其他此类ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。房地产投资信托基金并不是被视为持有雇员福利计划(由雇员权益法案第3(3)节界定)(经“雇员权益法案”第3(42)节修订)第29 C.F.R.§2510.3-101中所指的计划资产的实体，也不是持有受“雇员权益法案”标题I或受“守则”第4975节修订的任何计划( 第4975节所指)的实体。本协议的执行或本协议项下的授信延期均不会导致 ERISA第406条或本规范第4975条所指的非豁免禁止交易，该交易可合理预期会导致重大不利影响。房地产投资信托基金不受实质上类似于ERISA第406节或守则第4975节的禁止交易的任何法律、规则或法规的约束。
5.9.信息的准确性。
(A)房地产投资信托基金或其任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的与整个贷款文件的谈判或遵守有关的信息、证物和报告不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏陈述重大事实或使其中所载陈述不具误导性 所需的任何事实。
(B)截至生效日期，截至 生效日期交付的任何受益权证书中包含的信息在各方面均真实无误。
5.10.规则U保证金股票(定义见规则U)不到房地产投资信托基金及其附属公司资产价值的25%，这些资产受本条例规定的出售、质押或其他限制。
5.11.遵守法律。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则房地产投资信托基金及其附属公司 遵守对其各自业务的开展或各自财产的 所有权具有管辖权的任何国内或外国政府或其任何机构或机构的所有适用法规、规则、法规、命令和限制。
5.12.物业的所有权。除附表5.12所述外，在本 协议之日，房地产投资信托基金及其附属公司将对房地产投资信托基金及其 条所允许的以外的所有财产和资产拥有良好的所有权(并且，对于每个符合资格的财产、包括在未设押资产价值中的其他资产，或任何符合资格的房地产实体的股权，不存在所有留置权和 除第6.13节允许的负面质押外)，对房地产投资信托基金及其 向管理代理人提供的最新合并财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好的所有权。{br
5.13.环境问题。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则房地产投资信托基金及其附属公司的 财产和运作均符合适用的环境法律，且房地产投资信托基金或其任何附属公司均不符合
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根据环境法承担任何责任。REIT或任何子公司均未收到任何通知，表明其财产和/或运营不符合适用环境法律的任何要求 或者是任何联邦或州调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对任何有害物质的释放，而不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大不利影响。
5.14. 投资公司法。房地产投资信托基金或任何子公司都不是投资公司，也不是由投资公司控制的公司，这是1940年《投资公司法》所指的，经修订。
5.15。保险。房地产投资信托基金维持并已促使各附属公司以财务稳健和信誉良好的保险 公司维持其所有财产的保险、责任保险和环境保险的金额，但须遵守免赔额和自我保险保留，并承保符合稳健商业惯例的财产和风险 。
5.16。偿付能力。
(A)紧接在生效日期及紧接在生效日期作出的每项信贷展期(如有)交易完成后，并在该等信贷展期收益的运用生效后，(I)房地产投资信托基金及其附属公司的资产在综合基础上以公平估值计算的公允价值， 将超过房地产投资信托基金及其附属公司在综合基础上的从属、或有或其他的债务及负债；(I)按公允估值计算，房地产投资信托基金及其附属公司的资产的公允价值将超过房地产投资信托基金及其附属公司在综合基础上的债务及负债(附属、或有或有或其他)；(Ii)房地产投资信托基金及其附属公司在综合基础上的资产目前的公平出售价值 将大于以综合基础支付房地产投资信托基金及其附属公司的债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债的金额，因为该等债务及其他 负债已成为绝对和到期的；(Iii)房地产投资信托基金及其附属公司将有能力在综合基础上偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，例如：(I)该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；(Iii)房地产投资信托基金及其附属公司在综合基础上将有能力偿还其附属、或有或有其他债务及负债，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务 。及(Iv)房地产投资信托基金及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资金来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于生效日期后 进行。
(B)房地产投资信托基金并不打算或准许其任何附属公司，亦不相信 其或其任何附属公司会在到期时招致超出其偿债能力的债务，并已考虑其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间 。(B)房地产投资信托基金并不打算，亦不相信 其或其任何附属公司会在到期时招致超出其偿债能力的债务，并已考虑其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金金额的时间。
5.17。反腐败和反洗钱法； 制裁；反恐怖主义法。
(A)房地产投资信托基金、其附属公司及其各自的高级职员和雇员，据 房地产投资信托基金、其董事和代理人所知，在所有重要方面均遵守反腐败和反洗钱法律以及适用的制裁措施。房地产投资信托基金、任何附属公司或据房地产投资信托基金或该等附属公司所知，其各自的 董事、高级职员或雇员均不是受制裁人士。使用任何贷款或信贷机构LC或本协议所考虑的其他交易的收益不会违反反腐败和反洗钱法律或适用的制裁措施。
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(B)本协议项下贷款的发放和收益的使用均不会 违反“爱国者法”、“与敌贸易法”(经修订)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)，或任何与此相关的授权立法或行政命令或其后续法规。房地产投资信托基金及其子公司在所有实质性方面都遵守“爱国者法案”。
5.18。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第六条
圣约
在 本协议期限内，除非所需的贷款人另有书面同意，否则：
6.1.财务报告。房地产投资信托基金 将为其自身和每个子公司维护按照GAAP建立和管理的会计制度，并向行政代理和贷款人提供(或在第(C)款的情况下，向行政代理提供， 行政代理应立即向贷款人提供)：
(A)在每个财政年度结束后90天内，从截至2020年12月31日的财政年度开始 ，由安永有限责任公司或另一位为所需贷款人合理接受的独立注册会计师认证的审计报告，包括截至该期间末的资产负债表、相关收益表 ，经安永律师事务所或所需贷款人合理接受的另一独立注册会计师认证的审计报告，包括截至该期末的资产负债表、相关损益表 ，该审计报告从截至2020年12月31日的财政年度开始 开始，经安永律师事务所或另一位为所需贷款人合理接受的独立注册会计师认证，并按照GAAP为其自身及其合并子公司综合编制，包括截至该期末的资产负债表，相关收益表
(B)在其自身及其子公司每个会计年度的前三(3)个季度期间结束后45天内， 在每个该期间结束时合并未经审计的资产负债表，以及该财政年度开始至该季度末期间的损益表和现金流量表，所有这些都由借款人的授权签字人 证明。
(C)连同6.1(A)和(B)款所要求的财务报表，由借款人的授权签字人签署的附件B格式的合规证书(I)显示足以独立计算第6.16节规定的金融契约的足够细节，并显示确定遵守本协议所需的任何其他计算；(Ii)说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状态；(Ii)说明不存在任何违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状态，(Ii)说明不存在任何违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状态，(Ii)说明不存在违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状态，(Iii)包括所有 (A)合资格物业的清单(以及可归因于每个该等合资格物业的噪音指数)，
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截至该合规证书报告期最后一天的开发物业和租赁物业，以及(B)自先前 合规证书之日起增加或释放的担保人，(Iv)说明在该报告期内REIT及其子公司在应用GAAP方面的任何重大变化、REIT及其子公司的任何会计政策或财务报告做法，在每种情况下， 都会影响第6.16节规定的契诺的计算，以及(V)包括所有子公司的列表
(D)在向房地产投资信托基金的股东提供所有如此提供的财务报表、报告和委托书的副本后，立即 。
(E)一旦提交，REIT或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本立即提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
(F)一旦可用，但无论如何不迟于房地产投资信托基金每个会计年度开始后九十(90)天，应尽快提供房地产投资信托基金及其附属公司该会计年度的年度预算或形式契约预测。(F)在任何情况下，请不迟于房地产投资信托基金每个会计年度开始后九十(90)天提交该年度房地产投资信托基金及其附属公司的年度预算或形式契约预测。
(G)在借款人或任何子公司受受益所有权条例约束的任何时间(如果任何贷款人要求 )，行政代理合理接受形式和实质内容的完整受益所有权证书，并向贷款人作出声明和保证，保证该受益所有权证书中包含的信息截至交付之日在各方面均真实无误。
(H)有关房地产投资信托基金、借款人、任何合资格物业实体、任何合资格物业，或与第6.16节规定的契诺计算有关的其他业务或财务资料 (包括环境报告)，以及与行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的计算合理相关的佐证信息。
根据6.1(A)、(B)、(D)、(E)或(H)节要求提供的任何财务报表或其他交付成果应被视为已在房地产投资信托基金向美国证券交易委员会提交该财务报表或其他交付成果之日提供，并可在EDGAR网站(网址为www.sec.gov)或任何后续政府网站上免费获得，该网站可免费向行政代理和贷款人提供； 但借款人应向行政代理发出任何此类申请的通知(行政代理随后应向贷款人发出任何此类申请的通知)。尽管有上述规定，如果行政代理要求借款人提供(或安排提供)任何 此类财务报表或其他交付内容的纸质或电子副本，借款人应将其纸质或电子副本交付给行政代理，直至行政代理发出停止交付该纸质或 电子副本的书面通知为止。
6.2.收益的使用。房地产投资信托基金及借款人将，并将安排每家 附属公司将信贷延期所得款项用于一般企业用途(包括(其中包括)不时为某些现有债务再融资)。房地产投资信托基金和借款人都不会，也不会允许任何 子公司将垫款所得用于
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购买或携带任何保证金股票(如U规则所定义)。借款人不会请求任何贷款或贷款LC，借款人不得使用，且借款人应确保 房地产投资信托基金及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款或贷款LC的收益(A)以促进 向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败和反洗钱法律，或(B)以任何方式向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(B)以任何方式向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(B)以任何方式向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(B)以任何方式向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西
6.3.重大事件通知。借款人应在授权人员获知后三(3)个工作日内，及时向行政代理发出书面通知(行政 代理应立即通知其贷款人)，告知发生下列任何情况：
(A)任何失责或失责事件；
(B)任何仲裁员或政府当局(包括根据 任何适用的环境法)针对或影响房地产投资信托基金或其任何附属公司而提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，而该诉讼、诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响，或试图阻止、禁止或推迟任何信贷延期；
(C)就计划而言，(I)未能在守则第430(J)节规定的到期日 或之前支付所有规定的最低供款和分期付款，或(Ii)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免最低资助标准的申请；
(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预期会 导致重大不利影响；
(E)国家认可评级机构对房地产投资信托基金债务评级的任何变化；
(F)任何实益拥有权证明书所提供资料的任何更改，而该更改会导致更改该证明书(C)或(D)部所指明的实益 拥有人名单；及
(G)任何其他财务或其他发展项目，而该等发展项目会 合理地预期会有重大不良影响。
根据本第6.3节交付的每份通知应附有借款人授权签字人的 声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
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6.4.业务行为。房地产投资信托基金和借款人将，并将促使每个 子公司：
(A)经营和处理其业务的方式和领域主要与其目前进行的业务和合理扩展业务的方式和领域基本相同；及
(B)作出一切必需的事情，以(I)保持正式成立或组织、 有效存在及(Ii)(若该概念适用于该实体)在其注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖区内作为本地法团、合伙企业或有限责任公司的良好声誉，并维持 在其业务所在的每个司法管辖区进行业务所需的一切授权。
6.5.税收。房地产投资信托基金和 借款人将并将促使各子公司及时提交法律规定的完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方纳税申报表，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产征收的所有税款、评估和政府收费以及 对其征收的所有税款、评估和政府费用，但以下情况除外：(A)正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议，并已根据GAAP就其拨备充足的准备金；或(B)可能 无法合理预期的(个别或在
6.6.保险。房地产投资信托基金及 借款人将，并将促使各附属公司向财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有财产及其他资产维持保险，责任保险及其他保险的金额须受 免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保符合稳健商业惯例的财产及其他资产及风险，借款人应合理要求向行政代理提供保险证书 连同行政代理合理接受的列明所承保保险的其他资料。
6.7. 遵守法律。房地产投资信托基金和借款人将，并将促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败和反腐败法律以及适用的制裁，但不能合理预期个别或总体产生重大不利影响的违规行为除外。房地产投资信托基金和借款人 将保持有效并执行旨在确保房地产投资信托基金、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败和反洗钱法律以及适用制裁的政策和程序。
6.8.物业的维护。房地产投资信托基金和借款人(I)将，并将促使每家子公司采取一切必要措施， 维护、维护、保护和保持其拥有的合资格物业在所有实质性方面处于良好的维修、使用状态和状况(普通损耗除外)，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，以便 其与此相关的业务可以始终正常进行，以及(Ii)将并将促使子公司采取一切必要的措施来维护、维护、保护除正常损耗外，并合计进行一切必要及适当的维修、更新及更换，以便其与此相关的业务可在任何时候正常进行 。
6.9.账簿和记录；检查。房地产投资信托基金和借款人将，并将促使其每一家子公司保存 适当的记录和账簿，其中有哪些分录(哪些分录
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应在所有重要方面完整、真实和正确)对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行披露。房地产投资信托基金和借款人将并将安排每一家 子公司允许行政代理机构和任何贷款人同时由其各自的代表和代理人自费检查房地产投资信托基金和各子公司的任何财产、账簿和财务记录 ，检查和复印房地产投资信托基金和各子公司的账簿和其他财务记录，并与行政代理机构、任何贷款人讨论房地产投资信托基金和各子公司的事务、财务和账户，并与 他们各自的高级职员在行政代理或任何贷款人指定的合理时间和间隔；但(A)除非失责事件已经发生并仍在继续，否则在任何公历年内不得发生超过一次 此类检查或检查，及(B)借款人无须支付任何贷款人进行检查或检查的费用。
6.10.债台高筑。房地产投资信托基金和借款人不得，也不得允许任何其他贷款方或任何其他子公司在生效日期之后，如果紧接在承担、招致或成为债务之前，或紧随其后和生效后， 违约或违约事件已经或将会存在，包括但不限于，由于违反第6.16节所载任何契诺而导致的违约或违约事件，则不应也不允许任何其他贷款方或任何其他附属公司承担或以其他方式就任何债务承担或以其他方式承担债务
6.11.合并、合并、出售资产和部门。
房地产投资信托基金和借款人不得，也不得允许任何其他借款方或任何其他子公司：(A)进行任何合并或合并交易；(B)清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中处置其全部或任何部分业务或资产， 或其任何子公司的股本或其他股权，无论是现在拥有的还是以后收购的；
(I)任何附属公司均可与贷款方合并，只要该贷款方是尚存的贷款方；
(Ii)任何附属公司均可将其资产出售、转让或处置给贷款方；
(Iii)可就任何 附属公司或任何其他贷款方(房地产投资信托基金和借款人除外)采取前述(A)至(C)款所述的任何行动，只要在紧接采取该行动之前，以及紧接该行动生效后， 不存在或不会发生违约或违约事件，包括但不限于，因违反第6.16节所载任何契诺而导致的违约或违约事件；
(Iv)房地产投资信托基金、借款人、其他贷款方和其他附属公司可在其正常业务过程中以出租人或分租人(视属何情况而定)的身份租赁和分租各自的资产。
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(I)只要 (A)房地产投资信托基金或借款人是合并的幸存者，(B)在紧接合并之前，在紧接合并之后和之后，不存在或不会存在任何违约或违约事件，以及(C)借款人应至少提前10个工作日向行政代理和贷款人发出关于合并的书面通知，则任何人可以与房地产投资信托基金或借款人合并并并入房地产投资信托基金或借款人。(B)该通知须包括有关前一条款(B) 所述事项的证明 (除非附属公司与借款人或附属公司(借款人除外)与房地产投资信托基金合并及并入房地产投资信托基金，则无须事先发出通知)。
6.12.投资。借款人不会，也不会允许任何子公司进行或忍受任何投资(包括但不限于任何收购，以及对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资)，或对这些投资的承诺，或创建任何子公司，或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，但以下情况除外：
(A)现金和现金等价物投资；
(B)对附属公司的现有投资，以及附表6.12所述在本协议日期存在的其他投资；
(C)构成衍生工具合约的投资(如有的话)，而该等合约在每种情况下均属非投机性 性质；
(D)构成客户垫款的投资；及
(E)任何其他投资，但须符合以下条件：(I)在承担作出该等投资的义务时， 不会有任何违约或违约事件存在，亦不会有任何违约或违约事件可合理地预期在使该等投资生效后会因此而产生或导致，及(Ii)在作出该等投资时，以及在紧接该等投资生效之后， (A)第7.2、7.6或7.7条所指明的违约事件不会发生及持续，亦不会因发生任何其他违约事件而继续发生。 (A)第7.2、7.6或7.7条所指明的违约事件不会发生及持续，亦不会因发生任何其他违约事件而继续发生。 (A)债务是否已根据第8.1节加速履行，以及 (B)借款人应遵守第6.16节中包含的契约。
6.13.符合条件的 物业的留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在任何合资格财产、未设押资产价值中包括的任何其他资产或任何合资格房地产实体的股权中或其上设立、招致或容受任何留置权或负质押(允许留置权定义 第(A)至(F)条和第(I)款所述类型的留置权除外)，或在其上设立、产生或容受任何留置权或负质押(允许留置权定义 条款(A)至(F)和(I)项所述类型的留置权除外)。
6.14.附属公司。房地产投资信托基金及借款人将不会，亦不会允许任何附属公司与任何联属公司订立任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何联属公司支付或转让任何款项或转让，除非(A)按不低于房地产投资信托基金或该附属公司将会在可比公平交易中获得的公平合理条款；及(B)房地产投资信托基金与其全资附属公司之间的交易。
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6.15.限制付款。只要违约或违约事件存在或将导致违约或违约事件，房地产投资信托基金和借款人不得、也不得允许 其任何子公司申报或支付任何限制性付款。尽管有上述规定，除非第7.2、7.6或 7.7条规定的违约或违约事件已经发生并仍在继续，或者如果由于任何其他违约事件的发生，债务已根据第8.1条加速履行，借款人及其子公司和REIT的任何其他子公司 可以就截至本协议期限内的任何会计年度向REIT和借款人的其他合伙权益持有人支付股息和分配，且向其股东支付的股息和分配总额不得超过REIT(A)继续遵守第6.19节和(B)避免支付美国 联邦或州所得税或消费税所需分配的金额。借款人以外的子公司可随时(I)向借款人和作为担保人的其他子公司支付限制性付款，或(Ii)向非担保人的子公司支付限制性付款(如果 此类限制性付款是由非担保人的子公司支付的)。
6.16.金融契约。为确定 是否遵守以下财务契约，(I)只应考虑房地产投资信托基金在非全资子公司财务属性中的所有权份额，以及(Ii)房地产投资信托基金、借款人和子公司的每个此类 契约应按综合基础计算。
(A)最高综合杠杆率 。房地产投资信托基金和借款人在任何时候都不允许综合杠杆率高于0.60至1.00；提供借款人在向行政代理递交书面通知后进行选择时，在根据第6.1(C)节交付任何适用的四个季度期间的合规性证书之前，借款人在此期间完成材料购置，在借款人选择时，随后的 连续会计季度，并且在完成此类材料购置时，应提供以下信息： 在提交书面通知给行政代理之后，应在根据第6.1(C)款交付任何适用的四个季度的合规性证书之前，借款人完成材料购置期间，并在借款人选择的情况下，提交随后的连续财务季度的合规性证书。未发生违约或违约事件且仍在继续(综合杠杆率大于0.60 至1.00但小于或等于0.65至1.00的结果除外)，该综合杠杆率在任何时候均不得大于0.65至1.00；提供此外，临时提高最高综合杠杆率不得 (I)在本协议期限内总共超过四个会计季度(不论是否连续)，或(Ii)超过连续两个会计季度。
(B)最低固定收费覆盖率。房地产投资信托基金和借款人将不允许(I)调整后的EBITDA与(Ii)固定费用的比率低于1.50至1.00，该比率是在 房地产投资信托基金当时最近结束的四(4)个会计季度的每个会计季度结束时确定的。
(C)最高有担保债务。房地产投资信托基金和借款人在任何时候都不允许担保负债与总资产价值之比 大于0.40至1.00。
(D)最高未担保杠杆率。房地产投资信托基金和借款人将不允许 未担保杠杆率在任何时候大于0.60至1.00；前提是，借款人在向行政代理交付书面通知后选择时，必须在交付任何适用 四个季度期间的合规证书之前
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根据6.1(C)节的规定，借款人在此期间完成重大收购，并在借款人选择期间，在随后的连续会计季度内，并规定 在完成此类重大收购时，没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续(未设押杠杆率大于0.60至1.00但小于或等于0.65至1.00的结果除外) 此类未设押杠杆率在以下情况下不得大于0.65至1.00(除非因未设押杠杆率大于0.60至1.00，但小于或等于0.65至1.00) 在以下情况下，未设押杠杆率不得大于0.65至1.00(除未设限杠杆率大于0.60至1.00但小于或等于0.65至1.00外)此外，临时提高最高未担保杠杆率不得(I)在本协议期限内(无论是否连续)超过四个会计季度(无论是否连续)，或(Ii)不得超过连续两个会计季度。
6.17. 担保人。
(A)如果在任何会计季度内，通过分拆或其他方式，(I)组织或收购了本应是母公司的子公司 担保人，或(Ii)不是担保人且不是被排除子公司的子公司成为任何无担保债务的借款人或担保人，或以其他方式有义务就任何无担保债务付款，则不迟于根据6.1(A)或(B)节(以适用者为准)要求交付财务报表的交付日期就该初始 要求的交付日期而言，任何该等子公司或其资产是合资企业谈判的标的，不迟于根据6.1(A)或(B)条(视情况适用，就紧接的下一个会计季度而言)要求交付的财务报表交付之日)，借款人应就此向行政代理提供书面通知，并应促使每一家该等子公司向行政代理提交一份《担保》的合同书(采用预期的 格式此类担保与指定该子公司为该子公司的本协议更新后的附表5.7以及相应的 公司、有限责任公司、有限合伙企业或同等的决议以及其他相关文件和法律意见(如果该子公司在生效日期 是子公司的话)一并提交，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理及其律师合理满意，以及行政代理可能合理要求的其他文件。在每种情况下，该担保都应与指定该子公司为该子公司的更新的附表5.7以及相应的 公司、有限合伙公司、有限合伙企业或同等公司的决议以及其他相关文件和法律意见(如果该子公司在 生效日期是子公司的话)一并提交。
(B)借款人可以书面要求行政代理解除担保人(父担保人除外)的担保责任 ，条件是：(I)[保留区](Ii)根据前一款(A)的规定，该担保人不需要成为担保的一方；。(Iii)不存在或不会因为这种解除而发生任何违约或违约事件， 包括但不限于，因违反第6.16节所载任何公约而导致的违约或违约事件；(Iii)不存在违约或违约事件， 包括但不限于，违反第6.16节中所包含的任何契诺而导致的违约或违约事件；(Iv)借款人和对方贷款方在其中任何一方所属的贷款文件中所作或被视为作出的陈述和担保，在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性而受限制的陈述或担保除外)。(B)借款人和其他贷款方在其所属贷款文件中作出或视为作出的陈述和担保，在所有重要方面均属真实和正确(受重要性限制的陈述或担保除外)。在这种情况下，该陈述或保证应为真实且 在所有方面均正确)在该发布之日并截至该日期，其效力和效力与在该日期并截至该日期所作的相同，但如果该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下， 该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(重大程度限定的陈述或保证除外)，则该陈述和保证应是真实的和正确的)。在这种情况下， 该等陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(受重要性限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或担保在 所有方面均应真实和正确(在该较早日期并截至该日期)，并且贷款文件明确和明确允许的事实情况除外；及(V)
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管理代理应在请求的发布日期前至少10个工作日(或管理代理可接受的较短期限)收到此类书面请求(该请求应包括借款人的授权签字人的证书，证明紧接在第(I)至(Iv)款中提及的事项)。借款人向行政代理提交的 任何此类请求应构成借款人的声明，即上一句中所述事项(截至发出该请求之日和截至该请求生效之日)关于该请求是真实和正确的 。在满足上述条件后，应在请求的释放日期自动释放适用的担保人，而无需向管理代理或任何贷款人发出任何其他通知。
(C)根据本第6.17节释放任何人后，行政代理应(在适用范围内)应贷款方请求并由贷款方承担费用，向贷款方交付借款人合理要求(并令行政代理合理满意)或证明该人已被解除贷款文件义务所需的文件 。
6.18。遵守“爱国者法令”等(A)REIT和 借款人应(并应促使每家子公司)提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息(包括每家子公司的名称、地址和税务识别号)，并采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于“爱国者法案”。
6.19.维持房地产投资信托基金的地位；交易所上市(A)。根据守则，房地产投资信托基金应保持其作为房地产投资信托基金的地位，并选择被视为 房地产投资信托基金。房地产投资信托基金应保留至少一类房地产投资信托基金普通股，这些普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所股票交易所拥有交易特权，或受纳斯达克股票市场全国市场系统的报价 约束。
第七条
默认值
以下任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件都是违约事件)：
7.1. 房地产投资信托基金或其任何附属公司或其代表根据或与本协议、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或信息 根据或与本协议、任何信贷延期或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或信息，向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或确认之日均属重大虚假。
7.2. 到期后三(3)个工作日内不支付(A)任何贷款本金或任何偿还义务，或(B)任何贷款利息、任何融资费或信用证费用或任何贷款文件项下的任何其他义务 。
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7.3.(A)房地产投资信托基金或其任何附属公司违反第6.2、6.3(A)、6.4(B)(I)条(仅就房地产投资信托基金、任何其他父担保人或借款人而言)、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.16、6.17、6.18或6.19节的任何条款或 规定；或(B)REIT或其任何 子公司违反第6.4(B)(I)条(仅针对任何贷款方(REIT、任何其他母担保人或借款人除外))或第6.1条的任何条款或规定，但未在(I)任何授权人员意识到任何此类违规行为和(Ii)行政代理将任何此类违规行为通知借款人后十 (10)个工作日内未予补救。
7.4.房地产投资信托基金或其任何附属公司违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款(根据 本条款VII的另一节构成违约事件的违约事件除外)，且在(A)任何授权人员知悉任何此类违规行为和 (B)行政代理通知借款人任何此类违规行为后三十(30)天内未予补救。
7.5.(A)房地产投资信托基金或其任何附属公司未能在到期时(在所有宽限期生效后)就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)；。(B)房地产投资信托基金或其任何附属公司在履行任何重大债务协议中所载的任何条款、规定或条件(如有的话)方面的违约(如有的话)，或任何其他事件或条件的发生或存在，而违约的后果，。(B)该房地产投资信托基金或其任何附属公司未能履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件(如有的话)。或允许该等重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致该等重大债务的任何部分在其指定到期日之前到期，或 根据任何重大债务协议作出的任何放贷承诺在其指定到期日之前终止，或(C)房地产投资信托基金或其任何附属公司的任何重大债务须宣布到期应付，或 须预付或回购(除
7.6.房地产投资信托基金、借款人、任何合资格的财产实体或任何重大附属公司应(A)根据现在或今后有效的联邦破产法就其发出救济令，(B)为债权人的利益进行转让，(C)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何重要部分指定接管人、保管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员，(D)提起任何法律程序， 根据现在或以后有效的联邦破产法寻求济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据任何与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律，寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务重组 ，或没有提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类法律程序的实质性指控，(E)采取任何正式的 法人、有限责任公司或(F)不真诚地对第7.7节所述的任何任命或程序提出异议；或 (G)一般在其债务到期时以书面承认其无力偿付。
7.7.未经房地产投资信托基金申请、批准或同意 ，借款人、任何符合资格的房地产实体或任何重大附属公司、接管人、受托人、审查员、清算人或类似的官员应为房地产投资信托基金、借款人、任何符合资格的房地产实体或任何重大附属公司 或其财产的任何重要部分 指定，或者对房地产投资信托基金、借款人、任何符合资格的房地产实体或任何重大附属公司提起第7.6(D)条所述的诉讼，并且该任命继续未解除或 该诉讼程序继续进行
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7.8.任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式 挪用、保管或控制房地产投资信托基金或其任何附属公司的全部或任何部分财产，而这些财产连同房地产投资信托基金、借款人和房地产投资信托基金附属公司的所有其他财产，在截至上述行为发生月份的12个月期间内，构成相当大的一部分。 任何法院、政府或政府机构均应谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制房地产投资信托基金或其任何附属公司的全部或任何部分财产，而这些财产与房地产投资信托基金、借款人和房地产投资信托基金附属公司的所有其他财产一起，在截至上述行为发生月份的12个月内构成相当大的一部分。
7.9.一项或多项(A)支付总额超过100,000,000美元(或等值于美元以外货币 )的判决或命令，或(B)个别或总计可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，判决应在连续三十(30)天内保持不解除、不撤销、不撤销或不履行。
7.10.(A)就计划而言， 根据守则第430(K)节或ERISA第302(C)节或ERISA标题IV，房地产投资信托基金、借款人或ERISA关联公司享有超过100,000,000美元的留置权，或(B)ERISA事件应已发生，当 与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期会导致重大不利影响。
7.11. 任何控制变更均应发生。
7.12.任何贷款文件不能保持完全效力或效力( 适用该贷款文件的具体规定的结果除外)，或应采取任何行动中止或断言任何担保的无效或不可执行性，或者任何担保人应否认其在其所属的任何 担保项下负有任何进一步责任，或应发出相关通知。
第八条
加速、豁免、修订及补救
8.1.加速；补救。
(A)如果REIT、借款人或任何其他贷款方发生第7.6或7.7节所述的任何违约事件，则贷款人在本协议项下发放贷款的义务和信用证发行人发行融资信用证的义务和权力将自动终止，本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期 ，并在行政代理、信用证发行人或任何贷款人和借款人无条件作出任何选择或采取任何行动的情况下予以支付向 行政代理支付一笔立即可用的资金，这笔资金应存放在融资LC抵押品账户中，其差额等于(I)当时LC义务的金额减去(Ii)当时存放在融资LC抵押品账户中的金额，该金额是免费的，不受第三方的所有权利和索赔的影响，并且尚未用于抵销所规定的义务
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本协议和其他贷款文件(此类差异，抵押品缺口金额)。如果发生任何其他违约事件，行政代理可以(应所需贷款人的请求 )(A)终止或暂停贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人签发融资信用证的义务和权力，或宣布本协议和其他 贷款文件项下的义务到期和应支付，或两者兼而有之，因此本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知和(B)在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付本协议项下的所有应付金额外，还要求借款人支付，借款人将在接到该要求后立即 向行政代理支付抵押品短缺金额，该笔资金应存入融资LC抵押品账户。(B)在通知借款人后，借款人将立即 向行政代理支付抵押品短缺金额，该笔资金应存入融资LC抵押品账户。
(B)如果在任何违约事件持续期间的任何时间，行政代理确定该 时间的抵押品短缺金额大于零，则行政代理可要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额， 这笔资金应存入融资LC抵押品账户。(B)如果在任何违约事件持续期间，行政代理确定抵押品短缺金额大于零，则行政代理可要求借款人付款，借款人将立即向行政代理支付抵押品短缺金额， 这笔资金应存入融资LC抵押品账户。
(C)在任何违约事件持续期间， 行政代理可随时或在资金存入融资LC抵押品账户后，根据第8.2节的规定，将该等资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的义务，以及 根据贷款文件不时到期并应支付给贷款人或信用证发行人的任何其他金额。(C)在任何违约事件持续期间，行政代理可随时或在资金存入融资LC抵押品账户后，将该资金用于支付本协议和其他贷款文件项下的义务，以及借款人根据贷款文件不时到期并应支付的任何其他金额。
(D)在任何违约事件持续期间的任何时候，借款人或代表借款人或通过借款人索赔的任何人 均无权提取融资LC抵押品账户中持有的任何资金。在本协议和其他贷款文件项下的所有债务都已完全偿还且承诺已 终止后，管理代理应将融资LC抵押品账户中剩余的任何资金退还给借款人或支付给当时合法有权获得的任何人。
(E)如果在本协议和其他贷款文件项下的义务加速到期日 或贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，由于任何违约事件(关于借款人的第7.6或7.7节 所述的任何违约事件除外)，在获得或获得支付本协议项下到期债务和其他贷款文件的任何判决或法令之前，信用证发行人有义务和权力签发本协议项下的融资信用证所需贷款人(凭其全权决定)应 指示，行政代理应向借款人发出通知，撤销和废止此类加速和/或终止。
(F)在任何违约事件持续发生的 期间，行政代理可以行使贷款文件下的所有权利和补救措施，并强制执行适用法律下的所有其他权利和补救措施，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救措施。
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8.2.资金的运用。在 第8.1条规定的补救措施行使后(或在本协议项下的义务和其他贷款文件如第8.1(A)条第一句所述自动立即到期和支付之后)，行政代理应按以下顺序使用因该义务而收到的任何金额：
(A)首先，支付费用， 须支付予行政代理人的弥偿、开支及其他款额(包括行政代理人的律师的费用、收费及支出，以及根据第III条须支付的款项)；
(B)第二，支付支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他可偿还的费用(本金、利息、信用证费用和融资费除外) (包括第9.6节规定向各自贷款人和信用证发行人支付的律师的费用、收费和支付，以及根据第三条应支付的金额)；
(C)第三，支付应计和未支付的信用证费用、融资费以及贷款和偿还义务的利息， 适用贷款人和信用证发行人按照本节第8.2(C)节所述的各自应支付金额的比例按比例支付；
(D) 第四，按比例支付适用贷款人之间的所有其他义务(或者，如果是利率管理义务和与现金管理服务相关的义务，则是贷款人关于 此类义务的任何适用关联公司)；
(E)第五，行政代理，用于存入融资LC抵押品账户，金额等于 抵押品短缺金额(如第8.1(A)条所定义)；以及
(F)最后，付给借款人或法律另有规定的余额(如有的话)；
提供, 然而尽管上文有任何相反规定，任何担保人的除外互换义务 不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对上文第8.2节中规定的其他义务的分配 。
8.3.修正案。在符合本第8.3节和 第3.3节的规定的情况下，所需贷款人(或经所需贷款人书面同意的行政代理)和借款人可以签订本协议的补充协议，以增加或修改本协议或担保的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或本协议下的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但是，此类补充协议不得：
(A)未经每名直接受其影响的贷款人同意，(I)延长任何贷款的最终到期日(在每种情况下，根据第2.23节的规定延期除外)；(Ii)将任何贷款信用证的到期日延长至贷款终止日期之后的某个日期，除非该贷款信用证是(或被要求)在贷款终止日期进行现金抵押 ；(Iii)推迟任何贷款的任何定期本金支付或免除其全部或任何部分本金
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因此，或降低利率或延长支付利息或费用的时间(不包括根据第2.11节适用的利率的任何豁免)或与之相关的偿还义务；(Iv)延长或增加该贷款人在本协议项下的承诺额(根据 第2.23节的规定延期除外)；或(V)修订第8.2节。
(B)未经所有贷款人同意，降低 所需贷款人定义中规定的百分比。
(C)未经所有贷款人同意，修改本第8.3条或第11.2条； 规定，前述关于第11.2条的限制并不禁止受此影响的每个直接受影响的贷款人同意将其贷款的最终到期日或其贷款LCS的到期日延长 超过上文第8.3(A)节预期的贷款终止日期。
(D)未经所有贷款人同意，免除 (I)任何父母担保人或(Ii)所有或几乎所有义务担保人，贷款文件明确允许的除外(包括根据第6.17(B)节)。
未经 行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的修改无效；未经信用证发行人书面同意，对与任何信用证发行人有关的任何条款的修改均无效。行政代理可免除支付第12.3(C)条规定的费用，而无需 征得本协议其他任何一方的同意。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款 文件，以纠正行政代理善意确定的任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
8.4.维护权利。贷款人、信用证发行人或行政代理行使 贷款文件项下任何权利的任何延迟或遗漏不得损害该权利或被解释为对任何违约事件或违约事件的放弃，即使存在违约事件或借款人无法满足信用延期的前提条件 也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使均不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利， 除非贷款人在第8.3节要求的范围内，然后仅在该书面明确规定的范围内以书面形式签署，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、信用证发行人和贷款人应可获得所有补救措施，直到 全额偿付债务为止。
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第九条
一般条文
9.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期 作出后仍然有效。
9.2.政府管制。尽管本协议中包含的任何内容与 相反，信用证发行人或任何贷款人均无义务违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。
9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于 贷款文件任何规定的解释。
9.4.整个协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的整个协议和 谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人和贷款人之间与其主题 事项有关的所有先前协议和谅解(费用函中包含的协议和谅解除外)，所有这些协议和谅解在本协议有效期内将继续有效。
9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的， 任何贷款人不得是任何其他机构的合作伙伴或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，并不免除其他任何贷款人 其在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人任何权利或利益，但前提是 各方明确同意，安排人应在本协议具体规定的范围内享受第9.6、9.10和10.11节的规定的好处，并有权代表自己并以自己的名义强制执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。 双方应明确同意，安排人应享有第9.6、9.10和10.11节规定的利益，并有权以自己的名义强制执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。
9.6.费用；赔偿。
(A)借款人应要求向行政代理和每位安排人偿还行政代理或该安排人已支付或 发生的所有合理和有文件记录的费用，包括但不限于归档和记录成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费用和合理且有文件记录的费用、收费和一名主要外部法律顾问和任何特别或当地法律顾问的费用和/或行政代理和安排人的内部法律顾问不时发生的分摊费用，费用和/或分配给行政代理和安排人的内部法律顾问的费用(br})。贷款文档的分发(包括但不限于通过DebtX和管理代理选择的任何其他互联网服务)、审核、 修改、修改和管理。借款人还同意向行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人偿还内部的任何费用
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收费和自掏腰包费用，包括但不限于提交和记录成本和费用、任何环境审查的费用、咨询费、差旅费以及外部律师的合理费用、收费和支出(就法律顾问而言，这些费用和支出应仅限于 (I)一名首席律师以及行政代理、安排人和贷款人(包括LC发行人)的任何特别律师和当地律师的合理费用、收费和支出)，以及(Ii)如果发生任何实际或潜在的利益冲突，则额外增加一名主要律师对于所有处境相似的贷款人(包括信用证发行人，如果处境相似)给行政代理、任何安排人、LC发行人和贷款人和/或由行政代理、任何安排人、任何LC发行人或任何贷款人就收集和执行贷款 文件而不时支付或发生的已分摊的内部法律顾问费用 。借款人根据本第9.6(A)条报销的费用包括但不限于与以下句子中描述的报告相关的合理且有文件记录的成本和费用。借款人 承认，在美国银行根据本协议行使其检查权后，根据借款人或其代表向其提供的信息，美国银行可能会不时编制并向贷款人分发(但没有义务或义务准备或向贷款人分发)与借款人的资产有关的某些审计报告(报告)，供借款人内部使用。(br}借款人或其代表根据本协议行使其检查权后，美国银行可以随时准备并向贷款人分发(但没有义务或义务向贷款人分发)与借款人资产有关的某些审计报告(报告)，供借款人根据本协议行使检查权后，由借款人或其代表提供给其内部使用。
(B)借款人在此进一步同意就所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，向行政代理人、每一位安排人、每一位信用证发行人、每一位贷款人、 他们各自的关联公司及其每一位董事、高级职员和雇员、代理人和顾问(每人，一名受偿人)赔偿并使其不受损害，不受任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、法律责任和费用(如属法律顾问，则以合理费用为限，(I)行政代理和贷款人(包括信用证发行人)的一名首席律师以及任何特别律师和当地律师的收费和支出；以及(Ii)如果发生任何实际或潜在的利益冲突，在每种情况下，对于所有情况相似的贷款人 (包括信用证发行人，如果情况相似)，增加一名首席律师和任何额外的特别律师和当地律师的费用、费用、支出和和解费用(包括但不限于所有合理和有文件记录的诉讼或为此准备的费用)， 任何信用证发行人、任何贷款人或任何附属公司是本协议的一方)，任何此类赔偿人因本协议、其他贷款文件、本协议拟进行的交易、借款人 贷款收益的使用、借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或释放的任何有害物质、以任何方式与借款人或其任何 子公司或任何实际或预期的财产有关的任何环境责任而可能支付或招致的任何环境责任，以及与本协议、其他贷款文件、本协议拟进行的交易、借款人对贷款收益的使用、在借款人或其任何子公司或任何实际或预期的财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何 子公司提起的, 或本合同项下任何信贷延期收益的直接或间接应用或拟议应用，除非 有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定它们是由适用的被赔付人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人根据本第9.6条承担的义务在本协议终止后仍然有效。本 第9.6(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
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9.7.文档数量。本协议项下的所有报表、通知、结案文件和请求 应提供给行政代理，并提供足够的副本，以便行政代理可以向每个贷款人提供一份。
9.8.会计学。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应按照GAAP进行解释，且本协议下的所有会计决定均应按照公认会计原则进行，但对借款人及其所有子公司(包括未在借款人经审计的财务报表中进行合并的子公司，如有)进行的任何计算或确定均应在合并基础上进行； 如有未合并在借款人的经审计财务报表上的，则应对借款人及其所有子公司进行计算或确定；提供, 然而尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应 解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算均不得影响(A)根据会计准则法典 进行的任何选择 第825-10-25条将借款人或其任何子公司的任何债务或 借款人或其任何子公司的其他负债按其中定义的公允价值进行估值，或(B)根据财务会计准则编纂 子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)，或(B)根据财务会计准则编撰 子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或其任何子公司的任何债务进行公允价值估值如果GAAP的任何变更在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人、行政代理或所需的贷款人应提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据 GAAP的此类变更(须经所需的贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意，但在作出修改之前，在该比率或要求发生变化之前，应继续按照GAAP计算该比率或要求，借款人应向 行政代理和贷款人提供显示该计算差异的对账单，以及本协议要求的季度和年度财务报表。为免生疑问，尽管贷款文件中有任何其他规定， , 根据 财务会计准则委员会会计准则汇编840(租赁)和自2018年12月1日起生效的其他相关租赁会计指南，贷款文件中规定的定义和所需的任何财务计算应排除对租赁会计规则的任何更改。
9.9.粮食的可分割性。任何贷款文件中任何在任何 司法管辖区被认定为无效、不可执行或无效的条款，在该司法管辖区内均为无效、不可强制执行或无效，而不影响该司法管辖区内的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区内的运作、可执行性或有效性，为此，宣布所有贷款文件的条款均可分割。
9.10.贷款人的不负责任。借款人与贷款人、信用证发行人和行政代理之间的关系 应完全是借款人和贷款人之间的关系。行政代理、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任。行政代理、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。 借款人同意，行政代理、任何安排人、
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任何信用证发行人和任何贷款人都不对借款人承担责任(无论是侵权、合同还是其他方面)，赔偿借款人因预期的交易和贷款文件建立的关系，或与此相关的任何行为、不作为或事件而遭受的损失(无论是侵权、合同还是其他方面)，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，这些损失是由于重大疏忽或故意造成的。行政代理人、任何安排人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何贷款方均不对 方因贷款单据或拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，本协议各方特此放弃、免除并同意不起诉；但本判决不限制借款人根据 承担的任何赔偿义务。双方同意，每位安排人以其身份不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任。各贷款人承认，在决定签订本协议或任何其他贷款文件，或采取或不采取任何行动时，不依赖也不会依赖任何安排人 。
9.11.保密。 行政代理和每个贷款人同意对其可能从房地产投资信托基金或任何附属公司收到的与本协议相关的任何机密信息保密，但以下情况除外：(A)向其附属公司、 行政代理和任何其他贷款人及其各自的附属机构披露，(B)向行政代理或 此类贷款人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露；但被披露机密信息的任何此等人士应负有法律义务对下列信息保密：(C)按照第12.3(E)条的规定，(D)向 监管官员，(E)按照法律、法规、传票或法律程序的要求或要求，向任何人保密，(F)向其所属且与贷款文件有关的任何法律诉讼的任何人保密，(F)向与贷款文件有关的任何法律诉讼程序保密，或应同意保密，(C)按照第12.3(E)条的规定，(D)向 监管官员，(E)按照法律、法规、传票或法律程序的要求，向任何人保密，(F)向与贷款文件有关的任何法律诉讼程序保密，(G)掉期协议中的直接或间接合同对手方，或此等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，但向其披露机密信息的任何此等人士应负有法律义务对该等信息保密，(H)如果评级机构就与本协议项下垫款有关的评级提出要求或要求， (I)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何任何诉讼、诉讼或程序有关的情况(J)与 本协议有关的信息，这是安排方例行向数据服务提供商(包括服务于贷款行业的排行榜提供商)提供的信息类型, 以及(K)如果此类信息(A)变得公开 ，而不是由于违反了本第9.11条，或者(B)变得对管理代理、任何LC发行人或任何其他贷款人在非保密基础上从借款人或适用的管理代理、LC发行人或贷款人知道的与REIT或任何子公司签订保密或保密协议的其他来源 获得。在不限制 第9.4节的情况下，借款人同意本第9.11节的条款应规定借款人与行政代理和每个贷款人之间关于行政代理或贷款人以前或以后收到的与本协议相关的任何机密信息的完整协议，并且本第9.11节将取代行政代理或任何贷款人与 就此类机密信息签订的任何和所有先前保密协议。
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9.12.互不依赖。各贷款人在此声明，其不依赖或不指望 任何保证金股票(如规则U中所定义)偿还本文规定的信贷延期。
9.13.信息披露。 借款人和每家贷款人特此承认并同意，美国银行和/或其关联公司可不时持有对借款人及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。
9.14.美国爱国者法案通知。根据《爱国者法案》第326条，向借款人提供以下通知：
受“爱国者法案”要求约束的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据“爱国者法案”的 要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据“爱国者法案”识别该借款方的其他信息。
9.15.确认并同意 EEA金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方 均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任(如果该责任是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束， 同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和(B)适用的决议授权机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为受影响 金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件而享有的任何 该等负债的任何权利；或(B)将该等股份或其他所有权工具转换为该受影响的 金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何 该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的 该责任条款的变更。
9.16.由 房地产投资信托基金加入。通过执行本协议，房地产投资信托基金同意遵守本协议中规定的适用于其的契约。
9.17。关于任何支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或 其他方式为衍生品项下的义务提供支持的范围内
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作为QFC的合同或任何其他协议或文书(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意 联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规 )拥有的决定权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明 受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何 权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与转让在 项下的有效程度相同。 该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何 权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与根据财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。在 承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保险方行使的QFC信用 支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话)。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使贷款文件下的违约权利。 如果该受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的 权利。
第十条
管理代理
10.1.约定；关系性质。美国银行全国协会在此由每个贷款人和每个LC 发行人指定为本协议和其他贷款文件项下的合同代表(在此称为行政代理)，并且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理充当该贷款人或该LC发行人的合同代表，具有本文和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。行政代理同意在 本条款X中包含的明示条件下担任上述合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人或任何信用证发行人负有任何受托责任，行政代理仅充当贷款人和信用证发行人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人和信用证发行人的合同代表，行政代理(A)在此不对任何贷款人或LC发行人承担任何受托责任，(B)作为权利和义务有限的 独立承包人。
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本协议和其他贷款文件中明确规定的内容。每一贷款人和每一信用证发行人在此同意不就 任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理提出索赔，所有这些都要求每一贷款人和每一信用证发行人在此放弃。
10.2.超能力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力 ，以及合理附带的权力。行政代理对贷款人或信用证发行人没有默示责任，也没有对贷款人 采取任何行动的义务，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。
10.3. 一般豁免权。行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对借款人、信用证发行人、贷款人或任何贷款人或信用证发行人负责 其或他们根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关文件采取或不采取的任何行动，但如 有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由于该人的严重疏忽或故意不当行为所引起的，则不在此限。
10.4.对贷款、朗诵等不承担任何责任。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或员工均无责任或有任何责任确定、查询或核实(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或 陈述；(B)任何债务人在贷款文件下的任何契诺或协议的履行或遵守情况，包括但不限于， 义务人直接向 提供信息的任何协议。(C)满足第IV条所指明的任何条件，但收取只须交付行政代理的物品除外；。(D)是否存在或可能存在任何失责或失责事件；。(E)任何贷款文件或与此相关而提供的任何其他文书或文字的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性； (F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充足性、设定、完善或优先权；。或(G)任何债务的借款人或任何担保人的财务状况，或借款人或担保人各自的子公司的财务状况。
10.5.根据贷款人的指示采取行动。行政代理在任何情况下都应受到 充分保护，按照所需贷款人(或本 协议可能明确要求的更多数量的贷款人)签署的书面指示，在本协议项下和任何其他贷款文件项下采取或避免采取行动，并且此类指示以及根据其采取或未采取行动的任何行动对所有贷款人和信用证发行人均具有约束力。贷款人和信用证发行人特此确认，行政代理没有责任 采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动，除非所需的贷款人提出书面要求。行政代理应 完全有理由未能或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿行政代理因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用 。
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10.6.聘用行政代理和律师。管理代理可以 通过或通过员工、代理和/或其他任何贷款文件履行其作为管理代理在本合同项下和任何其他贷款文件项下的任何职责事实律师且不应 对贷款人或信用证发行人负责，但其或其授权代理人收到的款项或证券除外，因任何此类代理人或其授权代理人的违约或不当行为而承担责任 事实律师由它以合理的谨慎选择。行政代理有权就 行政代理与贷款人和信用证发行人之间的合同安排以及与本协议和任何其他贷款文件项下的行政代理职责有关的所有事项听取律师的建议。
10.7.对文件的依赖；律师。行政代理人有权依赖其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署或发送的任何便条、通知、同意、证书、 宣誓书、信件、电报、传真、电传、电子邮件信息、声明、纸张或文件，并有权就法律事务依赖行政代理人选定的律师的 意见，该律师可能是行政代理人的雇员。为了确定是否符合4.1和4.2节规定的条件， 已签署本协议的每个贷款人和每个信用证发行人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人或信用证 发行人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指明其反对意见的适用日期之前收到该贷款人或该信用证发行人的通知。
10.8.行政代理的报销和赔偿。贷款人同意按比例按比例偿还和赔偿行政代理(不排除违约贷款人) 行政代理根据贷款文件有权 偿还的借款人未偿还的任何金额，(B)行政代理代表贷款人和信用证发行人与准备、执行、交付、管理和 执行有关的任何其他费用。 贷款人同意按比例偿还行政代理(在不排除违约贷款人的情况下确定的)(A)借款人根据贷款文件有权获得 偿还的任何金额，(B)行政代理代表贷款人和信用证发行人与准备、执行、交付、管理和 强制执行有关的任何其他费用， 行政代理代表贷款人和信用证发行人在准备、执行、交付、管理和 执行行政代理因行政代理与任何贷款人或信用证发行人之间或两个或两个以上贷款人或信用证发行人之间的纠纷而招致的任何费用)以及(C)可能以任何方式与贷款文件或任何其他相关文件有关或因贷款文件或任何其他文件而强加于行政代理、招致或针对行政代理主张的任何种类和性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。 在与贷款文件或与此相关的任何其他文件有关或产生的任何方面，行政代理应承担的任何费用)以及(C)与贷款文件或与此相关交付的任何其他文件有关或产生的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出对于管理代理与任何贷款人或任何信用证发行人之间或两个或两个以上贷款人与信用证发行人之间的任何纠纷，或执行贷款文件或任何此类其他文件的任何 条款的情况下 因行政代理与任何贷款人或任何信用证发行人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理提出的任何此类金额 , 但(I)在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决 中发现因行政代理的严重疏忽或故意行为不当所致的范围内，贷款人不对上述任何一项承担责任，(Ii)尽管第10.8节 有规定，根据第3.5(D)节要求的任何赔偿应由相关贷款人按照其中的规定支付。(I)在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，贷款人不对任何前述行为负责；(Ii)尽管第10.8节的 条款另有规定，相关贷款人仍应按照其中的规定支付根据第3.5(D)条要求的任何赔偿。贷款人在本条款10.8项下的义务在支付义务并终止本协议后仍然有效。
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10.9.失责事件通知。行政代理不应被视为 知道或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人的书面通知，该书面通知提及本协议，描述该违约或违约事件 ，并说明该通知是违约通知。行政代理收到通知的，应当及时通知贷款人和信用证发行人；提供 除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露 作为行政代理的银行或其任何附属机构以任何身份传达给或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息，也不对未能披露承担任何责任。
10.10.作为 贷款人的权利。如果行政代理是贷款人或信用证发行人，则根据本协议和任何其他贷款文件，行政代理在其承诺和贷款方面享有与任何贷款人或 任何信用证发行人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。当行政代理是信用证发行人时，术语？LC Issuer？或？LC发行者？应在任何时候，且？贷款人？或 ？贷款人应在任何时候行政代理及其附属公司可以接受借款人或其任何子公司(借款人或 此类子公司在此不受限制)的存款 ，并通常与借款人或其任何子公司进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易(除本协议或任何其他贷款文件所述的信托、债务、股权或其他交易)外，还可以将资金借给借款人或其附属公司，并通常与其进行任何类型的信托、债务、股权或其他交易。
10.11.贷款人信贷决定、法律代表。
(A)各贷款人承认，其在不依赖行政代理的情况下，根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他 贷款人作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议和其他贷款文件。各贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的 信贷决定。除本协议项下行政代理或安排人明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或任何安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供行政代理或任何安排人(不论是否拥有)可能掌握的与借款人或其任何关联公司的事务、财务状况或业务有关的任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息。
(B)各贷款人进一步承认，其已有机会就本协议和其他贷款文件的执行由法律 律师代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有适用法律法规进行自己的评估，并且 行政代理的律师仅代表行政代理，而不代表与本协议和本协议拟进行的交易相关的贷款人。
10.12.后续管理代理。行政代理可以随时向出借人和借款人发出书面通知辞职，辞职生效。
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在指定继任管理代理后，或如果没有指定继任管理代理，则在即将退休的管理代理发出辞职意向通知后三十(30)天。行政代理可以在所需贷款人提前30天发出书面通知后被免职，如果不存在违约或违约事件，借款人(如果行政代理在不可上诉的最终判决中被主管司法管辖区的法院认定在履行贷款文件规定的职责过程中存在严重疏忽或故意不当行为)，或者如果行政代理构成违约贷款人，则该免职将于所需贷款人或借款人指定的日期(视情况而定)生效。在任何该等辞职或免职后，经借款人事先书面同意，所需贷款人有权指定 (该同意不得无理扣留或拖延；提供如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意)代表借款人和贷款人， 继任行政代理。如果在辞职管理代理发出辞职意向通知后十五(15)天内，所需贷款人未如此指定继任管理代理，则 辞职管理代理可代表借款人和贷款人指定继任管理代理。尽管有前款规定，行政代理仍可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定其任何附属公司(商业银行)作为本协议项下的后续行政代理。如果行政代理已辞职或被免职，且未指定继任行政代理，则贷款人可 履行本协议项下行政代理的所有职责，借款人应就适用贷款人的义务支付所有款项，并出于所有其他目的直接与贷款人打交道。在继任行政代理接受任命之前，不应将其视为根据本协议指定的继任行政代理。任何这样的继任行政代理人应是资本和留存收益至少为1亿美元的商业银行。 一旦继任行政代理人接受本协议项下的任何任命，该继任行政代理人即继承并被授予辞职或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。论行政代理人辞职、撤职的效力, 辞职或被免职的行政代理应解除其在本合同和 贷款文件项下的职责和义务。行政代理人辞职或免职生效后，对于该行政代理人在担任本合同和其他贷款文件项下的行政代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动，本条第X条的规定应继续有效，以使该行政代理人受益。如果通过合并产生管理代理的继任者，或者管理代理根据本第10.12节将其职责和义务转让给 附属公司，则本协议中使用的术语最优费率是指新的行政代理的最优惠费率、基本费率或其他类似费率。
10.13.行政代理费和排班费。REIT和借款人同意为其账户向作为行政代理的美国银行和 Arranger支付REIT、借款人和美国银行根据借款人和美国银行之间日期为2020年5月21日的特定信件协议(费用信件)或不时另行商定的费用 。
10.14。委派给附属公司。借款人和贷款人同意，行政代理可以 将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属公司。履行与本协议相关职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权 享受行政代理根据第IX条和第X条有权享受的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。
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10.15. [保留区].
10.16。担保人放行。贷款人特此授权并授权行政代理代表 签署任何协议、文件或文书，并代其向借款人交付任何协议、文件或文书，这些协议、文件或文书对于证明或实现担保人根据贷款文件作出的任何免除或以其他方式获得所需的 贷款人(或，如果第8.3节的条款要求，则为所有贷款人)书面批准是必要的或适当的协议、文件或文书。在此，贷款人授权并授权行政代理代表借款人签署或交付任何必要或适当的协议、文件或文书，以证明或实现担保人根据贷款文件作出的任何免责声明。此外，如果任何担保人根据本协议不再 被要求担任担保人，或者如果该担保人根据本协议条款被出售、转让或转让，且在本协议条款允许的范围内，贷款人授权行政代理解除该担保人在贷款文件下的义务。应行政代理的要求，所需贷款人 将根据前述规定书面确认行政代理有权解除任何担保人在贷款文件项下的义务。在本协议规定的每一种情况下，行政代理可以(且各贷款人 在此授权行政代理)根据贷款文件的条款，签署并向适用的借款方交付借款人可能合理要求的证明解除担保人在担保项下义务的文件 ，费用由借款人承担。
10.17. 共同文件代理等。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为共同代理的任何贷款人或 任何共同文件代理均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人 均不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人在此就此类贷款人作出与其在第10.11节中就行政代理所作的相同确认。
10.18。不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，借款人承认并同意：(A)(I)贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联公司与贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)借款人咨询了自己的法律、会计、监管和 税务建议。(Iii)借款人能够评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件； (B)(I)每个贷款人现在是，也一直是单独以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是，不是，也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)除本合同和其他贷款中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有就本协议拟进行的交易承担任何义务。 (B)(I)除本合同和其他贷款中明确规定的义务外，贷款人对借款人或其任何关联公司没有任何义务。 (B)(I)除有关各方明确书面约定外，各贷款人过去、现在和将来都不是借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人。{以及(C)每个贷款人及其各自的关联公司都可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人都没有义务 向借款人或其关联公司披露任何此类利息。(C)每个贷款人及其关联公司都可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，任何贷款人都没有义务 向借款人或其关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌 违反代理或受托责任的行为向每个贷款人提出的任何索赔。
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10.19。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而不是为借款人或任何其他贷款 方的利益)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起至 该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是且将为借款人或任何其他贷款 方的利益作出保证：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、融资LC、承诺或本 协议使用一个或多个福利计划的计划资产 (在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，
(Ii)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(类别豁免适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、融资LC、承诺和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产经理管理的投资基金(PTE 84-14第VI部分所指的 )，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、贷款LCS、 承诺和本协议，(C)贷款、贷款LCS的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、贷款LC、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理以其唯一酌情权 与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)紧接第(A)款中第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人在该人成为贷款人之日起进一步(X)作出陈述和作出担保。
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为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日起，行政代理不是该贷款人的资产的受信人。 该行政代理不是该贷款人的资产的受信人， 该借款人或任何其他贷款方的资产， 不得为借款人或任何其他贷款方的利益而受托。 该人自成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起 。承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款 文件或与本协议相关的任何文件)。
第十一条
抵销；应课差饷付款
11.1.反击。在不限制贷款人根据适用法律享有的任何权利的情况下，如果借款人资不抵债，无论 证据如何，或发生任何违约事件，借款人授权每个贷款人抵消和运用借款人在该贷款人或该贷款人的任何附属公司(存款)的所有存款、贷方和存款账户(包括所有账户余额，无论是临时的还是最终的，也不管是否收集或可用，但在 所有事件中，不包括客户存款账户中持有的金额)，以偿还所欠的债务。即到期，而不论该贷款人或该贷款人可获得的任何抵押品、担保或任何其他保证、权利或补救是否存在或是否足够；提供，在任何违约贷款人行使这种抵销权的情况下，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进一步申请，在支付之前，违约贷款人应 将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供资金，并将其视为以信托形式持有，以造福于行政代理、信用证发行方和贷款人，以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供资金，以便在支付之前将其与其他资金分离，并被视为为行政代理、信用证发行方和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供资金
11.2.应收差饷付款。如果任何贷款人根据其未偿还信用风险 (根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的付款除外)向其支付款项的比例高于任何其他贷款人收到的比例，无论是否通过抵销或其他方式，该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的未偿还信用风险总额 的一部分，以便在购买后，每个贷款人将按比例持有其未偿还信用风险总额份额。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额， 收到其义务或可能受到抵销的金额的抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享此类抵押品或 其他保护的利益，比例与其各自的未偿还信用风险总额比例。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。
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第十二条
协议利益；转让；参与
12.1.继任者和受让人。
(A)贷款文件的条款和条款对借款人和贷款人及其 各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，以及(Ii)贷款人 无权转让其在贷款文件下的权利或义务，除非(A)根据第12.3节的规定进行转让，以及(任何一方未按照本第12.1条进行的任何转让或转让尝试均为无效，除非该转让或转让尝试被视为符合本协议条款 的参与。本协议双方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(A)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及给联邦储备银行的任何票据，或(B)对于基金的贷款人，对其所有 或其在本协议下的任何部分权利的任何质押或转让，以及给其受托人的支持其义务的任何附注。但是，设立担保权益的任何质押或转让均不解除出让人贷款人在本协议项下的义务，任何被质押或转让的人均无权成为本协议项下的贷款人。, 除非当事人遵守第12.3节的规定。行政代理人可就本协议的所有目的将作出任何贷款或持有票据的人视为其所有人，除非此人遵守第12.3条；但是，行政代理人可酌情 (但不被要求)听从作出任何贷款或持有票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或任何票据的权利的任何受让人通过 接受此类转让同意受贷款单据的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时是任何贷款权利 的拥有者(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有决定性和约束力。
(B)在借款人被标准普尔或穆迪授予投资级评级期间，任何贷款人(每个，指定贷款人)可在任何时候指定一家指定贷款人代表该指定贷款人为投标利率贷款提供资金，但须遵守本第12.1条的条款，并且第12.2条和12.3条的规定不适用于该 指定。任何贷款人不得指定一个以上的指定贷款人。每项此类指定的各方应签署一份指定协议，并将其交付行政代理接受。在收到由指定贷款人和指定贷款人签署的表示其是指定贷款人的填写妥当的指定协议后，行政代理将接受该指定协议并立即通知借款人，届时 (I)如果指定贷款人提出要求，借款人应签署并向指定贷款人交付一份应付给指定贷款人的投标利率票据，(Ii)自指定协议规定的生效日期起及之后， 在借款人接受了 指定贷款人的投标利率贷款(或其部分)后，指定贷款人应成为本协议的一方，有权根据第2.25节代表其指定贷款人发放投标利率贷款，以及(Iii)指定贷款人不得就本协议中的任何义务付款，除非该指定贷款人的现金流超额，否则无需 偿还此类债务
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指定贷款人到时到期并应支付的债务；但是，无论指定贷款人如何指定和承担，指定贷款人应 继续对借款人、行政代理和贷款人承担与本协议有关的指定贷款人及其相关指定贷款人的各项义务，包括但不限于第10.8条规定的任何赔偿 义务和指定贷款人应支付给借款人的任何款项。每个指定贷款人应作为指定贷款人的代理，并应代表指定贷款人并在排除指定贷款人的情况下：(A)接收为指定贷款人的利益而支付的任何和所有款项，(B)发出和接收本协议项下的所有通信和通知，并采取本协议项下的所有行动，包括但不限于投票、批准、豁免、根据或与本协议和其他贷款文件相关的 同意和修订。任何该等通知、通讯、表决、批准、弃权、同意或修订须由指定贷款人作为指定贷款人的代理人签署， 不得由指定贷款人代表其本人签署，对指定贷款人的约束力与由指定贷款人代表其本人签署的约束力相同。借款人、行政代理和贷款人可以依赖 ，而无需指定贷款人签字或确认。除转让给最初指定该指定贷款人的 指定贷款人外，任何指定贷款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分利息。借款人, 贷款人和行政代理双方特此同意，不会根据任何联邦或州破产或类似法律对任何指定贷款人提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，或与任何其他人一起对 任何指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，直至(X)该指定贷款人发行的最新到期商业票据全额付款后一年零一天和(Y)贷款终止日期。对于任何此类指定，指定贷款人应向行政代理支付处理此类指定的管理费 ，金额为1,000美元。
12.2.参与。
(A)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向一个或多个实体(参与者)出售欠该贷款人的任何未偿还信用风险中的 权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与 权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务将保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍将是其未偿还信用风险的 所有者，并持有根据贷款文件为其提供证据的任何票据，借款人根据本协议应支付的所有金额应视为该贷款人没有 出售该参与贷款。借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。
(B)投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意而批准贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。 提供根据第8.3(A)节的条款，每个此类贷款人可在其参与协议中与其参与者达成一致，即该贷款人不会投票批准与 有关该参与者拥有权益的任何未偿还信贷风险或承诺的任何修订、修改或豁免。
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(C)某些规定的利益；参与者登记册。借款人同意 经借款人事先书面同意将该权益出售给该参与者的每个参与者(该同意应明确规定此类抵消权)(获批准的参与者)应 享有第11.1节规定的其参与利息在贷款文件下所欠金额的抵销权，其程度与其参与利息的金额根据贷款文件直接欠其作为贷款人一样。但各贷款人应保留第11.1条规定的对出售给各参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意通过行使第11.1节规定的抵销权， 和每个获批参与者同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据 第11.2节进行分摊，就像每个获批参与者都是贷款人一样。借款人还同意，每个参与者都有权享受第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10条的利益，其程度与其是贷款人并根据第12.3条通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者无权根据第3.1、3.2、3.4条获得任何更大的付款，9.6或9.10，比将参与利息出售给该参与者的贷款人在将该利息保留在自己账户上时应获得的利息高出9.6或9.10, 除非事先征得借款人的书面同意(同意应明确规定获得更多付款的权利)，否则将该权益出售给该参与者；并且(Ii)参与者无权根据第3.5节获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其为自己的账户保留该 利息的情况下获得的任何更多的付款，以及(Iii)在第3.5节的情况下，该参与者同意遵守第3.5节的规定，就好像它是贷款人一样(有一项理解，即根据第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。(Iii)在第3.5节的情况下，该参与者同意遵守第3.5节的规定，就像它是贷款人一样(有一项理解，即根据第3.5(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理，保存一份 登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在任何未偿还信用敞口、任何票据、任何承诺或 贷款文件下的任何其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与 参与者在任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为了证明该未偿还 信用风险、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节的规定以登记形式进行的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等信息(包括任何参与者的身份或与 参与者在贷款文件中的任何未偿还信用风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使 有任何相反通知，出借方仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者，尽管 有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
12.3.任务。
(A) 允许的作业。任何贷款人可随时将贷款文件项下的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(买方)。此类转让应基本上采用 附件C的形式或其他形式
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经双方同意，行政代理可合理接受。与买方(不是贷款人或贷款人的附属公司或 核准基金)有关的每项此类转让的金额应等于转让贷款人的全部适用承诺和适用贷款，或者(除非借款人和管理代理双方另有同意)总金额不少于 $10,000,000。转让金额应基于转让的承诺额或贷款(如果适用的承诺额已终止)，该承诺额或贷款(如果适用的承诺额已终止)在转让日期确定，如果转让中指定了交易日期，则确定为交易日期(br})。
(B)同意。转让生效前应 要求借款人同意，除非买方是现有贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，提供如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需征得借款人的同意 ；提供 进一步借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到有关通知 后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。在转让生效之前，必须征得行政代理的同意。在转让承诺生效之前，必须征得各信用证出票人的同意。本第12.3(B)条规定的任何同意 除信用证出票人外，不得无理扣留或拖延。
(C) 生效，分配生效日期。在(I)将转让连同第12.3(A)和12.3(B)条要求的任何同意交付给行政代理，以及(Ii)向行政代理支付$3,500处理该转让的费用(除非行政代理免除该费用)后，该转让将于该转让中指定的生效日期生效。转让应包含买方的声明，表明 用于购买适用转让协议下的承诺书和贷款的任何对价均不构成ERISA定义的计划资产，并且买方在 和贷款文件中的权利和利益不会是ERISA项下的计划资产。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应是本协议和 贷款人代表贷款人签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款文件项下贷款人的所有权利和义务，就如同其是贷款文件的原始方一样，出让方贷款人应在无需借款人、贷款人或行政代理进一步同意或采取任何行动的情况下解除转让给该买方的承诺和 贷款。如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但仍有权享受本协议项下的利益，并受, 本协议和其他贷款文件中在义务支付和适用协议终止后仍然有效的条款。 贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第12.3条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售该权利和义务的参与人 。根据本第12.3(C)条完成对买方的任何转让后，如果转让人贷款人或买方希望其贷款以票据证明，出让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便向出让人贷款人发行新票据或(视情况)替换票据，并向买方发行新票据或(如适当)替换票据，每种情况下的本金金额反映其各自的承诺，如
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(D)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理，应在其位于美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款，记录每个贷款人欠每个贷款人的贷款承诺、本金金额(和声明的利息)以及每个贷款人在融资LCS中的参与情况(《登记册》)。登记册中的条目应为 决定性的无明显错误，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，借款人和每个贷款人应在任何合理的时间和不时地查阅 登记簿。
(E)传播信息。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或通过法律实施获得贷款文件权益的任何其他人 (每个受让人都是受让人)和任何潜在受让人披露该贷款人拥有的任何和所有信息；前提是每个受让人和潜在受让人 同意受本协议第9.11节的约束。
第十三条
通告
13.1. 通知；有效性；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他 通信(且除以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递 服务、挂号信或传真方式邮寄，如下所示(但借款人发出的所有此类通知均应附有符合以下 (B)段所述电子方式的平行通知)：
(I)如致借款人，请寄往犹他州盐湖城84121号盐湖城2795East Cottonwood Parkway，Suite300，c/o Extra Space Storage，Inc.，注意：首席财务官兼执行副总裁斯科特·斯塔布斯(Scott Stubbs)；
(Ii)致 行政代理，致：德克萨斯州盐湖城南大街170号，Suite600，UT 84101，美国银行全国协会，请注意：米歇尔·皮尔斯，传真： 801-534-6122;
(Iii)如发给信用证出票人或 贷款人，请按其地址(或传真号码)将通知发给行政代理(不言而喻，该等贷款人的行政问卷应构成向行政代理发出的通知) 和借款人。 (或传真号码) 和借款人(不言而喻，该等出借人的行政问卷应构成向行政代理发出的通知) 和借款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，应在收到 时视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在 收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)款规定有效。
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(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和 信用证发行人发出的通知和其他通信可根据管理代理批准的程序或由管理代理确定的 通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。提供前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条款发出的通知。行政代理或借款人可根据其各自的酌情权，同意接受 根据其批准的程序或以其他方式决定的电子通信向其发出的通知和其他通信。提供这样的决定或批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执的回执功能(如可用)，返回电子邮件或其他书面确认)，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，返回电子邮件或其他书面确认)，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为 已在接收方的下一个营业日开业时发出，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到时收到， 其电子邮件地址如前述通知第(I)条所述，并注明其网站地址。
(C)更改地址等本协议任何一方均可更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码 ，方法是按照本第13.1条规定的方式通知本协议的其他各方。
第十四条
对应方；一体化；有效性；电子执行；电子记录
14.1.对应者；有效性本协议可以副本(以及由本协议的不同当事人以不同的 副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。除第四条另有规定外，本协议应在 行政代理已签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合 双方及其各自的继承人和受让人的利益。通过复印件交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
14.2.以电子方式执行作业。在任何转让和假设协议中，执行、签署等词语和类似进口的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一个都应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一个都应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录
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应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但范围和 在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》)或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律中规定的法律效力、有效性或可执行性相同。
14.3.文档成像；电信和PDF签名；电子签名。无需通知借款人或任何 担保人或征得其同意，行政代理和各贷款人可以制作任何贷款文件的电子图像，并销毁任何此类图像文件的纸质原件。此类图像与纸张原件具有同等法律效力，并可 对借款人及其任何其他各方强制执行。行政代理和每个贷款人可以将任何贷款文件转换为ESRA下定义的可转让记录，并在ESRA允许的范围内， 行政代理或该贷款人拥有的此类票据的形象构成ESRA下的权威副本。如果行政代理在其全权决定下同意接受以传真或 PDF格式交付任何贷款文件或贷款文件项下要求交付的其他文件的签字页的已签署副本，则此类交付将与交付此类 文档的原始手动副本一样有效和有效。如果行政代理全权酌情同意接受任何贷款单据或贷款单据项下要求交付的其他单据的任何电子签名，则在所签署的任何单据中或所指的任何单据中或所指的任何单据中的“签署”、“签署”、“签署”和“签署”等词语将被视为包括电子签名和/或以电子形式保存记录，其法律效力、 有效性和可执行性与手动签署和/或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、 有效性和可执行性。包括ESRA、E-SIGN或基于或类似于的任何其他 州法律, 这样的行为。行政代理和每个贷款人可以依赖任何此类电子签名，无需进一步查询。
第十五条
法律选择；同意管辖权；放弃陪审团审判
15.1.法律的选择。贷款文件( 包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据纽约州的国内法律(不考虑要求适用纽约州以外的其他州的法律的法律冲突条款)进行解释，但应执行适用于国家银行的联邦法律。(br} 包含相反的明示法律选择条款的贷款文件除外)应根据纽约州的国内法律(不考虑要求适用于纽约州以外的州的法律的法律冲突条款)进行解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。
15.2.同意 管辖权。借款人在此不可撤销地接受位于纽约州纽约的任何美国联邦或州法院对因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权，借款人、行政代理人、各信用证发行人和各贷款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能就任何诉讼地点提出的任何异议。
105
在该法院提起的诉讼、诉讼或程序，或者该法院是一个不方便的法院。本协议并不限制行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人 在任何其他司法管辖区法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人的任何附属公司、任何LC发行人或 任何贷款人提起的任何司法程序，直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件相关的或与任何贷款文件相关的任何事项，只能在纽约的一家法院提起。
15.3.放弃陪审团审判。借款人、管理代理人、信用证发行人和贷款人特此放弃在任何 司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面)的陪审团审判，这些事项是由任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系引起的、与之相关的或与之相关的。
签名页如下
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借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理 自上文第一次写明的日期起已签署本协议，特此为证。
| 额外空间存储Lp， 作为借款人 | ||
| 依据： |
ESS控股商业信托I | |
| ITS： |
普通合伙人 | |
| 依据： |
/s/P.Scott Stubbs | |
| 姓名： |
P·斯科特·斯塔布斯 | |
| 标题： |
受托人 | |
| 美国银行全国协会， 作为贷款人和行政代理 | ||
| 依据： |
/s/米歇尔·皮尔斯 | |
| 姓名： | 米歇尔·皮尔斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 地区银行， 作为贷款人 | ||
| 依据： |
/s/C.小文森特·休斯(Vincent Hughes，Jr.) | |
| 姓名： | C·文森特·休斯(C.Vincent Hughes，Jr.) | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 蒙特利尔银行 作为贷款人 | ||
| 依据： |
/s/Jonas L.Robinson | |
| 姓名： | 乔纳斯·L·罗宾逊 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 道明银行， 作为贷款人 | ||
| 依据： |
/s/本杰明·克鲁格 | |
| 姓名： | 本杰明·克鲁格 | |
| 标题： | 副总裁、高级贷款人 | |
| 西班牙对外银行美国分行， 作为贷款人 | ||
| 依据： |
/s/Brian Tuerff | |
| 姓名： | 布莱恩·图尔夫 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州， 作为贷款人 | ||
| 依据： |
/s/Christian Lundt | |
| 姓名： | 克里斯蒂安·伦特 | |
| 标题： | 执行董事 | |
| 第五第三银行，全国协会， 作为贷款人 | ||
| 依据： |
/s/詹姆斯·贝尔茨 | |
| 姓名： | 詹姆斯·贝尔茨 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
| 北卡罗来纳州博克夫 作为贷款人 | ||
| 依据： |
/s/亚伦·门罗 | |
| 姓名： | 亚伦·门罗 | |
| 标题： | 副总裁、关系经理 | |
签名页至
额外空间存储LP
2020年信贷协议
| 联合银行，全国协会， 作为贷款人 | ||
| 依据： |
/s/Mitchell Vega | |
| 姓名： | 米切尔·维加(Mitchell Vega) | |
| 标题： | 美国副总统 | |
签名页至
额外空间存储LP
2020年信贷协议
房地产投资信托基金(REIT)的加入
以下签字人作为上述协议项下的房地产投资信托基金，特此加入并签署本协议，以实现 第9.16节规定的目的。
| Extra Space Storage Inc. 作为 房地产投资信托基金 | ||
| 依据： |
/s/格温·G·麦克尼尔(Gwyn G.McNeal) | |
| 姓名： | 格温·G·麦克尼尔(Gwyn G.McNeal) | |
| 标题： | 秘书 | |
定价表
一、基于评级的定价
自生效 日起及之后，适用保证金和适用费率应按以下规定确定。
A.循环贷款
| 水平 |
额定值 |
适用 保证金为 |
适用 |
适用 费率 | ||||
| 1 | A-/A3 | 0.900% | 0.00% | 0.200% | ||||
| 2 | BBB+/Baa1 | 1.050% | 0.050% | 0.250% | ||||
| 3 | BBB/Baa2 | 1.200% | 0.200% | 0.300% | ||||
| 4 | BBB-/Baa3 | 1.500% | 0.500% | 0.350% | ||||
| 5 |
1.600% | 0.600% | 0.400% |
就本附表第二节(基于评级的定价)而言，以下术语具有以下 含义，但受本第二节最后两段的限制：
？穆迪的评级是指，在任何时候，穆迪发布的评级 ，然后在没有第三方信用增强的情况下，对借款人的优先无担保长期债务证券有效的评级。
？如果适用，评级是指穆迪评级、标准普尔评级和由另一家国家认可的评级机构发布的任何其他评级，然后对借款人的高级无担保长期债务证券有效，而不需要第三方信用增强(如果适用)。
？标普评级是指在任何时候，标普对借款人的优先 无担保长期债务证券发出的评级，然后在没有第三方信用增强的情况下生效。
适用保证金和适用费率应 根据借款人当时的评级确定的借款人水平 确定。就本附表而言，在任何日期有效的信用评级是在该日期 营业结束时有效的信用评级。如果借款人仅维持一个评级，且该评级来自穆迪或标普，则应使用该评级来确定适用的定价水平。如果借款人有多个评级，并且这些评级 相差一个级别，则适用的级别将是较高的评级。如果借款人有多个评级，并且这些评级相差两个或更多级别，则适用的级别将是与中间价相对应的级别
两个评级之间(除非没有中间点，在这种情况下，适用的级别将比与较高评级对应的级别低一个级别)。如果借款人从三个国家认可的评级机构获得债务评级 ，适用的级别将是最高的两个评级中较低的一个(前提是两个最高评级中的一个必须来自标准普尔或穆迪)。如果借款人没有穆迪和标普的债务评级 ，则应存在5级。
借款人评级的任何变化会导致其 移至不同的级别，应自管理代理收到借款人根据贷款文件提交的关于借款人评级已更改的书面通知后的第一个营业日起生效； 但是，如果借款人未递送所需的通知，但管理代理知道借款人的评级已更改，则管理代理可自行决定将级别调整为自第一笔业务起生效 的第一个营业日起生效。 如果借款人的评级发生变化，则行政代理可在收到借款人根据贷款文件提交的书面通知后的第一个营业日起生效。 但是，如果借款人未交付该所需通知，但行政代理知道借款人的评级已发生变化，则行政代理可自行决定调整自第一笔业务起生效的级别
附表1
承付款
| 贷款人 |
承诺 |
|||
| 美国银行全国协会 |
$ | 50,000,000 | ||
| 蒙特利尔银行 |
$ | 50,000,000 | ||
| 地区银行 |
$ | 50,000,000 | ||
| TD银行 |
$ | 40,000,000 | ||
| 西班牙对外银行美国 |
$ | 25,000,000 | ||
| 北卡罗来纳州BOKF |
$ | 25,000,000 | ||
| 全国协会第五第三银行 |
$ | 25,000,000 | ||
| 摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 25,000,000 | ||
| 联合银行，全国协会 |
$ | 10,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
$ | 300,000,000 | ||
附表5.7
子公司
| 实体名称 |
管辖权 |
股份百分比 | ||
| AG/BPG Cerritos RV，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 关联HT有限责任公司 |
俄亥俄州 | 100 | ||
| ASSC MH LLC |
俄亥俄州 | 100 | ||
| 关联WH LLC |
俄亥俄州 | 100 | ||
| 关联WL LLC |
俄亥俄州 | 100 | ||
| BREN Storage，LLC |
佐治亚州 | 100 | ||
| Edgewater Reit Acquisition(MD)LLC |
马里兰州 | 100 | ||
| EP Rhino，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ES-HC合资公司控股有限责任公司 |
特拉华州 | 95 | ||
| 碟形城市更新有限责任公司的ES-HC存储 |
特拉华州 | 95 | ||
| Crum Lynne LLC的ES-HC贮藏 |
特拉华州 | 95 | ||
| ESM再保险有限公司 |
百慕达 | 100 | ||
| ESP 135有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESP马里兰州两家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESP七子有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS Baltimore LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS控股商业信托I |
马萨诸塞州 | 100 | ||
| ESS控股商业信托II |
马萨诸塞州 | 100 | ||
| ESS Horne存储有限责任公司 |
特拉华州 | 80 | ||
| 种植园有限责任公司的ESS |
弗罗里达 | 100 | ||
| ESS Prisa III LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS PRISA III所有者有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS属性114有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS属性116有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS属性151有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS SSTI 2015，L.P. |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS SSTI 2015，TRS，Inc. |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS法定信托I |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS法定信托II |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS法定信托III |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购8个有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购十八家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 |
| ESS存储收购十一家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购十五家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS Storage Acquisition Five LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购四个有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购十四家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购九家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购19个有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购One LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购SEVEN LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购17家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS Storage Acquisition Six LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购16个有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购十家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购十三家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购三个有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购十二家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购二十家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购24家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购21家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购23家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购22家有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS存储收购两个有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS Storage Broomfield第120大道有限责任公司 |
特拉华州 | 80 | ||
| ESS Storage Denver Cherry Creek LLC |
特拉华州 | 80 | ||
| ESS Storage Houston Bellfort LLC |
德克萨斯州 | 80 |
| ESS Storage San Antonio LLC |
德克萨斯州 | 80 | ||
| ESS Susa Holdings LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS U-Storage Investment LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS WCOT FL LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS WCOT有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS WCOT所有者有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS WCOT Santa Fe LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS-GS百老汇有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS-GS Hillsboro-73 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS-GS温哥华-139有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS-H Baychester Associates，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS-H布卢姆菲尔德投资有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS-H化学道路投资有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| ESS-H Elmont Associates LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| Extra Space Development LLC |
犹他州 | 100 | ||
| Extra Space East One LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间管理公司 |
犹他州 | 100 | ||
| 额外空间为87芝加哥大街 有限责任公司 |
伊利诺伊州 | 100 | ||
| 安纳波利斯有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 安纳波利斯会员有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 阿灵顿有限责任公司的额外空间 |
维吉尼亚 | 100 | ||
| 奥斯汀布拉夫斯有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 奥斯汀·拉马尔大道有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 奥斯汀·拉马尔大道会员有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| Avenel LLC的额外空间 |
新泽西 | 100 | ||
| 伯克利有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 蓝草的额外空间，有限责任公司 |
肯塔基州 | 100 | ||
| 剑桥有限责任公司的额外空间 |
马萨诸塞州 | 100 | ||
| 国会大厦有限责任公司的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| 城堡岩石有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 卡斯特罗山谷有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 中央谷有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| Clarendon LLC的额外空间 |
维吉尼亚 | 100 | ||
| Cockeysville LLC的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| 椰子点有限责任公司的额外空间 |
弗罗里达 | 100 |
| Doylestown LLC的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 东部大道有限责任公司的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| Edgewood LLC的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| Edgewood Pulaski Hwy LLC的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| 自由港有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 华盛顿Ft LLC的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 华盛顿Ft Member LLC的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 格伦·伯尼有限责任公司的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| 汉诺威新山路有限责任公司的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| 希洛有限责任公司的额外空间 |
夏威夷 | 100 | ||
| 荷利斯街有限责任公司的额外空间 |
加利福尼亚 | 100 | ||
| 檀香山阿华街有限责任公司的额外空间 |
夏威夷 | 100 | ||
| 檀香山基霍尔街有限责任公司的额外空间 |
夏威夷 | 100 | ||
| 檀香山国王街有限责任公司的额外空间 |
夏威夷 | 100 | ||
| 霍华德街的额外空间-巴尔的摩有限责任公司 |
马里兰州 | 100 | ||
| 霍华德街的额外空间-巴尔的摩会员有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| Kapolei Farrington Hwy LLC的额外空间 |
夏威夷 | 100 | ||
| 卡波雷有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 兰汉姆有限责任公司的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| Laurel Heights LLC的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| 力越有限责任公司的额外空间 |
夏威夷 | 100 | ||
| 洛米塔大道有限责任公司的额外空间 |
加利福尼亚 | 100 | ||
| 洛杉矶Slauson大道有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| Manayunk LLC的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 马萨诸塞州三家有限责任公司的额外空间 |
犹他州 | 100 | ||
| Metuchen，LLC的额外空间 |
新泽西 | 100 | ||
| Minnetonka LLC的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 莫里斯维尔LP的额外空间 |
宾州 | 100 |
| Nanuet Two LLC的额外空间 |
纽约 | 100 | ||
| 北好莱坞冷水峡谷有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| Ogden Avenue，LLC的额外空间 |
伊利诺伊州 | 100 | ||
| 帕萨迪纳有限责任公司的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| 帕萨迪纳·斯摩尔伍德路有限责任公司的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| 宾夕法尼亚有限责任公司的额外空间 |
犹他州 | 100 | ||
| 宾夕法尼亚两个有限责任公司的额外空间 |
犹他州 | 100 | ||
| Pico Rivera LLC的额外空间 |
加利福尼亚 | 100 | ||
| 兰德尔斯敦有限责任公司的额外空间 |
马里兰州 | 100 | ||
| Renard Court，LLC的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 里士满米克大道有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 罗克维尔有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 圣莱安德罗有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 圣巴勃罗有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 桑迪斯普林斯有限责任公司的额外空间 |
佐治亚州 | 100 | ||
| 谢里登大道有限责任公司的额外空间 |
科罗拉多州 | 100 | ||
| 思密谷二期有限责任公司的额外空间 |
加利福尼亚 | 100 | ||
| 萨默维尔有限责任公司的额外空间 |
马萨诸塞州 | 100 | ||
| 阳光山麓大道有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| Tacoma LLC的额外空间 |
华盛顿 | 100 | ||
| 联合有限责任公司的额外空间 |
新泽西 | 100 | ||
| Van Nuys Raymer LLC的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| Wahiawa LLC的额外空间 |
夏威夷 | 100 | ||
| 华盛顿特区布莱尔大道有限责任公司的额外空间 |
特拉华州 | 100 | ||
| 惠蒂尔有限责任公司的额外空间 |
加利福尼亚 | 100 | ||
| Woburn LLC的额外空间 |
马萨诸塞州 | 100 | ||
| 额外空间属性100 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性101 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性102 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性103 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性104 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性105 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性106 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性107 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性109 LLC |
特拉华州 | 100 |
| 额外空间属性110 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性111 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性112 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性113 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性120 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性121 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性122 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性123 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性124 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性125 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性126 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性127 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性128 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性129 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性130 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性131 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性132 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性133 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性134 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性136 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性137 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性138 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性139 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性140 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性141 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性142 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性143 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性144 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性145 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性146 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性88 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性85LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性84 LLC |
马里兰州 | 100 | ||
| 额外空间属性80 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性89LLC |
弗罗里达 | 100 |
| 额外空间属性8one LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性八十七有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性86LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性83LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性51 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性五十七有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性五十三有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性52 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性Five LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性45 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性40 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性四十七有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性98 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性九十五有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性94 GP LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性94个LP |
宾州 | 100 | ||
| 额外空间属性90 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性九十九有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性91LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性九十七有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性九十六有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性93 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性92 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性One LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性7 L.P. |
犹他州 | 100 |
| 额外空间属性78LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性七十四有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性七十有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性71LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性七十七有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性76LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性73LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性72LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性65LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性64LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性61 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性63LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性Ten LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性三十四有限责任公司 |
纽约 | 100 | ||
| 额外空间属性30 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性31 LLC |
加利福尼亚 | 100 | ||
| 额外空间属性28 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性25LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性21 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性26 LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间属性两个LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间存储有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间存储LP |
特拉华州 | 100 | ||
| Extra Space V LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| Extra Space West One LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 额外空间West Two LLC |
特拉华州 | 100 |
| Jiles Road Storage，LLC |
佐治亚州 | 100 | ||
| 汉普郡梦之队HAZLET，LLC |
新泽西 | 100 | ||
| HPFVIII Elmont Member LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| HSRE-ESP I有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| HSRE-ESP TRS I，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 林德伯格投资有限责任公司 |
佐治亚州 | 100 | ||
| 麦迪逊县自助仓储有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 奥克代尔投资有限责任公司 |
佐治亚州 | 100 | ||
| Self Storage Company LLC |
犹他州 | 100 | ||
| Self Storage Reit II，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| Self Storage Reit，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 南费城收购公司(South Philadelphia Acquisition，LP) |
特拉华州 | 100 | ||
| 西南殖民地，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| Spacesavers，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSG水谷尾场有限责任公司 |
马萨诸塞州 | |||
| SSTI 1000 E 95街，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 10490中校CT，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 1117 Bowman路，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 1120拉斯维加斯大道南，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 120 Northpoint DR，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 15落地DR，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 1533 Ashley River路，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 1625 West Chandler Blvd，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 1742 Pass RD，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 1990西北联邦高速公路1，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 201富尔顿CT，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 2016黎巴嫩路有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 2025 N Rancho DR，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 2244南西大道有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 2300格兰特大道有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 2343 Savannah Hwy，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 2526里奇街，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 2619 Austell Rd，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 2727密苏里州大道，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 281 Richwood路，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 298红杉街有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 30 Terrace路，LLC |
特拉华州 | 100 |
| SSTI 3015瑞克斯工业园博士，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 3155 W Ann Rd，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 3803 S牧师博士，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 4257 Buford DR，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 4435 Skippack Pike，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 4761海湾微风Pkwy，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 4770 S Pecos Ave，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 512 Percival路，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 5219 Plank路，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 550 Main St，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 5525 W Roosevelt Rd，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 5550 Timuquana路，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 5701 W Ogden Ave，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 5970百年CIR，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 6010 Monticello DR，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 6047 Woodrow Bean DR，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 6195南坎纳高速公路有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 69 Mallory Ave，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 75 Brookline路，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 782 King George Blvd，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 815 LaSalle Ave，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 8337 Tara Blvd，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 圣彼得斯教堂路SSTI 890，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 9252 E Guadalupe路，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| SSTI 99第二大道，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 仓储收购L.L.C.Framingham Concord Street，L.L.C. |
特拉华州 | 100 | ||
| 存储收购纳华栗子街有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 仓储收购沃瑟姆柳树街有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 存储优势，有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| Storage Associates Holdco LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| Storage Associates Malcolm LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 存储开发公司Herndon，L.L.C. |
特拉华州 | 100 | ||
| 存储域LLC |
犹他州 | 100 | ||
| 沃灵顿的存储合作伙伴，LP |
特拉华州 | 100 | ||
| 存储产品组合Bravo II LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| Storage USA特许经营有限责任公司 |
田纳西州 | 100 |
| 美国仓储公司，L.L.C. |
特拉华州 | 100 | ||
| 战略存储资产管理公司(Strategic Storage Property Management，LLC) |
特拉华州 | 100 | ||
| 日出？SPC，LLC |
加利福尼亚 | 100 | ||
| SUSA-TN，LLC |
田纳西州 | 100 | ||
| 苏萨控股有限公司 |
田纳西州 | 100 | ||
| SUSA成员Bravo II LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 苏萨MT.弗农，有限责任公司 |
纽约 | 100 | ||
| 苏萨子公司有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 苏萨·伊普西兰蒂(Susa Ypsilanti)，L.L.C. |
特拉华州 | 100 | ||
| T.O.大道。存储合作伙伴、有限责任公司 |
加利福尼亚 | 100 | ||
| Tulfra Hampshire Self Storage，LLC |
新泽西 | 100 | ||
| U Lock，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 美国旧金山湾区自助存储GP，LLC |
德克萨斯州 | 100 | ||
| 美国湾区自助存储，LP |
德克萨斯州 | 100 | ||
| 美国查尔斯顿LV自助存储有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 美国Durango LV Self Storage，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 美国格林维尔SC Self Storage GP，LLC |
南卡罗来纳州 | 100 | ||
| 美国格林维尔SC自助存储，LP |
南卡罗来纳州 | 100 | ||
| 美国好莱坞自助存储有限责任公司 |
田纳西州 | 100 | ||
| 美国自助存储I，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 美国自助式存储运营伙伴关系 |
马里兰州 | 100 | ||
| 美国参议院大道自助仓储有限责任公司 |
特拉华州 | 100 | ||
| 美国SF Self Storage，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| 美国SS REIT II运营伙伴关系，L.P. |
特拉华州 | 100 | ||
| WCOT Extra Space West Two Carson，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| WCOT Extra Space West Two Cesar Chavez，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| WCOT Extra Space West Two Chatsworth，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| WCOT Extra Space West Two Oakland，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| WCOT Extra Space West Two Saticoy，LLC |
特拉华州 | 100 | ||
| WW麦迪逊房地产有限责任公司 |
新泽西 | 100 |
附表5.12
某些准许留置权
没有。
附表6.12
投资
没有。
附表A
其他合资格的土地租契
601 加利福尼亚州伯克利雪松街(Site#1371)
附件A
[故意遗漏]
呃。A-1
附件B
符合规格证明书的格式
| 收件人： | 本协议的贷款人当事人 |
信贷协议如下所述
本合规性证书是根据Extra Space Storage LP(借款人)、Extra Space Storage Inc.、出借方和美国银行全国协会之间的截至2020年6月17日的特定信贷协议(经修订、修改， 不时更新或延长，该协议)提供的，作为出借方的行政代理。除非本协议另有规定，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予该术语的含义。
以下签署人特此证明：
1.本人是借款人的授权签署人；
2.我已审阅该协议的条款，并已审查(或安排审查)房地产投资信托基金和借款人的簿册和记录，并进行(或安排进行)其他为提供本合规证书而合理需要的审查和调查；(2)我已审查(或安排审查)房地产投资信托基金和借款人的账簿和记录，并进行(或安排进行)其他审查和调查，以提供本合格证书；
3.第2段所述的审查没有披露，本人亦不知道，截至本证书日期为止，是否存在 构成失责或失责事件的任何情况或事件，但下述情况除外；及
4.本协议附表一 列出了证明借款人遵守本协议某些公约的财务数据和计算，所有这些数据和计算都是真实、完整和正确的。
[5.附表II列出截至本证书所涵盖报告期最后一天的所有合资格物业(以及可归因于每个该等合资格物业的噪声指数)、 发展物业及租赁物业的清单。]
[6. 附表III列明自先前的符合规格证明书日期以来增加或解除的所有担保人的名单。]
以下是第3款的例外情况(如果有)，详细列出条件或事件的性质、已经存在的期间以及借款人针对每个此类条件或事件已经采取、正在采取或打算采取的行动：
| [ |
呃。B-1
上述证明，连同本证书附件一所列的计算 和与本证书配套交付的财务报表，于以下日期制作并交付[__]年月日[_______], 20[__].
| [借款人的授权签字人姓名] | ||
| 依据： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
呃。B-2
符合证书附表I
合规性截至[_________], 20[__]使用
第6.16节的规定
“协议”
[插入相关 计算]
呃。B-3
合格证书附表II
合资格物业、开发物业及出租物业
呃。B-4
合格证书附表III
添加或释放担保人
呃。B-5
附件C
转让及假设协议的格式
此转让和假设(转让和假设)的日期为以下规定的生效日期，并在 之前和之间输入[插入委托人姓名](转让人？？)和[插入受理人姓名](受让人？)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(修订后的信贷协议)中赋予它们的含义 ，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1中规定的条款和条件，并将其并入本文作为参考，并将其作为本转让和假设的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。
以商定的 对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买并按照条款和条件以及信贷协议从转让人处承担，截至 行政代理按照以下预期插入的生效日期，转让人在信贷协议和根据信贷协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务 在相关范围内 此类融资中包括的担保和周转额度贷款，以及在适用法律允许转让的范围内，所有索赔(包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔和所有其他 法律或衡平法索赔)、诉讼、诉讼原因以及出让人(以贷款人身份)对根据信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或 票据或由此管辖的贷款交易而产生或与之相关的任何已知或未知的任何人的任何其他权利。在每种情况下，以与以下确定的金额和百分比相关的程度为限)(分配的利息)。此类销售和转让 不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不提供任何陈述或担保。
| 1. | 转让人： |
[] | ||
| 2. | 受让人： |
[][并且是附属公司/ 核准基金：[确定贷款人]]11 | ||
| 3. | 借款人： |
额外空间存储LP | ||
| 1 | 根据需要选择。 |
呃。C-1
| 4. | 管理代理： | 美国银行全国协会，作为信贷协议下的代理。 | ||||||
| 5. | 信贷协议： | 截至2020年6月17日，Extra Space Storage LP、Extra Space Storage Inc.、贷款方、作为行政代理的美国银行全国协会和其他 代理方之间的300,000,000美元信贷协议。 | ||||||
| 6. | 转让权益： | |||||||
| 分配的设施 | 所有贷款人的承诺/贷款总额2 | 已分配的承诺额/贷款额3 | 承诺额/贷款的分配百分比4 | |||||
|
[]5 |
$[] | $[] | []% | |||||
|
[] |
$[] | $[] | []% | |||||
|
[] |
$[] | $[] | []% | |||||
| 7. | 交易日期： | []6 | ||||||
生效日期： [], 20[][由行政代理人填写，并应为行政代理人 登记转让的生效日期。]
受让人(如果还不是贷款人)同意向行政代理提交一份完整的 行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人或其 证券的重要非公开信息)都将提供给这些联系人，并且可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| ASSIGNOR |
| [ASSIGNOR名称] |
| 2 | 交易对手要调整的金额，以考虑在 交易日期和生效日期之间进行的任何付款或预付款。 |
| 3 | 交易对手要调整的金额，以考虑在 交易日期和生效日期之间进行的任何付款或预付款。 |
| 4 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 5 | 填写信贷协议下根据此作业 分配的融资类型的相应术语(例如循环贷款、贷款等)。 |
| 6 | 如果要在交易日期确定是否满足最低金额，请插入。 |
呃。C-2
| 依据： | ||
| 标题： | ||
| 受让人 | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 依据： | ||
| 标题： | ||
| [同意及]7接受：
作为行政代理的美国银行全国协会 | ||
| 依据： | ||
| 标题： | ||
| [同意：]8
[相关方名称] | ||
| 依据： | ||
| 标题： | ||
| 7 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
| 8 | 仅在信贷协议条款 要求借款人和/或其他各方(例如信用证发行人)同意时添加。 |
呃。C-3
附件一
的条款和条件
分配和假设
1.申述及保证。
1.1转让人。出让人声明并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人， (Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)出让人有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并 完成拟进行的交易。出让人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或律师均不对以下事项负责：(A)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(B)贷款文件或其下任何抵押品的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、完善性、优先权、可收集性或价值；(C)借款人、其任何子公司或附属公司或任何其他义务人的 财务状况。(E)检查借款人或任何担保人的任何财产、账簿或记录，或(F)与贷款或贷款文件相关的任何错误、判断错误或采取或遗漏采取的任何行动 ，以履行其在任何贷款文件项下各自的义务，或(B)检查借款人或任何担保人的任何财产、账簿或记录，或(F)与贷款或贷款文件相关的任何错误、判断失误或采取或遗漏采取的任何行动 。
1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其 拥有全权和权力，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议中规定的要求(如有)，以获得转让权益并成为信贷协议项下的贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其应符合信贷协议中规定的条件(如有)，以获得转让权益并成为信贷协议项下的贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其应符合信贷协议中规定的条件(如有)，以获得转让权益并成为信贷协议项下的贷款人，(Iii)自生效日期起及之后，在转让的权益范围内，应承担贷款人的义务，(Iii)同意其付款指示和通知指示如受让人向行政代理提交的 行政问卷中所述，(Iv)确认本协议项下用于购买和假设的资金、资金、资产或其他对价均不是ERISA中定义的 计划资产，并且其在贷款文件中和贷款文件下的权利、福利和利益不会是ERISA项下的计划资产，(V)费用和开支 (包括但不限于合理的律师费)和转让人因受让人未履行根据本转让和假设承担的义务而以任何方式产生的责任 ，(Iv)已收到一份信贷协议副本，以及根据该协议6.1节交付的最新财务报表副本(视情况适用, 以及其他 它认为适合自己进行信用分析和决定以进行本转让和假设并购买转让权益的文件和信息， 它根据这些文件和信息独立地作出此类分析和决定，而不依赖于行政代理或任何其他贷款人，以及(V)作为本转让和假设的附表1所附的是受让人根据 信贷协议的条款要求受让人交付的任何文件，由受让人正式填写和执行，并且(B)达成一致。(V)作为本转让和假设的附表1所附的文件是受让人根据 信贷协议的条款要求受让人交付的任何文件，并由受让人正式填写和执行，并且(B)同意转让人或任何其他贷款人，
呃。C-4
并根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定， (Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。受让人应在生效之日向转让人支付转让人与受让人约定的金额。从 起及生效日期之后，行政代理应向转让人支付 截至生效日期(但不包括生效日期)的所有转让利息(包括本金、利息、偿还义务、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。
3. 总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设可在任意数量的 对应方中执行，这些对应项共同构成一份文书。通过复印件交付本作业和假设的签字页的已执行副本应与手动交付本作业和假设的副本一样有效 。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
呃。C-5
附件D-1
借用通知书的格式
致：美国银行 全国协会作为行政代理(行政代理)，根据该特定信贷协议(不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，日期为2020年6月17日，由Extra Space Storage LP(借款人)、Extra Space Storage Inc.、金融机构Extra Space Storage Inc.作为贷款人(贷款人)和行政代理。
此处使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。
以下签署的借款人特此根据信贷 协议第2.8条向行政代理提出借款请求，借款人在此请求于 借款[], 20[](借用日期？)，
从贷款人那里，按 比例，本金总额为$[]在循环贷款中，如：
1.预支基本利率(☐a Base Rate Advance)(美元)
2.☐具有以下特征的欧洲美元预付款(美元)：
的利息期[] 个月。
以下签字人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所载的陈述和保证 对于包含重大限定词的任何陈述或保证而言，截至本协议日期在各方面都是真实和正确的，但如果任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，则在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期在各方面真实和正确，以及(B)截至本合同日期在所有重要方面的真实和正确，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述或保证 应在该较早日期并截至该较早日期在所有重要方面均真实和正确；(Ii)在该等垫款生效时及紧接该等垫款生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续； 及(Iii)信贷协议第4.2节所载的所有其他相关条件已获满足。
呃。D-1-1
兹证明，自下列日期起，以下签署人已由其 授权人员签署本借用通知。
日期： [], 20[]
| 额外空间存储Lp， 作为借款人 | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
EXH.D-1-2
附件D-2
转换/延续通知的格式9
致：美国银行全国协会，根据该特定信贷协议(经修订、重述， 不时补充或以其他方式修改)，于2020年6月17日在Extra Space Storage LP(借款人)、Extra Space Storage Inc.、其金融机构一方作为 贷款人(贷款人)和行政代理之间，作为行政代理(？行政代理)。
此处使用的大写术语应具有信贷协议中该 术语的含义。
根据信贷协议第2.9条，以下签署的借款人特此请求 [继续][转换]其未偿还本金为 $的部分循环贷款的利率[]在 上[], 20[]详情如下：
☐将此类欧洲美元预付款转换为与此类欧洲美元预付款当前利息期最后一天相同类型的基准 利率预付款。
☐将这种基础利率预付款转换为相同类型的欧洲美元预付款，利息期限为[]月份。
☐将在其当前利息期的最后一天继续这种欧洲美元预付款，作为同类型的欧洲美元预付款， 利息期为[]月份。
以下签署人在此向管理代理和贷款人证明，不会发生任何违约或违约事件，并且 由于以下原因，违约或违约事件不会继续发生或将会发生[延拓][转换]在此深思。
| 9 | 该转换/延续通知应在上午11：00之前送达。(芝加哥时间)至少在请求转换或续订日期前两个 (2)个工作日。 |
EXH.D-2-1
兹证明，自下列日期起，以下签署人已由其授权人员代表其执行本转换/延续通知 。
日期： [], 20[]
| 额外空间存储Lp， 作为借款人 | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
EXH.D-2-2
附件E-1
循环票据的格式
2020年6月17日
额外空间 特拉华州有限合伙企业Storage LP(借款人)承诺向 []贷款人或其注册受让人(贷款人)根据本协议第2.1(A)节(如下定义)向借款人发放的所有循环贷款的未付本金总额(见下文定义)，在美国银行全国协会作为行政代理的适用办事处的即期可用资金中，连同未付 本金的利息，按本协议规定的利率和日期计算。借款人应在贷款终止日全额支付循环贷款的本金、应计利息和未付利息。
贷款人应并在此授权将每笔循环贷款的日期和金额以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额记录在本合同所附的附表上，或以其他方式按照其惯常做法进行记录。
本循环票据是 借款人、Extra Space Storage Inc.、贷款方(包括贷款人、LC发行方和作为行政代理的美国银行协会)根据截至2020年6月17日的信贷协议发行的票据之一(该协议可经修订或修改，并在此不时生效，在此称为“信贷协议”)。 请参阅该“协议”，以获得条款声明。 本循环票据是根据截至2020年6月17日的信贷协议发行的票据之一，并有权享有该协议的利益(该协议可经修订或修改并在此生效，称为“信贷协议”)。 借款人、Extra Space Storage Inc.、贷款方(包括贷款人、LC发行方和作为行政代理的美国银行协会)在此就条款和{包括本循环票据可以预付或加快到期日的条款和条件。本循环票据按照本协议中更具体的 描述的担保进行担保，其条款和规定的声明请参阅本担保。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。
下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。
本票据的有效性、解释和可执行性应受纽约州国内法律管辖，但不会 影响要求适用纽约州以外的A州法律的法律冲突原则，但会使适用于国家银行的美国联邦法律生效。在适用于国家银行的法律冲突原则不适用的情况下，本票据的有效性、解释和可执行性应受纽约州国内法律管辖，但不会使要求适用纽约州以外的A州法律的法律冲突原则生效，但会使适用于国家银行的美国联邦法律生效。
| 额外空间存储Lp， | ||
| 依据： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
EXH.E-1-1
循环贷款和本金支付明细表
致
的循环票据[],
日期：2020年6月17日
| 日期 |
校长 |
循环贷款的类型 |
成熟性 |
校长 |
未付 |
呃。E-1-2
附件E-2
投标率通知书格式
, 20
对于收到的价值，以下签署的额外空间存储LP(借款人)在此承诺向或其注册受让人(贷款人)付款，由美国银行全国协会作为行政代理(行政代理)，在位于德克萨斯州盐湖城84101号南大街170号Suite600的美国银行全国协会的行政代理办公室或行政代理指定的其他地址付款贷款人根据协议在协议规定的日期和本金向借款人发放的投标利率贷款的未付本金总额，并按协议规定的利率和日期按该办事处支付每笔该等投标利率贷款的未付本金的利息。
贷款人应且特此授权将每笔得标利率贷款的日期和金额以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额记录在本合同所附的附表上，或按照其惯例以其他方式记录。
本投标利率票据 是截至2020年6月17日的协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)中所指的投标利率票据之一，由借款人、Extra Space 存储公司、不时的出借人、出借人和行政代理组成，在此引用该协议，以声明管理本投标利率票据的条款和条件，包括本投标利率票据可能适用的条款和条件 本投标价格单根据本保函进行担保，所有内容均在本协议中进行了更具体的描述，其中的条款和 条款的声明请参阅本保函。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。
下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。
本票据的有效性、解释和可执行性应受纽约州国内法律管辖，但不会 影响要求适用纽约州以外的A州法律的法律冲突原则，但会使适用于国家银行的美国联邦法律生效。在适用于国家银行的法律冲突原则不适用的情况下，本票据的有效性、解释和可执行性应受纽约州国内法律管辖，但不会使要求适用纽约州以外的A州法律的法律冲突原则生效，但会使适用于国家银行的美国联邦法律生效。
[下一页上的签名]
呃。E-2-1
兹证明，以下签字人已于上述 日期签署并交付本投标利率单。
| 额外空间存储LP | ||||
| 依据： | ||||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
呃。E-2-2
得标利率贷款时间表
本票据证明根据上述信贷协议向借款人提供的投标利率贷款的日期、本金金额、 按以下规定的利率计息并于下列日期到期，但须支付和预付以下规定的本金：
| 日期 贷款 |
校长 贷款 |
投标率类型 |
适用 |
成熟性 感兴趣的人 |
校长 |
未付 |
记法 制造者： |
呃。E-2-3
附件F
增加贷款人补充款项的形式
增加贷方补充，日期为 [], 20[](本附录)由本合同各签字人签署，日期为2020年6月17日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Extra Space Storage LP(借款人)、Extra Space Storage Inc.、借款人Extra Space Storage Inc.和作为行政代理的美国银行全国协会(以此类身份，称为行政代理)共同签署(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，包括Extra Space Storage LP(借款人)、Extra Space Storage Inc.、出借方和美国银行全国协会(以此类身份，称为行政代理)。
W I T N E S S E T H
鉴于， 根据信贷协议第2.24节，借款人有权在符合其条款和条件的情况下，通过请求一个或 多个贷款人增加其承诺额，不时增加信贷协议项下的总承诺额；
鉴于借款人已根据信贷协议第2.24条向行政代理发出通知，表明其 打算增加总承诺额；以及
鉴于，根据信贷协议第2.24节的规定，以下签署的增额贷款人现在希望通过签署并向借款人和行政代理交付本附录来增加其在信贷协议项下的承诺额；
因此，现在，本合同双方特此同意如下：
1.以下签署的增额贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，自本补编之日起 其承诺额将增加#美元[]，从而使其总承诺额 等于$[].
2.借款人特此声明并保证，自本合同日期 起，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。
3.信用证协议中定义的术语在这里使用时应具有其定义的含义。
4.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
5.本补编可以有多份副本，也可以由本补充协议的不同当事人以单独的副本签署，当 如此签署时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文件。
呃。F-1型
兹证明，每一位签字人均已安排本补编由一名正式授权的人员在上述第一个日期签署并交付，特此为证。
| [填写增加贷款人名称] | ||
| 依据： | ||
| 姓名： |
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| 标题： |
||
接受并同意截至上文首次写入的日期：
| 额外空间存储LP | ||
| 依据： | ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
截至上面首次写入的日期确认：
| 美国银行全国协会 作为管理代理 | ||
| 依据： | ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
呃。F-2型
附件G
增加贷款人补助金的形式
增加贷款人副刊，日期：[__________], 20[__]在Extra Space Storage LP(借款人)、Extra Space Storage Inc.、贷款方 和美国银行全国协会之间，截至2020年6月17日的信贷协议 (经不时修订、重述、补充或以其他方式修改) ，包括Extra Space Storage LP(借款人)、Extra Space Storage Inc.、贷款方和美国银行全国协会(以此类身份，即行政代理)。
W I T N E S S E T H
鉴于信贷协议第2.24节规定，任何银行、金融机构或其他实体可 经借款人和行政代理批准，通过签署并向借款人和行政代理交付基本上采用本补充文件 形式的信贷协议补充文件，来延长信贷协议下的承诺；以及
鉴于以下签署的增额贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望 成为该协议的一方；
因此，现在，本合同双方特此同意如下：
1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意自 本补编之日起，就信贷协议的所有目的而言，其成为贷款人的程度与原为协议一方的程度相同，并承诺提供#美元的循环贷款。[__________].
2.以下签署的扩充贷款人(A)声明并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动 以执行及交付本补充协议，并完成本补充协议下拟进行的交易及成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)符合信贷协议所指明的 为成为信贷协议项下的贷款人所需的条件(如有的话)，并作出保证；(Ii)以下签署的扩充贷款人(A)声明并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动 以执行及交付本补充协议及完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Iii)同意其付款指示和通知指示与以下签署的增加贷款人于本协议日期向 行政代理递交的行政问卷中所载的付款指示和通知指示相同，该增加放贷人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息 )将提供给这些联系人，并可根据该增加放贷人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息本协议项下用于购买和假设的资产或其他对价是ERISA定义的计划资产，其在 贷款文件及其之下的权利、利益和利益将不是ERISA项下的计划资产；(B)确认已收到一份《信贷协议》副本，以及根据《信贷协议》第6.1节交付的最新财务报表副本(视 适用而定)，并已审查其认为适当的其他文件和信息
呃。G-1
自行进行信用分析并作出订立本补充协议的决定；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，以及 根据其当时认为合适的文件和信息，继续根据信贷协议或根据本补充协议提供的任何其他文书或文件或 采取或不采取行动作出自己的信用决定；(C)同意继续根据信贷协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件或 采取或不采取行动作出自己的信用决定；(D)委任并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使信贷协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件或 条款授予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；及(E)同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其履行的所有义务，以履行信贷协议条款要求其履行的所有义务(如信贷协议条款要求其履行的所有义务)；及(E)同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其履行的所有义务，该等权力和酌处权是根据信贷协议条款或 条款授予行政代理的；及(E)同意其将受信贷协议条款的约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为
3.就信贷协议而言，以下签署的 通知的地址如下：
[___________]
4.借款人特此声明并保证，自本合同日期 起，并无发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。
5.信用证协议中定义的术语在这里使用时应具有其定义的含义。
6.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
7.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以单独的副本签署，当 这样签署时，每一份副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文件。
[本页的其余部分特意留空]
呃。G-2
兹证明，每一位签字人均已安排本补编由一名正式授权的人员在上述第一个日期签署并交付，特此为证。
| [填写增资贷款人名称] | ||
| 依据： | ||
| 姓名： |
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| 标题： |
||
接受并同意截至上文首次写入的日期：
| 额外空间存储LP | ||
| 依据： | ||
| 姓名： |
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| 标题： |
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截至上面首次写入的日期确认：
| 美国银行全国协会 作为管理代理 | ||
| 依据： | ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
呃。G-3
附件H
结账单据一览表
(附上。)。
呃。氢-1
附件H
结账单据一览表
额外空间存储LP
信贷安排
2020年6月17日
结账单据一览表10
A.贷款文件
| 1. | 截至2020年6月17日的信贷协议，由Extra Space Storage LP(借款人)、借款人一方和美国银行全国协会作为行政代理(以这种身份，即行政代理)签署，证明贷款人向借款人提供了循环信贷安排，初始本金总额 高达300,000,000美元。 |
附表
| 定价表 | ||
| 附表1 | 承付款 | |
| 附表5.7 | 子公司 | |
| 附表5.12 | 某些准许留置权 | |
| 附表6.12 | 投资 | |
| 附表A | 其他合资格的土地租契 |
展品
| 证物A | 故意省略 | |
| 附件B | 符合证书格式 | |
| 附件C | 转让和假设协议的格式 | |
| 附件D-1 | 借用通知书的格式 | |
| 附件D-2 | 转换/延续通知的格式 | |
| 附件E-1 | 循环票据的格式 | |
| 附件E-2 | 投标价单格式 | |
| 附件F | 增加贷款人补助金的形式 | |
| 附件G | 增加贷款人补助金的格式 | |
| 附件H | 结账单据一览表 | |
| 附件I-1 | 投标费率报价申请表 | |
| 附件I-2 | 投标费率报价表格 | |
| 附件I-3 | 投标费率报价验收表格 | |
| 附件J | 指定协议的格式 |
| 10 | 此处使用且未在此处定义的每个大写术语应具有上述信贷协议 中赋予该术语的含义。 |
呃。氢-2
| 2. | 借款人根据信贷协议第2.13(D)节要求开出的以每个贷款人(如果有)为受益人的票据 |
| 3. | 由初始担保人(与借款人、贷款方共同执行)以行政代理为受益人的担保。 |
| 4. | 保险凭证(包括财产保险和责任保险) |
B.公司文件
| 5. | 借款人的授权人员出具的证书，证明(I)未发生违约或违约事件 且仍在继续，(Ii)未发生重大不利变化，以及(Iii)第V条中包含的陈述和保证是(A)关于包含重大 限定词的任何陈述或保证，截至该日期在各方面都是真实和正确的，除非声明任何此类陈述或保证仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在 于该较早日期且截至该较早日期在各方面真实和正确，(B)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证在该日期在所有重要方面均真实且正确，但如果任何该 陈述或保证被声明仅与较早日期有关，则该陈述或保证应在该较早日期且截至该较早日期在所有重要方面均真实且正确。 |
| 6. | 母担保人秘书出具的证书，证明(I)所附各借款方的章程文件自 该政府实体认证之日起，截至最近经其组织管辖的国务秘书(或类似的政府实体)认证的文件没有任何变化，(Ii)所附的各借款方的《经营协议》或其他组织文件在该认证之日有效，(Iii)母公司担保人或每个贷款方的其他适用授权方的董事会决议，授权签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，(Iv)每个贷款方的良好信誉证书(或类似文件，如果适用) 来自其组织管辖范围的国务秘书(或类似的政府实体) ，在该司法管辖区普遍可用的范围内，以及该实体可以获得的范围内，(V)授权签字人的姓名和 每个被授权签署其所属贷款文件的借款方的真实签名，以及(如果是借款人)根据信贷协议被授权请求预付款或签发 融资信用证的其他事项，以及(Vi)未发生任何重大不利变化。(V)授权签字人的姓名和 真实签名与被授权签署其所属贷款文件的每个借款方的姓名和 真实签名，以及(F)未发生任何重大不利变化。 |
C.意见
| 7. | Latham和Watkins LLP的意见，贷款各方的律师。 |
| 8. | 在马里兰州注册的贷款方特别顾问Venable LLP的意见。 |
| 9. | Rackemann，Sawyer&Brewster PC的意见，在马萨诸塞州注册的贷款方特别顾问 。 |
呃。氢-3
D.结业证书和杂项
根据信贷协议4.1(K)节的规定，截至生效日期的形式符合性证书。
呃。H-4
附件I-1
投标费率报价申请表
______________, 20__
美国全国银行协会
[________]
[________]
注意：_
女士们、先生们：
请参考截至2020年6月17日的特定信用协议(不时修订、重述、补充或以其他方式修改 ，即额外空间存储LP(借款人)、额外空间存储公司之间的信用协议)。作为行政代理(行政代理)的贷款人(母公司)、贷款人(贷款人)和美国银行全国协会(US Bank National Association)。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。
| 1. | 借款人特此请求以下建议投标利率借款的投标利率报价： |
| 借用日期 |
金额 |
类型 |
利息期 | |||
| ______________, 20___ |
$____________ | ________ | _天 | |||
| 2. | 在执行本申请的投标利率借款后，未偿还投标利率贷款总额 应为_. |
签字人特此向行政代理和贷款人证明： (I)信贷协议第五条中所包含的陈述和保证是：(A)关于包含重大限定词的任何陈述或保证，截至本协议日期，该陈述或保证在各方面都是真实和正确的， 除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期并截至该较早日期在各方面真实和正确，以及(B)截至本合同日期在所有重要方面的真实和正确，除非任何该等陈述或保证声明仅与 较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早的日期并在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，在此情况下，该陈述或保证应在该较早的日期并截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；(Ii)不存在违约或违约事件，亦不会因延长所要求的得标利率贷款而导致违约或违约事件 ；及(Iii)已满足信贷协议第4.2节所载的所有其他相关条件。
[下一页上的签名]
呃。I-1-1
| 额外空间存储LP | ||
| 依据： | ||
| 姓名或名称：_ | ||
| Title：__ | ||
呃。I-1-2
附件I-2
投标率报价表格
________________, 20__
美国全国银行协会
[________]
[________]
注意：_
女士们、先生们：
请参考截至2020年6月17日的特定信用协议(不时修订、重述、补充或以其他方式修改 ，即额外空间存储LP(借款人)、额外空间存储公司之间的信用协议)。作为行政代理(行政代理)的贷款人(母公司)、贷款人(贷款人)和美国银行全国协会(US Bank National Association)。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。
针对借款人于20_
| 1. | 报价贷款人：_ |
| 2. | 报价贷款人的联系人：_ |
| 3. | 下列签字人提议以以下本金、以下 个利息期和以下投标利率提供投标利率贷款： |
| 借用日期 |
金额 |
类型 |
利息期 |
[绝对率][欧洲美元保证金] | ||||
| __________, 20__ |
$_____________ | ________ | _天 | ______% | ||||
| __________, 20__ |
$_____________ | ________ | _天 | ______% | ||||
| __________, 20__ |
$_____________ | ________ | _天 | ______% | ||||
签字人理解并同意，在满足信贷协议中规定的 适用条件的前提下，上述要约具有不可撤销的义务[s]以下签署人提供任何要约的得标利率贷款[是/是]全部或部分被接受的。
[下一页上的签名]
呃。I-2-1
| 依据： | ||
| 姓名或名称：_ | ||
| Title：__ | ||
呃。I-2-2
附件I-3
投标费率报价验收表格
__________________, 20__
美国全国银行协会
[________]
[________]
注意：_
女士们、先生们：
请参考截至2020年6月17日的特定信用协议(不时修订、重述、补充或以其他方式修改 ，即额外空间存储LP(借款人)、额外空间存储公司之间的信用协议)。作为行政代理(行政代理)的贷款人(母公司)、贷款人(贷款人)和美国银行全国协会(US Bank National Association)。此处使用的大写术语(未在此处另行定义)在信贷协议中有其各自的含义。
借款人特此接受将于_
| 报价日期 |
报价出借人 |
类型 |
接受的金额 |
[绝对率][欧洲美元保证金] | ||||
| ____________, 20__ |
___________ | ___________ | $___________ | __________% | ||||
| ____________, 20__ |
___________ | ___________ | $___________ | __________% | ||||
| ____________, 20__ |
___________ | ___________ | $___________ | __________% | ||||
借款人特此向行政代理和贷款人证明，截至本合同日期、 月 日和作出所请求的投标利率贷款之日，信贷协议第五条所包含的陈述和担保(A)对于包含重大 限定词的任何陈述或担保而言，截至本合同日期和作出所请求的投标利率贷款之日，在各方面都是真实和正确的，除非声明了任何该等陈述或保证在这种情况下， 该陈述或保证应在该较早日期且截至该较早日期在各方面均真实和正确，并且(B)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，在本合同日期和所要求的得标利率贷款作出之日 在所有实质性方面均真实且正确，除非任何该等陈述或保证被声明仅与较早日期有关，在这种情况下，该陈述或 保证应在以下情况下在以下情况下是真实和正确的：(B)该陈述或保证应在以下情况下是真实和正确的：(B)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证，该陈述或保证在本合同日期和所要求的得标利率贷款作出之日在所有实质性方面均真实且正确(Ii)不存在违约或违约事件，亦不会因延长可接受得标利率而导致违约或违约事件 贷款；及(Iii)已满足信贷协议第4.2节所载的所有其他相关条件。
[下一页上的签名]
呃。I-3-1
| 额外空间存储LP | ||
| 依据： | ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
呃。I-3-2
附件J
指定协议的格式
本指定协议日期为_
鉴于，指定贷款人是截至2020年6月17日的特定信贷协议(经修订、重述， 不时补充或以其他方式修改的信贷协议)下的贷款人，由Extra Space Storage LP(借款人)、Extra Space Storage Inc.、贷款人(贷款人)和作为行政代理(行政代理)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)不时提供；
鉴于 根据信贷协议第12.1(B)条，指定贷款人希望指定指定贷款人为其在信贷协议项下和定义下的指定贷款人；以及
鉴于，行政代理同意按照本协议规定的条款和条件进行指定。
因此，出于善意和有价值的对价，本协议各方在此确认收到并充分支付该对价， 双方特此协议如下：
第1节指定根据本协议的条款和条件， 指定贷款人特此指定指定贷款人，并接受指定贷款人根据信贷协议第2.25条代表指定贷款人发放投标利率贷款的权利。 指定贷款人向指定贷款人转让投标利率贷款的任何权利仅在投标利率贷款由指定贷款人提供资金时有效。指定贷款人在遵守本协议的条款和条件 的前提下，同意提供该等可接受的投标利率贷款，并履行信贷协议项下作为指定贷款人对其可能要求的其他义务。
第2节指定未解除债务的贷款人尽管在本合同中指定了指定贷款人，但指定贷款人仍有义务对借款人、行政代理和贷款人履行指定贷款人和指定贷款人关于信贷协议和其他贷款文件的各项义务 ，包括但不限于信贷协议第10.8条下的任何赔偿义务和指定贷款人应支付给借款人的任何款项。
第3节。不得通过指定贷款人进行陈述。指定贷款人不作任何陈述或担保，除下文第8节规定的情况外，根据本协议，对(A)任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或任何贷款文件或依据其提供的任何其他票据和文件的可执行性、真实性、充足性或价值，以及(B)借款人的财务状况，不承担任何责任。任何其他借款方或借款人的任何其他子公司 或借款人或任何其他贷款方履行或遵守其根据其所属的任何贷款文件或根据该文件提供的任何其他文书或文件所承担的任何义务。
呃。J-1型
第4条指定贷款人的申述及契诺指定贷款人根据信贷协议第X条向行政代理、指定贷款人和其他贷款人作出并确认贷款人的所有陈述、担保和契诺。不限于上述规定， 指定贷款人(A)声明并保证(I)其拥有签署和交付本协议的全部权力和权限，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本协议，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的 指定贷款人；(Ii)它是经认可的投资者(该术语在证券法D法规中使用)，(Iii)它满足信贷协议中规定的要求(如果有)，而这些要求是它成为信贷协议项下的指定贷款人所必需的，包括但不限于，信贷协议中指定贷款人的定义中所述的那些要求，(Iv)其付款 说明和通知说明如指定贷款人向行政代理提交的行政问卷中所述，用于完成本协议项下拟进行的 交易的资产或其他对价是ERISA定义的计划资产，其在贷款文件中和贷款文件下的权利、利益和利益将不是ERISA项下的计划资产，以及(Vi)作为本协议附表1 所附的是根据信贷协议条款要求指定贷款人交付并由指定贷款人正式填写和签署的任何文件；(B)确认已收到信用证协议副本 , 连同根据其提交的最新财务报表的副本以及它认为适合自己进行信用分析和决定以签订本协议的其他文件和信息(包括但不限于贷款文件) 确认，它已在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自的任何高级人员、 董事、员工、代理或律师的情况下，根据该等财务报表和其他文件和信息，作出其自己的信用分析和决定，以成为指定的(D)指定并 授权行政代理以合同代表的身份代表其采取行动，并根据贷款文件行使根据贷款文件条款授予行政代理的权力，以及 合理附带的权力；以及(E)同意它将成为信贷协议的一方并受信贷协议的约束，其他贷款人在生效日期(定义如下)为其他贷款文件的一方，并将 按照该协议履行所有义务指定贷款人还承认，它将根据其当时认为适当的文件和信息，独立地向行政代理或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人提供任何其他贷款人或律师，而不依赖于行政代理, 继续在 根据信贷协议或任何票据或根据任何其他义务采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。指定贷款人确认并同意，除非信贷协议另有明确要求，否则行政代理在最初或持续的基础上不应 有任何义务或责任向指定贷款人提供有关借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的任何信贷或其他信息，或将任何违约或违约事件通知 指定贷款人。在信贷协议明确要求的情况下，行政代理没有义务或责任向指定贷款人提供有关借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司的任何信贷或其他信息，或将任何违约或违约事件通知 指定贷款人。
第5条指定贷款人为事实受权人指定贷款人现委任指定贷款人为指定贷款人的代理人，并事实上的律师，并向指定贷款人授予不可撤销的授权书，以收取信贷协议项下为指定贷款人的利益而支付的任何及所有款项， 交付及接收信贷协议及其他贷款文件项下的所有通知及其他通讯，并代表指定贷款人行使投票及批准、豁免、同意修订信贷协议或其他贷款文件的所有权利 。指定贷款人代表指定贷款人签署的与信贷协议或其他贷款文件有关的任何文件对指定贷款人 具有约束力。借款人、各行政代理机构和各贷款人可以依赖并受益于上述规定。
呃。J-2型
第6节行政代理的承兑。 指定贷款人和指定贷款人签署本协议后，指定贷款人将(I)向行政代理交付一份正式签署的本协议正本，以供行政代理承兑，(Ii)向行政代理支付根据信贷协议适用条款应支付的费用(如果有)，届时本协议将自接受之日或本协议签名页 指定的其他日期(生效日期)起生效。
第7条指定的效力经 行政代理接受并记录后，自生效日期起，指定贷款人应是信贷协议的一方，有权在借款人接受指定贷款人的投标利率报价(或其部分)后，根据信贷协议第2.25条代表指定贷款人发放投标利率贷款；但除非指定贷款人的超额现金流，否则不要求指定贷款人就该义务付款。尽管有上述规定，指定贷款人作为指定贷款人的代理人，应 就指定贷款人和指定贷款人在信贷协议方面的每一项义务对借款人、行政代理和贷款人承担并继续承担义务。
第8条指定贷款人的弥偿指定贷款人无条件同意支付或偿还指定贷款人，并使指定贷款人免受因本协议或任何其他贷款文件或指定贷款人采取或不采取的任何方式与本协议或任何其他贷款文件或指定贷款人采取或不采取的任何行动有关或不作为的任何责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出。 任何一方以指定贷款人的身份对其施加或主张的任何种类或性质的任何债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，均不会损害指定贷款人的利益。损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，如果同样是由于指定贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的。
第九节适用法律。本协议应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
第10节对口单位本协议可以签署为任意数量的副本，当每个副本加在一起时， 将构成一个相同的协议。
第11条标题此处插入的章节标题仅为方便起见 ，不得解释为本文的一部分。
第12条修订；豁免除非由本协议各方签署，否则不得修改、更改、放弃或修改本协议。
第13条有约束力。本协议应 对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
第14节。 定义。此处未另行定义的术语在此使用，其含义与信贷协议中赋予它们的含义相同。
[以下页面上的签名]
呃。J-3型
兹证明，本指定协议双方已于 上述首次写明的日期和年份正式签署。
| 生效日期：_ | ||
| 指定贷款人： | ||
| [指定贷款人名称] | ||
| 依据： | ||
| 姓名或名称：_ | ||
| Title：__ | ||
| 指定贷款人： | ||
| [指定贷款人名称] | ||
| 依据： | ||
| 姓名或名称：_ | ||
| Title：__ | ||
自上文首次写明的日期起接受。
| 管理代理： | ||
| 美国银行全国协会， 作为 管理代理 | ||
| 依据： | ||
| 姓名或名称：_ | ||
| Title：__ | ||
呃。歼-4