美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)条所指的投标要约声明
1934年“证券交易法”
额外空间 存储公司
额外空间存储LP
(主题公司名称)
Extra Space Storage LP作为发行方，Extra Space Storage Inc.作为担保人
(备案人姓名(标明身份为要约人、发行人或其他人)
2035年到期的3.125厘可交换优先债券
(证券类别名称)
30225VAD9
(证券类别CUSIP编号 )
约瑟夫·D·马戈利斯
首席执行官
2795东红木林荫道，300套房
犹他州盐湖城，邮编：84121
(801) 365-4600
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
复制到：
克雷格·M·加纳(Craig M.Garner)，Esq.
Latham&Watkins LLP
12670高崖驱动器
加州圣地亚哥，92130
(858) 523-5400
备案费计算
| 交易估值** | 提交费金额** | |
| $575,000,000.00 | $74,635.00 |
| * | 仅为确定申请费的目的而计算。如本文所述，2035年到期的3.125%可交换 高级票据(以下简称票据)的购买价为票据本金的100%。截至2020年8月20日，未偿还票据本金总额为575,000,000.00美元，因此总计 最高收购价为575,000,000.00美元。 |
| ** | 申请费的金额是根据修订后的1934年证券交易法规则 0-11计算的，相当于每1,000,000美元交易额的129.80美元。 |
| ☐ | 如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该框，并标识之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或时间表以及 其提交日期识别以前的提交。 |
| 以前缴付的款额：不适用 | 提交方：不适用 | |
| 表格或注册号：不适用 | 提交日期：不适用 |
| ☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。 |
选定相应的框以指定与对帐单相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
| ☐ | 私募交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：☐
介绍性声明
根据截至2015年9月21日的契约(Indenture)所载条款和条件的要求，特拉华州有限合伙企业Extra Space Storage LP作为发行人(The Company)，Extra Space Storage Inc.，作为担保人(担保人)，以及 富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人和付款代理人(受托管人)，并在符合该契约(日期为2015年9月21日)中规定的条件下，就以下事项提出要求：Extra Space Storage LP，作为发行人(The Company)，Extra Space Storage Inc.，作为担保人(The Guander)，以及 富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)，作为受托人和付款代理人(该受托人本投标要约声明按附表 (第#号附表)由本公司及担保人提交，内容涉及债券的每名持有人(第#持有人)出售债券的权利，以及本公司购买债券的义务，如本公司于2020年8月21日向持有2035年到期的3.125%可交换优先债券的发行人回购通知(经不时修订或补充)所载，该通知是作为本附表的证物提交至(经不时修订或补充的)，本投标要约声明载于 (日期为2035年8月21日)，由本公司及担保人提交，内容涉及债券的每名持有人(持有人)出售债券的权利，以及本公司购买债券的义务，如本公司于2020年8月21日向2035年到期的3.125%可交换优先债券的发行人回购通知所述
本附表旨在满足经修订的1934年证券交易法规则13E-4(C)(2)的披露要求。
项目1至9。
本公司为债券的发行人，如持有人根据条款 适当交出，并受契约及认沽期权所载条件规限，本公司有责任购回所有债券。这些票据可以兑换为担保人的普通股，每股面值0.01美元，但须符合契约和票据中规定的条款。根据 计划的一般指令F所允许的，看跌期权中规定的所有信息通过引用并入本计划。
第十项财务报表
根据附表10第10项的指示2，本公司的财务状况对持有人 是否向本公司认沽票据的决定并无重大影响，因为(I)正向交回票据的持有人支付的代价全为现金，(Ii)认沽期权不受任何融资条件的规限，及(Iii)认沽期权 适用于所有未偿还票据。
第11项补充资料
不适用。
项目12.展品。
| 陈列品 数 |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 发行人向2035年到期的3.125厘可交换优先债券持有人发出回购通知，日期为2020年8月21日，包括回购通知格式及撤回通知格式。 | |
| (A)(1)(B) | 国税局表格W-9。 | |
| (b)(1) | 修订和重新签署的信贷协议，日期为2018年12月7日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、作为行政代理的美国银行 全国协会、作为辛迪加代理的某些其他金融机构、文件代理和牵头安排人和簿记管理人以及某些贷款方之间修订和重新签署的信贷协议(通过引用附件10.1 并入2018年12月10日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
| (b)(2) | 修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，日期为2019年7月1日，日期为2018年12月7日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为行政代理、某些其他金融机构充当辛迪加代理、文件代理、牵头安排人和簿记管理人 及其某些贷款方(通过引用2019年7月8日提交的表格8-K的附件10.1合并)。 | |
| (b)(3) | 日期为2019年12月20日的修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案，日期为2018年12月7日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为行政代理、充当辛迪加代理、文件代理和牵头安排人和簿记管理人的某些其他金融机构以及某些贷款人 及其某些贷款人之间进行修订和重新签署。 | |
| (b)(4) | 信贷协议，日期为2020年6月17日，由Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、作为行政代理的美国银行全国协会、充当文档代理和牵头安排人和簿记管理人的某些其他金融机构以及某些贷款人 方签订。 | |
| (d)(1) | 债券，日期为2015年9月21日，其中Extra Space Storage LP作为发行人，Extra Space Storage Inc.作为担保人，Wells Fargo Bank，National Association作为受托人，包括2035年到期的3.125可交换优先票据的形式和担保形式(通过引用2015年9月21日提交的Form 8-K的附件4.1并入)。 | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | 没有。 | |
第13项附表13E-3所规定的资料
不适用。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 日期：2020年8月21日 |
Extra Space Storage Inc.(额外空间存储公司) | |||
| 依据： |
/s/格温·G·麦克尼尔(Gwyn G.McNeal) | |||
| 姓名：格温·G·麦克尼尔(Gwyn G.McNeal) | ||||
| 职务：执行副总裁兼首席法务官 | ||||
| 额外空间存储LP | ||||
| 作者：ESS Holdings Business Trust I， 其普通合伙人 | ||||
| 依据： | /s/格温·G·麦克尼尔(Gwyn G.McNeal) | |||
| 姓名：格温·G·麦克尼尔(Gwyn G.McNeal) | ||||
| 职务：受托人 | ||||