10-Q


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第一部分：	财务信息		5
第1项	财务报表(未经审计)		5
	GoHealth，Inc.		5
	资产负债表		5
	资产负债表附注		6
	GoHealth Holdings、LLC及其子公司		9
	简明合并损益表(亏损)		9
	简明综合全面收益表(亏损)		10
	压缩合并资产负债表		11
	简明合并成员权益变动表		12
	简明合并现金流量表		14
	简明合并财务报表附注		15
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		32
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露		49
项目4.	管制和程序		50
第二部分。	其他信息		50
第1项	法律程序		50
第1A项	危险因素		50
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用		85
项目3.	高级证券违约		86
项目4.	矿场安全资料披露		86
第五项。	其他资料		86
第6项	陈列品		86
	签名		88

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年“证券法”第27A节或修订后的“证券法”和修订后的“1934年证券交易法”第21E节或交易法中包含的前瞻性陈述安全港条款。除本季度报告10-Q表格中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，包括有关我们的预期增长、未来资本支出和偿债义务的陈述，均为前瞻性陈述。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：可能、将、应该、预计、？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？思考、？相信、？估计、？预测、？潜在的？或？继续或这些术语或其他类似表达的否定意义或其他类似的表达方式，例如：可能、将、？应该、？预期、？？计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在的？或？继续？或这些术语或其他类似表达的否定。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。虽然我们认为这些前瞻性表述中反映的预期截至作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。

这些前瞻性陈述仅表示截至本10-Q表格季度报告的日期，受许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括本10-Q表格季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中所描述的因素(br}10-q表格中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”)中描述的因素。

您应完整阅读此Form 10-Q季度报告和我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示声明来限定我们的所有前瞻性声明。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

某些定义

本表格10-Q季度报告中使用的，除非上下文另有要求：

•

？我们，？The Company，？GoHealth？类似的引用是指：(1)交易完成后，包括我们的首次公开募股(IPO)给GoHealth，Inc.，除非另有说明，否则它的所有直接和间接子公司，包括GoHealth Holdings，LLC (前身为暴雪母公司，LLC)，以及(2)交易完成之前，包括我们的IPO，GoHealth Holdings，LLC，除非另有说明，否则它的所有直接和间接子公司，或，如果适用，

•

“拦截器公司？是指与Centerbridge有关联的实体，该实体在交易前是GoHealth Holdings，LLC的 LLC权益的间接所有者，并且作为一家公司应纳税，以便缴纳美国联邦所得税。

•

“拦截者股东？是指与Centerbridge(即交易前Blocker 公司的所有者)有关联的实体，这些实体在交易完成时将其在Blocker公司的权益交换为我们A类普通股和现金的股份。

•

*Centerbridge？指我们的发起人和特拉华州有限合伙企业Centerbridge Capital Partners III，L.P.、某些附属于Centerbridge Capital Partners III，L.P.的基金以及Centerbridge Capital Partners III，L.P.拥有投票权的其他实体(包括为Blocker股东持有 A类普通股股票而成立的任何此类基金或实体)。

•

“Centerbridge收购？指的是 Centerbridge于2019年9月13日通过GoHealth Holdings，LLC(前身为暴雪母公司，LLC)的子公司间接收购Norvax 100%权益的交易。GoHealth Holdings，LLC(前身为暴雪母公司，LLC)是一家考虑收购的实体。

•

*持续股权所有者？统称为LLC权益和我们B类普通股的直接或间接持有人，交易完成后，包括Centerbridge、Norwest、NVX Holdings、我们的创办人、前利润单位持有人和某些高管、员工和其他少数股东以及他们各自的获准受让人，他们可以在我们的IPO完成后，以各自的期权(以此为准)进行交易

在某些情况下，根据基于时间的归属要求和某些其他限制)，其有限责任公司的全部或部分权益(连同同等数量的B类普通股股份(该等股份应立即注销)，由我们选择(完全由我们的独立董事(符合纳斯达克全球市场上市规则或纳斯达克规则的含义)决定，他们是无利害关系的)，现金或我们A类普通股的新发行股票(该等股份应立即注销)，由我们选择(根据纳斯达克全球市场上市规则或纳斯达克规则的含义)现金或新发行的我们A类普通股的股份(根据纳斯达克全球市场的上市规则或纳斯达克规则的含义)，由我们选择(根据纳斯达克全球市场上市规则或纳斯达克规则的含义)。

•

“创建者？指的是我们的联合创始人兼首席战略官兼执行团队特别顾问布兰登·M·克鲁兹(Brandon M.Cruz)和我们的联合创始人兼首席执行官克林顿·P·琼斯(Clinton P.Jones)。

•

·前利润单位持有人？指本公司若干董事及若干名现任及前任高级管理人员及雇员，在各情况下，他们直接或间接持有GoHealth Holdings，LLC根据GoHealth Holdings，LLC的现有利润单位计划直接或间接持有的现有既有及未归属利润单位，该等单位由具有时基归属条件的利润单位及具有业绩归属条件的利润单位组成，并以其与交易有关的利润单位换取有限责任公司的权益。LLC 用于交换未归属利润单位的权益仍受其现有的基于时间的归属要求的约束，但不受基于业绩的归属条件的约束，因为此类条件已在我们的首次公开募股(IPO)中得到满足。

•

？GoHealth Holdings，LLC协议指GoHealth Holdings，LLC修订并重述有限责任公司协议，该协议实质上在完成我们的首次公开募股(IPO)的同时或之前生效。

•

·有限责任公司权益？指GoHealth Holdings，LLC的公用单位，包括我们用IPO净收益的一部分收购的单位。

•

“西北？是指Norwest Equity Partners和某些附属于Norwest Equity Partners的基金。

•

？Norvax？或？？前身？指的是Norvax，LLC，特拉华州的一家有限责任公司和GoHealth Holdings，LLC的子公司。

•

·NVX控股公司？指的是由创始人控制的特拉华州公司NVX Holdings，Inc.。

•

*原始股权所有者？指在交易完成之前拥有GoHealth Holdings，LLC权益的所有人，包括Centerbridge、Norwest、我们的创始人以及某些高管、员工和其他少数投资者。

•

“交易记录？指我们的首次公开募股(IPO)和与我们的首次公开募股(IPO) 相关的某些组织交易，以及由此产生的净收益的应用。有关交易的说明，请参阅下面的交易和GoHealth，Inc.精简资产负债表的注释4。

GoHealth，Inc.是一家控股公司，也是GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员，其主要资产由LLC权益组成。

关键术语和绩效指标.非公认会计准则财务衡量标准

在这份Form 10-Q季度报告中，我们使用了许多关键术语，并提供了许多供管理层使用的关键绩效指标。我们对这些术语和关键绩效指标的定义如下：

•

“获批准的意见书？指运营商在指定期限内为确定的产品提交的经运营商批准的保单。

•

“调整后的EBITDA？如适用，指根据基于股份的薪酬、或有对价负债公允价值变化、Centerbridge收购成本、遣散费和与我们IPO相关的增量组织成本而进一步调整的EBITDA(如适用)。

•

“调整后的EBITDA利润率？指调整后的EBITDA除以净收入。

•

“消费者互动？指消费者在线呼叫或访问我们的次数。

•

“消费者领先？是指我们为其收集了一些与医疗保险相关的个人身份信息的消费者。

三、

“每个批准的提交的LTV？是指每个批准的提交的佣金的有效期价值，我们将其定义为：(I)根据多个因素(包括但不限于合同佣金费率、承运商组合和具有应用限制的预期政策持久性)估计在相关期间所有可委托批准提交的估计寿命内收取的佣金总额，除以(Ii)该期间的可委托批准提交的数量。

•

“LTV/CAC？指的是每消费者采购成本的佣金终身价值，我们将其定义为(I)根据多个因素(包括但不限于合同佣金率、运营商组合和具有应用约束的预期政策持续性，或LTV)，估计在相关期间所有可委托批准提交的估计期限内收取的佣金总额，或LTV除以(Ii)将潜在客户转换为客户的成本减去该期间的其他非佣金运营商收入，或 CAC。CAC由收入成本、营销和广告费用以及客户服务和注册费用减去其他收入组成，并按可委托批准的提交方式提交。

•

“合格的潜在客户？是指已向我们确认有兴趣通过电话、在线或通过内部和外部渠道向我们的代理商实时转账购买医疗保险的消费者。

•

“已提交的保单？是指对于每个此类申请，消费者已授权我们向承运人提交的已完成申请。

我们使用从我们的综合财务信息派生出来的、但没有在根据GAAP编制的综合财务报表中显示的对我们业绩的补充衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准包括扣除利息支出、所得税支出(福利)和折旧及摊销费用(EBITDA)前的净收益(亏损)，或EBITDA；调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA是管理层用来评估其业务和监控其运营结果的主要财务业绩指标。

调整后的EBITDA代表EBITDA根据基于股票的薪酬、溢价负债公允价值的变化、Centerbridge 收购成本、遣散费和与IPO相关的增量组织成本进行了进一步调整。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以净收入。

我们使用非GAAP财务指标来补充GAAP基础上列报的财务信息。我们相信，从我们的GAAP 结果中排除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩，因为预测是在不同于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细程度上制定的。此外，我们相信，这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，通过促进他们对我们的经营业绩的更深入了解，帮助他们评估我们的经营结果，并使他们能够进行更有意义的期间与期间的比较。本季度报告Form 10-Q中介绍的非GAAP财务指标的使用存在局限性。例如，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同名指标相比。其他公司，包括我们行业的公司，计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了这些指标在进行比较时的有效性。

非GAAP财务指标不应被视为独立于根据GAAP编制的净收益 (亏损)之外的业绩指标，或作为根据GAAP编制的净收益 (亏损)的替代指标，只能与GAAP基础上提供的财务信息一起阅读。EBITDA和调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP财务指标--净收益(亏损)的对账列于本Form 10-Q的本季度报告的下表中。我们鼓励您在列报每个期间的非公认会计准则财务计量的同时审查对账情况。在未来期间，我们可能排除类似项目，可能产生与这些排除项目类似的收入和费用，并包括其他费用、成本和非经常性项目。

四.

GoHealth，Inc.(该公司)于2020年3月27日在特拉华州注册成立，目的是促进其A类普通股和其他相关交易的首次公开募股(IPO)，以便开展GoHealth Holdings，LLC(前身为暴雪母公司，LLC)、特拉华州有限责任公司及其全资子公司(统称为GHH，LLC)的业务。

如附注4，后续事件中更详细地描述的那样，2020年7月17日，公司以每股21.00美元的公开发行价(IPO)完成了43,500,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)，在扣除承销折扣和估计发售费用后，获得了约8.52亿美元的净收益。首次公开募股的净收益用于从GHH，LLC购买38,679,685个新发行的有限责任公司权益，单位价格等于首次公开募股中A类普通股的每股首次公开募股价格，减去承销折扣和估计的发售费用。

首次公开招股后，根据重组为控股公司架构，本公司成为控股公司，其主要资产为GHH，LLC的控股权。作为GHH有限责任公司的唯一管理成员，公司经营和控制GHH有限责任公司的所有业务和事务，并通过GHH有限责任公司及其子公司开展业务。

陈述的基础

随附的资产负债表是根据美国公认的会计原则列报的。由于本公司除与其组建有关外并无从事任何活动，故未单独呈列损益表、全面收益表、股东权益变动表及现金流量表。

重要会计政策摘要

现金

截至资产负债表日期的所有现金均为手持现金，并按公允价值列账，公允价值接近账面价值。

所得税

本公司被视为C章下的公司，因此，需缴纳联邦和州所得税。GHH，LLC继续被确认为有限责任公司，为所得税目的的直通实体。

股东S权益

2020年3月27日，公司被授权发行1,000股普通股，面值0.001美元。2020年3月27日，该公司以1美元的价格发行了1,000股普通股，全部由GHH，LLC所有。

关于本公司2020年7月的首次公开募股，本公司董事会批准了经修订和重述的公司注册证书，并修订和重述了公司章程。修订和重述的公司注册证书授权发行最多11亿股A类普通股、6.9亿股B类普通股和2000万股优先股，每股面值为0.0001美元。

A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的普通股享有一票投票权。A类普通股持有人有权在本公司董事会宣布从合法可用资金中提取股息时获得股息，但须受任何法定或合同对股息支付的限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制的限制。

B类普通股的持有者在向股东提交的所有事项上有权对每股记录在案的股票有一票投票权，并且没有任何获得股息的权利。

在公司解散或清算时，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，A类普通股和B类普通股持有人将有权获得公司剩余资产中可供分配的应课税额；但B类普通股持有人无权获得超过每股B类普通股0.0001美元，并且在收到该金额后，无权获得任何

根据经修订及重述的注册证书的条款，本公司董事会有权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先股。

后续事件

关于公司的首次公开募股，公司完成了一系列组织交易(交易)。交易记录包括：

•

修订和重述GHH，LLC的现有有限责任公司协议，除其他事项外，(1)对GHH，LLC的所有现有所有权权益(包括根据GHH，LLC的现有有限责任公司协议授予的利润单位)进行资本重组，以及(2)在收购GHH，LLC与IPO相关的权益后，任命本公司为GHH，LLC的唯一管理成员；

•

公司公司注册证书的修订和重述，除其他事项外，规定 (1)将公司现有普通股的流通股资本重组为一股A类普通股，(2)A类普通股，每股公司A类普通股赋予其股东在向一般股东提交的所有事项上每股一票的权利，以及(3)B类普通股，每股公司B类普通股赋予其股东有权在所有向股东提交的所有事项上投一票，其中包括：(1)将公司现有普通股的流通股资本重组为一股A类普通股，(2)A类普通股，每股A类普通股使其股东有权就提交给股东的所有事项投每股一票 B类普通股只能由持续股权所有人及其各自的许可受让人持有；

•

以名义代价向持续股权所有者发行229,399,322股本公司B类普通股，相当于紧随交易后由该等持续股权所有者直接或间接持有的有限责任公司权益的数量；

•

通过一次或多次合并收购Blocker公司(Blocker合并)，并向Blocker股东发行公司A类普通股40,682,961股，并向Blocker股东支付9620万美元现金，作为Blocker合并的部分对价；

•

在计入承销折扣和估计公司应支付的发售费用后，向首次公开募股(IPO)中的购买者发行43,500,000股公司A类普通股，换取净收益约8.52亿美元；

•

使用首次公开募股的净收益(I)直接从GHH，LLC购买38,679,685新发行的有限责任公司权益，单位价格等于A类普通股每股IPO价格减去承销折扣和公司应支付的估计发售费用，以及(Ii)向Blocker股东支付9620万美元现金作为Blocker合并的部分对价；

•

GHH，LLC使用向本公司出售有限责任公司权益所得款项净额(I)支付5.083亿美元现金，以部分赎回由持续股权拥有人直接或间接持有的某些有限责任公司权益，(Ii)全额偿还与交易相关的现有股权工具的总面值1.0亿美元，以及(Iii)在任何收益剩余的情况下，用于一般公司用途，以支持业务增长；以及

•

公司与Centerbridge和NVX Holdings签订了(1)股东协议，(2)与某些持续股权所有者签订了登记权协议，(3)与GHH有限责任公司、持续股权所有者和Blocker股东签订了应收税款协议。

在首次公开募股中，该公司成为GHH，LLC的唯一管理成员，并将控制GHH，LLC的管理层。因此，本公司将将GHH，LLC的财务业绩合并到其综合财务报表中，并报告由持续股权所有者持有的GHH，LLC的经济权益的非控股权益。

关于首次公开募股，本公司与GHH，LLC、持续股权所有者和Blocker股东订立了应收税款协议，该协议将规定公司向持续股权所有者和Blocker股东支付本公司实际实现(或在某些情况下被视为 )的税收优惠金额(如有)的85%。

实现)由于(1)本公司在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker公司在现有税基中的份额基础)，并增加了该可分配份额的现有税基；(2)由于(A)本公司直接从GHH有限责任公司购买有限责任公司权益，以及GHH有限责任公司部分赎回有限责任公司权益， (B)未来赎回或交换(或在某些情况下当作交换)A类普通股或现金的有限责任公司权益，以及(C)GHH有限责任公司的某些分派(或当作分派)所致的税基增加；及(3)根据应收税款协议支付的若干额外税项优惠。

2020年7月7日，公司通过了2020年激励奖励计划，该计划于2020年7月14日生效，根据该计划，公司A类普通股6465,359股将初步预留供发行。关于首次公开招股，本公司授予2,426,100股根据股票期权可发行的A类普通股和305,068股根据限制性股票单位可发行的A类普通股。

同样在2020年7月7日，公司通过了2020年员工购股计划，并于同日生效，根据该计划，公司A类普通股将初步预留808,170股供发行。


	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	后继者			前辈		后继者			前辈
	2020			2019		2020			2019
净收入：
选委会	$	96,606		$	60,077	$	209,116		$	111,293
其他		30,451			14,434		58,951			32,308

净收入		127,057			74,511		268,067			143,601
业务费用：
收入成本		36,559			26,561		78,693			54,113
市场营销和广告		21,634			5,026		47,708			16,437
客户服务和注册		28,394			15,814		52,371			29,753
技术		5,705			4,301		10,298			8,457
一般和行政		10,359			7,106		20,849			14,096
或有对价负债公允价值变动		15,300			—		19,700			—
无形资产摊销		23,514			—		47,029			—
交易成本		—			299		—			299

业务费用共计		141,465			59,107		276,648			123,155

营业收入(亏损)		(14,408	)		15,404		(8,581	)		20,446
利息支出		8,986			81		15,742			109
其他(收入)费用		(505	)		38		(495	)		48

所得税前收入(亏损)		(22,889	)		15,285		(23,828	)		20,289
所得税(福利)费用		(22	)		9		(24	)		11

净(亏损)收入	$	(22,867	)	$	15,276	$	(23,804	)	$	20,278

每股预计净(亏损)(注9)：
预计每股净(亏损)？基本和摊薄	$	(0.07	)			$	(0.07	)
预计加权平均流通股减去基本和稀释后的股份		40,682,961					40,682,961

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	后继者		前辈			后继者		前辈
	2020		2019			2020		2019
净(亏损)收入	$	(22,867)	$	15,276		$	(23,804)	$	20,278
其他全面收益(亏损)：
外币换算调整		183		(7	)		98		(53	)

其他综合收益(亏损)		183		(7	)		98		(53	)

综合(亏损)收入总额	$	(22,684)	$	15,269		$	(23,706)	$	20,225

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


	后继者		后继者
	六月三十日，2020		十二月三十一号，2019
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	118,341	$	12,276
应收账款，扣除坏账准备后，2020年为729美元，2019年为904美元		9,444		24,461
应收佣金应收当期		74,044		101,078
预付费用和其他流动资产		15,019		5,954

流动资产总额		216,848		143,769
应收佣金为非流动佣金		367,596		281,853
财产、设备和大写软件，净额		12,467		6,339
无形资产，净额		735,754		782,783
商誉		386,553		386,553
其他长期资产		1,193		998

总资产	$	1,720,411	$	1,602,295

负债和成员权益
流动负债：
应付帐款	$	10,243	$	13,582
应计负债		21,659		22,568
应付佣金为当期佣金		46,240		56,003
递延收入		1,047		15,218
债务的当期部分		4,170		3,000
其他流动负债		3,974		2,694

流动负债总额		87,333		113,065
非流动负债：
应付佣金为非流动佣金		125,387		97,489
长期债务，扣除当期部分后的净额		397,235		288,233
或有对价		62,400		242,700
其他非流动负债		543		664

非流动负债共计		585,565		629,086
承担和或有事项(附注11)
会员权益：
优先单位面值1.00美元；在2020年6月30日和2019年12月31日授权、发行和未偿还的541,263,042单位		536,489		547,542
A类普通单位面值1.00美元；授权351,345,682和237,938,682单位，于2020年6月30日和2019年12月31日发行并未偿还		282,317		218,911
B类普通单位面值1.00美元；授权157,372,734和102,061,318单位，分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和未偿还		130,563		93,708
高级优先溢价单位无面值；授权、发行和未偿还的单位分别为100,000,000和0个和2019年6月30日和2019年12月31日		98,063		—
利润单位无面值；于2020年6月30日和2019年12月31日批准的单位为97,918,116单位；分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行的单位为86,097,861和78,398,133单位；在2020年6月30日和2019年12月31日没有未偿还的单位		—		—
累计其他综合收益(亏损)		81		(17	)

会员权益合计		1,047,513		860,144

总负债和成员权益	$	1,720,411	$	1,602,295

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


	截至2020年6月30日的三个月
	首选单位					甲类公共单位					乙类公共单位					高级优先溢价单位					甲类单位		B类单位		留用收益(赤字)		累积其他综合(亏损)收入			成员：权益(赤字)
	单位		金额			单位		金额			单位		金额			单位		金额			单位	金额	单位	金额	留用收益(赤字)		累积其他综合(亏损)收入			成员：权益(赤字)
继任者：
2020年3月31日的余额		541,263	$	546,972			237,939	$	219,139			108,728	$	103,593											$	—	$	(102	)	$	869,602
外币折算调整																												183			183
发行优先优先溢价单位																	100,000		100,000												100,000
发行普通套利单位							113,407		69,982			48,645		30,018																	100,000
基于股份的薪酬费用				281					182					82					52												597
净损失				(10,764	)				(6,986	)				(3,129	)				(1,988	)											(22,867	)

2020年6月30日的余额		541,263	$	536,489			351,346	$	282,317			157,372	$	130,563			100,000	$	98,063						$	—	$	81		$	1,047,513


	截至2019年6月30日的三个月
前任：
2019年3月31日的余额		8,365	$	235	220	$	2,200	$	(299,100)		$	(32)		$	(296,697)
可赎回的B类单位增值									(15,000	)					(15,000	)
外币折算调整												(7	)		(7	)
净收入									15,276						15,276

2019年6月30日的余额		8,365	$	235	220	$	2,200	$	(298,824)		$	(39)		$	(296,428)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


	截至2020年6月30日的6个月
	首选单位					甲类公共单位					乙类公共单位					高级优先溢价单位					甲类单位		B类单位		留用收益(赤字)		累积其他综合(亏损)收入			成员：权益(赤字)
	单位		金额			单位		金额			单位		金额			单位		金额			单位	金额	单位	金额	留用收益(赤字)		累积其他综合(亏损)收入			成员：权益(赤字)
继任者：
2020年1月1日的余额		541,263	$	547,542			237,939	$	218,911			102,061	$	93,708											$	—	$	(17	)	$	860,144
外币折算调整																												98			98
发行优先优先溢价单位																	100,000		100,000												100,000
发行普通套利单位							113,407		69,982			48,645		30,018																	100,000
共同单位的发行												6,667		10,000																	10,000
基于股份的薪酬费用				281					662					82					52												1,077
净损失				(11,334	)				(7,238	)				(3,244	)				(1,989	)											(23,804	)

2020年6月30日的余额		541,263	$	536,489			351,346	$	282,317			157,373	$	130,563			100,000	$	98,063						$	—	$	81		$	1,047,513


	截至2019年6月30日的6个月
前任：
2019年1月1日的余额		8,365	$	235	220	$	2,200	$	(189,102)		$	14		$	(186,653)
可赎回的B类单位增值									(130,000	)					(130,000	)
外币折算调整												(53	)		(53	)
净收入									20,278						20,278

2019年6月30日的余额		8,365	$	235	220	$	2,200	$	(298,824)		$	(39)		$	(296,428)


	后继者			前辈
	六个月截至6月30日，2020			六个月截至6月30日，2019
经营活动：
净(亏损)收入	$	(23,804)		$	20,278
将净(亏损)收入调整为运营活动提供的净现金(用于)：
股份薪酬		1,077			—
折旧摊销		1,636			3,043
无形资产摊销		47,029			—
债务贴现和发行成本摊销		1,058			—
或有对价公允价值变动		19,700			—
其他非现金项目		(458	)		808
资产负债变动情况：
应收帐款		15,506			860
应收佣金		(58,709	)		(33,885	)
预付费用和其他资产		(1,329	)		1,276
应付帐款		(3,467	)		(3,496	)
应计负债		(7,641	)		(1,792	)
递延收入		(14,171	)		12,210
应付佣金		18,135			12,377
其他负债		1,269			1,300

经营活动提供的现金净额(用于)		(4,169	)		12,979
投资活动：
购买财产、设备和软件		(7,764	)		(4,783	)

投资活动所用现金净额		(7,764	)		(4,783	)
融资活动：
定期贷款项下的借款		117,000			—
定期贷款项下的本金支付		(1,793	)		—
支付递延发售费用		(874	)		—
资本租赁义务项下的本金支付		(144	)		—
循环信贷安排下的借款		—			42,967
循环信贷安排项下的付款		—			(47,823	)
发债成本支付		(6,289	)		—
发行共同单位时收到的收益		10,000			—

融资活动提供的现金净额		117,900			(4,856	)
汇率变动对现金的影响		98			(53	)
增加现金和现金等价物		106,065			3,287
期初现金及现金等价物		12,276			505

期末现金和现金等价物	$	118,341		$	3,792

补充披露现金流信息：
非现金投融资活动：
购买列入应付帐款的财产、设备和软件	$	798		$	26
根据资本租赁购买财产、设备和软件	$	—		$	654
发行优先认购单位以清偿或有对价负债	$	100,000		$	—
发行普通A和B单位以清偿或有对价负债	$	100,000		$	—

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

GoHealth Holdings，LLC(前身为暴雪母公司，LLC)是特拉华州的一家有限责任公司，其全资子公司(统称为公司或GHH，LLC)是一家领先的医疗保险市场，其使命是改善美国的医疗保健。本公司与保险公司合作，提供解决方案，使个人高效地参加健康保险计划。该公司的专有技术平台利用现代机器学习算法，以近二十年的保险购买行为为动力，重新设想帮助个人找到满足其特定需求的最佳医疗保险计划的最佳流程。该公司的保险代理利用其垂直整合的客户获取平台的力量，为会员登记参加联邦医疗保险以及个人和家庭计划。公司的某些业务以GoHealth，LLC(GoHealth？)的形式开展业务，GoHealth，LLC是公司的全资子公司，成立于2001年。

GoHealth，Inc.于2020年3月27日在特拉华州注册成立，目的是促进首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以开展GHH，LLC的业务。2020年7月17日，GoHealth，Inc.完成了43,500,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)，发行价为每股21.00美元(IPO)，扣除承销折扣和估计发行费用后，获得约8.52亿美元的净收益，用于以相当于IPO中A类普通股每股首次公开发行价格的单位价格，减去承销折扣和估计发行费用，从GHH，LLC购买38,679,685股新发行的LLC权益

根据重组为控股公司结构，GoHealth，Inc.是一家控股公司，其主要资产是GHH，LLC的控股权。作为GHH，LLC，GoHealth Inc.的唯一管理成员。运营和控制GHH，LLC的所有业务和事务，并通过GHH，LLC及其子公司开展业务。

列报依据和重要会计政策

GHH，LLC是一家控股公司，没有运营资产或运营，成立的目的是收购Norvax，LLC (Norvax？)的100%股权。2020年5月6日，暴雪母公司LLC更名为GoHealth Holdings，LLC。GHH，LLC拥有暴雪Midco，LLC 100%的股份，后者拥有Norvax 100%的股份。在这些简明合并财务报表中报告的所有期间内，GHH，LLC没有也没有任何独立的实质性业务，并且公司的所有业务都由Norvax执行。2019年8月15日，GHH，LLC达成一系列安排，收购Norvax的100%股权。2019年9月13日，暴雪Midco，LLC的临时合并公司暴雪合并Sub LLC合并到Norvax，Norvax继续作为幸存的有限责任公司和公司的运营实体(收购)。

作为收购的结果，将在注2：收购 ，Norvax被确定为会计收购方，Norvax的历史资产和负债于收购日按公允价值反映。2019年9月13日之后的财务信息代表继任者公司的浓缩合并财务信息。在2019年9月13日之前，精简合并财务报表包括前身公司的账户。由于采用会计收购法导致会计基础发生变化，前身的简明合并财务报表与后继者的简明合并财务报表不一定具有可比性。

随附的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(美国GAAP)编制的，但不包括美国GAAP要求的年度财务报表的所有信息和脚注披露。管理层认为，中期简明综合财务报表包括公平列报截至日期和列示期间的公司财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整，仅由正常经常性调整组成。所有公司间交易和余额在合并中都会被冲销。

这些中期财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书中，招股说明书于2020年7月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)，该招股说明书是根据修订后的1933年证券法规则 424(B)提交的。由于季节性和其他因素，中期业绩不一定代表整个会计年度的业绩。

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司根据历史经验及管理层认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成判断资产及负债的账面值的基础，而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。实际结果可能与这些估计不同。截至2019年12月31日止年度，本公司经审核综合财务报表的附注所讨论的本公司重大会计政策并无重大变动。

现金和现金等价物

本公司将自购买之日起原始到期日不超过90天的所有投资视为现金等价物。现金包括银行中的所有存款。该公司在美国和欧洲的金融机构维持其现金余额。

美国的现金账户由联邦存款保险公司(FDIC)提供保险，最高可达250,000美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，该公司在美国的现金余额分别比FDIC保险限额高出1.177亿美元和1190万美元。该公司还在欧洲持有一笔无形的现金，为其斯洛伐克业务提供资金。本公司不认为在现金余额方面存在任何重大风险。

信用风险集中

公司在发放信贷时不需要抵押品或其他担保。截至2020年6月30日，三个客户各占公司应收账款总额的10%或更多，合计占公司应收账款总额的92%或870万美元。截至2019年12月31日，五个客户各占公司应收账款总额的10%或更多，合计占公司应收账款总额的87%，即2,120万美元。

应收账款与坏账准备

应收账款按发票金额入账，通常不计息。本公司为因客户无力支付所需款项而造成的预计损失，为与应收账款相关的可疑账款提供备抵。公司会考虑应收账款组合的整体质量，以及在建立备抵时特别确定的客户风险。当确定应收账款无法收回时，应收账款从坏账准备中冲销。

应收佣金

应收佣金是指合同资产，代表已履行的履约义务从保险承运人收到的续订佣金的估计可变对价。应收佣金的当前部分是预计在一年内收到的未来续期佣金，而应收佣金的非当前部分预计将在一年后收到。当现有信息显示资产可能已减值时，本公司评估坏账对价的减值。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，没有记录到减值。

递延发售成本

递延发售成本(主要包括与IPO有关的法律、会计及其他费用)已资本化，并计入简明综合资产负债表中的预付费用及其他资产，并将于2020年7月IPO完成时与所得款项抵销。截至2020年6月30日，公司已经资本化了770万美元的递延发行成本。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)发布了ASC 606，要求实体在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

本公司从健康保险公司收取佣金作为补偿，健康保险公司通过本公司的电子商务平台或客户服务中心购买健康保单。本公司还从非佣金收入来源获得收入，包括为运营商特定计划提供专用保险代理资源，向其他营销机构和运营商销售保险，以及实施和使用本公司的平台。公司将根据特定运营商安排支付的款项作为收入扣减入账。

与客户签订的一份或多份合同的标识。当 (I)公司与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款时，(Ii)该合同具有商业实质，以及(Iii)公司根据客户的意图和支付承诺的对价的能力确定有可能收取所转让的商品或服务的几乎所有对价时，即存在与客户的合同。佣金通常从生效之日起60天内开始支付。非佣金收入的付款条件通常是从发票日期起30天。

•

合同中履行义务的认定。合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物或服务确定的，这些货物或服务都可以是不同的，因此客户可以单独受益于货物或服务，也可以与其他资源一起受益，这些资源随时可以从第三方或公司获得，并且在合同上下文中是不同的，因此，货物或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。在合同上下文中，合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的货物或服务来确定的，这些货物或服务既可以单独识别，也可以与合同中的其他承诺一起随时可以从第三方或公司获得的资源中受益。

•

交易价格的确定。交易价格是根据公司有权作为向客户转让商品或服务的交换条件的对价来确定的。

•

将交易价格分配给合同中的履约义务。如果合同包含单一履约义务，则将整个交易价格分配给单一履约义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。

•

当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务，如下所述。收入在通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行相关履行义务时确认。

佣金收入

本公司在承运人批准本公司提交的保险申请时确认销售保险产品的佣金收入。只要投保人继续使用相同的保险产品，本公司将从保险承运人收到的预计佣金金额以及在配售时支付的任何续订佣金记录为佣金收入。本公司将其客户定义为健康保险承运人。

本公司通常与非排他性且可由任何一方出于任何原因在短时间内通知终止的健康保险承运人签订合同代理关系。此外，健康保险承运人通常可以在短时间内单方面终止或修改协议，包括协议中关于健康保险承运人支付给本公司的佣金费率的条款。公司修改或终止与健康保险承运人的协议可能会对从承运人购买的健康保险计划支付的佣金产生不利影响。

对于本公司代表承运人销售的多种保险产品，从保险承运人处收取佣金形式的赔偿。对于符合联邦医疗保险和非联邦医疗保险资格的产品，佣金收入通常表示投保人在保险产品中投保时预期由承运人收取的保费金额的百分比，包括续约期。承运人收到并批准保险申请后，公司的履约义务即告完成。因此，公司在此时间点确认收入，代表在承运商批准申请后预计销售产品的预计终身佣金总额(扣除估计限制)。公司的对价根据其估计保单将保持有效的时间量而变化。该公司根据历史经验或运营商经验(在可用范围内)、行业数据以及对未来留存率的预期，估计预计将收到的可变对价金额。此外，公司考虑限制的应用，仅确认其认为可能有权获得且未来不会发生重大收入逆转的可变对价金额。公司在每个报告日期监控并更新这一估计。公司在与客户的合同中没有任何剩余的履约义务。

本公司利用一种实用的权宜之计，通过将投资组合方法应用于集团批准的成员，在相关保单的生效月份(称为队列)估计每个保险产品的佣金收入。这使公司能够通过评估各种因素(包括但不限于 )、合同佣金率、运营商组合和预计的成员流失，来估计其预计为每个队列收取的佣金。

公司的可变对价包括作为计划约束LTV的估计和约束寿命值。本公司对每个产品线佣金收入的估计基于一系列假设，这些假设包括但不限于估计已获批准的投保人转换为支付投保人的情况、预测持续性和预测每位投保人可能收到的佣金金额。这些假设基于历史趋势，并在解释这些趋势和应用约束时纳入了管理层的判断。

本公司按季度重新估计未偿还群组的LTV，审查并监控用于估计LTV的数据的变化，以及与原始估计相比，每个群组收到的现金。每个队列收到的现金与各自估计的LTV之间的差异可以是显著的，可能表明需要调整前期队列的收入，也可能不表示需要调整收入。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少，以及应收佣金的相应增加或减少。本公司分析这些差异，并在本公司认为收到的现金估计差额表明较上期LTV增加或减少的范围内，本公司将在做出该决定时以及当确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转时，调整受影响群体的收入。截至2020年6月30日的三个月和六个月，本公司未确认任何与前期队列相关的收入调整。

其他收入

在本公司的Medicare和IFP以及其他细分市场内，本公司提供训练有素的持证代理商，专门从事承运人计划，帮助制作医疗保险单，通常在年度投保期之前和期间。公司将补偿在发生小时数时在承运人计划中发生的小时数，以及与公司将个人纳入医疗保险计划相关的基于绩效的投保费。公司确认收入为合同期限内的控制权转移。

该公司在某个时间点确认将线索出售给第三方和独立代理所产生的收入。该公司通过销售通过其营销活动获得的线索来获得这笔收入。

该公司向某些客户提供访问其技术平台的权限，在该平台上对软件的实施和月度访问收费。此应用程序允许运营商使用本公司的电子商务平台在其网站上提供自己的医疗保险单，并允许代理商利用本公司的技术支持其在线报价、内容和申请提交流程。通常，公司会获得一次性实施费用，公司确认这笔费用是在客户关系的估计期限(通常是协议的初始期限)内以直线方式转让控制权，从技术可供第三方使用时开始。

此外，该公司还根据向某些保险公司提供的呼叫量赚取发展资金。公司确认收入为合同期限内的控制权转移。


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	后继者		前辈		后继者		前辈
	2020		2019		2020		2019
佣金收入：
医疗保险
医疗保险优势	$	87,626	$	41,035	$	186,917	$	72,063
医疗保险附加费		1,965		3,594		4,154		6,988
处方药计划		425		532		995		1,047

医疗保险总额		90,016		45,161		192,066		80,098
个人和家庭计划：
固定赔款		3,818		11,463		10,597		24,101
短期		1,524		1,006		3,302		2,060
大医科		52		170		238		330

个人和家庭计划合计		5,394		12,639		14,137		26,491
辅助的		952		1,920		2,259		4,006
小团体		244		357		654		698

佣金总收入		96,606		60,077		209,116		111,293
其他收入		30,451		14,434		58,951		32,308

净收入	$	127,057	$	74,511	$	268,067	$	143,601

在截至2020年6月30日的6个月中，公司确认了截至2019年12月31日的1460万美元递延收入。

季节性

在联邦医疗保险年度参保期内，公司第四季度销售了更多与联邦医疗保险相关的医疗保险计划，届时符合联邦医疗保险资格的个人可以更改其下一年的联邦医疗保险优势和联邦医疗保险D部分处方药承保范围。因此，公司与联邦医疗保险计划相关的佣金收入通常在公司第四季度最高。

本公司的大部分个人和家庭健康保险计划是在年度开放投保期的第四季度销售的，根据联邦患者保护和平价医疗法案以及医疗保健和教育协调法案中的相关修正案定义。个人和家庭通常不能在开放投保期之外购买个人和家庭健康保险，除非他们因某些合格事件(如失去雇主赞助的医疗保险或搬到另一个州)而有资格享受特殊投保期。因此，公司的个人和家庭计划相关佣金收入通常在公司第四季度最高。

最近的会计声明

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量披露框架修改为公允价值计量的披露要求T(主题820)，它修改了ASC 820项下的披露要求。本次更新澄清并统一了第3级公允价值工具的披露。本指南对从2019年12月15日开始的财年以及这些财年内的过渡期有效，但允许提前采用整个标准或只允许取消或修改要求的条款采用。本公司于2020年1月1日采用本准则，该准则的采用对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。

在 2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，股票补偿对非员工股份支付会计的改进(主题718)。本指南将主题 718的范围扩大到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。根据2019年11月发布的ASU 2019-08，本指南适用于2019年12月15日之后开始的财年，以及2019年12月15日之后开始的财年内的过渡期。允许提前采用，但不能早于实体采用主题606的日期。本公司于2020年1月1日采用本准则，该准则的采用并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约 (主题842)。该指南规定，承租人将需要认识到使用权除符合短期租赁定义的租约外，几乎所有租约的资产和租赁负债。出于损益表的目的，FASB保留了双重模式，要求租赁被归类为运营或融资。分类将基于与当前租赁会计中应用的标准类似的标准，但没有明确的亮线。根据ASU 2020-05，与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：某些实体的生效日期，发布 2020年6月，修订后的ASU 2016-02中的指导在2021年12月15日之后的财年有效，在2022年12月15日之后的财年内的过渡期有效。允许提前采用。该公司目前正在评估新的指导方针，以确定它将对其简明综合财务报表产生的影响。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，金融工具冲销信贷损失(主题326)，修订了潜在信用风险资产的会计准则。修订影响到合同资产、贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用风险敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围之外的任何其他有权收取现金的金融资产。根据2019年11月发布的ASU 2019-10，本指南在2022年12月15日之后的年度和中期有效。允许提前收养。本公司目前正在评估新的指引，以确定它将对其简明综合财务报表产生的影响。

2.收购

收购Norvax，LLC

2019年9月13日，本公司以8.076亿美元现金和3.06亿美元股权收购了Norvax的100%权益。在收购方面，公司还同意支付高达2.75亿美元的额外代价，以增加普通股和高级优先溢价单位，如果收购协议条款中定义的调整后EBITDA超过2019年9月13日至2019年12月31日期间和截至2020年12月31日的年度的某些门槛(δ溢价或或有对价)。

购买对价的要素如下：


支付的现金	$	807,591
已发行A类和B类公用股的公允价值		306,000
或有对价负债的公允价值		172,000

总对价	$	1,285,591

或有对价

1.72亿美元的或有对价负债代表收购日期向Norvax出售股东支付的溢价的公允价值，将在每个报告日期重新计量，直到结算为止。或有对价将在2019年和2020年经审计财务报表发布后60天内以普通和高级优先溢价单位结算。高级优先溢价单位每年获得10.3%的优惠券，用于额外单位的应计。或有对价的公允价值变动在综合损益表中确认。

相对于2019年目标的全部可用金额是截至2019年12月31日赚取的。2020年5月15日，与 2019年目标2亿美元相关的或有对价通过发行113,407,000个A类普通股、48,644,750个B类普通股和100,000,000个高级优先溢价单位得到解决。

关于首次公开募股，本公司通过使用首次公开募股募集的所得资金10000万美元，全额满足了与2019年溢价相关发行的高级优先溢价单位。此外，与IPO相关的一位大股东承担了与2020年分红相关的责任。IPO完成后，公司与收购相关的2019年和2020年应计溢价的全部负债已结清。

本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，在资产或负债的本金或最有利的市场上为转移负债而收到的或支付的价格(退出价格)，本公司将公允价值定义为该资产或负债在计量日在市场参与者之间进行有序交易时将收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。公司用来衡量公允价值的估值技术最大限度地利用了可观察到的投入，最大限度地减少了不可观测投入的使用。该公司将用于计量公允价值的投入分类为以下层次：


1级输入		相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

级别2输入		类似资产或负债在活跃市场的未调整报价；相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价；该资产或负债的可观察到的报价以外的其他投入。

级别3输入		资产或负债的不可观察的输入。

公允价值计量

所收购开发技术的公允价值是在2019年9月13日的收购日期估计的，并不代表截至2020年6月30日的公允价值。这种公允价值是使用多期超额收益模型估计的。该方法对资产产生的超额现金流进行贴现。收购商品名称的公允价值是使用免版税救济方法估算的，该方法要求本公司估算在资产的经济寿命内所需的假设性特许权使用费支付，就好像该资产将获得许可而不是购买一样。然后将这些付款折现为其现值。发达的技术和商标名都代表了公允价值层次结构中的3级衡量标准。

或有对价负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟来计量的，并使用能够适当反映与债务相关的风险的比率进行贴现。截至2020年6月30日，用于评估或有对价的加权平均贴现率约为8.5%，基于对公开交易的同行的分析。根据对上市同行的分析，预期波动率估计为45%，范围约为9%至72%。或有对价是收购对价的一部分，将在每个报告日期重新计量，直到结算为止。下表列出了截至2020年6月30日的六个月或有对价的公允价值变化。


	后继者
	截至六个月2020年6月30日
2019年12月31日的余额	$	242,700
2019年溢价结算		(200,000	)
2020年获利公允价值调整		19,700

2020年6月30日的余额	$	62,400

某些金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应收佣金、应付账款、应计费用和应付佣金)的账面价值因该等票据到期日较短而接近公允价值。应收佣金按受限的终身价值记录。由于利率的可变性质，债务的账面价值接近公允价值。

5.商誉和无形资产净额

下表列出了本公司定期应摊销无形资产及其无限期无形商标的账面总额、累计摊销和净账面金额：


	2020年6月30日(后续)
	毛携载金额		累积摊销		网携载金额
发达的技术	$	496,000	$	56,686	$	439,314
客户关系		232,000		18,560		213,440

应摊销的无形资产总额	$	728,000	$	75,246	$	652,754

无限期存在的商标						83,000

无形资产总额					$	735,754


	2019年12月31日(继任者)
	毛携载金额		累积摊销		网携载金额
发达的技术	$	496,000	$	21,257	$	474,743
客户关系		232,000		6,960		225,040

应摊销的无形资产总额	$	728,000	$	28,217	$	699,783

无限期存在的商标						83,000

无形资产总额					$	782,783

在截至2020年6月30日的三个月或六个月内，没有商誉或无形资产的减值。

本公司分别产生了与定期贷款融资、增量定期贷款融资、增量循环信贷融资和增量第三号循环信贷融资相关的930万美元、 600万美元、20万美元和8万美元的债务发行成本，这些成本将以直线方式在债务期限内摊销至利息支出。这些债务发行成本分别与定期贷款融资、增量定期贷款融资、增量循环信贷融资和增量第三号循环信贷融资相关的债务发行成本分别为930万美元、600万美元、20万美元和8万美元。

截至2020年6月30日，公司在定期贷款工具和增量定期贷款工具上的未偿还本金分别为2.978亿美元和1.167亿美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日的实际利率分别为7.5%和8.4%。截至2020年6月30日，公司没有循环信贷安排、增量循环信贷安排或第三号增量循环信贷安排的未偿还金额，这些安排的剩余能力总计为5800万美元。

利率和费用

信贷安排下的借款可由借款人选择替代基本利率(ABR)贷款或LIBOR贷款。定期贷款和循环贷款包括定期贷款安排下的每笔ABR借款，按ABR加5.50%的适用年利率计提利息。定期贷款和循环贷款包括每笔LIBOR借款，按LIBOR加适用年利率6.50%计息。

除支付信贷融资项下未偿还本金的利息外，借款人还须就其项下未使用的承诺额支付循环信贷融资、增量循环信贷融资和增量第三号循环信贷融资项下每年0.50%的承诺费。借款人还需缴纳惯例信用证和代理费。

信贷协议要求借款人在每个财政年度结束后，从截至2020年12月31日的财政年度开始，偿还信贷融资项下所有定期贷款的未偿还本金，总额相当于(A)借款人及其受限制子公司该财年超额现金流的50.0%，如果总净杠杆率(如信贷协议中定义的 )大于4.50：1.00，如果总净杠杆率小于或等于4.50：1.00且大于4.00：1.00，则该百分比降至25%；如果总净杠杆率小于或等于4.00：1.00，则该百分比进一步降至0%，减去(B)借款人的选择，(X)在该会计年度或年终之后至该超额现金流量预付款到期之前，根据信贷协议支付的某些定期贷款的自愿预付款总额，(Y)在该财政年度内或在该财政年度之后但在该财政年度到期之前，根据同等递增贷款、递增等值债务和/或某些再融资债务进行的任何自愿预付债务的本金总额。

信贷协议要求借款人偿还相当于某些资产出售或其他财产处置的现金净收益的100%的金额 (包括保险和报废收益)；前提是，在与某些处置和伤亡事件有关的任何预付款事件中，如果在收到此类净收益后12个月内将其净收益投资(或承诺投资) ，则除非该净收益未如此投资(或承诺投资于)，否则无需预付款。

信贷协议规定发行或产生若干债务所得款项净额须100%用于预付定期贷款安排及增量定期贷款安排下的定期贷款，除非该债务构成再融资债务。

自愿预付

借款人可以在任何时候自愿预付全部或部分信贷安排下的未偿还借款，无需支付溢价或罚款；但条件是，就定期贷款安排和增量定期贷款安排的自愿预付款而言，以及在某些其他情况下，借款人可能需要支付预付款溢价。

摊销和最终到期日

定期贷款工具和增量定期贷款工具按季度分期付款，本金为原始本金金额的0.25% 。定期贷款安排和增量定期贷款安排的剩余未付余额，连同其所有应计和未付利息，将于2025年9月13日或之前到期并支付。循环信贷安排、增量循环信贷安排和增量第三号循环信贷安排下的未偿还借款不会摊销，将于2024年9月13日到期和应付。

保证和安全

借款人在信贷安排下的义务由暴雪美迪科有限责任公司和借款人的某些子公司提供担保。信贷协议项下的所有债务均以借款人几乎所有资产的优先留置权作为担保，包括其子公司所有股权的质押。

契诺及其他事宜

信贷协议包含多个契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契诺限制借款人及其受限制的子公司有能力：

•

招致债务；

•

招致一定的留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置资产；

•

进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

•

股权分红或者其他分配，或者赎回、回购、注销股权；

•

与关联公司进行交易；

•

变更公司及其子公司的业务；

•

更改其财政年度；以及

•

修订或修改管理文件。

信贷协议还包含某些习惯陈述、保证和肯定契约，以及某些报告义务。此外，信贷安排下的贷款人将被允许加速所有未偿还的借款和其他债务，终止未偿还的承诺，并在发生某些违约事件(受某些宽限期和例外情况的约束)时行使其他指定的补救措施，这些事件包括(但不限于)付款违约、违反陈述和担保、契约违约、某些交叉违约和其他债务的交叉加速、某些破产和无力偿债事件、某些判决和控制变更。除某些有限例外情况外，本公司几乎所有资产均不得分销。

前辈

2019年期间，Norvax与亨廷顿国家银行(前身为FirstMerit Bank N.A.)有一项高级担保循环信贷安排(前身为信贷安排)。与此次收购相关的是，该设施已付清并退役。根据符合条件的应收贸易账款的80%，外加某些已赚取的注册/佣金的40%，前身信贷安排提供最高1,600万美元的借款。Norvax为借款支付的浮动利率相当于Norvax酌情决定的Prime减50个基点或LIBOR加250个基点。前身信贷安排以Norvax的几乎所有资产为抵押，并受某些金融契约的约束。

7.成员权益

后继者

GoHealth Holdings，LLC运营协议 (运营协议)规定了单位类别、损益分配和其他成员权利。运营协议允许股权优先单位(优先单位)和公共单位( }公共单位)。优先股分为两类：高级优先股，没有投票权；优先股(优先股)，有投票权。公共单位分为两类：A类公共单位(A类)和B类公共单位(B类)，A类公共单位(A类)具有投票权，B类公共单位(B类)不具有投票权。管理层成员将从总价值相当于公司全部稀释后股本10%的权益池中获得利润利息(利润单位，以及优先单位和公共单位，单位)。

表决权

每个首选单位和A类单位拥有同等投票权。优先股和A类股持有人还根据投资者持有的股的百分比选举本公司的董事会成员。

清算优先权

发生流动性事件时，定义为：(A)出售或处置公司的全部或几乎所有资产；或(B)公司的清算、解散或清盘；第一，与债务再融资或偿还有关的优先股优先股，其上限为优先股股的面值；第二，优先股持有人，最高可达其投资资本的150%；第三，向普通股持有人，最高为其投资资本的150%；第四，按比例分配利润单位持有人，剩余部分按比例分配给普通持有人，最高可达其投资资本的150%，包括优先分配；第五，按比例分配给利润单位持有人，剩余部分按比例分配给所有成员，直至每个成员收到额外出资的总额减去先前分配的金额；第六，按比例分配给优先单位、共同和利润单位持有人，直至优先单位持有人收到等于其投资资本的250%的累计金额；第七，向同等的普通股持有人支付第八，按比例，100%普通股、100%利润单位和90%优先股/10%普通股，直至优先股持有人收到300%的投资资本；第九，普通股持有人，等于7500万美元；第十，按比例，100%普通股，100%利润单位，85%优先股/15%普通股，直到优先股持有人获得400%的投资资本；第十一，按比例，100%普通股，100%利润单位和80% 优先股/20%普通股。

第一要约权

在交易结束五周年后，公用单位将可以自由转让，但必须遵守惯例的禁止转让限制和第一要约权，首先是公司和任何未转让的投资者的利益，其次是第一要约权。

Norvax运营协议(Norvax Operating Agreement)规定了单位类别、损益分配、分配权和其他成员权利。Norvax运营协议允许权益单位(A类单位和B类单位)和利润利益单位(C类单位)。A级和B级单位有投票权。除经理组成的董事会外，A类和B类成员采取的任何行动都需要持有未完成的A类和B类单位的大多数成员，作为一个班级一起投票。C类单位是无投票权的单位，代表利润利益单位，不需要初始出资额。成员对其出资的责任有限。紧接在中描述的收购之前注2 竞标收购，所有B类单位都转换为A类单位。

分销权

A类和B类单位持有人有权获得经理董事会批准的按比例分配。在Norvax有可用现金的范围内，它向每个A类和B类单位持有人分配的税收分配金额等于分配给成员的所有应税收入总和乘以税率的乘积。税率为Norvax运营协议中规定的45%。

表决权

除Norwest Equity Partners(NEP)被授予批准某些行动的权限外，每个A类和B类单位都拥有平等的投票权和优先级。A级和B级单位持有人还选举了Norvax的董事会成员。

反淡化权利

B类单位包含反稀释功能，要求在Norvax随后以低于紧接每次此类发行之前生效的转换价格发行证券的情况下调整转换比率。如果授予期权或期权价格或可转换证券的转换率导致价格低于紧接每次授予或更改之前的转换价格，则B类转换比率可以调整。如果授予期权或更改期权价格或可转换证券的转换率导致价格低于紧接每次授予或更改之前的转换价格，则可以调整B类转换比率。

清算优先权

发生流动性事件定义为：(A)出售或处置Norvax的全部或几乎所有资产；(B)Norvax的清算、解散或清盘；或(C)Norvax的任何合并或合并，其中A类及类单位持有人在紧接合并或合并后拥有的已发行证券投票权少于50%，则B类单位须首先获支付清算金额每单位10.00美元的收益，并不时减去就B类单位所作的分派(税项分派除外)。

一旦发生解散事件，Norvax继续以有序方式结束其事务，清算其资产，并满足其债权人和成员的债权。解散事件是指法院根据“特拉华州法典”第18-802节作出的命令，或成员经NEP批准后采取的行动。净收益、净亏损和Norvax的收入、收益、亏损或扣除的其他项目将继续按照Norvax运营协议规定的方式分配。在解散事件中，B类个单位获得上述清算优先权。

非自愿转让权

在任何非自愿转让时，Norvax拥有第一个选择权，购买选择权单位持有人拥有随后的选择权，以购买受非自愿转让的单位的全部或任何部分。

优先购买权

单位持有人可以转让、出售或转让许可转让中的任何A类或B类单位，前提是Norvax首先有权购买要转让的单位。

B类看跌期权

B类单位被归类为临时权益，因为它们在行使 Norvax控制之外的B类看跌期权后可赎回，以等同于B类单位公允价值或其原始成本中较大者的看跌价格换取现金。由于B类单位是可赎回的，公司将这一变化累加到最大赎回金额。截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司分别录得1500万美元和1.3亿美元的增值。这些金额在简明的合并成员权益变动表上显示为可赎回的 B类单位增值。

自2019年9月13日起生效，在进行收购的同时，公司授权授予无投票权的盈利单位。利润单位由暴雪管理馈线有限责任公司代表公司向员工发放。授予每位员工的利润单位的三分之一将在授予之日的第一个至第五个周年纪念日分五个等额分期付款，前提是该员工在适用的归属日期前仍受雇于公司(时间-归属单位)。授予每个个人的利润单位的三分之二将根据优先股和普通股收到的分配超过其在公司的投资的程度在流动性事件时授予(绩效授予单位？)。

时间归属单位的补偿费用在五年必需服务期内以直线方式确认。业绩归属单位包含市场条件和隐含的业绩条件，这导致在认为可能满足业绩条件时确认补偿成本。业绩归属单位在或有退出事件完成时归属，该事件定义为最终母公司处置其在公司的全部或几乎所有投资的交易。这样的退出事件在完成之前不被认为是可能的。因此，截至2020年6月30日，绩效归属单位未记录基于股份的薪酬费用。

2020年6月，本公司修改了业绩归属单位的条款，使业绩归属目标将根据IPO的公开发行价进行衡量。IPO于2020年7月完成，满足了隐含的业绩条件，并引发了约14,000,000个业绩归属单位的加速归属。公司将在2020年第三季度记录相关补偿费用，并相应增加实收资本。

符合发行资格的盈利单位总数将相当于本公司于收购完成时完全摊薄股本的约10%。所有盈利单位(即于收购完成时发行或其后发行)将拥有经营协议所述瀑布项下与本公司其他股权有关的经济权利及权利。

本公司于截至2020年6月30日止六个月授予7,699,728个盈利单位，其中3,681,773个及4,017,955个分别为个时间归属单位及4,017,955个业绩归属单位。

前辈

C类激励计划

Norvax有一个C类激励计划(C类计划)，Norvax将其视为责任奖励。根据该计划授予的C类单位代表利润利息单位，不需要初始出资。C类单位没有投票权。

Norvax有一项激励股票计划，Norvax将其列为责任奖励。该计划包括向员工发放奖励股票，规定在触发事件发生时向参与者支付现金。触发事件包括控制权变更或员工无故非自愿离职。如果控制权发生变更，触发事件值为导致控制权变更的普通股每股平均购买价。现金支付基于每股触发事件值与授予日每股值之间的差额。在无故非自愿终止的情况下，现金支付计算为触发事件发生之日Norvax股票每股账面价值与随后触发的每股奖励股票授予日的每股价值之间的正差额，如奖励股票计划中所定义。

2019年9月13日，GoHealth Holdings，LLC收购了Norvax的100%权益。根据奖励股票计划，控制权变更触发事件发生，根据此计划获得奖励股票的员工有资格获得现金支付，因此，公司在截至2019年12月31日的年度记录了1,310万美元的奖励股票支出。

9.每股预计净(亏损)

每股基本(亏损)是通过除以可归因于GoHealth，Inc.的净(亏损)来计算的。按期内已发行A类普通股的加权平均数计算。每股摊薄(亏损)是根据所有潜在的摊薄股份计算的。提出的所有期间的每股摊薄(亏损)与每股基本(亏损)相同，因为纳入潜在的可发行股票将是反摊薄的。

为了计算首次公开募股(IPO)前的每股亏损，这些交易被视为共同控制下的个实体的合并。因此，每股亏损被追溯反映，就好像这些交易是在列报的最早期间发生的一样。在首次公开募股之前的所有期间，历史净(亏损)在 A类股东和非控股股东之间根据他们各自的股份所有权进行分配。已发行A类普通股的加权平均股份是根据公司在IPO完成前直接向Blocker股东发行的A类普通股的数量计算的，而非控股权益的B类普通股的加权平均股份是根据持续股权所有者在IPO完成前直接持有的有限责任公司单位计算的。这些计算没有考虑IPO中出售的43,500,000股A类普通股或根据股票期权可发行的2,426,100股A类普通股和根据限制性股票单位可发行的305,068股A类普通股，这两者都将对已发行A类普通股的加权平均股份产生稀释影响。

计算A类普通股每股基本和摊薄净(亏损)时使用的分子和分母对账如下：


	后继者			后继者
	三个月截至6月30日， 2020			六个月截至6月30日， 2020
分子：
净额(亏损)	$	(22,867	)	$	(23,804	)
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)		(20,005	)		(20,825	)

可归因于GoHealth，Inc.的净(亏损)	$	(2,862	)	$	(2,979	)

分母：
加权平均A类流通股普通股基本		40,682,961			40,682,961
稀释证券的影响		—			—

加权平均A类普通股稀释后的已发行普通股		40,682,961			40,682,961

A类普通股每股净(亏损)=基本和摊薄	$	(0.07	)	$	(0.07	)

B类普通股股票不分享收益，也不是参股证券。因此，未单独列报两类法下的B类普通股每股亏损。然而，B类普通股的股票被认为是 A类普通股的潜在稀释股份。在评估了潜在的稀释效应后，截至2020年6月30日已发行的284,396,355股B类普通股被确定为反稀释，因此被排除在计算A类普通股稀释后每股收益的之外

本公司与214 W休伦街控股有限责任公司、220 W休伦街控股有限责任公司和215 W Superior LLC签订了各种租赁协议，其中每一项协议均由大股东控制，以租赁其在伊利诺伊州芝加哥的公司办公室。根据租赁条款，公司支付租金、运营费用、维护费用和水电费。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，本公司根据这些租约支付的租金总额分别为30万美元、60万美元、20万美元和 50万美元。

2020年1月1日，本公司与一家由大股东全资拥有和控制的实体签订了非独家飞机干租赁协议。该协议允许公司在需要的基础上使用该实体拥有的飞机开展业务。本协议无固定期限，任何一方在提前30天书面通知后均可无故终止。根据协议，该公司需要为使用飞机支付每飞行小时6,036.94美元。截至2020年6月30日止三个月及六个月，本公司根据本租约分别录得开支3.4万美元及80万美元，全部未付，并记入截至2020年6月30日的简明综合资产负债表中的应付帐款。

2020年5月12日，公司与由大股东控制的 Wilson Tech 5签订租赁协议，从2022年开始在犹他州林登市拟建一块地块。在施工完成之前，公司不能进入租赁的场所，并且在施工期间不被视为业主。本租赁协议将于2030年5月11日到期。本公司于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内并无根据本租约支付任何租赁款项。从2022年年中开始，初始基本年租金约为 $460万美元。

13.经营细分市场和重要客户

运营区段

公司根据公司首席运营决策者(CODM)定期审查运营结果、分配资源和做出有关业务运营的决策的方式报告部门信息。部门的业绩衡量标准包括总收入和利润(亏损)。该公司的业务结构由四个运营和可报告的部门组成：联邦医疗保险内部、联邦医疗保险外部、个人和家庭计划以及其他(IFP和其他)内部、和IFP和其他外部。


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	后继者			前辈			后继者			前辈
	2020			2019			2020			2019
收入：
医疗保险：
内部通道	$	87,201		$	32,412		$	182,488		$	53,324
外部通道		28,108			19,070			57,053			39,404

医疗保险总额		115,309			51,482			239,541			92,728
个人和家庭计划及其他：
内部通道		7,019			12,340			15,651			26,780
外部通道		4,729			10,689			12,875			24,093

个人和家庭计划总额及其他		11,748			23,029			28,526			50,873

总收入		127,057			74,511			268,067			143,601
部门利润(亏损)：
医疗保险：
内部通道		32,746			14,941			74,482			19,806
外部通道		495			5,692			173			9,071

医疗保险部门总利润		33,241			20,633			74,655			28,877
个人和家庭计划及其他：
内部通道		(54	)		(268	)		427			612
外部通道		130			107			642			1,370

个人和家庭计划及其他部门利润(亏损)合计		76			(161	)		1,069			1,982

部门总利润		33,317			20,472			75,724			30,859
公司费用		8,911			4,769			17,576			10,114
或有对价负债公允价值变动		15,300			—			19,700			—
无形资产摊销		23,514			—			47,029			—
交易成本		—			299			—			299
利息支出		8,986			81			15,742			109
其他(收入)费用		(505	)		38			(495	)		48

所得税前收入(亏损)	$	(22,889	)	$	15,285		$	(23,828	)	$	20,289

本公司各营运部门之间并无内部收入交易。截至2020年6月30日和2019年6月的三个月和六个月内，几乎所有收入都来自位于美国的客户。本公司的CODM不按部门单独评估资产，因此不按部门列示资产。公司的资产主要位于美国。

2020年7月17日，GoHealth，Inc.以每股21.00美元的公开发行价完成了43,500,000股A类普通股的IPO，扣除承销折扣和估计发售费用后，获得了约8.52亿美元的净收益。GoHealth Inc.用净收益从GHH，LLC购买了38,679,685股新发行的LLC权益，价格相当于 IPO中A类普通股的每股首次公开募股价格，减去承销折扣和预计发行费用。在IPO和相关组织交易完成后，GoHealth Inc.持有GHH，LLC的84,182,961个有限责任公司权益，相当于GHH，LLC约26.8%的经济权益。

该公司使用将有限责任公司的权益出售给GoHealth，Inc.的净收益。(I)部分赎回由本公司若干股东直接或间接持有的有限责任公司权益；(Ii)悉数赎回2019年优先股优先溢价单位，金额为100百万美元；及(Iii)作一般公司用途。

这一部分介绍了管理层对我们的财务状况和经营结果的看法。以下讨论和分析旨在突出显示和补充本季度报告10-Q表中其他地方提供的数据和信息，包括简明综合财务报表和相关附注，应结合所附表格和我们的年度经审计财务报表在我们根据证券法第424(B)条或招股说明书于2020年7月16日提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会的首次公开募股或首次公开募股的最终招股说明书或招股说明书中阅读。我们将于2020年7月16日根据证券法第424(B)条或招股说明书向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交的最终招股说明书中提供的数据和信息包括简明综合财务报表和相关附注。在本讨论描述以前业绩的范围内，描述仅与列出的期间相关，这可能不代表我们未来的财务结果。除历史信息外，本讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和假设可能导致结果与管理层的预期大不相同。有关前瞻性陈述的告诫说明和风险因素章节讨论了可能导致此类差异的因素。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

概述

我们是领先的医疗保险市场，其使命是改善美国人获得医疗保健的机会。我们的专有技术平台利用基于近二十年保险行为数据的现代机器学习算法，重新设想帮助个人找到满足其特定需求的最佳医疗保险计划的最佳流程。我们将垂直集成的消费者获取平台与技术精湛、训练有素的持证代理(或代理)的差异化组合，使我们自成立以来已为数百万人登记参加联邦医疗保险以及个人和家庭计划。由于每天都有超过10,000名美国人年满65岁，而且我们在过去五年中在联邦医疗保险领域的净收入大幅增长的记录，我们相信我们将继续是公正保险建议的首选之一，以帮助引导个人做出最重要的购买决策之一。

业务部门

我们有四个运营部门： (I)联邦医疗保险(Medicare)内部，(Ii)联邦医疗保险(Medicare)外部，(Iii)个人和家庭计划，或IFP和其他内部，以及(Iv)IFP和其他外部。我们按产品类型、Medicare和IFP以及其他以及内部和外部分销渠道组织细分市场，如下所述。此外，我们单独报告其他费用(在我们的财务报表中归类为公司费用)，的主要组成部分是尚未分配给运营部门的公司管理费用和共享服务费用。这里提供的部门结果可能无法与其他公司相比。我们将Medicare？内部和联邦医疗保险？外部部门统称为联邦医疗保险部门？和IFP和其他？内部和IFP以及其他？外部部门？IFP和其他部门？IFP和其他部门。

• 联邦医疗保险(内部)。Medicare？内部部分涉及GoHealth雇用的代理商从多个运营商提供合格的潜在客户计划的产品和计划的销售，GoHealth雇用的代理商在运营商特定的基础上提供合格的潜在客户计划，或者在我们的代理(我们称为DIY)的帮助下通过我们的在线平台销售产品和计划。在这一细分市场中，我们销售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare处方药计划和Medicare特殊需要计划(SNP)。我们通过运营商根据我们产生的销售额支付的佣金，以及为特定运营商和其他合作伙伴提供的服务的注册费、小时费用和其他费用来赚取这一细分市场的收入。

• 联邦医疗保险？外部。联邦医疗保险(Medicare)外部部门涉及GoHealth 承运商合同下的产品和计划的销售，这些产品和计划使用独立的全国代理或外部机构网络进行销售，而GoHealth不雇用这些代理或外部机构。这些代理商利用我们的技术和平台让消费者参加医疗保险计划，并为我们提供了一种方式，让我们从原本可能无法解决的销售线索中赚取回报。在此细分市场中，我们销售Medicare Advantage、Medicare Supplement、Medicare处方药计划和SNPs。我们通过运营商支付的保单销售佣金以及将客户线索销售给外部机构来赚取这一细分市场的收入。

• IFP和其他内部配置。 IFP和其他内部细分市场涉及GoHealth雇佣的代理商提供来自多个运营商的合格潜在客户计划的产品和计划的销售，GoHealth雇佣的代理商在运营商特定的基础上提供合格的潜在客户计划，或DIY。在这一细分市场中，我们向不符合联邦医疗保险资格的个人销售个人和家庭计划、牙科计划、视力计划和其他辅助计划。我们通过运营商根据我们产生的销售额支付的佣金、注册费、为特定运营商和其他合作伙伴提供的服务的小时费用和其他费用来赚取这一细分市场的收入。

• IFP和其他外部配置。IFP和其他外部部门涉及使用外部代理的GoHealth承运人合同下的产品和计划的销售，这些外部代理使用的代理不是GoHealth雇用的。这些代理商利用我们的技术和平台让消费者参加医疗保险计划。我们还将我们生成的消费者线索销售给外部机构。在这一细分市场中，我们向不符合联邦医疗保险资格的个人销售个人和家庭计划、牙科计划、视力计划和其他辅助计划。我们通过运营商支付的佣金(作为保单销售的结果)以及将客户线索销售给外部机构来赚取这一细分市场的收入。


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	后继者			前辈			后继者			前辈
	2020			2019			2020			2019
收入的百分比：
联邦医疗保险(内部)		68.6	%		43.5	%		68.1	%		37.1	%
联邦医疗保险？外部		22.1	%		25.6	%		21.3	%		27.4	%
IFP和其他内部配置		5.5	%		16.6	%		5.8	%		18.6	%
IFP和其他外部配置		3.7	%		14.3	%		4.8	%		16.8	%

总计		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

利润(亏损)的百分比：
联邦医疗保险(内部)		98.3	%		73.0	%		98.3	%		64.2	%
联邦医疗保险？外部		1.5	%		27.8	%		0.2	%		29.4	%
IFP和其他内部配置		(0.2)	%		(1.3)	%		0.6	%		2.0	%
IFP和其他外部配置		0.4	%		0.5	%		0.8	%		4.4	%

总计		100	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

交易记录

本节讨论的运营历史业绩是GoHealth Holdings，LLC在交易(包括IPO)完成之前的业绩，并不反映我们预期将在交易生效和IPO收益使用后影响我们运营业绩和财务状况的某些项目。

交易完成后，GoHealth， Inc.成为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员。虽然我们拥有GoHealth Holdings，LLC的少数经济权益，但我们拥有GoHealth Holdings，LLC及其直接和间接子公司的业务和事务的唯一投票权和控制权。因此，GoHealth，Inc.合并GoHealth Holdings，LLC，并记录GoHealth，Inc.合并后的财务报表中的重大非控股权益，用于GoHealth Holdings，LLC的经济利益，该经济权益由持续股权所有者直接或间接持有。截至2020年7月15日，公众投资者总共拥有我们已发行的A类普通股的51.7%，包括43,500,000股A类普通股。截至2020年7月15日，GoHealth，Inc.拥有84,182,961个有限责任公司权益，占有限责任公司权益的26.8%，创办人共同拥有96,885,138个有限责任公司权益，占有限责任公司权益的30.9%。因此，截至2020年7月15日，可归因于非控股权益的净收益(亏损)占 GoHealth，Inc.所得税前收益(费用)的73.2%。GoHealth，Inc.是一家不从事任何业务的控股公司，其主要资产是我们从GoHealth Holdings，LLC购买的LLC权益。

GoHealth，Inc.就我们在GoHealth Holdings，LLC 的任何应税收入中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率征税。除了税费外，我们还产生与我们上市公司身份相关的费用，加上应收税金协议下的支付义务，这可能是一笔很大的费用。我们打算促使GoHealth Holdings，LLC向我们分配足够的金额，使我们能够支付这些费用，并为应收税款协议项下的任何到期付款提供资金。

对新冠肺炎的回应

随着社会疏远措施的实施以遏制新冠肺炎的传播，我们成功地将我们的代理和其他员工过渡到了在家工作的工作环境。我们相信，我们在技术基础设施方面的投资可以无缝过渡到远程工作环境，而不会对我们的业务造成任何实质性影响，从而突显了我们业务的弹性。我们相信，像我们这样的企业非常适合在消费者特别关注医疗保健问题和死亡率以及社会距离的当前环境中导航。要求推动消费者远程开展业务，同时对我们核心产品的潜在需求动态保持不变。此外，由于我们的远程代理平台，我们相信我们的基于佣金的代理薪酬模式及其可提供的稳定且有吸引力的收入来源将继续吸引代理，从而使我们能够继续留住和招聘代理。此外，随着消费者越来越习惯于远程开展业务，我们认为，在新冠肺炎疫情结束很长一段时间后，消费者对我们这样的分销模式的采用可能会继续加速。

由于新冠肺炎疫情，我们已经将我们在芝加哥、盐湖城和夏洛特的现有代理商完全过渡到在家工作，并在坦帕、哥伦布、凤凰城和达拉斯开设了四个新的虚拟站点。之所以选择这些地点，是因为现有许可销售人才的深度，以及我们与州监管机构及其供应商密切合作的能力，以加快新代理商的许可流程并解决与新冠肺炎疫情相关的延误。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和全球大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎疫情或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响。见？风险因素？与我们业务相关的风险？新冠肺炎疫情及其应对措施对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。


	后继者					前辈
	三个月截至2020年6月30日					三个月截至2019年6月30日
(以千为单位，百分比除外)	美元		净额百分比营业收入			美元		净额百分比营业收入			$CHANGE		%变化
净收入：
选委会	$	96,606		76.0	%	$	60,077		80.6	%	$	36,529		60.8	%
其他		30,451		24.0	%		14,434		19.4	%		16,017		111.0	%

净收入		127,057		100.0	%		74,511		100.0	%		52,546		70.5	%
业务费用：
收入成本		36,559		28.8	%		26,561		35.6	%		9,998		37.6	%
市场营销和广告		21,634		17.0	%		5,026		6.7	%		16,608		330.4	%
客户服务和注册		28,394		22.3	%		15,814		21.2	%		12,580		79.5	%
技术		5,705		4.5	%		4,301		5.8	%		1,404		32.6	%
一般和行政		10,359		8.2	%		7,106		9.5	%		3,253		45.8	%
或有对价负债公允价值变动		15,300		12.0	%		—		—			15,300		NM
无形资产摊销		23,514		18.5	%		—		—			23,514		NM
交易成本		—		—			299		0.4	%		(299)		(100.0)	%

业务费用共计		141,465		111.3	%		59,107		79.3	%		82,358		139.3	%

营业收入(亏损)		(14,408)		(11.3)	%		15,404		20.7	%		(29,812)		(193.5)	%
利息支出		8,986		7.1	%		81		0.1	%		8,905		NM
其他(收入)费用		(505)		(0.4)	%		38		0.1	%		(543)		NM

所得税费用前收入(亏损)		(22,889)		(18.0)	%		15,285		20.5	%		(38,174)		(249.7)	%
所得税(福利)费用		(22)		0.0	%		9		0.0	%		(31)		(344.4)	%

净(亏损)收入	$	(22,867)		(18.0)	%	$	15,276		20.5	%	$	(38,143)		(249.7)	%

非GAAP财务指标：
EBITDA	$	10,615				$	16,871				$	(6,256)		(37.1)	%
调整后的EBITDA	$	26,936				$	17,269				$	9,667		56.0	%
调整后的EBITDA利润率		21. 2%					23.2%

*	NM表示该百分比没有意义。

EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们使用从我们的合并财务信息中得出的、但未在根据GAAP编制的合并财务报表中显示的我们业绩的补充衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准包括扣除利息支出、所得税支出(收益)和折旧及摊销费用前的净收益(亏损)，或EBITDA；调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率。调整后的EBITDA是管理层用来评估其业务和监测其经营结果的主要财务业绩衡量标准。

调整后的EBITDA代表EBITDA根据基于股票的薪酬、溢价负债公允价值的变化、Centerbridge收购成本、遣散费和与IPO相关的增量组织成本进行了进一步调整。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以净收入。


(千)	三个月六月三十日，
	后继者			前辈
	2020			2019
净收入	$	127,057		$	74,511


净(亏损)收入	$	(22,867	)	$	15,276
利息支出		8,986			81
所得税(福利)费用		(22	)		9
折旧及摊销费用		24,518			1,505

EBITDA		10,615			16,871
基于股份的薪酬费用⁽¹⁾		597			—
或有对价负债公允价值变动⁽²⁾		15,300			—
Centerbridge采购成本⁽³⁾		—			299
IPO交易成本⁽⁴⁾		424			—
遣散费⁽⁵⁾		—			99

调整后的EBITDA	$	26,936		$	17,269

调整后的EBITDA利润率		21.2%			23.2%

(1)	表示与利润利息相关的非现金股份薪酬费用。

(2)	表示因收购Centerbridge而欠公司前任所有者的溢价负债的公允价值变化。

(3)	表示与收购Centerbridge相关的法律、会计、咨询和其他成本。

(4)	代表与公司IPO相关的法律、会计、咨询和其他间接成本。

(5)	表示与终止雇佣相关的成本。

净收入

佣金收入

截至2019年6月30日的三个月，佣金收入为9,660万美元，与截至2019年6月30日的三个月的6,010万美元相比，增长了60.8%，这主要是由于 (I)联邦医疗保险内部部门的佣金收入增加了3,320万美元，原因是实施了新的营销战略以产生更多潜在客户，联邦医疗保险委托批准提交的文件增加了106.2，我们的代理效率因我们技术的改进而提高，以及(Ii)联邦医疗保险外部部门1,170万美元，这是由于联邦医疗保险可委托提交的申请增加了57.6% 这是因为我们有能力招募和加入更多的外部代理，以便使用我们的技术和平台将消费者登记到联邦医疗保险计划中。

其他收入

截至2019年6月30日的三个月，其他收入为3,050万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,440万美元，增长111.0，这主要是由于我们的医疗保险内部部门扩大了特定于运营商的赞助和计划，增加了2,160万美元。由于我们从战略上转向在内部渠道产生消费者线索，IFP和其他外部部门以及 Medicare外部部门向外部第三方销售的消费者线索总额为510万美元，部分抵消了这一增长。

请参阅下面的细分市场信息？中的进一步分析。

营业费用

收入成本

截至2020年6月30日的三个月的收入成本为3660万美元，而截至2019年6月30日的三个月的收入成本为2660万美元，增长了37.6%。增加的主要原因是联邦医疗保险外部部分的可委托批准的提交增加了57.6%，这增加了我们根据与外部代理和其他合作伙伴的收入分享协议确认的费用金额。

截至2019年6月30日的三个月，营销和广告费用为2,160万美元，而截至2019年6月30日的三个月为500万美元，增幅为330.4%。增加的主要原因是我们增加了联邦医疗保险内部部门的广告成本，以产生更多合格的潜在客户，这导致联邦医疗保险内部部门的委托批准的提交增加了106.2。

客户服务和注册

截至2020年6月30日的三个月的客户服务和注册费用为2,840万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,580万美元，增长了79.5%。这一增长主要是由于在联邦医疗保险内部部门雇用了更多的代理，以推动将更多的合格潜在客户转换为可委托批准的提交。截至2020年6月30日，我们有1170名全职等值座席，而截至2019年6月30日，我们有324名全职等值座席。

技术

截至2020年6月30日的三个月的技术支出为570万美元，而截至2019年6月30日的三个月的技术支出为430万美元，增长了32.6%。增加的主要原因是我们的技术和数据科学团队招聘了更多员工，并扩大了我们的商业智能和分析人员，以支持Medicare-Internal部门的增长。

常规和管理

截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用为1040万美元，而截至2019年6月30日的三个月的一般和行政费用为710万美元，增长了45.8%。这一增长主要是由于对公司基础设施的投资，如法律、人力资源和财务，以支持业务增长。

或有对价负债的公允价值变动

截至2020年6月30日的三个月，或有对价负债的公允价值变动为1,530万美元，与与收购Centerbridge相关的溢价负债有关，在收购中，我们同意在实现某些财务目标的情况下支付额外对价。在截至2019年6月30日的三个月里，我们没有溢价责任。

无形资产摊销

截至2020年6月30日的三个月无形资产摊销费用为2,350万美元，与已开发技术和客户关系的摊销有关，这些技术和客户关系在收购Centerbridge的日被确认为购买价格分配的一部分。截至2019年6月30日的三个月，没有无形资产费用的摊销。

利息支出

截至2020年6月30日的三个月的利息支出为 900万美元，而截至2019年6月30日的三个月的利息支出为8.1万美元。这一增长是由于我们的信贷安排与收购Centerbridge相关的未偿还债务增加了。

调整后的EBITDA

截至2020年6月30日的三个月，调整后的EBITDA为2690万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1730万美元。这一增长主要是由于如上所述的医疗保险部门佣金收入的增加。


	后继者						前辈
	六个月截至2020年6月30日						六个月截至2019年6月30日
(以千为单位，百分比除外)	美元			净额百分比营业收入			美元		净额百分比营业收入			$CHANGE			%变化
净收入：
选委会	$	209,116			78.0	%	$	111,293		77.5	%	$	97,823			87.9	%
其他		58,951			22.0	%		32,308		22.5	%		26,643			82.5	%

净收入		268,067			100.0	%		143,601		100.0	%		124,466			86.7	%
业务费用：
收入成本		78,693			29.4	%		54,113		37.7	%		24,580			45.4	%
市场营销和广告		47,708			17.8	%		16,437		11.4	%		31,271			190.2	%
客户服务和注册		52,371			19.5	%		29,753		20.7	%		22,618			76.0	%
技术		10,298			3.8	%		8,457		5.9	%		1,841			21.8	%
一般和行政		20,849			7.8	%		14,096		9.8	%		6,753			47.9	%
或有对价负债公允价值变动		19,700			7.3	%		—		—			19,700			NM
无形资产摊销		47,029			17.5	%		—		—			47,029			NM
交易成本		—			—			299		0.2	%		(299	)		(100.0	)%

业务费用共计		276,648			103.2	%		123,155		85.8	%		153,493			124.6	%

营业收入(亏损)		(8,581	)		(3.2	)%		20,446		14.2	%		(29,027	)		(142.0	)%
利息支出		15,742			5.9	%		109		0.1	%		15,633			NM
其他(收入)费用		(495	)		(0.2	)%		48		0.0	%		(543	)		NM

所得税费用前收入(亏损)		(23,828	)		(8.9	)%		20,289		14.1	%		(44,117	)		(217.4	)%
所得税(福利)费用		(24	)		0.0	%		11		0.0	%		(35	)		(318.2	)%

净(亏损)收入	$	(23,804	)		(8.9	)%	$	20,278		14.1	%	$	(44,082	)		(217.4	)%

非GAAP财务指标：
EBITDA	$	40,579					$	23,441				$	17,138			73.1	%
调整后的EBITDA	$	61,857					$	24,405				$	37,452			153.5	%
调整后的EBITDA利润率		23.1%						17.0%

*	NM表示该百分比没有意义。


(千)	截至六个月六月三十日，
	后继者			前辈
	2020			2019
净收入	$	268,067		$	143,601


净(亏损)收入	$	(23,804	)	$	20,278
利息支出		15,742			109
所得税(福利)费用		(24	)		11
折旧及摊销费用		48,665			3,043

EBITDA		40,579			23,441
基于股份的薪酬费用⁽¹⁾		1,077			—
或有对价负债公允价值变动⁽²⁾		19,700			—
Centerbridge采购成本⁽³⁾		—			299
IPO交易成本⁽⁴⁾		424			—
遣散费⁽⁵⁾		77			665

调整后的EBITDA	$	61,857		$	24,405

调整后的EBITDA利润率		23.1%			17.0%

(1)	表示与利润利息相关的非现金股份薪酬费用。

(2)	表示因收购Centerbridge而欠公司前任所有者的溢价负债的公允价值变化。

(3)	表示与收购Centerbridge相关的法律、会计、咨询和其他成本。

(4)	代表与公司IPO相关的法律、会计、咨询和其他间接成本。

(5)	表示与终止雇佣相关的成本。

净收入

佣金收入

截至2019年6月30日的6个月的佣金收入为2.091亿美元，而截至2019年6月30日的6个月的佣金收入为1.113亿美元，增长87.9%，这主要是由于(I)联邦医疗保险内部部门的佣金收入增加，原因是由于雇佣了更多的代理，联邦医疗保险可委托批准的提交数量增加了179.4，我们代理利用率和效率的提高以及新营销策略的实施以产生更多合格潜在客户，以及(Ii)联邦医疗保险外部细分市场，这是由于我们能够招募和加入更多外部代理，从而使用我们的技术和平台将消费者登记到联邦医疗保险计划中，因此可委托批准的提交数量增加了63.3%。

其他收入

截至2020年6月30日的6个月的其他收入为5900万美元，而截至2019年6月30日的6个月的其他收入为3230万美元增长了82.5%，这主要是由于我们的Medicare内部部门扩大了运营商特定赞助和计划，增加了4160万美元。这一增长被我们的IFP和其他外部部门以及Medicare外部部门总计1,410万美元的消费者销售线索对外部第三方的下降部分抵消了，因为我们从战略上转向在内部渠道中产生消费者线索。

请参阅下面的分段信息中的进一步分析。

营业费用

收入成本

截至2020年6月30日的6个月的收入成本为7870万美元，而截至2019年6月30日的6个月的收入成本为5410万美元增长了45.4%。这一增长主要是由于联邦医疗保险外部部门的委托批准提交增加了63.3%，这增加了我们根据与外部代理和其他合作伙伴的收入分享协议确认的费用金额。

截至2019年6月30日的6个月，营销和广告费用为4,770万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,640万美元，增长190.2。增加的主要原因是我们增加了联邦医疗保险内部部门的广告成本，以产生更多合格的潜在客户，这导致联邦医疗保险内部委托批准的提交增加了179.4。

客户服务和注册

截至2020年6月30日的6个月的客户服务和注册费用为5,240万美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,980万美元，增长了76.0%。这一增长主要是由于在联邦医疗保险内部部门雇用了更多的代理，以推动将更多的合格潜在客户转换为可委托批准的提交。截至2020年6月30日，我们有1170名全职等值座席，而截至2019年6月30日，我们有324名全职等值座席。

技术

截至2020年6月30日的6个月的技术支出为1,030万美元，而截至2019年6月30日的6个月的技术支出为850万美元，增长21.8%。增加的主要原因是我们的技术和数据科学团队招聘了更多员工，并扩大了我们的商业智能和分析人员，以支持Medicare-Internal部门的增长。

常规和管理

截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为2,080万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,410万美元，增长了47.9%。这一增长主要是由于对公司基础设施的投资，如法律、人力资源和财务，以支持业务增长。

或有对价负债的公允价值变动

截至2020年6月30日的6个月，或有对价负债的公允价值变动为1,970万美元，与与收购Centerbridge相关的溢价负债有关，在该交易中，我们同意在实现某些财务目标的情况下支付额外对价。在截至2019年6月30日的六个月里，我们没有溢价责任。

无形资产摊销

截至2020年6月30日的6个月，无形资产费用摊销为4700万美元，与已开发技术和客户关系的摊销有关，这些技术和客户关系在收购Centerbridge之日被确认为购买价格分配的一部分。截至2019年6月30日的六个月，没有无形资产费用的摊销。

利息费用

截至2020年6月30日的6个月的利息支出为1570万美元，而截至2019年6月30日的6个月的利息支出为10万美元。这一增长是由于与收购Centerbridge有关的信贷贷款的未偿债务增加。

调整后的EBITDA

截至2020年6月30日的6个月，调整后的EBITDA为6,190万美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,440万美元。这一增长主要是由于如上所述的医疗保险部门佣金收入的增加。

我们的经营部门是根据会计准则编纂(ASC，280)确定的。细分市场报告。我们有四个运营部门：联邦医疗保险(Medicare)内部、联邦医疗保险(Medicare)外部、IFP和其他内部以及IFP和其他外部。此外，我们单独报告其他费用(在下面的表中分类为公司费用)，这些费用的主要组成部分是尚未分配给运营部门的公司管理费用和共享服务费用，因为它们不是部门运营管理的责任。提供给首席运营决策者并由首席运营决策者评估的分部计量在本季度报告 Form 10-Q的其他部分包括的中期精简综合财务报表的附注中进行了说明。这些结果应该被认为是根据GAAP报告的结果的补充，而不是替代。

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月


	后继者					前辈
	三个月2020年6月30日					三个月2019年6月30日
(以千为单位，百分比除外)	美元		所占百分比总计营业收入			美元		所占百分比总计营业收入			$CHANGE		%变化
净收入：
联邦医疗保险(内部)	$	87,201		68.6	%	$	32,412		43.5	%	$	54,789		169.0	%
联邦医疗保险？外部		28,108		22.1	%		19,070		25.6	%		9,038		47.4	%
IFP和其他内部配置		7,019		5.5	%		12,340		16.6	%		(5,321)		(43.1)	%
IFP和其他外部配置		4,729		3.7	%		10,689		14.3	%		(5,960)		(55.8)	%

总收入		127,057		100.0	%		74,511		100.0	%		52,546		70.5	%
细分市场利润：
联邦医疗保险(内部)		32,746		25.8	%		14,941		20.1	%		17,805		119.2	%
联邦医疗保险？外部		495		0.4	%		5,692		7.6	%		(5,197)		(91.3)	%
IFP和其他内部配置		(54)		0.0	%		(268)		(0.4)	%		214		(79.9)	%
IFP和其他外部配置		130		0.1	%		107		0.1	%		23		21.5	%

部门总利润		33,317		26.2	%		20,472		27.5	%		12,845		62.7	%
公司费用		8,911		7.0	%		4,769		6.4	%		4,142		86.8	%
或有对价负债公允价值变动		15,300		12.0	%		—		—			15,300		NM
无形资产摊销		23,514		18.5	%		—		—			23,514		NM
交易成本		—		—			299		0.4	%		(299)		NM
利息支出		8,986		7.1	%		81		0.1	%		8,905		NM
其他(收入)费用		(505)		(0.4)	%		38		0.1	%		(543)		NM

所得税前收入(亏损)	$	(22,889)		(18.0)	%	$	15,285		20.5	%	$	(38,174)		(249.7)	%

*	NM表示该百分比没有意义。

净收入

截至2019年6月30日的三个月，联邦医疗保险内部部门的净收入为8,720万美元，而截至2019年6月30日的三个月为3,240万美元，这主要是由于招聘了更多代理，以及提高了我们代理的利用率和效率，导致可委托批准的提交数量增加了106.2。截至2020年6月30日，我们有1170名全职等值座席，而截至2019年6月30日，我们有324名全职等值座席。除了增加我们的代理数量外，由于我们技术的改进，我们还能够提高我们代理的效率。这一细分市场的净收入也有所增加，原因是实施了新的营销战略以产生更多合格的潜在客户，以及非佣金收入的增加。截至2020年6月30日的三个月，联邦医疗保险外部部门的净收入为2,810万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,910万美元，这主要是由于联邦医疗保险外部部门的委托批准提交数量增加了57.6%，这是因为我们有能力招募和加入更多外部代理，以便使用我们的技术和平台将消费者登记到联邦医疗保险计划中。

截至2020年6月30日的三个月，IFP和其他内部部门的净收入为700万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1230万美元。截至2020年6月30日的三个月，IFP和其他外部部门的净收入为470万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1070万美元。对于每个IFP和其他细分市场，下降的主要原因是IFP和其他细分市场内销售的产品组合发生了变化。

分部利润的计算方法为适用分部的总收入减去收入、营销和广告、客户服务和招生、技术以及一般和行政运营费用的直接和分配成本，不包括或有对价负债的公允价值变化、无形资产摊销、基于股份的薪酬、交易成本、利息支出、和其他费用(收入)。

截至2020年6月30日的三个月，联邦医疗保险内部部门的部门利润为3270万美元，而截至2019年6月30日的三个月为1490万美元。这一增长主要是由于联邦医疗保险可委托批准的提交数量的增加，这主要归功于(I)改进了我们的 LeadScore和呼叫路由技术，使我们的工程师能够成功地将更多的消费者线索转化为客户，以及(Ii)我们的全渠道营销努力的多样性和广度的扩大，从而获得了更高质量的潜在客户。

截至2020年6月30日的三个月，联邦医疗保险外部部门的部门利润为50万美元，而截至2019年6月30日的三个月为570万美元。减少的主要原因是，与外部代理和其他合作伙伴签订的协议中，与之前协议相比收入分享百分比更高的联邦医疗保险(Medicare)外部部门的可委托批准提交增加了57.6%。

截至2020年6月30日的三个月，IFP和其他内部部门的部门亏损为 10万美元，而截至2019年6月30日的三个月的部门亏损为30万美元。分部亏损的减少主要是由于IFP和其他计划的代理商销售的产品组合发生了变化，以及营销效率的提高。

IFP和其他外部部门的部门利润在截至2020年6月30日的三个月和截至2019年6月30日的三个月均为10万美元。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月


	后继者					前辈
	截至六个月2020年6月30日					截至六个月2019年6月30日
(以千为单位，百分比除外)	美元		所占百分比总计营业收入			美元		所占百分比总计营业收入			$CHANGE		%变化
净收入：
联邦医疗保险(内部)	$	182,488		68.1	%	$	53,324		37.1	%	$	129,164		242.2	%
联邦医疗保险？外部		57,053		21.3	%		39,404		27.4	%		17,649		44.8	%
IFP和其他内部配置		15,651		5.8	%		26,780		18.6	%		(11,129)		(41.6)	%
IFP和其他外部配置		12,875		4.8	%		24,093		16.8	%		(11,218)		(46.6)	%

总收入		268,067		100.0	%		143,601		100.0	%		124,466		86.7	%
细分市场利润：
联邦医疗保险(内部)		74,482		27.8	%		19,806		13.8	%		54,176		276.1	%
联邦医疗保险？外部		173		0.1	%		9,071		6.3	%		(8,898)		(98.1)	%
IFP和其他内部配置		427		0.2	%		612		0.4	%		(185)		(30.2)	%
IFP和其他外部配置		642		0.2	%		1,370		1.0	%		(728)		(53.1)	%

部门总利润		75,724		28.2	%		30,859		21.5	%		44,865		145.4	%
公司费用		17,576		6.6	%		10,114		7.0	%		7,462		73.8	%
或有对价负债公允价值变动		19,700		7.3	%		—		—			19,700		NM
无形资产摊销		47,029		17.5	%		—		—			47,029		NM
交易成本		—		—			299		0.2	%		(299)		NM
利息支出		15,742		5.9	%		109		0.1	%		15,633		NM
其他(收入)费用		(495)		(0.2)	%		48		0.0	%		543		NM

所得税前收入(亏损)	$	(23,828)		(8.9)	%	$	20,289		14.1	%	$	(44,117)		(217.4)	%

*NM表示该百分比没有意义。

截至2019年6月30日的6个月，联邦医疗保险内部部门的净收入为1.825亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为5,330万美元，这主要是由于雇佣了更多的代理，以及我们代理的利用率和效率的提高，导致可委托批准的提交数量增加了179.4。截至2020年6月30日，我们有1170名全职等值座席，而截至2019年6月30日，我们有324名全职等值座席。除了增加我们的座席数量外，由于我们技术的改进，我们还能够提高我们座席的效率。由于实施新的营销战略以产生更多合格的潜在客户，以及非佣金收入的增加，该细分市场的净收入也有所增加。截至2020年6月30日的6个月，联邦医疗保险外部部门的净收入为5710万美元，而截至2019年6月30日的6个月的净收入为3940万美元，这主要是由于联邦医疗保险外部部门的委托批准提交数量增加了63.3% ，这是因为我们有能力招募和加入更多的外部代理，以便使用我们的技术和平台将消费者登记到联邦医疗保险计划中。

截至2020年6月30日的6个月，IFP和其他内部部门的净收入为1,570万美元，而截至2019年6月30日的6个月为2,680万美元。截至2020年6月30日的6个月，IFP和其他外部部门的净收入为1290万美元，而截至2019年6月30日的6个月为2410万美元。对于IFP和其他细分市场的每个细分市场，下降的主要原因是IFP和其他细分市场内销售的产品组合发生了变化。

部门利润

截至2020年6月30日的6个月，联邦医疗保险内部部门的部门利润为7,450万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,980万美元。这一增长主要是由于联邦医疗保险可委托批准的提交数量的增加，这主要归因于(I)我们的LeadScore和呼叫路由技术的改进，使我们的工程师能够成功地将更多合格的潜在客户转换为提交的保单，以及(Ii)由我们的推动的营销效率的提高快速测试和学习方法跨我们的营销渠道，以及我们全渠道营销努力的多样性和广度的扩大，共同使我们能够获得更高质量的潜在客户。

截至2020年6月30日的6个月，联邦医疗保险外部部门的部门利润为20万美元，而截至2019年6月30日的6个月为910万美元。减少的主要原因是，与之前的协议相比，与外部代理和其他合作伙伴签订的收入分享百分比更高的外部代理和合作伙伴的可委托批准提交增加了63.3%。

截至2020年6月30日的6个月，IFP和其他内部部门的部门利润为40万美元，而截至2019年6月30日的6个月为60万美元。减少的主要原因是代理针对IFP和其他计划销售的产品组合发生了变化。

IFP和其他外部部门在截至2020年6月30日的6个月中的部门利润为60万美元，而截至2019年6月30日的6个月的部门利润为140万美元。这一下降是由外部机构销售的产品组合发生变化推动的。

按细分市场划分的关键业务和运营指标

除了传统的财务指标外，我们还依赖某些业务和运营指标来评估我们的业务绩效并促进我们的运营。以下是每个细分市场最相关的业务和运营指标， EBITDA和调整后的EBITDA除外，这两个指标不是以细分市场为基础公布的。

医疗保险细分市场

每消费者采购成本的佣金终身价值

每个消费者获得成本的佣金终身价值，或LTV/CAC，表示(I)基于多种因素(包括但不限于合同佣金率、运营商组合和有应用约束的预期保单持久度或LTV)减去将合格潜在客户转换为已提交保单的成本(包括收入成本、营销和广告费用以及客户服务和注册费用)减去其他非佣金，估计在相关期间所有可委托批准的提交的所有可委托提交的保单的估计寿命内收取的佣金总额除以 (Ii)将符合条件的潜在客户转换为已提交保单的成本(包括收入成本、营销和广告费用以及客户服务和注册费用)减去其他非佣金{CAC由收入成本、营销和广告费用以及客户服务和注册费用减去其他收入组成，并按可委托批准的提交方式提交。未来续订佣金的估计通过使用受持续性调整续约期约束的合同续订佣金率来确定。持续性调整续订期限是根据我们的历史经验和可用的行业和保险公司历史数据确定的。持续性调整允许我们仅在收入预计不会发生实质性逆转的情况下才能估计续订收入。这些因素可能会导致值因期间而异。请参阅风险因素？与我们业务相关的风险？我们的运营结果可能会受到影响我们对LTV的估计的因素的不利影响。

截至2020年6月30日的三个月，联邦医疗保险内部部门的LTV/CAC降至2.6倍(CAC为2380万美元)，而截至2019年6月30日的三个月的LTV/CAC为2.9倍(CAC为990万美元)。LTV/CAC减少的原因是，公司扩大了生产规模，以推动Medicare内部部门期间的收入增长约2.7倍，以及聘请了更多代理，以推动将更多合格的潜在客户转换为可委托批准的提交，并为即将到来的第四季度年度投保期做准备。截至2020年6月30日，我们有1170名全职等值座席，而截至2019年6月30日，我们有324名全职等值座席。

截至2020年6月30日的6个月，联邦医疗保险内部部门的LTV/CAC增加到2.7倍(CAC为5050万美元)，而截至2019年6月30日的6个月的LTV/CAC为2.3倍(CAC为2000万美元)。LTV/CAC的增加是由于我们改进了LeadScore和呼叫路由技术使我们的工程师能够成功地将更多符合条件的潜在客户转换为已提交的保单，从而降低了每个可委托批准的提交的CAC。通过我们的提高营销效率快速测试和学习方法通过我们的营销渠道，以及我们全渠道营销努力的多样性和广度的扩展，通过以较低的每份提交的有效成本获得更高质量的潜在客户，也促进了LTV/CAC的增长。

提交的策略

提交的保单代表已完成的申请，对于每个此类申请，消费者已授权我们向承运商提交。申请人可能需要采取其他行动，包括在承运人审查申请之前提供后续信息。

下表按产品列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的医疗保险细分市场提交的保单数量，其中包括可委托提交的保单(通过从运营商收到的佣金进行补偿)和非委托提交的保单(通过小时费用和参保费进行补偿)：


	三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	后继者		前辈		后继者		前辈
	2020		2019		2020		2019
医疗保险优势		99,078		47,039		216,413		83,095
医疗保险附加费		2,248		4,260		4,919		8,114
处方药计划		1,969		2,766		4,431		5,458

医疗保险总额可委托		103,295		54,065		225,763		96,667

医疗保险优势		7,407		1,404		14,334		1,902
医疗保险附加费		1,734		260		3,546		416
处方药计划		955		109		1,753		136

联邦医疗保险总额：非佣金		10,096		1,773		19,633		2,454

提交的联邦医疗保险保单总数		113,391		55,838		245,396		99,121

与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2019年6月30日的三个月，提交的医疗保险保单总额增长了103.1。这一增长归因于导致截至2019年6月30日的六个月至截至2020年6月30日的六个月的增长的相同因素，如下所述。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2019年6月30日的6个月，联邦医疗保险提交的保单总额增长了147.6。增长归功于改进的多渠道营销战略，使我们能够产生更多高质量的潜在客户，同时提高了我们代理的效率。由于实施了更高效的营销策略以及LeadScore和呼叫路由技术的改进，我们的工程师提高了效率，这使得我们的工程师可以增加他们能够与之交谈的合格潜在客户的数量，并提高合格潜在客户转换为已提交策略的速度。此外，扩建我们的设施以容纳更多的代理人和雇用更多的代理人也是导致提交的保单增加的原因之一。截至2020年6月30日，我们有1170名全职等值代理，相比之下，截至2019年6月30日，联邦医疗保险内部部门有324名全职等值代理。我们还能够推动联邦医疗保险外部部门提交的保单总数增加，这是因为我们能够招募和加入更多外部代理，以便使用我们的技术和平台将消费者登记到联邦医疗保险计划中。

已批准的提交文件代表运营商在指定的期限内批准的已确定产品的已提交保单。并非所有已批准的提交都将生效，因为我们投保的某些个人可能最终不会支付其保险费，或者可能会在退保期内(保单的前90天内)退出保单。一般来说，随着时间的推移，已提交的保单和已批准的提交之间的关系是稳定的。因此，影响提交保单数量的因素也会影响批准提交的保单数量。

下表列出了截至2019年6月30日和2019年6月30日的三个和六个月，每个联邦医疗保险细分市场与委托保单相关的已批准提交的产品数量。我们的LTV只用佣金保单来计算。

联邦医疗保险？内部


	三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	后继者		前辈		后继者		前辈
	2020		2019		2020		2019
医疗保险优势		67,818		30,814		151,426		50,274
医疗保险附加费		465		1,185		1,287		2,254
处方药计划		1,571		1,882		3,745		3,467

联邦医疗保险？？内部委托批准的提交文件		69,854		33,881		156,458		55,995

与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2019年6月30日的三个月，联邦医疗保险内部委托批准的提交数量增加了106.2 。如下所述，这一增长归因于导致截至2019年6月30日的六个月至截至2020年6月30日的六个月的增长的相同因素。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2019年6月30日的6个月，联邦医疗保险内部委托批准的提交数量增加了179.4。联邦医疗保险内部委托批准提交数量的增加归因于雇佣了更多的代理(包括扩展我们的设施以容纳更多的代理)、由于技术改进和改进的多渠道营销策略提高了我们的代理的效率，从而使我们能够产生更多的高质量潜在客户。

联邦医疗保险？外部


	三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	后继者		前辈		后继者		前辈
	2020		2019		2020		2019
医疗保险优势		28,979		16,176		61,266		32,790
医疗保险附加费		1,633		2,615		3,191		5,213
处方药计划		405		884		854		1,991

联邦医疗保险？？外部委托批准的提交文件		31,017		19,675		65,311		39,994

与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，联邦医疗保险外部委托批准的提交数量增加了57.6% 。联邦医疗保险外部委托批准提交的增加是由于导致截至2019年6月30日的六个月增加到截至2020年6月30日的六个月的相同因素，如下所述。

与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，联邦医疗保险外部委托批准的提交数量增加了63.3%。联邦医疗保险外部委托批准提交数量的增加归功于我们能够招募和加入更多的外部代理，以便将消费者登记在联邦医疗保险计划中。

每个可委托批准提交的佣金有效期值，或每个批准提交的LTV，表示(I)根据多个因素(包括但不限于合同佣金率、承运商组合和应用了限制的预期政策持续性)，在相关期间的所有可委托批准提交的估计寿命内估计收取的佣金总额，除以(Ii)该期间的可委托批准提交的数量。每个批准提交的LTV等于初始销售保单时应支付的佣金收入之和，如果适用，则为每个可委托批准的提交估计个未来续订佣金。未来续订佣金的估计是通过使用受持续期调整后的续订期限约束的合同续订佣金率来确定的。持续性调整续订期限是根据我们的历史经验以及现有的行业和运营商历史数据确定的。持续性调整仅允许我们在收入预计不会发生重大逆转的情况下估计续订收入。这些因素可能会导致不同时期的值不同。每次批准提交的LTV仅代表在此期间销售的保单的佣金，但不包括最初在前期提交的保单。

下表按产品列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的医疗保险细分市场的每次批准提交的LTV：


	三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	后继者		前辈		后继者		前辈
	2020		2019		2020		2019
医疗保险优势	$	905	$	873	$	879	$	868
医疗保险附加费	$	937	$	946	$	928	$	936
处方药计划	$	215	$	192	$	216	$	192

与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，每次批准提交的Medicare Advantage的LTV都有所增加，这主要是因为CMS批准的佣金费率提高了，而且运营商基础更加多样化，使我们能够提供更多的产品和计划，以满足各种需求，有助于客户对其政策的更长期满意度。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，每次批准提交的联邦医疗保险补充的LTV有所下降，因为承运人组合的变化被计划持续性估计的减少所抵消。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，每次批准提交的处方药计划的LTV有所增加主要是由于持续率的提高和承运人组合的转变。

与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月中，每次批准提交的Medicare Advantage的LTV有所增加，这主要是因为CMS批准的佣金费率增加，以及更多样化的运营商基础，使我们能够提供更多产品和计划，这有助于更长期的客户满意度，但运营商组合的差异略有抵消。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，每次批准提交的联邦医疗保险补充的LTV有所下降，这主要是由于运营商组合的变化和计划持久性估计的减少。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月，每次批准提交的处方药计划的LTV有所增加，这主要是由于持续率的提高和运营商组合的转变。

IFP和其他细分市场

已提交的保单

提交的保单代表消费者已授权我们向承运人提交的每个此类申请的已完成申请数量。申请人可能需要采取其他行动，包括在承运人审查申请之前提供后续信息。

在截至2020年6月30日的三个月里，IFP和其他细分市场提交的保单总数下降了50.3%，降至26,718份，而截至2019年6月30日的三个月为53,752份，这是因为策略发生了变化，将代理以及营销和广告支出的优先级从IFP和其他细分市场转移到了联邦医疗保险细分市场。

截至2020年6月30日的6个月，IFP和其他细分市场提交的保单总数下降了41.4%，至63,053份，而截至2019年6月30日的6个月，提交的保单总数为107,638份，原因是战略发生变化，将代理以及营销和广告支出的优先顺序从IFP和其他细分市场改为联邦医疗保险细分市场。

我们的流动性需求主要包括营运资金和偿债要求。截至2020年6月30日，现金和现金等价物总计1.184亿美元。2020年7月17日，我们完成了IPO，以21.00美元的IPO价格发行和出售了43,500,000股普通股，扣除承销折扣和其他发行成本后产生的净收益约为8.52亿美元。我们相信，我们目前的流动资金来源(包括信贷安排下的现金和可用资金，如下所述)将足以满足我们至少未来12个月的预计运营和偿债需求。短期流动资金需求将主要通过总循环信贷安排循环信贷安排(如下所述)作为信贷安排的一部分提供资金。截至2020年6月30日，我们在总循环信贷安排下没有未偿还的金额，剩余能力为5800万美元。我们目前的流动资金不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集额外的资金，其中可能包括出售股权证券或通过债务融资安排。额外债务融资的发生将导致偿债义务，任何管理此类债务的未来工具都可能规定可能限制我们运营的运营和融资契约。

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流摘要：


	截至六个月六月三十日，
	后继者			前辈
(在千人)	2020			2019
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(4,169	)	$	12,979
投资活动所用现金净额	$	(7,764	)	$	(4,783	)
融资活动提供的现金净额	$	117,900		$	(4,856	)

经营活动

经营活动提供的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收益(亏损) ，包括基于股份的薪酬；折旧和摊销；无形资产摊销；或有对价和内部开发软件的公允价值变化，以及营运资金和其他活动变化的影响。

应收佣金的收取取决于收到佣金的时间。如果在一个季度内延迟收到承运商支付的佣金，该季度的运营现金流可能会受到不利影响。

营销和广告费用的很大一部分是由生成提交给运营商的保险申请所需的合格潜在客户数量推动的。营销和广告成本是按已发生的方式支出和支付的，而且由于佣金收入是在提交获得批准后确认的，但佣金是随着时间的推移支付给我们的，因此需要营运资金来为获取新保单的前期成本提供资金。

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为420万美元，其中包括2380万美元的净亏损和7000万美元的非现金项目调整，但被5040万美元的现金使用的运营资产和负债变化的影响所抵消。营业资产和负债的变化主要是由于应收佣金增加5870万美元，递延收入减少1420万美元，预付费用和其他资产增加130万美元，应付账款减少350万美元，应计负债减少760万美元，但因应收账款减少1550万美元和应付佣金增加1810万美元而被部分抵消。

截至2019年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为1300万美元，其中包括2030万美元的净收入和390万美元的非现金项目调整，但被代表1120万美元现金使用的运营资产和负债变化的影响所抵消。营业资产和负债的变化主要是由应收佣金增加3390万美元推动的，但应付佣金和递延收入分别增加了1240万美元和1220万美元，部分抵消了这一增长。

投资活动

投资活动使用的净现金在截至2020年6月30日的6个月为780万美元，在截至2019年6月30日的6个月为480万美元，包括在这两个期间购买办公设备和家具、租赁改进和软件。

截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为1.179亿美元，这是由于增量定期贷款安排项下的借款，其中包括融资活动提供的现金净额1.17亿美元和普通单位的发行，其中包括融资活动提供的现金净额1,000万美元，并因支付与增量定期贷款安排相关的现有债务和债务发行成本以及与IPO相关的递延发售成本而部分抵消。

截至2019年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金为490万美元，这是由于我们的前身循环信贷安排下的净付款。

信贷安排

2019年9月13日，关于收购Centerbridge，Norvax签订了第一份留置权信贷协议(信贷协议)，其中规定(I)本金总额3.00亿美元优先担保定期贷款安排(br}定期贷款安排)和(Ii)本金总额3000万美元优先担保循环信贷安排(循环信贷安排)。

2020年3月20日，公司签署了信贷协议修正案，提供了1.17亿美元的增量定期贷款( 增量定期贷款工具)。

2020年5月7日，公司对信贷协议进行了第二次修订，提供了2000万美元的增量循环信贷(增量循环信贷安排)。

2020年6月11日，公司对信贷协议进行了第三次修订，提供了800万美元的增量循环信贷(增量第三号循环信贷安排)。

我们将定期贷款工具、循环信贷工具、增量定期贷款工具、增量循环信贷工具和增量第三号循环信贷工具统称为增量循环信贷工具。

截至2020年6月30日，我们在定期贷款工具和增量定期贷款工具(统称为聚合定期贷款工具)下的未偿还本金总额为 4.144亿美元。我们在循环信贷安排、增量循环信贷安排或增量第三号循环信贷安排(统称为合计循环信贷安排)下没有未偿还金额。截至2020年6月30日，总循环信贷安排的剩余容量为5800万美元。

合同义务

与招股说明书中描述的义务相比，我们的合同义务没有实质性更改。

表外安排

我们没有按照规则 S-K的定义进行任何表外安排。

近期会计公告

有关最近采用和尚未采用的新会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注1 。

季节性

联邦医疗保险年度投保期为10月15日至12月7日。因此，我们在第四季度提交的与联邦医疗保险相关的申请数量增加了，在第三季度和第四季度与联邦医疗保险细分市场相关的费用也增加了。此外，由于每年1月1日至3月31日为联邦医疗保险优势开放投保期，佣金收入通常在我们的第一季度排名第二。大多数州的个人和家庭健康保险开放投保期为每年11月1日至12月15日，因此，我们预计第四季度获得批准的个人和家庭健康保险申请数量将高于今年其他季度。我们很大一部分营销和广告费用是由医疗保险的数量推动的

通过我们提交的申请。在联邦医疗保险年度投保期内，第四季度的营销和广告费用通常较高，但由于批准客户的佣金是随着时间的推移支付给我们的，因此我们的运营现金流可能会受到第四季度提交的申请量增加导致的营销和广告费用大幅增加的不利影响，或者由于第四季度提交的申请量减少而导致营销和广告费用大幅下降的积极影响。

关键会计政策和估算

按照GAAP编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表中报告的收入、费用、资产和负债以及或有资产和负债的披露。我们定期评估这些估计数；但是，实际金额可能与这些估计数不同。涉及管理层估算的最重要项目包括收入确认估算、应收佣金和应付佣金。估计变化的影响记录在它们被知道的期间。

如果估计或假设的性质是重大的，则会计政策被视为关键，这是由于解释高度不确定的事项或该等事项的易变性所需的主观性和判断力水平，以及该估计和假设对财务状况或经营业绩的影响。我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果最关键包括：收入确认、应收佣金和应付佣金。

我们的关键会计政策在我们的招股说明书和未经审计的中期合并财务报表附注中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析标题下进行了说明，并在本季度报告Form 10-Q的其他部分列出了未经审计的中期合并财务报表的附注。在截至2020年6月30日的三个月内，我们的关键会计政策与招股说明书中讨论的政策相比没有实质性变化。

就业法案

根据2012年4月5日颁布的就业法案的规定，我们有资格成为？新兴成长型公司。就业法案第102节规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们正在评估依赖《就业法案》提供的其他豁免和降低报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，则我们可能不需要根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(2)提供根据2010年多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法或多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，，(br}可能不需要(1)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(2)提供根据2010年多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(3)遵守PCAOB关于在审计师的财务报表报告中传达重要审计事项的要求，以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用，直到我们不再满足作为一家新兴成长型公司的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到 (A)财政年度的最后一天(I)在我们的IPO完成五周年之后，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(Iii)我们被视为大型加速申报公司，和 (B)我们在36个月的滚动期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

在正常的业务过程中，我们受到市场风险的影响。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。暴露于信用风险集中的金融工具主要由应收账款和佣金组成。我们不需要应收账款的抵押品或其他担保，但相信截至2020年6月30日，与任何客户发生收款问题的可能性都是最小的，因为过去没有收款问题，而且我们对客户的财务标准要求很高。截至2020年6月30日，三个客户各占公司应收账款总额的10%或更多，合计占公司应收账款总额的88%或870万美元。截至2019年12月31日，五个客户每人占公司应收账款总额的10%或更多，合计占公司应收账款总额的87%，即2,120万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有其他客户占公司应收账款总额的10%或更多。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用判断。

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本10-Q表格季度报告所涵盖的期末评估了我们的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的季度内，管理层根据交易所法案规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估中确定的我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

我们不时参与在我们的正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序，但我们不相信这些索赔或诉讼程序会对我们的业务、综合财务状况或经营结果产生实质性影响。

项目1A。风险因素。

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-Q表格季度报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下列任何事件的发生都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

与我们的业务相关的风险

联邦医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束，不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务和经营业绩在很大程度上依赖于营销和销售医疗保险计划。 Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划的营销和销售主要由CMS监管，但也受州法律约束。医疗保险补充计划的营销和销售主要根据一个州一个州地由国家保险部门或者同等的国家部门负责。适用于联邦医疗保险计划营销和销售的法律法规众多、模棱两可且复杂，尤其是CMS针对联邦医疗保险优势计划和联邦医疗保险D部分处方药计划发布的法规和指南经常发生变化。我们已经并将继续采取措施，确保遵守适用于联邦医疗保险计划销售和营销的法律、法规和指导方针。例如，我们针对联邦医疗保险计划定制了我们的网站和销售流程，以符合仅适用于与联邦医疗保险相关的医疗保险计划的销售和营销的几项要求。我们的在线平台和营销材料和流程的许多方面，以及对这些平台、材料和流程的更改，包括呼叫中心脚本，都必须向CMS提交，并由运营商根据CMS要求进行审查和批准。此外，我们的联邦医疗保险计划营销合作伙伴关系的某些方面已经过去，将来也将接受CMS 审查和承运人审查。与联邦医疗保险计划的销售和营销相关的法律、法规和指南的更改、其解释或执行方式可能与这些关系、我们开展业务的方式、我们的平台或我们销售联邦医疗保险计划的方式不兼容，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

CMS仔细审查联邦医疗保险承保人，医疗保险承保人可能对我们和我们的代理采取的行动负责。因此，如果我们的Medicare产品销售、营销或运营不符合Medicare或其他要求或引起太多投诉，运营商可能会终止与我们的关系或对我们采取其他纠正措施。请参阅？如果我们失去与运营商的关系或如果我们与运营商的关系发生变化，特别是如果我们或我们的合同运营商暂时或永久失去营销和销售联邦医疗保险计划的能力，我们的业务可能会受到损害。

由于CMS指导、执行、解释可能发生变化，或者鉴于新冠肺炎疫情，放弃、适用于我们医疗保险产品营销和销售的现有法律、法规和指南，或者由于新的法律、法规和指南，CMS、州保险部门或承运人可能会反对或不批准我们在线平台或营销材料和流程的某些方面，并认定我们的医疗保险相关业务的某些现有方面不符合适用的法律、法规和指南。因此，我们的联邦医疗保险业务的进展可能会减慢，或者我们可能会被完全阻止运营我们的联邦医疗保险创收活动的各个方面，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况，特别是如果它发生在联邦医疗保险年度参保期。

如果我们失去与运营商的关系，或者如果我们与运营商的关系发生变化，特别是如果我们或我们的签约运营商暂时或永久失去营销和销售联邦医疗保险计划的能力，我们的业务可能会受到损害。

我们与承运人(包括与我们有承运人品牌销售安排的承运人)的合同关系通常是非独家的，任何一方出于任何原因都可以在短时间内通知终止。承运人可能出于各种原因不愿允许我们销售其保险产品，包括竞争或监管原因、对我们向其分配的保险人的不满，或者因为他们不希望与我们的品牌相关联。此外，未来可能会有越来越多的运营商决定依靠自己的内部分销渠道，包括传统的内部代理和自己的网站来销售自己的产品，这可能会限制或禁止我们分销他们的产品。此外，由于我们与运营商没有独家关系，运营商可以而且确实会利用我们的竞争对手来销售他们的产品。

如果航空公司对我们的服务不满意，可能会导致我们产生额外的成本，并影响我们的盈利能力。例如，运营商可以终止我们的服务，减少我们未来的佣金，或者限制我们销售其产品的能力。此外，如果我们未能履行对任何承运人的合同义务，我们可能会承担法律责任或失去我们的承运人关系。此外，这些针对我们的索赔可能会产生负面宣传，损害我们的声誉和业务，并对我们保留业务、寻找新客户向其他运营商销售产品或确保与其他运营商开展新业务的能力产生不利影响。

此外，对于我们在IFP和其他细分市场中销售的计划以及联邦医疗保险补充计划，承运人会定期更改他们用来确定是否愿意为个人投保的标准。承运人承保标准未来的更改可能会对我们平台上保单的销售、续订或批准率产生负面影响，这可能会对我们的收入产生负面影响。

我们可能出于多种原因决定终止与承运人的关系，终止与承运人的关系可能会减少我们分销的保险产品种类。在这种终止情况下，我们将失去未来销售的佣金来源，在有限数量的情况下，还会失去过去销售的未来佣金来源。如果我们不能发展新的承运人关系或向客户提供种类繁多的保险产品，我们的业务也可能受到损害。

我们还可能失去为一个或多个联邦医疗保险承运人营销和销售联邦医疗保险计划的能力。销售医疗保险的规定很复杂，可能会经常变化，可能会随着新冠肺炎的大流行而变化。如果我们、我们的代理或承运人违反CMS或联邦或州法律或法规规定的任何要求，承运人可以终止我们的关系，或者CMS可以通过暂停、限制或终止承运人营销和销售联邦医疗保险计划的能力来惩罚承运人。此外，如果我们的任何承运商因某种原因终止与我们的关系，我们可能需要向其他承运商披露此类终止情况，这可能会导致终止其他承运商关系。因为我们销售的联邦医疗保险产品来自数量相对较少的运营商，如果我们失去了营销其中一个运营商的联邦医疗保险计划的能力，即使是暂时的，或者如果其中一个运营商失去了联邦医疗保险产品会员资格，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们从承运商那里收取通过我们销售的健康保险计划的佣金。当这些计划之一被取消时，或者如果我们在其他方面不再是该计划的代理，我们将不再收到相关佣金付款，也不再从续订中获得任何佣金。我们的客户可能会出于各种原因选择终止其医疗保险计划。我们保留客户的时间的任何减少都可能对我们用于确认收入的估计LTV产生不利影响。参见？我们的运营结果可能会受到影响我们对LTV的估计的因素的不利影响。此外，如果我们不能成功留住现有客户并限制医疗保险计划的周转，我们的运营现金流将受到不利影响，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

此外，在某些情况下，如果计划是向客户发放的第一个Medicare Advantage计划，则我们在计划的第一个日历年度收到的与Medicare相关的佣金费率可能会更高。同样，在保单的前12个月，我们收到的个人和家庭计划佣金费率通常更高。在最初的12个月之后，它们通常会显著下降。因此，如果我们没有在新计划中增加足够数量的客户，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们的业务主要通过销售联邦医疗保险优势计划来产生收入。在某些情况下，传统联邦医疗保险可能比联邦医疗保险优势更具吸引力，因为例如，传统联邦医疗保险中不存在联邦医疗保险优势计划施加的潜在提供者网络限制，从而允许传统联邦医疗保险的患者去看任何接受联邦医疗保险的医生。在这些情况下，消费者可以选择不向我们购买Medicare Advantage计划。

通常，我们客户群的增长高度依赖于我们在联邦医疗保险年度投保期内成功吸引新客户的情况。2019年，我们大约61%的联邦医疗保险优势和医疗保险补充政策是在截至2019年12月31日的三个月内提交的。如果我们在投保期间由于任何原因(如技术故障、资源分配减少、无法及时聘用、许可、培训、认证和留住我们的员工和承包商及其代理人销售计划)、我们网站或系统的运行中断、其他外部因素(如新冠肺炎疫情)造成的中断或政府运营的医疗保险交易所的问题而导致的中断，我们营销和销售与医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭计划的能力受到限制，我们可能会获得更少的客户或经营业绩和财务状况可能会受到损害。

承运商可能会减少支付给我们的佣金并改变其承保做法以减少通过我们的平台销售的保单数量或影响其续签或审批率的方式，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们向承运人收取的佣金费率要么由每个承运人确定，要么由我们与每个承运人协商。对于给定客户的任何给定计划，我们获得的佣金费率基于多个因素，包括提供这些计划的承运商、客户居住的州、客户所在司法管辖区的法律法规以及客户的以前的联邦医疗保险投保历史(如果有)。承运人有权在相对较短的时间内更改这些佣金费率，并且已经更改并可能在未来更改我们与其之间的合同关系，包括在某些情况下通过单方面修改我们与佣金费率有关的合同或其他方式。例如，CMS可以减少CMS支付给联邦医疗保险优势计划的金额，或更改适用于联邦医疗保险优势计划的法规和/或时间表，特别是在应对新冠肺炎疫情时，这可能会导致佣金率降低或减少承运人对联邦医疗保险优势计划的参与。这种性质的更改可能导致佣金减少，或者可能影响我们与此类运营商的关系，并可能导致合同终止。由于联邦医疗保险细分市场的收入集中在相对较少的运营商中，因此我们特别容易受到佣金费率变化和运营商联邦医疗保险产品竞争力变化的影响。

健康保险业的重大整合可能会对我们与运营商的关系产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

美国的医疗保险业经历了大量的整合，导致运营商数量减少。医疗保险业的整合，特别是涉及我们的一家主要运营商，可能会导致我们与该运营商的关系损失或改变，并可能减少我们从该运营商获得的佣金或其他收入。未来，由于此整合，随着我们的业务和医疗保险行业的发展，我们可能会被迫从数量减少的运营商那里提供医疗保险，或者从数量更集中的运营商那里获得更大比例的收入。

此外，运营商之间的合并或一家运营商对另一家运营商的收购可能会引发我们与此类运营商协议的更改。例如，承运人可能会在短时间内单方面修改或终止我们的协议，这可能会对我们从这些承运人收到的佣金产生不利影响或终止。如果我们无法抵消与替代运营商的任何业务损失，如果我们无法维持与任何重要运营商的现有业务水平，我们的收入可能会受到不利影响。我们预计，在可预见的未来，少数运营商将占我们收入的很大一部分，我们与这些运营商关系的任何减损，或这些运营商的实质性财务减损，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。参见？我们目前依靠一小部分运营商获得很大一部分收入。

信息技术系统故障可能会中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们销售保险的能力有赖于我们的信息技术系统。关于联邦医疗保险计划的销售，CMS规则要求我们的医疗保险代理员工使用CMS批准的脚本，并且我们必须记录和维护电话互动的录音。我们在销售业务中依赖电话、呼叫记录、客户关系管理和其他系统和技术来销售Medicare计划，其中一些系统和技术(包括我们由Five9提供的电话服务)、呼叫记录系统和其他通信系统依赖于第三方。航空公司经常出于合规目的审计这些录音，并在调查投诉时听取它们。我们的某些系统(包括电话和通话录音系统)在过去和将来可能会出现故障。例如，我们经历过停电导致的系统故障，这对我们销售计划的能力产生了负面影响。我们系统和技术的有效性和稳定性对于我们销售联邦医疗保险计划的能力至关重要，特别是在联邦医疗保险登记期间，这些系统和技术中的任何一个出现故障或中断或无法处理增加的业务量都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并使我们面临诉讼或监管机构的行动。

我们的经营业绩可能会受到影响我们对LTV估计的因素的不利影响。

由于采用了会计准则编纂或ASC，606，与客户签订合同的收入，我们在提交的保单成为批准的保单时，通过应用该产品的最新估计LTV来确认收入。我们使用投资组合方法估计每种产品的佣金收入，这些客户是根据各种属性组织起来的，我们称之为群组。我们通过评估各种因素，包括但不限于佣金费率、承运商、估计的平均计划持续时间、监管环境以及我们与之有关系的承运商提供的医疗保险计划的历史取消情况，来估计我们预期为每个获批客户群收取的现金佣金。我们每季度重新计算所有未完成队列的LTV，检查并监控用于估计LTV的数据的变化，以及与我们最初的估计相比，每个队列收到的现金。每个队列和LTV收到的现金波动可能很大，可能会也可能不会表明需要调整前期队列的LTV。管理层分析这些波动，只要我们看到我们对现金佣金收入的估计发生变化，我们认为这些变化表明上期LTV有所增加或减少，我们将在做出此类决定时调整受影响群体的LTV。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少，以及应收佣金的相应增加或减少。我们将前几个时期批准的客户的净佣金收入称为调整收入，我们的收入可能会因调整收入而在不同时期之间大幅波动。

随着我们继续评估我们的LTV估算模型，我们未来可能会根据多个因素进行进一步更改，此类更改可能会导致收入大幅增加或减少。LTV是估计值，基于一系列假设，这些假设包括但不限于对可委托批准的客户提交的转换率的估计、预测的平均计划持续时间和我们预计每个批准的客户计划将收到的预测佣金率。这些假设是基于历史趋势的，需要我们的管理层在解释这些趋势时做出重大判断。我们历史趋势的变化将导致我们在未来时期的LTV估计发生变化，因此，可能会对我们未来时期的收入和财务结果产生不利影响。因此，我们评估LTV所依据的因素的负面变化，如向客户提交的可委托批准文件的转换率减少、医疗保险计划终止增加或我们向客户销售计划预期获得的终身佣金金额减少，或其他变化可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，如果我们最终收到的佣金支付低于我们确认佣金收入时估计的金额，我们将需要注销剩余的应收佣金余额，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

预测的平均计划持续时间是我们估算LTV的另一个重要因素。我们从运营商那里获得通过我们销售的保单的佣金，这些保单后来成为这些运营商的客户。当其中一个计划被取消，或者如果我们不再是保单上的代理，我们将不再收到相关佣金。我们的预测平均计划期限和健康保险计划终止率是根据我们按计划类型和某些产品的历史数据计算的，例如我们的Medicare Advantage产品(构成我们收入的大部分)，如果我们无法提供准确的预测平均计划期限，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利的影响。

佣金费率也是评估我们的LTV的一个因素，它受到各种因素的影响，包括我们的客户选择的特定医疗保险计划、提供这些计划的承运商、我们的客户居住州、这些司法管辖区的法律法规、通过我们购买的计划的平均保费以及医疗改革。我们每位客户的平均佣金收入的任何减少都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

系统故障或容量限制可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们技术平台和底层网络基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的财务业绩、我们的品牌以及我们与客户、营销合作伙伴和运营商的关系至关重要。尽管我们定期尝试增强我们的技术平台和系统基础设施，如果这些努力不成功，如果我们无法准确预测网站流量或入站呼叫量的增长速度或时间，或者由于其他原因(其中一些原因完全不在我们的控制范围内)，可能会发生系统故障和中断。此外，我们还依赖我们运营商的系统提交潜在客户的计划投保申请。我们过去和将来可能会遇到我们的系统和运营商的系统出现重大故障和中断，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。如果这些故障或中断发生在联邦医疗保险年度投保期或医疗改革开放投保期内，对我们的负面影响将尤为明显。

我们在一定程度上依赖第三方供应商(包括数据中心和带宽提供商)来运营我们的技术平台。我们无法预测这些供应商是否会根据我们的需要提供额外的网络容量，我们的网络或我们的供应商网络可能无法实现或保持足够高的数据传输容量，使我们能够及时处理医疗保险申请或有效下载数据，特别是在我们的网站流量增加的情况下。例如，我们业务的快速扩展可能会影响我们数据中心的服务级别，或导致此类数据中心和系统出现故障。任何导致我们服务中断或响应速度降低的系统故障或服务级别降低都会损害我们的创收能力，损害我们的声誉。此外，任何数据丢失都可能导致客户流失，并使我们承担潜在的责任。我们的数据库和系统容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、物理或电子入侵、计算机病毒、恐怖主义行为、其他破坏我们系统的企图和类似事件的破坏或中断。此外，我们的业务在伊利诺伊州、北卡罗来纳州、犹他州、洪都拉斯、斯洛伐克和我们、我们的代理商和供应商开展业务的世界其他地区容易受到地震、火灾、恶劣天气、流行病和其他自然灾害的影响。

我们数据中心设施的所有者和我们的其他第三方供应商没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业合理的条款续签这些协议，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。我们的第三方数据中心位置与与我们或他们签约的电信网络提供商或与我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量的系统之间所面临的问题，可能会对我们的客户和消费者的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商可能会在没有充分通知的情况下决定关闭其设施。此外，我们的第三方数据中心、运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

我们销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划的能力在很大程度上取决于我们的有执照的健康保险代理。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们持有执照的健康保险代理人，我们依赖他们销售保险。为了销售与联邦医疗保险相关的健康保险计划，代理人必须获得他们销售计划的州的许可，并在每个适用的州提供计划的承运人那里获得认证和任命。由于在联邦医疗保险年度投保期内，每年第四季度会销售大量的联邦医疗保险计划，因此我们在有限的时间内保留和培训了大量的额外员工。我们还必须确保我们的代理商在相当多的州及时获得许可，并通过我们销售产品的运营商的认证和任命。我们依赖我们的员工、州保险部门和承运商来为我们的代理商发放许可证、认证和指定。我们可能无法及时招聘或寻找足够数量的额外代理或其他员工来运营我们的业务。即使我们成功招聘或采购了足够数量的代理，我们也可能会因为生病、恶劣天气条件或其他自然灾害、个人紧急情况和其他我们无法控制的事件而遇到临时代理短缺的情况。参见？新冠肺炎疫情及其应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

我们最近为我们的工程师实施了在家工作计划，部分是为了应对新冠肺炎大流行的影响。对于我们来说，管理和监控远程设置中的代理可能会更加困难，因此我们可能需要花费更多的管理时间并产生更多的成本。工程师还可能面临在家工作的额外干扰，这可能会阻碍他们高效地销售计划。如果我们的工程师不能在家有效地工作，我们可能无法销售那么多的计划，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们能否成功招聘高技能和合格的代理商取决于我们无法控制的因素，包括一般经济和当地就业市场的实力以及替代就业形式的可用性。在我们无法招聘到高绩效代理的时期，我们往往会经历更高的离职率。我们座席的工作效率受其平均任期的影响。如果没有合格的人员担任面向客户的角色，我们可能会产生更少的佣金收入，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

美国医疗保险制度和管理医疗保险市场的法律法规的变化和发展可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和合格的前景产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于美国保险系统的公共和私营部门，这些部门受到不断变化的监管环境的影响。因此，我们未来业务的财务表现将在一定程度上取决于我们适应监管发展的能力，包括法律和法规的变化或此类法律或法规的解释变化，特别是管理联邦医疗保险的法律和法规。例如，2010年3月，ACA成为法律。ACA极大地改变了医疗保健由商业和政府付款人提供资金的方式，并包含了许多影响我们业务和运营的条款，包括将医疗补助资格扩大到更多类别的个人。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定ACA整体违宪，因为作为减税和就业法案的一部分，国会废除了个人强制令。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定个人授权违宪，并将案件发回地区法院，以确定ACA的其余条款是否也无效。2020年3月2日，美国最高法院批准了移审令的请愿书，要求对此案进行审查，尽管目前尚不清楚何时会做出决定，也不清楚最高法院将如何裁决。

此外，正在进行的医疗改革努力和措施可能会扩大政府资助的保险的作用，包括单一付款人或所谓的·全民医疗保险(Medicare-For-All)？提案，如果通过，可能会对保险业产生深远的影响。一些提案将寻求消除私人市场，而另一些提案将把政府资助的选择扩大到更多的人口。我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响，因为这些举措是否会成功存在不确定性，制定的任何条款的条款和时间也存在不确定性，以及这些条款中的任何一项对各种医疗保健和保险行业参与者的影响。特别值得一提的是，由于我们的平台为客户提供了一个从全国主要航空公司的管理小组购买保单的场所，因此通过以下方式扩大政府赞助的保险范围·全民医疗保险(Medicare-For-All)？或者植入单一付款人系统可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性和不利影响。我们预计将继续努力挑战、废除或取代ACA，这可能会通过取消某些患者的医疗补助资格并减少符合SNP条件的人口数量而对我们的业务产生实质性影响。

管理医疗保险的法律、法规和指导方针的更改也可能与我们业务的各个方面不兼容，并要求我们对现有技术或实践进行重大修改，这可能是昂贵和耗时的实施，还可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们已经收到并可能在未来收到监管机构关于我们的营销和业务实践以及法律法规合规性的查询。我们可能需要修改与询价有关的做法。如果不能充分回复此类查询，可能会导致不利的监管行动，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。请参阅？联邦医疗保险计划的营销和销售受到众多、复杂且经常变化的法律、法规和指南的约束，不遵守或更改法律、法规和指南可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，一些运营商为我们提供符合CMS规定的营销发展资金。如果监管发展限制或取消了承运商通过这些资金补偿我们的能力，或者政府确定我们的安排不符合监管要求，我们从承运商那里获得的补偿将会减少，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。

医疗改革的各个方面还可能导致承运人停止生产某些医疗保险产品，或者禁止我们在特定司法管辖区分销某些医疗保险产品。如果我们不能适应美国医疗改革的发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们使用互联网、电视、广播、邮件、电子邮件和电话等渠道来推销我们的服务，并与合格的潜在客户或现有客户进行沟通。我们的一些竞争对手拥有更多的财力，这使得他们能够购买比我们更多的广告。此外，营销和广告的成本可能会根据需求而大幅波动。如果营销和广告成本因任何原因而增加，我们可能无法购买通常会或必须为此产生更多成本的广告。例如，随着2020年11月美国总统大选的临近，我们预计电视和广播广告的需求将大幅增加。这次选举恰逢医疗保险年度参保期，这是我们业务的电视和广播广告增加的时期。由于需求和成本的增加，我们可能无法购买我们通常在Medicare年度参保期间购买的所有电视和广播广告，或者我们可能不得不支付更多费用购买电视和广播广告，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，我们网站流量的很大一部分来自通过互联网搜索引擎和社交媒体搜索医疗保险的消费者。吸引消费者访问我们网站的一个关键因素是，我们是否在与健康保险相关的互联网搜索中或在社交媒体平台上被显著显示。搜索引擎通常提供两种类型的搜索结果，算法列表和付费广告。我们主要依靠付费广告来吸引消费者访问我们的网站，否则会产生对我们服务的需求。在广告竞争激烈的程度上，我们可能会经历付费互联网搜索广告和社交媒体广告成本的增加。此外，在与医疗保险相关的医疗保险以及个人和家庭医疗保险的投保期内，对搜索引擎位置和社交媒体存在的竞争也会大幅增加。如果付费搜索广告成本或社交媒体广告成本增加或变得令人望而却步，无论是由于竞争、算法更改或其他原因，我们的广告费用都可能大幅上升，或者我们可能会减少或停止付费搜索广告或社交媒体广告，在任何一种情况下，这都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的广告能力还取决于管理健康保险产品和我们的其他产品或服务的广告和营销的法律法规，这些法律法规仍在不断发展，并对违法行为处以重罚。技术、市场或消费者偏好的变化可能会导致采用其他法律或法规，或更改对现有法律或法规的解释。如果通过新的法律或法规，或者解释或执行现有的法律法规，对我们向客户或合格潜在客户做广告的能力施加额外限制，我们可能无法以经济高效的方式与他们沟通。

例如，Internet服务提供商、电子邮件服务提供商和其他人试图阻止未经请求的电子邮件(通常称为垃圾邮件)的传输。许多Internet和电子邮件服务提供商与其目的是检测并通知Internet和电子邮件服务提供商的组织有关系，组织认为这些实体正在发送未经请求的电子邮件。如果互联网或电子邮件服务提供商由于这些组织的报告或其他原因而将我们的电子邮件识别为垃圾邮件，我们可能会被列入限制名单，阻止我们向客户或符合条件的潜在客户发送电子邮件。此外，我们还受《垃圾邮件法案》的约束，该法案对商业电子邮件进行了监管，并对不符合某些要求的商业电子邮件的传输规定了处罚措施，例如提供选择退出机制以阻止发件人将来发送的电子邮件。

我们还使用电话与客户和潜在客户进行通信和营销，其中一些通信可能受电话消费者保护法(TCPA)和其他电话营销法的约束。TCPA和其他与电话营销相关的法律，包括州法律，在某些方面限制了我们营销和从事其他使用电话的通信的能力。例如，TCPA禁止我们在未经事先明确同意或未咨询FTC的国家 #请勿拨打电话登记处的情况下，使用自动电话拨号系统拨打某些电话或向无线电话号码发送短信。我们制定了政策和技术控制，以遵守TCPA和其他电话营销法律，包括咨询请勿呼叫登记处的流程和程序，并确保在未经事先同意的情况下不进行自动电话呼叫。然而，尽管我们在法律上遵守了规定，但我们在过去和未来可能会受到违反TCPA和/或其他电话营销法律的指控。请参阅我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。《TCPA》规定了每一次违规行为的私人诉权和潜在的法定损害赔偿每一次故意违规行为都会受到额外的处罚，其他电话营销法律可能会带来额外的补救措施。如果我们被发现违反了TCPA和/或其他电话营销法律，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害并承担责任。此外，电话运营商可能会对从呼叫中心发起的呼叫进行拦截或发出客户警告。客户越来越多地筛选他们收到的电子邮件、电话和文本消息, 包括使用筛选工具和警告，因此，我们的客户或符合条件的潜在客户可能无法可靠地收到我们的通信。如果由于立法、封锁、筛选技术或其他原因，我们无法通过电子邮件或电话与我们的客户和合格的潜在客户进行有效沟通，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到损害。

我们很大一部分收入来自数量有限的运营商。Humana和Anhim拥有的运营商 (I)在截至2020年6月30日的6个月的净收入中分别约占40%和32%，在截至2019年6月30日的6个月中分别占净收入的30%和18%；(Ii)在截至2020年6月30日的6个月中，分别占Medicare内部部门收入的约42%和37%，在截至2019年6月30日的6个月中，分别占Medicare内部部门收入的56%和25%和(Iii)截至2020年6月30日的6个月的联邦医疗保险外部部门收入的约分别约55%和31%，以及截至2019年6月30日的6个月的联邦医疗保险外部部门收入的35%和31%。此外，截至2020年6月30日的6个月和截至2019年6月30日的6个月，UnitedHealth Group拥有的运营商分别约占IFP和其他内部部门收入的38%和36%。

我们与承运商达成的销售保单的协议通常可由承运商无故终止。如果我们变得依赖于较少的承运人关系(无论是由于承运人关系终止、承运人合并或其他原因)，我们可能会更容易受到我们与承运人关系的不利变化的影响，特别是在我们从相对较少的承运人那里分销保险的州，或者在少数承运人主导市场的州，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。

如果我们在注册期间进行的投资没有产生大量已批准的提交，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

为了在联邦医疗保险年度投保期间和医疗改革开放投保期间吸引和招收大量个人，我们可能会在我们的业务领域进行投资，包括技术和内容、客户服务和投保以及营销和广告。我们过去曾在注册期之前对我们的业务领域进行投资，但没有产生我们在进行这些投资时预期的结果。我们在任何注册期间进行的任何投资都可能不会导致大量获得批准的提交来抵消我们所做的投资。如果我们的投资不能产生大量的批准提交，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们依赖运营商准备准确的佣金报告，并及时将其发送给我们。

我们的承运商通常在消费者根据保单维持保险期间，按承运商收取的保费金额的指定百分比或按保单统一费率支付给我们。我们依赖运营商准确、及时地报告我们赚取的佣金金额。我们使用运营商佣金报告来计算我们的收入，准备我们的财务报告、预测和预算，并指导我们的营销和其他运营工作。我们通常很难独立确定承运人是否报告了所有应付给我们的佣金，这主要是因为我们保险产品的大多数购买者终止其保单的方式是停止向承运人支付保费，而不是通知我们取消保费。例如，我们已确定承运商报告给我们的保单取消数据不准确。如果承运商报告欠我们的佣金金额不准确或延迟，我们可能无法收取和确认我们有权获得的收入，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。此外，我们的系统与为我们提供服务的运营商系统之间的技术连接最新有关承保范围和佣金的信息可能会失败，或者运营商可能会停止向我们提供访问这些信息的权限，这可能会阻碍我们及时编制运营结果的能力。

健康保险市场或运营商提供的保险产品的品种、质量和可负担性的变化可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

对我们代理服务的需求受到我们分销的保险产品的品种、质量和价格的影响。如果保险公司不继续为我们提供多样化的保险产品，或者由于保险业的整合或其他原因，我们能够提供的承运人产品的选择有限，我们的销售额可能会下降，我们的业务，经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的季度运营结果可能会因季节性而大幅波动。

联邦医疗保险年度参保期从10月15日开始至12月7日每年都有。因此，我们在第四季度提交的与联邦医疗保险相关的申请数量有所增加，在第三季度和第四季度与联邦医疗保险细分市场相关的费用也有所增加。此外，由于每年的Medicare Advantage开放投保期从1月1日开始^ST至3月31日^ST在我们的第一季度，佣金收入通常是第二高的。个人和家庭健康保险开放投保期从11月1日开始^ST至12月15日因此，我们预计第四季度获得批准的个人和家庭健康保险申请数量将高于今年其他季度。我们很大一部分营销和广告费用是由通过我们提交的健康保险申请数量推动的。在医疗保险期间，第四季度的营销和广告费用普遍较高

在每年的注册期内，但由于批准客户的佣金是随时间支付给我们的，因此我们的运营现金流可能会因第四季度提交的申请量增加而导致营销和广告费用大幅增加而受到不利影响，或者会受到由于第四季度提交的申请量减少而导致的营销和广告费用大幅下降的积极影响，因此我们的运营现金流可能会因第四季度提交的申请量增加而大幅增加，或因第四季度提交的申请量减少而受到营销和广告费用大幅下降的积极影响。

由于其他因素，我们业务的季节性未来可能会发生变化，包括联邦医疗保险(Medicare)或个人和家庭健康计划投保期的时间变化，以及管理医疗保险销售的法律法规的变化。我们可能无法及时调整以适应业务季节性的变化。如果与联邦医疗保险相关的医疗保险或个人和家庭医疗保险的投保期时间发生变化，我们可能无法及时适应客户需求的变化。如果我们不能成功应对业务季节性的变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

来自现有和新竞争对手的压力可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的竞争对手提供旨在帮助客户购买保险的服务。其中一些竞争对手包括：

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运营保险搜索网站或提供报价信息或在线购买保险产品机会的网站的公司，包括聚合器和潜在客户；

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主要通过电视做广告的公司；

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个别保险公司，包括通过运营自己的网站、实体店面运营和经纪安排；

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传统保险代理人或经纪；以及

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现场营销组织。

新的竞争对手可能会进入市场，与竞争的保险平台一起分销保险产品，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的竞争对手可能会严重阻碍我们维持或增加通过我们平台销售的保单数量，并可能开发和营销使我们的平台竞争力降低或过时的新技术。此外，如果我们的竞争对手开发了与我们的功能类似或更好的平台，而我们无法为我们的运营商生产一定数量的产品，我们可能会看到我们的生产奖金或营销付款减少，我们的收入可能会减少，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能成功地与政府运营的医疗保险交易所竞争，我们的业务可能会受到损害。

在销售与医疗保险相关的医疗保险以及个人和家庭计划方面，我们的业务与政府运营的医疗保险交易所展开竞争。消费者可以通过联邦政府运营的网站购买和购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划，还可以在购买Medicare Advantage和Medicare Part D处方药计划时从联邦政府获得计划选择援助。来自政府运营的医疗保险交易所的竞争可能会增加我们的营销成本，减少我们的收入，否则可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果我们未能遵守某些医疗法律，包括欺诈和滥用法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们与承运人的安排，特别是那些与联邦医疗保健计划签约的承运人，受到严格监管，并使我们受到广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他联邦和州医疗法律和法规的约束。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括以下内容：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体在知情的情况下直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以换取个人推荐或购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务根据联邦医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为除其他事项外，适用于有能力推荐和生成根据联邦医疗计划报销的业务的实体之间的财务安排。有许多法律例外和监管安全港保护一些常见的活动不受

起诉。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买、订购或推荐的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未满足适用的法定例外或监管安全港的所有要求不会使行为本身根据联邦反回扣法规被视为非法。取而代之的是，这项安排的合法性将在以下几个方面进行评估逐个案例基于对其所有事实和情况的累计审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准。个人或实体不需要实际了解联邦“反回扣法规”或违反该法规的具体意图即可实施违规行为，根据“虚假索赔法案”(紧接下文所述)，包括因违反联邦“反回扣法规”而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦虚假索赔，包括民事虚假索赔法案，除其他事项外，该法案对个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或明知而做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒付款义务的个人或实体施加刑事和民事处罚。个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明，或故意做出或导致做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒付款义务的个人或实体将受到刑事和民事处罚“虚假申报法”可以由普通公民通过民事诉讼强制执行。索赔包括对提交给美国政府的任何金钱或财产的请求或要求；

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联邦受益人诱因民事货币法律，通常禁止向个人提供有价值的东西，如果报酬可能影响该受益人对适用的联邦医疗保健计划涵盖的服务的特定提供者、供应商或从业者的选择。有一些例外，例如，促进获得护理并对患者和联邦医疗计划造成低伤害风险的薪酬。违反该法规包括罚款或被排除在联邦医疗计划之外；

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健康保险携带和责任法案，或HIPAA，创建了额外的联邦刑事法规，其中禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有的或在其控制或保管下的任何金钱或财产，并在知情的情况下阻挠对医疗违规行为的刑事调查，并在知情的情况下阻止对医疗违规行为的刑事调查，以及在知情的情况下获取任何医疗福利计划拥有的或在其控制或保管下的任何金钱或财产，其中包括私人第三方付款人，并在知情的情况下禁止执行或试图执行计划，以欺骗或获取任何医疗福利计划拥有或控制或保管的任何金钱或财产与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；以及

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，其限制可能更多，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)或患者自己报销的医疗项目或服务。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规是一项代价高昂的工作。如果发现我们的操作违反了上述任何联邦和州医疗法律或适用于我们的任何其他当前或未来的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人诉讼，或者额外的报告义务和监督如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组，任何可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响的行为。

我们在不断变化的复杂州监管环境中运营。如果我们不遵守国家适用于健康保险销售的众多法律法规，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

健康保险的提供、销售和购买受到各州的严格监管，监管格局不断变化。各州已经通过并将继续采用新的法律法规，包括响应医疗改革立法，很难预测这些新的法律法规将如何影响我们的业务。在某些情况下，此类法律法规可能会放大医疗改革对我们业务的不利影响，或者各州可能会采用对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的新要求。例如，某些州已经通过或正在考虑规则和条例，这些规则和条例将禁止销售不符合ACA最低基本承保范围的个人和家庭计划(如短期健康保险)，限制这些计划的期限和可续期，或将ACA的某些方面应用于这些计划，如

作为基本健康福利或要求此类计划涵盖预先存在的疾病。这些规章制度可能会对我们个人和家庭计划的销售产生不利影响，原因有几个，包括运营商可能会因为监管方面的担忧而退出此类计划的销售市场，确定销售这些计划或将计划保费提高到降低客户需求的程度是无利可图的。

此外，几乎所有州法律中的一项长期条款规定，一旦承运人设定医疗保险费并经州监管机构批准，保险费就是固定的，通常不会受到保险公司或代理人的谈判或折扣的影响。此外，国家法规一般禁止承运人、代理商和经纪人在销售健康保险时向其客户提供财政奖励，如回扣。因此，我们目前不与承运人或其他代理和经纪人就我们网站上提供的健康保险计划的价格进行竞争。如果这些规定发生变化，我们可能会被迫为通过我们的技术平台销售的医疗保险计划降价或提供回扣或其他激励措施，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。虽然佣金目前不需要向公众披露，但如果佣金变得更加规范，支付给我们的佣金必须披露，运营商可能会降低我们的佣金费率，这可能会减少我们的收入。

在特殊注册期间，我们严重依赖SNP，这使得我们可以全年使用我们的代理。如果各州通过新的法律和法规或修改管理医疗补助的现有法律和法规，这样的变化可能会减少符合双重合格特殊需要计划(D-SNP)的个人数量，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

州监管机构要求我们在处理医疗保险业务的每个州都持有有效的许可证，并进一步要求我们遵守该州特有的销售、文档和管理实践。我们必须保留我们的医疗保险执照才能继续销售计划，并继续从运营商那里收取佣金。此外，每个代表我们办理健康保险业务的员工都必须在一个或多个州持有有效的执照。由于我们在所有50个州和哥伦比亚特区都有业务，遵守与医疗保险相关的法律、规则和法规非常困难，并对我们的业务施加了巨大的成本。除其他事项外，每个司法管辖区的保险部门通常有权：

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核发、吊销办理保险业务许可证；

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对代理人和代理机构的保险相关活动和行为进行查询；

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要求并规范与销售和招揽健康保险相关的信息披露；

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授权如何、由哪些人员、在什么情况下可以报价和公布保险费，以及销售保险单；

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批准哪些实体可以从承运商那里获得佣金，以及在什么情况下可以向其支付佣金；

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规范保险相关广告内容，包括网页等营销行为；

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审批保单表格，要求特定福利和福利水平，并调整保险费率；

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处以罚款和其他处罚；以及

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实施持续教育要求。

此外，我们必须确保我们的代理商已获得国家当局和我们的承运商办理业务所需的所有许可证、预约和认证。如果国家有关部门或我们的航空公司因新冠肺炎疫情而停工或持续业务中断，我们可能无法及时或根本无法为我们的代理获得所需的许可证、预约和认证。

由于国家保险法律法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们可能不会一直遵守这些法律法规，我们可能也不会总是遵守这些法律法规。新的国家保险法律、法规和指南也可能与通过互联网销售健康保险不兼容，或者与我们的平台或营销或销售健康保险计划的方式的各个方面不兼容。未能遵守适用于我们业务的保险法律、法规和指南或其他法律法规可能会导致重大责任、额外的保险部门许可要求、需要修改我们的广告和业务做法、吊销我们在特定司法管辖区的执照、终止我们与承运人的关系、佣金损失和/或我们无法销售健康保险计划，这可能会显著增加我们的运营费用，导致承运人关系和我们佣金收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，由于要求将一个司法管辖区的不利监管行为报告给其他司法管辖区，因此一个司法管辖区的不利监管行动可能会导致处罚，并对我们在其他司法管辖区的许可证状态、业务或声誉产生不利影响。即使针对我们的任何监管或其他行动中的指控被证明是虚假的，任何围绕我们的负面宣传都可能损害消费者、营销合作伙伴或运营商对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。

获得高质量的消费者线索对我们的业务非常重要，但我们将这些消费者线索转化为客户的能力也是我们成功的关键。我们的增长在很大程度上取决于特定时期内获得批准的意见书的增长。我们批准提交内容的增长速度直接影响我们的收入。此外，提交的保单转变为可委托批准的提交的速度会影响我们客户的预期LTV，从而影响我们能够确认的收入。许多因素已经并可能在未来影响任何给定时期的这些转换率，其中一些不在我们的控制范围之内。这些因素包括：

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由于我们无法控制的情况而导致的客户购物行为的变化，例如经济状况、客户支付医疗保险的能力或意愿、不利的天气条件或自然灾害、流行病的影响(如新冠肺炎)、失业救济金的可用性或提议或颁布的影响我们业务的立法或法规变化，包括医疗改革；

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我们平台上客户体验的质量和变化；

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法规要求，包括那些使我们平台上的体验变得繁琐或难以导航或降低客户在投保期以外购买计划的能力的要求；

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我们提供的医疗保险计划的多样性、竞争力和可负担性；

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我们的技术平台运行或呼叫中心运行出现系统故障或中断；

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通过我们的直接、营销合作伙伴和在线广告客户获取渠道向我们推荐的客户组合的变化；

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提供客户已表示感兴趣的医疗保险计划的运营商，以及我们的技术与这些运营商的整合程度；

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适用于客户提交的申请的承运人指南、承运人对该申请作出决定所需的时间以及经承运人批准的提交申请的百分比；

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代理人在协助客户方面的成效；及

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我们通过政府运营的医疗保险交易所将符合补贴条件的个人纳入合格医疗计划的能力，以及我们必须使用的程序的有效性。

我们的转换率可能会受到通过我们的客户获取渠道推荐给我们的客户组合变化的影响。我们可能会根据法规要求对我们的技术平台进行更改，或采取其他计划以尝试改善客户体验或出于其他原因。这些更改在过去发生过，将来可能会产生意想不到的后果，对我们的转换率产生不利影响。在我们的平台上提交医疗保险申请并被转换为批准客户的消费者比例下降，可能会导致我们的CAC增加，并影响我们在任何给定时期的收入。如果我们的转换率受到影响，我们的客户基础可能会下降，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

随着时间的推移，我们从运营商那里获得佣金，但为了招揽客户，我们会产生大量的前期费用。

在我们的平台上注册消费者需要大量的前期费用，包括营销和广告费用、客户关怀费用以及注册费用，以便产生合格的潜在客户，教育和注册这些消费者加入我们的产品和计划，并向运营商提交完成的申请。然而，由此产生的佣金通常会随着时间的推移支付给我们，第一笔付款通常在我们向运营商提交完成的申请几周或几个月后支付。这些因素导致我们需要大量现金来满足我们的营运资金需求，我们提交的申请量大幅增加可能会对我们的运营现金流产生不利影响。

我们经常与线上和线下企业建立合同营销关系，帮助我们获得消费者线索。这些营销合作伙伴包括电视广告商、在线广告公司、来电推荐计划和其他营销供应商。我们补偿一些营销公司按服务收费其中一些是基于提交的医疗保险申请。我们与每家营销公司关系的成功取决于许多因素，包括但不限于：营销公司的持续积极市场地位、声誉和增长、营销公司广告的有效性、每家营销公司遵守适用的法律、法规和指导方针以及我们与营销公司谈判的合同条款，包括我们同意支付的营销费用。

虽然我们与大量营销公司有合作关系，但我们收到的相当一部分提交的申请仅依赖有限数量的服务和/或推荐。由于我们依赖各种营销公司，如果(I)我们无法与这些公司保持成功的关系；(Ii)我们未能与新的营销公司建立成功的关系；(Iii)我们在提供主要营销公司的服务时遇到竞争；以及(Iv)如果我们被要求向这些营销公司支付更高的金额，我们的业务运营业绩和财务状况将受到损害。

来自第三方主要推荐公司的推荐竞争加剧，特别是在与医疗保险相关的健康保险以及个人和家庭健康保险的注册期间。如果我们的竞争对手支付给这些公司的费用比我们多，或者被迫支付更高的费用，我们可能会失去推荐，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，国家保险部门或CMS颁布法律、法规或准则，或对现有法律、法规和准则的解释，可能会导致我们与第三方推荐公司的关系不符合这些法律、法规和准则。如果CMS或州保险部门更改现有法律、法规或指导方针，或解释现有法律、法规或指导方针，以禁止这些安排，我们可能会看到被转介到我们的平台和福利中心的符合联邦医疗保险资格的个人数量大幅下降，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

如果我们失去关键管理或无法满足我们对合格员工的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的执行官员积累的知识、技能和经验。我们的首席执行官已经在我们工作了19年以上，我们的高管总共在健康保险行业拥有63年的经验。失去我们任何高管的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时替换这些高管，或者根本不会产生增加的成本。我们目前没有为我们的首席执行官投保任何关键人员保险。如果我们的高管离职或丧失能力，可能会对我们的业务战略和运营的规划和执行产生负面影响。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住组织所有领域的高技能和合格的管理人员的能力，为此，我们的行业对此类人员的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配备的要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的成功还取决于我们吸引、留住和有效部署合格员工的能力。我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以便在未来吸引和留住关键人员。为了吸引顶尖人才，我们必须先提供有竞争力的薪酬方案，然后才有机会验证新员工的工作效率和有效性。此外，我们可能无法足够快地招聘新员工，我们可能没有足够的资源来满足招聘需求，我们可能无法有效地部署员工以高效地分配内部资源。如果我们未能满足我们的招聘需求、成功整合新员工或有效部署现有人员、我们的效率和实现预测的能力、我们成功执行战略计划以恢复收入增长的能力以及我们的员工士气、工作效率和留任率都可能受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们必须遵守有关个人信息传输、安全和隐私的隐私和数据保护法律，特别是个人可识别的健康信息，这些法律可能会对我们处理此类信息的方式施加限制，如果我们无法完全遵守此类法律，我们将受到执法和处罚。

众多联邦、州和国际法律法规规范个人信息的收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁，包括个人可识别的健康信息。这些法律法规，包括政府机构和监管机构对它们的解释，经常会发生变化。这些法规可能会对我们的业务产生负面影响，例如：

HIPAA及其实施条例的颁布是为了确保员工在更换工作时可以保留并不时转移其医疗保险，并简化医疗管理流程。HIPAA的颁布还扩大了对受保护健康信息的隐私和安全的保护，并要求通过电子健康信息交换的标准。卫生与公众服务部根据HIPAA通过的标准包括电子交易和代码集标准、提供者、雇主的唯一标识符、健康计划和个人、安全、电子签名、隐私和执法标准。不遵守HIPAA可能会导致执法活动、罚款、处罚和诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响；

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健康信息技术促进经济和临床健康法案，或HITECH法案，规定了健康信息安全违规通知要求，并增加了对违反HIPAA的处罚。HITECH法案要求对所有违规行为进行个人通知，对超过500人的违规行为进行媒体通知，并至少每年向卫生与公众服务部报告所有违规行为。HITECH法案还取代了以前每次违规100美元和每年最高25,000美元的处罚制度，代之以对违规行为的四级制裁制度，从最初的每次违规100美元和第一级每年最高25 000美元到第四级每次违规最低50 000美元和每个违规类别每年最高150万美元。这些罚金需要根据通货膨胀进行调整。不遵守HITECH法案可能会导致执法活动、罚款、处罚和诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响；

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可能适用其他联邦和州法律，限制单独可识别信息的使用并保护其隐私和安全，其中许多法律未被HIPAA抢占；以及

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联邦贸易委员会(FTC)和各州总检察长越来越多地适用联邦和州消费者保护法，以规范通过网站或其他方式收集、使用、处理、销毁、存储和披露个人身份信息，并规范网站内容的呈现。

我们必须遵守管理个人信息传输、安全和隐私的联邦和州法律，我们可以在提供我们的服务时获取或访问这些个人信息。尽管我们有确保遵守隐私和数据保护法律的安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方供应商和分包商的设施和系统容易受到安全漏洞、破坏或盗窃行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件的攻击。拒绝服务攻击、错放或丢失数据、编程和人为错误或其他类似事件。由于HITECH法案的颁布，我们无法预测此类事件对我们业务可能产生的影响程度。我们不遵守规定可能会导致刑事和民事责任，特别是因为现在对业务伙伴采取执法行动的可能性更大。针对我们的执法行动可能代价高昂，并可能中断正常运营或数据可用性，这可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们收到了有关我们遵守各种隐私法案的询问，包括来自潜在违规指控的查询，但到目前为止，尚未发现或确定本公司实际存在违规行为。

根据HITECH法案，作为业务伙伴，我们还可能对分包商的隐私和安全违规和失败承担直接或独立的责任。尽管我们通过与分包商的协议提供了适当的保护，并对此类分包商进行了适当的监督，但我们对他们的行动和做法的控制仍然有限。代表我们运营的分包商或其他实体侵犯个人可识别健康信息的隐私或安全可能会导致针对我们的执法行动(包括刑事和民事责任) 或由与我们有合同关系的覆盖实体提起诉讼。此外，许多其他联邦和州法律保护个人身份信息和员工个人信息的机密性，包括州医疗隐私法、州社会保险号保护法以及联邦和州消费者保护法。在许多情况下，这些不同的法律不会被HIPAA抢先，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规性问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

州和联邦法律可能也适用于我们的收集、使用、处理、加工、销毁、披露和存储。例如，自2020年1月1日起生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)为消费者提供了更广泛的隐私保护和对其个人信息的收集、使用和共享的控制。<English>CCPA</English>最近进行了修改，也有可能会通过其他待决的立法举措或者全民公决再次进行修改。加利福尼亚州总检察长正在颁布实施CCPA的规定，这些规定正在经历连续几轮的公众意见和修订。这项立法的潜在影响，包括该法律是否以及如何适用于我们通过我们的服务收集的与消费者健康相关的数据，影响深远，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并为遵守该法律而产生大量成本和费用。CCPA赋予加州居民更大的权利来访问和要求删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加的数据违规行为的私人诉权

数据泄露诉讼。CCPA确实包含受加州医疗信息保密法(CMIA)管辖的医疗信息的豁免，以及受根据HIPAA和 HITECH建立的隐私、安全和违规通知规则管辖的涵盖实体或商业伙伴收集的受保护健康信息的豁免，但此豁免的确切适用范围以及它将如何适用于我们的业务尚不清楚。

由于HIPAA和CCPA等法律法规施加了相对繁重的义务，并且这些和其他法律法规在我们的业务中的解释和应用存在很大的不确定性，因此我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能会面临挑战，并且可能会为此产生巨大的成本和开支。例如，根据CCPA 加强了消费者对其个人信息共享的控制，这可能会影响我们的客户与我们共享此类个人信息的能力，或者可能需要我们从我们的记录或数据集中删除或移除消费者信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本或收入损失。

此外，我们未能或被认为未能维护张贴的准确、全面和全面实施的隐私政策，以及违反或认为违反了我们对客户、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务或我们与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他法律义务可能会导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，失去与包括运营商在内的关键第三方的关系或者导致我们的消费者对我们失去信任，这可能会对我们的收入和运营产生实质性影响。

我们可能无法遵守与隐私和网络安全相关的所有当前和可能适用的美国联邦、州或外国法律和法规，监管机构的行动或我们所在司法管辖区的法律和法规的更改可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受涉及用户隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用、传输和保护的各种法律法规的约束。这些法律法规不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性。由于我们存储、处理和使用数据(其中一些数据包含个人信息)，因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和地方法律法规。其中许多法律法规可能会发生更改和不确定的解释。美国联邦和州政府和机构未来可能会制定新的法律，并颁布新的法规来管理个人信息和其他数据的收集、使用、披露、存储、处理、传输和销毁。新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并可能影响交易策略和以前有用数据的可用性。

纽约金融服务部(NYDFS)针对金融服务公司(包括NYDFS管辖下的保险实体) 制定的网络安全法规要求各实体建立和维护旨在保护私人消费者数据的网络安全计划，并实施旨在执行核心网络安全功能的风险评估。该条例具体规定：(I)与网络安全计划治理框架相关的控制；(Ii)基于风险的数据保护技术系统最低标准； (Iii)网络入侵响应的最低标准，包括通知NYDFS重大事件；以及(Iv)确定和记录重大缺陷、补救计划和NYDFS的监管合规性年度认证。“网络安全条例”还要求实施对信息技术系统的持续监测或定期渗透测试和脆弱性评估。同样，马萨诸塞州数据保护法和纽约州制止黑客并改善数据安全法案或盾牌法案都要求公司实施书面信息安全计划，该计划包含各自法规中定义的适当的行政、技术和物理保障措施。

2017年10月，全国保险专员协会(NAIC)通过了《保险数据安全示范法》或《网络安全示范法》，旨在建立适用于采用此类法律的州的数据安全和数据泄露调查和通知的标准。到目前为止，阿拉巴马州、康涅狄格州、特拉华州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州和南卡罗来纳州已经采纳了网络安全示范法，预计其他几个州也将在不久的将来采用。“网络安全示范法”可能会对旨在保护信息系统的机密性、完整性和可用性的新的监管负担施加重大的负担。NAIC示范法在功能上类似于NYDFS规则。

此外，加州立法机构于2018年9月颁布了CCPA，并于2020年1月生效，并鼓励全国其他州(如内华达州、弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州)效仿立法提案。这些立法提案可能会增加额外的复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外投资，并且可能会影响策略和以前有用数据的可用性。

遵守现有和新出现的隐私和网络安全法律法规可能导致合规成本增加和/或导致业务实践和政策发生变化，任何未能保护客户信息机密性的行为都可能对我们的声誉造成不利影响，引发针对我们的私人诉讼，并需要在资源、影响策略和以前有用数据的可用性方面进行额外投资，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

我们提供第三方健康保险产品。保险涉及风险转移，我们的声誉可能会受到损害，如果风险没有按照客户和运营商预期的方式转移，我们可能会成为诉讼的目标。此外，如果这些保险产品不能产生令我们的运营商满意的有竞争力的风险调整后回报，可能很难维持与它们的现有业务，并从它们吸引新业务。这些第三方产品的性能大幅下降可能会使我们面临声誉损害和诉讼风险。

我们为消费者匹配适合其需求的保险产品的能力取决于他们在保险购物过程中提供的准确信息。

我们的业务有赖于消费者在保险购买过程中提供准确的信息。对于消费者向我们提供的不准确信息的程度，他们的保险购物体验的质量可能会受到影响，我们可能无法为他们匹配适合他们需求的保险产品。我们无法向消费者推荐合适的保险产品可能会导致我们向承运商提交的最终被拒绝的保单数量增加，或者比预期更早取消或终止的计划增加，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性和不利影响。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们试图通过利用斯洛伐克和洪都拉斯等外国较低成本的劳动力来控制我们的运营费用，未来我们可能会将对离岸劳动力的依赖扩大到其他国家。截至2020年6月30日，我们有48名员工常驻斯洛伐克。我们在斯洛伐克的员工帮助开发、测试和维护我们的Marketplace技术。此外，我们还将某些呼叫中心业务外包给洪都拉斯的一家公司。美国以外的国家可能会受到相对较高程度的政治和社会不稳定的影响，可能缺乏抵御政治动荡或自然灾害的基础设施。这些国家发生自然灾害、流行病，如新冠肺炎，或政治或经济不稳定，可能会干扰这些劳力来源的工作，或者可能导致我们不得不替换或减少这些劳力来源。我们在其他国家/地区的供应商可能会因任何原因(包括财务问题或人事问题)而突然关闭。这样的中断可能会降低效率，增加我们的成本，并对我们的业务或运营结果产生不利影响。

在美国，利用外国劳动力的做法受到了越来越多的审查。政府当局，包括CMS，可以寻求对向在美国的客户或公司提供服务的外国公司施加财务成本或限制。政府当局可能会试图禁止或以其他方式阻止我们从离岸劳动力采购服务。此外，由于监管或其他原因，运营商可能会要求我们使用位于美国的劳动力。在我们被要求使用美国劳动力的程度上，我们可能会因为美国劳动力价格更高而面临成本增加。

“反海外腐败法”(FCPA)和其他适用的反腐败法律法规禁止我们的员工、供应商和代理商进行某些类型的付款。我们、我们的子公司或我们的当地代理违反适用的反腐败法律或法规可能会使我们面临重大处罚、罚款、和解、费用和同意令，这些可能会限制或限制我们目前的业务，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

美元相对于这些外国使用的货币的疲软也可能减少通过此战略可实现的节省，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩将受到损害。损害我们的声誉和负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，保持和增强我们的品牌认同感对于我们与现有运营商的关系以及我们吸引新客户、营销合作伙伴和运营商的能力至关重要。我们还打算在消费者、营销合作伙伴和运营商中提高我们的品牌知名度，以进一步扩大我们的市场，并吸引新的消费者、营销合作伙伴和运营商。通过这些和其他方式推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌推广计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的品牌推广活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功维护和提升我们的品牌，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与运营商、营销合作伙伴或客户的关系，这将损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们可能会受到与品牌和活动相关的负面宣传的负面影响。例如，如果我们的品牌受到负面宣传，访问我们平台或福利中心的客户数量可能会减少，而我们获取客户的成本可能会因为来自我们直接客户获取渠道的客户数量减少而增加。此外，至少还有一家其他第三方企业使用GoHealth的名称，但与我们的业务无关。虽然我们与第三方一致认为，我们的GoHealth？Marks 可以与第三方在其业务中使用GoHealth共存，而不会造成消费者混淆，但我们与第三方签订了共存协议，其中对他们使用GoHealth以及我们的GoHealth施加了一定的限制，以进一步降低任何混淆风险。然而，尽管采取了这些措施，如果我们的业务与他们的业务或其他业务错误地混淆了，我们的品牌价值可能会受到负面影响，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们网站上的信息或我们以其他方式提供的任何法律责任、监管处罚或负面宣传都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们通过我们的福利中心在我们的网站上、我们的营销材料中以及以其他方式提供有关一般健康保险和我们营销和销售的健康保险计划的信息，包括有关保险费、承保范围、福利、提供者网络、排除、限制、可用性、计划比较和保险公司评级的信息。要在我们的网站上维护大量的保险计划信息，需要大量的自动和手动工作。如果我们通过我们的网站、我们的福利中心、我们的营销材料或其他方式提供的信息不准确或被误导，或者如果我们没有适当地帮助个人和企业购买医疗保险，客户、承运人和其他人可能会试图要求我们承担损害赔偿责任，我们与承运人的关系可能会被终止或损害，监管机构可能会试图对我们进行处罚，吊销我们在特定司法管辖区办理医疗保险业务的执照，和/或损害我们在特定司法管辖区办理医疗保险业务的执照的地位这可能会导致我们的佣金收入损失。在正常的业务运营过程中，我们收到投诉，称我们提供的信息不准确或具有误导性。虽然我们过去解决这些投诉没有造成重大财务成本，也没有对我们的品牌或声誉造成重大影响，但我们不能保证在将来能够做到这一点。我们销售的个人和家庭计划不符合最低基本覆盖范围，因此缺乏与主要医疗健康保险计划相同的福利, 可能会增加我们收到有关营销和业务实践的投诉的风险，因为客户可能会混淆此类计划和主要医疗健康保险。此外，这些类型的索赔可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致人们对我们的服务失去信心。因此，无论我们能否成功解决这些索赔，它们都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在我们的正常业务过程中，我们已经收到并可能继续收到州监管机构关于各种事项的询问。我们还已经并可能在我们的正常业务过程中参与诉讼或索赔，包括与就业相关的索赔，如工作场所歧视或骚扰。我们已经并可能在未来面临违反其他地方、州和联邦劳工或就业法律、与营销相关的法律和法规以及与保险销售相关的法律和法规的索赔。如果我们被发现违反了法律或法规，我们可能失去与承运人的关系，并受到各种罚款和处罚，包括吊销我们的保险销售许可证，这将导致我们失去佣金收入，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性损害。此外，如果监管机构认为我们的网站或营销材料不符合适用的法律或法规，我们可能会被迫停止使用我们的网站、营销材料或其中的某些方面，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

新冠肺炎疫情和应对措施对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些都是高度不确定的，无法预测。

2019年末，一种新的冠状病毒株 SARS-CoV-2，在中国浮出水面，现在已经蔓延到美国和世界上几乎每个国家。SARS-CoV-2导致一种被称为新冠肺炎的临床疾病。与新冠肺炎疫情有关的全球卫生担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、就地避难所订单和关闭企业。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及运营商、消费者和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，并可能进一步影响这些运营。虽然其中一些措施在一些地理区域开始放松，但遏制新冠肺炎疫情的整体措施可能会持续很长一段时间，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎的传播导致我们修改了业务做法(包括员工出差、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、客户和业务合作伙伴最佳利益的采取进一步行动。例如，我们已经实施了在家工作的措施，这要求我们向我们的工程师提供技术支持，使他们能够从家里连接到我们的技术平台，包括为我们的工程师购买笔记本电脑和升级他们的互联网连接。除了投入财力外，实施在家应对新冠肺炎的措施，分散了管理层的时间和精力。如果我们的工程师不能在家有效地工作，或者如果我们的工程师感染了新冠肺炎或其他传染病，我们可能无法销售那么多的计划，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们为减轻新冠肺炎对我们业务的影响而采取的措施是否足以或令政府当局满意，也不确定。

此外，由于我们的大多数员工都在与新冠肺炎疫情相关的远程工作，因此从远程位置访问敏感信息可能会增加安全漏洞、数据丢失和其他中断的风险。相应地，目前尚不清楚根据特定标准对我们的信息安全计划进行独立审计的第三方公司或组织将如何评估和评估我们为缓解与在家工作相关的信息安全风险而采取的安全措施的充分性。未能达到这些标准可能会影响我们为医疗保健行业客户提供服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

另外，我们的运营商和供应商也根据新冠肺炎疫情进行了类似的业务调整。如果我们的运营商或供应商遭遇关闭或持续的业务中断，我们按计划进行业务运营的能力可能会受到重大影响并受到负面影响。例如，我们的承保公司在承保过程中可能会遇到延误，这些延误可能会影响我们及时捆绑和销售保单的能力。此外，如果由于新冠肺炎疫情的宏观经济影响，我们代表运营商销售的产品需求下降，我们的承运人寻求与我们重新谈判他们的佣金安排，或者我们向其出售保单的投保人停止支付保费，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的全面影响程度尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们的业务仍可能继续受到其全球经济影响的实质性不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

虽然政府和非政府组织正在努力抗击新冠肺炎疫情的蔓延和严重程度以及相关的公共卫生问题，但这些措施可能不会奏效。我们也无法预测法律和监管机构对新冠肺炎大流行和相关公共卫生问题的担忧将如何影响我们的业务。此类事件或条件可能会导致额外的法规或限制，影响我们未来的业务行为。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和全球大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎疫情或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的程度，可能还会增加本风险因素章节中描述的许多其他风险，例如与我们的负债水平、我们需要产生足够的现金流来偿还债务以及我们遵守信贷安排中包含的契诺的能力有关的风险。

我们依赖第三方来运营我们的Marketplace技术，任何对我们使用此类第三方提供商的中断或干扰都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们将我们的托管基础设施外包给Amazon Web Services和 Rackspace，或者一起外包给我们的托管提供商，它们托管我们的Marketplace技术。消费者和工程师必须能够随时访问我们的Marketplace技术，而不会中断或降低性能。我们的托管提供商运行我们的Marketplace技术和产品所依赖的自己的基础设施，因此，我们很容易受到每个托管提供商的服务中断的影响。虽然非常罕见，但我们已经经历并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、应用程序托管中断和容量限制，我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。能力限制可能是由于一些潜在原因，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或我们主机提供商的安全受到损害，我们的平台或产品

如果无法使用或我们的用户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的产品，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。我们注意到我们对托管提供商进行安全审核的能力有限，因此，我们严重依赖第三方安全审核，例如SSAE 16评估。我们的合同没有包含对我们有利的强有力的赔偿条款。在某些情况下，我们可能无法在客户可接受的时间内确定和/或补救这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的市场平台性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段，因为我们的市场平台变得越来越复杂，平台的使用量也在增加。如果我们不能有效解决容量限制，无论是通过我们的托管提供商还是云基础设施的替代提供商，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。此外，我们的主机提供商对服务级别的任何更改都可能对我们满足客户要求的能力产生不利影响。

我们从托管提供商那里使用的大部分服务用于基于云的服务器容量和托管托管服务。我们通过标准互联网连接访问我们的主机提供商的基础设施。我们的主机提供商根据持续到任何一方终止的协议，向我们提供计算和存储容量、网络容量、托管托管空间和租赁的计算硬件。如果任何数据中心在没有足够事先通知的情况下对我们不可用，我们在迁移到备用数据中心提供商之前，很可能会在交付我们的平台和产品时遇到延迟。我们的灾难恢复计划考虑在发生灾难时将我们的平台和产品过渡到备份中心，但我们尚未完全测试程序，并且我们的平台和产品可能在任何过渡过程中全部或部分不可用。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似服务，但如果我们与托管提供商的任何协议终止，我们的平台和向客户提供我们产品的能力可能会中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用(包括研发费用)。

上述任何情况或事件都可能导致停机，使我们无法产生收入，损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的产品，损害我们吸引新客户和增加客户收入的能力，使我们受到服务级别协议下的经济处罚和责任，并以其他方式损害我们的收入、业务、运营结果和财务状况。

如果个人或承运商选择更传统或替代的渠道购买和销售医疗保险，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于使用互联网作为健康保险产品和定价研究来源的持续增长，以及个人使用互联网请求更多信息或直接或间接联系销售我们提供的产品的分销商的意愿。个人和运营商可能会选择更多地依赖传统来源(如个人代理)，或者可能会开发替代来源，包括医疗改革的结果。我们未来的增长(如果有的话)，在一定程度上将视乎：

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互联网作为个人健康保险计划和服务市场的增长；

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个人愿意和有能力进行自己的医疗保险研究；

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我们有能力使在线购买健康保险的过程成为传统购买健康保险和新的购买健康保险方式的有吸引力的替代方案；

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我们有能力成功且经济高效地向足够多的个人推销我们的服务，将其视为优于传统或替代医疗保险来源；以及

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运营商愿意使用我们和互联网作为健康保险产品和计划的分销渠道。

如果个人和承运商认为其他医疗保险和医疗保险申请来源更好，我们的业务将不会增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不时卷入各种诉讼事宜。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用。我们的保险和赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些诉讼事项或任何其他法律程序中辩护失败，我们可能会被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们总资产的很大一部分由商誉和无形资产组成。截至2020年6月30日，商誉和无形资产净值合计约占我们资产负债表上总资产的65.2%。我们在第四季度每年评估商誉和无形资产的减值，每当事件或情况使减值发生的可能性大于不发生减值的可能性时，我们都会评估商誉和无形资产的减值情况。根据现行会计规则，任何已发生减值的确定都将要求我们记录减值费用，这将对我们的收益产生不利影响。很大一部分商誉或无形资产的减值可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

租赁会计准则的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

从2022年1月1日开始，财务会计准则委员会(FASB)的规则将要求我们在资产负债表上将办公空间租赁作为资产和负债进行会计处理。我们之前在表外核算了此类租赁。由于FASB规则的这些变化，我们将被要求在我们的资产负债表上记录与租赁相关的资产和负债，我们记录和分类与租赁相关的费用的方式也可能会改变。虽然这些变化不会对我们的整体财务状况产生任何直接影响，但它们会导致我们报告的资产和负债总额增加。

运营和发展我们的业务可能需要额外的资本，如果我们无法获得资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

运营和发展我们的业务预计需要对我们的业务进行进一步投资。我们可能会面临我们想要追求的机会，可能会出现意想不到的挑战，这些挑战中的任何一个都可能导致我们需要额外的资本。我们的业务模式不要求我们在任何给定时间持有大量现金和现金等价物，如果我们的现金需求超出预期或我们经历了快速增长，我们的现金流可能会遇到压力，如果我们无法获得其他流动性来源，这可能会对我们的运营产生不利影响。如果我们寻求通过股权或债务融资筹集资金，这些资金可能被证明是不可用的，可能只能以我们无法接受的条款获得，或者可能导致您的股权被大幅稀释或杠杆水平更高。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商机、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

我们已经大大扩展了我们的业务，并预计需要进一步扩大才能发展我们的业务。我们的增长已经并将继续对我们的管理、我们的运营和财务系统、基础设施以及我们的其他资源提出越来越大的需求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的服务质量可能会受到影响，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为了管理未来的增长，我们将需要雇佣、整合和留住高技能和积极进取的员工。我们可能无法以足够快的速度招聘新员工以满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求并成功整合我们的新员工，我们满足预测的效率和能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况也可能会受到损害。我们还需要继续改进现有的业务和财务管理系统，包括我们的报告系统、程序和控制。这些改进可能需要大量资本支出，并将对我们的管理层提出越来越高的要求。我们可能无法成功地管理或扩展我们的业务，或无法维持足够的财务和运营系统及控制。如果我们不能成功实施这些方面的改进，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

如果我们无法保持高水平的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们业务的关键属性之一是为运营商和客户提供高质量的服务。我们可能无法维持这样的服务水平，这会损害我们的声誉和我们的业务。或者，我们可能只能通过大幅增加运营成本来维持高水平的服务，这将对我们的运营结果产生重大负面影响。我们能够提供的服务水平在很大程度上取决于我们的人员。我们的人员必须在我们的流程中接受过良好的培训，并能够有效和高效地处理客户呼叫。如果我们的人员无法满足我们的需求，无论是由于旷工、培训、人员流失、设施中断，包括新冠肺炎疫情的影响、恶劣天气、停电或其他原因，都可能对我们的业务造成不利影响。如果我们不能保持高水平的服务性能，我们的声誉可能会受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况也会受到损害。

FCPA和其他反腐败法律法规以及反抵制法规可能适用于并限制我们的活动，包括我们在斯洛伐克的软件开发业务。如果我们违反任何这样的法律或法规，我们可能面临重大的法律和经济处罚。美国政府已经表示，它将重点放在《反海外腐败法》的执行上，这可能会增加我们成为此类实际或威胁执行的对象的风险。因此，违反“反海外腐败法”或其他适用法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

全球经济状况可能会对我们的收入和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务一直并可能继续受到一些我们无法控制的因素的影响，例如一般的地缘政治、经济和商业状况以及金融市场状况。严重或长期的经济衰退可能会对消费者的财务状况和对保险产品的需求产生不利影响。

我们还面临与我们的运营商和客户的潜在财务不稳定相关的风险，他们中的许多人可能会受到金融市场动荡或经济放缓的不利影响。由于金融机构和全球信贷市场的不确定性，以及目前或可能影响美国和世界其他地区经济的其他宏观经济挑战，客户可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难，从而减少对我们运营商产品的需求。此外，美国或国外市场发生的事件，如英国退出欧盟，新冠肺炎的蔓延带来的全球影响，以及世界各国的政治和社会动荡，都会对全球经济和资本市场产生影响。我们的承运商可能会修改、推迟或取消提供新产品的计划，或者可能会对购买的产品组合做出对我们不利的改变。此外，如果运营商不能成功创造足够的收入或无法获得融资，他们的业务将受到影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们很容易受到供应商潜在财务不稳定的影响，我们依赖这些供应商提供服务或将某些职能委托给这些供应商。可能影响运营商和客户的相同情况也可能对我们的供应商造成不利影响，导致他们大幅快速提高价格或减少产量。我们的业务取决于我们以高效和不间断的方式执行必要的业务功能的能力，第三方提供的服务的任何中断也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。参见？新冠肺炎疫情及其应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

收购其他业务或技术可能会扰乱和损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们过去收购过业务，未来可能决定收购其他业务、产品和技术。作为一个组织，我们成功进行和整合收购的能力尚未得到证实。收购可能需要大量注资，并可能涉及许多风险，包括以下风险：

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收购可能会对我们的经营结果产生负面影响，因为它将要求我们产生交易费用，交易后可能需要我们招致费用和大量债务或负债，可能需要摊销、减记或减值与递延补偿、商誉和其他无形资产相关的金额，或者可能会导致不利的税收后果、大量折旧或递延补偿费用；

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出于战略业务目的进行的收购可能会对我们的运营结果产生负面影响；

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我们可能会在吸收和整合我们收购的公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；

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收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；

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我们可能需要实施或改进适用于上市公司的内部控制、程序和政策，而该公司在收购前缺乏这些控制、程序和政策；

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被收购的企业可能会有意想不到的债务，我们将被迫承担；

我们不能向您保证，我们将能够以优惠条款确定或完成未来的任何收购，或者根本不能。如果我们真的寻求收购，我们可能无法实现收购的预期收益，或者金融市场或投资者将对收购持负面看法。即使我们成功地完成了一次收购，也可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果消费者不被告知负担得起的医疗保险的可用性和可获得性，我们的业务可能不会增长。

在任何给定的市场中，消费者都可以购买到大量的健康保险产品。这些产品中的大多数都因价格、优惠和其他政策功能而有所不同。医疗保险术语和条款经常令人困惑和难以理解。因此，研究、选择和购买医疗保险可能是一个复杂的过程。我们认为，这种复杂性促成了许多消费者的看法，即个人医疗保险贵得令人望而却步，很难获得。如果消费者不被告知负担得起的医疗保险的可用性和可及性，我们的业务可能不会增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们所得税拨备的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单或税收法规变化而导致的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的所得税拨备受到波动的影响，可能会受到许多因素的不利影响，包括与我们的预测有重大差异的收益、我们递延税收资产和负债的估值变化、任何税收估值免税额的预期发放时间和金额、基于股票的薪酬的税收影响、税务检查的结果或税收法律、法规、会计原则(包括对不确定税收状况的会计处理)或其解释的变化。

如果我们的所得税拨备因税务检查而受到波动或不利结果的影响，我们的经营业绩可能会受到损害。确定美国公认会计原则(GAAP)中规定的与所得税会计有关的确认和计量属性需要做出重大判断。此外，我们还接受美国国税局(IRS)和其他税务机关对我们的所得税申报单的审查。我们评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。这些检查结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年3月27日，为应对新冠肺炎大流行，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”或“CARE法案”签署成为法律。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。我们继续评估CARE法案对我们的适用性；但是，我们相信CARE法案不会对我们的业务产生实质性影响。

与我们的知识产权和技术有关的风险

我们依赖客户、运营商和第三方领先供应商向我们提供的数据来改进我们的技术和服务，如果我们无法维护或增长此类数据，我们可能无法为客户提供相关、高效和有效的保险购物体验，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于客户、运营商和第三方主要供应商提供给我们的数据。我们在运营市场平台时使用的大量数据以及这些数据的准确性，对于我们为客户提供相关、高效和有效的保险购物体验至关重要。例如，如果我们的客户在保险购买过程中提供给我们的数据不准确，我们为客户匹配相关和合适的保险产品的能力将受到损害，这可能会导致我们向承运人提交的保单被拒绝的情况增加。此外，如果我们无法维护或有效利用提供给我们的数据，我们提供给客户和运营商的价值可能也会受到限制。如果我们没有从我们的消费者那里获得准确的数据，或者如果我们无法维护或有效利用提供给我们的数据，使用我们平台的消费者可能会有负面的购物体验，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。

尽管我们对我们的技术系统进行了大量投资，但我们不能向您保证我们将能够持续收集和保留足够的数据，或改进我们的数据技术以满足我们的运营需求。如果做不到这一点，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务存在安全风险，如果我们受到网络攻击、安全漏洞或无法保护机密数据(包括个人健康信息)的安全和隐私，我们的业务将受到损害。

我们的服务涉及收集和存储消费者和员工的机密和个人信息，包括受HIPAA约束的受保护的健康信息和其他可单独识别的健康信息，并将这些信息传输给他们选择的运营商和政府。例如，在我们的在线销售线索生成业务中，我们收集并披露关于消费者病史的姓名、联系信息、出生日期和敏感信息。近年来，信息安全风险普遍增加，原因是新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加。黑客和数据窃贼越来越老练，正在进行大规模和复杂的自动化攻击，包括针对医疗保健行业内的公司。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步增强我们的信息安全措施，开发额外的协议和/或调查和补救任何信息安全漏洞。

由于我们的服务涉及收集、处理、使用、存储和传输消费者和员工的机密和个人信息，包括受HIPAA约束的受保护的健康信息和其他可单独识别的健康信息，因此我们必须遵守有关收集、维护、保护、使用、传输、披露和处置个人信息的各种法律、法规、行业标准和合同要求。我们还拥有大量与我们现任和前任员工相关的个人信息。我们不能保证我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统没有安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件拒绝服务攻击、放错位置或丢失数据、编程和/或人为错误或其他类似事件。由于对我们业务的新限制、新流程的开发、我们或第三方服务提供商潜在违规行为的影响以及执法行动，遵守隐私和安全法律、要求和法规可能会导致成本增加。我们可能需要花费大量金钱和其他资源，以防范保安违规事件，或减轻因保安违规事件和其他对我们的资讯科技系统构成的威胁而引起的问题。尽管我们实施了安全措施，但用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，代表我们处理信息的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞，我们对此负有责任。

我们的系统或一个或多个供应商或服务提供商的系统安全受到任何损害或察觉到的损害都可能损害我们的声誉，导致终止与政府运营的医疗保险交易所、承运人和/或我们的客户的关系，导致我们的业务运营、营销合作伙伴和承运商中断，减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任和费用以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。CCPA尤其包括加州消费者的私人诉讼权利，这些消费者的CCPA涵盖的个人信息受到因公司未能保持合理的安全程序而导致的数据安全事件的影响，因此如果发生影响此类信息的数据泄露事件，可能会导致民事诉讼。尽管我们承保某些安全和隐私损害以及索赔费用，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险承保范围都不会处理安全事件或可能导致的任何监管行动或诉讼可能造成的声誉损害。此外，如果实施了额外的数据安全法律，或者我们的承运商或其他合作伙伴决定对我们施加与数据安全相关的额外要求，我们可能无法及时遵守这些要求，或者这些要求可能与我们当前的流程不兼容。例如，美国的立法者和监管机构已经颁布并正在提出新的更强大的隐私和网络安全法律法规，以应对日益广泛的网络攻击, 包括“反海外腐败法”和“纽约盾牌法案”。新的数据安全法律增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险合规性计划可能需要额外的资源投资，并可能影响以前有用数据的战略和可用性。更改我们的流程以符合承运人施加的新法律或新要求可能既耗时又昂贵如果不能及时实施所需的更改，可能会导致我们无法在特定司法管辖区或特定承运人销售健康保险计划，或者使我们承担不合规的责任，其中任何一项都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如，运营商可能要求我们遵守支付卡行业数据安全标准或PCI DSS安全标准，以便接受客户的信用卡信息，或者要求我们遵守隐私和安全标准才能与我们做生意。定期评估PCI DSS合规性以及对其他隐私和安全标准的合规性，我们可能并不总是符合这些标准。如果我们不遵守规定，我们可能无法在需要的程度上接受客户的信用卡信息，或无法开展健康保险业务，我们与运营商的关系可能会受到不利影响或终止，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产，我们的技术目前使我们在医疗保险相关、个人和家庭健康保险的分销方面具有竞争优势。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序和合同条款在美国建立和保护我们的知识产权。我们在保护知识产权方面所作的努力未必足够或有效。此外，监控未经授权使用我们的知识产权以及未经授权泄露我们的商业秘密和其他机密或专有信息可能很困难，即使我们确实检测到违规行为，也可能需要提起诉讼来执行我们的知识产权。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权或其他专有权利不可执行。如果我们不能经济高效地保护我们的机密信息、商业秘密和其他知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们作为商业秘密保留的技术，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或专有信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

此外，我们将开放源码软件与我们的专有软件结合使用，并期望在未来继续使用开放源码软件。一些开源许可证，通常称为版权许可，要求许可方应请求向被许可方提供源代码，或禁止许可方向被许可方收取费用。我们试图使我们的专有代码不受此类版权保护条款的影响。虽然我们制定了避免使用版权许可中的软件的政策，并且我们进行审核并制定了其他程序以努力确保遵守这些政策，但我们不能保证这些努力一定会成功。因此，我们可能会面临其他声称拥有此类开源软件所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布与此类软件一起开发或分发的开源软件、衍生作品或我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件或招致额外的成本。我们不能向您保证，我们没有以可能使我们的专有软件受开放源码许可证约束的方式将开放源码软件合并到我们的专有软件中，该开放源码许可要求向客户或公众披露此类专有软件的源代码。任何此类披露都会对我们的业务和我们专有软件的价值产生负面影响。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，并增加开展业务的成本。

第三方可能会成功挑战、反对、宣布无效、使我们的商标、版权和其他知识产权无法强制执行、稀释、挪用或规避我们的商标、版权和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能不知道我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。

我们可能采取的知识产权执法行动可能代价高昂，并转移管理层对我们业务正常运营的注意力，我们无法保护和保护我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，此类执法行动即使成功，也可能不会产生适当的补救措施。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，并且可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此类索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。此外，我们可能需要为第三方知识产权寻求许可，这可能无法以合理的版税或其他条款获得。或者，我们可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的工作和费用。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，这可能会影响我们的有效竞争能力。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

截至2020年6月30日，我们信贷安排下的未偿还债务本金总额(不包括未摊销债务贴现和递延发行成本)为4.144亿美元，其中包括我们定期贷款安排和增量定期贷款安排下的未偿还债务分别为2.977亿美元和1.167亿美元。我们的负债可能会对我们的业务产生重大影响，例如：

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限制我们借入额外金额以资助资本支出、收购、偿债要求、执行我们的增长战略和其他目的的能力；

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限制我们进行投资(包括收购、贷款和垫款)以及出售、转让或以其他方式处置资产的能力；

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付借款的本金和利息，这将减少我们现金流用于营运资本、资本支出、收购、执行我们的增长战略和其他一般公司用途的可获得性；

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通过限制我们计划和应对不断变化的条件的能力，使我们更容易受到总体经济、行业和竞争状况、政府监管和我们业务中不利变化的影响；

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使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

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使我们面临利率波动固有的风险，因为我们的借款利率为可变利率，如果利率上升，这可能会导致更高的利息支出。

此外，我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还借款，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法以优惠的条款对我们的债务进行再融资或出售额外的债务或股权证券或我们的资产(如果有的话)，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的信贷安排施加的限制可能会在很大程度上限制我们运营我们的业务和为我们未来的运营或资本需求提供资金的能力。

我们信贷安排的条款限制我们和我们的受限制子公司从事特定类型的交易。这些公约限制了我们和我们的受限制子公司的能力，除其他事项外：

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招致债务；

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招致一定的留置权；

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合并、合并、出售或以其他方式处置资产；

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进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

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股权分红或其他分配，或赎回、回购、注销股权；

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与关联公司进行交易；

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变更本公司及其子公司经营的业务；

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更改其财政年度；以及

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修订或修改管理文件。

违反任何这些契约，或管理我们信贷安排的文件中的任何其他约定，都可能导致我们信贷安排项下的违约或违约事件。如果我们的信贷安排下发生任何违约事件，适用的贷款人或代理人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务立即到期和支付。此外，或者作为替代方案，

适用的贷款人或代理人可以根据与我们的信贷安排相关的担保文件行使其权利。我们已将我们的几乎所有资产质押为担保我们的信贷安排的抵押品，对此类抵押品的任何重要部分行使任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法偿还或在到期时对这些借款和贷款进行再融资，而适用的贷款人继续对授予他们的抵押品进行担保，以确保债务，我们可能会被迫破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还这笔债务。根据我们的信贷安排或其他未偿债务，任何加速到期的金额也可能对我们产生实质性的不利影响。

根据我们的信贷协议，我们需要在合并的基础上保持合并净债务与合并EBITDA的最高比率(经过信贷协议中规定的某些调整)，截至最近完成的连续四个会计季度的最后一天进行测试。我们根据信贷协议借款的能力取决于我们是否遵守这一金融契约。我们无法控制的事件，包括总体经济和商业条件的变化，可能会影响我们履行金融契约的能力。我们不能向您保证，我们将在未来履行金融契约，或我们的贷款人将放弃任何未能履行金融契约的行为。

伦敦银行同业拆借利率的发展可能会影响我们在信贷安排下的借款。

英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行民事和刑事调查，调查在计算每日LIBOR方面向英国银行家协会(BBA)或英国银行家协会(BBA)捐款的银行是否一直在少报或以其他方式操纵或试图操纵LIBOR。多家BBA成员银行已就这起涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的指控与其监管机构和执法机构达成和解。英国银行家协会、监管机构或执法机构的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方式发生变化，或建立替代参考利率。例如，2017年7月27日，英国金融市场行为监管局宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交LIBOR报价。

我们的信贷协议规定，利息可能以LIBOR为基础，并在LIBOR被逐步淘汰的情况下使用LIBOR的替代利率；然而，任何此类替换率仍存在不确定性，任何此类替换率可能高于或低于LIBOR。建立替代参考利率或实施任何其他潜在变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们的主要资产是我们在GoHealth Holdings，LLC的权益，因此，我们依赖来自GoHealth Holdings，LLC的分销来支付我们的税款和费用，包括根据应收税金协议支付的款项。GoHealth Holdings，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了拥有有限责任公司的权益外，没有其他实质性资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息(如果有的话)取决于GoHealth Holdings，LLC及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从GoHealth Holdings，LLC获得的分配。不能保证GoHealth Holdings、LLC及其子公司将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分配。虽然GoHealth Holdings，LLC目前没有任何债务工具或其他协议限制其向我们进行分配的能力，我们的信贷安排的条款和其他未偿债务限制了我们的子公司向GoHealth Holdings，LLC支付股息的能力。

出于美国联邦所得税的目的，GoHealth Holdings，LLC被视为合伙企业，因此通常不缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，GoHealth Holdings，LLC的任何应税收入将分配给LLC权益的持有者，包括我们。因此，我们就GoHealth Holdings，LLC的任何应纳税净收入中我们的可分配份额缴纳所得税。根据GoHealth Holdings，LLC协议，GoHealth Holdings，LLC的条款，有限责任公司有义务在遵守各种限制和限制的情况下，包括我们在内，向有限责任公司权益的持有者(包括我们)进行税收分配。除了税费外，我们还产生与我们的运营相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，这可能是一笔很大的费用。作为其管理成员，我们打算促使GoHealth Holdings，LLC 向LLC权益持有人进行现金分配，金额足以(1)为他们分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，(2)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，GoHealth Holdings，LLC进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分销的限制会违反GoHealth Holdings，LLC当时作为当事方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用的法律，或者会导致GoHealth Holdings，LLC资不抵债。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债，或为我们的运营提供资金(如果适用，包括我们根据应收税款协议加快履行义务的结果)，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，

并使我们受到任何此类资金出借人的各种限制。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，则此类付款一般将延期支付，并将在支付之前计息；但是，如果在指定期限内不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的重大违约，导致应收税金协议项下到期的付款提速。此外，如果GoHealth Holdings，LLC没有足够的资金进行分配，我们宣布和支付现金股息的能力也将受到限制或受损。参见与我们A类普通股所有权相关的风险。

根据GoHealth Holdings，LLC协议，我们打算不时促使GoHealth Holdings，LLC 以现金向其股权持有人(包括我们)进行分配，金额足以支付他们在GoHealth Holdings，LLC的应税收入中应分配份额征收的税款。由于(1)可分配给我们和GoHealth Holdings，LLC的其他股东的应税收入净额的潜在差异，(2)适用于公司而不是个人的较低税率，以及(3)我们预期从 (A)未来从持续股权所有者那里购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)从其他股东手中收购GoHealth Holdings，LLC的任何权益的某些税收优惠我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括其他用途，包括支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。我们不会因为我们的任何现金分配或我们的任何现金保留而调整有限责任公司权益和相应的A类普通股股份的交换比例。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，我们可能会对这些多余的现金采取其他行动，例如，持有这些多余的现金，或将其(或部分)借给GoHealth Holdings，LLC, 这可能会导致我们A类普通股的股票相对于有限责任公司权益的价值增加。如果有限责任公司权益持有人收购A类普通股股份以换取其有限责任公司权益，则有限责任公司权益持有人可能受益于可归因于此类现金余额的任何价值，尽管此类持有人以前可能作为有限责任公司权益持有人参与了导致此类超额现金余额的分配。

与持续股权所有者签订的应收税款协议要求我们就我们可能有权享受的某些税收优惠向他们支付现金，而此类支付可能数额很大。

根据应收税金协议，我们需要向持续股权所有者和Blocker股东支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收收益的85%的现金，这是(1)GoHealth，Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括Blocker 公司在现有税基中的份额)，并增加了该可分配份额的现有税基；(2)由于(A)直接从GoHealth Holdings，LLC购买LLC权益和GoHealth Holdings，LLC部分赎回LLC权益，(B)未来从持续股权所有者那里赎回或交换LLC权益，以及(C)GoHealth Holdings，LLC的某些分派(或被视为分派)；以及(3)根据税收减免支付产生的某些其他税收优惠，我们在GoHealth Holdings，LLC的资产税基中所占份额的增加根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额可能很大。我们根据应收税金协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何款项将不能再投资于我们的业务，通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。如果我们因任何原因不能根据应收税金协议及时付款，我们将延期支付未付款项，并将计息，直到我们支付为止。应收税金协议项下的付款不以一个或多个持续股权所有者保持在GoHealth Holdings，LLC的持续所有权权益为条件。更有甚者, 我们未来根据应收税金协议付款的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购人无法使用应收税金协议规定的部分或全部税收优惠的情况下。与交易相关的现有税基、实际增加的税基、任何由此产生的税收优惠的实际使用，以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间，将因下列因素而异：包括持续股权所有者赎回的时间；我们A类普通股在交易时的价格；此类交易的应税程度；此类持续股权所有者确认的收益金额；我们将来分配给我们或以其他方式产生的应税收入的金额和时间；我们根据应收税金协议支付的构成推算利息的部分；以及当时适用的联邦和州税率。

我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予持续股权所有者某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益到与使持续股权所有者受益的程度相同的程度。

我们的组织结构，包括应收税金协议，为持续股权所有者提供了某些利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益到与持续股权所有者相同的程度。应收税款协议规定，我们向持续股权所有者和百乐克股东支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如果有)的85%，这是由于 (1)GoHealth，Inc.在与交易相关的现有税基中获得的可分配份额(包括百乐达公司在现有税收基础上的可分配份额)，包括百乐克公司在现有税基中的份额(包括百乐达公司在现有税收基础上的可分配份额)，我们将向持续股权所有者和百乐克股东支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%

(2)由于(A)直接从GoHealth Holdings，LLC购买有限责任公司权益，以及GoHealth Holdings，LLC部分赎回有限责任公司权益，(B)从持续的股权所有者那里赎回或交换LLC权益，以及(C)GoHealth Holdings，LLC的某些分派(或被视为分派)，我们在GoHealth Holdings，LLC的资产计税基础上份额的增加；(2)由于(A)GoHealth Holdings，LLC直接从GoHealth Holdings，LLC购买LLC权益，以及(C)GoHealth Holdings，LLC部分赎回或交换LLC权益，导致我们在GoHealth Holdings，LLC的资产税基份额的增加以及(3)根据应收税金协议支付的某些其他税收优惠。虽然我们将保留此类税收优惠金额的15%，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。

在某些情况下，根据应收税金协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的款项可能会加快或大大超过我们根据应收税金协议在税务属性方面实现的任何实际利益。

应收税金协议规定，如果(1)我们实质性违反了应收税金协议下的任何实质性义务，(2)某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更将发生，或者 (3)我们选择提前终止应收税金协议，那么我们或我们的继承人在应收税金协议下的付款义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应税的假设

作为上述的结果，根据某些假设，我们将被要求立即支付相当于作为应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金支付，该等现金支付可能大大提前于该等未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前。我们还可能被要求向持续股权所有者和Blocker股东支付高于我们最终实现的任何实际收益的指定百分比的现金，这些收益涉及受应收税款协议约束的税收优惠。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。如果由于时间差异或其他原因，我们的现金资源不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的付款。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会报销根据应收税金协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何款项。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局、美国国税局或其他税务机构可能会对我们声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受此类挑战。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对收款人根据应收税金协议支付的款项产生重大不利影响，则未经Centerbridge和NVX Holdings的同意(不得无理扣留或延迟)，我们将不被允许就此类挑战达成和解或未能提出异议。Centerbridge或NVX Holdings在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或发生冲突，Centerbridge或NVX Holdings可能会以与我们的利益和您的利益相违背的方式行使与任何此类挑战相关的同意权。我们将不会报销之前根据应收税金协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何现金，如果我们最初申请并已支付给持续股权所有者或Blocker股东的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会获得补偿。相反，根据应收税金协议的条款，我们向持续股权所有者和/或Blocker股东支付的任何超额现金款项(视情况而定)将从我们否则可能需要向该持续股权所有者和/或该Blocker股东支付的任何未来现金付款中扣除。但是，如果适用，我们可能无法确定我们已有效地向持续股权所有者和/或Blocker股东支付了超额现金, 在首次付款后的若干年内，如果我们的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑，我们将不被允许根据应收税金协议减少任何未来的现金支付，直到最终解决或裁定任何此类挑战。此外，我们之前根据应收税金协议支付的超额现金金额可能会大于我们原本被允许净额超额的未来现金支付金额。确定我们可能要求的适用税收优惠的适用美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，根据应收税金协议支付的款项可能大大超过我们就作为应收税金协议标的的持续股权所有者和/或Blocker股东的税收属性实现的任何实际现金节税。

根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案而言，公司一般将被视为投资公司如果(1)公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)公司从事或打算从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)，并在未合并的基础上拥有或建议收购其总资产价值的40%以上的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个章节中都有定义。

我们和GoHealth Holdings，LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。作为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理成员，我们控制和运营GoHealth Holdings，LLC。在此基础上，我们认为我们在GoHealth Holdings，LLC的权益并不像1940年法案中使用的那样是投资担保。但是，如果我们停止参与GoHealth Holdings，LLC的管理，或者如果GoHealth Holdings，LLC本身成为一家投资公司，我们在GoHealth Holdings，LLC的权益可以被视为1940年法案中的投资证券。

如果确认我们是一家未注册的投资公司，在SEC提起的诉讼中，我们将面临罚款和禁令救济的风险，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能会寻求撤销在我们是一家未注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们 A类普通股所有权相关的风险

创建者和Centerbridge对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策的控制。

截至2020年8月14日，创始人和Centerbridge总共控制着我们所有未偿还股票类别所代表的投票权的69.6%。因此，创建人和Centerbridge对所有需要股东批准的事项都有重大影响，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，对我们修订和重述的公司证书或章程的任何修订，以及对任何重大公司交易的批准(包括出售我们的全部或几乎所有资产)，并将继续对我们的业务、事务和政策拥有重要的控制权，包括任命我们的管理层。创办人和Centerbridge选出的董事有权投票授权本公司承担额外债务、发行或回购股票、宣布股息和做出其他可能对股东不利的决定。

我们预计我们的董事会成员将继续由创始人和Centerbridge任命和/或隶属于他们，他们将有能力任命大多数董事。创建者和Centerbridge可以采取行动，推迟或阻止我们控制权的变更或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些行动。创始人和Centerbridge的投票权集中可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。创建者和Centerbridge可能拥有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会与您的利益背道而驰。

此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。参见？我们修改并重述的公司证书规定，公司机会原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。

Centerbridge及其附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动中，Centerbridge及其附属公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动。 Centerbridge或其附属公司也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Centerbridge可能有兴趣在美国进行收购、资产剥离和其他交易，即使此类交易可能会给您带来风险，但Centerbridge认为这些交易可能会增加其投资。

我们无法预测我们的双层结构可能会对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传，或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布将不再允许具有多类股权结构的公司进入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同组成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的方式开启了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市进入其某些指数。2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些宣布的政策，我们股票的双重等级结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略, 将我们的A类普通股排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能使我们的A类普通股对其他投资者的吸引力降低。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。您可能没有为受此类公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。

NVX Holdings和Centerbridge在董事选举中拥有超过50%的投票权，因此，我们被认为是纳斯达克规则意义上的受控公司。因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求，包括在我们的董事会中拥有多数独立董事、完全独立的提名和公司治理委员会、完全独立的薪酬委员会或对提名以及公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

公司治理要求，特别是独立性标准旨在确保被视为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事行为的利益冲突。我们利用给予受控公司的某些豁免。因此，我们不受某些公司治理要求的约束，包括我们的大多数董事会由纳斯达克规则定义的独立董事组成。此外，我们不需要设立完全由具有书面章程的独立董事组成的提名和公司治理委员会或薪酬委员会，以说明委员会的目的和责任，也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。公司治理和薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任，也不需要对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。

因此，对于受纳斯达克规则所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致溢价高于我们股东持有的股票市价的尝试。(br}=这些条文的其中一项规定是：

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三年任期交错的分类董事会；

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本公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

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股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

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召开股东特别大会的若干限制；

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董事选举无累计投票权；

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在符合任何优先股持有人的权利和股东协议条款的情况下，董事人数应由全体董事会过半数完全确定；

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只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事²/₃我们当时尚未发行的普通股所代表的投票权的%(根据股东协议任命的董事除外，根据股东协议的条款，他们可能会被免职，也可能会被免职)；

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任何时候，当Centerbridge实益拥有总共不到40%的投票权时，一般有权在选举中投票的我们的董事，股东不得通过书面同意行事；以及

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任何时候，当Centerbridge实益拥有总共不到40%的投票权时，我们的董事一般有权在选举中投票，则修订和重述的公司注册证书的某些条款只能通过至少66票的赞成票才能进行修订。在任何时候，只要获得至少66票的赞成票，Centerbridge就可以对修订和重述的公司注册证书的某些条款进行修订。²/₃我们当时发行的普通股所代表的投票权的%。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东可能会限制他们获得股票溢价的能力。

此外，我们已选择退出特拉华州公司法第203条，我们将其称为DGCL，但我们修订并重述的公司证书规定，在股东成为利益股东之日起的三年内，禁止与任何感兴趣的股东(任何持有我们15%或更多有表决权的股份的股东)进行广泛的业务合并，但是，根据我们修订和重述的证书，在三年内禁止与该股东进行任何广泛的业务合并，但是，根据我们的修订和重述的证书，如果该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与该股东进行任何广泛的业务合并，但是，根据我们的修订和重述的证书，如果根据我们的修订和重述的证书，则在三年内禁止与任何感兴趣的股东进行任何业务合并无论Centerbridge和NVX 控股公司及其任何关联公司持有我们已发行的有表决权股票的百分比如何，都不会被视为拥有权益的股东，因此不会受到此类限制。

就业法案允许我们推迟必须遵守某些旨在保护投资者的法律和法规的日期，并减少我们在提交给SEC的报告中提供的信息量。我们不能确定这种减少的披露是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

JOBS法案旨在减轻新兴成长型公司的监管负担。根据JOBS法案的定义，首次公开发行普通股证券的上市公司在2011年12月8日之后首次公开发行普通股证券，并且其年净收入低于10.7亿美元的公司通常将符合新兴成长型公司的资格，直到最早的：

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首次公开发行普通股证券五周年之后的会计年度的最后一天；

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年度毛收入10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；

被视为大型加速申请者的日期，将发生在公司(1)截至其最近完成的第二财季季度的最后一个营业日非附属公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或更多的时候，(2)已被要求根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》提交年度和季度报告，期限至少为12个月，以及(3)已至少提交

根据这一定义，我们是一家新兴成长型公司，直到我们IPO完成五周年之前，我们都可以一直是一家新兴成长型公司。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就会，尤其是：

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不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求；

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不需要根据交易法第14A(A)条就高管薪酬进行不具约束力的顾问股东投票；

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无需寻求股东批准之前未根据交易法第14A(B)条批准的任何黄金降落伞付款；

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免除上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于在审计师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求；以及

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在我们的定期报告和委托书声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，“就业法案”第107条规定，新兴成长型公司可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，因为发行人必须遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则的生效日期。

我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部降低的披露要求而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

由于我们目前没有计划定期支付A类普通股的现金股息，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们预计不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一般和经济状况、我们的运营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和任何未来未偿债务的契约的限制，包括根据我们的信贷安排。因此，我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，这种情况可能不会发生。

我们A类普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续，这可能会导致我们 A类普通股的交易价格低于您支付的价格，并使您难以出售您购买的A类普通股。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致交易市场得以持续，也无法预测该市场将保持多大的活跃和流动性。如果活跃和流动性的交易市场不能持续，您可能很难出售您以高于您购买价格的价格购买的任何我们的A类普通股，或者根本卖不出去。活跃和流动性的交易市场如果不能持续下去，可能会对我们A类普通股的价值产生实质性的不利影响。您可能无法以或高于您购买的价格出售您持有的A类普通股，或者根本不能出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定(A)(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程(可能会被修订或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院，或者如果该法院没有标的物，则只在特拉华州衡平法院提起诉讼。(br}如果该法院没有标的物，则应向特拉华州衡平法院提起诉讼。)(Iv)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，完全提交给特拉华州衡平法院(如果该法院没有标的物)。和(B)美国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出的诉因的投诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法庭条款不适用于寻求强制执行“交易法”规定的任何责任或义务的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。另一种选择, 如果法院发现我们修订和重述的公司证书中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。

公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来业务或公司拥有当前或预期权益合理相关的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追逐该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中获益。我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。因此，任何未受雇于吾等或吾等子公司的董事或股东均无责任向吾等传达或提供公司机会，并有权为其(及其附属公司)自己的账户及利益持有任何公司机会，或向吾等以外的人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括向非吾等或吾等附属公司聘用的任何董事或股东推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会。

因此，我们的某些股东、董事及其各自的附属公司不会被禁止经营或投资于竞争业务。因此，我们可能会发现自己正在与某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

如果证券分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的股票或行业评级，或者如果我们的信用评级有任何波动，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一位或多位跟踪我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场中失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。

此外，我们或我们子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力或增加我们未来债务的成本，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的股票交易价格产生不利影响。

我们受制于纳斯达克规则以及由证券交易委员会不时制定的规章制度。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层可以在我们向SEC提交第二份年度报告时以及之后证明我们的财务报告内部控制的有效性，这将要求我们记录财务报告内部控制并对其进行重大更改。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，并成为加速或大型加速申请者时，提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。如上所述，我们可能有资格成为一家新兴的成长型公司，直到我们的IPO完成五周年。

我们预计在未来几年将产生与实施内部审计和合规功能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。如果我们发现我们的财务报告内部控制未来存在缺陷，或者如果我们不能遵守作为上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在SEC要求的时间范围内报告这些结果。我们还可能成为SEC或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能会面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高。

我们须遵守“交易所法案”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、纳斯达克上市要求和其他适用证券法律法规的报告要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。作为一家上市公司，并受到新规则和法规的约束，这也会使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受降低的承保范围或招致更高的承保成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

截至2020年8月14日，我们总共发行了84,182,961股A类普通股。在已发行股份中，首次公开发售的43,500,000股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的联属公司持有的任何股份除外。此外，根据规则144，在交易中向Blocker股东发行的A类普通股有资格转售，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，规则144项下的关联限制除外。根据证券法第144条，我们关联公司持有的任何A类普通股都有资格转售，但受第144条的数量、销售方式、持有期和其他限制的限制。

我们的董事和高管，以及我们的几乎所有股东在我们首次公开募股之前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，这些个人或实体在招股说明书日期后180天内，未经高盛 Sachs&Co.LLC、美国银行证券公司的任何两人事先书面同意，不得在招股说明书发布后的180天内。和摩根士丹利有限责任公司，(1)提供、出售、签订出售合同、质押、授予购买、借出或以其他方式处置我们A类普通股的任何股份的任何选择权，或购买我们A类普通股的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换或代表接受股份权利的证券

A类普通股(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可能被视为由该等董事、高管、经理和成员实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)； (2)从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或卖出任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，该套期保值或其他交易或安排旨在或合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置我们A类普通股或该等其他证券的股票，上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付A类普通股或此类其他证券进行结算；或(3)就我们A类普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

此外，我们的某些持有绩效单位的员工，包括我们的某些高管，以与承销商签订的锁定协议基本相同的形式签订了锁定协议。

此外，我们根据2020年激励奖励计划发行的任何A类普通股，或者我们未来可能采用的其他股权激励计划都会稀释购买A类普通股的投资者持有的股权比例。

由于转售限制结束或如果这些股东行使注册权，如果我们的A类普通股持有人出售或被市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

将来，我们也可能发行与投资、收购或筹资活动有关的证券。特别是，我们因投资或收购或筹集额外股本而发行的A类普通股的股票数量，可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。未来发行任何此类额外证券可能会对您造成额外的稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们的股票价格可能会发生重大变化，您可能无法以或高于您支付的价格或完全以的价格转售我们A类普通股的股票，因此您可能会损失全部或部分投资。

由于此处包含的多个因素，您可能无法以或高于您为其支付的价格转售您的股票，包括以下因素：

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经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

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经营结果与我们的竞争对手不同；

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对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

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我们行业的技术变化、消费者行为变化或商家关系变化；

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与我们的系统或我们的商家、附属公司或战略合作伙伴的系统相关的安全漏洞；

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本行业公司经济状况的变化；

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本行业公司的市场估值变化或收益及其他公告；

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股票市场价格普遍下跌，特别是全球支付公司的股价下跌；

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我们或我们的竞争对手的战略行动；

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我们、我们的竞争对手或我们的战略合作伙伴宣布重大合同、新产品、收购、联合营销关系、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

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我们行业或整个经济的总体经济或市场状况或趋势的变化，特别是消费者消费环境的变化；

此外，股票市场可能会经历极端的波动，在某些情况下，可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场震荡之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能造成巨额费用，并将资源和管理层的注意力从我们的业务上分流出去。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

最近出售的未注册证券

关于交易和我们的首次公开募股，我们向持续股权所有者发行了(A)229,399,322股B类普通股。一对一(B)向Blocker股东发放40,682,961股A类普通股，以此作为此类所有者持有的有限责任公司权益数量的基准和名义代价，以及(B)向Blocker股东发放40,682,961股A类普通股。本段所述的A类普通股和B类普通股的发行是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506条进行的。

首次公开发行(IPO)所得资金的使用

2010年7月14日，美国证券交易委员会宣布，我们在与首次公开募股相关的S-1表格(文件编号333-239287)上提交的注册声明或注册声明生效。根据注册声明，我们登记了50,025,000股A类普通股的要约和出售，建议的最高总发行价约为10.5亿美元。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)担任此次发行的承销商代表。2020年7月17日，我们以每股21.00美元的价格向公众发行和出售了4350万股我们的A类普通股，之后终止了发行。在2020年7月17日完成IPO后，我们在扣除5020万美元的承销折扣和1130万美元的发售费用后，获得了约8.52亿美元的净收益。我们没有直接或间接向(I)我们的任何高级管理人员或董事或他们的联系人，(Ii)拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士，或(Iii)我们的任何关联公司支付任何费用。

招股说明书中所述，我们首次公开募股所得资金的用途没有实质性变化。我们使用IPO的净收益 (I)直接从GoHealth Holdings，LLC购买38,679,685 LLC权益，价格相当于IPO中A类普通股的每股IPO价格减去承销折扣和佣金，以及(Ii)向Blocker股东支付 9620万美元现金，作为Blocker合并的部分对价。因此，截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们已经使用了 IPO的所有净收益。


		通过引用并入本文
陈列品数	描述	形式	文件编号	陈列品	归档日期	已归档/陈设特此声明

3.1	GoHealth，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。					*

3.2	修订和重新制定GoHealth，Inc.的章程。					*

4.1	证明A类普通股股份的股票证样本。	S-1	333-239287	4.1	6/19/2020

10.1	于2020年5月7日，Norvax，LLC作为借款人，暴雪Midco，LLC作为担保人，其其他担保方Owl Rock Capital Corporation作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人以及其他贷款人之间签订了于2020年5月7日签署的增量融资协议和信贷协议第2号技术修正案。	S-1	333-239287	10.5	6/19/2020

10.2	于2020年6月11日，Norvax，LLC作为借款人，暴雪Midco，LLC作为担保人，其其他担保方Owl Rock Capital Corporation作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人以及其他贷款人之间签订了于2020年6月11日签署的增量融资协议和信贷协议第3号技术修正案。					*

10.3	GoHealth，Inc.2020年度奖励计划。	S-1/A	333-239287	10.6	7/8/2020

10.4	GoHealth，Inc.2020年员工购股计划。	S-1/A	333-239287	10.7	7/8/2020

10.5	GoHealth，Inc.之间的赔偿和促进协议的格式。以及它的董事和高级职员。	S-1	333-239287	10.9	6/19/20

10.6	GoHealth Holdings，LLC利润单位计划。	S-1/A	333-239287	10.9	7/6/2020

10.7	行政共同单位和利润单位协议书的格式。	S-1/A	333-239287	10.10	7/6/2020

10.8	行政共同单位及利润单位协议第1号修订表格	S-1/A	333-239287	10.11	7/8/2020

10.9	雇佣协议，日期为2020年7月7日，由GoHealth，Inc.、GoHealth Holdings，LLC和Clinton P.Jones签署	S-1/A	333-239287	10.13	7/8/2020


特拉华州		85-0563805
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主识别号码)

214西休伦街214号芝加哥，伊利诺斯州		60654
(主要行政机关地址)		(邮政编码)


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		小型报表公司	☐

		新兴成长型公司


	自.起2020年6月30日		自.起2020年3月27日
	(未经审计)
资产
流动资产：
现金	$	1	$	1

总资产	$	1	$	1

承诺和或有事项
股东权益：
普通股，面值0.001美元，授权、已发行和已发行股票1,000股	$	1	$	1

股东权益总额	$	1	$	1


	后继者六月三十日，2020			后继者十二月三十一号，2019
信贷安排	$	414,458		$	299,250
减去：未摊销债务贴现和发行成本		(13,053	)		(8,017	)

债务总额		401,405			291,233
减：当前部分		(4,170	)		(3,000	)

长期债务总额	$	397,235		$	288,233


	GoHealth，Inc. (注册人)

日期：2020年8月19日	依据：	/s/克林顿·P·琼斯
		克林顿·P·琼斯
		首席执行官

日期：2020年8月19日	依据：	/s/特拉维斯·J·马蒂森(Travis J.Matthiesen)
		特拉维斯·J·马蒂森
		首席财务官


净营运资本	$	18,787
应收佣金为非流动佣金		113,565
财产和设备		4,442
其他非流动资产		218
其他非流动负债		(963	)
商品名称		83,000
发达的技术		496,000
客户关系		232,000
商誉		386,553
递延收入		(3,283	)
应付佣金为非流动佣金		(44,728	)

转移的总对价	$	1,285,591


	后继者		后继者
	三个月告一段落2020年6月30日		六个月告一段落2020年6月30日
标记和广告宣传	$	61	$	119
客户服务和注册		32		58
技术		83		159
一般和行政		421		741

以股份为基础的薪酬费用总额	$	597	$	1,077

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