424B7

投资我们普通股涉及重大风险。？请参见第S-10页开始的风险因素 根据1934年修订的“证券交易法”(“证券交易法”)(通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书)，我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中，请阅读您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以每股$的价格从出售股东手中购买股票，这将使出售股东在扣除费用前获得美元的收益。承销商建议不时在纽约证券交易所的一笔或多笔交易中出售股票，在非处方药通过谈判交易或其他方式，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或以谈判价格的方式向市场转让。参见承保。

我们已同意为出售股东支付与出售相关的某些发售费用。

承销商预计将于2020年左右在纽约交割我们普通股的股票，以支付。


高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通

招股说明书补充说明书日期，2020。


关于本招股章程副刊			II
商标、商号和服务标记			三、
某些财务措施的呈报			三、
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-10
关于前瞻性陈述的特别说明			S-19
收益的使用			S-21
股利政策			S-22
某些关系和关联方交易			S-23
出售股东			S-28
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的某些后果			S-30
承销(利益冲突)			S-33
法律事项			S-38
专家			S-38
在那里您可以找到更多信息			S-38
以引用方式成立为法团			S-38

招股说明书


关于本招股说明书			1
Avantor，Inc.			3
危险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			7
股本说明			8
出售股东			18
配送计划			19
法律事项			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			22
以引用方式成立为法团			22

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们授权交付给您的任何自由编写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息。我们、销售股东和承销商(以及我们或他们的任何关联公司)没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的或通过引用合并的信息除外。我们、销售股东和承销商(以及我们或其任何附属公司)对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。出售股票的股东和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售这些证券，并寻求购买这些证券的要约。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期或在该等文档中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们通过引用并入的文档中的任何信息仅在通过引用并入的该等文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：出售股票的股东和承销商仅在允许发售和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们、销售股东或承销商(或我们或其任何关联公司)均未在除美国以外的任何司法管辖区内允许本招股说明书附录及随附的招股说明书的发售或拥有或分发。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与本次发售、本招股说明书附录和随附的招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。在美国境外发行本招股说明书和随附的招股说明书必须告知自己，并遵守与此相关的任何限制。

关于本招股说明书副刊

本文件由招股说明书副刊和随附的招股说明书两部分组成，日期为2020年8月19日。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用SEC的搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。招股说明书副刊描述了与我们有关的某些事项和本次发行我们普通股的具体条款，补充和更新了所附招股说明书和本文引用的文件中包含的信息。通常，当我们提到本文档时，我们指的是将本文档的两个部分合并在一起。本招股说明书副刊和随附的招股说明书都包括关于我们、我们的普通股的重要信息，以及在投资我们的普通股之前您应该知道的其他信息。在本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同的范围内，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入的文档中包含的信息不同或不同，您应依赖较新文档中的信息。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读注册说明书(本文档是其组成部分)和本文档，包括本文档中以引用方式并入的文件，这些文件在标题为“以引用方式并入”项下描述。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分销以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。销售股东和承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区对我们的普通股进行要约。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，如果该要约或邀约未获授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何人提出该要约或邀约是非法的，则该要约或要约不得用于该要约或要约。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应该咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买我们普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们、出售股东或承销商(或我们或其任何关联公司)均未就您根据适用的投资或类似法律投资于我们普通股的合法性向您作出任何陈述。

在本招股说明书补编中，除非上下文另有要求，否则这里所有提及的公司、Avantor、？We、？us和？Our？都是指Avantor，Inc.。及其合并的子公司。这里提到的Nusil是指Nusil Acquisition Corp、Nusil Investments LLC及其子公司，这里提到的VWR是指VWR Corporation及其子公司。对出售股东的引用是指在本招股说明书补编的 }标题下的表格中列出的出售股东。

本招股说明书附录中参考包含或并入的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，并且在正文中以百分比表示的数字可能不是100%的总和，或者，如果适用，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

商标、商标名和服务标志

我们拥有或拥有商标或商号的权利，这些商标或商号出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书(或我们通过引用并入的文件中)中，并与我们的业务运营结合在一起。本招股说明书附录和随附的招股说明书(或在我们通过引用合并的文件中)还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，据我们所知，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书(或我们通过引用并入的文件)中提及的商标和商号可能不带®或^™符号，但没有该等符号并不表示商标的注册状态，也不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对该商标和商号的权利，这并不意味着我们不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对该商标和商号的权利，也不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用许可人对该商标和商号的权利。

提交某些财务措施

本招股说明书附录包含或通过引用并入某些财务指标，包括调整后EBITDA和调整后净收入，这些指标未根据美国公认会计原则(GAAP？)予以确认。调整后的EBITDA和调整后的净收入已在本招股说明书附录中作为财务业绩的补充衡量标准列报，这些指标不是GAAP要求的，也不是根据GAAP列报的。这些非GAAP财务指标包括在本招股说明书附录中，因为它们是管理层用来评估我们财务业绩的关键指标。我们使用这些衡量标准来补充GAAP绩效衡量标准，以便评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。我们相信，分析师、投资者和其他相关方经常使用此类衡量标准来评估我们行业的公司，它们是有用的补充措施，可为评估公司的核心运营业绩提供额外的洞察力，因为它们不包括与其业务的基本运营无关的成本，并且包括预期将发生的成本节约。

调整后的EBITDA和调整后的净收入是我们财务业绩的非GAAP衡量标准，不应被视为衡量财务业绩或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的净收益或亏损的替代指标，也不应被解读为我们未来的业绩不会受到异常或其他项目影响的推断。此外，调整后的EBITDA和调整后的净收入不打算作为管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它们不反映某些现金需求，如税款支付、债务服务需求、资本支出和未来可能发生的某些其他现金成本。调整后的EBITDA和调整后的净收入包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资本需求的现金需求以及替换折旧和/或摊销资产的现金成本。管理层除了使用调整后的EBITDA和调整后的净收入外，还依赖我们的GAAP结果来补偿这些限制。由于计算方法不同，我们的调整后EBITDA和调整后净收入演示文稿不一定与其他公司的其他类似标题标题进行比较。

在计算调整后EBITDA和调整后净收入时，我们根据可能被证明不准确的假设和估计进行某些调整。因此，您不应将我们提出的这些调整视为我们将实现这些好处的预测，而只应视为我们当前预期的指示。

三、

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们普通股的股票之前，您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息，包括由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书补充材料和随附的招股说明书中题为前瞻性陈述和风险因素的特别说明部分、以及所附招股说明书中题为‘风险因素’和‘管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析’的章节以及经审核的综合招股说明书以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告 10-Q表中题为风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的章节，以及未经审计的简明合并财务报表及其相关注释(统称为季度报告)，每个章节都通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

公司概况

我们是全球领先的关键任务产品和服务提供商，面向生物制药、医疗保健、教育和政府以及先进技术和应用材料行业的客户。我们的全面产品，包括材料和耗材、设备和仪器以及服务和专业采购，客户经常反复依赖，因为它们经常在他们的研究、开发和生产过程中指定。这些流程通常组织成定义我们客户每天执行的活动的工作流。我们与我们的客户密切合作，使他们能够开发新的创新产品，降低他们的开发和生产成本，改善产品或工艺性能特性，并增强他们生产的药品、设备和其他产品的安全性和可靠性。除了依赖我们的产品外，许多客户还依赖我们的服务。我们的本地业务与我们的全球基础设施相结合，实现并促进了与客户成功的关系，并在2019年将我们与180多个国家和地区的225,000多家客户联系在一起。

我们根据客户位置报告三个地理分区的财务结果：美洲、欧洲和亚洲、中东和非洲地区。在我们的每个地区，我们向生物制药、医疗保健、教育和政府以及先进技术和应用材料行业的客户销售材料和耗材、设备和仪器以及服务和专业采购。我们与这些复杂的、科学驱动型行业的客户合作，这些行业需要创新并遵守最苛刻的技术和法规要求。

我们的产品组合包括一系列全面的产品和服务，使我们能够为客户创建定制的集成解决方案。我们大约85%的净销售额来自我们认为是重复性的产品和服务。我们总共提供了大约600万种产品，包括我们制造的产品以及来自全球核心供应商的产品。我们生产的产品可满足或超过多个高度监管行业的客户的苛刻要求。我们的高纯度和超高纯度的产品，如我们的J.T.Baker牌化学品，受到世界各地的生命科学和电子材料客户的信赖，并且可以在严格的纯度水平上生产万亿分之一。同样，我们的Nusil品牌的高纯度定制有机硅三十多年来一直受到领先的医疗器械制造商和航空航天公司的信任。

S-1

我们用一系列增值服务来补充我们的产品。每天，我们的现场服务助理并排与我们的客户合作来支持他们的工作流。我们的传统服务侧重于实验室科学家的需求，包括采购、物流、化学和设备跟踪以及玻璃器皿高压灭菌。此外，我们还提供更复杂和更增值的科研支持服务，如DNA提取、生物反应器服务、临床和生物库服务以及化合物管理。我们部分通过1400多名员工提供这些服务，他们与客户在同一地点工作并排每天都和他们的科学家在一起。

我们115年的历史始于1904年J.T.Baker化工公司的成立。2010年，Avantor被New Mountain Capital，LLC(New Mountain Capital LLC)的附属公司从Covidien plc收购。从那时起，我们在全球范围内通过一系列大型收购进行了扩张。2016年，我们收购了Nusil，这是一家成立于1985年的医疗器械行业领先的高纯度有机硅产品供应商。2017年，我们还收购了VWR，这是一家成立于1852年的实验室和生产产品和服务的全球制造商和分销商，现在是我们客户的主要订购平台。Avantor，Inc.2017年5月在特拉华州注册成立，预计我们将收购VWR(VWR收购)。我们通过Avantor，Inc.完成了首次公开募股(IPO)。并于2019年5月在纽约证券交易所上市。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州雷德诺尔马森福德路19087号马森福德路100号一号楼的雷德诺公司中心，我们的电话号码是(6103861700)。我们的网站是Www.avantorsciences.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料不是本招股章程补充资料的一部分，亦不会以引用方式并入本招股说明书补充资料内。

S-2


出售股东提供的普通股		3850万股。

已发行普通股		576,344,003股(截至2020年6月30日)。

收益的使用		我们将不会从此次发行中出售的股票中获得任何收益。根据本招股说明书补充资料，出售股东将获得所有净收益，并承担出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。虽然吾等已同意向出售股东支付与出售有关的若干发售费用，但出售股东将承担根据本招股说明书补充资料出售本公司普通股所得的所有佣金及折扣(如有)。见？收益的使用？和？出售股东。

危险因素		在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑本文中风险因素项下、随附的招股说明书以及本文引用的文件(包括我们的年度报告和季度报告 )中列出的信息。

利益冲突		高盛有限责任公司是此次发行的承销商，其某些附属公司(I)在此次发行中出售股东，并将获得大约 $(或%)的净收益，(Ii)目前拥有我们普通股的58,878,938股，(Iii)目前在我们的董事会中有一名董事被任命，以及其他权利。因此，高盛有限责任公司被认为存在金融行业规则5121所指的利益冲突监管机构，Inc.(规则5121？)。因此，本次发行是根据规则5121进行的。持有我们普通股的高盛公司的某些附属公司是其有限的合伙人是高盛公司的现任和前任员工的基金；这些现任员工包括代表高盛公司提供与此次发行相关的服务的个人。根据规则5121，未经账户持有人明确书面批准，高盛有限责任公司不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。

S-3


股利政策		我们目前预计不会为我们的普通股支付任何股息。我们希望保留所有未来的收益，用于我们业务的运营和扩展。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会全权决定，并将取决于各种因素。我们支付普通股股息的能力可能会受到管理我们和我们的子公司现有和未来未偿债务的文件的限制。除非我们6.250%系列强制性可转换优先股(强制性可转换优先股)的累计和未支付股息已宣布，并已就强制性可转换优先股的所有已发行股票在之前所有股息期支付或留作支付，否则不得宣布或支付我们普通股的股息。参见股利政策。

纽约证券交易所股票代码		“AVTR？”

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均反映且不假定承销商行使选择权购买最多5,775,000股额外普通股。

我们普通股的股票数量是根据截至2020年6月30日的576,344,003股我们的普通股计算的，并不反映：

•

(I)7,548,847股普通股，根据我们的2019年股权激励计划(定义如下)，在行使未偿还期权时，平均加权行权价为16.35美元；和(Ii)11,868,731股普通股，根据我们的2019年股权激励计划(定义如下)，根据未来奖励可能发行；

•

10,586,796股普通股，根据Vail计划(定义如下)，在行使未偿还期权时可能发行，加权平均行权价为23.21美元；

•

5,376,811股普通股，根据传统复仇者计划(定义见下文)，根据遗留复仇者计划(定义如下)，可能在行使未偿还期权时发行，加权平均行权价为4.23美元；

•

根据2019年股权激励计划和/或传统复仇者计划发行的限制性股票单位和绩效股票单位归属时可能发行的5,251,239股普通股；

•

根据我们的员工股票购买计划(ESPP)可能发行的2,000,000股普通股；以及

•

强制性可转换优先股转换后，最多可发行73,927,980股我们的普通股，但须进行反稀释、整体和其他调整，或可能为支付股息、基本变化股息整笔金额或累计股息金额而发行的任何普通股。

S-4

下表列出了我们截至所示日期和期间的汇总历史综合财务数据。截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的历史综合财务数据摘要来源于本招股说明书附录中引用的经审计的综合财务报表及其相关注释。截至2017年12月31日的历史综合资产负债表摘要数据来源于我们经审计的综合财务报表和本招股说明书附录中并未引用的相关附注。截至2020年6月30日及截至2019年6月30日及2020年6月30日止六个月的历史简明综合财务数据摘要源自本招股说明书补充资料中引用并入的未经审核简明综合财务报表及其相关附注。未经审计的简明综合财务报表与我们经审计的综合财务报表的编制基准相同，管理层认为，这些报表反映了公平列报我们这些时期的综合业绩所需的所有正常经常性调整。任何中期的业绩不一定代表全年的预期业绩。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

根据GAAP，我们已包括自2017年11月21日收购VWR以来VWR的财务业绩。有关此列报基础的更多信息，请参阅我们的年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及已审计年度财务报表的附注1和我们季度报告中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及未经审计的简明合并财务报表的附注1，这些内容均以引用方式并入本招股说明书附录中。

您应将此表中包含的信息与管理层在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析截至2020年3月31日和6月的季度报告中的Form 10-Q季度报告中的经审核合并财务报表及其附注一起阅读。我们的Form 10-Q季度报告中的截至2020年3月31日和6月的季度报告中包含了此表中包含的信息和未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析截至2020年3月31日和6月的季度报告


	截至十二月三十一日止的年度，									截至六个月六月三十日，
(百万)	2017			2018			2019			2019			2020
操作报表数据
净销售额	$	1,247.4		$	5,864.3		$	6,040.3		$	3,012.5		$	2,997.7
销售成本		814.6			4,044.5			4,119.6			2,046.2			2,005.2

毛利		432.8			1,819.8			1,920.7			966.3			992.5
销售、一般和行政费用		449.7			1,405.3			1,368.9			709.6			667.5
支付给新山都的费用(1)		193.5			1.0			—			—			—

营业(亏损)收入		(210.4	)		413.5			551.8			256.7			325.0
利息支出		(200.9	)		(523.8	)		(440.0	)		(243.7	)		(186.6	)
债务清偿损失		(56.4	)		—			(73.7	)		(70.2	)		—
其他收入(费用)，净额		7.5			(3.5	)		2.5			10.5			5.0

所得税前收入(亏损)		(460.2	)		(113.8	)		40.6			(46.7	)		143.4
所得税优惠(费用)		314.9			26.9			(2.8	)		(8.2	)		(36.2	)

净(亏损)收入		(145.3	)		(86.9	)		37.8			(54.9	)		107.2
可归因于非控股权益的净亏损		(32.6	)		—			—			—			—

可归因于Avantor，Inc.的净(亏损)收入		(112.7	)		(86.9	)		37.8			(54.9	)		107.2

S-5


优先股收益率的积累		(27.8	)		(269.5	)		(152.5	)		(120.0	)		(32.3	)
将优先股调整为赎回价值		(274.4	)		—			(220.4	)		(220.4	)		—

Avantor公司普通股股东可获得的净(亏损)收入。	$	(414.9	)	$	(356.4	)	$	(335.1	)	$	(395.3	)	$	74.9

(亏损)每股收益信息：
(亏损)每股基本收益和稀释后收益	$	(2.75	)	$	(2.69	)	$	(0.84	)	$	(1.73	)	$	0.13
加权平均流通股，基本股		151.1			132.7			401.2			228.6			574.6
加权平均流通股，稀释后		151.1			132.7			401.2			228.6			581.7

	截至十二月三十一日止的年度，									截至六个月六月三十日，
(百万美元)	2017			2018			2019			2019			2020
资产负债表数据(截至期末)
现金和现金等价物	$	185.4		$	184.7		$	186.7					$	415.3
总资产		10,446.5			9,911.6			9,773.3						9,867.0
长期债务总额，包括当期部分		7,117.8			6,924.7			5,116.5						5,078.1
总负债		9,476.9			9,104.0			7,311.1						7,326.2
可赎回股本总额		3,589.8			3,859.3			—						—
股东(赤字)权益总额		(2,620.2	)		(3,051.7	)		2,462.2						2,540.8
现金流数据
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(167.5	)	$	200.5		$	354.0		$	69.1		$	342.3
投资活动所用现金净额		(6,676.0	)		(23.2	)		(42.1	)		(20.3	)		(24.4	)
融资活动提供的现金净额		6,965.0			(170.3	)		(307.8	)		(67.8	)		(86.4	)
其他数据
调整后的EBITDA(2)	$	289.5		$	945.3		$	1,031.2		$	516.8		$	536.1
调整后净收益(2)		67.4			232.9			373.6			159.8			233.1

(1)	代表支付给New Mountain Capital的交易费。根据他们与我们的咨询协议条款，New Mountain Capital在2017年赚取了相当于债务再融资和VWR收购价值2%的费用。本咨询协议在首次公开募股完成后终止。

(2)

我们将调整后的EBITDA定义为净收益或亏损，不包括利息费用、所得税费用、折旧、摊销和某些我们在评估持续经营业绩时不考虑的其他调整，如下所述。我们相信，调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业中的公司，它是一个有用的补充措施，可以在评估公司的核心运营业绩时提供更多洞察力，因为它排除了与其业务的基本运营无关的成本。本文介绍的调整后EBITDA不包括协同效应运行率效应的调整，这一调整包括在计算调整后净杠杆中，这是一个指标，通过引用并入本招股说明书附录中。我们相信，截至2020年6月30日，我们在全球价值获取计划方面采取的行动将额外产生1710万美元的预计年化成本协同效应(超出我们的历史业绩)。

我们将调整后净收益定义为不包括摊销的净收益或亏损，并进一步进行调整，以消除与IPO、我们的重组和我们在评估持续经营业绩时未考虑的其他项目相关的某些成本的影响，如下文进一步讨论的。我们相信，调整后的净收入对于投资者是有用的，因为它是一种在包括利息和折旧在内的时期内持续分析我们核心业务的潜在趋势的一种方式。

调整后的EBITDA和调整后的净收入是我们财务业绩的非GAAP衡量标准，不应被视为衡量财务业绩的净收益或亏损的替代方案，或任何

S-6

根据GAAP派生的其他业绩衡量标准，也不应被解释为我们未来的业绩不会受到异常或其他项目的影响。此外，调整后的 EBITDA和调整后的净收入不是管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准，因为它们不反映某些现金需求，如纳税、偿债要求、资本支出以及未来可能发生的某些其他现金成本。调整后的EBITDA和调整后的净收入包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资本需求的现金需求以及替换正在折旧和摊销的资产的现金成本。管理层除了使用调整后的EBITDA和调整后的净收入外，还依赖我们的GAAP结果来补偿这些限制。由于计算方法不同，我们列报的调整后EBITDA和调整后净收入与其他公司的其他类似标题标题不一定具有可比性。

以下表列出了调整后EBITDA和调整后净收入与调整后EBITDA和调整后净收入的对账情况，净收益或亏损是GAAP绩效最直接的衡量标准，这些数据来自我们的合并财务报表，每种情况下都显示了所示时期：


	截至十二月三十一日止的年度，									六个月截至6月30日，
(百万)	2017			2018			2019			2019			2020
净(亏损)收入	$	(145.3	)	$	(86.9	)	$	37.8		$	(54.9	)	$	107.2
摊销(A)		65.2			321.3			312.3			156.9			154.6
融资活动的净外币损失(收益)(B)		5.5			6.5			1.9			(8.1	)		(0.2	)
衍生工具的收益(C)		(9.6	)		—			—			—			—
其他以股票为基础的薪酬费用(福利)(D)		26.6			(0.7	)		36.8			42.7			—
债务清偿损失(E)		56.4			—			73.7			70.2			—
重组和遣散费(F)		29.6			81.2			24.3			6.4			4.4
采购会计调整(G)		41.8			(1.0	)		(10.7	)		(4.1	)		—

	截至十二月三十一日止的年度，									六个月截至6月30日，
(百万)	2017			2018			2019			2019			2020
支付给新山资本的交易费(H)		192.5			—			—			—			—
VWR交易、集成和规划费用(一)		73.7			36.2			22.5			11.4			5.1
针对美国税制改革的调整(J)		(126.7	)		(27.3	)		—			—			—
其他(K)		33.1			8.5			3.2			—			2.5
适用于税前调整的所得税优惠(1)		(175.4	)		(104.9	)		(128.2	)		(60.7	)		(40.5	)

调整后净收益		67.4			232.9			373.6			159.8			233.1
利息开支(A)		200.9			523.8			440.0			243.7			186.6
折旧(A)		34.0			83.3			86.6			44.4			39.7
适用于调整后净收入的所得税(福利)拨备(M)		(12.8	)		105.3			131.0			68.9			76.7

调整后的EBITDA	$	289.5		$	945.3		$	1,031.2		$	516.8		$	536.1

(a)	表示根据GAAP确定的金额。

(b)	代表将各种以外币计价的借款重新计量为功能货币。我们在美国的子公司背负着大量以欧元计价的债务，我们的许多子公司以外币相互借贷。截至2019年7月11日，外币损失主要是由未对冲的公司间应收贷款造成的，应收金额从1.9亿澳元到7.95亿澳元不等。

2019年7月11日，我们完成了公司间资本重组，目的是在未来一段时间内基本上减轻我们所有的欧元净融资敞口。我们仍预计将录得与以下相关的损益

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(e)	代表未摊销递延融资费用的注销，以及在2017年额外支付960万美元的看涨溢价，每个溢价都是由于对我们的未偿还债务进行再融资或对我们的定期贷款进行重大预付款而产生的，在我们之前提交的调整后EBITDA中，这些费用在其他方面被归类为利息支出。由于2019年债务清偿亏损7,370万美元，我们决定将此作为调整后净收入的补充，并将相关的35% 税收影响计入适用于税前调整的所得税优惠中是合适的。虽然调整后的净收入受到调整重新分类的影响，但2017年调整后的EBITDA金额没有变化。

(f)	下表按计划列出重组和遣散费：


	截至十二月三十一日止的年度，						六个月告一段落六月三十日，
(百万)	2017		2018		2019		2019		2020
2017年结构调整	$	17.5	$	78.3	$	23.0	$	5.8	$	4.2
其他		12.1		2.9		1.3		0.6		0.2

总计	$	29.6	$	81.2	$	24.3	$	6.4	$	4.4

其他包括VWR、Nusil和传统Avantor以及其他非计划计划的三个较小计划。

(g)	表示购买会计调整对收益的短期影响的逆转。2017年最重大的调整是由于在采购会计中以公允价值对VWR的库存进行估值而导致的销售成本增加。2019年最重大的调整是对采购会计中取消确认的预付费客户返点的费用进行了正常化。

(h)	代表支付给New Mountain Capital的交易费。根据他们与我们的咨询协议条款，New Mountain Capital在2017年赚取了相当于债务再融资和VWR收购价值2%的费用。请参阅某些关系和关联方交易。

(i)	代表为完成VWR收购而产生的直接费用，以及与VWR的规划和整合相关的其他费用。

(j)

表示美国颁布的税改立法的会计效果。2017年，我们确认了1.267亿美元的暂定一次性所得税优惠，其中包括按新的公司税率重新计量我们的递延税资产和负债带来的2.855亿美元的好处，部分被我们累计的外国未分配收益和利润的一次性过渡税造成的1.588亿美元的费用所抵消。2018年，我们敲定了美国税制改革的临时会计，其中包括解读2018年发布的新过渡税条例。在完成我们的临时会计核算时，我们确认了2730万美元的进一步所得税优惠，其中包括与一次性过渡税相关的4880万美元的福利，但部分被与递延税重计量相关的2150万美元的费用所抵消。在准备我们的2019年第三季度业绩期间，我们的结论是，在计算调整后净收入时，删除美国税制改革带来的这些一次性好处的影响更合适，并将此类影响重新分类为适用于调整后净收入的所得税优惠条款。因此，调整后的2017年净收入和

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	截至十二月三十一日止的年度，						六个月告一段落六月三十日，
(百万)	2017		2018		2019		2019		2020
未完成的股权发行	$	19.9	$	—	$	—	$	—	$	—
与Nusil相关的整合费用		5.1		—		—		—		—
高管离职		—		4.5		—		—		—
减损费用		5.0		2.9		—		—		—
债务再融资费		3.1		—		—		—		—
其他交易费用		—		1.1		3.2		—		2.5

总计	$	33.1	$	8.5	$	3.2	$	—	$	2.5

(l)	表示与净收益或亏损与调整后净收益之间的对账项目关联的所得税优惠。为了确定对账项目的总税收影响，我们使用了从0%到35%的法定所得税税率，这取决于每次调整的适用司法管辖区。

(m)	表示根据GAAP确定的所得税费用或福利与适用于税前调整的所得税福利之间的差额。

S-9

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或以引用方式并入的所有其他信息，包括在招股说明书补充材料中讨论的风险和不确定因素摘要本招股说明书补充材料中其他地方包含的历史综合财务和其他数据、风险因素、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的合并财务报表及其在我们的年度报告中的相关注释，以及我们的管理风险因素在投资于我们的普通股之前，通过引用将其中每一项并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。新冠肺炎疫情的规模和范围可能会增加我们年度报告和季度报告中包含的风险因素中描述的对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的潜在不利影响。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)及其引发的大流行的规模和范围尚不清楚，预计至少在短期内会对我们的业务产生不利影响。对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的整体影响可能是实质性的。

2019年12月，报告了一种新型冠状病毒病，2020年1月，世界卫生组织(WHO)宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，由于病例数量和受影响国家的持续增加，世卫组织在全球层面将对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高，并于2020年3月11日将新冠肺炎列为大流行。

新冠肺炎疫情已经对全球经济、金融市场和我们的整体经营环境造成了不利影响，对我们未来的经营业绩和整体财务业绩可能会产生多大的影响还不确定。有关新冠肺炎大流行对我们业务影响的讨论，请参阅我们的季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，每一份报告都以引用的方式并入本文。此外，新冠肺炎疫情的规模和范围可能会增加对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的潜在不利影响，这些影响在我们的年报中包含的风险因素中描述，包括以下影响：

•

由于下列原因，我们的制造或配送中心以及物流供应商的运营发生重大中断；

•

全球和地区经济和政治条件对我们的生产、供应链、对我们产品的总体需求，以及我们的客户因大流行对他们的影响而购买和/或支付我们产品的能力；

•

我们开发和生产新产品和服务的能力，以努力满足大流行导致的医疗和其他需求；

•

法律、法规和规章制度要求的变化；

•

限制我们与美国以外的第三方或合作伙伴实施法律权利和补救措施的能力；

•

监管执法行为、产品缺陷或索赔的风险；

S-10

此外，由于我们、其他企业、我们的社区和政府正在采取的预防和预防措施相关的影响，新冠肺炎正在并预计将继续对我们业务的某些要素(包括我们的运营、供应链和分销系统的某些要素)造成负面影响。为了阻止新冠肺炎的爆发，包括美国，大多数欧盟成员国，英国，印度和中国在内的世界各国都对旅行实施了严格的限制，许多企业宣布延长关门。这些限制延伸到我们有重大行动的许多地点，包括在适当的地方或呆在家里订单要求我们在该领域的员工在家工作，并避免不必要的出差。除了现有的旅行限制外，司法管辖区可能继续关闭边境，实施长时间隔离，并进一步限制旅行和商业活动，这可能会严重影响我们支持我们的运营和客户的能力，我们员工前往工作场所生产产品和提供服务的能力，以及生产我们产品的原材料的可用性，并严重阻碍我们的产品通过供应链流动。

此外，鉴于新冠肺炎在全球的爆发和蔓延，并为了增加更广泛的所需医疗及其他用品和产品的可用性，我们可能会选择，或政府可能会要求我们以对我们的正常运营和财务业绩产生不利影响、导致客户差别待遇和/或对我们的声誉和客户关系产生不利影响的方式分配我们的产品(例如，根据美国国防生产法)。此外，对我们某些产品的不可预测的需求增长可能会超出我们满足此类需求的能力，这可能会对我们的财务业绩和客户关系产生不利影响，并导致负面宣传。

新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制措施的范围和有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、供应商和合作伙伴的影响。这种对我们的业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的影响可能是实质性的。

不管我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们普通股的股票，或者根本无法转售，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们于2019年5月完成IPO 。自我们首次公开募股以来，据纽约证券交易所报道，我们普通股的价格从2020年3月18日的低点6.66美元到2020年8月3日的高点22.86美元不等。我们普通股的交易价格可能会波动，您可能无法按照或高于您购买股票的价格转售您的股票，原因有很多，例如我们的年度报告和季度报告中列出的风险因素(这些因素均以引用方式并入本招股说明书附录中)，以及以下因素：

•

新冠肺炎大流行的规模和范围；

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

S-11

此外，股市可能会继续经历极端波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会付出巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

本次发售的出售股东出售我们普通股的任何收益都不会提供给我们的运营资金。

在本次发售中，我们将不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。出售股票的股东将获得出售此类股票的全部收益。因此，出售股东从此类出售中获得的任何收益都不能为我们的运营、资本支出、补偿计划或收购机会提供资金。见收益的使用。

S-12

强制性可转换优先股持有人的某些权利可能使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果在2022年5月15日或之前发生根本变化，强制性可转换优先股的持有者可能有权以提高的转换率全部或部分转换其强制性可转换优先股，还将有权获得相当于强制性可转换优先股指定证书中描述的强制性可转换优先股的所有剩余股息支付现值的补足金额。强制性可转换优先股的这些功能可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻碍第三方收购我们或撤换现任管理层。

我们的普通股在方面低于强制性可转换优先股，因为在我们清算、解散或结束我们的事务时，我们的普通股支付股息和应付金额。

我们的普通股在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面低于强制性可转换优先股。这意味着，除非已就强制性可转换优先股的所有流通股宣布并支付累计和未支付的股息，或将其留作支付，否则不得就我们的普通股宣布或支付股息，并且我们将不被允许购买、赎回或以其他方式收购我们的任何普通股，但有限的例外情况除外。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，在我们向强制性可转换优先股持有人支付相当于每股50.00美元的清算优先权加上累计和未支付的股息之前，不得向普通股持有人分配我们的资产。

在某些股息拖欠的情况下，强制性可转换优先股的持有者有权选举两名董事。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息没有在相当于六个或六个以上股息期的股息期内宣布和支付时，无论是否为连续的股息期，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或股东特别会议(如果有的话)上自动增加，并且强制性可转换优先股的持有者与我们的其他系列有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票时，将有权在我们的在某些条款和限制的限制下，投票选举总共两名额外的董事会成员。这种选举董事的权利将稀释我们普通股持有者在我们董事会中的代表，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-13

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。我们普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向我们的股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们的信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，除非强制性可转换优先股的累计和未支付股息已就强制性可转换优先股的所有流通股在之前所有股息期间宣布并支付，或留作支付，否则不得就我们的普通股宣派或支付股息。参见股利政策。

因此，除非您以高于买入价的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖子公司的现金为我们的所有业务和费用提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。

我们的业务完全通过我们的子公司进行，我们产生现金以履行偿债义务或支付未来股息(如果有的话)的能力高度依赖于收益和通过股息或公司间贷款从子公司获得的资金。我们目前预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付股息；然而，就我们决定在未来为我们的普通股支付股息而言，管理我们负债的协议限制了我们子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。见本招股说明书附录中引用的经审核财务报表附注25 。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或改变了他们对任何竞争对手股票的看法，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

维持上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

2019年第二季度，我们完成了IPO。作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、监管、财务、会计、投资者关系和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司治理和报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与我们遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)相关的成本，以及SEC实施的规则和法规，以及与继续在纽约证券交易所(NYSE)上市相关的成本。我们遵守这些规章制度的努力已显著增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时或成本高昂。我们的管理层花了大量时间来确保我们遵守所有这些要求，将管理层的注意力从创收活动上转移开。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。

S-14

这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的费用。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股和强制性可转换优先股的退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

未能遵守设计、实施和维护财务报告有效内部控制的要求可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响，任何未能保持财务控制的行为都可能导致我们的财务报表变得不可靠。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务，如果我们不能建立或维护适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们无法及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和实践方面，我们可能找出我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)为遵守其第404节的要求而设定的最后期限。此外，我们可能会在完成我们的独立注册会计师事务所发现的与其认证报告发布相关的任何缺陷的补救工作时遇到问题或延误。

我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露出现重大错报，而这些错误可能无法防止或检测到。

我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 第404条得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所可能不会发布无保留意见。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们或我们现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会大幅降低我们普通股的市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以次和我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

截至2020年6月30日，我们共有576,344,003股普通股已发行。在已发行股票中，首次公开发行(IPO)中出售的233,050,000股普通股，2020年5月第二次发行中出售的51,750,000股普通股，以及本次发行中出售的38,500,000股普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法(

S-15

我们的关联公司持有的任何股票(包括我们的董事、高管和其他关联公司(包括New Mountain Capital的关联公司和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC(Goldman Sachs)的关联公司))只能在根据证券法注册或根据规则144等豁免注册的情况下在公开市场出售，该术语根据证券法第144条或规则144定义。证券法的关联公司持有的任何股票，包括我们的董事、高管高级管理人员和其他关联公司(包括New Mountain Capital的关联公司和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的关联公司)，只能在公开市场出售。

本次发行后，由New Mountain Capital的关联公司、高盛的关联公司以及我们的某些董事和高管持有的123,780,132股普通股，占本次发行后我们的普通股总流通股的22%，将是规则144意义下的 δ限制性证券，并受转售的某些限制。受限证券只有在根据“证券法”注册或根据规则144等豁免注册的情况下才可在公开市场出售。

关于本次发行，吾等、吾等董事及高管以及销售股东已与承销商签署锁定协议，除某些例外情况外，除某些例外情况外，本公司普通股或可转换为或可交换为普通股的证券的处置或套期保值均由他们在本招股说明书附录日期后45天内持有，除非事先获得承销商的书面同意。有关这些锁定协议的说明，请参阅承销。承销商可在45天禁售期期满前全权决定解除全部或部分受禁售期协议约束的股份。

我们预计，新山资本的附属公司和高盛的附属公司可能会根据各自的预期股份所有权以及董事会提名权被视为附属公司。届时，我们的某些其他股东也可能被视为附属公司。

此外，根据注册权协议，New Mountain Capital、高盛的附属公司和某些其他股东有权在符合某些条件的情况下要求我们根据证券法登记出售他们的普通股。参见？某些关系和关联方交易符合注册权协议。通过行使注册权并出售大量股票，New Mountain Capital和高盛的这些附属公司可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。我们的某些其他股东拥有关于我们普通股未来注册发行的？注册权。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守规则144的情况下可以自由交易。

IPO完成后，我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，登记了44,540,810股根据Avantor，Inc.发行或可发行的展期期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位。股权激励计划(传统复仇者计划)、Vail Holdco公司股权激励计划(Vail计划)和Avantor，Inc.2019年股权激励计划(2019年股权激励计划)。这些股票已在表格S-8的注册声明中进行了注册，并将在公开市场上出售。截至2020年6月30日，根据传统复仇者计划、维尔计划和2019年股权激励计划发行的未偿还期权、限制性股票单位和业绩股票单位涉及28,763,693股普通股。

此外，2019年11月14日，我们根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册受ESPP约束的所有普通股。在任何注册期限结束后，我们的员工接受并根据该注册声明注册的股票将可在公开市场上出售。本注册说明书涵盖的股票总数为2,000,000股。

随着转售限制的终止，或者如果现有股东行使他们的登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素还可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

S-16

我们的某些股东，包括New Mountain Capital的附属公司和高盛的附属公司，由于他们的股份所有权，对我们有相当大的影响力。这种集中可能会导致非内部投资者影响公司变更的利益冲突和困难，并可能对我们公司的股价产生不利影响。这两位股东(及其联属公司)和我们的某些董事和高级管理人员共同行动，将在本次发售完成后持有我们约22%的已发行和流通股，有能力影响提交给我们股东审批的所有事项(包括选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产)。此外，关于首次公开募股，我们与新山资本的一家附属公司签订了投资者权利协议，该协议规定新山资本有能力提名我们的董事会成员，但必须遵守一定的所有权门槛。如果新山资本出售的股票超过55,238,995股，预计新山资本提名三名董事的权利将减少到两名董事。因此，这种所有权集中可能导致延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出收购要约，或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。股票期权和认股权证的发行可能导致股权在内部人士中更加集中，并可能导致股权稀释，从而可能导致股价低迷。此外, New Mountain Capital和与高盛有关联的股东可能与包括此次发行在内的其他公众投资者拥有不同的利益。

我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。

这些条文的其中一项规定是：

•

分类董事会，董事会分为三级，每一级交错任职，第一届和第二届股东大会(视具体情况适用)任期届满的董事会继任者，在首次公开募股日之后的第三次股东年会选出任期届满的董事会的继任者(视具体情况而定)，董事会分为三类，每一类董事会交错任职，继任者的任期在IPO之日后的第一次和第二次股东年会上选出，任期在IPO之日后的第三次股东年会上届满；

•

本公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

股东提名董事的提前通知要求以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•

召开股东特别大会的若干限制；

•

只有在至少持股人投赞成票的情况下，才能无缘无故地罢免董事至少66²⁄₃一般有权在董事选举中投票的普通股股份的百分比；

S-17

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在未经我们的股东批准的情况下，根据适用法律、规则和法规以及我们修订和重述的公司注册证书的规定，发行75,000,000股我们的优先股(包括25,000,000股强制性可转换优先股)，作为系列优先股，不时确定每个此类系列将包括的股票数量，并确定股票的名称、权力、优先和权利。这些额外的优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州法院和联邦法院(视情况而定)将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则位于特拉华州的州或联邦法院(视情况而定)应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序、(Ii)声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们的股东、债权人或其他股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。(B)在法律允许的范围内，任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称违反我公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们的股东、债权人或其他股东的受托责任的诉讼。(Iii)针对吾等或吾等任何董事或高级职员的诉讼涉及根据特拉华州一般公司法(DGCL)的任何条文或吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例而产生的申索或抗辩，(Iv)针对吾等或本公司任何董事或高级职员的诉讼涉及涉及内部事务原则的申索或抗辩，或(V)针对吾等或吾等的任何董事或高级职员的诉讼涉及根据交易所法案或交易所条例而产生的申索或抗辩这些排他性法院条款可能会在法庭上受到挑战，并可能被认为全部或部分不可执行。我们的独家论坛条款不应解除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已通知并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

S-18

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此引用的文件包含与我们相关的某些前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念以及我们所做的假设和目前可用的信息。这些陈述包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、预期、意图、支出和假设的陈述，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他非历史事实的陈述。本文档中使用的词语，例如ZAY、YOWN Will、YOZ应该、YOW INTENT、YOWAND、YOUTE、YOPEARE、YONECT、YOMENT、YOPECT、YOWARE和PROJECT。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。此外，某些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。此外，我们或任何其他人都不对本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的前瞻性陈述(包括摘自第三方行业和市场报告的此类陈述)的准确性和完整性承担责任。请参阅市场和行业数据。您应该了解，除了本招股说明书附录中的风险因素和我们的年度报告和季度报告中的风险因素(通过引用并入本文)之外，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•

中断我们的运营；

•

来自其他行业供应商的竞争；

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们预测和应对不断变化的行业趋势的能力；

•

影响消费者、企业和政府支出趋势的条件带来的不利影响；

•

最近新冠肺炎大流行的影响；

•

我们对一些基本材料和部件的单一或有限来源的依赖；

•

我们成功评估和整合收购业务的能力；

•

我们的产品满足适用的质量标准、规范和性能标准；

•

我们与主要客户保持关系的能力；

•

我们维持与经销商关系的能力；

•

我们有能力在采购订单下保持一致的采购量；

•

我们与药品制造商和代工组织保持和发展关系的能力；

•

新法律、法规或其他行业标准的影响；

•

利率环境的变化，增加了我们的借款利息；

•

在我们运营的主要地区或其他地区受到任何政府实施的货币汇率或货币管制的不利影响；

S-19

这些前瞻性声明涉及已知和未知的风险、固有的不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、绩效、时间框架或成就与前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、绩效、时间框架或成就大不相同。本文中引用的任何不属于历史事实的表述均可视为前瞻性表述。某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同。

这些因素中有许多是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书附录中描述的预期、相信、估计、预期、打算、计划或预计的结果、业绩或成就大不相同。我们在本招股说明书附录的风险因素标题下和我们的年度报告和季度报告中的风险因素标题下更详细地讨论了其中许多风险，每一份报告都通过引用并入本文。除非美国联邦证券法要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期。

S-20

出售股东将获得根据本招股说明书附录提供的出售我们普通股股票的全部净收益。我们将不会从此次发行中出售的股票中获得任何收益。出售股票的股东将承担他们出售我们普通股的承销佣金和折扣(如果有的话)，剩余费用由我们承担。参见出售股东。

S-21

我们目前预计不会立即为我们的普通股支付任何股息，目前预计将保留所有未来收益，用于我们的业务运营和扩展。我们普通股的未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权决定，这可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括根据我们的信贷协议的限制和我们可能产生的其他债务，以及我们董事会可能产生的其他因素。我们的普通股不得宣布或支付股息，除非强制性可转换优先股的累计和未支付股息已在之前所有股息期间对强制性可转换优先股的所有已发行股票进行申报和支付，或留作支付。如果我们选择将来派发这些股息，我们可以随时减少或完全停止派发这些股息。

由于我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，因此我们支付股息的能力在一定程度上取决于我们从运营子公司获得的现金股息，这可能会进一步限制我们支付股息的能力，因为它们的组织法、我们子公司的协议或根据我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务订立的契诺可能会进一步限制我们支付股息的能力。我们或我们的子公司产生的任何现有和未来的未偿债务可能会进一步限制我们支付股息的能力。此外，Avantor Funding向我们支付股息的能力受到其未偿债务契约的限制。有关Avantor资金向我们支付股息的能力的限制，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析我们的年度报告和季度报告中的流动性和资本资源负债情况，这两份报告均通过引用并入本招股说明书附录中。

下表显示了我们在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的三年中，每年在中支付的现金分配情况：


	截至十二月三十一日止的年度，
(百万)	2017		2018		2019
支付给股东的款项	$	1,531.5	$	—	$	—
TRA的结算		90.5		—		—
普通股回购		58.7		—		—
向既得股票期权持有人支付款项		21.2		—		—

总计	$	1,701.9	$	—	$	—

2016年9月，我们签订了一项应收税金协议(TRA)，根据该协议，我们必须根据我们实现的某些所得税优惠的价值向我们的股东分配现金。2017年11月，我们支付了上述分配，全面结清了TRA。2018年或2019年期间没有进行分发。

S-22

关于对VWR的收购，我们与New Mountain Capital的关联公司、高盛的关联公司和某些其他共同投资者签订了一项股东协议，其中规定了我们的董事会选举、对我们股权的可转让性的限制、优先购买权、带入权、跟踪权、优先购买权和信息权，以使New Mountain Capital、高盛和某些其他共同投资者(包括Galvaude Private Investments Inc.)受益。(？？PSP？)。

该协议要求我们提名由高盛(Goldman Sachs)附属公司直接或间接指定的一些个人作为我们的董事。具体地说，高盛的关联公司可以指定一名董事，只要它持有在我们的IPO完成时转换之前的初级可转换优先股(定义如下)时向高盛关联公司发行的普通股数量的至少50%。目前，乔·纳塔里(Jo Natauri)担任高盛(Goldman Sachs)这样的附属公司指定的董事。如果高盛的这种关联公司出售的股票超过一万四千一百一十八万八千三百七十六股，预计高盛的这种关联公司提名董事的权利将会丧失。

此外，股东协议还包含对我们股权的可转让性、受让人的权利和义务、现有股东搭载权、某些追加权和某些其他契约的限制。IPO完成后，我们的股权证券只能由股东协议各方出售给(I)联属公司，受某些限制，或(Ii)根据证券法豁免的交易，或通过行使注册权协议规定的注册权进行的交易。股东协议各方有权通过New Mountain Capital的附属公司参与公司证券的注册发售。同样，股东协议各方拥有与New Mountain Capital关联公司在未注册的发售中向第三方投资者转让我们的股权证券相关的附加权利，但经纪-交易商交易除外。

投资者权利协议

关于首次公开招股，我们与New Mountain Capital的关联公司订立了一项投资者权利协议。本协议授予新山资本向我们董事会提名董事的权利，具体如下：只要新山资本的关联公司继续拥有(I)紧随IPO完成后拥有的我们普通股至少50%的股份，新山资本有权提名三名董事；(Ii)新山资本有权在紧随 IPO完成后拥有的我们普通股中至少25%但低于50%的股份，新山资本有权获得及(Iii)紧随首次公开招股完成后所拥有的普通股股份至少10%但少于25%，新山资本有权提名一名董事。若新山资本出售股份超过55,238,995股，预计新山资本的三名董事提名权将降至两名董事。只要我们保持薪酬和人力资源委员会以及提名和治理委员会，每个委员会都应包括至少一名指定的New Mountain Capital董事，但前提是New Mountain Capital有权提名至少一名董事，并且在当时适用的纽约证券交易所规则要求的范围内，该董事是独立董事(根据适用的纽约证券交易所规则)。

此外，根据本协议，我们将在法律允许的最大范围内放弃我们在指定公司机会中可能向New Mountain Capital及其关联公司提供的任何权益或预期，但仅以我们董事之一的身份明确提供给New Mountain Capital指定董事的任何公司机会除外。

S-23

关于VWR收购，我们与New Mountain Capital的附属公司、高盛及其附属公司以及某些其他共同投资者签订了注册权协议。在符合某些条件的情况下，注册权协议为New Mountain Capital和Goldman Sachs的某些附属公司以及持有者提供在行使认股权证时购买的普通股的大部分投票权，要求登记的次数不限，允许提出要求的一方请求登记根据证券法登记的发售中该方持有的普通股的股份。此外，根据登记权协议，其当事人的所有可登记证券的持有者都被提供习惯的搭载登记权，允许该当事人参与由其他各方发起的我们普通股的发售。注册权协议还规定，我们将支付这些持有人与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。此外，首次公开发行后，注册权协议各方持有的普通股受转让限制。

咨询协议

Avantor Funding于2016年9月30日与New Mountain Capital签订了修订并重述的咨询协议(咨询协议)，根据该协议，New Mountain Capital以非独家方式向Avantor及其子公司提供管理、财务和投资银行咨询服务。咨询协议要求我们向New Mountain Capital支付(I)每年100万美元的咨询费；(Ii)如果任何收购或融资交易的价值超过2000万美元，则支付相当于其价值的2%的费用；以及(Iii)偿还某些非实质性的费用自掏腰包费用。2017年11月，修改了咨询协议，除定义的退出事件外，未来的任何交易费用都将以我们普通股的股票支付，而不是现金。咨询协议因IPO而终止，未支付任何费用。

下表列出了我们根据咨询协议(包括2015年的前身协议)在以下每个指定时期内支付的款项：


	截至十二月三十一日止的年度，
(百万)	2019		2018		2017		2016		2015
年度咨询费	$	—	$	1.0	$	1.0	$	1.0	$	1.0
交易费：
VWR采集		—		—		180.0		—		—
债务再融资		—		—		12.5		27.3		—

总计	$	—	$	1.0	$	193.5	$	28.3	$	1.0

CPEC

New Mountain Capital是可转换优先股证书(CPEC)的主要持有人，这些证书是我们之前资本结构的一部分。根据合同公式，中巴经济走廊可以赎回现金。根据这一公式，中巴经济走廊的赎回价值在其任期内大幅增加。2016年，我们向New Mountain Capital支付了6.91亿美元赎回其部分CPEC ，而New Mountain Capital持有的其余CPEC(总计14.877亿美元)被转换，并与New Mountain Capital持有的Avantor，S.A.的所有其他普通股一起，立即交换了我们的前母公司Avantor Funding的3000万股遗留普通股。

优先优先股

在完成对VWR的收购的同时，我们向包括高盛(Goldman Sachs)附属公司在内的投资者发行了A系列高级优先股(高级优先股)的股票，初始总清算优先级为20亿美元。我们赎回了前辈的所有流通股

S-24

分别向高盛及PSP的联属公司发行约318,950股及230,000股优先股，代价为向本公司支付318,950,000.00美元及230,000,000.00美元。截至2020年6月30日，没有优先股流通股。在赎回优先优先股方面，高盛和PSP的附属公司分别获得4.195亿美元和3.025亿美元。

之前的初级可转换优先股股票

在完成对VWR的收购的同时，我们向包括高盛附属公司在内的投资者发行了A系列初级可转换优先股股票(优先初级可转换优先股)，初始总收购价为16.5亿美元。首次公开发行(IPO)完成后，优先股的股份自动转换为我们的普通股。

在IPO之前，高盛(Goldman Sachs)、PSP、 Charles Kummeth(2019年4月之前一直是我们的董事之一)、Jonathan Peacock和Rajiv Gupta分别持有564,000股、200,000股、1,000股、1,000股和4,440股Prior Junior可转换优先股。此外，作为收购VWR的部分对价，我们向New Mountain Capital以及某些管理层和董事发行了Prior Junior可转换优先股的股票。截至2020年6月30日，没有Preor Junior 可转换优先股流通股。见？？内部重组。

与优先股权持有人的安排

内部重组

关于VWR收购，我们完成了内部重组，包括一系列内部合并。作为此次交易的对价，在VWR 收购完成之前存在的普通股和限制性股东，包括New Mountain Capital的关联公司和某些董事和高级管理人员，获得了Prior Junior可转换优先股、普通股和现金的混合(包括我们之前TRA应占的某些付款)。VWR收购完成前已存在的股权奖励的持有人(包括某些董事和高级管理人员)获得了优先初级可转换优先股、可转换为 Avantor普通股的置换奖励以及现金(包括可归因于我们之前TRA的某些付款)。具体地说，New Mountain Capital的附属公司获得了260,496.871股Prior Junior可转换优先股，110,478,090股普通股和964,335,128美元。包括Michael Stubblefield、Eric McAllister、Devashish Ohri和Corey Walker在内的某些管理层成员以及包括Rajiv Gupta和Jonathan Peacock在内的董事还获得了12,361.290股Prior Junior可转换优先股、1,053,495股普通股、6,674,530股可转换为普通股的替换奖励，总计52,976,655美元。关于这些交易，我们之前的TRA被终止了。

分布

2017年3月17日，我们前母公司的一家子公司向其股权持有人进行了总计4.599亿美元的现金分配，这些现金反过来部分用于向我们前母公司的普通股股东和既得期权持有人发放现金股息。这些分配包括分配给New Mountain Capital附属公司的3.851亿美元和分配给某些管理层成员和董事的570万美元，其中包括Michael Stubblefield、Devashish Ohri和Rajiv Gupta。此外，正如在“内部重组”一节中所述，New Mountain Capital收到了与VWR收购相关的964,335,128美元。在过去五个财年中，未向New Mountain Capital的附属公司进行其他分销。

与高盛有限责任公司关联公司的安排

如上所述以及本招股说明书附录中的其他部分所述，高盛的关联公司因拥有58,878,938股我们的普通股而共同实益拥有我们已发行普通股的约10%。请参阅随附的招股说明书中对股本的描述。

S-25

我们聘请高盛(Goldman Sachs)担任VWR收购和财务结构的财务顾问，为VWR收购提供资金。对于提供的金融咨询和结构服务，高盛获得了总计1.65亿美元的费用。我们还同意向高盛提供以下权利：(I)在未来首次公开募股(IPO)时担任主要账簿管理人，或(Ii)在其他类型的出售或处置的情况下担任财务顾问。根据这一安排，我们提出，高盛(Goldman Sachs)接受了我们的提议，在2019年5月成为我们IPO的联席牵头簿记管理人。

关于发行我们之前的初级可转换优先股、我们之前的高级优先股和我们的优先票据，以及我们的高级担保信贷安排的建立，高盛公司及其附属公司分别担任配售代理、初始购买者和联合牵头安排人、联合簿记管理人和行政代理。对于这些服务，高盛有限责任公司及其提供这些服务的附属公司获得了8850万美元的承销、承诺、配售和其他费用。

正如本招股说明书附录中的其他部分所述，2017年，我们与高盛有限责任公司的附属公司签订了一系列外币远期合同，这些合同于2017年结算。我们解决了所有这些合同，2017年累计实现收益960万美元。见本招股说明书附录中引用的经审计的财务报表附注21。我们还于2018年11月对我们的高级担保信贷安排进行了重新定价修正案。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附属公司作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和行政代理收到了与此次重新定价相关的费用 100万美元。

此外，在IPO之前，高盛有限责任公司的关联公司(I)持有372,872股我们之前的高级优先股，这些股票根据证券的条款和条件累积了额外股票的应付收益，这些股票与IPO相关赎回，(Ii)持有我们之前的初级可转换优先股564,000股，这些股票在IPO完成后根据其条款转换为我们的普通股。高盛(br}Sachs&Co.LLC的附属公司还收到了(I)在首次公开募股(IPO)后行使1,133,920份认股权证时购买的普通股，以及(Ii)在首次公开募股(IPO)中购买的普通股，价值7000万美元)。高盛(br}Sachs&Co.LLC的附属公司也在2020年5月的二次发行中出售了13,726,411股普通股，获得了约2.183亿美元。持有我们普通股的某些高盛公司附属公司是其有限合伙人是高盛公司现任和前任员工的基金；这些现任员工包括代表高盛公司提供与IPO 和2020年5月二次发行相关的服务的个人。

此外，高盛的关联公司收到了IPO净收益中的约4.295亿美元，原因是赎回了优先优先股，并偿还了我们的美元定期贷款安排和欧元定期贷款安排下的部分未偿债务。此外，高盛的附属公司在2019年6月执行了第二次重新定价修正案，没有收到任何实质性费用。截至2020年6月30日，高盛的附属公司在我们的优先担保信贷安排下持有590万美元的定期贷款。这些附属公司共同受益于上述股东协议和注册权利协议项下的权利。此外，对于高盛提供的与IPO和2020年5月二次发行相关的承销服务，高盛分别获得2450万美元和930万美元的总承销商折扣。此外，根据股东协议授予的提名权，高盛的一家附属公司提名受雇于高盛有限责任公司的乔·纳塔利担任我们的董事会成员。

与PSP的安排

2017年11月，我们代表PSP附属公司支付了60万美元的法律费用，与财务结构相关，为VWR收购提供资金。此外，由于赎回优先股优先股，PSP获得了约3.025亿美元的首次公开募股(IPO)净收益。首次公开招股完成后，PSP提名董事进入董事会的权利终止。

S-26

我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议以及我们修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因他们可以获得赔偿的任何诉讼而产生的费用。根据赔偿协议提供的赔偿并不排斥任何其他赔偿权利。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

目前没有涉及我们任何董事的悬而未决的重大诉讼或诉讼要求赔偿。

此外，我们的董事之一Christi Shaw之前是礼来公司的高级副总裁，该公司在截至2019年12月31日的一年中向我们购买了商品和服务。礼来公司在截至2019年12月31日的年度内从该公司购买了1790万美元的商品和服务。肖女士目前受雇于Kite Pharma，Kite Pharma在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月分别从本公司购买了250万美元和100万美元的商品和服务，并在截至2019年12月31日的年度向我们销售了超过46,000美元的商品和服务。在截至2020年6月30日的六个月内，我们没有从Kite Pharma购买任何商品和服务。

此外，我们的董事之一Juan Andres受雇于现代治疗公司，在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月内，该公司分别从公司购买了超过655,000美元和289,000美元的商品和服务。

相关人员交易政策

我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，并且相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益，包括但不限于，由或将从相关个人或实体购买商品或服务，而该相关个人或实体在该相关个人或实体中拥有实质性利益、负债、债务担保未经本公司董事会或本公司董事会正式授权委员会的批准或批准，不得执行受本政策约束的任何相关人士交易。董事会或适用的委员会不会批准或批准关联人交易，除非董事会或适用的委员会在考虑所有相关信息后真诚地确定，该关联人交易符合公司的最佳利益，或不与公司的最佳利益相抵触。我们的政策是，对关连人士交易有利害关系的董事，可回避就其有利害关系的关连人士交易投票。

S-27


						本次发行后实益拥有的股份
	实益股份在此之前拥有供奉					假设不做运动承销商选项的							假设充分行使承销商选项
实益拥有人姓名或名称	数量股份 vbl.持有		百分比占总数的百分比普普通通股票			股份提供特此		数量股份 vbl.持有		百分比占总数的百分比普普通通股票			股份提供特此		数量股份 vbl.持有		百分比占总数的百分比普普通通股票
出售股东：
新山资本附属实体 ⁽¹⁾		89,591,565		16	%		15,412,002		74,179,563		13	%		17,723,802		71,867,763		12	%
隶属于高盛集团的实体， Inc.⁽²⁾		58,878,938		10	%		9,278,369		49,600,569		9	%		10,670,125		48,208,813		8	%
嘉实投资公司		16,725,738		3	%		2,877,248		13,848,490		2	%		3,308,835		13,416,903		2	%
PFA养老金Forsikringsaktieselskab		14,336,347		3	%		2,466,212		11,870,135		2	%		2,836,144		11,500,203		2	%
尼德顿投资有限公司		9,223,050		2	%		1,586,597		7,636,453		1	%		1,824,586		7,398,464		1	%
列克星敦联合投资控股有限公司(Lexington Co-Investment Holdings IV，L.P.)		4,778,782		*			822,071		3,956,711		*			945,381		3,833,401		*
高街基金，L.P.		3,968,200		*			1,421,336		2,546,864		*			1,634,537		2,333,663		*
NB战略共同投资伙伴III 控股有限公司⁽³⁾		2,953,761		*			508,121		2,445,640		*			584,339		2,369,422		*
PSCP III控股(美国)，LP		2,658,167		*			457,272		2,200,895		*			525,862		2,132,305		*
Geveran Investments Limited		2,463,798		*			423,835		2,039,963		*			487,410		1,976,388		*
半人马座资本有限责任公司		2,389,392		*			411,036		1,978,356		*			472,691		1,916,701		*
哥伦比亚NB十字路口基金II LP⁽³⁾		2,027,269		*			348,741		1,678,528		*			401,052		1,626,217		*
JM Cox Legacy，LP		1,885,714		*			242,185		1,643,529		*			293,398		1,592,316		*
塞拉收入公司		1,514,323		*			261,545		1,252,778		*			300,777		1,213,546		*
荣威提名有限公司		1,433,635		*			246,621		1,187,014		*			283,614		1,150,021		*
NYSCRF NB共同投资基金有限责任公司⁽³⁾		1,230,730		*			211,717		1,019,013		*			243,474		987,256		*
ArbejdSmarkedets Tillaegspension		807,251		*			138,867		668,384		*			159,698		647,553		*
麦德利资本公司		764,040		*			131,434		632,606		*			151,149		612,891		*
庇护所投资有限责任公司		599,400		*			214,694		384,706		*			246,898		352,502		*
注意：精选机会基金LP⁽³⁾		459,605		*			79,064		380,541		*			90,923		368,682		*
其他集团出售股东(38名出售股东)⁽⁴⁾		5,108,716		*			961,033		4,147,683		*			1,090,302		4,018,414		*

不到百分之一。

S-28

New Mountain Partners III，L.P.的普通合伙人是New Mountain Investments III，L.C.，New Mountain Partners III，L.P.的经理是New Mountain Capital，L.L.C.Steven B.Klinsky是New Mountain Investments III，L.L.C.Rajiv Gupta，L.L.C.Rajiv Gupta，Matthew Holt和Andre Moura的管理成员，他们都是New Mountain Investments III，L.L.C.New Mountain Investments III，L.L.C.的成员。作为New Mountain Investments III，L.L.C.的管理成员，L.L.C.作为New Mountain Investments III，L.L.C.的管理成员，对New Mountain Investments III，L.L.C.持有的股份拥有投票权和投资权。 New Mountain Capital，L.L.C.还对New Mountain Partners III，L.L.C.的组合投资股份拥有投票权。史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)作为New Mountain Investments III，L.L.C.的管理成员，对New Mountain Investments III，L.L.C.持有的股票拥有投票权和投资权。

New Mountain Capital，L.L.C.的管理成员是New Mountain Capital Group，L.P.。New Mountain Capital Group，L.P.的普通合伙人是NM Holdings GP，L.L.C.史蒂文·B·克林斯基(Steven B.Klinsky)是NM Holdings GP，L.L.C.的管理成员。由于(A)New Mountain Investments III，L.C.对New Mountain Partners III，L.P.和拥有决策权。(B)New Mountain Capital，L.L.C.对New Mountain Partners III的投资组合股份拥有投票权。根据New Mountain Partners III，L.P.持有的股份或可能被视为实益拥有的股份，克林斯基先生可能被视为实益拥有。

Klinsky先生、Gupta先生、Holt先生、Moura先生、New Mountain Investments III，L.L.C. 和New Mountain Capital，L.L.C.明确否认对New Mountain Partners III，L.P.所持股份的实益所有权。上述各公司的地址均为C/o New Mountain Capital，L.L.C.，787第七大道，49层，New York 10019。

(2)

包括(I)由远大街信安投资公司持有的25,904,090股普通股，(Ii) 683,221股由Stonebridge 2017，L.P.持有的普通股，(Iii)由Stonebridge 2017 Offshore，L.P.持有的315,779股普通股，(Iv)由Stonebridge 2018，L.P.持有的2,089,674股普通股，(V)由GS实体)。Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.(Bridge Street Croff)是Stonebridge 2017，L.P.、Stonebridge 2017 Offshore，L.P.、Stonebridge 2018，L.P.、Stonebridge 2018 Offshore，L.P.和VWR Partners，L.P.(统称为GS基金)各自的唯一普通合作伙伴。Bridge Street是高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的间接全资子公司。高盛是布罗德街信安投资有限责任公司和桥街公司的经理，也是每一家GS基金的投资经理。高盛是高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的直接子公司。高盛商业银行部门企业投资委员会的成员负责为Bridge Street和每个GS实体做出所有投资决策，GS实体可以与其各自的某些附属公司和此类企业投资委员会成员分享投票权和投资权。Jo Natauri是高盛的董事总经理，可能被视为对GS实体持有的股票拥有实益所有权。GS实体和Natauri女士均否认对上述股份拥有实益所有权，但在其金钱权益范围内除外。GS实体和纳塔利女士的地址是NY 10282，New York West Street 200.

(3)	这个出售股票的股东自称是一家经纪交易商的附属公司。该出售股东已向吾等表示：(A)该出售股东所提供的本公司普通股股份是由该出售股东在正常业务过程中购买的，及(B)在购买时，该出售股东并无直接或间接与任何人士安排或达成任何协议或谅解以分销本公司普通股的该等股份。因此，此类出售股东不被视为证券法第2(11)节所指的承销商。

(4)

表中显示的股份包括出售股东拥有的股份，而不是表中点名的股份，截至2020年7月31日，这些股份合计实益持有的普通股不到我们普通股的1%。某些出售股票的股东自称是一家经纪自营商的附属公司。每名该等出售股东已向吾等表示， (A)该出售股东所提供的本公司普通股股份是由该出售股东在正常业务过程中购买的，及(B)在购买时，该出售股东并无直接或间接与任何人士安排或达成任何协议以分销本公司普通股的该等股份， (A)该等出售股东在正常业务过程中购买该等普通股，及(B)于购买该等股份时，该出售股东与任何人士并无直接或间接分销本公司普通股的安排或谅解。因此，此类出售股东不被视为证券法案第2(11)节所指的承销商。

S-29

本摘要基于1986年修订后的“美国国税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)或该法典、适用的美国财政部条例、裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本文件之日。这些机构有不同的解释，可能会更改，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况(包括对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税)可能与非美国持有者相关的外国、州、当地、替代最低或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法(包括如果您是美国侨民、金融机构、保险公司、免税组织、交易商、经纪商或证券交易商、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他传递实体)根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。作为补偿或与履行服务相关而收购我们普通股的人，或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们普通股的人)。我们不能向您保证，法律的更改不会显著改变我们在此摘要中描述的税务考虑因素。

如果出于美国联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体或安排持有我们普通股的股份，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应咨询您自己的税务顾问，了解普通股的所有权和处置对您产生的特殊美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据您的特定情况根据任何其他适用征税管辖区的法律对您产生的后果。

S-30

普通股股票的现金分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先降低您在我们普通股中的纳税基础，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益。

支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是，如果满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)一般不需要缴纳此类预扣税。相反，此类股息通常将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人一样。非美国公司持有人可能需要按30%的税率(或适用的所得税条约可能指定的较低税率) 对与其美国贸易或业务有效相关的此类股息所产生的收益和利润征收额外的分行利得税 (如果适用所得税条约，则应归因于其美国常设机构)。

我们普通股的非美国持有者如果希望申领适用的条约费率并避免后备扣留(如下所述)用于股息，将被要求(A)填写适用的美国国税局(IRS)W-8表格，并在作伪证的处罚下证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股股票是通过某些外国中介持有的，则需要满足相关证明特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受降低的美国预扣税税率的我们普通股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在处置我们普通股时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦所得税目的，并满足某些其他条件。

在上述第一个项目符号所述的非美国持有人的情况下，任何收益将以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是守则所定义的美国人的方式相同，而作为外国公司的非美国持有人也可能被征收相当于其有效关联收益和可归因于该收益的利润的至30%的分支机构利得税(或者，如果适用所得税条约，除适用的所得税条约另有规定外，上述第二个项目符号中描述的非美国持有者将对从销售中获得的任何收益征收30%的税，某些美国来源的资本损失可能会抵消这一税率，即使根据该法典，该个人并不被视为美国居民，也不会被视为美国居民。如果不是适用的所得税条约另有规定，上述第二个项目符号中描述的非美国持有者将被征收30%的税，这笔税可能会被某些美国来源的资本损失抵消，即使根据该法典，该个人并不被视为美国居民。

S-31

除非适用的遗产或其他税收条约另有规定，否则去世时不是美国公民或居民的个人(根据为美国联邦遗产税专门定义的 )拥有(或视为拥有)我们普通股的股票将包括在该个人的总遗产中，以征收美国联邦遗产税，除非适用的遗产或其他税收条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的股息以及与此类股息相关的任何预扣税额通常都将报告给美国国税局，而不管是否需要预扣。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类股息和预扣的信息申报单的副本。

非美国持有人支付给该持有人的股息将受到备用扣留，除非该持有人在伪证惩罚下证明其不是守则所界定的美国人(且付款人并无实际知情或理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们普通股股票的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它不是守则定义的美国人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有者是守则定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA附加扣缴要求

根据守则第1471至1474节(这些节通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可能适用于就我们的普通股支付给(I)没有提供足够文件的外国金融机构(如守则中明确定义)的任何股息，通常是以IRS形式支付的W-8BEN-E，证明(X)免于遵守FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留，或(Ii) 未提供充分文件的非金融外国实体(如守则中明确定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益者(如果有)的充分信息。如果股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在FATCA项下讨论的预扣税，则 FATCA项下的预扣可以贷记此类其他预扣税，因此可以减少此类预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

S-32

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)将担任此次发行的承销商。根据我们、销售股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，销售股东同意向承销商出售普通股，承销商同意从销售股东手中购买38,500,000股普通股，每个承销商同意分别而不是共同地从销售股东手中购买与其名称相对的普通股数量。


承销商	数的股份
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		19,250,000
摩根大通证券有限责任公司		19,250,000
总计		38,500,000

承销商有权从出售的股东手中额外购买最多5,775,000股股票。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选择权购买任何股票，承销商将按上表中所列的大致相同的比例分别购买股票。

承销商承诺认购并支付所有发行的股票，如果有任何股票被认购的话。

我们和销售股东已同意赔偿承销商某些责任，包括根据证券法规定的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受的情况下，以事先出售为条件发行股票，但须经其律师批准包括股票有效性在内的法律事项，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商将发行股票，但须事先出售，并由其律师批准包括股票有效性在内的法律事项，以及承销商收到高级管理人员证书和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商已同意以每股$的价格从出售股东手中购买股票，这将导致 $向出售股东支付未扣除费用的收益，或者如果承销商行使购买额外股票的选择权，则将获得$$的收益。承销商建议以纽约证券交易所的一项或多项交易、场外交易、谈判交易或其他方式，以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格，不时出售股票。承销商出售特此发行的股票，可视为获得了承销折扣形式的补偿。承销商可以通过向交易商出售股票或通过交易商进行此类交易，这些交易商可以从股票的承销商和/或购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，股票的承销商和/或购买者可以作为代理人或作为委托人出售给他们。

我们估计，我们在发售总费用中的份额(不包括承保折扣和佣金)约为百万美元。我们已同意向出售股东支付与出售相关的某些发售费用。我们还同意向承销商偿还与FINRA清算此次发售有关的费用，金额最高可达25,000美元。

禁止出售类似证券

我们、我们的高管、董事和我们普通股的某些持有人(包括出售股东)已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后45天期间，除非事先获得承销商的书面同意，否则不处置或对冲任何我们普通股或可转换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划，并规定了根据任何现有规则10b5-1转让股份的例外情况

S-33

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表后续购买尚未覆盖的此类出售的金额。？备兑空头头寸是指不超过可以行使上述承销商期权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补的空头头寸。在确定回补回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们根据上述期权购买额外股票的价格的比较。 n裸卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股票金额的任何卖空行为。承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格的比较。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

我们、出售股东和承销商(或我们或其任何关联公司)均未就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们、销售股东和承销商(或我们或其任何关联公司)均未作出任何声明承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

承销商、证券商可以通过电子邮件等电子方式发放招股说明书。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、金融和经纪活动。承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供他们已收到或将收到的各种此类服务

S-34

常规费用和开支。例如，高盛有限责任公司作为我们最近发售的发行者 4.625%2028年到期的高级债券的本金总额15.5亿美元和2028年到期的本金总额3.875%的优先债券的初始购买者，并担任与我们的首次公开募股和最近一次2028年5月21日的后续发行相关的承销商。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附属公司被聘为与VWR收购相关的财务顾问，并担任与我们的高级担保信贷安排相关的联合牵头安排人、联合簿记管理人和行政代理。此外，高盛(Goldman Sachs)的一家附属公司继续担任行政代理，并是我们高级担保信贷安排下的贷款人。此外，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)担任我们2020年5月21日首次公开募股(IPO)和最近一次发行的承销商，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司担任与我们的高级担保信贷安排相关的联合牵头安排人和联合牵头簿记管理人。

高盛有限责任公司是此次发行的承销商，其某些附属公司(I)在此次发行中出售股东，并将获得大约$(或%)的净收益，(Ii)目前拥有58,878,938股我们的普通股，(Iii)目前在我们的董事会中有一名董事被任命，以及其他权利。因此，高盛有限责任公司被认为存在金融行业监管机构，Inc.规则5121所指的利益冲突。(规则5121？)。因此，本次发行是根据规则5121进行的。持有我们普通股的高盛公司的某些附属公司是基金，其有限合伙人是高盛公司的现任和前任员工；这些现任员工包括代表高盛公司提供与此次发行相关的服务的个人。根据规则5121，未经账户持有人特别书面批准，高盛公司不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常的业务活动中，可以购买、出售或持有各种投资，并可以为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区与英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个都是成员国)，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行普通股(招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时在该成员国向公众发出股票要约：

(A)属招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求公司或任何代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

S-35

就本条款而言，在与任何成员国的任何股票有关的中，向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和将予要约的任何股份进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句的招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。

此欧洲经济区和英国销售限制是以下列出的任何其他销售限制之外的限制。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(A)它只传达或安排传达，并且只会传达或安排传达它收到的与发行或出售股票有关的邀请或从事投资活动的诱因(符合“2000年金融服务和市场法”(FSMA)第21条的涵义)，而在该情况下，FSMA第21(1)条不适用于该公司或出售股票的股东；以及

(B)其已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(B)章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港发售或出售。32“香港法例”(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。香港法例第571条) (“证券及期货条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在不会导致文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的其他情况下，不得为发行目的而发行或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件。或其内容可能会被香港公众访问或阅读(除非根据证券允许这样做

S-36

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向认购或购买邀请书提供或出售，除(I)向机构投资者(根据新加坡第289章证券和期货法案第4A节的定义)(见新加坡第289章SFA)外，不得直接或间接向新加坡境内的其他人士提供或分发股票。(I)向机构投资者(根据新加坡第289章证券和期货法第4A节的定义)认购或购买股票(根据新加坡第289章证券和期货法( )第( )节的定义)。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受 SFA规定的条件的约束。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该相关人士是一家公司( 非认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是由根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的转让，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条(第32条)所指明的转让。

如果股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果该转让是根据以下条款进行的，即该权利或权益是以每笔交易不低于200,000新元(或其等值的外币)的对价(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)获得的，(3)如果没有或将不会就转让给予代价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(

日本

这些证券没有，也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册，也不会根据日本“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，修订版)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民 (包括任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益进行再发售或再销售，除非根据FIEA的注册要求豁免并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

S-37

Avantor，Inc.的合并财务报表。于2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止三个年度内，于本招股说明书补编中引用本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式并入本文(该报告对综合财务报表表达无保留意见 )，并于此作为参考并入本招股说明书补编中，该等报告乃由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审核，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，并以引用方式并入本招股说明书补编中，该报告对综合财务报表表达无保留意见该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告合并而成的。

VWR Corporation截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合财务报表，以及截至2016年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并经所述事务所作为会计和审计专家的授权。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的普通股的注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，因此不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在SEC的规则和法规允许的情况下已被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物存档的该合同、协议或文件的副本，每个此类声明在各方面均根据其所指的文件进行限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括通过引用本招股说明书附录并入的文件和随附的招股说明书，可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为：Www.sec.gov。公众也可以通过我们的公司网站获取这些文件，网址为Www.avantorsciences.com。我们向证券交易委员会提交的信息或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录和随附的招股说明书所属的注册声明。

引用合并

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用将这些文件并入其中

S-38

我们将应收到本招股说明书附录副本的人的书面或口头请求，免费向每个人(包括任何实益拥有人)提供上述通过引用并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本。您应该将索取这些文件的请求直接发送到宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路19087号马森福德路100号一号楼公司中心。请注意：公司秘书(电话：(6103861700))。

但是，本招股说明书附录中引用的任何文件的展品将不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书附录中明确引用。

S-39

出售股东将决定他们何时将我们普通股的股票出售给或通过不时指定的代理、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合直接出售。出售股票的股东保留接受的唯一权利，他们和任何代理、交易商和承销商保留拒绝全部或部分购买我们普通股的任何建议的权利。如果有任何代理商、交易商或承销商参与出售我们普通股的任何股票，适用的招股说明书附录将列出支付给他们的任何适用佣金或折扣。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

每当任何出售股票的股东使用本招股说明书出售我们的普通股时，我们将提供招股说明书附录并将其附在本招股说明书上，还可能向您提供免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行和我们普通股股票发售的更具体信息，包括出售股东的姓名和我们普通股股票的出售价格。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息。本招股说明书不得用于出售我们普通股的股票，除非附有描述发行方法和条款的招股说明书附录。

在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书，以及我们通过引用并入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码是？

投资我们的普通股是有风险的。？请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素，以及任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入此处或其中的任何文件中的风险因素，以了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月19日。

本招股说明书是我们使用货架注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，某些出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行或转售中提供和/或出售我们普通股的股票。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的我们普通股股票的一般说明。每次出售股东使用本招股说明书出售我们普通股股票时，我们将提供招股说明书补充材料，并将其附在此招股说明书上，还可能向您提供免费撰写的招股说明书。招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书将包含有关此次发行和所发售的我们普通股股份的更具体信息，包括出售股东的姓名和我们普通股股份的出售价格。招股说明书附录还可以添加、更新、更改或澄清本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应该以招股说明书副刊中的信息为准。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于出售本公司普通股的任何股份。

根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文档中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中通过引用并入或视为并入的其他信息。在投资我们的普通股之前，请参阅通过参考注册。本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本招股说明书所指文件的副本已提交或将提交、合并或视为通过引用合并作为证物，本招股说明书是该注册声明的一部分。注册声明，包括通过引用并入本招股说明书中的证物和文件，可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC办公室(标题为？)阅读，您可以在那里找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付给您的任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。除本招股说明书或我们准备的任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书外，吾等或任何出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们或任何出售股票的股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和任何出售股票的股东仅在允许出售和出售的司法管辖区出售证券，并寻求购买证券。您应假定，本招股说明书以及我们或代表我们编制的任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期或在该等文档中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则本文中所有提及的公司、Avantor、我们、YOW和OUSY都是指Avantor，Inc.。及其合并的子公司。这里提到的Nusil是指Nusil Acquisition Corp、Nusil Investments LLC及其子公司，这里提到的VWR是指VWR Corporation及其子公司。

本招股说明书包括或引用我们从独立顾问、公开信息、各种行业出版物、其他公布的行业来源以及我们的内部数据和估计中得出的市场和行业数据和预测。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业消息来源通常表明其中包含的信息是从据信可靠的消息来源获得的。

我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有任何独立消息来源对此信息进行核实。同样，我们的内部研究是基于我们对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。任何基于此类市场衍生信息和其他因素的估计都可能导致实际结果与独立各方估计和我们估计中表达的结果大不相同。

商标、商号和服务标记

我们拥有或拥有本招股说明书(或我们通过引用并入的文件)中与业务运营结合使用的商标或商号的权利。本招股说明书(或在我们通过引用并入的文件中)还包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，据我们所知，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书(或我们以引用方式并入的文件)中提及的商标和商号可能不带 ^®或^™我们不会使用任何符号，但没有此类符号并不表示商标的注册状态，也不打算以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对此类商标和商号的权利。

我们用一系列增值服务来补充我们的产品。每天，我们的上门服务人员并排与我们的客户合作来支持他们的工作流。我们提供的传统服务侧重于实验室科学家的需求，包括采购、物流、化学和设备跟踪以及玻璃器皿高压灭菌。此外，我们还提供更复杂和更增值的科研支持服务，如DNA提取、生物反应器服务、临床和生物库服务以及化合物管理。我们部分通过1400多名员工提供这些服务，他们与客户在同一地点工作并排每天都和他们的科学家在一起。

我们115年的历史始于1904年J.T.Baker化工公司的成立。2010年，Avantor被New Mountain Capital，LLC(New Mountain Capital LLC)的附属公司从Covidien plc收购。从那时起，我们在全球范围内通过一系列大型收购进行了扩张。2016年，我们收购了Nusil，这是一家成立于1985年的医疗器械行业领先的高纯度有机硅产品供应商。2017年，我们还收购了VWR，这是一家成立于1852年的实验室和生产产品和服务的全球制造商和分销商，现在是我们客户的主要订购平台。Avantor，Inc.我们于2017年5月在特拉华州注册成立，预计我们将收购VWR。我们通过Avantor，Inc.完成了首次公开募股 (IPO)。并于2019年5月在纽约证券交易所上市。

我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路19087号一号楼200Suit200的雷德诺公司中心，我们的电话号码是(6103861700)。我们的网站是Www.avantorsciences.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书。

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，除了下面关于前瞻性陈述的特别说明中描述的风险和不确定性外，您还应该仔细考虑以下内容中讨论的风险和不确定性：风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们已审计的合并财务报表及其相关注释，这些风险和不确定性在截至2019年12月30日的财政年度Form 10-K年度报告(年度报告)中讨论，以及风险因素，？管理层在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q(统称为季度报告)中对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表及其相关注释(统称为季度报告)，每个季度报告都通过引用并入本招股说明书中。在本招股说明书日期之后提交给SEC的其他文件和报告(通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书)中的风险因素，以及我们根据本招股说明书向您提供的与普通股发售相关的任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的任何风险。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响。然而，本招股说明书中引用的精选风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下, 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们在本招股说明书和任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中讨论的某些事项，我们可能在与本招股说明书描述的普通股发售相关的情况下向您提供的，以及我们在本文或其中并入或被视为通过引用并入的文件中讨论的某些事项，可能构成前瞻性陈述。您可以识别前瞻性声明，因为它们包含诸如可能、将会、应该、意图、可能、继续、预期、相信、估计、预计、计划和项目等词汇，它们与我们相关的表述旨在识别前瞻性声明。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。此外，某些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。

本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们和任何其他人均不对本招股说明书和任何招股说明书附录中通过引用包含或并入的前瞻性陈述的准确性和完整性负责，包括此类摘自第三方行业和市场报告的前瞻性陈述。请参阅市场和行业数据。您应该了解，除了本招股说明书中的风险因素和我们的年度报告和季度报告中的风险因素(通过引用并入本文)之外，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

•

中断我们的运营；

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来自其他行业供应商的竞争；

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我们实施增长战略的能力；

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我们预测和应对不断变化的行业趋势的能力；

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影响消费者、企业和政府支出趋势的条件带来的不利影响；

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最近新的冠状病毒病大流行的影响；

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我们对一些基本材料和部件的单一或有限来源的依赖；

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我们成功评估和整合收购业务的能力；

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我们的产品满足适用的质量标准、规范和性能标准；

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我们与主要客户保持关系的能力；

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我们维持与经销商关系的能力；

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我们有能力在采购订单下保持一致的采购量；

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我们与药品制造商和代工组织保持和发展关系的能力；

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新法律、法规或其他行业标准的影响；

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利率环境的变化，增加了我们的借款利息；

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在我们运营的主要地区或其他地区受到任何政府实施的货币汇率或货币管制的不利影响；

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我们实施和改进处理系统并防止信息系统受损的能力；

这些因素中有许多是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期、打算、计划或预计的结果、业绩或成就大不相同。我们在本招股说明书的风险因素标题下以及在我们的年度报告和季度报告中的风险因素栏中更详细地讨论了其中的许多风险，每一项内容均以引用方式并入本招股说明书。除非美国联邦证券法要求，否则我们既不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性声明，这些声明仅说明截止日期。

以下是对我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的实质性条款的描述，以及修订和重述的章程的全部限定，每一条都在本招股说明书的日期有效，其副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

我们的目的是从事公司现在或将来可能根据特拉华州公司法(DGCL) 组织的任何合法行为或活动。我们的法定股本包括750,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元，以及75,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元，其中包括25,000,000股6.250% A系列强制性可转换优先股(强制性可转换优先股)。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

普通股

我们普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免董事)上，每持有一股登记在册的股份有权投一票，但须受某些限制。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。在我们清算、解散或清盘或出售我们全部或几乎所有资产，并在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人 (如果有)后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股不再受制于我们的进一步催缴或评估。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。截至本招股说明书日期，我们普通股中所有已发行的股票均已全额支付且无需评估。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股 (包括可转换优先股)。除非法律或纽约证券交易所的规则要求，否则优先股的授权股票将可供发行，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的命名；

•

除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时的流通股数量)的系列股票数量；

•

股息(如果有)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；

•

支付股息的日期(如有)；

•

该系列股票的赎回权和价格(如有)；

•

为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

•

在本公司发生自愿或非自愿清算、解散或结束事务的情况下，该系列股票应支付的金额；

该系列股票是否可以转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；(B)本系列股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列股票，如果是，其他类别或系列股票或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；

•

对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及

•

系列赛持有者的投票权(如果有)。

我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止收购尝试或你们中的一些人或大多数人可能认为符合您最佳利益的其他交易，或者在这些交易中，您的普通股可能会获得高于普通股市场价的溢价。此外，优先股的发行可能通过限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或从属于普通股的清算权，对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

强制性可转换优先股

2019年5月，我们以每股50.00美元的价格发行和出售了2070万股强制性可转换优先股。除非如前所述进行了较早前的转换，否则强制性可转换优先股的每股股票将在强制性转换日期(预计为2022年5月15日)自动转换为相当于下文所述转换率的若干普通股，并受强制性可转换优先股(指定证书)的条款中所述的反摊薄调整的影响。指定证书列出了强制性可转换优先股(指定证书)的条款，否则强制性可转换优先股的每股股票将在强制性转换日期(预计为2022年5月15日)自动转换为与下文所述的转换率相等的普通股数量的股票。

？转换率，即强制性可转换优先股的每股股票在强制转换日转换时可发行的普通股数量(不包括就应计和未支付股息发行的任何普通股，如下所述)：

•

如果我们普通股的适用市值(定义如下)大于$16.45(门槛增值价格)，则转换率为强制性可转换优先股每股普通股3.0395股(最低转换率)，约等于50美元除以门槛升值价格；

•

如果我们普通股的适用市值小于或等于最低增值价格，但等于或大于14.00美元(初始价格)，则转换率将等于50.00美元除以我们普通股的适用市值，四舍五入到最接近的万分之一股；或

•

如果我们普通股的适用市值低于初始价格，则转换率将为强制性可转换优先股每股普通股3.5714股(最大转换率)，约等于50美元除以初始价格。

？适用市值？指结算期内我们普通股每股平均VWAP。

结算期？指从紧接2022年5月15日之前的第21个预定交易日(根据指定证书定义)开始并包括在内的连续20个交易日(在指定证书中定义)。

？任何交易日我们普通股的每股VWAP？指的是彭博社页面上显示的每股成交量加权平均价 AvtrAQR？(如果该页面不可用，则为其等效继任者)从预定开盘交易到该交易日主要交易时段预定收盘为止的期间(或者，如果没有该成交量加权平均价，则为我们普通股在该交易日的每股市值，由我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司(可能包括本次发行的任何承销商)使用成交量加权平均法确定的)的AQR？(如果没有该页面，则为AQR？？或其同等的继任者，如果该页面不可用，则为该交易日主要交易日的主要交易时段的预定交易结束为止的时间段)(或者，如果该成交量加权平均价不可用，则为我们普通股在该交易日的每股市值。？一定时期内的每股平均VWAP是指相关期间每个交易日的每股VWAP的算术平均值。

在2022年5月15日之前的任何时候，持有者可以选择以最低转换率将强制性可转换优先股的每股股转换为我们的普通股。如果持有人选择在基本变更生效日期(见指定证书)开始的指定期间内转换强制性可转换优先股的任何股票，则该强制性可转换优先股的股票将按包括基于未来股息支付现值的完整金额的转换率转换为我们的普通股。

强制性可转换优先股的股息于本公司董事会或其授权委员会宣布时，以累计基准支付，年利率为6.250%，清算优先权为每股强制性可转换优先股50.00美元。我们可以就强制性可转换优先股的股票支付任何已宣布的股息(无论是在本股息期或之前的任何股息期，包括与支付已宣布和未支付的股息有关的股息)，由我们全权酌情决定 (I)现金；(Ii)在某些限制下，通过交付我们普通股的股票；或(Iii)通过现金和我们普通股的任何组合。强制性可转换优先股的股息支付时间为每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日，从2019年8月15日开始。如果我们选择以普通股股票的形式支付已宣派股息或其任何部分，则该等股票的估值将为自适用股息支付日期(包括适用股息支付日期之前的第七个预定交易日)开始的连续五个交易日内普通股平均成交量加权平均价格的97%，但受指定证书中描述的某些限制的限制。

除非特拉华州法律或我们修订并重述的公司证书明确要求，且除下文所述外，强制性可转换优先股持有人将没有投票权或权力。

当强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣布并支付相当于六个或个以上股息期时，无论是否为连续的股息期(不支付)，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或以下规定的股东特别会议上自动增加2人，强制性可转换优先股的该等股份的持有人与任何和所有其他优先投票权系列的持有人作为一个单一类别一起投票在我们的下一届年度股东大会或股东特别会议(如果有)上投票选举我们的董事会(优先股董事)共两名成员，如下所述；提供, 然而，任何该等优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或我们证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立董事；以及提供, 进一步，我们的董事会在任何时候不得包括两名以上的优先股董事。

如果不付款，登记在册的至少25%的强制性可转换优先股和任何其他系列有投票权的优先股的持有人可以要求召开股东特别会议选举该等优先股董事(提供, 然而，如果我们的下一年度或

股东特别大会计划在收到此类请求后90天内举行，在我们修订和重述的章程允许的范围内，该等优先股董事的选举将被列入该预定股东年会或特别大会的议程，并将在该议程上举行)。只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有这种投票权，优先股董事将每年重新选举，并在随后的每一次股东年会上竞选连任。

如果且强制性可转换优先股的所有累积和未支付股息已全额支付或宣布支付，并且在适用的定期记录日期(如指定证书中所定义)为持股人的利益拨备了一笔或若干足以支付此类股息的普通股股份(不支付补救措施)，则强制性可转换优先股的持有人应立即被剥夺前述投票权，而不需要我们采取任何进一步行动，但须受以下条件限制：，如果没有任何进一步行动，强制性可转换优先股的持有者应立即被剥夺上述投票权，但须受以下条件的限制：必须在适用的定期记录日期(如指定证书中的定义)为持有者预留一笔或若干普通股股份如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有投票权的优先股持有人的投票权已经终止，每名在任的优先股董事将自动取消董事资格，不再担任董事，因此当选的每名该等优先股董事的任期将在此时终止，我们董事会的授权董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事均可在拥有上述投票权时，由强制性可转换优先股及当时已发行的任何其他系列有投票权优先股 (作为单一类别一起投票)投票权占多数的记录持有人随时罢免董事(不论是否有理由)。如果发生拒付并且不存在拒付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括在拒付后首次选举优先股董事之前的职位空缺)可由留任的优先股董事书面同意来填补，除非该优先股董事因该优先股董事被免职而产生空缺，或者如果没有优先股董事继续任职，则不在此限。当强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权的优先股(作为一个类别一起投票)拥有上述投票权时，通过登记在册的多数投票权持有人投票表决；提供, 然而，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须拥有多数独立董事。优先股董事每人将有权在提交董事会表决的任何事项上为每位董事投一票。

强制性可换股优先股对我们修订及重述的公司注册证书或设立强制性可换股优先股条款的指定证书或该等指定证书所述的某些其他交易具有若干其他投票权。公司注册证书或指定证书确立强制性可转换优先股的条款或该指定证书中所述的某些其他交易时，强制性可转换优先股拥有若干其他投票权。

分红

DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一年的净利润中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从净利润中支付股息。？盈余定义为公司净资产超出董事会确定为公司资本的金额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股股本的总面值。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

宣布和支付任何股息将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和

我们修订和重述的注册证书、修订和重述的章程和DGCL(在以下段落中总结)包含旨在增强我们董事会组成的连续性和稳定性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何与收购我们的主动要约相关的情况下最大化股东价值的能力。但是，这些条款可能具有反收购效果，可能会通过要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试来延迟、阻止或阻止对我们公司的合并或收购

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求(如果并只要我们的普通股继续在纽约证券交易所上市就会适用)要求某些发行等于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的20%或更多，需要股东批准。这些额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

我们的董事会可能会按照旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权变更或撤换管理层的条款发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

分类董事会

我们修改重述的公司注册证书规定，我们的董事会初步分为三类董事，每类董事人数尽量相等，每一类董事人数占总人数的三分之一。在首次公开募股后的第一次股东年会上，在该年度会议上任期届满的董事类别的继任人，以及在首次公开募股日期后的第二次股东年会上，任期将在该年度会议上届满的该类别董事的继任人，任期在首次公开募股日期之后的第三次股东年会上选出。从IPO之日起的第三次股东年会前后，只有一级董事，每名董事的任期为一年，到下一次年度股东大会结束。在IPO之日之后的第三次股东年会之前的董事分类，使得股东在这段时间内更难改变我们董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在符合优先股持有人根据具体规定选举额外董事的任何权利的情况下

然而，倘股东无意中成为有利害关系的股东，且(I)在实际可行范围内尽快放弃足够股份的拥有权，以致该股东不再是有利害关系的股东，及(Ii)在紧接本公司与该股东进行业务合并前三年内的任何时间，倘非因无意取得所有权，该等限制将不会成为有利害关系的股东。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与个人的附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。仅就本节而言，有表决权的股票具有DGCL第203节中赋予它的含义。

在某些情况下，这一规定将使可能成为利益股东的人更难与公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司与我们的董事会事先进行谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止我们的董事会发生变动，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订并重述的公司注册证书规定，就本条款而言，New Mountain Capital及其附属公司及其任何直接或间接受让人以及该等人士所属的任何集团不构成有利害关系的股东。

董事的免职；空缺

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，董事可以在获得至少66票的赞成票后被免职，也可以无故免职。²⁄₃一般有权在董事选举中投票的所有流通股的投票权百分比，作为一个类别一起投票。此外，我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程还规定，根据授予一个或多个系列优先股的权利，已发行或

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事选举候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示的提名除外。为了将任何事项适当地提交到会议之前，股东必须遵守提前通知要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年会的第一个周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。

我们修订和重述的章程允许会议主席在股东大会上通过会议的规则和规定，如果不遵守这些规则和规定，可能会导致无法在会议上进行某些业务。这些规定可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人征集代理人选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或控制我们的公司。

股东书面同意诉讼

根据dgcl第228条，任何需要在任何股东年会或特别会议上采取的行动都可以采取，无需会议、事先通知和表决，如果列出所采取行动的一份或多份书面同意书是由流通股持有人签署的，并且拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，在我们所有有权就该行动投票的股票出席并投票的会议上，除非我们的修订和重述的公司注册证书规定了这一点，否则我们可以在没有事先通知和投票的情况下采取任何行动，除非我们修订和重述的公司成立证书规定，该同意书或同意书是由流通股持有人签署的，其票数不低于授权或采取此类行动所需的最低票数。

绝对多数条款

我们的修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程明确授权董事会在与特拉华州法律或我们的修订和重述的公司证书不相抵触的任何事项上，明确授权董事会制定、更改、修改、更改、添加、撤销或废除我们修订和重述的公司章程的全部或部分内容，而无需股东投票。我们的股东对我们修订的和重述的章程进行的任何修订、更改、更改、添加、撤销或废除都将要求

我们董事会的初始分类、缺乏累计投票和绝对多数投票要求相结合，使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，另一方也更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权留任和解聘我们的高级管理人员，这些规定也可能会增加现有股东或其他方实现管理层变动的难度。

这些规定可能具有阻止敌意收购、推迟或阻止我们管理层或公司控制权变更(如合并、重组或要约收购)的效果。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理权争夺战中可能使用的某些策略。但是，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这些规定还可能起到防止管理层变动的作用。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当请求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则位于特拉华州的州或联邦法院(视情况而定)应在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序、(Ii)声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛。我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择另一个论坛，否则位于特拉华州的州或联邦法院(视情况而定)将是任何(I)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛。 (Iii)针对吾等或吾等任何董事或高级职员的诉讼，涉及根据DGCL的任何条文或吾等经修订及重述的注册证书或吾等经修订及重述的法例而产生的申索或抗辩，(Iv)针对吾等或本公司任何董事或高级职员的诉讼，涉及涉及内部事务原则的申索或抗辩，或(V)针对吾等或吾等任何董事或高级职员的诉讼，涉及根据交易法或证券法产生的申索或抗辩。这些排他性法院条款可能会在法庭上受到挑战，并可能被认为全部或部分不可执行。我们的独家论坛条款不应解除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在呈现给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任，但某些例外情况除外。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，免除董事因任何违反董事受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，但DGCL不允许免除其责任或限制的情况除外。这些规定的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东衍生品诉讼向董事追讨违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。但是，如果任何董事恶意行事、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或从其董事行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。

我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大限度内对我们的董事和高级管理人员进行一般赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们还与我们的董事签订了赔偿协议，该协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有悬而未决的材料涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的诉讼或程序。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？

允许或转售或支付给经销商的任何发行价和任何折扣、佣金、优惠或代理费可能会不时更改。出售股票的股东可以通过电子拍卖的方式确定本招股说明书提供的普通股的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何拍卖将如何确定价格或任何其他条款、潜在投资者可能如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理人义务的性质。

如果出售股票的股东将证券出售给作为委托人的交易商，交易商可以在转售时由该交易商自行决定的不同价格转售该证券，而无需与出售股东协商，转售价格不得在适用的招股说明书副刊中披露。

出售股东可不时在一宗或多宗交易中，以固定价格或可能不时变动的价格、出售时的市价、与该等当时市价有关的价格或按协定价格分派股份。任何价格都可能代表当时流行的市场价格的折扣。

承销商、交易商或上述任何其他第三方可不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格发售和出售发售的股票。如果使用承销商或交易商出售任何股票，股票将由承销商或交易商自行购买，并可能不时在一项或多项交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。股票可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买股票的义务将受到某些先决条件的约束。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商如果购买任何股份(行使任何购买额外股份的选择权而购买的任何股份除外)，将有义务购买所有股份。出售股票的股东可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明一个或多个承销商。

出售股份的股东可以不定期通过代理人出售股份。招股说明书附录将列出参与股票要约或出售的任何代理以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。出售股票的股东可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，在市场上向现有交易市场发行股票。卖出股东可以授权承销商、交易商或代理人征集特定买受人的要约，根据约定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书副刊规定的公开要约价格从卖出股东手中购买股票。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件约束，招股说明书附录将列出招揽这些合同所需支付的任何佣金。参与股票分销的任何承销商、经纪自营商和代理均可被视为《证券法》中定义的承销商。根据证券法，向任何此类人士支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们在转售股票时获得的任何利润，可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商或代理人，并在招股说明书附录中说明他们的赔偿情况。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家营销公司作为其自身账户的委托人或作为出售股东的代理，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，在购买股票时进行再营销，以提供和出售所发行的股票，如果在适用的招股说明书附录中有此说明，则也可由一家或多家营销公司根据其条款赎回或偿还，与购买时的再营销相关。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商或者代理人可以在公开市场买卖股票。这些交易可能包括超额配售或卖空证券、稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价。

超额配售或卖空涉及参与发售证券的人员出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓股票市场价格下跌而进行的出价或购买，只要稳定出价不超过指定的最大值，就可以进行稳定交易。银团回补交易包括代表承销团进行任何投标或进行任何购买，以减少与发行有关的淡仓。承销商或代理人还可以实施惩罚性出价，允许他们在稳定或覆盖交易时回购股票时，收回允许辛迪加成员或某些交易商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响股票的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格。这些活动如果开始，可以随时停止。这些交易可以在任何交易股票的交易所进行，在非处方药不管是不是市场。

Avantor，Inc.的合并财务报表。截至2019年12月31日及2018年12月31日，以及截至2019年12月31日止三个年度的每个年度从本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中参考并入本招股说明书，该等报告已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核，该报告以引用方式并入本招股说明书，该报告对综合财务报表及该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-3向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息，证券交易委员会的规则和法规允许省略这些信息的一部分。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都向您推荐作为注册声明证物存档的该合同、协议或文件的副本，其中每个此类声明均根据其所指的文件在各方面均有限定。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括通过引用本招股说明书并入的文件，可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。公众也可以通过我们的公司网站获取或访问这些文件，网址为Www.avantorsciences.com。我们向证券交易委员会提交的信息或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息合并到本招股说明书中。这表示我们通过参考其他文档向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用合并以下列出的文件(不包括根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》存档的任何部分)以及我们随后根据以下条款向SEC提交的所有文件

我们会应每位人士的书面或口头要求，免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供上述以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本。您应将索取这些文件的请求直接发送到宾夕法尼亚州拉德诺市马森福德路19087号马森福德路100号一号楼雷德诺公司中心。请注意：公司秘书(电话：(6103861700))。

但是，除非本招股说明书中明确引用了这些展品，否则不会发送本招股说明书中引用的任何文件的展品。

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