EX-99.1

附件99.1

第三次修订和重述附例

的

西部资产抵押贷款机会基金公司

一家马里兰州公司

第一条

办事处

第1节马里兰州的主要办事处。西部资产抵押贷款机会基金公司(Western Asset Mortgage Opportunity Fund Inc.)(公司)应在董事会指定的地点设立主要办事处。

第2节其他办事处公司还可以在马里兰州内外董事会不时决定或公司业务需要的其他地方设有办事处。

第二条

股东

第1节周年会议本公司股东年会应在董事会不时确定的本公司会计年度结束后的某个日期举行。本公司股东年会应在董事会不时确定的本公司会计年度结束后的某个日期召开。年度会议可以在马里兰州内外的任何地点和任何时间举行，每次会议由董事会决定，并在会议通知中指定。除非法规、公司章程(宪章)或本附例另有规定，否则公司的任何业务均可在年度会议上处理，而不需要通知中规定的目的。

第2节特别会议

(A)一般情况。各董事会、董事长、总裁可以召开股东特别会议。除本节第二款第(B)(4)款规定的外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会确定的日期、时间和地点召开，由召集。除本条第2款(B)项另有规定外，公司秘书亦应召开股东特别会议，应有权在股东大会上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就该事项可在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。 (B)(B)(B)款的规定下，公司秘书亦须召开股东特别会议，就股东大会可适当审议的任何事项采取行动应有权就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求。

(B)股东要求召开的特别会议。

(1)任何寻求股东要求召开特别会议的记录股东应通过挂号邮件向秘书发出书面通知(请求记录日期通知)，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(请求记录日期通知)。记录日期请求通知应说明会议目的和拟在会上采取行动的事项，应在签署之日由一个或多个记录股东(或在记录日期请求通知附带的书面中正式授权的他们的代理人)签署。须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列明与每名该等股东有关的所有资料，以及拟在会议上采取行动的每项事项，而该等事项是须在征集选举竞争中董事选举的委托书时披露的(即使不涉及选举竞争)，或须以其他方式与该征集有关的征集资料，每项资料均须根据1934年证券交易法第14A条(或任何后继规定)予以披露。董事会收到备案日期申请通知后，可以确定备案日期。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日收盘之日，也不得超过收盘后十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议, 请求记录日期应为秘书收到记录日期请求通知的第一个日期后第十天的营业结束。

(2)为使任何股东请求召开特别会议就股东大会上可适当审议的任何事项采取行动，由名记录在案的股东(或在请求记录日期以书面形式正式授权的其代理人)签署的一项或多项特别会议请求(统称为特别会议请求)应为有权在该会议上就该事项投下不少于多数票的一份或多份书面请求( )。此外，特别会议请求应(A)说明会议的目的和拟在会上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期请求通知中所列的合法事项)；(B)注明签署特别会议请求的每个股东(或该代理人)的签字日期；(C)说明(I)签署该请求(或特别会议代表)的每个股东(或代表其签署特别会议请求的股东) 的姓名和地址。(I)每名该等股东所拥有(实益或记录)的本公司所有股票的系列及数目，及(Iii)该股东实益拥有但无记录的本公司股票的代名人持有人及数目，(D)以挂号邮寄、所要求的回执及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到的所有本公司股票的系列及数目，以及(Iii)由该股东实益拥有但未记录在案的本公司股票的代名人及数目，(D)以挂号邮寄予秘书，以及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可通过向秘书提交书面撤销，随时撤销其召开特别会议的请求。

(3)秘书应通知提出要求的股东会议通知的准备和邮寄或交付的合理估计成本(包括本公司的委托书材料)。应股东要求，秘书不应召开特别会议，除非除本第2(B)款第(2)款要求的文件外，秘书在会议通知准备和邮寄或交付之前收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该会议。

(4)如秘书应名股东的要求召开任何特别会议(股东要求召开的会议)，则该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；提供但是，股东要求的任何会议的日期应不超过该会议记录日期(会议记录日期)后的；以及如果进一步提供如果董事会未能在秘书实际收到有效特别会议请求之日(交付日期)后15天内指定股东要求的会议日期和时间，则该会议应于当地时间 90下午2：00举行会议记录日期的后一天或(如果是这样的话)90日不是前一个营业日的营业日(定义如下)；以及 如果进一步提供如果董事会未能在交货日后十五天内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议要求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在股东要求的任何会议中，如果董事会未能在交付日期后30天内确定会议记录日期为日期，则在30日结束交易交付日期后一天为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本条第2(B)款第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(5)如果特别会议请求的书面撤销已递交给秘书，而结果是记录在案的股东(或其书面正式授权的代理人)在请求记录日期有权投低于特别会议百分比的请求，则有权就此事项召开特别会议的请求已向秘书提交，但未被撤销：(I)如果会议通知尚未交付，秘书应避免递送会议通知，并向所有提出请求的股东发送关于撤销关于该事项的特别会议请求的书面通知，或者(Ii)如果会议通知已经交付并且如果秘书首先就该事项向所有提出请求的股东发送关于该事项的任何撤销特别会议请求的书面通知和关于公司打算撤销会议通知的书面通知，则秘书应避免向所有提出请求的股东发送关于该事项的书面通知。如果会议通知已经交付并且秘书首先向所有提出请求的股东发送关于该事项的特别会议请求，则秘书应避免向所有提出请求的股东发送关于撤销关于该事项的特别会议请求的书面通知，或者(Ii)如果会议通知已经交付并且如果秘书首先向所有提出请求的股东发送关于此事的特别会议请求的书面通知(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可不时召开会议命令及将会议延期，而无须就此事采取行动。秘书撤销会议通知后收到的任何特别会议请求应视为新的特别会议请求。

(6)董事会、董事长或总裁可任命地区或国家认可的选举独立检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为允许检查员进行此类审查，在(I)秘书实际收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向公司证明秘书收到的有效请求代表以下两者中的较早者之前，不得视为秘书已收到该所谓的特别会议请求，该日期以较早者为准：(I)在秘书实际收到该请求后的五个工作日内，以及(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表以下两者中的较早者：

截至申请记录日期，记录在册的股东有权投出不低于特别会议百分比的股份。本款第(6)款中包含的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在该五个工作日期间或之后对任何请求的有效性提出异议，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

(7) 就本附例而言，营业日指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第3条会议地点

(A)除非章程或本章程另有规定，股东大会应在董事会或董事会可能决定会议不在任何地点举行，而是以远程通信方式不时确定的地点举行。

(B)即使本章程有任何相反规定，董事会或为此目的授权的董事会委员会可随时决定，包括但不限于，在任何股东大会召开后，任何股东会议仅以远程通信方式举行，或同时以远程通信方式和远程通信方式举行；但应股东在会议前合理交付的要求，董事会应在适用法律要求的情况下为股东提供出席会议的场所。尽管本章程有任何相反规定，但如果在会议通知发送给股东后决定股东参加会议必须或可以通过远程通信进行，则有关通知可以随时通过新闻稿或任何其他公开沟通方式或适用法律另有要求的方式提供。如果股东在会议通知发出后决定股东参加会议必须或可以通过远程通信进行，则董事会应在适用法律要求的情况下为股东提供出席会议的场所。尽管本章程有任何相反的规定，但如果在会议通知发送给股东后决定股东参加会议必须或可以通过远程通信方式进行，则有关通知可以随时通过新闻稿或任何其他公开沟通方式或适用法律另有要求的方式提供。根据本章程，就所有目的而言，有权出席会议并有权投票的股东和受委代表如果没有亲自出席该会议但以远程通信方式参加，应被视为亲自出席，并可在该会议上投票。除董事会可能通过的任何指导方针和程序外，除适用法律或法规另有允许外，允许股东或代表股东以远程通信方式参加的任何会议均应按照下列规定进行：

(1)公司须按会长或会长指定人的指示，采取合理措施，以核实每名被视为出席并获授权以远距离通讯方式出席会议的人士是否股东或代表股东；

(2)公司应在主席或主席指定人的指示下，采取合理措施，为股东和代表股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会基本上与会议程序同时阅读或听取会议记录；以及(br})公司应根据主席或主席指定的人的指示，采取合理措施，为股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与议事程序同时阅读或听取会议记录；以及

(3)如果任何股东或受委代表在会议上以远程通信方式投票或采取其他行动，公司应保存投票或其他行动的记录。

第4节会议通知；放弃通知。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，以书面或电子方式向每名有权在会议上投票的股东和每名有权获得会议通知的其他股东发出会议通知。本公司向股东发出的任何通知，如以单一书面通知或以电子传输方式向所有共用一个地址的股东发出，且本公司以书面或电子传输方式向该股东发出其发出单一通知的意向，而该股东在本公司向该股东发出其发出单一通知的意向后60天内同意接收单一通知或未能以书面反对，则该通知即为有效。(br}本公司向该股东发出单一书面通知或以电子传输方式向所有股东发出单一通知的意向，且该股东同意接收单一通知或未能在本公司向该股东发出单一通知的意向后60天内以书面反对。股东可以通过书面通知公司撤销所给予的同意，无论是肯定的还是默示的。通知应注明会议时间、会议地点(如有)和远程通信方式(如有)，股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并可在会议上投票，如果会议是特别会议或法规规定的目的通知，则应说明会议的目的。会议时间、会议地点(如有)以及远程通信方式(如有)，股东和委派持有人可被视为亲自出席会议并可在会议上投票。如果会议是特别会议或法规规定的目的通知，则应说明会议的目的。通知在亲自交付给股东、留在股东住所或通常营业地点、邮寄到公司记录上显示的股东地址的，或通过电子传输传输到股东接收电子传输的任何地址或号码时，即发给股东。如果公司收到股东要求不以电子传输方式发送通知, 公司不得以电子方式向股东发出通知。如果公司无法连续递送两个通知，并且秘书、助理秘书、转让代理或其他负责发出通知的人员知道无法递送通知，则通过电子传输发出的通知应视为无效。无意中未能通过电子传输传递任何通知并不会使任何会议或其他行动无效。公司的秘书、助理秘书、转让代理人或其他代理人的誓章表明，在没有实际欺诈的情况下，已以电子传输的形式发出通知，即为誓章中所述事实的表面证据。任何股东大会的通知应视为任何亲自或委托代表出席会议的股东，或在会议之前或之后通过电子传输提交书面放弃或放弃并与会议记录一起存档的股东。任何股东如果亲自或委托代表出席会议，或在会议之前或之后通过电子传输提交书面放弃或放弃，并与会议记录一起存档，则视为放弃。

第5节股东提名董事和其他股东提案的预先通知。

(A)股东周年大会。

(1)股东可以在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由董事会为确定有权在年会上投票的股东，在董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期提名个人进入董事会，并提出其他事项的建议。在股东年度会议上，股东大会可以(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，由公司的任何股东决定有权在年度大会上投票的股东，股东可以提名个人进入董事会并提出其他事项的建议，股东可以(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，在股东发出本条第5(A)条规定的通知时及股东周年大会(及其任何延期或延期) 时间，谁有权在大会上投票选举每名如此提名的个人或任何该等其他事务，并已遵守本条第5(A)条的规定。

(2) 股东根据本条第5条(A)(1)段第(Iii)款将任何提名或其他事务提交股东周年大会时，必须及时以书面通知公司秘书，否则任何该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。(2)任何提名或其他事务必须由股东根据本条第(A)(1)款的第(Iii)款及时以书面通知本公司秘书，否则必须由股东采取适当的事项。为及时起见，股东通知应列出本第5条规定的所有信息，并应不早于早于向公司主要执行办公室的秘书递交。东部时间120号不晚于下午5点上一年度年会委托书声明日期(定义见本条第二条第5(C)(3)款)一周年的前一天；但是，如果年会日期从上一年度年会日期的第一个周年日起提前或推迟30天以上，股东为及时发出通知，该通知必须不早于150天。在年会日期之前一天，但不晚于120号中较晚的一天，东部时间下午5点原召开年会日期的前一天，或首次公告该年会日期后的第十天；但是，2020年股东年会的通知应在2019年股东年会一周年之前不少于60天也不超过90天送交公司主要执行办公室的秘书，如果2020年股东年会的日期比2019年股东年会周年日提前30天以上或推迟 60天以上，股东为及时发出的通知必须不早于2019年股东年会周年日起提前30天或推迟 60天。在2020年度股东大会前一天，不晚于60号晚些时候的收盘时间在该年会召开前一天或首次公布该会议日期后第十天。股东周年大会延期或延期的公告，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(3)该贮存商的通知须列明：

(I)就该贮存商拟提名以供选举或再选为董事的每名个人(每人一名建议的获提名人)，

(1)所有与建议的被提名人有关的信息，在每种情况下，根据交易法下的规则第14A条(或任何后续条款)，在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)征集委托书时需要披露，或在与该征集相关的其他情况下需要披露的所有信息；以及(br}根据《交易法》规则14A(或任何后续条款))要求披露的与建议的被提名人有关的所有信息；以及

(2)该股东是否相信任何该等建议的被提名人是或不是1940年修订的“投资公司法”(1940年法案)所界定的公司的利害关系人，以及有关该个人的资料是否足以由董事会或该公司的任何获授权人员酌情决定。

公司有权作出该决定(包括但不限于，该建议的代名人是否可与该公司、其主要行政人员、该公司的投资顾问及主要承销商、该投资顾问或主要承销商的主要行政人员、或该投资顾问或主要承销商的任何控制人、与同一投资顾问或主要承销商的任何其他基金，以及该其他基金的主要行政人员)有实质的业务或专业关系，以及是否与该公司、该公司的投资顾问及主承销商、该投资顾问或主承销商的任何控制人或该其他基金的主要行政人员有重大的业务或专业关系；

(Ii)股东拟在大会前提出的任何其他业务、该等业务的描述、股东在会上提出该等业务的理由，以及该股东或任何股东联营人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该股东或股东联营人士因此而获得的任何预期利益；

(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，

(A) 公司或其任何联属公司(统称为公司证券)由该股东、建议代名人或股东联营人士(实益或有记录地)拥有(实益或记录在案)的所有股票或其他证券的类别、系列和数量，收购每个该等公司的日期和该项收购的投资意向，以及任何公司的任何淡仓权益(包括从该等股票或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)

(B)任何公司证券的代名人、代名人或股东相联者，以及该储存人实益拥有但并无记录在案的代名人或编号，

(C)该贮存商、拟代名人或贮存商相联者是否在过去12个月内或在过去12个月内直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易所规限，或在多大程度上订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓权益、任何证券借用或借出或任何委托书或投票协议)，其效果或意图是(I)管理 (X)公司证券或(Y)任何其他封闭式投资公司(同业集团公司)针对该股东、建议代名人或股东联系人的任何证券的价格变化的风险或利益，或 (Ii)该股东、建议代名人或股东联系人在本公司或其任何联属公司(或如适用，在任何同业集团公司)中的投票权不成比例地增加或减少的风险或利益(或(Y)任何其他封闭式投资公司(同行集团公司)的任何证券)或 (Ii)该股东、推荐被提名人或股东联系者在公司或其任何联属公司(或如适用，在任何同行集团公司中)的投票权不成比例地增加或减少和

(D)该股东、建议代名人或股东联系人在本公司或其任何联营公司的任何重大直接或间接权益(包括但不限于与本公司任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，包括以证券形式持有或以其他方式持有的任何重大权益，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该股东、建议代名人或股东联系人不会获得任何额外或特别利益 按比例由同一级别或系列的所有其他持有者以此为基准；

(Iv)就发出通知的贮存商而言，拥有本条第5(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所提述的权益或拥有权的任何贮存商相联人士，以及任何建议的代名人，

(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在本公司的股票分类账上)，以及每名该等贮存商相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如不同)及

(B)该贮存商及每名并非个人的贮存商联系人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该贮存商的投资者或潜在投资者及每名该等贮存商联系人士提供的招股章程副本(如有的话)；

(V)就建议的代名人或其他业务建议与发出通知的股东或任何股东相联人士联络的任何人士的姓名或名称及地址；及

(Vi)在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人竞选或连任董事或其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。

(4)该股东就任何建议的代名人发出的通知，须附有由建议的代名人签署的书面承诺，承诺(I)该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与公司以外的任何人或实体就未向公司披露的董事服务或行动所达成的任何协议、安排或谅解的一方。 (B)当选后将担任公司董事，以及(C)同意公司或董事会使用与公司或董事会以前使用的范围和深度一致的背景调查；及(Ii)附上填妥的建议被提名人问卷(该问卷须由公司在提供通知的股东提出要求时提供)，并须包括所有与建议代名人有关的资料，而该等资料须与为选举竞争(即使不涉及选举竞逐)征集委托书有关而须予披露，或根据第14A(或任何)条(或任何其他规定)在每一情况下须与该征集有关而被要求披露的所有资料(即使不涉及选举竞逐)，或在其他情况下须与该项征集有关的所有资料(或根据第14A条(或任何其他规定)须予披露的资料将根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则被要求，或非处方药本公司任何证券的买卖市场，或为确定建议的代名人符合本附例第III条第1节所载的董事资格所必需的资格)，则本公司的任何证券均须在该市场买卖，否则，建议代名人须符合本附例第III条第1节所载的董事资格)。

(5)尽管本第5条第(A)款有任何与相反的规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在上一年度年会的委托书日期(如本条款II第5(C)(3)节所界定的 )的一周年之前至少130天没有公开宣布该行动，也应认为本第5(A)条规定的股东通知是及时的，但仅在如须在不迟于东部时间下午5时前送交本公司主要行政办事处的秘书，则须在本公司首次公布该公告的翌日起计第十天本公司首次公布之日起计第十天内送交秘书。

(6)就本条第5条而言，“任何股东的股东联营人士”指 (I)任何与该股东一致行动的人士，(Ii)由该股东记录或实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，以及 (Iii)任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由该股东或该股东联系人士控制或与其共同控制的任何人， (I)该股东或该股东联系人士直接或间接控制该股东或该股东联系人士，或与该股东或该股东联系人士共同控制该股东或该股东联系人士的任何人士，以及 (Iii)任何直接或间接控制该股东或该股东联系人士或与其共同控制的人士。

(B)股东特别大会。仅可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上提出，在该特别会议上只能(I)由或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)只要特别会议已按照本条第二条第二款(A)项为选举董事的目的召开，在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在记录日期为的任何公司股东召开特别会议。在发出本节第5条规定的通知时以及在特别会议(及其任何延期或延期)时，有权在会议上投票选举每名如此提名并符合本节第5条规定的通知程序的个人。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加会议。(br}公司召开股东特别会议选举一名或多名个人进入董事会时，任何股东均可提名一名或多名个人(视具体情况而定)参加选举。公司召开股东特别会议的目的是选举一名或多名个人进入董事会，任何股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加选举包含本节第5节(A)(3)和(4)段所要求的信息，并在不早于第120条的公司的主要执行办公室交付给秘书在该特别会议的前一天，但不迟于东部时间90号晚些时候下午5点在该特别会议召开前一天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的提名人选之日后第十天。公开宣布推迟或休会特别会议不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定。(1)如果任何股东在股东大会上提议提名候选人担任董事或任何其他业务提案时，根据本第5条提交的信息在任何重要方面都不准确，则该等信息可能被视为未按照本第5条提供。任何该等股东应通知公司任何该等信息的任何不准确或变更(在意识到该等不准确或变更后的两个工作日内)。根据秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在该请求送达后五个工作日内(或该请求中规定的其他期限)、(A)董事会或任何经授权的股东自行决定的令人满意的书面核实

公司高级管理人员，以证明股东根据本第5条提交的任何信息的准确性，以及(B)股东根据本第5条提交的任何信息的书面更新 (如果公司要求，包括该股东继续打算在会议之前提交提名或其他业务建议书的书面确认) 为较早日期的。(B)股东根据本第5条提交的任何信息的准确性，以及(B)股东根据本第5条提交的任何信息的书面更新 (如果公司要求，包括该股东继续打算在会议之前提交该提名或其他业务建议书的书面确认)。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未根据本第5节提供所请求的书面核实或书面更新的信息。

(2)只有按照本条第5条被提名的个人才有资格由股东选举为董事，并且只有按照本条第5条向股东会议提交的事务才能在股东大会上进行。会议主席有权决定是否在会议之前提出提名或任何其他建议的事务(视属何情况而定)。会议主席可以拒绝确认任何股东提出的提名或任何其他未按照本第5节提出的事务，该提名或提议应被视为无效。(B)会议主席可拒绝确认任何股东提出的提名或未按照本第5节提出的任何其他事务，该提名或提议应被视为无效。

(3)就本第5节而言，委托书的日期应与公司发布给股东的委托书的日期具有相同的含义，公司在根据交易法颁布的规则14a-8(E)中使用的委托书的日期，由证券交易委员会不时解释。 i公开声明是指在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露(A)。

(4)尽管有本第5节的前述规定，股东也应遵守关于本第5节所述事项的州法律和交易法的所有适用要求。本第5节的任何规定均不得视为影响股东要求在公司根据交易法第14a-8条(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中包含提案的权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略提案的权利。(B)本条款的任何规定均不得视为影响股东要求在公司根据交易法第14a-8条(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中列入提案的权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略提案的权利。在股东或股东联营人士根据交易所法案第14(A)条提交生效附表14A之后，本第5节的任何规定均不要求披露该股东或股东联营人士根据征集委托书而收到的可撤销委托书。

(5)即使本附例有任何相反规定，除非会议主席另有决定，否则根据本条第5条发出通知的股东如没有亲自或委派代表出席该年度或特别会议，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上审议。

第6条法定人数；表决除法规或章程另有规定外，本公司有权投最少过半数投票权的股东亲身或委派代表出席，即构成每次股东大会的法定人数。(B)除法规或章程另有规定外，有权投最少过半数投票权的本公司股东亲自出席或由受委代表出席即构成每次股东大会的法定人数。在董事选举中有权投票的，必须获得过半数票才能选举董事。在有法定人数出席的会议上投出的多数票足以批准任何其他适当提交会议的事项，除非法规或宪章要求不同的投票。出席任何正式组织的会议的股东可以继续营业，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东不足法定人数。

第7条押后；押后公司可通过在股东大会之前公布(如本条II第5(C)(3)节所界定的)推迟或取消股东大会。有关会议延期的日期、时间和地点的通知应不少于在该日期前十天发出，否则应按照本章程规定的方式发出。无论是否有法定人数出席，于召开日期召开的任何股东大会均可由大会主席不时延期，而毋须通知，但在续会举行的大会上作出宣布者除外。在任何应达到法定人数的延期或休会会议上，可以采取任何原本可以在会议上采取的行动。

第8节组织和行为。每次股东会议应由董事会任命的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或缺席，则由出席会议的一名官员按以下顺序主持：董事会副主席(如果有)、首席执行官、总裁、按其职级顺序排列的副总裁，以及在每个职级内，秘书、助理秘书按其职级顺序和在每个级别内按其资历顺序，或在该等高级人员缺席的情况下，由股东以亲自出席或委派代表出席的股东投票的过半数票选出一名主席。(br})秘书、助理秘书按其职级顺序以及在每个职级内按其资历顺序，或在该等高级职员缺席的情况下，由股东以亲自出席或委派代表投票的多数票选出一名主席。秘书或在秘书职位空缺或缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的助理秘书或个人担任秘书。如果秘书主持股东大会，则由一名助理秘书，或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。股东大会的议事顺序和所有其他事项或程序由会议主席决定。会议主席可规定会议规则、规章和程序，并可在没有股东采取任何行动的情况下，由主席酌情决定采取适合会议正常进行的行动，包括但不限于, (A)限制进入会议开始的时间；。(B)只允许公司记录在案的股东、其正式授权的代表和会议主席决定的其他个人出席或参加会议； (C)限制分配给提问或评论的时间；。(D)决定投票应何时开始、何时结束和何时公布结果；。(E)维持会议秩序和安保。(F)罢免拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的任何股东或任何其他个人；(G)结束会议或休会，或将会议延期，不论是否有法定人数出席，并在会议上宣布的日期、时间和地点休会；以及(H)遵守任何有关安全和安保的州和地方法律法规。

第9条委托书股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的代理人签署书面委托书，对其拥有的记录的股票进行投票。股东可以通过传真签名、电子传输、互联网传输和公司授权或接受的其他合理方式授权他人作为委托书，但须使公司合理地信纳股东已授权创建该委托书。(#**$$} =除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起满十一个 (11)个月后无效。任何委托书均可由执行该委托书的股东随意撤销，但委托书声明不可撤销且法律允许不可撤销的委托书的情况除外。

第十节确定股东大会表决权记录日期。董事会应当确定股东大会表决权股东的记录日期。特定会议的记录日期不得超过会议日期前九十(90)天或少于十(Br)天。于大会记录日期为股份记录持有人的所有人士，以及其他人士，均无权获得有关大会及其任何延期或续会的通知及于会上投票。

在本条规定确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期后，如果推迟或延期，该记录日期应继续适用于该会议，但如果该会议被推迟或延期至原为会议确定的记录日期之后120天以上的日期，则该会议的新记录日期可按本条款规定确定；然而，公司从在最初为会议设定的记录日期和该会议的新记录日期登记的股东那里收到的任何委托书，除非被适用的股东明确撤销，否则将保持十足效力和效力。

第11条督察董事会可以在任何股东大会之前指定一(1)名或多名检查员出席会议或任何延期或休会。如审查员不获如此委任，或任何一名审查员不出席或不行事，会议主席可委任审查员。各检查人员在开始履行职责前，如会议主席要求，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为，忠实履行检查人员的职责。<br}><foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>如果会议主席要求，应当宣誓，严格公正，尽其所能在会上忠实履行检查人员的职责。检查员如获委任，须决定已发行股份的数目及每股股份的投票权、出席会议的股份数目、是否有法定人数及委托书的有效性及效力，应接受投票、投票或同意，聆讯及裁定与投票权有关的所有挑战及问题，点算所有选票、选票或同意，决定结果，并作出适当的行动，在公平对待所有股东的情况下进行选举或投票。应会议主席或任何有权在会议上投票的股东的要求，检查人员应就他们确定的任何质疑、要求或事项作出书面报告，并应签署关于他们发现的任何事实的证明。董事和董事职位的候选人不得担任董事选举的检查员。检查员不必是公司的股东。

第12节股东对会议的同意除法规或章程另有规定外，任何要求或允许在任何股东年会或特别会议上采取的行动均可在没有召开会议的情况下采取，前提是每名有权就该事项投票的股东以书面或电子方式一致同意该行动，并将其以纸质或电子形式与股东会议记录一起提交。

第三条

董事会

第1节一般权力及资格除章程另有规定外，公司的业务和事务在董事会领导下管理。除法律、章程或本附例赋予或保留予股东的权力外，本公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使。

在提名和选举时，有资格被提名为董事和个人，除非当时在任的董事会多数成员已通过决议决定，未能满足特定资格要求不会造成不适当的冲突或阻碍个人履行董事职责或董事之间或公司投资顾问与董事会之间的信息自由流动的能力，个人有资格在提名和选举时当选为董事或个人，除非当时的董事会多数成员已通过决议决定，未能满足特定资格要求不会造成不正当的冲突或阻碍个人履行董事职责或董事之间或公司投资顾问与董事会之间的信息自由流动：

(A)应在投资管理、经济、公共会计、商业或法律方面拥有至少五年的经验，或在提名委员会或董事会的决定中应具有与公司业务相关的其他丰富的专业知识、经验或关系；

(B)在该名个人获提名或当选时，须担任不超过五(5)间拥有根据“交易所法令”或“1940年法令”注册的证券的公司的董事，或在任何可比的规管制度下被视为公开报告公司的公司(就此目的而言，拥有相同投资顾问或彼此有控制关系的投资顾问的投资公司均须计为单一公司)；

(C)不应被控犯有涉及不诚实或违反信托的刑事罪行(除非该等指控已被撤销，或该名个人以其他方式获免除责任)，或根据美国或其任何州的法律，已就重罪被定罪或认罪或不认罪；，则不应被控犯有涉及不诚实或违反信托的刑事罪行，或已根据美国或其任何州的法律就重罪被定罪或认罪；

(D)不会也不会受到任何联邦、州或外国政府或监管当局(包括自律组织)的谴责、命令、同意法令(包括答辩人既没有承认也没有否认调查结果的同意法令)或不利的最终行动，禁止或暂停该个人参与或与任何与投资有关的业务的联系，或对其进行限制

个人与任何投资相关业务有关的活动，也不应受制于根据1940年修订的《投资顾问法案》通过的表格ADV中定义的任何程序，而该程序可合理预期会导致被提名或就任董事的个人无法满足本段的要求；(br}根据1940年《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)修订通过的表格ADV中定义的任何程序，可合理预期会导致被提名或就任董事的个人未能满足本段要求；

(E)不是也不会是“1940年法令”第9(A)节所载的任何不符合资格条款的标的，而会导致、或可能会导致或合理地预期会导致该个人或该个人是其关联人的公司(如“1940年法令”第2(A)(3)节所界定)没有资格在没有根据“1940年法令”第9(C)节发出的豁免命令的情况下，在或注册投资公司的存款人，或注册投资公司、注册单位投资信托、注册票面凭证公司的主承销商；

(F)不是也不应该是“1940年法令”第9(B)节所载的任何不符合资格规定的标的在没有根据“1940年法令”第9(C)节作出豁免命令的情况下，会允许、或可以合理地预期或合理地预期会允许证券交易委员会通过命令有条件或无条件地、永久地或在一段时间内禁止该个人担任或以雇员、高级人员、董事、成员的身份任职或行事。该投资顾问、存款人或主承销商的注册投资公司或关联人士(如1940年法令第2(A)(3)节所界定)；和

(G)仅就被提名或当选为无利害关系董事的个人而言，不应是公司根据1940年法案第2(A)(19)节定义的有利害关系的人。

董事会提名委员会或者在提名委员会缺席的情况下，由全体董事会全权决定个人是否符合上述条件。任何不符合本条第1款规定的资格的个人都没有资格被提名或选举为董事。

第二节董事的人数、选举和任期组成整个董事会的董事人数可以由整个董事会的多数人随时改变，但在任何情况下，董事人数不得少于法律规定的人数，不得超过二十五(25)人。自公司第一届股东年会(第一届股东年会)起，董事人数为三(3)人以上的，公司董事会分为三类：第一类、第二类、第三类。第一届年会选举产生第一类董事，任期至下一届年度股东大会届满。第一届股东年会选举产生第I类董事，任期至下一届年度股东大会届满。公司董事会分为三类：第一类董事、第二类董事和第三类董事，任期至下一届年度股东大会结束。公司董事会从第一届股东年会开始，董事会人数为三(3)人以上(第一届年会)，公司董事会分为三类：第一类、第二类和第三类。第二类董事当选为董事会成员，任期于随后的第二届股东年会届满；第三类董事当选为董事会成员，任期至随后第三届股东年会届满。在随后的每一次年度股东大会上，选出接替任期即将届满的董事的董事应确定为

与其继任的董事同级，任期至当选后的第三次股东年会时届满。除本条第三条第四节另有规定外，董事应在股东周年大会上选举产生，每名当选董事的任期均为上述规定的任期，直至其继任者当选并具备资格，或直至去世，或根据法规或章程的规定辞职或被免职。任何被提名连任为董事的董事，如果未能在年度股东大会上获得连任所需的票数，且其继任者既未当选也未合格，则应留任，并应继续被视为 }根据适用法律(包括马里兰州法律和1940年法案)由股东选举产生的董事。除适用法律另有规定外，该留任董事应继续担任董事，直至他在股东大会上获得重选所需的票，或直至其继任人当选并符合资格为止，或直至其去世，或直至其按法规或章程所规定的辞任或被免职为止。董事人数的减少不会产生在任何董事任期届满前将其免职的效果，除非该董事在减少时根据宪章被明确免职。董事人数的减少不会导致该董事在任期届满前被免职，除非该董事在减少的时根据宪章被明确免职。

第3节辞职公司董事可随时通过向董事会或董事会主席、董事会副主席或公司总裁或秘书发出辞职书面通知而辞职。任何辞呈应在收到后立即生效或在辞呈中指定的较晚时间生效。除非辞职另有说明，否则不一定要接受辞职才能生效。

第4节空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止公司，也不影响本章程或其余董事在本章程项下的权力。除章程及董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，并受1940年法令规限，董事会的任何空缺只可由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数。当选填补空缺的任何董事应在出现空缺的班级的剩余完整任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。

第5条会议地点董事会会议可在董事会不时决定或会议通知中指定的任何地点举行，或在董事会指定的情况下以远程通信的方式举行。

第六节例会董事会会议应在股东年会后在切实可行的范围内尽快召开，除本附例外，不需要任何其他通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中指定的时间和地点举行。董事会可以通知的方式规定董事会例会的时间和地点，除通知外，不采取其他行动。

第7条特别会议董事会特别会议可以由公司两(2)名或两(2)名以上的董事召开，也可以由董事长或总裁召开。

第8条特别会议的通知董事会每次特别会议的通知应由秘书按以下规定发出。每份通知应注明会议的时间和地点，或会议正在通过远程通信方式举行，并应在会议召开前至少二十四(24)小时以面对面、电话或其他标准电信或电子传输的方式送达每位董事，或以头等邮件、预付邮资、寄往董事住所或通常营业地点的方式送达，并在会议日期至少三(3)天前邮寄给每位董事。请将通知发送给每位董事，并在会议召开前至少三(3)天通过电话或其他标准电信或电子传输方式发送给每位董事，或者以头等邮件、预付邮资的方式寄往董事的住所或通常办公地点，并在会议日期至少三(3)天前邮寄给每位董事。

第9条免除会议通知任何特别会议的通知无需发给任何董事，该董事应在会议之前或之后递交书面放弃或电子传输与会议记录一起提交的放弃通知或将出席会议的董事。(B)任何董事均不需要向任何董事发出任何特别会议通知，该董事应在会议之前或之后交付与会议记录一起提交的放弃通知或将出席会议的董事的电子邮件。董事出席特别会议将构成放弃该会议的通知，除非(I)董事出席会议的明确目的是以该会议没有适当召开或召开为由反对任何事务的处理，或(Ii)该董事书面指定的。(B)董事出席该特别会议应构成放弃该会议的通知，除非(I)董事出席会议的明确目的是以该会议没有适当召开或召开为由反对任何事务的处理，或(Ii)该董事书面指定的。

第10条会议法定人数及表决整个董事会的多数成员应构成处理事务的法定人数，但如果出席此类会议的董事少于过半数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，而无需另行通知，而且还规定，如果根据适用法律、宪章或本章程，采取行动需要特定董事会的多数票或其他百分比的表决，法定人数还必须包括多数或其他百分比的除法规、章程或本附例另有明文规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行动即为董事会的行动。出席已正式召开并已确定法定人数的会议的董事可以继续办理事务，直至休会，尽管退出会议的董事人数足以少于确定法定人数所需的人数。如果有足够多的董事退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数，但会议并未休会，则该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、宪章或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。

第11节组织董事会主席应主持董事会的每次会议。在董事长缺席或不能行事的情况下，主席(如果他是董事)或(如果他缺席或不能行事)由出席的董事以多数票选出的另一名董事担任会议主席并主持会议。秘书 (或在他或她缺席或不能行事时，由主席指定的任何人)担任会议秘书，并保存会议记录。

第12条委员会董事会可以指定一个或多个董事会委员会，包括执行委员会、审计委员会、投资委员会和估值委员会，每个委员会由一(1)名或多名董事组成。在董事会通过的决议规定的范围内，并在法律允许的范围内，一个或多个委员会在管理公司业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力。任何委员会或

各委员会的名称由董事会不定期通过决议决定。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会提供会议记录。出席任何会议的委员会委员，不论是否构成法定人数，均可委任一名董事署理缺席委员的职位。

第13节董事对会议的书面同意。在一九四零年法令条文的规限下，倘董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子形式的一份或多份书面文件与董事会或委员会议事记录一并存档，则在任何董事会会议或董事会任何委员会会议上须采取或获准采取的任何行动均可无须召开会议而采取。

第14节电话会议董事会成员或董事会任何委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加任何董事会或委员会会议，所有参会者都可以同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议，但对于1940年法案及其规则要求董事以亲自投票方式在会议上投票批准的事项，这种参与不构成亲自出席会议。

第15条补偿每位董事均有权获得董事会不时厘定的补偿(如有)，包括其出席的每次董事会会议或任何委员会会议的费用，不论是定期会议或特别会议。董事还可报销往返董事会或委员会会议地点的所有合理费用。

第16节批准。董事会或股东可批准本公司或其高级管理人员作出的任何行为、遗漏、不作为或决定不采取行动(法案)，只要董事会或股东原本可以授权该法案即可，如果获得批准，该法案将具有与最初正式授权相同的效力和作用，该批准对本公司及其股东具有约束力。在任何诉讼中因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、错误计算、应用不正当的会计原则或做法或其他原因而受到质疑的任何法案，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，此类批准应构成对该等受到质疑的法案的任何索赔或执行判决的障碍。

第17条紧急条文尽管“宪章”或本章程有任何其他规定，在发生灾难或其他类似紧急情况时，如因无法根据本章程第三条轻易获得董事会法定人数(紧急情况)，则本条第17条应适用于该等情形。(B)本章程或本章程另有规定时，本条第17条应适用于任何灾难或其他类似的紧急情况，从而无法轻易获得本章程第三条规定的董事会法定人数(紧急情况)。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(I)任何董事或高级管理人员可以在任何情况下以任何可行的方式召开董事会或董事会委员会会议；(Ii)在紧急情况下，董事会的任何会议的通知可以在会议前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发给尽可能多的董事；以及(Iii)构成法定人数所需的名董事

第18节管治董事会可以不时要求其所有成员(包括任何被提名担任董事的个人)在担任董事期间就公司治理、商业道德和保密事宜达成书面协议，包括同意公司或董事会使用与公司或董事会以前使用的一致的范围和深度的背景调查，此类协议应按照董事会确定的令人满意的条款和形式达成，并经修订和补充

第四条

高级人员、代理人及雇员

第1节。人数和资格。公司的高级职员由董事长、总裁、秘书、司库、助理秘书和助理司库组成，由董事会选举产生。董事会可以选举或任命董事会主席和一(1)名或多名副总裁，也可以任命其认为必要或适当的任何其他高级职员、助理职员、代理人和员工。除总统和副总统职位外，任何两(2)个或两个以上职位均可由同一人担任，但任何官员不得以一(1)以上身份签署、确认或核实法律要求由一名以上官员签署、确认或核实的任何文书。高级职员每年由董事会选举产生，每人任职至其继任者按本章程规定正式选出并具备资格为止，或至去世为止，或至辞职或被免职为止。董事会可不时选举该等高级职员(包括一名或多名助理副总裁、一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书)，并可委任或授权总裁委任公司业务所需或适宜的代理人。该等其他高级人员及代理人的职责及任职期限由董事会或委任当局订明。

第2节辞职本公司任何高级职员均可随时向董事会、董事长、总裁或秘书发出辞职书面通知。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中指定的较后时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞职不是生效所必需的。

第3条将高级人员、代理人或雇员免职公司的任何高级职员、代理人或员工均可随时被董事会免职，董事会可将免职的权力授予非董事会选举或任命的代理人和员工。免职不影响此人的合同权利(如果有)，但任命任何人为公司高级职员、代理人或雇员本身并不产生合同权利。

第4节空缺任何职位的空缺，不论是由去世、辞职、免职或任何其他因由引起的，均可按本附例就该职位的定期选举或委任所订明的方式，在该职位的剩余任期内填补。

第5节补偿公司高级职员的报酬由董事会决定，但这一权力可以授予任何高级职员相对于他所控制的其他高级职员。

第6节债券或其他担保如董事会要求，本公司的任何高级人员、代理人或雇员应按董事会可能要求的金额和任何一名或多名担保人提供担保或其他担保，以忠实履行其职责。

第七节董事会主席董事会主席应为公司的首席执行官，在董事会的控制下，对公司及其几名高级管理人员的业务、事务和财产进行全面和积极的管理和监督，并可以聘用和解聘公司的员工和代理人(董事会选举或任命的除外)，他可以转授这些权力。所有股东会议和董事会会议均由董事长主持。他应代表公司签署所有需要签署的文书，但公司总裁要求签署和签署或董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签署的除外。

第8节董事会副主席在董事长缺席的情况下，任何董事会副主席均应主持股东和董事的所有会议。在主席缺席或不能行事或董事会主席职位空缺期间，他将拥有并行使董事会主席的所有权力和权力。他还应承担董事长或董事会分配给他的其他职责。

第9条。会长。在董事长和任何副董事长缺席的情况下，总裁应主持股东和董事的所有会议。如主席及副主席缺席或不能行事，或在主席及副主席职位出缺期间，他将拥有并行使董事会主席的一切权力及权力。他须签署和签立所有规定由公司总裁签署和签立的文书。他还应承担董事长或董事会分配给他的其他职责。

第10节副总统每位副总裁均拥有董事会或董事长不时规定的权力，并履行董事会或董事长不时规定的职责。

第11条司库在符合依据董事会授予的权限与任何托管人订立的任何合约的规定下，司库负责公司的所有收入和支出，并拥有或规定保管公司的资金和证券；他有全权收取和发出所有应付给公司的款项的收据，并有权以公司的名义和代表公司背书支票、汇票和认股权证，并就该等款项给予全面清偿；他应将公司的所有资金(可能需要用于当前用途的资金除外)存入董事会不时指定的银行或其他存款地点；一般而言，他应履行司库办公室的所有职责以及董事会或董事会主席可能不时指派给他的其他职责。

第12条助理司库除非董事会主席或董事会另有决定，助理司库应按其资历顺序履行司库的职责并行使司库的权力，但在司库缺席或丧失行为能力的情况下，应按其资历顺序执行司库的职责并行使司库的权力。彼等须履行主席或董事会不时指定的其他职责及其他权力。

第13条。规划环境地政司。局长须：

(A)备存或安排备存一本或多於一本为此目的而设的簿册，备存或安排备存董事局、董事局委员会及股东的所有会议纪录；

(B)确保所有通知均按照本附例的条文并按法律规定妥为发出；

(C)保管地铁公司的纪录及印章，并在地铁公司的所有股票证书上加盖和核签(除非该等证书上的地铁公司印章须为传真，如下文所规定者除外)，并在代表地铁公司签立的所有其他文件上加盖和核签，并盖上其印章；

(D)确保法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存和存档；及

(E)一般情况下，执行秘书职位的所有附带职责，以及董事会或董事会主席可能不时指派给他的其他职责。

第14条助理秘书长除非董事长或董事会另有决定，助理秘书应按照其资历顺序履行秘书的职责并行使秘书的权力。他们应履行总裁或董事会不时规定的其他职责，并具有董事长或董事会不时规定的其他权力。

第15条职责转授如本公司任何高级人员缺席，或因董事会认为足够的任何其他原因，董事会可暂时将该高级人员的权力或职责或任何该等权力或职责授予任何其他高级人员或任何董事。

第五条

股票

第1节.股票证书。董事会可以决定发行有证书或无证书的公司股本和其他证券。就经证明的股票而言，每位本公司股票持有人应向本公司指定的人士提出的具体书面要求，有权持有一张或多张经董事会批准的格式的证书，代表其所拥有的本公司股票股份数目，但无论如何不会交付零碎股份股票。代表股票的股票须由董事会主席、副主席、总裁或副总裁、秘书或助理秘书、司库或助理司库或助理司库签署或以公司名义签署，并可以公司印章盖章。证书上的任何或全部签名或印章可以是传真件。如果任何已在证书上签名或其传真签名已在证书上签名的高级人员、转让代理或登记员在证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日仍在任职一样。

第2节。库存分类帐。应当备存一份股票分类账，载明各股东的姓名、地址和所持各类股票的股数。库存分类帐可以是书面形式，也可以是可以在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式，以便目视检查。股票分类帐的正本或副本应保存在公司的主要办事处或董事会指定的任何其他办事处或机构。

第三节股份转让。本公司股票的转让只能由股份的登记持有人或其经正式签立并向秘书或向转让代理或转让办事员提交的授权书授权在本公司的股票记录上进行，并在交出股份的证书或多份证书(如已发出)后，并附上正式签立的股票转让授权书，并支付所有相关税款。除法律另有规定外，本公司有权就所有目的承认股东名下任何一股或多股股份的独家权利为该等股份的拥有人，包括但不限于收取股息或其他分派以及作为拥有人投票的权利，而本公司毋须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或法律上的申索或权益。

第4条规例董事会可以授权发行无证证券。发行股票的，董事会可以就公司股票的发行、转让、登记等事宜制定其认为合宜的、不与本章程相抵触的附加规章制度。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名过户代理人或一名或多名过户办事员及一名或多名登记员，并可要求所有股票证书均须附有任何股票的签署或签署。

第5节遗失、销毁或残损的证件。代表本公司股票的任何股票的持有人应立即将其遗失、销毁或损坏通知本公司，并且本公司可签发新的股票证书，以取代其所签发的声称已丢失或销毁或将被损坏的任何证书。董事会可酌情要求遗失、销毁或残缺不全的证书的拥有人(或其法律代表)向公司提供保证金，保证金金额为笔，金额有限或不受限制，保证金的形式及担保人由董事会绝对酌情决定，以赔偿公司可能因任何该等证书被指称遗失或销毁或发出新证书而向公司提出的任何申索。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍有绝对酌情权拒绝签发任何此类新证书，除非根据马里兰州法律的法律程序。

第6节确定股息、分派等的记录日期。董事会(或在法律允许的范围内，董事会委员会或董事会授权的公司高级管理人员)可提前确定一个日期，该日期不超过支付公司任何股息或分配任何分派或分配认购证券权利的指定日期，或交付因任何变更而产生的权利证据或利益证据的日期前不超过九十(90)天。董事会(或在法律允许的范围内，董事会委员会或董事会授权的公司高级管理人员)可提前确定一个日期，该日期不超过支付公司任何股息或分配任何分派或分配认购证券权利的日期，或交付因任何变更而产生的权利证据或利益证据的日期。作为决定有权收取任何该等股息、分派、配发、权利或权益的股东的记录日期，在此情况下，只有于指定时间登记在册的股东才有权收取该等股息、分派、配发、权利或权益。

第六条

赔偿和保险

第一节董事和高级职员的赔偿。任何人在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)中成为或被威胁成为一方，原因是该人是公司的现任或前任董事或高级管理人员，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或员工福利计划的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人或受托人在担任公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、雇员、代理人或受托人的情况下担任公司的董事或高级管理人员的任何人，或因此而被威胁成为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、企业或员工福利计划的董事或高级管理人员的任何人消费税、和解和合理费用(包括律师费)，该人在马里兰州一般公司法、经修订的1933年证券法(1933年法案)和1940年法案(这些法规现在或以后生效)允许的范围内，就该等诉讼、诉讼或诉讼程序实际招致的消费税、和解和合理费用(包括律师费)，但此类赔偿不能保护任何该人免于对公司或公司的任何股东承担任何责任，否则该人将对公司或公司的任何股东承担任何责任严重疏忽或鲁莽无视其办公室行为所涉及的职责 (禁止行为)。除法律要求外，对1933年法案、1940年法案或本附例的任何废除或修改都不应以任何方式减少根据本协议获得赔偿的任何权利。宪章和本章程规定的获得赔偿的权利应在选出董事或高级管理人员后立即授予。

第2节垫款要求本条第六条范围内赔偿的公司现任或前任董事或高级管理人员有权从公司预支款项，以支付他作为诉讼一方的诉讼中发生的合理费用，其方式和根据马里兰州公司法、1933年法案和1940年法案(这些法规现在或以后生效)所允许的方式和范围是完全允许的；但是，如果最终应确定未达到行为标准，则寻求赔偿的人应向公司提供书面确认，表明其真诚地相信公司已达到赔偿所需的行为标准，并提供书面承诺，承诺偿还任何此类预付款，并且还须至少满足以下附加条件之一：(A)寻求赔偿的人应为公司的行为标准提供公司可接受的形式和金额的担保。 (A)寻求赔偿的人应向公司提供一份书面确认，表明公司已达到赔偿所需的行为标准，并提供书面承诺，承诺偿还任何此类预付款，条件是至少满足以下附加条件之一：(A)寻求赔偿的人应为公司的行为标准提供公司可接受的形式和金额的担保。或(C)公司法定人数的大多数董事既不是1940年法令第2(A)(19)节所界定的利害关系人，也不是诉讼各方(无利害关系的非当事人董事)，或独立法律顾问，在书面意见中，应根据对公司在提议垫款时随时可获得的事实的审查，确定有理由相信寻求赔偿的人最终将被认定有权获得赔偿。 (A)(19) 不是1940年法令第2(A)(19)节所界定的利害关系人，也不是诉讼各方(无利害关系的非当事人董事)或独立法律顾问，在书面意见中，应根据对公司在提议垫款时随时可获得的事实的审查，确定有理由相信寻求赔偿的人最终将被认定有权章程和本细则规定的预支费用的权利在选出董事或高级管理人员后立即授予。

第3节程序应任何现任或前任董事或高级管理人员，或公司建议赔偿的任何员工或代理人的要求，董事会应以符合马里兰州公司法、1933年法案和1940年法案(这些法规现在或以后有效)的方式确定或促使确定是否已达到本条第六条所要求的标准，这些法规现在或将来仍然有效；(br}任何现任或前任董事或高级管理人员，或公司建议赔偿的任何员工或代理人，董事会应以与马里兰州一般公司法、1933年法案和1940年法案相一致的方式确定或促使确定这些法规现在或将来有效的标准是否已达到本条款VI所要求的标准；但是，除非被赔偿人与公司之间关于赔偿的任何协议中另有规定，否则赔偿只能作出以下规定：(A)由提起诉讼的法院或其他有管辖权的机构对案情作出最终裁决，认定应受赔偿的人因行为丧失能力而不承担责任，并根据本协议有权获得赔偿，或(B)在没有此类决定的情况下，根据该决定作出合理的裁决，该裁决是基于以下条件作出的：(B)如果没有该决定，则应根据该决定作出合理的裁决，并根据该裁决作出合理的裁决；或(B)在没有此类决定的情况下，根据该裁决作出合理的裁决，裁定应受赔偿的人因行为丧失而不承担责任，并有权根据本协议获得赔偿。(I)经(I)无利害关系的非当事人董事的过半数投票，或(Ii)如无法获得该法定人数，或即使该多数董事有此指示，也可在书面意见中聘请独立法律顾问。

第四节。员工和代理人的赔偿。在马里兰州一般公司法、1933年法案和1940年法案允许的范围内，非本公司高级管理人员或董事的员工和代理可根据本条第VI条规定的程序获得赔偿，并可向该等员工或代理垫付合理费用，这些法规现在或以后有效，并在与前述一致的范围内，如董事会的行动或合同可能规定的所规定的那样，并可向该等员工或代理垫付合理的费用。(br}根据马里兰州公司法、1933年法案和1940年法案现在或以后生效的程序，并在进一步符合前述规定的范围内，通过董事会行动或合同规定的程序向该等员工或代理垫付合理费用。

第5节其他权利本条第六条规定的赔偿，不应被视为排除寻求赔偿的人根据任何保险或其他协议、股东或公正董事的投票或其他方式有权享有的任何其他权利，包括公司董事或高级管理人员以其公务身份采取的行动，以及该人在担任该职位或职位期间以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再担任董事的人。这项赔偿不应被视为排斥寻求此类赔偿的人根据任何保险或其他协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，包括公司董事或高级管理人员以其公务身份采取的行动，以及该人在担任该职位或职位期间以其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再担任董事的人。

第节6.保险。本公司有权代表任何现任或曾任本公司董事、高级职员、雇员或代理人的人士，或在担任本公司董事、高级职员、雇员或代理人期间应本公司的要求，以另一法团、合伙企业、合资企业、信托、企业或雇员福利计划的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人或受托人的身份，针对他以任何该等身分所声称及招致的任何责任，或因下列情况而产生的任何法律责任，购买及维持保险。但公司不得就其根据本条第六条或适用法律无权向其赔偿的责任购买保险。

第七条

一般信息

第节1.封条。公司的印章应为圆形，并应印有公司的名称、注册年份、公司印章和马里兰州的字样以及董事会批准的任何徽章或标志。该印章可藉安排将印章或传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用。代替加盖印章，只要满足与公司印章相关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签署文件的人的签名旁边放置(印章)一词就足够了。

第二节电子传输。电子传输是任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建可由通信接收方保留、检索和查看的记录，并可由接收方通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第三节与法律、法规相抵触的规定。

(A)本附例的条文是可分割的，如果董事在听取律师的意见后，裁定任何该等条文与1940年法令、经修订的1986年《国内税法》中受规管的投资公司条文、根据该等法令颁布的条例或其他适用的具约束力的法律和规例相抵触，则相抵触的条文应被视为从未构成本附例的一部分；但该项裁定不得影响本附例的其余任何条文或作出

(B)如本附例的任何条文在任何司法管辖区被裁定为无效或不可强制执行，则该等无效或不可强制执行只适用于该司法管辖区的该等条文，而不以任何方式影响任何其他司法管辖区的该等条文或任何司法管辖区的本附例的任何其他条文。

(C)倘MgCl(定义见下文)的任何条文(包括但不限于MgCl (控制股份法案)第3章副标题7)或宪章或本附例的任何条文与一九四零年法令的任何条文冲突，则以一九四零年法令的适用条文为准。

第八条

特定诉讼的独家论坛

除非本公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院(或如果该法院没有管辖权，则为美国马里兰州地区法院，北部分部)将是以下情况的唯一和独家法院：(A)根据马里兰州公司法(MgCl)第1-101(P)节中该术语的定义任何内部公司索赔，或其任何后续条款，(B)任何衍生诉讼或法律程序(如该术语在马里兰州一般公司法1-101(P)节中定义)，或其任何后续条款，(B)任何衍生诉讼或法律程序，如该术语在马里兰州一般公司法(MgCl)第1-101(P)节中所定义，(B)任何衍生诉讼或法律程序 (C)声称公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或对公司股东的任何义务的任何诉讼；(D)依据MgCl或宪章或本附例或联邦法律(包括1940年法令)的任何条款产生的针对公司或公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或(E)针对公司或任何董事、高级职员或其他人提出索赔的任何其他诉讼除非公司书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

第九条

修正案

根据1940年法令的要求，董事会拥有独家权力随时通过、修订或废除本章程的任何规定以及制定新的章程；但是，本章程的修订不影响任何人基于修订前的任何事件、遗漏或程序而根据本章程第VI条享有的任何权利。(br}董事会有权随时采纳、修订或废除本章程的任何规定并制定新的章程；但是，本章程的修订不得影响任何人基于修订前的任何事件、遗漏或程序而根据本章程第VI条享有的任何权利。本章程不得由公司股东修改。

第十条

马里兰州控股股份收购法案

根据董事会根据<MgCl>第3-702(C)(4)节通过的决议案，本公司须受“控制股份法”规管，该法令将适用于本公司任何收购或建议收购本公司股票的事宜，惟以该条规定的为限。尽管有上述规定，《控制股份法》不适用于根据1940年法案或SEC豁免令或其他监管救济或指导的任何公司对公司股票的任何收购或拟议收购，

votes the shares held by it in the same proportion as the vote of all other holders of such security or all securities (such company, a “Proportional Voter”). For the avoidance of doubt, the Control Share Act shall apply to any acquisition or proposed acquisition of shares of stock of the Corporation by any affiliate of a Proportional Voter.