美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 |
截至的财政年度
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从2010年开始的过渡期 从现在到现在
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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( |
(主要行政机关地址) |
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(注册人电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
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根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型文件服务器加速运行 |
☒ |
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加速后的文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2019年12月27日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的普通股总市值为$
以引用方式并入的文件
根据附表14A提交给证券交易委员会的注册人最终委托书中与注册人股东年会有关的部分,将于2020年11月19日或左右举行,作为回应本年度报告第III部分第10、11、12、13和14项的参考,采用Form 10-K。最终委托书将在注册人截至2020年6月27日的会计年度后120天内提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
目录
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页
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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第一部分 |
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第(1)项。 |
业务 |
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项目71A。 |
危险因素 |
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项目1B。 |
未解决的员工意见 |
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第二项。 |
特性 |
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第三项。 |
法律程序 |
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
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第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
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项目6. |
选定的财务数据 |
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项目7. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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第8项。 |
财务报表和补充数据 |
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项目9。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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项目9A。 |
管制和程序 |
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项目9B。 |
其他资料 |
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第三部分 |
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第(10)项。 |
董事、高管与公司治理 |
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项目11. |
高管薪酬 |
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第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 |
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第16项。 |
表格10-K摘要 |
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签名 |
93 |
关于前瞻性陈述的特别说明
除历史信息外,本Form 10-K年度报告(本“Form 10-K”)可能包含1933年“证券法”(下称“证券法”)和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第29A节(“证券法”)所指的“前瞻性陈述”,它们受这些条款所创造的“避风港”的约束。除本10-K表格中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、我们的经营结果、财务状况、我们的业务前景、业务趋势和其他信息的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“估计”、“预期”、“考虑”、“将”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“可能”、“应该”等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实,是基于我们目前的预期、信念、估计和预测以及各种假设,其中许多假设本质上是不确定的,超出了我们的控制范围。我们的期望、信念、估计和预测都是真诚表达的,我们相信它们是有合理基础的。然而,不能保证管理层的期望、信念、估计和预测一定会产生或实现,实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。
存在许多风险、不确定性和其他重要因素,其中许多是我们无法控制的,这些因素可能会导致我们的实际结果与本10-K表格中包含的前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定因素和其他可能导致实际结果不同的重要因素,除其他外,包括第一部分第1A项规定的风险、不确定因素和因素。危险因素在本10-K表格中,由于此类风险因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的定期文件中不时更新,并可在证券交易委员会的网站上查阅,网址为Www.sec.gov,还包括以下内容:
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新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对全球市场、餐饮业和我们的业务的影响,特别是已经并预计将继续对我们的经营业绩产生实质性的不利影响; |
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我们行业竞争激烈,不一定能成功竞争; |
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我们经营的行业利润率很低,这可能会增加我们经营业绩的波动性; |
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我们可能无法从降低运营成本和提高生产率的努力中实现预期的效益; |
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我们的盈利能力直接受到成本膨胀和通货紧缩等因素的影响; |
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我们与某些客户没有长期合同; |
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团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃,并加大努力增加我们的客户成为这些组织的成员; |
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改变消费者的饮食习惯; |
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极端天气条件; |
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我们对第三方供应商的依赖; |
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劳动关系、成本风险和合格劳动力的可获得性; |
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燃料和其他运输成本的波动; |
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当我们的一个或多个竞争对手成功实施较低成本时,无法调整成本结构; |
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我们可能无法增加我们业务中利润率最高的部分的销售额; |
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我们供应商定价方式的变化; |
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我们的增长战略可能达不到预期的效果; |
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与收购相关的风险,包括我们无法实现收购的好处或未能成功整合我们收购的业务的风险; |
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环境、健康和安全成本; |
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我们未能遵守适用法律或政府法规规定的风险; |
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我们对技术的依赖以及与新技术实施中断或延迟相关的风险; |
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与潜在的网络安全事件或其他技术中断相关的成本和风险; |
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与本公司经销产品有关的产品责任索赔及其他诉讼; |
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不利判决或和解; |
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负面的媒体曝光和其他损害我们声誉的事件; |
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预期的多雇主养老金相关负债和对我们多雇主养老金计划的缴费; |
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与收购相关的摊销费用收益减少; |
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应收账款无法收回的影响;风险 |
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经济困难影响消费者信心; |
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高级管理层主要成员离职; |
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与联邦、州和地方税规则相关的风险; |
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保险范围的成本和适足性; |
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与我们未偿债务有关的风险; |
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我们筹集额外资本的能力; |
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我们维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统的能力; |
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收购莱因哈特食品服务有限公司的预期协同效应和价值创造的可能性。(“莱因哈特”)将不会或不会在预期时间内实现;以及 |
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由于最近对莱因哈特的收购,合并后的公司可能无法有效管理其扩大的业务,这一风险。 |
我们提醒您,上述风险、不确定因素和其他因素可能不包含对您重要的所有风险、不确定因素和其他因素。此外,我们不能向您保证,我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展,或者即使实质上实现了,也不能保证它们将以预期的方式导致后果或影响我们或我们的业务。不能保证(I)我们是否正确衡量或识别了影响我们业务的所有因素或这些因素可能影响的程度,(Ii)关于该等分析所基于的这些因素的现有信息是否完整或准确,(Iii)该等分析是否正确,或(Iv)我们的战略(部分基于该分析)是否成功。本10-K表格中的所有前瞻性陈述仅适用于本10-K表格报告发表之日或截止日期,除非适用法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
2
第一部分
第一项:业务
Performance食品集团公司(“我们”、“本公司”或“PFG”)通过其子公司,从109个配送中心向全美20多万个客户地点营销和分销20多万种食品和食品相关产品。我们的20,000多名员工为各种各样的客户提供服务,从独立餐厅和连锁餐厅到学校、商业和工业场所、医院、自动售货机分销商、办公咖啡服务分销商、零售商、便利店和剧院。我们从不同的供应商处采购我们的产品,为我们的供应商提供接触我们广泛客户基础的机会,从而成为他们的重要合作伙伴。除了我们为客户提供的产品外,我们还通过让我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略领域的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
Performance Food Group Company于2002年9月23日根据特拉华州的法律成立。
2019年12月30日,本公司从Reyes Holdings,L.L.C.手中收购了莱因哈特,交易价值为1美元
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。针对这一声明和新冠肺炎在全国范围内的迅速传播,联邦、州和地方政府采取了各种手段来减缓病毒的传播。这些措施包括隔离、居家或原地避难令、学校关闭、旅行限制、关闭非必要的企业,以及其他手段。这些措施已经对经济产生了重大不利影响,但新冠肺炎的影响范围到底有多大不得而知。
作为该国食品供应链的重要组成部分,该公司一直在继续运营所有的配送中心。尽管公司继续运营,但针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施对外出就餐行业产生了重大影响。许多餐厅已经关门,正在限制他们一次服务的顾客数量,或者只提供外卖或送货选择。这些限制也影响了整个经济中的企业,包括剧院、零售运营、学校和我们向其提供产品和服务的其他企业。此外,未来的任何经济衰退都可能对我们的行业产生不利影响,因为消费者外出就餐的频率和金额可能会影响我们的客户,因此也会影响我们的销售。
在2020财年第三季度末和2020财年第四季度,我们看到了新冠肺炎对我们运营的影响,包括销售额大幅下降。尽管有这些困难,我们已采取措施确保稳健的财政状况,包括与杂货店建立新的合作伙伴关系,支持餐厅顾客过渡到更高数量的外卖和送货量,以及其他方式。我们采取的行动是为了保持财务流动性和灵活性,包括停止非必要的资本支出活动,管理成本,暂停我们的股票回购计划,暂时停职或裁员,以及向食品杂货零售合作伙伴提供联营公司贷款,以帮助维持食品供应。*我们已经从ABL贷款机制下公司30亿美元的循环信贷额度中提取了4.00亿美元,并签订了ABL贷款机制的第一修正案,以提供1.1亿美元的364天到期贷款,这笔贷款的级别低于其他义务。*我们已经从ABL融资机制下的30亿美元循环信贷额度中提取了4.00亿美元,并签订了ABL融资机制的第一修正案,以提供1.1亿美元的364天到期贷款,这笔贷款的级别低于其他义务此外,我们发行和出售了15,525,000股公司普通股,净收益为3.375亿美元,并发行和出售了2025年到期的6.875%优先债券(“2025年到期债券”)的本金总额275.0美元。
我们继续评估经济形势,评估减轻新冠肺炎对我们经营的不利影响的措施,但不能确定这些措施,或我们已经采取的措施,是否能成功缓解新冠肺炎带来的风险。我们预计新冠肺炎将继续对我们未来公布的业绩产生实质性的不利影响。不过,新冠肺炎会在多大程度上影响我们的运营和业绩,变数很大,目前还不能合理估计。
客户与市场营销
我们通过两个可报告的细分市场分别为不同类型的客户提供服务。我们的餐饮服务部门向独立餐厅、连锁餐厅和其他机构提供食品和食品相关产品的市场营销和分销。
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“家”的位置。我们的Vistar部门向自动售货机和办公咖啡服务分销商、零售商、影院、便利店和酒店提供商等分销。我们认为,客户选择经销商的依据是产品的广度、一致的产品质量、及时准确的订单交付、增值服务和价格。此外,我们相信,我们的一些较大的独立和连锁客户通过与数量有限的餐饮服务分销商打交道来提高运营效率。在财年2020,一个客户,Speedway LLC,占我们总净销售额的10.2%,而没有一个客户的占有率超过10%占我们本财年总净销售额的比例2019或财政2018.
独立客户。我们的餐饮服务部门服务于我们的独立客户,主要包括家庭用餐、酒吧和烧烤、披萨和意大利式餐厅以及快速休闲餐厅。我们寻求增加我们对独立客户的总销售额的组合,因为它们通常每箱产生更高的毛利润,这足以抵消我们为这些客户服务所产生的普遍较高的供应链成本。独立客户使用更多的增值服务,特别是在产品选择和采购、市场趋势、菜单开发和运营战略方面。此外,独立客户还更多地使用我们的自有品牌产品(“Performance Brands”),这是我们利润率最高的产品。我们的餐饮服务部门拥有一支由销售和营销代表、客户服务代表和产品专家组成的团队,为独立客户的销售提供支持。我们的销售代表亲自、通过电话和互联网为客户服务,接受和处理订单,检查库存和账户余额,传播新产品信息,并在适当的情况下提供业务帮助和建议。这些代表通常使用最新的技术来帮助客户输入订单,检查产品可用性,并实时定价和开发菜单规划想法。
连锁客户。我们的餐饮服务部门也为连锁顾客提供服务。连锁客户是拥有五个或更多分店的多单位餐厅,包括精致餐饮、家庭和休闲用餐、快速休闲和快速服务餐厅,以及酒店、医疗设施和其他多单位机构客户。我们的餐饮服务连锁客户包括需要短途航线的地区性企业,如不同地点的Blaze Pizza、Chuy‘s、Marco’s Pizza、Mlow蘑菇、Pollo Tropical、Shake Shack、赛百味、Wingstop、Zaxby‘s等。餐饮服务部门还为需要长途路线的国家企业提供服务,包括许多最知名的家庭和休闲餐饮连锁店,如Chili‘s、Cracker Barrel、O’Charley‘s、Outback牛排馆、红龙虾、Ruby Tuesday和TGI Five’s。餐饮服务还为PDQ等快速休闲连锁店提供服务。向连锁客户销售的毛利率通常较低,但与向独立客户销售相比,交付的金额更大。专职客户代表负责管理整个链条客户关系,包括确保完整的订单履行和客户满意度。高级管理层成员协助识别潜在的新连锁店客户并管理长期客户关系。
Vistar客户。我们的Vistar部门向多个不同的渠道分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品、保健品和美容产品。自动售货机运营商构成了Vistar最大的渠道。我们向操作员的仓库分销种类繁多的自动售货机产品,他们从那里分销产品和备货机。我们是向连锁影院提供这些产品的领先分销商,Vistar的客户包括AMC、Cinemark、Galaxy Theaters、Regal Cinemas等。我们通常将订单直接送到各个大区地点。我们是办公室咖啡服务渠道的领先分销商。Vistar还向零售商分销,特别是在冲动购买地点购买糖果、零食和饮料。我们的客户包括Dollar Tree、家得宝、史泰博等零售商。Vistar向其他渠道分销糖果、零食、饮料、香烟和其他烟草产品,包括便利店、酒店供应商、特许经营商、大学书店、酒店和机场礼品店、惩戒设施等。分销模式还包括“分拣打包”功能,它利用第三方运营商和Vistar的SKU品种向订单规模太小而无法由我们的配送网络有效服务的客户销售。Vistar还经营Merchant‘s Marts门店,这是一种现金自运运营商,客户通常会提货,而不是送货。
产品及服务
我们经销20多万种食品和食品相关产品。这些产品包括全系列冷冻食品,如肉类、准备充分的开胃菜和主菜、水果、蔬菜和甜点;全系列罐头和干食品;鲜肉;乳制品;饮料产品;进口特产;新鲜农产品;以及糖果、小吃和其他产品。我们还供应各种各样的非食品,包括纸制品,如披萨盒、一次性餐巾、盘子和杯子;餐具,如瓷器和银器;炊具,如锅、盘和用具;餐厅和厨房设备和用品;香烟和其他烟草产品;以及清洁用品。在提供全方位分销服务的正常过程中,我们还为我们的客户提供如下所述的增值服务。
性能品牌。我们为客户提供广泛的自有品牌产品。我们为我们的专线分销业务提供雨伞品牌。Ridgecrest为眼光敏锐的厨师提供最高水平的质量和一致性。West Creek提供了我们认为达到或超过国家品牌产品的质量、一致性和价值水平。银源公司在满足客户规格的同时,提供物有所值的核心产品。我们也有一些特产品牌,如勇敢心100%黑安格斯牛肉,帝国宝藏海鲜,华晨优质酥油和油,
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遗产烤箱烘焙食品、乡村花园沙拉酱、宾馆优质茶和可可、匹克新鲜农产品、效忠优质猪肉、Ascend饮料等。我们还拥有广泛的产品系列,用于披萨店和意大利餐饮业,名为Piancon、Roma、Assolti等。我们相信这些 产品是竞争优势的主要来源。我们打算继续基于供应商建议、客户偏好和使用我们的数据仓库的数据分析来增强我们的产品供应。我们的性能品牌使我们能够在广泛的产品和价位上为客户提供与同类国家品牌不同的选择,我们相信这也会提高客户忠诚度。我们的Performance Brands产品是根据我们的质量保证团队制定的规格为我们制造的。此外,我们的质量保证团队对包装这些产品的制造和加工厂进行认证,执行我们的质量控制标准,并确定满足我们要求的货源。
民族品牌。我们为客户提供广泛的民族品牌产品选择。我们相信,这些品牌对连锁店、独立品牌和其他在其运营中寻求公认的国家品牌的客户具有吸引力。我们相信,分销国家品牌加强了我们与许多国家供应商的关系,这些供应商为我们提供了重要的销售和营销支持。这些销售与我们Performance品牌产品的销售相辅相成。
客户品牌。我们的一些连锁客户,特别是那些在全国分销的客户,直接与供应商开发独家SKU规格,并为这些SKU打上品牌。我们直接从供应商那里购买这些SKU,并将它们接收到我们的配送中心,在那里它们与其他SKU混合在一起并交付到连锁客户的位置。
增值服务。我们相信,快速准确的订单交付,与客户的密切联系,以及提供全套产品和服务的能力,以帮助客户进行餐饮服务运营,是餐饮服务分销中最重要的。我们的运营公司每周向某些客户地点提供多次送货服务,并有能力在短时间内交付特殊订单。通过我们的销售和营销代表和支持人员,我们监控客户的需求,并让他们熟悉新的产品和服务。我们的运营公司还提供与餐饮服务分销相关的辅助服务,例如为客户提供电子订单、支付和其他基于互联网的服务、各种报告和其他数据、菜单规划建议、食品安全培训和库存控制协助,以及获得旨在为客户的业务增值的各种第三方服务。
请参阅注释19。段信息第二部分第8项所列合并财务报表附注--“财务报表和补充数据“(“第8项”)为本公司过去三个会计年度每年的主要产品和服务类别的销售组合。
供货商
我们从不同的供应商处采购我们的产品,为我们的供应商提供接触我们广泛客户基础的机会,从而成为他们的重要合作伙伴。我们的许多供应商向两个可报告的细分市场提供产品,而其他供应商只向一个细分市场销售产品。我们的供应商主要由销售他们的国家品牌和我们的性能品牌的大公司组成,有时两者兼而有之。我们也从较小的供应商那里采购,特别是在地区基础上,特别是那些专门生产农产品和其他易腐商品的供应商。我们的许多供应商为我们购买的产品提供销售材料和销售电话支持。
定价
我们对客户的定价要么是通过与客户的合同确定的,要么是在订货时定价的。如果价格是合同价格,那么它要么基于成本的百分比加价,要么基于单位的固定加价,单位可以用箱或磅来表示。如果定价是在订购时设定的,则定价由我们的销售助理和客户商定,并且通常基于每周或更频繁波动的产品成本。
如果合同是以单位或英镑的固定加价为基础的,那么我们的客户在合同有效期内承担成本波动的风险。在固定加价百分比的情况下,我们通常承担成本通缩的风险或成本上涨的好处。如果定价是在订购时设定的,我们的库存中有当前的商品成本,通常会将成本的增加或减少转嫁给客户。我们通常不锁定或以其他方式对冲商品成本或销售商品的其他成本,除非在某些客户合同内,客户承担成本波动的风险。我们相信,我们的定价机制为我们提供了显著的隔离,使我们不受我们销售的商品成本波动的影响。我们的库存平均大约每三周半周转一次,这进一步保护了我们免受成本波动的影响。
我们通过减少燃料使用量和采取行动抵消燃料价格上涨的影响,力求将柴油成本上涨的影响降至最低。我们通过设计更高效的卡车路线,通过监控和调整怠速时间和最高速度的车载计算机,以及通过其他技术来增加每加仑汽油的里程,从而减少使用量。在我们的餐饮服务和Vistar细分市场中,我们寻求
5
通过向客户收取柴油附加费和使用免费套圈来管理燃油价格。自.起2020年6月27日,我们把衣领放在适当的位置大约33我们预计在接下来的12个月中使用的加仑的百分比2020年6月27日。由于附注9中讨论的原因,这些燃料环不符合套期保值会计处理的条件。衍生工具和套期保值活动合并财务报表附注列于第8项。因此,这些项圈以公允价值计入资产负债表中的资产或负债。公允价值的任何变动在变动期间记录为燃油对冲工具的未实现收益或亏损。
竞争
餐饮服务分销行业竞争激烈。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外,还有两家更大的专线分销商,Sysco和US Foods,它们都在全国范围内开展业务。此外,还有众多的地区性、地方性和专业性分销商。这些较小的分销商通常通过采购合作社和营销集团与其他较小的分销商结盟,以增强其地理覆盖面、自有品牌产品、整体购买力、成本效益,并为全国或多地区分销组装配送网络。我们通常没有与客户签订独家服务协议,如果其他分销商能够提供更低的价格、差异化的产品或被认为是卓越的客户服务,我们的客户可能会转向这些分销商。我们认为,餐饮服务行业的大多数采购决策都是基于产品的质量和价格,以及分销商完全、准确地完成订单并及时送货的能力。
我们相信,通过在采购和采购方面的规模经济,我们拥有相对于地区和本地专线分销商的竞争优势,这使得我们能够以具有竞争力的价格向客户提供种类繁多的产品(包括我们的专有性能品牌)。我们的客户从我们为他们提供广泛的地理覆盖范围的能力中受益,因为他们不断增长。我们相信,我们还能从供应链效率中获益,包括不断增长的入站物流回程网络,该网络利用我们的集体分销网络跨业务部门交付入站产品;仓储、运输和风险管理方面的最佳实践;我们能够从非转售项目(如卡车、建筑材料、保险、银行关系、医疗保健和材料搬运设备)的采购规模中获益;以及优化我们的网络以使客户从最高效的配送中心获得服务的能力,从而将交付成本降至最低。我们相信,当与增量固定成本优势相结合时,这些效率和规模经济将为提高我们的运营利润率提供机会。
季节性
从历史上看,外出就餐和餐饮服务配送行业是季节性的,每个日历年的第一季度和第三季度利润较低。因此,我们通常在第一财季和第三财季的营业利润较低,这取决于收购的时机(如果有的话)。新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响导致历史季节性趋势暂时中断。
商标和商号
我们有许多非常重要的商标和商号,包括West Creek、Silver Source、BraveHeart100%Black Angus、帝国宝藏、华晨、Heritage Ovens、乡村花园、宾馆、Piancon、Luigi‘s、Ultimo、Corazo、Assolti、Peak Fresh Products、Roma、First Mark、Nature’s Best Dairy和Liberty。虽然这些商标和商号合计对我们的运营结果至关重要,但我们认为商标或贸易的损失本公司没有任何实质性专利或许可。
雇员
截至2020年6月27日,我们拥有2万多名全职员工。截至2020年6月27日,工会代表了我们大约1200名员工。我们已经与加入工会的员工签订了13项集体谈判和类似的协议。我们相信,我们与工会和非工会员工都有良好的关系,我们努力在我们运营的社区中获得良好的声誉。在过去的五年里,我们没有发生过任何实质性的停工或停工。我们与工会员工的协议将在2027年之前的不同时间到期。
6
调节
我们的业务受到州和地方卫生部门、美国农业部(USDA)和美国食品和药物管理局(FDA)的监管,这些部门通常会制定产品质量和卫生标准,并负责管理影响餐饮业的生物恐怖主义立法。这些政府机构对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签等进行监管。2010年,FDA食品安全现代化法案(“FSMA”)颁布。FSMA要求FDA在整个食品供应链上实施全面的、以预防为基础的控制,进一步监管进口到美国的食品,并赋予FDA强制性召回权力。FSMA要求FDA承担大量的规则制定和发布大量的指导性文件,以及报告、计划、标准、通知和其他任务。因此,立法的实施正在进行中,可能需要几年时间。我们的海鲜业务也受到联邦和州法律的具体监管,包括那些由国家海洋渔业局管理的法律,国家海洋渔业局是为保护某些海洋生物物种而设立的,包括鱼类和贝类。我们的加工和分销设施必须每两年向FDA注册一次,并接受政府机构的定期检查。州和/或联邦当局一般至少每年检查我们的设施。联邦易腐烂农产品法案,该法案规定了农产品的销售、运输、检验和拒收的标准, 管理我们与我们的生鲜食品供应商之间的关系,涉及产品发货的分级和商业验收。我们的称重和测量装置的准确性也受到国家当局的监管。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。
未能遵守适用的法规要求,除其他事项外,可能会导致行政、民事或刑事处罚或罚款、强制性或自愿的产品召回、警告或无标题信件、针对不符合规定的运营的停止令、设施或运营的关闭、任何现有许可证、许可证、注册或批准的丢失、吊销或修改,或未能在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可证、注册或批准,任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。这些法律法规在未来可能会发生变化,我们在努力遵守当前或未来的法律法规或任何所需的产品召回时可能会产生物质成本。
我们的运营受到各种联邦、州和地方法律和其他要求的约束,包括美国劳工部为工人制定的就业实践标准,以及与保护环境以及人员和公众的安全和健康有关的标准。这些要求包括使用、储存和处置固体和危险材料和石油产品,包括食品加工废物,向空气和水中排放污染物,以及工人安全和健康做法和程序。为了符合环境、健康和安全要求,我们可能需要花钱监控、维护、升级或更换我们的设备;为某些突发事件计划;获取或维护环境许可;向监管机构提交定期报告;或调查和清理污染。我们运营和维护车队,我们的一些配送中心已经对柴油和其他石油产品的地下和地上储油罐进行了监管。我们运作的一些司法管辖区设有影响货车车队组成和运作的法例,例如限制柴油废气排放和引擎空转。我们的许多设施都有基于氨或氟里昂的制冷系统,如果意外泄漏,可能会造成伤害或环境破坏,我们的许多配送中心都有丙烷或电池供电的叉车。建议或最近通过的法律规定,例如要求逐步淘汰某些消耗臭氧层物质的规定,以及管制温室气体排放的建议,可能会要求我们升级或更换设备,或可能会增加我们的交通或其他运营成本。到目前为止,我们遵守环境、健康的成本, 而且安全要求并不是实质性的。如果发现我们要负责的污染、任何受管制材料的意外泄漏、新法律法规的颁布或现有要求执行方式的改变,都可能要求我们招致额外成本或承担意想不到的责任,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
地面运输委员会和联邦公路管理局管理我们的卡车运输业务。此外,州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。设备的重量和尺寸等事项也受联邦和州法规的约束。我们相信,我们基本上遵守了与我们的机动承运人业务相关的适用法规要求。不遵守适用的汽车承运人法规可能会导致巨额罚款或吊销我们的运营许可证。
我们的细分市场
餐饮服务。餐饮服务部门向独立餐厅、连锁餐厅和其他机构的“外出就餐”地点营销和分销食品和与食品相关的产品。餐饮服务提供一系列“广泛的”产品,包括定制的肉类和海鲜,以及针对我们客户菜单要求的产品。FoodService运营着一个由74个配送中心组成的网络,每个配送中心都由一个了解当地市场和其
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以及谁有权就如何最好地为他们提供服务做出决定。这一段发球超过110,000客户位置超过155,000食品和食品相关产品。
我们为我们的客户提供广泛的产品种类,从“餐盘中心”项目(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品、冷藏产品和干杂货,到客户使用的一次性用品、清洁和厨房用品以及相关产品,不一而足。除了我们提供的产品外,我们还通过使我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略领域的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
我们将我们的客户分为两大类:独立的和多单元的“连锁店”。连锁客户是指拥有五个或更多地点的多单位餐厅,其中包括精致餐饮、家庭和休闲用餐、快速休闲和快速服务餐厅,以及酒店、医疗设施和其他多单位机构客户。独立客户更多地利用我们的增值服务,特别是在产品选择和采购、市场趋势、菜单开发和运营战略方面。与向连锁客户销售相比,独立客户购买通常每箱产生更高的毛利。
此外,Foodservice是家庭和休闲餐饮渠道的领先全国分销商,拥有为我们的客户提供定制供应链解决方案的配送中心。我们的全国配送中心网络是围绕我们的客户发展起来的,处于战略地位,可以提供跨入站和出站物流的高效供应链。我们为许多最知名的家庭和休闲餐饮连锁店提供服务,包括Cracker Barrel、Red Lobster、TGI星期五餐厅、Outback牛排馆、O‘Charley’s、Chili‘s和Ruby Tuesday。
我们的产品包括性能品牌,以及国家品牌产品和带有客户品牌的产品。与其他品牌相比,我们的Performance Brands通常每箱产生更高的毛利。
Vistar。Vistar是向自动售货机和办公咖啡服务分销商、零售商、影院、便利店和酒店提供商提供糖果、零食、饮料、香烟和其他烟草产品的全国领先分销商。该细分市场从我们的35个Vistar OpCos和6个Merchant‘s Marts分店网络向90,000多个客户分店提供大约45,000种不同SKU的糖果、零食、饮料和其他商品的全国分销。商家超市是现货自运的运营商,顾客通常会提货,而不是送货。Vistar在这些渠道的规模增强了我们为客户采购各种产品的能力。Vistar OpCos向自动售货机和办公咖啡服务分销商提供服务,并直接向大多数影院和其他一些地点提供服务。分销模式还包括“分拣打包”功能,它利用第三方运营商和Vistar的SKU品种向订单规模太小而无法由我们的配送网络有效服务的客户销售。我们相信,这些能力,再加上我们库存的广度,正在使我们脱颖而出,使我们能够为许多不同的客户类型提供服务。Vistar成功地在我们的国家平台上拓宽了我们提供服务的渠道,包括酒店场所、特许经营商、机场礼品店、大学书店、惩戒设施以及家得宝(Home Depot)、Dollar Tree、史泰博(Staples)等大型零售商的冲动地点。
请参阅注释19。段信息项目8中包括的合并财务报表附注,以了解我们分部的财务信息。
可用的信息
我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。公众也可以通过我们的网站www.pfgc.com的“投资者”栏目免费获取这些文件。我们向证券交易委员会提交的信息或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息并未通过引用并入本10-K表格中,也不属于本10-K表格的一部分。
网站和社交媒体披露
我们使用我们的网站(www.pfgc.com)和我们的公司Facebook帐户作为发布公司信息的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能会被认为是重要的。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注这些渠道。此外,当您通过访问我们网站的“电子邮件提醒”部分注册您的电子邮件地址时,可能会自动收到有关PFG的电子邮件提醒和其他信息,网址为Investors.pfgc.com。但是,我们网站和社交媒体渠道的内容不是本10-K表格的一部分。
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项目71A。RISK因子
与我们的工商业有关的风险
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对全球市场、餐饮业和我们的业务的影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近的新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。2019年末,新冠肺炎首次被发现。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病,世界各地的政府当局已经实施了减少新冠肺炎传播的措施,包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位令、关闭和社会距离要求。这些措施对劳动力、供应商、客户、消费者情绪、经济和金融市场都产生了不利影响,加上消费者支出的减少,导致了我们许多市场的经济低迷。
作为该国食品供应链的重要组成部分,该公司一直在继续运营所有的配送中心。尽管公司继续运营,但针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施对外出就餐行业产生了重大影响。许多餐厅已经关门,正在限制他们一次服务的顾客数量,或者只提供外卖或送货选择。这些限制还影响了整个经济中的业务,包括剧院、零售业务、学校和我们向其提供产品和服务的其他业务,这些业务共同对我们的运营结果产生了不利影响。
在2020财年第三季度末和2020财年第四季度,我们看到了新冠肺炎对我们运营的影响,包括销售额大幅下降。尽管存在这些困难,但我们已经采取了一些措施,我们相信这些措施将支持我们的财务状况,包括与杂货店建立新的合作伙伴关系,支持餐厅客户过渡到更高数量的外卖和送货量,以及其他方式。为了保持财务流动性和灵活性,我们采取的行动包括停止非必要的资本支出活动,管理成本,暂停我们的股票回购计划,暂时停职或取消我们整个组织的职位,以及向食品杂货零售合作伙伴提供联营公司贷款,以帮助维持食品供应。我们已经从ABL融资机制下公司30亿美元的循环信贷额度中提取了4.00亿美元,并签订了ABL融资机制的第一修正案,以提供1.1亿美元的额外初级贷款。此外,我们发行和出售了15,525,000股公司普通股,净收益为3.375亿美元,发行和出售了2025年到期的票据本金总额275.0美元。
尽管我们相信我们已经采取了谨慎的措施来维持我们的金融流动性和支持我们的业务,但新冠肺炎的影响已经并预计将继续对我们业务的多个方面、财务状况和运营结果产生不利影响,包括但不限于我们的增长、产品成本、供应链中断、劳动力短缺、物流约束、客户对我们产品的需求和总体行业需求、消费者支出、我们的流动性、我们证券和交易市场的价格、我们进入资本市场的能力,以及全球经济和金融市场的总体需求。我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间,或未来因新冠肺炎疫情持续或未来可能通过的政府法规或立法。*尽管本公司之前或未来采取了行动,但新冠肺炎的持续影响以及额外的政府法规和限制的颁布可能会进一步对全球经济、餐饮业和我们的业务产生具体的不利影响。
我们行业的竞争很激烈,我们可能无法成功竞争。
餐饮服务分销行业竞争激烈。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外,还有两家更大的专线分销商,Sysco和US Foods,它们都在全国范围内开展业务。此外,还有众多的地区性、地方性和专业性分销商。这些较小的分销商通常通过采购合作社和营销集团与其他较小的分销商结盟,以增强其地理覆盖面、自有品牌产品、整体购买力、成本效益,并为全国或多地区分销组装配送网络。我们通常没有与客户签订独家服务协议,如果其他分销商能够提供更低的价格、差异化的产品或被认为是卓越的客户服务,我们的客户可能会转向这些分销商。我们认为,餐饮服务行业的大多数采购决策都是基于产品的质量和价格,以及分销商完全、准确地完成订单并及时送货的能力。我们不能向您保证,我们现有或潜在的竞争对手不会提供可与我们提供的产品或服务相媲美或优于我们的产品或服务,也不会比我们更快地适应不断发展的趋势或不断变化的市场需求。因此,我们不能向您保证,我们将能够有效地与当前和未来的竞争对手竞争,竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额损失,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们在一个低利润率的行业运营,这可能会增加我们运营结果的波动性。
与其他以转售为主的行业类似,分销行业的特点是利润率相对较低。这些低利润率往往会增加我们报告的净收入的波动性,因为我们净销售额的任何下降或我们成本的增加(相对于我们的总净销售额或成本来说很小)可能会对我们的净收入产生很大影响。例如,新冠肺炎对我们客户的影响导致有机箱量和净销售额大幅下降,因此,公司报告了2020财年的净亏损。
成本膨胀或通货紧缩可能会影响我们的库存价值和我们的财务结果。
我们很大一部分销售额是基于我们销售的产品成本加上百分比加价的价格。因此,不稳定的食品成本可能会直接影响我们的盈利能力。在产品成本通缩期间,我们的利润水平可能会受到负面影响,即使我们的毛利率百分比可能保持相对不变,甚至增加。长期的产品成本上涨也可能对我们的利润率和收益产生负面影响,因为客户对价格上涨的抵抗力不会将这种产品成本增长转嫁到客户身上。此外,我们的商业模式要求我们保持产品库存,从我们从供应商那里获得库存到将库存出售给客户之间的价格水平变化可能会导致对我们产品的需求发生意外变化,或者可能要求我们以较低的利润或亏损出售库存。此外,产品成本上涨可能会对我们客户机构内的消费者可自由支配支出决策产生负面影响,这可能会影响我们的销售。我们不能迅速应对通货膨胀和通货紧缩的成本压力,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多客户没有义务继续向我们购买产品。
我们的许多客户根据个人订单向我们购买,我们通常不与这些客户签订长期协议。由于这些客户没有义务继续向我们购买产品,我们不能向您保证我们客户的订单量和/或数量将保持不变或增加,或者我们将能够保持现有的客户基础。我们的客户订单数量和/或数量的大幅减少,或者我们无法留住或发展我们现有的客户基础,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。由于新冠肺炎对我们客户的影响,与2019年相比,2020财年的有机案例数量下降了10%.
团购组织可能会在我们的行业中变得更加活跃,并加大努力将我们的客户增加为这些组织的成员。
我们的一些客户,特别是我们的较大客户,通过团购组织(“GPO”)向我们购买产品,以努力降低这些客户在食品服务订单上支付的价格,我们经历了来自这些采购商的一些定价压力。这些GPO还努力将规模较小的独立餐厅包括在内。如果这些GPO能够增加大量我们的客户作为会员,我们可能会被迫降低向这些客户收取的价格,以保留他们的业务,这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外,如果我们不能或不愿意将我们产品的价格降低到GPO满意的水平,我们可能会失去那些属于这些组织的客户的业务,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
消费者饮食习惯的改变可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。
消费者饮食习惯的改变(例如离家消费食物的减少,份量的减少,或者对非我们顾客的餐厅偏好的转变)可能会减少对我们产品的需求。消费者的饮食习惯可能会受到许多因素的影响,包括对饮食和健康态度的改变,或者关于食用某些食品对健康影响的新信息。如果消费者的饮食习惯发生重大变化,我们可能会被要求修改或停止销售我们产品组合中的某些项目,而且我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本。改变消费者的饮食习惯可能会减少消费者外出就餐的频率。
针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施对外出就餐行业产生了重大影响。许多餐厅已经关门,正在限制他们一次服务的顾客数量,或者只提供外卖或送货选择。该公司正在支持餐厅客户向更高数量的外卖和送货量过渡,然而,在2020财年下半年,我们经历了有机箱量和净销售额的大幅下降。此外,针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施也影响了整个经济领域的业务,包括剧院、零售运营、学校和我们向其提供产品和服务的其他企业,所有这些都对我们的运营结果产生了不利影响。*我们无法预测新冠肺炎的任期或相关的强制性和自愿性遏制措施。此外,目前还不清楚最近
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外出就餐行业是暂时的,或者是长期转型的开始。此外,消费者饮食习惯的改变可能会导致制定影响我们食品成分和营养含量的法律法规,或要求我们披露食品营养含量的法律法规。遵守这些法律和法规,以及其他有关我们食品成分和营养含量的法律和法规,可能是昂贵和耗时的。我们无法有效应对外出就餐的消费者趋势、消费者健康观念或由此产生的新法律或法规的变化,或无法根据饮食习惯的趋势调整我们提供的菜单,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
极端天气条件和自然灾害可能会中断我们的业务或我们客户的业务,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多设施和我们客户的设施都位于可能会受到极端和偶尔延长的天气条件影响的地区,包括飓风、暴风雪和酷热或寒冷。这种极端的天气条件可能会中断我们的运营,并减少访问我们客户在这些地区设施的消费者数量。此外,这种极端天气条件可能会中断或阻碍使用我们客户的设施,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方供应商,我们的业务可能会受到供应中断或产品成本增加的影响。
我们几乎所有的餐饮服务和相关产品都是从第三方供应商那里获得的。我们通常与供应商没有长期合同。虽然我们的采购量有时可以在与供应商打交道时提供优势,但供应商可能无法按要求的数量和价格提供我们所需的餐饮服务产品和用品。我们的供应商还可能受到采购或生产和运输食品成本上升的影响,以及他们转嫁给客户的其他相关费用,这可能会导致他们供应给我们的产品成本上升。由于我们不能控制我们销售的大多数产品的实际生产,我们还会受到材料供应链中断、生产中断造成的延误以及产品成本增加的影响,包括因产品召回或需要寻找替代材料或供应商而增加的成本,这取决于我们无法控制的条件。这些情况包括工作放缓、工作中断、罢工或供应商员工的其他工作行动、天气状况或更长时间的气候变化、作物状况、水资源短缺、运输中断、燃料不可用或燃料成本增加、竞争需求、霉菌、细菌或其他污染物污染,以及自然灾害或其他灾难性事件,包括但不限于大肠杆菌或类似食源性疾病或生物恐怖主义在美国的爆发。此外,o我们的供应商可能会受到新冠肺炎的不利影响。如果我们供应商的员工无法工作,无论是因为生病、检疫、旅行限制还是与新冠肺炎有关的其他政府限制,我们销售的产品可能会面临短缺,我们的运营和销售可能会受到此类供应中断的不利影响。由于上述任何因素或其他原因,我们无法获得充足的餐饮服务和相关产品供应,这可能意味着我们无法履行我们对客户的义务,因此,我们的客户可能会转向其他分销商。我们无法通过未来的采购和采购实践预测和应对不断变化的食品成本,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着与劳动关系、劳动力成本和合格劳动力供应相关的风险。
截至2020年6月27日,我们拥有20,000多名员工,其中约1,200人是与国际卡车司机兄弟会(International Brotherhood Of Teamsters)或其他工会有关联的当地工会成员。虽然我们的劳动合同谈判过去通常是与当地工会代表进行的,但我们可能会面临更多的努力,让我们参与多单位谈判,这可能会使我们面临多地点劳资纠纷或停工的风险,这将使我们面临更大的风险,使我们受到劳资纠纷的实质性不利影响。此外,劳工组织活动可能会导致更多的员工加入工会,这可能会导致更高的劳动力成本。虽然我们在最近的历史中没有经历过任何重大的劳资纠纷或停工,而且我们相信我们与员工(包括工会成员)的关系令人满意,但由于我们未能重新谈判工会合同而增加工会或停工可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们要支付范围很广的劳动力成本。由于我们的劳动力成本占净销售额的百分比高于许多其他行业,我们可能会受到劳动力成本上升的严重损害。此外,劳动力是我们在美国外出就餐行业的许多客户的一项重要成本。他们劳动力成本的任何增加,包括由于提高最低工资要求而导致的任何成本增加,都可能降低我们客户的盈利能力,并减少对我们产品的需求。
我们严重依赖我们的员工,特别是司机,任何合格劳动力的短缺都可能严重影响我们的业务。我们招聘和留住员工的努力以及提高生产率的努力可能不会成功,未来我们可能会遇到合格司机短缺的问题。任何这样的短缺都会降低我们为客户提供有效服务的能力。这样的短缺也可能导致雇员的工资上涨,并相应地降低我们的盈利能力。
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此外,我们继续评估我们的医疗福利成本。尽管我们努力控制成本,同时仍为我们的员工提供有竞争力的医疗福利,但医疗成本仍在大幅增加,我们不能保证我们在这一领域的成本控制努力将是有效的。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响,这可能会导致向我们供应的商品和服务的成本更高。如果我们无法提高价格或削减其他成本来支付这笔费用,这种费用的增加可能会大幅减少我们的营业利润。
此外,如果我们的大量员工被诊断出患有新冠肺炎,我们配送中心的运营可能会中断。如果我们很大一部分员工无法工作,无论是因为疾病、检疫、旅行限制或其他与新冠肺炎相关的政府限制,我们的运营可能会受到负面影响,潜在地对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
燃料成本和其他运输成本的波动可能会损害我们的业务。
高昂的燃料成本可能会对消费者的信心和可自由支配的支出造成负面影响,从而减少消费者在我们的客户机构内外出用餐的频率和金额。高昂的燃油成本和其他与运输相关的成本,如通行费、燃油税、执照和注册费,也会增加我们为产品支付的价格,以及我们向客户交付产品所产生的成本。此外,燃料价格和供应都是不可预测的,根据我们无法控制的事件而波动,包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(Organization of Petroleum Exporting Countries,简称欧佩克)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式以及环境问题。这些因素反过来可能对我们的销售额、利润率、运营费用或运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会不时作出安排,以管理我们所承受的燃料成本。然而,这样的安排可能不会有效,并可能导致我们为一部分燃料支付比市场成本更高的费用。此外,虽然我们过去在实施燃油附加费以抵销燃油成本增加方面做得很成功,但将来可能做不到。
此外,遵守当前和未来有关碳排放和全球变暖影响的环境法律法规预计将对我们的运输成本产生重大影响,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的一个或多个竞争对手实施较低的成本结构,他们可能会向客户提供较低的价格,而我们可能无法调整成本结构来进行有利可图的竞争。
在过去的几十年里,零售食品行业发生了重大变化,沃尔玛(Wal-Mart)和好市多(Costco)等公司开发了更低的成本结构,为客户群提供日常低成本的产品。作为一家大型餐饮服务分销商,我们也有类似的战略,通过降低成本结构来保持市场竞争力。然而,如果我们在餐饮服务分销行业的一个或多个竞争对手采用日常低价策略,我们可能会面临降低客户价格的压力,并需要实现额外的成本节约,以抵消这些削减。我们可能无法足够快地改变我们的成本结构和定价做法,以便在这样的环境中成功竞争。
如果我们不能增加利润最高的业务部分的销售额,我们的盈利能力可能会受到影响。
分销是一个利润率相对较低的行业。分销行业内最赚钱的客户通常是独立客户。此外,我们最赚钱的产品是我们的性能品牌。我们通常为独立客户提供更高水平的服务,并能够从向独立客户的销售中赚取更高的运营利润率。独立客户也更有可能购买我们的性能品牌。我们继续渗透到这一关键客户类型的能力对于实现更高的运营利润至关重要。独立客户购买行为的改变或我们向独立客户销售的减少或我们业绩品牌销售的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。收购莱因哈特扩大了与独立客户的业务,导致2020财年独立案例较上一年增长约9.9%。然而,剔除莱因哈特的影响,由于新冠肺炎对餐饮业和我们的独立客户的影响,2020财年独立案例较上一年下降5.1%,这对我们的运营业绩产生了不利影响。
我们供应商定价方式的改变可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
传统上,分销商从供应商支付的促销津贴中获得了相当大比例的毛利。促销津贴是供应商根据分销商通过采购规模和市场营销专业知识向供应商提供的效率而支付的款项。促销津贴是供应商对分销商的标准做法,对我们和我们的竞争对手来说是一个重要的盈利来源。如有任何更改,
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这种导致减少或取消促销津贴的做法可能会对我们和整个行业造成干扰,并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的增长战略可能达不到预期的效果。
我们未来的成功将取决于我们发展业务的能力,包括通过增加我们的独立销售额,扩大我们的性能品牌,进行战略性收购,以及在我们继续扩大和多样化客户基础的同时实现更高的运营效率。我们的增长和创新战略需要大量的管理资源和资本投资,我们的净销售额可能不会以我们预期的速度增长,甚至根本不会增长。因此,我们可能无法收回开发新项目和计划所产生的成本,或无法实现其预期或预计的收益,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这个2020财年收购莱因哈特扩大了公司在关键地区的分销足迹,扩大了公司的业务范围,公司相信这将有助于实现其长期增长目标;然而,正如“-”中所述。我们可能无法将莱因哈特的业务与我们的业务成功整合,无法实现收购莱因哈特的预期收益” 下面,有关将莱因哈特整合到我们现有业务中的风险依然存在。
我们可能无法实现收购的好处,也无法成功整合我们收购的业务。
我们不时地收购业务,以扩大我们的客户基础,和/或提高我们的能力和地理覆盖范围。如果我们不能成功整合收购的业务,或不能及时实现预期的经济、运营和其他效益和协同效应,我们的盈利能力可能会受到不利影响。当我们在一个专业知识有限或公司文化与我们不同的市场上收购一项业务时,整合被收购的业务可能会更加困难。我们的业务和运营在地理或规模上的显著扩张可能会给我们的行政和运营资源带来压力。此外,我们可能无法留住被收购公司聘用的合格管理层和其他关键人员,也可能无法在新市场建立被收购公司的网络。与我们现有的市场相比,我们在这些市场上可能会面临来自大线餐饮服务分销商的更大竞争。
我们还定期评估收购其他公司的机会。就我们未来的增长包括收购而言,我们不能向您保证,我们将能够为此类收购获得任何必要的融资,有效、有效和高效地完成此类潜在收购,整合任何被收购的实体,或成功扩张到新市场。
我们的收益可能会因为与未来收购相关的摊销费用而减少。
在我们完成收购后,我们必须在未来期间摊销与被收购公司相关的任何可识别的无形资产。我们还必须摊销我们直接获得的任何可识别的无形资产。我们对这些金额的摊销减少了我们在受影响时期的未来收益。
我们的业务受到政府的严格监管,与这些要求相关的成本或索赔可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到州和地方卫生部门、美国农业部和FDA的监管,这些部门通常会实施产品质量和卫生标准,并负责管理最近影响餐饮业的生物恐怖主义立法。这些政府机构对我们产品的加工、包装、储存、分销、广告和标签等进行监管。FSMA要求FDA在整个食品供应中实施全面的、以预防为基础的控制,进一步监管进口到美国的食品,并赋予FDA强制性召回权力。我们的海鲜业务也受到联邦和州法律的具体监管,包括那些由国家海洋渔业局管理的法律,国家海洋渔业局是为保护某些海洋生物物种而设立的,包括鱼类和贝类。我们的加工和分销设施必须每两年向FDA注册一次,并接受政府机构的定期检查。州和/或联邦当局一般至少每年检查我们的设施。联邦易腐烂农产品法案规定了农产品的销售、装运、检验和拒收的标准,管理着我们与我们的生鲜食品供应商在产品发货的分级和商业验收方面的关系。我们的称重和测量装置的准确性也受到国家当局的监管。此外,地面运输委员会和联邦公路管理局管理我们的卡车运输业务, 州际机动承运人的运营受到美国交通部和其他相关联邦和州机构规定的安全要求的约束。我们的供应商也受到类似的监管要求和监督。我们已经扩大了我们Vistar部门的产品线,包括根据2018年农场法案授权的基于大麻的CBD产品。某些以大麻为基础的CBD产品在一些司法管辖区被禁止销售,FDA和某些州和地方政府可能会颁布法规,限制此类产品的营销和使用。在FDA或州和地方政府对CBD产品实施法规的情况下,
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我们不知道这会对我们的产品产生什么影响,以及与此类法规相关的成本、要求和可能的禁令。*未能遵守适用的法规要求可能导致行政、民事或刑事处罚或罚款;强制性或自愿产品召回;警告或无标题信件;针对不符合规定的运营的停止和停止令;关闭设施或运营;丢失、吊销或修改任何现有的许可证、许可证、注册或批准;或未能在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。这些法律法规在未来可能会发生变化,我们在努力遵守当前或未来的法律法规或任何所需的产品召回时可能会产生物质成本。
此外,我们的运营在许多业务领域均受各种联邦、州和地方法律法规的约束,例如,最低工资、加班、工资支付、工资和工时与就业歧视、移民、人类健康和安全以及与环境保护有关的法律和法规,包括那些管理向空气、土壤和水中排放污染物的法规;固体和危险材料及废物的管理和处置;员工在工作场所暴露于危险之中;以及调查和补救石油产品和其他受监管材料泄漏造成的污染。在我们的运营过程中,我们操作、维护和为车队车辆加油;将燃料储存在现场上方和地下储油罐中;操作制冷系统;以及使用和处置危险物质和食物垃圾。我们可能会因违反环境或工作场所安全法律法规或向环境中释放受管制材料而招致巨额成本,包括罚款或罚款以及第三方财产损失或人身伤害索赔。此外,我们可能会招致调查、补救或其他与我们目前或以前拥有或经营的物业的环境状况相关的费用。此外,对气候变化的担忧,包括全球变暖的影响,已导致美国和国际社会做出重大立法和监管努力,以限制温室气体排放。加强对温室气体排放的监管,特别是柴油发动机排放,可能会给我们带来巨大的成本。这些成本包括我们购买的燃料和其他能源成本的增加,以及与过早更新或更换我们的车辆相关的资本成本。
最后,我们在2019年第四季度收购了Eby-Brown Company LLC(“Eby-Brown”),这是一家便利业预包装糖果、零食、特色饮料和烟草产品的分销商,我们开始接受有关香烟、烟草和替代尼古丁产品的营销、分销、销售、税收和使用方面的立法、法规和其他事项的约束。举例来说,多个司法管辖区已通过或正考虑通过法例和规例,限制展示和销售烟草及另类尼古丁产品、提高拥有或购买烟草及另类尼古丁产品的最低年龄、要求披露制造烟草及另类尼古丁产品所用的成分,以及对公众吸烟和蒸发施加限制。此外,fda还被授权监管烟草和替代尼古丁产品(包括雪茄、烟斗和电子烟产品)中使用的尼古丁产量和化学品和香料的变化,要求烟草和替代尼古丁产品上显示配料表,禁止使用某些可能吸引年轻人或误导使用者使用烟草和替代尼古丁产品所涉及的风险的术语,以及通过要求额外的标签或警告来限制或以其他方式影响烟草和替代尼古丁产品的营销,这些标签或警告必须事先获得批准。这样的立法和相关的监管可能会继续对烟草和替代尼古丁产品的市场造成不利影响,从而影响我们这类产品的销售。同样,香烟和烟草产品也要缴纳高额消费税。 已提议或颁布大幅增加与卷烟相关的税收和/或费用,并可能继续由美国境内的各个征税管辖区提议或颁布。这些增税对消费产生负面影响,并可能导致销售从高端品牌转向折扣品牌、非法渠道或烟草替代品,如电子烟,因为吸烟者寻求价格更低的选择。此外,征税管辖区有能力更改或取消目前为我们代表他们收取的税款汇款延长的抵免条款。如果这些消费税大幅增加,或者信贷条款大幅减少,可能会对我们的流动性产生负面影响。
我们的销售量有一部分依赖于香烟和其他烟草产品的销售,而这些产品的销售普遍在下降。
在收购Eby-Brown之后,我们预计我们销售额的很大一部分将取决于香烟和其他烟草产品的分销。由于卷烟价格上涨、卷烟制造商营销和促销受到限制、卷烟监管和消费税增加、健康问题、反烟草团体的压力加大、包括电子烟等替代尼古丁产品在内的烟草替代品受欢迎程度上升等因素,美国的卷烟消费在过去几十年里一直在逐渐下降。在许多情况下,烟草替代品,如电子烟,不像销售传统香烟或其他烟草产品那样需要缴纳联邦、州和地方消费税。我们预计合法卷烟产品的消费趋势将继续受到上述因素的负面影响。如果我们不能销售其他产品来弥补卷烟销量的下降,我们的经营业绩可能会受到影响。
14
如果我们分销的产品被指控造成伤害或疾病,或不符合政府规定,我们可能需要召回我们的产品,并可能面临产品责任索赔。
我们分销的产品如果被指控造成伤害或疾病,或者被指控贴错标签、贴错品牌、掺假或违反政府规定,可能会受到产品召回的影响,包括自愿召回或撤回。我们也可以自愿召回或撤回我们认为不符合我们质量标准的产品,无论是味道、外观还是其他方面,以保护我们的品牌和声誉。如果未来由于产品一段时间内不可用而导致大量和意外支出、产品库存破坏、声誉受损和销售损失,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。
如果消费或使用我们的产品被指控导致伤害或疾病,我们也可能受到产品责任索赔的影响。虽然我们承保产品责任保险,但我们的保险可能不足以覆盖我们可能因产品责任索赔而招致的所有责任。例如,惩罚性赔偿可能不在保险范围之内。此外,我们可能无法继续维持我们现有的保险,无法以合理的费用获得可比保险(如果有的话),或者无法获得额外的承保范围,这可能会导致未来的产品责任索赔未投保。如果有针对我们的产品责任判决或与产品责任索赔相关的和解协议,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务严重依赖技术,任何技术中断或延迟实施新技术都可能对我们的业务产生不利影响。
餐饮服务分销行业是交易密集型行业。我们是否有能力控制成本、最大化利润,以及有效地为客户提供服务,都有赖于我们的信息技术系统和相关数据录入过程的可靠性。我们依靠软件和其他技术系统(其中一些由第三方服务提供商管理)来管理我们业务的重要方面,包括采购、处理订单、管理我们的仓库、以最高效的方式装载卡车以及优化存储空间的使用。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行,可能会扰乱我们的业务,并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失,从而影响我们的业务和运营结果。此外,我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰,包括火灾、自然灾害、停电、系统故障、保安漏洞、网络攻击和病毒。虽然我们已经并将继续投资于技术安全计划和灾难恢复计划,但这些措施不能完全使我们免受技术中断的影响,因为技术中断可能会对我们的运营和利润造成不利影响。
资讯科技系统发展迅速,为了有效竞争,我们必须及时和具成本效益地整合新技术。如果竞争对手先于我们实施新技术,允许这些竞争对手提供比我们提供的服务价格更低或质量更好的增强型服务,这可能会对我们的运营和利润产生不利影响。
网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务和我们与客户的关系产生负面影响。
我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息,并管理或支持我们几乎所有的业务流程和活动。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与员工、供应商、业务合作伙伴和客户联系。这些使用会带来网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权,包括客户和供应商的个人信息、员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。我们已经采取措施防止安全漏洞和其他网络事件,到目前为止,我们的信息技术网络和系统中断的情况很少发生,也没有对我们的运营产生实质性影响。*然而,由于网络攻击日益复杂和频繁,我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。此外,在COVID-19年期间,我们的大部分公司员工使用智能手机、平板电脑和其他无线设备进行远程工作,这可能会进一步增加这些风险和其他运营风险。盗窃、破坏、丢失、挪用、泄露敏感和/或机密信息或知识产权,或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统,可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势。
15
我们可能会受到与我们经销的产品相关的产品责任索赔的影响。
与任何其他食品销售商一样,如果使用我们销售的产品导致伤害或疾病,我们可能会面临产品责任索赔。虽然我们相信我们在产品责任索赔方面有足够的主要和超额保护伞责任保险,但我们不能向您保证,我们的限额足以覆盖我们的所有债务,或者我们将能够按可比条款获得替换保险,并且任何替换保险或我们现有的保险可能不会继续以合理的成本提供,或者,如果有,可能不足以覆盖我们的所有债务。我们通常向向我们提供产品的各方寻求合同赔偿和保险范围,但实际上,这种赔偿或保险范围仅限于赔偿方的信誉和供应商提供的任何保险的保险限额。如果我们没有足够的保险或合同赔偿,与缺陷产品相关的产品责任可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们在正常业务过程中可能涉及的法律程序导致的不利判决或和解可能会减少我们的利润或限制我们经营业务的能力。
在我们正常的业务过程中,我们涉及到各种法律诉讼。这些诉讼的结果是无法预测的。如果这些诉讼中的任何一项对我们不利,或发生涉及支付一大笔钱的和解,可能会对我们的利润或经营我们的业务的能力造成重大不利影响。此外,我们可能成为第三方未来索赔的对象,包括我们的员工;供应商、客户和其他交易对手;我们的投资者;或监管机构。任何重大的不利判决或和解都会减少我们的利润,并可能限制我们经营业务的能力。此外,我们可能会产生与索赔相关的费用,我们有适当的第三方赔偿,但这些第三方未能履行其合同义务。
对我们的负面宣传、对我们的产品或服务缺乏信心,以及其他风险可能会对我们的声誉造成负面影响,并影响我们的业务。
对我们经销的产品或提供的服务的安全保持良好的声誉和公众信心对我们的业务至关重要,特别是对于销售我们的Performance Brands产品。任何损害我们的声誉或公众对我们的产品、服务、设施、送货车队、运营或员工的信心的事情,无论是否正当,包括对我们产品的质量、安全或完整性的负面宣传,都可能很快影响我们的净销售额和利润。关于食源性疾病或有害细菌(如大肠杆菌、牛海绵状脑病、甲型肝炎、旋毛虫病、李斯特菌或沙门氏菌)和食品篡改造成的伤害的报道,无论是真是假,也可能严重损害我们的声誉或负面影响公众对我们产品的信心。如果我们的产品掺假了,我们可能需要召回它们。如果食肆顾客因食源性疾病患病,我们的顾客可能会被迫暂时关闭食肆,而我们的销售额亦会相应减少。此外,食源性疾病、食品篡改或其他健康问题,如流感流行或其他流行病(包括新冠肺炎),甚至与我们产品的使用无关的事件,或公众对我们产品安全的担忧,都可能导致对食品服务分销行业的负面宣传,并导致我们的销售额大幅下降。此外,大范围的健康流行(如新冠肺炎)或食源性疾病,无论是否与我们产品的使用有关,以及恐怖事件,都可能导致消费者避免前往餐馆等公共聚会场所,或以其他方式改变他们的饮食行为。健康问题和负面宣传可能会损害我们的运营结果,损害公司的声誉,或导致不接受, 我们的产品或我们携带的品牌或我们提供的服务。
我们过去因为无法收回应收账款而遭受损失,如果我们的客户无法在到期时向我们偿还债务,未来此类损失可能会增加。
我们的某些客户不时会经历破产、资不抵债和/或无力偿还到期债务的情况。如果我们的客户遭遇重大财务困难,他们可能无法及时或根本无法偿还债务,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。为了应对新冠肺炎对我们客户的影响,公司增加了坏账准备。根据破产法或其他规定,客户可能会对其对我们的合同义务提出异议。重大客户破产可能会进一步对我们的净销售额产生不利影响,并需要更多的坏账费用拨备,从而增加我们的运营费用。此外,即使我们与这些客户的合同没有争议,如果客户不能及时履行他们的义务,也可能对我们收回应收账款的能力造成不利影响。此外,在这种情况下,我们可能不得不与这些客户协商大幅折扣和/或延长融资条款。如果我们不能及时有效地收回到期应收账款,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
16
经济困难时期和金融市场不确定性加剧会影响消费者信心,这可能会对我们的业务造成不利影响。
餐饮服务业对国家和地区的经济状况很敏感。不断恶化的经济状况和金融市场的高度不确定性,比如全球经济目前因新冠肺炎而面临的不确定性,对消费者的信心和可自由支配的支出产生了负面影响。这导致了外出就餐的频率和消费者离家购买食品的金额的减少。而这些状况反过来又对我们在这些时期的业绩产生了负面影响。如果这些或类似的经济状况在未来持续下去,或者由于这些状况而导致消费者的就餐习惯永久改变,都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
联邦、州和地方税规则的改变以及税务纠纷的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在美国以及各个州和地方司法管辖区都要缴纳所得税和其他税,税收法律或法规或税收裁决的变化可能会对我们的有效税率产生不利影响。美国和我们开展业务的许多州和地方司法管辖区最近已经颁布或正在积极考虑修改相关的税收、会计和其他法律、法规和解释,其中一些可能具有追溯效力,并影响当前或未来的税收优惠。考虑到美国联邦、州和地方税收法律法规可能发生变化的不可预测性,很难预测它们对我们的运营结果和现金流的累积影响。但是,新的和变化的法律和法规可能会对我们的运营结果产生不利影响。“我们还受到美国国税局(IRS)和其他州和地方税务当局和政府机构对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查,我们会定期评估不利结果的可能性。如果这些审查的最终结果是我们所欠的税款超过了以前应计的金额,我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
保险和索赔费用可能会显著降低我们的盈利能力。
我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平,这可能会降低我们的盈利能力。我们维持高免赔额保险计划,涵盖一般责任和车辆责任以及工人赔偿的一部分。超出免赔额的金额由第三方保险公司承保,受某些限制和排除。我们还维持自负盈亏的团体医疗保险。
我们为预期的损失和费用预留,并定期评估和调整我们的索赔准备金,以反映我们的经验。然而,最终结果可能与我们的估计不同,这可能导致超过我们预留金额的损失。
虽然我们相信我们的总保险限额应足以支付合理预期的索偿费用,但一宗或多宗的索偿金额可能会超过我们的总承保限额。保险公司已经提高了我们行业内许多业务的保费,包括我们的业务。因此,我们的保险和索赔费用可能会增加。如果(1)总索赔成本大大超过我们的承保限额,(2)如果我们遇到超出承保限额的索赔,(3)如果我们的保险公司未能支付保险索赔,(4)如果我们遇到没有提供承保范围的索赔,或(5)大量索赔可能导致我们免赔额下的成本与历史平均水平不同,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法将莱因哈特的业务与我们的业务成功整合,无法实现收购莱因哈特的预期收益。
此前完成的莱因哈特收购能否成功,在一定程度上取决于我们能否成功地将以前作为独立公司运营的莱因哈特与我们的业务相结合,并从合并中实现预期的好处,包括协同效应、成本节约、创新和运营效率。这种融合已经并将继续受到新冠肺炎大流行的影响。如果我们不能在预期的时间框架内实现这些目标,或者根本不能实现这些预期的利益,那么预期的利益可能不会完全实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,我们的普通股的价值可能会受到损害。
收购莱因哈特涉及莱因哈特与我们现有业务的整合,这是一个复杂、昂贵和耗时的过程。我们之前没有完成过规模或范围可与莱因哈特收购相媲美的交易。莱因哈特与我们业务的持续整合可能会带来实质性的挑战,包括但不限于:
• |
由于管理层专注于莱因哈特业务的整合,将管理层的注意力从持续的业务关注和业绩不足上转移; |
• |
管理更大的公司; |
• |
保持员工士气,吸引、激励和留住管理人员和其他关键员工; |
17
• |
关于一体化进程的预期潜在的错误假设的可能性; |
• |
保留现有的业务和运营关系,并吸引新的业务和运营关系; |
• |
整合公司和行政基础设施,消除重复经营; |
• |
协调地理上分散的组织; |
• |
在整合信息技术、通信和其他系统时出现意想不到的问题; |
• |
联邦或州法律或法规的意外变化;以及 |
• |
与收购莱因哈特相关的不可预见的费用,包括新冠肺炎疫情导致莱因哈特业务整合的延迟。 |
其中许多因素将不在我们的控制范围之内,其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
与我们的负债有关的风险
我们的巨大杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响,限制我们对经济或行业变化的反应能力,使我们面临可变利率债务的利率风险,并阻止我们履行债务义务。
我们的杠杆率很高。截至2020年6月27日,我们有25.729亿美元的债务,包括融资租赁义务。此外,我们在ABL设施下有17.122亿美元的可用资金
在139.6,000,000美元的未偿还信用证和6,490万美元的贷款人准备金生效后。
我们的高杠杆率可能会对我们产生重要影响,包括:
|
• |
要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还我们的债务,减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、开发活动和其他一般公司目的的可获得性; |
|
• |
增加我们面对不利的经济、工业或竞争发展的脆弱性; |
|
• |
使我们面临利率上升的风险,因为我们的借款利率是浮动的; |
|
• |
使我们更难就我们的债务履行我们的义务,而任何未能履行我们任何债务工具的义务,包括限制性契约和借款条件,都可能导致根据我们的债务协议发生违约事件; |
|
• |
限制我们进行战略性收购或者导致我们进行非战略性资产剥离; |
|
• |
限制我们为营运资金、资本支出、产品开发、偿债要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力;以及 |
|
• |
限制了我们计划或应对业务或市场条件变化的灵活性,并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势,这些竞争对手因此可能能够利用我们的杠杆阻止我们利用的机会。 |
我们的债务很大一部分是浮动利率债务。如果利率上升,即使借款金额不变,我们对这类债务的偿债义务也会增加,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。我们可选择订立利率掉期合约,以减低对浮息的风险,详情见下文“-我们可能会利用衍生金融工具,以减低我们因浮动利率负债的利率变动而面对的市场风险,而我们亦会面对与交易对手信誉或不履行这些工具有关的风险。.“然而,我们可能不会就我们所有的可变利率债务维持利率掉期,我们签订的任何掉期可能不会完全缓解我们的利率风险。
偿还我们的债务将需要大量的现金。我们产生足够现金的能力取决于许多因素,其中一些因素不在我们的控制范围之内。
我们偿还债务的能力和为计划中的资本支出提供资金的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素的影响。如果我们不能产生足够的现金流来偿还债务和偿还其他债务
18
我们可能需要重组或再融资我们的全部或部分债务,出售重要资产或业务,或筹集额外的债务或股权资本。我们可能无法以商业上合理的条款及时影响这些行动中的任何一项,而且这些行动可能不足以满足我们的资本要求。此外,对我们的债务进行任何再融资都可能以更高的利率进行,而我们现有或未来债务安排的条款可能会限制我们实施任何这些替代方案。我们未能就我们的债务支付所需的利息和本金,将导致根据管理此类债务的协议发生违约事件,这可能导致我们的部分或全部未偿债务加速。
尽管我们的负债水平很高,但我们和我们的子公司仍将能够产生大量额外债务,这可能会进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。
我们和我们的子公司在未来可能会产生大量的额外债务。虽然规管我们负债的协议对产生额外债务作出限制,但这些限制是受多项重要的规限和例外情况所规限的,而在某些情况下,遵守这些限制所可能招致的债务数额可能相当庞大。
管理我们未偿债务的协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。
管理我们未偿债务的协议包含各种限制我们从事特定类型交易的能力的公约。这些公约限制了我们子公司的能力,其中包括:
|
• |
招致、承担或允许存在额外的债务或担保; |
|
• |
产生留置权; |
|
• |
进行投资和贷款; |
|
• |
派发股息、支付款项、赎回、回购股本; |
|
• |
从事兼并、清算、解散、出售资产和其他处置(包括售后回租交易); |
|
• |
修改或以其他方式更改某些债务的条款; |
|
• |
订立限制配给或含有消极质押条款的协议; |
|
• |
与关联公司进行某些交易; |
|
• |
改变我们经营的业务; |
|
• |
更改我们的财政年度;或 |
|
• |
从事除许可活动之外的任何活动。 |
由于这些限制,我们在如何经营我们的业务方面受到限制,我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向你保证,我们将来能够继续遵守这些公约,如果我们不能做到这一点,我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约,我们不能向你保证,我们将来能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。
违反这些契约中的任何一项都可能导致一个或多个这些协议下的违约,包括交叉违约条款的结果,在我们的ABL融资的情况下,允许贷款人停止向我们提供贷款。
我们可能会利用衍生金融工具来降低我们因浮动利率债务的利率变化而面临的市场风险,我们将面临与交易对手信用或不履行这些工具相关的风险。
我们可能会进行固定支付利率掉期,以限制我们对可变利率变化的风险敞口。如果利率下降到低于我们的固定利率承诺的水平,这类工具可能会导致经济损失。我们将面临与信贷相关的损失,一旦利率掉期交易对手的信用发生变化或无法履行,利率掉期公允价值出现波动时,我们可能会影响运营结果。在此情况下,我们将承担与信贷相关的损失,这可能会影响利率掉期公允价值因利率掉期交易对手的信用变化或不履行而出现波动时的运营结果。
项目1B。未解决的员工意见
无
19
第2项:属性
截至2020年6月27日,我们在两个可报告的细分市场运营了109个配送中心。在我们的109个设施中,我们拥有58个设施,其余51个设施是租赁的。我们的餐饮服务部门运营着74个配送中心,每个设施的平均面积约为20万平方英尺。我们的Vistar部门运营着35个配送中心,每个设施的平均面积约为15万平方英尺。
状态 |
|
餐饮服务 |
|
|
Vistar |
|
|
总计 |
|
|||
阿肯色州 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
亚利桑那州 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
加利福尼亚 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
科罗拉多州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
康涅狄格州 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
弗罗里达 |
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
7 |
|
佐治亚州 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
爱荷华州 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
伊利诺伊州 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
印第安纳州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
肯塔基州 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
路易斯安那州 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
马萨诸塞州 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
马里兰州 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
缅因州 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
密西根 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
明尼苏达 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
4 |
|
密苏里 |
|
|
4 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5 |
|
密西西比 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
北卡罗莱纳州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
内布拉斯加州 |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
新泽西 |
|
|
4 |
|
|
|
3 |
|
|
|
7 |
|
内华达州 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
俄亥俄州 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
俄勒冈州 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
宾州 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
南卡罗来纳州 |
|
|
2 |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
田纳西州 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
德克萨斯州 |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
|
|
7 |
|
维吉尼亚 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
佛蒙特州 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
威斯康星州 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
5 |
|
总计 |
|
|
74 |
|
|
|
35 |
|
|
|
109 |
|
我们的餐饮服务“宽线”客户通常距离我们的配送设施不超过200英里,而全国连锁客户通常距离我们的配送设施不超过450英里。在74个餐饮服务配送中心中,10个设有肉类切割业务,提供定制肉制品,两个设有海鲜加工业务,为我们的客户和其他配送中心提供定制的包装海鲜。除了Vistar运营的35个配送中心外,Vistar还拥有6个现金自运的Merchant‘s Mart设施。客户订单通常在我们的配送设施中组装,然后分拣,放在托盘上,然后按发货顺序装载到卡车和拖车上。交货一般用我们通常租用的大型拖拉机拖车。我们使用集成的计算机系统来设计和跟踪有效的路线序列,以交付我们的产品。
我们配送中心的租期平均为15.2年。我们租约的租金通常是每年固定的,按月支付。
我们的物业还包括位于弗吉尼亚州里士满的公司办事处和餐饮服务部门的综合总部设施;位于科罗拉多州的Vistar综合支持服务中心和总部设施;以及位于美国的其他支持服务中心和公司办事处。
20
项目3.法律诉讼
我们是各种索赔、诉讼和其他法律程序的当事人,这些索赔、诉讼和其他法律程序是由我们的正常业务过程和行为引起的。我们有承保某些潜在损失的保险单,在这种承保范围内是符合成本效益的。对于以下未具体讨论的事项,虽然我们作为一方的索赔、诉讼和其他法律程序的结果目前无法确定,但我们认为,我们在解决索赔和诉讼时可能产生的超出已累计金额的任何额外责任,预计不会单独或总体上对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
美国平等就业机会委员会诉讼。2009年3月,巴尔的摩平等就业机会委员会(“EEOC”)外地办事处向公司送达了全公司范围(但不包括我们的Vistar和Roma餐饮业务)传票,涉及涉嫌违反“同工同酬法”和“民权法”第七章(“第七章”)的行为,要求提供从2004年1月1日至2009财年第一季度特定日期的某些信息。2009年8月,平等就业机会委员会在马里兰州的联邦法院提出强制执行传票的行动,该公司反对这项动议。2010年2月,法院裁定,与“同工同酬法”调查相关的传票可在全公司范围内执行,但数据范围比最初寻求的传票要窄(法院裁定传票仅适用于公司专线配送中心的运输、物流和仓库职能,而不适用于公司的PFG定制配送中心)。该公司与平等就业机会委员会在信息生产方面进行了合作。2011年9月,平等就业机会委员会通知本公司,平等就业机会委员会将终止对涉嫌违反“同工同酬法”的调查。在平等就业机会委员会于2012年9月发布的关于平等就业机会委员会进行全公司调查所依据的指控的裁决中,平等就业机会委员会得出结论,2013年6月,该公司存在一种模式,即拒绝招聘和提拔一类女性申请者和员工进入公司专线部门的运输、物流和仓库职能部门的某些职位,这违反了第七条。, 平等就业机会委员会在巴尔的摩的联邦法院对该公司提起诉讼。这起诉讼涉及两个问题:(1)公司是否非法从事持续存在的未能聘用女性申请者担任运营职位的模式和做法;(2)公司是否因为性别而非法未能提拔向平等就业机会委员会提出指控的三名个人中的一人。平等就业机会委员会在诉讼中寻求以下救济:(1)永久禁止公司因性别而拒绝女性申请者的就业,不得因性别而拒绝女性员工的晋升;(2)法院命令,强制公司制定和执行为女性提供平等就业机会的政策、程序、做法和计划;(3)向一名前女性雇员和所谓的一类受屈女性申请者退还工资,并支付预判利息和补偿性赔偿;(4)惩罚性赔偿;以及(5)。法院将诉讼分成两个阶段。在第一阶段,陪审团将决定该公司是否存在基于性别的歧视模式和做法,以及一名前员工的个人索赔。如果平等就业机会委员会在第一阶段的所有指控上都获胜,将不会判给任何金钱救济,可能除了个人的索赔,这将是无关紧要的。其余的个人索赔将在第二阶段审理。在诉讼程序的这个阶段,公司既不能估计在诉讼的第二阶段可能发生的个别审判的数量,也不能估计这些索赔的价值。由于这些原因,公司无法估计在诉讼的第一和第二阶段出现不利裁决时的任何潜在损失或损失范围。
2018年5月,平等就业机会委员会对公司提出制裁动议,指控我们在2004-2009年间未能保存某些纸质就业申请和电子邮件。在制裁动议中,平等就业机会委员会寻求一系列补救措施,包括但不限于对公司的违约判决,或者禁止公司就平等就业机会委员会的模式和实践索赔提交简易判决的命令。法院在2019年6月驳回了平等就业机会委员会的动议,但保留了对某些文件的不可用是否会损害平等就业机会委员会在审判中提供专家证词的能力的裁决。
双方提交了即决判决的交叉动议,2020年3月18日,法院驳回了双方的动议,这意味着该案将开庭审理。法院尚未确定庭审日期,并已通知当事人,因新冠肺炎的缘故,不确定何时可以立案。与此同时,由于公司的招聘做法在过去几年中发生了重大变化,公司和平等就业机会委员会进行了初步讨论,以确定诉讼是否可以在双方同意的条件下得到解决。本公司已累计一笔被认为对与潜在和解付款相关的综合财务报表无关紧要的金额。公司不能保证平等就业机会委员会会同意和解提议,也不能保证将来不需要增加或支付额外的金额。如果这些讨论不能解决此案,该公司将继续积极为自己辩护。
Juul Labs,Inc.市场营销实践,以及产品责任诉讼。自2019年10月以来,为了集中对Juul Labs,Inc.提起诉讼,启动了一项多地区诉讼行动(MDL)。美国加州北区地区法院起诉JUUL(“JUUL”)和其他与JUUL电子烟及相关设备和部件有关的各方。2020年3月11日,原告律师和原告指导委员会在MDL提交了一份主起诉书,其中包括JUUL、奥驰亚集团、菲利普莫里斯美国公司、奥驰亚客户服务有限责任公司、奥驰亚集团分销公司、奥驰亚企业有限责任公司、JUUL的某些管理层和/或个人投资者、各种E-Liquid制造商和各种零售商。包括本公司的子公司Eby-Brown为被告。*主起诉书还点名了JUUL产品的其他分销商(与Eby-Brown统称为“分销商被告”)。*主起诉书包含各种州法律索赔,并声称分销商被告:(1)未披露JUUL的尼古丁含量或相关风险;(2)推介专为青年市场设计的产品;(3)与JUUL合作策划和营销
21
它的产品在某种程度上该计划旨在最大限度地提高JUUL产品的流量;(4)与加州旧金山的JUUL管理层会面,以促进这些业务交易;以及(5)获得营销和高效销售方面的奖励和业务发展资金。个体p执法人员也可以单独提交缩写的投诉(“证监会”),将指控并入总投诉中。他说:JUUL和Eby-Brown是一份日期为2020年3月10日的国内批发分销协议的缔约方,JUUL已同意根据该协议的条款为Eby-Brown辩护和赔偿,并正在直接支付Eby-Brown的外部法律顾问费用。
2020年5月29日,JUUL提交了驳回诉讼的动议,理由是联邦法律先发制人,并提出动议搁置/驳回诉讼,该动议基于食品和药物管理局(FDA)监管电子烟和相关蒸发产品的主要管辖权,以及等待FDA对JUUL的上市前烟草申请(PMTA)进行审查。2020年6月29日,Eby-Brown和其他分销商被告一起提出了类似的动议,合并了Juul的立论动议将于2020年9月25日开庭审理。在此期间,双方将继续就发现范围和相关的保存问题,以及证词、保密性、电子存储信息的协议,以及选择潜在领头羊原告的程序进行会面和磋商。*目前,公司无法预测FDA是否会批准JUUL的PMTA,也无法估计如果诉讼中对其不利的裁决,公司是否会批准JUUL的PMTA,也无法估计任何潜在的损失或损失范围。公司将继续大力自卫。
第294项矿山安全信息披露
不适用
22
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股行情与价格区间
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代码是“PFGC”。
普通股股东的大概数量
截至2020年8月5日收盘,我们普通股的登记持有者约为153人。这一持股人数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的持股人人数。
分红
我们目前没有为我们的普通股支付股息的计划。此外,我们支付股息的能力受到管理我们现有债务的协议中的契约的限制,并可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务的协议的进一步限制。见第II部分,第7项。-“管理层对经营-流动资金和资本资源-融资活动的财务状况和结果的探讨与分析.“未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司,没有直接业务,我们只能从从子公司获得的资金中支付股息。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股权证券
下表提供了我们在2020会计年度第四季度购买公司普通股的相关信息。
期间 |
|
总数 的股份 已购买(1) |
|
|
平均价格 付费单位 分享 |
|
|
总人数 购买的股份 作为公开活动的一部分 已公布的计划(2) |
|
|
最大美元值 还没有到5月份的股票 在以下条件下购买 计划(单位:百万)(2) |
|
||||
2020年3月29日-2020年4月25日 |
|
|
135 |
|
|
$ |
24.13 |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
2020年4月26日-2020年5月23日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
2020年5月24日-2020年6月27日 |
|
|
104 |
|
|
|
26.83 |
|
|
|
— |
|
|
|
235.7 |
|
总计 |
|
|
239 |
|
|
$ |
25.30 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
(1) |
在2020会计年度第四季度,公司通过预扣股票的方式购买了239股公司普通股,用于支付员工在我们的激励计划下交付公司普通股所应承担的工资税义务。 |
|
(2) |
2018年11月13日,董事会批准了一项股份回购计划,回购最多2.5亿美元的公司已发行普通股。股份回购计划没有到期日,可以随时修改、暂停、终止。该计划下的回购取决于市场情况和其他因素,包括遵守ABL融资机制下的契约和管理2024年到期票据(如下文“融资活动”中定义的那样)、2025年到期票据和2027年到期票据的契约。股票回购计划仍由董事会酌情决定。2020年3月23日,该公司停止了根据该计划的进一步购买,因此,在2020财年第四季度没有回购任何股票。截至2020年6月27日,仍有约2.357亿美元可用于额外的股票回购。 |
23
股票表现图表
下面的业绩图表将公司普通股自2015年10月1日(公司普通股开始在纽约证交所交易之日)以来的累计股东总回报与同期标准普尔500指数和标准普尔400中型股指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在我们普通股和截至2015年10月1日收盘时每个指数的投资为100美元,以及股息的再投资。本公司、标准普尔500指数和标准普尔400中型股指数的业绩数据是截至我们过去四个会计年度每年的最后一个交易日提供的。股价表现图并不一定预示着未来的股价表现。
24
项目6.选定财务数据
精选2020、2019年和2018财年的运营报表数据,以及截至2020和2019年的财年的相关精选资产负债表数据,均取自我们第8项中包含的经审计的合并财务报表。精选的2017财年和2016财年的历史合并运营报表数据,以及截至2018、2017和2016财年的精选资产负债表数据,均源自我们未包括在本10-K表中的合并财务报表。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
你应该阅读以下选定的综合财务数据,连同我们的审计综合财务报表,包括项目8中的相关附注,以及第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
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|
截至本财政年度(1) |
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|||||||||||||||||
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|
2020年6月27日 |
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|
2019年6月29日 |
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|
2018年6月30日 |
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2017年7月1日 |
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|
2016年7月2日 |
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|||||
|
|
(单位为百万,每股数据除外) |
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运营报表数据: |
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|
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|
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|
|
|
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|
净销售额 |
|
$ |
25,086.3 |
|
|
$ |
19,743.5 |
|
|
$ |
17,619.9 |
|
|
$ |
16,761.8 |
|
|
$ |
16,104.8 |
|
销货成本 |
|
|
22,217.1 |
|
|
|
17,230.5 |
|
|
|
15,327.1 |
|
|
|
14,637.0 |
|
|
|
14,094.8 |
|
毛利 |
|
|
2,869.2 |
|
|
|
2,513.0 |
|
|
|
2,292.8 |
|
|
|
2,124.8 |
|
|
|
2,010.0 |
|
运营费用 |
|
|
2,968.2 |
|
|
|
2,229.7 |
|
|
|
2,039.3 |
|
|
|
1,913.8 |
|
|
|
1,807.8 |
|
营业(亏损)利润 |
|
|
(99.0 |
) |
|
|
283.3 |
|
|
|
253.5 |
|
|
|
211.0 |
|
|
|
202.2 |
|
利息支出 |
|
|
116.9 |
|
|
|
65.4 |
|
|
|
60.4 |
|
|
|
54.9 |
|
|
|
83.9 |
|
其他,净 |
|
|
6.3 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
3.8 |
|
其他费用,净额 |
|
|
123.2 |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
53.3 |
|
|
|
87.7 |
|
(亏损)税前收入 |
|
|
(222.2 |
) |
|
|
218.3 |
|
|
|
193.6 |
|
|
|
157.7 |
|
|
|
114.5 |
|
所得税(福利)费用(2) |
|
|
(108.1 |
) |
|
|
51.5 |
|
|
|
(5.1 |
) |
|
|
61.4 |
|
|
|
46.2 |
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(114.1 |
) |
|
$ |
166.8 |
|
|
$ |
198.7 |
|
|
$ |
96.3 |
|
|
$ |
68.3 |
|
每股数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本净(亏损)收益 |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
0.96 |
|
|
$ |
0.71 |
|
稀释后每股净(亏损)收益 |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
1.59 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
0.93 |
|
|
$ |
0.70 |
|
加权-每股金额中使用的平均股份数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
113.0 |
|
|
|
103.8 |
|
|
|
102.0 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
96.4 |
|
稀释 |
|
|
113.0 |
|
|
|
105.2 |
|
|
|
104.6 |
|
|
|
103.0 |
|
|
|
98.1 |
|
|
|
自.起 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
2017年7月1日 |
|
|
2016年7月2日 |
|
|||||
|
|
(百万美元) |
|
|||||||||||||||||
资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
420.7 |
|
|
$ |
14.7 |
|
|
$ |
7.5 |
|
|
$ |
8.1 |
|
|
$ |
10.9 |
|
总资产 |
|
|
7,719.7 |
|
|
|
4,653.5 |
|
|
|
4,000.9 |
|
|
|
3,804.1 |
|
|
|
3,455.4 |
|
债务总额(包括融资租赁义务) |
|
|
2,572.9 |
|
|
|
1,350.1 |
|
|
|
1,184.2 |
|
|
|
1,297.6 |
|
|
|
1,145.5 |
|
股东权益总额 |
|
|
2,010.6 |
|
|
|
1,298.2 |
|
|
|
1,135.3 |
|
|
|
925.5 |
|
|
|
802.8 |
|
(1) |
2020财年、2019财年、2018财年和2017财年包含52周(364天),2016财年包含53周(371天)。 |
(2) |
2018财年的所得税优惠主要是由于减税和就业法案的影响,以及与授予基于业绩的限制性股票相关的超额税收优惠对私募股权持有人退出的影响。 |
25
项目七、财务状况及经营成果的管理研讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与第二部分第六项一并阅读。 —除历史综合财务信息外,本讨论还包含前瞻性陈述,这些陈述反映了我们的计划、估计和信念,涉及许多风险和不确定性,包括第1A项中描述的风险和不确定性。本表格10-K的风险因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细阅读本10-K表格中的“有关前瞻性陈述的特别说明”。
以下包括我们2020财年和2019年财年的综合运营结果、我们的部门业绩和财务状况的比较。有关我们2019年和2018年财年的综合运营结果、部门业绩和财务状况的比较,请参阅我们于2019年8月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K财年年度报告中第二部分的第7项,即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
我公司
我们向美国各地的客户营销和分销20多万种食品和与食品相关的产品,从大约109个分销机构到“出门在外的食品”行业的20多万个客户地点。我们为我们的客户提供种类繁多的产品,包括我们的自有品牌产品,国家品牌产品,以及带有客户品牌的产品。我们的产品种类从“餐盘中心”(如牛肉、猪肉、家禽和海鲜)、冷冻食品和杂货到糖果、零食、饮料、香烟和其他烟草产品,应有尽有。我们还销售一次性用品,清洁和厨房用品,以及客户使用的相关产品。除了我们为客户提供的产品外,我们还通过让我们的客户受益于我们在产品选择和采购、菜单开发和运营战略领域的行业知识、规模和专业知识来提供增值服务。
该公司有两个需要报告的部门:食品服务部门和Vistar部门。我们的餐饮服务部门经销广泛的国家品牌、客户品牌,以及我们的自有品牌食品和食品相关产品,或称“性能品牌”。餐饮服务销售给独立的和多个单位的“连锁”餐厅和其他机构,如学校、医疗设施、商业和行业场所以及零售机构。我们的连锁客户是拥有五家或更多分店的多单位餐厅,其中包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅。我们的Vistar部门专门在全国范围内向自动售货机、办公室咖啡服务、剧院、零售、招待、便利和其他渠道分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品和其他物品。我们相信,我们的各个细分市场都有很大的协同效应。跨部门协同效应包括采购、运营最佳实践(如使用新的生产力技术)、供应链和网络优化,以及共享的公司职能,如会计、财务、税务、法律、信息系统和人力资源。
本公司的会计年度将在最接近6月30日的星期六结束.这导致2020财年、2019财年和2018财年为52周。提及的“2020财年”是指截至2020年6月27日的52周期间,提及的“2019财年”是指截至2019年6月29日的52周期间,提及的“2018财年”是指截至2018年6月30日的52周期间。
影响我们业务的关键因素
我们认为,我们的短期业绩已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情的影响。
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。针对这一声明和新冠肺炎在全国范围内的迅速传播,联邦、州和地方政府采取了各种手段来减缓病毒的传播。这些措施包括隔离、居家或原地避难令、学校关闭、旅行限制、关闭非必要的企业,以及其他手段。这些措施已经对经济产生了重大不利影响,但新冠肺炎的影响范围到底有多大不得而知。
作为该国食品供应链的重要组成部分,该公司一直在继续运营所有的配送中心。尽管公司继续运营,但针对新冠肺炎的强制性和自愿性遏制措施对外出就餐行业产生了重大影响。许多餐厅已经关门,正在限制他们一次服务的顾客数量,或者只提供外卖或送货选择。这些限制也影响了整个经济中的企业,包括剧院、零售运营、学校和我们向其提供产品和服务的其他企业。此外,未来的任何经济衰退都可能对我们的行业产生不利影响,因为消费者外出就餐的频率和金额可能会影响我们的客户,因此也会影响我们的销售。
26
在2020财年第三季度末和2020财年第四季度,我们看到了新冠肺炎对我们运营的影响,包括销售额大幅下降。尽管有这些困难,我们已采取措施确保稳健的财政状况,包括与杂货店建立新的合作伙伴关系,支持餐厅顾客过渡到更高数量的外卖和送货量,以及其他方式。我们采取的行动旨在保持财务流动性和灵活性,包括停止非必要的资本支出活动,管理成本,暂停我们的股票回购计划,暂时停职或取消整个组织的职位,以及将合伙人借给食品杂货零售合作伙伴,以帮助维持食品供应。我们已经提取了400美元.0从公司在ABL贷款项下的30亿美元循环信贷额度中提取了30亿美元,并签订了ABL贷款第一修正案,以提供110亿美元.0百万额外的初级贷款。此外,我们发行和出售了1552.5万股公司普通股,净收益为3.375亿美元,发行和出售了2025年到期的债券本金总额2.75亿美元。
我们继续评估经济形势,评估减轻新冠肺炎对我们经营的不利影响的措施,但不能确定这些措施,或我们已经采取的措施,是否能成功缓解新冠肺炎带来的风险。我们预计新冠肺炎将继续对我们未来公布的业绩产生实质性的不利影响。不过,新冠肺炎会在多大程度上影响我们的运营和业绩,变数很大,目前还不能合理估计。关于这一事项的进一步讨论,请参阅“项目1A。本报告第一部分中的“风险因素”。
我们认为,我们的长期业绩主要受以下关键因素影响:
|
• |
不断变化的人口和宏观经济趋势。几十年来,外出食品行业捕捉到的消费者支出份额稳步增长,并在2008年开始的经济衰退期间暂停。在经济衰退之后,由于就业增加,可支配收入增加,餐馆数量增加,以及有利的人口趋势,如家庭规模变小,双收入家庭数量增加,以及人口老龄化导致人均在餐饮机构的支出增加,这一比例再次上升。餐饮服务分销行业对国家和地区的经济状况也很敏感,例如消费者支出的变化,消费者信心的变化,以及某些商品的价格变化。 |
|
• |
食品配送市场结构。食品分销市场由各种各样的公司组成,从销售单一类别产品(如农产品)的企业到拥有许多配送中心和各种类别数千种产品的大型全国性和地区性直销分销商。我们相信,我们的规模使我们能够投资于我们的性能品牌,从采购和采购的规模经济中受益,并推动供应链效率,从而提高客户的满意度和盈利能力。我们相信,大型餐饮服务分销商的相对增长将继续超过我们行业中规模较小的独立参与者。 |
|
• |
我们有能力成功执行我们的细分市场战略、战略收购和实施我们的计划。我们的业绩将继续取决于我们成功执行我们的细分市场战略以及实施我们当前和未来计划的能力。主要战略包括专注于独立的销售和绩效品牌,为我们所有三个可报告的细分市场寻找新客户,扩大地理范围,利用我们的基础设施进一步提高运营和采购效率,以及进行战略性收购。 |
我们如何评估我们的业务表现
在评估业务业绩时,我们会考虑各种业绩和财务指标。下面讨论我们管理层使用的关键措施。下面显示的结果的百分比是根据四舍五入的数字计算的。
净销售额
净销售额等于总销售额;加上消费税;减去销售回报;减去我们向客户提供的销售激励措施,如与总销售额相抵销的回扣和折扣;以及某些其他调整。我们的净销售额是由箱量的变化、反映在我们产品定价中的产品通胀以及销售的产品组合推动的。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商的考虑)和入站运费。售出商品的成本通常会随着供应商成本的提高或降低以及客户和产品组合的变化而变化。
27
EBITDA和调整后的EBITDA
管理层根据我们的EBITDA衡量经营业绩,定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和折旧及摊销前的净收入。EBITDA不是根据美国公认会计原则(“美国GAAP”)定义的,也不是根据美国GAAP公布的营业收入、经营业绩或流动性的衡量标准,受到重要限制。我们对EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。
我们相信,EBITDA的公布增强了投资者对我们业绩的了解。我们使用这一衡量标准来评估我们细分市场的表现,并用于业务规划目的。我们提出EBITDA是为了提供我们认为与本报告其他部分包括的综合财务报表的读者相关的补充信息,这些信息并不意味着取代或取代美国公认会计准则的衡量标准。
此外,我们的管理层使用调整后的EBITDA,定义为扣除利息支出、利息收入、所得税和特许经营税以及折旧和摊销前的净收入,进一步调整,以排除我们不认为是核心经营业绩一部分的某些项目。此类调整包括某些非常、非现金、非经常性、成本降低和在计算我们的信贷ABL贷款和契约项下的契约遵从性时允许的其他调整项目(不包括我们的ABL贷款允许的某些预计调整和管理2024年到期票据(定义见下文“-融资活动”)、2025年到期票据和2027年到期票据的有关收购日期前被收购实体或企业的调整后EBITDA贡献的票据)。根据我们的ABL贷款和契约,我们从事某些活动的能力,如招致某些额外债务、进行某些投资和进行限制付款的能力,取决于基于调整后EBITDA的比率(如我们的ABL贷款和契约中所定义的)。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。
调整后的EBITDA不是根据美国公认会计准则定义的,受到重要限制。我们相信,调整后EBITDA的列报对投资者是有用的,因为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用它来评估与我们类似行业的公司的经营业绩,其中包括我们ABL贷款机制下的贷款人和我们2024年到期的票据、2025年到期的票据和2027年到期的票据的持有者。此外,基于调整后EBITDA的目标是我们用来评估管理层业绩的指标之一,目的是根据我们的激励计划确定他们的薪酬。
EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有重要的局限性,您不应孤立地考虑它们,也不应将其作为根据美国GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如,EBITDA和调整后的EBITDA:
|
• |
排除某些可能代表我们可用现金减少的税款支付; |
|
• |
不反映未来可能需要更换的折旧和摊销资产的任何现金资本支出要求; |
|
• |
不反映我们营运资金需求的变化或现金需求;以及 |
|
• |
不反映偿还债务所需的巨额利息支出或现金需求。 |
在计算经调整的EBITDA时,我们将某些非现金、非经常性和我们的ABL贷款和契约允许或要求的其他调整项目加回。调整后的EBITDA等:
|
• |
不包括非现金、基于股票的员工补偿费用和某些其他非现金费用;以及 |
|
• |
不包括收购、重组和其他为实现未来成本节约和增强我们的运营而产生的成本。 |
我们已经包括了所列期间的EBITDA和调整后EBITDA的计算。
28
运营业绩、EBITDA和调整后的EBITDA
下表概述了我们在所示时期的运营结果、EBITDA和调整后的EBITDA(百万美元,每股数据除外):
|
|
财政年度结束 |
|
|
2020财年 |
|
|
2019财年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|||||||
净销售额 |
|
$ |
25,086.3 |
|
|
$ |
19,743.5 |
|
|
$ |
17,619.9 |
|
|
$ |
5,342.8 |
|
|
|
27.1 |
|
|
|
2,123.6 |
|
|
|
12.1 |
|
销货成本 |
|
|
22,217.1 |
|
|
|
17,230.5 |
|
|
|
15,327.1 |
|
|
|
4,986.6 |
|
|
|
28.9 |
|
|
|
1,903.4 |
|
|
|
12.4 |
|
毛利 |
|
|
2,869.2 |
|
|
|
2,513.0 |
|
|
|
2,292.8 |
|
|
|
356.2 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
220.2 |
|
|
|
9.6 |
|
运营费用 |
|
|
2,968.2 |
|
|
|
2,229.7 |
|
|
|
2,039.3 |
|
|
|
738.5 |
|
|
|
33.1 |
|
|
|
190.4 |
|
|
|
9.3 |
|
营业(亏损)利润 |
|
|
(99.0 |
) |
|
|
283.3 |
|
|
|
253.5 |
|
|
|
(382.3 |
) |
|
|
(134.9 |
) |
|
|
29.8 |
|
|
|
11.8 |
|
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
116.9 |
|
|
|
65.4 |
|
|
|
60.4 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
78.7 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
8.3 |
|
其他,净 |
|
|
6.3 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
6.7 |
|
|
|
1,675.0 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
20.0 |
|
其他费用,净额 |
|
|
123.2 |
|
|
|
65.0 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
58.2 |
|
|
|
89.5 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
8.5 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(222.2 |
) |
|
|
218.3 |
|
|
|
193.6 |
|
|
|
(440.5 |
) |
|
|
(201.8 |
) |
|
|
24.7 |
|
|
|
12.8 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(108.1 |
) |
|
|
51.5 |
|
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(159.6 |
) |
|
|
(309.9 |
) |
|
|
56.6 |
|
|
NM |
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
(114.1 |
) |
|
$ |
166.8 |
|
|
$ |
198.7 |
|
|
$ |
(280.9 |
) |
|
|
(168.4 |
) |
|
|
(31.9 |
) |
|
|
(16.1 |
) |
EBITDA |
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
438.7 |
|
|
$ |
384.1 |
|
|
$ |
(267.7 |
) |
|
|
(61.0 |
) |
|
|
54.6 |
|
|
|
14.2 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
405.5 |
|
|
$ |
475.5 |
|
|
$ |
426.7 |
|
|
$ |
(70.0 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
48.8 |
|
|
|
11.4 |
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
113.0 |
|
|
|
103.8 |
|
|
|
102.0 |
|
|
|
9.2 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
1.8 |
|
稀释 |
|
|
113.0 |
|
|
|
105.2 |
|
|
|
104.6 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.6 |
|
(亏损)普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
1.61 |
|
|
$ |
1.95 |
|
|
$ |
(2.62 |
) |
|
|
(162.7 |
) |
|
$ |
(0.34 |
) |
|
|
(17.4 |
) |
稀释 |
|
$ |
(1.01 |
) |
|
$ |
1.59 |
|
|
$ |
1.90 |
|
|
$ |
(2.60 |
) |
|
|
(163.5 |
) |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
29
我们认为,与EBITDA和调整后的EBITDA最直接的美国GAAP衡量标准是净收入。下表将EBITDA和调整后的EBITDA与所述时期的净收入进行了核对:
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||||||
净(亏损)收入 |
|
$ |
(114.1 |
) |
|
$ |
166.8 |
|
|
$ |
198.7 |
|
利息支出 |
|
|
116.9 |
|
|
|
65.4 |
|
|
|
60.4 |
|
所得税(福利)费用 |
|
|
(108.1 |
) |
|
|
51.5 |
|
|
|
(5.1 |
) |
折旧 |
|
|
178.5 |
|
|
|
116.2 |
|
|
|
100.3 |
|
无形资产摊销 |
|
|
97.8 |
|
|
|
38.8 |
|
|
|
29.8 |
|
EBITDA |
|
|
171.0 |
|
|
|
438.7 |
|
|
|
384.1 |
|
非现金项目(1) |
|
|
24.8 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
23.2 |
|
收购、整合和重组(2) |
|
|
182.8 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
5.0 |
|
生产力措施和其他调整项目(3) |
|
|
26.9 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
14.4 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
405.5 |
|
|
$ |
475.5 |
|
|
$ |
426.7 |
|
(1) |
包括股票薪酬和资产处置损益产生的非现金费用的调整。2020财年、2019财年和2018财年的股票薪酬成本分别为1790万美元、1570万美元和2160万美元。 |
(2) |
包括与已完成和放弃的收购相关的专业费用和其他成本、整合我们某些设施的成本、设施关闭成本、咨询费和提供费用。2020财政年度包括与收购Eby-Brown公司有关的1.086亿美元或有对价增值费用,以及与公司由于收购莱因哈特公司而不再从事的信息技术项目相关的930万美元成本。 |
(3) |
主要包括与生产力计划相关的专业费用和相关费用,与油环衍生品、某些融资交易、租赁修订、法律和解和特许经营税费以及我们的ABL设施允许的其他调整相关的金额。此行项目包括%d2020财年的开发成本为580万美元,2018财年的开发成本为800万美元,这些成本与公司不再实施的某些生产力计划有关. |
综合运营结果
截至2020年6月27日的财年与截至2019年6月29日的财年相比
净销售额
净销售额增长主要取决于案例增长、定价(主要基于产品通胀/通缩)以及客户、渠道和销售产品类别组合的变化。与2019年相比,2020财年的净销售额增加了53.428亿美元,增幅为27.1%。净销售额的增长主要归因于最近的收购。与上一财年相比,收购Eby-Brown公司为2020财年的净销售额增加了42.237亿美元,其中与烟草消费税相关的净销售额增加了9.098亿美元。自收购之日起,莱因哈特在2020财年贡献了25.25亿美元的净销售额。与2019财年相比,2020财年的案例数量增长了7.6%。剔除莱因哈特和艾比布朗收购的影响,2020财年的案例数量比2019年下降了10.0%,这主要是由于新冠肺炎的影响。
毛利
与2019年相比,2020财年毛利润增加了356.2美元,增幅为14.2%。与上一财年相比,收购莱因哈特为2020财年贡献了3.168亿美元的毛利润,而收购Eby-Brown为2020财年贡献了2.032亿美元。
2020财年的毛利润受到有机案例数量下降和库存注销增加的负面影响。在2020财年,由于新冠肺炎对我们业务的影响,公司共记录了5,450万美元的库存冲销,与2019年财年相比增加了3,040万美元。由于Eby-Brown利润率较低,2020财年毛利润占净销售额的百分比为11.4%,而2019财年为12.7%。
营业费用
与2019年相比,2020财年的运营费用增加了738.5美元,增幅为33.1%。运营费用的增加主要是由最近的收购推动的。收购莱因哈特导致2020财年不包括折旧和摊销的运营费用增加3.275亿美元,而收购Eby-Brown导致2020财年不包括折旧和摊销的运营费用比2019财年增加1.79亿美元。
30
本财年的运营费用也有所增加2020由于专业费用增加了3900万美元主要与收购有关和的Eby-Brown或有对价增值费用的增加1.086亿美元。*在2020财年,该公司记录了$7800万与客户应收账款预期信贷损失相关的准备金,增加了6830万美元与前一年相比。这些增长被部分抵消,因为4720万美元财年奖金支出减少2020.
无形资产折旧摊销从2019年的155.0美元增加到2020财年的276.3美元,增幅为78.3%.这些增长主要归因于最近的收购。2020会计年度与收购莱因哈特相关的折旧和摊销总额为9,600万美元,其中约1,640万美元与客户关系和商号相关的加速摊销是由于新冠肺炎对莱因哈特客户未来预期净销售额的影响而记录的。
净(亏损)收入:
2020财年净亏损1.141亿美元,而2019财年净收益为1.668亿美元,原因是新冠肺炎对我们运营的影响,上面讨论的运营费用的增加,以及利息费用的增加。利息支出的增加主要是由于2020财年与2019财年相比借款增加。
该公司报告2020财年的所得税优惠为1.081亿美元,而2019财年的所得税支出为5150万美元。我们2020财年的有效税率为48.6%,而2019财年为23.6%。2020财年的有效税率比上一年同期有所增加,主要是因为联邦净营业亏损结转的4630万美元收益高于当前法定税率,州税收抵免产生,以及不可抵扣费用和离散项目占账面收入的百分比增加,这明显低于2019年同期的账面收入。
细分结果
公司费用&所有其他费用都由未分配的公司管理费用和某些业务组成,根据其规模,这些业务不被视为单独的可报告部门。这包括我们内部物流部门的运作,负责管理和分配入境物流收入和费用。
下表按部门列出了所示时期的净销售额和EBITDA(以百万美元为单位):
净销售额
|
|
财政年度结束 |
|
|
2019财年 |
|
|
2018财年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|||||||
餐饮服务 |
|
$ |
16,740.5 |
|
|
$ |
15,095.1 |
|
|
$ |
14,273.1 |
|
|
$ |
1,645.4 |
|
|
|
10.9 |
|
|
$ |
822.0 |
|
|
|
5.8 |
|
Vistar |
|
|
8,339.4 |
|
|
|
4,641.8 |
|
|
|
3,341.0 |
|
|
|
3,697.6 |
|
|
|
79.7 |
|
|
|
1,300.8 |
|
|
|
38.9 |
|
公司和所有其他 |
|
|
345.8 |
|
|
|
291.6 |
|
|
|
254.8 |
|
|
|
54.2 |
|
|
|
18.6 |
|
|
|
36.8 |
|
|
|
14.4 |
|
段间消除 |
|
|
(339.4 |
) |
|
|
(285.0 |
) |
|
|
(249.0 |
) |
|
|
(54.4 |
) |
|
|
(19.1 |
) |
|
|
(36.0 |
) |
|
|
(14.5 |
) |
总净销售额 |
|
$ |
25,086.3 |
|
|
$ |
19,743.5 |
|
|
$ |
17,619.9 |
|
|
$ |
5,342.8 |
|
|
|
27.1 |
|
|
$ |
2,123.6 |
|
|
|
12.1 |
|
EBITDA
|
|
财政年度结束 |
|
|
2019财年 |
|
|
2018财年 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
% |
|
|||||||
餐饮服务 |
|
$ |
336.3 |
|
|
$ |
428.0 |
|
|
$ |
411.4 |
|
|
$ |
(91.7 |
) |
|
|
(21.4 |
) |
|
$ |
16.6 |
|
|
|
4.0 |
|
Vistar |
|
|
38.5 |
|
|
|
165.6 |
|
|
|
133.1 |
|
|
|
(127.1 |
) |
|
|
(76.8 |
) |
|
|
32.5 |
|
|
|
24.4 |
|
公司和所有其他 |
|
|
(203.8 |
) |
|
|
(154.9 |
) |
|
|
(160.4 |
) |
|
|
(48.9 |
) |
|
|
(31.6 |
) |
|
|
5.5 |
|
|
|
3.4 |
|
EBITDA合计 |
|
$ |
171.0 |
|
|
$ |
438.7 |
|
|
$ |
384.1 |
|
|
$ |
(267.7 |
) |
|
|
(61.0 |
) |
|
$ |
54.6 |
|
|
|
14.2 |
|
细分市场结果-餐饮服务
截至2020年6月27日的财年与截至2019年6月29日的财年相比
净销售额
从2019财年到2020财年,餐饮服务的净销售额增加了16.454亿美元,增幅为10.9%。净销售额的增长是由对莱因哈特的收购推动的。自收购之日起,莱因哈特在2020财年贡献了25.25亿美元的净销售额。
31
收购莱因哈特还扩大了与独立客户的业务,导致独立案例增长约9.9%在财年2020与前一年相比,剔除莱因哈特的影响,独立案件有所下降5.1%在财年2020与前一年相比。本财年独立案件数量下降2020是新冠肺炎对餐饮业的影响推动的。对于财年2020,独立销售额占细分市场总销售额(包括莱因哈特)的百分比为33.6%.
EBITDA
从2019财年到2020财年,餐饮服务的EBITDA下降了9170万美元,降幅为21.4%。这一下降是不包括折旧和摊销的运营费用增加的结果,毛利润的增加部分抵消了这一影响。在收购莱因哈特的推动下,2020财年的毛利润比上一财年增长了11.0%,2020财年的毛利润增加了3.168亿美元。这一增长被上文讨论的案例数量和净销售额的下降部分抵消。对于2020财年,Foodservice记录了3,890万美元的库存冲销,这主要是由于新冠肺炎的影响,比上一财年增加了1,730万美元。
从2019年财年到2020年财年,不包括折旧和摊销的餐饮服务运营费用增加了303.2美元,增幅为20.4%。运营费用增加的主要原因是收购了莱因哈特公司,这笔交易为2020财年贡献了3.043亿美元的运营费用。在2020财年,由于新冠肺炎的影响,Foodservice总共记录了6,310万美元的准备金,与预期的客户应收账款信用损失有关,这比上一财年增加了5,570万美元。与上一财年相比,2020财年的奖金支出减少了1980万美元,部分抵消了这些增长。
这一部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2019年的9,180万美元增加到2020财年的197.7美元。固定资产折旧和无形资产摊销因收购莱因哈特而增加。2020财年与收购莱因哈特相关的折旧和摊销总额为9270万美元,其中约1640万美元由于新冠肺炎对莱因哈特客户未来预期净销售额的影响,与客户关系和商号相关的加速摊销产生了重大影响。
细分市场结果-Vistar
截至2020年6月27日的财年与截至2019年6月29日的财年相比
净销售额
从2019财年到2020财年,Vistar的净销售额增加了36.976亿美元,增幅为79.7%。这一增长是由最近的收购推动的。由于各国政府为减缓新冠肺炎的传播而实施的限制措施,2020财年剧院、办公咖啡服务、办公供应、酒店和旅游渠道大幅下降,只要社会疏远指导方针和居家订单保持不变,这些渠道就可能保持不变。与上一财年相比,收购Eby-Brown为2020财年的净销售额贡献了42.237亿美元,其中包括与烟草消费税相关的9.098亿美元。
EBITDA
从2019年财年到2020年财年,Vistar的EBITDA减少了127.1美元,降幅为76.8%。这一下降是不包括折旧和摊销的运营费用增加的结果,毛利润的增加部分抵消了这一影响。与2019年相比,2020财年的毛利润以美元计算增长了1.445亿美元,这是由最近的收购推动的。收购Eby-Brown公司使2020财年的毛利润比上一财年增加了2.032亿美元。在2020财年,由于新冠肺炎的当前经济环境,维斯塔尔记录了1,560万美元的库存冲销,比上一财年增加了1,310万美元。有时,当制造商提高价格或司法管辖区提高消费税税率时,公司可能会从卷烟库存和消费税印花税数量上赚取更高的毛利。在2020财年,该公司确认了与消费税税率提高有关的560万美元的毛利润。此外,影响这一细分市场的采购收益有所增加。由于Eby-Brown利润率较低,毛利润占净销售额的百分比从2019财年的12.4%下降到2020财年的8.7%。
在Vistar部门内,公司仍有与我们的主要剧院客户相关的未保留库存的风险。这些客户的合同包括客户补偿公司任何库存损失的条款。此外,如果剧院在2021财年全面重新开放,公司预计将利用这些库存。
与上一财年相比,2020财年不包括折旧和摊销的运营费用增加了2.716亿美元,增幅为65.9%。运营费用增加的主要原因是收购了Eby-Brown公司,这使得2020财年的运营费用增加了1.79亿美元。此外,由于Eby-Brown或有对价增值费用增加1.086亿美元,Vistar公司的运营费用增加。在2020财年,Vistar总共记录了1470万美元的坏账
32
受新冠肺炎影响,与客户应收账款预期信用损失相关的债务支出增加1240万美元与前一年相比。奖金支出的减少部分抵消了这些增长。1400万美元2020财年与上一年相比。
这一部分记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2019财年的3920万美元增加到2020财年的5000万美元。由于某些客户关系加速摊销,固定资产折旧和无形资产摊销增加。
部门结果-公司名称和所有其他
截至2020年6月27日的财年与截至2019年6月29日的财年相比
净销售额
从2019财年到2020财年,公司业务和所有其他业务的净销售额增加了5420万美元。这一增长主要是由于向我们其他部门提供的物流服务增加所致。
EBITDA
公司利润和所有其他方面的EBITDA在2020年财年为负2.038亿美元,而2019年为负154.9美元。EBITDA的下降主要是由额外的公司运营费用推动的,其中不包括与收购莱因哈特公司相关的2320万美元的折旧和摊销,其中包括出售930万美元的信息技术资产,这些资产与公司在收购后不再进行的项目有关。此外,由于主要与收购相关的专业和法律费用,2020财年的运营费用比上一年增加了3850万美元。与上一财年相比,2020财年奖金支出减少了1340万美元,部分抵消了这些增长。
由于收购莱因哈特和最近的信息技术资本支出,这一部门记录的固定资产折旧和无形资产摊销从2019财年的2,400万美元增加到2020财年的2,860万美元。
季度业绩和季节性
从历史上看,外出就餐和餐饮服务配送行业是季节性的,每个日历年的第一季度和第三季度利润较低。因此,我们通常在第一财季和第三财季的营业利润较低,这取决于收购的时机(如果有的话)。
2020财年和2019财年每个季度的财务信息如下:
截至2020年6月27日的财年 |
|
|||||||||||||||
(单位为百万,每股数据除外) |
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
6,243.0 |
|
|
$ |
6,068.6 |
|
|
$ |
7,000.7 |
|
|
$ |
5,774.0 |
|
销货成本 |
|
|
5,531.6 |
|
|
|
5,357.4 |
|
|
|
6,193.2 |
|
|
|
5,134.9 |
|
毛利 |
|
|
711.4 |
|
|
|
711.2 |
|
|
|
807.5 |
|
|
|
639.1 |
|
运营费用 |
|
|
647.9 |
|
|
|
630.7 |
|
|
|
824.9 |
|
|
|
864.7 |
|
营业利润(亏损) |
|
|
63.5 |
|
|
|
80.5 |
|
|
|
(17.4 |
) |
|
|
(225.6 |
) |
其他费用,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
17.3 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
35.2 |
|
|
|
38.0 |
|
其他,净 |
|
|
- |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
7.9 |
|
|
|
(1.4 |
) |
其他费用,净额 |
|
|
17.3 |
|
|
|
26.2 |
|
|
|
43.1 |
|
|
|
36.6 |
|
税前收益(亏损) |
|
|
46.2 |
|
|
|
54.3 |
|
|
|
(60.5 |
) |
|
|
(262.2 |
) |
所得税费用(福利) |
|
|
10.1 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
(20.3 |
) |
|
|
(111.0 |
) |
净收益(损失) |
|
$ |
36.1 |
|
|
$ |
41.2 |
|
|
$ |
(40.2 |
) |
|
$ |
(151.2 |
) |
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
104.0 |
|
|
|
104.3 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
127.6 |
|
稀释 |
|
|
105.6 |
|
|
|
106.4 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
127.6 |
|
普通股每股收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.35 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
稀释 |
|
$ |
0.34 |
|
|
$ |
0.39 |
|
|
$ |
(0.35 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
33
截至2019年6月29日的财年 |
|
|||||||||||||||
(单位为百万,每股数据除外) |
|
Q1 |
|
|
Q2 |
|
|
Q3 |
|
|
Q4 |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
4,539.7 |
|
|
$ |
4,615.7 |
|
|
$ |
4,689.0 |
|
|
$ |
5,899.1 |
|
销货成本 |
|
|
3,946.1 |
|
|
|
4,001.1 |
|
|
|
4,084.3 |
|
|
|
5,199.0 |
|
毛利 |
|
|
593.6 |
|
|
|
614.6 |
|
|
|
604.7 |
|
|
|
700.1 |
|
运营费用 |
|
|
543.0 |
|
|
|
541.6 |
|
|
|
545.5 |
|
|
|
599.6 |
|
营业利润 |
|
|
50.6 |
|
|
|
73.0 |
|
|
|
59.2 |
|
|
|
100.5 |
|
其他费用,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
15.6 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
16.5 |
|
|
|
17.3 |
|
其他,净 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
其他费用,净额 |
|
|
15.4 |
|
|
|
16.7 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
17.4 |
|
税前收入 |
|
|
35.2 |
|
|
|
56.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
83.1 |
|
所得税费用 |
|
|
7.0 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
19.9 |
|
净收入 |
|
$ |
28.2 |
|
|
$ |
43.1 |
|
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
63.2 |
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
103.5 |
|
|
|
103.9 |
|
|
|
103.8 |
|
|
|
103.8 |
|
稀释 |
|
|
105.1 |
|
|
|
104.9 |
|
|
|
105.1 |
|
|
|
105.4 |
|
普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.61 |
|
稀释 |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
0.31 |
|
|
$ |
0.60 |
|
34
流动性与资本资源
从历史上看,我们的运营和增长资金主要来自运营现金流、我们信贷安排下的借款、运营和资本租赁以及正常的贸易信贷条款。我们通常通过信贷安排下的额外借款为我们的收购提供资金。我们的营运资金和借款水平受到季节性波动的影响,通常第三和第四财季的借款水平最低,第一和第二财季的借款水平最高。我们在我们的信贷安排下借款,或者根据我们经营和投资活动的现金流定期偿还。我们的做法是在保持合理流动性的同时,将利息支出降至最低。
如市况许可,吾等可不时寻求以私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式回购我们的证券或贷款。任何此类回购的资金可能来自产生新的债务,包括我们的信贷安排下的额外借款。此外,根据信贷和资本市场的状况以及其他因素,我们将不时考虑其他融资交易,其收益可用于为我们的债务进行再融资、进行投资或收购或用于其他目的。*任何新债务可能是有担保的债务。
新冠肺炎
新冠肺炎史无前例的影响在包括美国在内的世界各地都在增长,政府当局已经实施了许多措施,试图遏制和减轻病毒的影响,包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难所命令、关闭和社会距离要求。这些措施已经并可能进一步对公司的员工队伍和运营以及其客户和供应商的运营产生不利影响。我们和我们的配送中心已经经历了减少运营的情况,包括减少营业时间,以及在政府对外出旅行实施限制的市场,或者客户实行社交距离的市场,我们的许多客户,包括餐馆、学校、酒店、电影院、以及商业和行业场所,都减少或停止了运营,这已经并预计将继续对餐饮服务业的需求,包括对我们产品和服务的需求产生不利影响。
我们一直并将继续专注于提高我们流动性状况的财务措施,因为我们相信,我们许多客户的减少或停止运营将在一段固有的不确定时期内继续对我们的产品和服务的需求产生不利影响。为了保持财务流动性和灵活性,我们采取的行动包括停止非必要的资本支出活动,管理成本,暂停我们的股票回购计划,暂停或取消我们整个组织的职位,并将员工借给食品杂货零售合作伙伴,以帮助维持食品供应。鉴于与疫情严重程度和持续时间相关的不确定性,我们还从我们的美国银行贷款机制下的循环信贷额度中提取了400.0美元,进入了第一修正案,提供了1.1亿美元的额外初级贷款,发行和出售了普通股股票,净收益为3.375亿美元,并发行和出售了2025年到期的票据本金总额2.75亿美元。我们可能会探索更多机会筹集额外资金,进一步增强我们的流动性。 此类融资可能是以担保或无担保贷款或发行债务证券的形式进行的,对于融资替代方案的时间、金额或组合,或者我们是否会以对我们有利的条款获得融资,或者根本不能保证。
我们相信,我们的运营现金流、可用借款能力和上述行动将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求,并为正常运营目的保持充足的流动性。
截至2020年6月27日,我们的现金余额总计431.8美元,包括限制性现金1,110万美元,而截至2019年6月29日的现金余额总计2,540万美元,包括限制性现金1,070万美元。2020财年现金增加的原因是经营活动提供的现金净额为6.236亿美元。
经营活动
截至2020年6月27日的财年与截至2019年6月29日的财年相比
在2020财年和2019年财年,我们的运营活动分别提供了623.6美元和317.4美元的现金流。与2019财年相比,2020财年经营活动提供的现金流增加在很大程度上是由净营运资本的改善推动的,但支付的利息增加部分抵消了这一增长。我们的净营运资本(包括应收账款、库存、应付账款和超过存款的未偿还支票)通常随着我们的销售增长而波动。由于新冠肺炎的经济影响,我们已经与客户合作改善收款和降低库存,以进一步提高净营运资金。
35
投资活动
2020财年用于投资活动的现金总额为21.46亿美元,而2019年为349.4美元。这些投资主要包括2020年和2019年分别为158.0美元和139.1美元的房地产、厂房和设备的资本购买,以及2020年和2019年分别为19.89亿美元和211.6美元的业务收购支付。在2020财年,房地产、厂房和设备的采购主要包括仓库扩建和改善的支出,以及仓库设备和信息技术的支出。
下表按部门列出了房地产、厂房和设备的资本购买情况:
|
|
截至年终的一年 |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|||
餐饮服务 |
|
$ |
57.8 |
|
|
$ |
90.6 |
|
|
$ |
99.9 |
|
Vistar |
|
|
72.0 |
|
|
|
24.9 |
|
|
|
18.4 |
|
公司和所有其他 |
|
|
28.2 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
21.8 |
|
房地产、厂房和设备的资本购买总额 |
|
$ |
158.0 |
|
|
$ |
139.1 |
|
|
$ |
140.1 |
|
截至2020年6月27日,该公司承诺5080万美元用于与仓库扩建和改善以及仓库设备相关的资本项目。该公司预计将使用ABL贷款下的运营或借款的现金流来履行这些承诺。
筹资活动
在2020年财政年度,融资活动提供的现金净额为19.288亿美元,其中主要包括发行和销售2027年到期的票据收到的10.6亿美元现金,发行和销售2025年到期的票据收到的2.75亿美元现金,发行普通股的净收益8.281亿美元,以及额外初级贷款项下的1.1亿美元借款,部分被我们的资产负债平衡安排下的259.0美元净支付所抵消。
在2019年财政期间,融资活动提供的现金净额为3960万美元,其中主要包括ABL贷款机制下的7890万美元净借款。
以下是我们截至2020年6月27日的融资安排:
ABL设施:PFGC,Inc.本公司全资附属公司PFGC(“PFGC”)是日期为2019年12月31日的第四份修订及重订信贷协议(“ABL贷款”)的订约方。ABL贷款将于2024年12月30日到期,本金总额为30亿美元。PFGC的全资子公司Performance Food Group,Inc.是ABL贷款的主要借款人,该贷款由PFGC及其所有重要的国内直接和间接全资子公司(自保保险子公司和其他排除在外的子公司除外)共同和个别担保,并由PFGC的大部分资产担保。ABL贷款机制下的贷款和信用证的可获得性受借款基数的制约,借款基数由对符合条件的资产(包括贸易应收账款、库存、自有不动产和自有运输设备)应用指定的预付款来确定。借款基数每季度减少房地产和运输设备价值的累积部分。应收账款和存货预付款可能会根据定期商业财务检查和评估而发生变化,借款基数中包括的不动产和运输设备价值也可能会根据定期评估而发生变化。审计和评估是在行政代理的指导下进行的,并代表所有贷款人。
ABL贷款的第一修正案于2020年4月29日生效,将本金总额增加到31.1亿美元,其中1.1亿美元是364天期限的额外初级贷款。ABL融资机制的第二修正案暂时扩大了合格应收账款的定义,并仅在2020年11月30日之后交付第一张借款基础证书(如ABL融资机制中定义的)之前有效。
ABL贷款工具下的借款按Performance Food Group,Inc.的选择权计息,利率为(A)基础利率(定义为(I)当日有效的联邦基金利率加0.5%,(Ii)当日的最优惠利率,或(Iii)一个月LIBOR加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差,两者中较大的者为(I)当日有效的联邦基金利率加0.5%,(Ii)当日的最优惠利率,或(Iii)一个月LIBOR加1.0%的利差。ABL贷款机制还规定了每年0.25%的未使用承诺费费率。额外初级贷款项下的借款,就任何贷款(即伦敦银行同业拆借利率)按LIBOR加5.0%的年利率计息,对任何基本利率贷款按最优惠利率加4.0%的年利率计息。
36
下表汇总了ABL贷款机制下的未偿还借款、可获得性和平均利率:
(百万美元) |
|
截至2020年6月27日 |
|
|
截至2019年6月29日 |
|
||
总借款 |
|
$ |
710.0 |
|
|
$ |
859.0 |
|
ABL贷款项下的信用证 |
|
|
139.6 |
|
|
|
89.9 |
|
超额可获得性,扣除贷款人64.9美元和38.6美元的准备金 |
|
|
1,712.2 |
|
|
|
1,182.7 |
|
平均利率 |
|
|
2.85 |
% |
|
|
4.01 |
% |
资产负债表贷款包含的契约要求,如果超额可用金额低于(I)200.0美元和(Ii)借款基数和循环信贷安排金额中较小者的较大者,则连续五个工作日维持最低综合固定费用覆盖率。ABL贷款还包含常规限制性契约,包括但不限于对PFGC产生额外债务、支付股息、创建留置权、进行投资或指定付款以及处置资产的能力的限制。ABL贷款机制规定了常规违约事件,包括付款违约和其他重大债务的交叉违约。如果违约事件发生并仍在继续,根据该协议到期的金额可能会加快,并且可以行使ABL贷款下贷款人的权利和补救措施,包括与担保该协议下义务的抵押品有关的权利。
2024年到期的优先债券:2016年5月17日,Performance Food Group,Inc.根据截至2016年5月17日的契约,发行并出售了2024年到期的5.500厘债券的本金总额为350.0美元的债券(“2024年到期的债券”)。2024年到期的债券由PFGC和PFGC的所有国内直接和间接全资子公司(专属自保子公司和其他被排除的子公司除外)在优先无担保的基础上共同和分别担保。2024年到期的票据不受Performance Food Group Company的担保。
2024年到期票据的收益用于全额支付公司定期贷款安排下剩余的未偿还本金总额,并用于终止贷款;临时偿还ABL贷款下未偿还借款的一部分;以及支付与2024年到期票据相关的费用、开支和其他交易成本。
2024年到期的债券以面值的100.0%发行。债券于2024年6月1日到期,息率为年息5.500厘,每半年派息一次。
发生控制权变更触发事件或出售Performance Food Group,Inc.如果未按要求应用收益,2024年到期票据的持有人将有权要求Performance Food Group,Inc.要约回购各持有人于2024年到期的票据,回购价格相等于其本金的101%(如属控制权变更触发事件)或100%(如属资产出售),另加应计及未付利息。Performance Food Group,Inc.目前可赎回全部或部分2024年到期的票据,赎回价格相当于本金的101.325%,另加应计未付利息。赎回价格降至2021年6月1日赎回本金的100.000。
管理2024年到期债券的契约载有限制PFGC及其受限子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股的能力;支付股息和对股本进行其他分配或赎回或回购;进行某些投资;产生某些留置权;与联属公司进行交易;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;对PFGC的受限子公司派息或这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。2024年到期的票据还包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2024年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
2027年到期的优先债券:2019年9月27日,PFG托管公司(与Performance Food Group,Inc.合并并成为Performance Food Group,Inc.)发行和出售了2027年到期的票据本金总额10.6亿美元。2027年到期的债券由PFGC和PFGC的所有国内直接和间接全资子公司(专属自保子公司和其他被排除的子公司除外)在优先无担保的基础上共同和分别担保。2027年到期的票据不受本公司担保。
2027年到期债券的收益,连同公司普通股的发售和ABL贷款下的借款,用于为收购莱因哈特的现金代价提供资金,并支付相关的费用和开支。
2027年到期的债券以面值的100.0%发行。债券将於2027年10月15日期满,利率为年息5.500厘,每半年派息一次。
37
发生控制权变更触发事件或出售Performance Food Group,Inc.如果未按要求应用收益,2027年到期票据的持有人将有权要求Performance Food Group,Inc.回购各持有人于2027年到期的票据,回购价格相等于其本金的101%(如属控制权变更触发事件)或100%(如属资产出售),另加应计及未付利息。Performance Food Group,Inc.可在2022年10月15日之前的任何时间赎回全部或部分2027年到期的债券,赎回价格相当于2027年到期的债券本金的100%,另加到(但不包括)赎回日的整体溢价和应计未付利息(如有)。此外,从2022年10月15日开始,Performance Food Group,Inc.可赎回全部或部分2027年到期的债券,赎回价格相当于本金的102.750%,另加应计未付利息。赎回价格降至2023年10月15日和2024年10月15日赎回本金的101.375和100%.*此外,在2022年10月15日之前的任何时间,Performance Food Group Inc.可从某些股票发行的收益中赎回2027年到期债券的至多40%,赎回价格相当于债券本金的105.500%,另加应计未付利息。
管理2027年到期债券的契约载有限制PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股的能力;支付股息和对股本作出其他分配,或赎回或回购股本;进行某些投资;产生某些留置权;与联属公司进行交易;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;对PFGC的受限子公司派息或这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。2027年到期的票据还包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2027年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
2025年到期的优先债券:2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.根据截至2020年4月24日的契约,发行和出售了2025年到期的债券本金总额275.0美元。2025年到期的债券由PFGC和PFGC的所有国内直接和间接全资子公司(专属自保子公司和其他被排除的子公司除外)在优先无担保的基础上共同和分别担保。2025年到期的票据不受公司担保。
2025年到期债券的收益用于营运资金和一般公司用途,并用于支付与2025年到期债券相关的费用、开支和其他交易成本。
2025年到期的债券以面值的100.0%发行。2025年到期的票据将于2025年5月1日到期,息率为年息6.875厘,每半年派息一次。
发生控制权变更触发事件或出售Performance Food Group,Inc.如果未按要求应用收益,2025年到期票据的持有人将有权要求Performance Food Group,Inc.回购各持有人于2025年到期的票据,回购价格相等于其本金的101%(如属控制权变更触发事件)或100%(如属资产出售),另加应计及未付利息。Performance Food Group,Inc.可在2022年5月1日之前的任何时间赎回全部或部分2025年到期的债券,赎回价格相当于2025年到期的债券本金的100%,另加到(但不包括)赎回日的整体溢价和应计未付利息(如有)。此外,从2022年5月1日开始,Performance Food Group,Inc.可赎回全部或部分2025年到期的债券,赎回价格相当于本金的103.438%,另加应计未付利息。赎回价格降至2023年5月1日和2024年5月1日赎回本金的101.719和100%.*此外,在2022年5月1日之前的任何时间,Performance Food Group,Inc.可从某些股票发行的收益中赎回2025年到期债券的至多40%,赎回价格相当于债券本金的106.875%,另加应计未付利息。
管理2025年到期债券的契约载有限制PFGC及其受限子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股的能力;支付股息和对股本进行其他分配或赎回或回购;进行某些投资;产生某些留置权;与联属公司进行交易;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;对PFGC的受限子公司派息或这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。2025年到期的票据还包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2025年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
信用证融资机制:2018年8月9日,Performance Food Group,Inc.与PFGC签订了一份持续的信用证协议(“信用证融资”)。“信用证融资”是一项未承诺的融资,规定签发的信用证总额不超过4,000万美元。每份信用证的期限不应超过一年,但信用证可以根据其条款自动续期。一项相等于年利率2.5%的费用
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根据每份未付信用证,平均每天可提取的金额是按季度支付的。自.起2020年6月27日,该公司拥有$28.3在信用证融资项下,未偿还的信用证达百万份。
ABL贷款和管理2024年到期的票据、2027年到期的票据和2025年到期的票据的契约包含惯常的限制性契约,根据这些契约,PFGC及其子公司的所有净资产都被限制向Performance Food Group Company分销,截至2020年6月27日,此类债务协议提供的限制支付能力约为787.4美元。该最低估计受限支付能力是根据我们最具限制性的债务协议计算的,可能会在不同时期之间波动,这种波动可能是实质性的。*本公司受其他债务工具约束的我们的受限支付能力可能会大幅高于前述估计。
截至2020年6月27日,该公司遵守了ABL融资机制下的所有契约和管理2024年到期的票据、2025年到期的票据和2027年到期的票据的契约。
合同现金义务
下表列出了截至2020年6月27日我们的重大合同现金义务。下面的年份代表我们的财政年度。
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按期到期付款 |
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(百万美元) |
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总计 |
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少于 1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多过 5年 |
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|||||
长期债务 |
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$ |
2,395.0 |
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$ |
110.0 |
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|
$ |
— |
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$ |
1,225.0 |
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|
$ |
1,060.0 |
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融资租赁义务(1) |
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259.3 |
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40.9 |
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79.0 |
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72.0 |
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67.4 |
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与长期债务相关的利息支付(2) |
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691.4 |
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119.7 |
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226.8 |
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199.2 |
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145.7 |
|
长期经营租约 |
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550.5 |
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104.6 |
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162.3 |
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93.6 |
|
|
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190.0 |
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购买义务(3) |
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67.8 |
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60.1 |
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3.0 |
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1.7 |
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3.0 |
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其他(4) |
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5.5 |
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0.9 |
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0.7 |
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0.7 |
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2.7 |
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合同现金债务总额 |
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$ |
3,969.5 |
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|
$ |
436.2 |
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|
$ |
471.8 |
|
|
$ |
1,592.2 |
|
|
$ |
1,468.8 |
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(1) |
表中反映的金额包括租赁付款的利息部分。 |
(2) |
包括基于2020年6月27日的利率对我们浮动利率债务的支付,假设金额在到期前保持不变。我们未偿还的浮息转固定利率掉期对浮息债务利息支付的影响也包括在内,这是根据2020年6月27日生效的浮动利率计算的。 |
(3) |
就本表而言,采购义务包括与正常业务过程中的资本项目和服务有关的采购协议,其所有重要条款均已确认。上述数额是根据估计数计算的。购买义务还包括对正在进行或计划在来年完成的各种资本项目的承诺金额,以及各种公司会议的最低到期金额。 |
(4) |
其他包括以融资方式购买房地产、厂房和设备,根据会计准则与不确定的税收状况和利息相关的未确认税收优惠,以及与多雇主养老金计划相关的付款。截至2020年6月27日,我们对所有税收管辖区的未确认税收优惠的负债为50万美元,可能导致现金支付的相关利息的负债约为10万美元。我们无法合理估计债务随时间增加或减少的金额的付款时间。因此,我们只在表中“按期限付款”一节中反映了我们可以合理估计的余额。 |
表外安排
我们没有任何表外安排,这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源目前或未来都没有影响。
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至按细分市场统计资产总额
下面讨论的按分部划分的总资产不包括分部之间的公司间应收账款。
截至2019年6月29日,餐饮服务的总资产增加了23.768亿美元,从截至2019年6月29日的31.523亿美元增加到截至2020年6月27日的55.291亿美元。在此期间,这一部门的财产、厂房和设备、库存、应收账款、商誉和无形资产都有所增加,这主要是由于收购了莱因哈特公司。由于公司2019年6月30日采用ASC 842并确认1.824亿美元的经营租赁使用权资产,餐饮服务的资产也有所增加。
截至2019年6月29日,Vistar的总资产增加了114.4美元,从12.71亿美元增加到13.854亿美元。由于公司于2019年6月30日采用ASC 842并确认2.493亿美元的经营租赁使用权资产,以及其房地产、厂房和设备的增加,Vistar的资产增加。这些增长被应收账款、存货和无形资产的减少部分抵消。
关键会计政策和估算
关键会计政策和估计是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计。这些政策需要我们做出最主观或最复杂的判断,经常使用对本质上不确定的事情的影响的估计。我们最重要的会计政策和估计包括与应收账款坏账准备、库存估值、保险计划、所得税、供应商回扣和促销激励以及商誉和其他无形资产相关的政策和估计。
应收帐款
应收账款主要由客户在正常经营过程中的贸易应收账款组成,按发票金额入账,主要不计息。应收账款在随附的综合资产负债表中扣除坏账准备后计入。我们根据多种因素评估应收账款的可收回性。我们定期分析我们的重要客户账户,当我们意识到特定客户无法履行其对我们的财务义务时,例如申请破产,或者客户的经营业绩或财务状况恶化,我们会记录特定的坏账准备金,以将相关应收账款减少到我们合理地认为是可收回的金额。我们还根据各种因素为其他客户记录坏账准备金,包括应收账款逾期的时间长短、宏观经济因素和历史经验。如果与特定客户相关的情况发生变化,我们对应收账款可收回程度的估计可能会进一步调整。
存货计价
我们的库存主要包括食品和非食品。我们主要使用先进先出法(“FIFO”)以成本或市场中较低的价格对库存进行估值。截至2020年6月27日,FIFO约占总库存的88%。存货的剩余部分采用后进先出法,采用美元值法中的链条技术进行估值。我们针对移动缓慢、过剩和陈旧的库存调整库存余额。这些调整是根据库存类别、库存年龄、特别确定的项目和整体经济状况进行的。
保险计划
我们维持高免赔额保险计划,涵盖一般责任和车辆责任以及工人赔偿的一部分。超过免赔额的金额由第三方保险公司投保,受某些限制和排除。我们还维持自负盈亏的团体医疗保险。我们根据已知的索赔和过去的索赔历史累计这些免赔额的估计负债,包括已发生但未报告的索赔的估计。这些应计项目的估计短期部分包括在我们综合资产负债表的应计费用中,而应计项目的估计长期部分包括在其他长期负债中。有关保险索偿的拨备,包括估计索偿发生的频密程度和时间,以及最终须支付的金额。这些保险计划由第三方管理,一般和车辆责任以及工人赔偿的免赔额主要以信用证和限制性现金为抵押。
所得税
我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)740-10,所得税--总体这就要求采用资产负债法核算递延所得税。递延税项资产和负债被确认为资产和负债计税基础之间的暂时性差异的预期未来税收后果。
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负债及其报告金额。未来税收优惠,包括净营业亏损结转,在实现这种利益的可能性更大的程度上得到承认。不确定的税务状况将持续审查,并根据不断变化的事实和情况进行调整,包括税务审计的进展、判例法的发展以及诉讼时效的关闭。这些调整在适当的税收规定中有所反映。所得税的计算以截至财务报表之日颁布的税法为基础。
供应商回扣和其他促销奖励
我们与我们的供应商一起参加各种回扣和促销激励,无论是单方面的还是与采购合作社和其他采购合作伙伴的组合,主要包括数量和增长回扣、年度和多年激励以及促销计划。根据这些激励措施收到的对价通常记录为销售商品成本的降低。然而,在某些有限的情况下,代价被记录为我们所招致的费用的减少。收到的对价可以是现金和/或发票扣除的形式。预计将获得的奖励金额的变化被视为估计的变化,并在变动期内确认。
收到的数量和增长回扣、年度奖励和多年奖励的对价被记录为销售商品成本的降低。我们系统和合理地将这些奖励的对价分配给公司在获得奖励方面取得进展的每一项基础交易。如果激励是不可能和合理评估的,我们将激励记录为基本目标或里程碑的实现。我们在赚取奖励时记录年度和多年奖励,通常是在协议期内。我们使用当前和历史采购数据、预测的采购量和其他因素来估计是否会实现基本目标或里程碑。为推广和销售供应商的产品而收到的对价通常是公司产生的营销成本的报销,并记录为我们运营费用的减少。如果从供应商收到的对价金额超过我们的营销成本,任何超出的部分都记录为销售商品成本的减少。
收购、商誉和其他无形资产
我们采用会计收购法对被收购的企业进行核算。我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。商誉和其他无形资产是指被收购实体的成本超过在企业合并中具体分配给这些有形净资产的金额。其他可识别的无形资产通常包括客户关系、商号、技术、竞业禁止协议和有利的租赁资产。具有无限寿命的商誉和无形资产不摊销。具有确定寿命的无形资产在其使用寿命期间以直线方式摊销,使用寿命一般从两年到十一年不等。每年,或当某些触发事件发生时,本公司以确定的寿命评估其无形资产的使用寿命。某些假设、估计和判断用于确定收购净资产(包括商誉和其他无形资产)的公允价值,以及确定向报告单位分配商誉。因此,对于重要的有形和无形资产,我们可以获得第三方评估专家的帮助。公允价值估计基于可获得的历史信息以及管理层认为合理的未来预期和假设,但本质上是不确定的。估值中固有的重大估计和假设反映了其他市场参与者的考虑,包括未来现金流的金额和时间(包括预期增长率和盈利能力)、进入市场的经济障碍、品牌的相对市场地位以及适用于现金流的贴现率。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况, 这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。
我们被要求每年或更频繁地对商誉和其他寿命不确定的无形资产进行减值测试。商誉减值指标包括但不限于购买我们产品的市场和行业的大幅下降、其报告单位估计的未来现金流的变化、资本市场的变化以及其市值的变化。
我们适用FASB会计准则更新(“ASU”)2011-08中的指导方针无形资产-商誉和其他-测试商誉是否减值,其向实体提供执行定性评估的选项(通常称为“步骤0”),以确定是否对以下项目进行进一步的定量分析 商誉减值是必要的。在执行我们的商誉减值测试的零步时,我们需要做出假设和判断,包括但不限于:与我们的业务、行业和市场趋势相关的宏观经济状况的评估,以及我们报告部门的整体未来财务表现和它们所在市场的未来机会。如果损害指标为 在执行第零步之后,我们将进行量化减值分析,以估计商誉的公允价值。
在2020财年和2019财年,我们对商誉减值测试进行了零步分析。由于我们的零步分析,认为2020财年和2019财年没有必要进行进一步的量化减值测试。2020财年和2019财年没有商誉或无形资产的减值,寿命不确定。
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最近发布的会计公告
请参阅注释3最近发布的会计公告请参阅第(8)项所载的综合财务报表附注,以全面说明近期的会计声明,包括各自的预期采纳日期及对本公司综合财务报表的预期影响。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
我们所有的市场敏感工具都是出于交易以外的目的订立的。
利率风险
我们面临与我们的ABL贷款利率变化相关的利率风险。虽然我们通过利率掉期对冲一部分利率风险,但我们的ABL贷款机制下任何超过掉期名义金额的借款都将受到浮动利率的影响。
截至2020年6月27日,我们的子公司Performance Food Group,Inc.有8个利率掉期,总价值850.0美元,名义金额被指定为利率风险的现金流对冲。见注9衍生工具和套期保值活动请参阅项目8所列综合财务报表附注,以便进一步讨论这些利率互换。
指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面收益,随后重新分类为对冲预测交易影响收益期间的收益。在与衍生品相关的累积其他综合收益中报告的金额将重新分类为利息支出,因为我们的可变利率债务需要支付利息。在接下来的12个月里,我们估计大约380万美元的损失将被重新归类为利息支出的增加。
根据这些利率掉期截至2020年6月27日的公允价值,假设LIBOR降低100个基点将导致940万美元的亏损,LIBOR假设增加100个基点将导致累积的其他综合收入中获得1530万美元的收益。
假设我们的ABL设施的平均日余额约为10亿美元,我们的未偿还长期债务中约有2.5亿美元是通过利率互换协议在未来12个月内固定的,约7.65亿美元是可变利率债务。假设我们的可变利率债务的LIBOR增加100个基点,将导致每年的现金利息支出增加约770万美元。
燃油价格风险
我们通过减少燃料使用量和采取行动抵消燃料价格上涨的影响,力求将柴油成本上涨的影响降至最低。我们通过设计更高效的卡车路线,通过监控和调整怠速时间和最高速度的车载计算机,以及通过其他技术来增加每加仑汽油的里程,从而减少使用量。在我们的餐饮服务和Vistar细分市场,我们寻求通过向客户收取柴油附加费以及通过使用免费的套圈或掉期安排来管理燃油价格。
截至2020年6月27日,我们已经为预计在2020年6月27日之后的12个月中使用的大约33%的加仑配备了套圈。由于附注9所述的原因,这些燃料环和掉期安排不符合对冲会计处理的条件。衍生工具和套期保值活动因此,这些套头和掉期以公允价值计入资产负债表中的资产或负债。公允价值的任何变动在变动期间记录为燃油对冲工具的未实现收益或亏损。假设柴油价格上升或下降10%,这些衍生工具便会蒙受无形的损益。
我们的燃料采购是按市场价格进行的。根据已公布的柴油市价预测及燃油消耗量估计,假设柴油价格较市价上升10%,营运开支内的燃油成本可能会增加约1,450万元。如上所述,燃油成本的增加将被转嫁给我们客户的燃油附加费部分抵消。
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项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
截至2020年6月27日和2019年6月29日以及本财年的经审计合并财务报表
截至2020年6月27日、2019年6月29日和2018年6月30日
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独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告 |
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独立注册会计师事务所关于合并财务报表的报告 |
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合并资产负债表 |
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合并运营报表 |
48 |
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综合全面收益表 |
49 |
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合并股东权益报表 |
50 |
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合并现金流量表 |
51 |
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合并财务报表附注 |
53 |
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附表1-注册人简明财务报表 |
82 |
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独立注册会计师事务所报告
致绩效食品集团公司股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我司已对绩效食品集团公司及其子公司(以下简称“本公司”)截至2020年6月27日的财务报告内部控制情况进行了审计,审计标准为内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为,截至2020年6月27日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年6月27日及截至2020年6月27日年度的综合财务报表,以及我们于2020年8月17日发布的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
正如管理层的年度财务报告内部控制报告中所述,管理层在评估中剔除了莱因哈特的财务报告内部控制,莱因哈特于2019年12月30日收购,其财务报表占截至2020年6月27日的年度合并财务报表中报告的总资产的31%,净销售额的10%,净亏损的48%。因此,我们的审计不包括莱因哈特的财务报告内部控制。
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的职责是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。
我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持记录,合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2020年8月17日
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独立注册会计师事务所报告
致绩效食品集团公司股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了所附的截至2020年6月27日和2019年6月29日的绩效食品集团公司及其子公司(“本公司”)的综合资产负债表,截至2020年6月27日、2019年6月29日和2018年6月30日的会计年度的相关综合经营表、全面收益表、股东权益表和现金流量表,以及列于指数第8项的相关附注和附表(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月27日、2019年6月29日和2019年6月29日的财务状况,以及截至2020年6月27日、2019年6月29日和2018年6月30日这三个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了截至2020年6月27日的公司财务报告内部控制内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2020年8月17日的报告,对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
浅谈会计原则的变化
如财务报表附注3所述,自2019年6月30日起,采用了FASB会计准则更新2016-02,租约,采用改进的回顾性调查方法。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
供应商返点和其他促销奖励-请参阅财务报表附注2
关键审计事项说明
该公司从供应商那里获得各种回扣和促销奖励,包括数量和增长回扣、年度和多年奖励以及促销计划。对包含数量和增长回扣以及年度和多年奖励的奖励的考虑被记录为销售商品成本的降低。本公司系统和合理地将这些奖励的对价分配给导致本公司在获得奖励方面取得进展的每一项基础交易。如果奖励不可能且无法合理评估,本公司将奖励记录为基本目标或里程碑的实现。-本公司记录年度和多年奖励在赚取时,通常超过
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协议期。该公司使用当前和未来的历史采购数据、预测的采购量和其他因素来估计潜在目标或里程碑是否会最终实现。
审计供应商回扣和其他促销激励措施涉及特别具有挑战性的判断,因为个别交易量、遵守供应商协议条款的复杂性以及所涉及的估计数增加了所需审计工作的程度。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与供应商返点和其他促销奖励相关的审核程序包括以下内容,以及其他内容:
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我们测试了对供应商回扣和其他促销激励的控制的有效性,包括对计划和相关采购数据的完整性和准确性的控制。 |
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我们选择了一个记录在案的供应商激励样本,(1)直接与供应商确认激励金额和已签署协议的条款,(2)使用已签署的供应商协议的条款重新计算激励金额。 |
• |
我们了解了公司获得的供应商回扣和其他促销激励的类型,以及与这些激励相关的公司会计政策。基于这种理解,我们为每种类型的激励制定了一个独立的估计,并将我们的估计与管理层记录的金额进行了比较。 |
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我们测试了与供应商回扣相关的库存值调整。 |
• |
我们选取了全年对以前记录的供应商回扣和其他促销激励措施进行的上调和下调的样本,以评估管理层的初步估计。对于选定的调整,我们评估了调整的规模和性质,将余额与前几年进行了比较,以评估历史一致性,并考虑了调整的方向,以评估管理偏差。 |
/s/德勤律师事务所
弗吉尼亚州里士满
2020年8月17日:
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
46
绩效食品集团公司
综合资产负债表
(单位为百万,每股数据除外) |
|
自.起 2020年6月27日 |
|
|
自.起 2019年6月29日 |
|
||
资产 |
|
|
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|
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流动资产: |
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现金 |
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$ |
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$ |
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应收账款,减去$的备付金 |
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库存,净额 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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商誉 |
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其他无形资产,净额 |
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财产,厂房和设备,净额 |
|
|
|
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|
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|
经营性租赁使用权资产 |
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- |
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限制性现金 |
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|
其他资产 |
|
|
|
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|
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|
总资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
|
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流动负债: |
|
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|
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|
超过存款的未付支票 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
应付贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
融资租赁义务--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁义务--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁义务,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁义务,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
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|
|
|
|
|
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
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普通股:$ |
|
|
|
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|
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|
|
额外实收资本 |
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|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合亏损,扣除税收优惠净额#美元 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表的附注,这些附注是这些已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
47
绩效食品集团公司
合并业务报表
(单位为百万,每股数据除外) |
|
财政年度结束 2020年6月27日 |
|
|
财政年度结束 2019年6月29日 |
|
|
财政年度结束 2018年6月30日 |
|
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业(亏损)利润 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用,净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他,净 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)税前收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利)费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损)普通股每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表的附注,这些附注是这些已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
48
绩效食品集团公司
综合全面收益表
(百万美元) |
|
财政年度结束 2020年6月27日 |
|
|
财政年度结束 2019年6月29日 |
|
|
财政年度结束 2018年6月30日 |
|
|||
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他综合(亏损)收入,税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换: |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
公允价值变动,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
重新分类调整,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合(亏损)收入总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表的附注,这些附注是这些已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
49
绩效食品集团公司
合并股东权益报表
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
综合 |
|
|
留用 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||
(单位:百万) |
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
收益 |
|
|
权益 |
|
||||||
截至2017年7月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
项下普通股的发行 *基于股票的薪酬计划 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率掉期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
会计原则的变化(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至2018年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
项下普通股的发行 *基于股票的薪酬计划 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率掉期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
会计原则的变化(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至2019年6月29日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
项下普通股的发行 *基于股票的薪酬计划 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率掉期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
二次发行普通股, 扣除承销商折扣和发行成本后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2020年6月27日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
|
(2) |
|
见合并财务报表附注,这些附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
50
绩效食品集团公司
综合现金流量表
(百万美元) |
|
截至2020年6月27日的财年 |
|
|
截至2019年6月29日的财年 |
|
|
财政年度结束 2018年6月30日 |
|
|||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
对净(亏损)收入与提供的现金净额进行调整 由经营活动提供的服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款损失准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价增值费用 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他非现金活动 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
营业资产和负债变动,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
盘存 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付贸易账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超过存款的未付支票 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业、厂房及设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为收购支付的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售物业、厂房及设备所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ABL贷款项下的净(付款)借款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
本票的付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
次级贷款的借款 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
融资财产、厂房和设备的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行普通股的净收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
借入2027年到期的票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
借入2025年到期的票据 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
为收购支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资租赁义务项下的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为支付税款而预扣的股票支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
为债务发行、清偿和修改支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
现金和限制性现金净增(减)额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
期初现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金,期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
51
下表提供了合并资产负债表内报告的现金和限制性现金的对账,这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额之和相同:
(单位:百万) |
|
截至2020年6月27日 |
|
|
截至2019年6月29日 |
|
||
现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
限制性现金(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金总额和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
|
非现金交易的补充披露如下:
(单位:百万) |
|
截至2020年6月27日的财年 |
|
|
截至2019年6月29日的财年 |
|
|
财政年度结束 2018年6月30日 |
|
|||
通过融资租赁义务承担的债务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
购置房产、厂房和设备,融资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计财产、厂房和设备的购买 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露如下:
(单位:百万) |
|
截至2020年6月27日的财年 |
|
|
截至2019年6月29日的财年 |
|
|
财政年度结束 2018年6月30日 |
|
|||
年内支付的现金用于: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
已缴纳所得税,扣除退款后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅合并财务报表的附注,这些附注是这些已审计财务报表的组成部分
合并财务报表。
52
绩效食品集团公司
合并财务报表附注
1. |
业务活动摘要 |
业务概述
Performance食品集团公司通过其子公司,主要向美国各地的客户销售和分销国家和公司品牌的食品和食品相关产品。该公司为餐饮业的两种主要客户类型提供服务:(I)独立客户和(Ii)多单位或“连锁”客户,其中包括一些最知名的家庭和休闲餐饮连锁餐厅,以及学校、商业和行业地点、医疗设施和零售机构。该公司还专门在全国范围内向自动售货机分销商、大型零售商、剧院、便利店、旅游提供商和酒店提供商分销糖果、零食、饮料、香烟、其他烟草产品和其他物品。
财政年度
本公司的会计年度将在最接近6月30日的星期六结束.这导致2020财年、2019财年和2018财年为52周。提及的“2020财年”是指截至2020年6月27日的52周期间,提及的“2019财年”是指截至2019年6月29日的52周期间,提及的“2018财年”是指截至2018年6月30日的52周期间。
股票回购计划
2018年11月13日,公司董事会(以下简称“董事会”)批准了一项高达$的股份回购计划。
股权发行
2019年11月20日,绩效食品集团公司签订承销协议,涉及发行和销售合计
2020年4月16日,绩效食品集团公司签订了与发行和出售债券相关的承销协议。
2. |
主要会计政策和估算摘要 |
巩固原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。
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预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层使用的最重要的估计与坏账准备、存货准备金、商誉和其他无形资产的减值测试、购置会计、保险计划下的索赔和收回准备金、供应商回扣和其他促销激励措施、奖金应计费用、折旧、摊销、有形和无形资产使用年限的确定以及所得税有关。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
本公司因新冠肺炎事件而存在风险和不确定因素。新冠肺炎史无前例的影响在包括美国在内的世界各地都在增长,政府当局已经实施了许多措施,试图遏制和减轻病毒的影响,包括旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令、关闭和社会距离要求。这些措施已经并可能进一步对公司的员工队伍和运营以及其客户和供应商的运营产生不利影响。本公司的配送中心经历了减少运营的情况,包括减少营业时间,在政府对外出旅行实施限制的市场,或者在客户实行社交距离的市场,我们的许多客户,包括餐厅、学校、酒店、电影院以及商业和工业场所,都减少或停止了运营,这已经并预计将继续对餐饮服务业的需求产生不利影响,包括对我们的产品和服务的需求。在这些市场中,我们的许多客户,包括餐馆、学校、酒店、电影院以及商业和工业场所,都已经减少或停止了运营,这已经并预计将继续对餐饮服务业的需求产生不利影响,包括对我们产品和服务的需求。
我们预计新冠肺炎将对我们未来的经营业绩和流动性产生实质性不利影响。不过,新冠肺炎会在多大程度上影响我们的财务状况、流动性和经营业绩,目前还不确定。
现金
该公司的现金主要存放在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的机构。有时,公司的现金余额可能超过FDIC保险限额。
受限现金
保险公司要求该公司将部分免赔额作为其工人赔偿和责任索赔的抵押品。公司选择主要通过将资金存入信托基金或开具信用证来满足这些抵押品要求。2020年6月27日和2019年6月29日的所有限制性现金金额代表存放在保险信托中的资金,以及$
应收帐款
应收账款由客户在正常经营过程中的贸易应收账款组成,按发票金额入账,主要不计息。应收账款还包括主要与公司供应商的各种回扣和促销奖励有关的其他应收账款。应收账款在随附的综合资产负债表中扣除坏账准备后计入。该公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。本公司定期分析其重要客户账户,当其意识到某一特定客户无力履行其对本公司的财务义务时,如破产申请或该客户的经营业绩或财务状况恶化,本公司会记录特定的坏账准备金,以将相关应收账款减少到其合理地认为可以收回的金额。该公司还根据各种因素为其他客户记录坏账准备金,包括应收账款逾期的时间长短、宏观经济因素和历史经验。如果与特定客户相关的情况发生变化,公司对应收账款可收回程度的估计可能会进一步调整。
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病,世界各地的政府当局已经实施了减少新冠肺炎传播的措施,包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位令、关闭和社会距离要求。这些措施已对劳动人口、供应商、客户、消费者意欲、经济和金融市场造成不利影响,加上消费者开支减少,导致本港多个市场出现经济衰退。因此,在政府对外出旅行实施限制的市场,或者在客户实行社交距离的市场,我们的许多客户,包括餐馆、学校、酒店、电影院以及商业和工业场所,都减少或停止了业务,这已经并预计将继续产生不利影响。
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餐饮服务行业的需求。由于新冠肺炎对客户的影响,公司增加了坏账准备,以反映当前经济环境下收款风险的增加。
截至2020年6月27日和2019年6月29日,与应收贸易账款相关的可疑账款拨备约为1美元。
盘存
该公司的库存主要包括食品和非食品。本公司主要采用先进先出(“FIFO”)方法,以成本或市场中较低的价格对库存进行估值。截至2020年6月27日,公司的库存余额为$
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报。
与内部使用软件开发相关的某些内部和外部成本在应用程序开发阶段在资产、厂房和设备内资本化。
当资产报废或以其他方式处置时,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除。资产账面净值与处置收益之间的差额确认为损益。日常维护和维修在发生时计入费用,而改善和更新的费用则计入资本化。
长期资产减值
本公司持有及使用的长期资产,包括使用年限确定的无形资产,每当发生事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时,均会测试其是否可收回。为评估长期资产的可回收性,本公司将资产或资产组的账面价值与长期资产或资产组预期产生的预计未贴现未来现金流进行比较。根据公司的评估,
收购、商誉和其他无形资产
本公司对被收购的业务采用收购会计方法核算。该公司的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。商誉和其他无形资产是指被收购实体的成本超过在企业合并中具体分配给这些有形净资产的金额。其他可识别的无形资产通常包括客户关系、商号、技术、竞业禁止协议和有利的租赁资产。具有无限寿命的商誉和无形资产不摊销。具有确定寿命的无形资产在其使用寿命内以直线方式摊销,使用寿命通常为
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公司被要求每年测试商誉和其他寿命不确定的无形资产的减值情况,或者在情况表明的情况下更频繁地进行测试。商誉减值的指标包括但不限于购买公司产品的市场和行业的大幅下降、报告单位估计的未来现金流的变化、资本市场的变化以及市值的变化。对于商誉和寿命不定的无形资产,公司的政策是在每个会计年度末评估减值。
公司执行“财务会计准则委员会(”FASB“)会计准则更新(”ASU“)2011-08中的指导意见“无形资产-商誉和其他-测试商誉的减值它为实体提供了进行定性评估(通常称为“步骤零”)的选项,以确定是否有必要对商誉减值进行进一步的定量分析。在执行本公司商誉减值测试的第0步时,本公司必须作出假设和判断,包括但不限于:对与本公司业务、行业和市场趋势有关的宏观经济状况的评估,以及其报告单位的整体未来财务业绩以及它们所在市场的未来机会。如果在执行零步后存在减值指标,本公司将进行量化减值分析,以估计商誉的公允价值。
在2020财年和2019财年,本公司对其商誉减值测试进行了零级分析。由于公司的零级分析,2020财年和2019财年没有必要进行进一步的量化减值测试。有
保险计划
该公司维持高免赔额保险计划,涵盖部分一般和车辆责任以及工人赔偿。超出免赔额的金额由第三方保险公司全额投保,并受某些限制和排除。公司还维持自负盈亏的团体医疗保险。该公司根据已知的索赔和过去的索赔历史,累计这些免赔额的估计负债,包括已发生但未报告的索赔的估计。这些应计项目的估计短期部分包括在公司综合资产负债表的应计费用中,而应计项目的估计长期部分包括在其他长期负债中。有关保险索偿的拨备,包括估计索偿发生的频密程度和时间,以及最终须支付的金额。这些保险计划由第三方管理,一般和车辆责任以及工人赔偿的免赔额主要以信用证和限制性现金为抵押。
其他全面收益(亏损)(“保监处”)
其他全面收益(亏损)定义为每个期间的所有权益变动,净收益(亏损)和股东投资或分配产生的变动除外。其他全面收益(亏损)主要包括在套期保值关系中指定的衍生金融工具的损益。对于符合现金流量对冲资格的衍生工具,衍生工具的收益或亏损作为其他全面收益的组成部分报告,并重新分类为被对冲交易影响收益的同期或多个期间的收益。
收入确认
该公司向全美各地的客户地点营销和分销国家和公司品牌的食品和食品相关产品。餐饮服务部门向其客户提供“广泛的”产品,包括公司的高性能品牌和定制切肉和海鲜,以及针对每个客户菜单要求的产品。Vistar向各种客户渠道分销糖果、零食、饮料、香烟和其他产品。*本公司按产品供应细分收入,并确定细分收入达到披露目标,以描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。*请参阅附注19.按可报告细分部门划分的外部收入细分信息。
本公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务,并为向客户转让一项不同的产品或服务(或一包产品或服务)的每项承诺确定一项履约义务。当公司确定履行和交付客户订单构成单一履约义务时,收入在公司履行其履约义务且客户获得产品控制权的时间点确认。公司认定,在产品交付到客户要求的目的地时,客户能够直接使用产品并从产品中获得实质上的所有利益。虽然公司认为在交付时控制权已经转移,因为公司目前有权获得付款,客户拥有产品的合法所有权,公司已经转让了对资产的实际占有,并且客户对产品的所有权存在重大风险和回报。
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确认的交易价格是发票价格,根据任何激励措施(如给予客户的回扣和折扣)进行调整。本公司根据对历史经验的分析来估计预期回报。“我们在预期收到的对价金额发生变化或对价变得固定时较早的时候调整我们对收入的估计。该公司决定,它负责征收和免除卷烟和其他烟草产品的州和地方消费税,并将把消费税作为收入的一部分。净销售额包括与州和地方消费税相关的金额,总计
该公司有客户合同,其中奖励是预先支付给某些客户的。这些付款已经成为行业惯例,与客户的业务融资无关,也与客户提供的任何独特的商品或服务无关。这些奖励付款在合同期限或客户关系的预期期限内以直线方式资本化和摊销。该公司用于这些激励措施的合同资产总额为$
本公司在评估本公司是作为委托人还是代理人时,考虑了FASB ASC 606-10-55-39中详细说明的实体在将指定商品或服务转让给客户之前控制指定商品或服务的指标。*本公司认为,由于本公司负责所购产品的完成性和可接受性,因此本公司认为其基本上所有收入都作为本金从销售产品中赚取。此外,本公司还持有本公司的一般库存风险,因为本公司认为,本公司从销售产品中赚取实质上的所有收入作为本金。此外,本公司还持有本公司的一般库存风险,因为本公司认为,本公司从销售产品中赚取基本上所有的本金,因为本公司负责所购产品的履行和可接受性。*此外,本公司持有本公司的一般库存风险
销货成本
销售成本包括为销售产品向制造商支付的金额、将产品运往公司设施所需的运输成本,以及与加工设施和设备相关的折旧。
营业费用
运营费用包括仓库费用、送货费用、占用费用、保险费用、折旧费用、摊销费用、工资和工资费用以及员工福利费用。
供应商回扣和其他促销奖励
该公司与其供应商一起参加各种回扣和促销奖励,主要包括数量和增长回扣、年度和多年奖励以及促销计划。根据这些激励措施收到的对价通常记录为销售商品成本的降低。然而,如下所述,在某些有限的情况下,代价被记录为本公司产生的运营费用的减少。收到的对价可以是现金和/或发票扣除的形式。预计将获得的奖励金额的变化被视为估计的变化,并在变动期内确认。
对包含数量和增长回扣以及年度和多年奖励的奖励的考虑被记录为销售商品成本的降低。本公司系统和合理地将这些奖励的对价分配给导致本公司在获得奖励方面取得进展的每一项基础交易。如果激励措施不可能实现且无法合理评估,本公司将激励措施记录为基本目标或里程碑的实现。公司在赚取奖励时记录年度和多年奖励,通常是在协议期内。该公司使用当前和历史采购数据、预测的采购量和其他因素来估计是否会实现基本目标或里程碑。为推广和销售供应商的产品而收到的对价通常是公司发生的营销费用的报销,并记录为公司运营费用的减少。如果从供应商收到的对价金额超过公司的营销成本,任何超出的部分都记录为销售商品成本的减少。
运费和手续费及成本
向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中。预计该公司发生的运输和装卸费用为#美元。
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基于股票的薪酬
本公司参与了绩效食品集团公司2007年度管理期权计划(“2007期权计划”)和绩效食品集团公司2015年度综合激励计划(“2015激励计划”),并遵循FASB ASC 718-10-25的公允价值确认规定。薪酬-股票薪酬-整体-确认。本指导意见要求所有基于股票的薪酬在财务报表中确认为费用。该公司根据授予的奖励的公允价值确认其基于股票的薪酬的费用。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计基于服务的期权的公允价值。服务型限制性股票、有业绩条件的限制性股票和限制性股票单位的公允价值以授予日公司股票价格为准。该公司使用蒙特卡洛模拟法估计期权和限制性股票在市场条件下的公允价值。补偿成本在必要的服务期限内按比例确认。对于那些有业绩条件的期权和限制性股票,补偿费用是基于评估业绩标准将被满足的可能性后预期授予的期权或股票(如果适用)的数量。该公司已做出政策选择,在发生没收时对其进行解释。
与我们的员工股票购买计划相关的补偿费用,这使得符合条件的员工可以按一年的价格购买我们的普通股。
所得税
本公司遵循FASB ASC 740-10所得税--总体, 这就要求使用资产负债法核算递延所得税。递延税项资产和负债根据资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果进行确认。未来的税收优惠,包括结转的净营业亏损,将在更有可能实现该等优惠的程度上予以确认。不确定的税务状况将持续审查,并根据不断变化的事实和情况进行调整,包括税务审计的进展、判例法的发展以及诉讼时效的关闭。这些调整在适当的税收规定中有所反映。所得税的计算是根据截至财务报表日期颁布的税法进行的。
衍生工具与套期保值活动
按照FASB ASC 815-20的要求,衍生工具和套期保值.套期保值.总则衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生品并应用套期保值会计,以及套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。该公司主要使用衍生品合约来管理预期未来现金流的可变性风险。这些衍生品中的一部分被指定为现金流对冲,并符合条件。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认现金流对冲中被套期保值预测交易的收益影响的时间相匹配。即使对冲会计不适用,或者公司选择不根据FASB ASC 815-20应用对冲会计,公司也可以签订旨在对其某些风险进行经济对冲的衍生品合同。如果本公司不适用对冲会计的规定,衍生工具将按公允价值在综合资产负债表中作为资产或负债入账,公允价值的任何变动均作为未实现损益入账,并在随附的综合经营报表中计入其他费用。见注9衍生工具和套期保值活动有关公司使用衍生工具的更多信息。
本公司根据FASB ASC 815-10-50披露衍生工具和套期保值活动。衍生品和套期保值-总体-披露。FASB ASC 815-10-50阐述了披露要求,旨在让财务报表使用者更好地了解:(A)实体如何以及为什么使用衍生工具,(B)衍生工具和相关对冲项目是如何根据FASB ASC 815-20进行会计处理的,以及(C)衍生工具和相关对冲项目如何影响实体的财务状况、财务业绩和现金流。FASB ASC 815-10-50要求对使用衍生品的目标和策略进行定性披露,对衍生品工具的公允价值和损益进行定量披露,并对衍生品工具中与信用风险相关的或有特征进行披露。
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格,代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。会计准则建立了公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。公允价值层次的三个层次如下:
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第1级-可观察到的投入,如活跃市场中相同资产或负债的报价; |
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第2级-除活跃市场报价外,在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入;以及 |
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3级-不可观察的输入,其中市场数据很少或没有,其中包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的风险假设的假设。 |
本公司的衍生工具按公允价值列账,并根据这一层次进行评估。
或有负债
当损失被认为是可能的,并且可以对损失作出合理估计时,公司记录与或有事项有关的负债。如果适用,这一估计将包括法律费用。
3. |
最近发布的会计公告 |
最近采用的会计公告
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02,租赁(主题842)并发布了对本指南的后续修订。ASU是一种全面的新租赁会计模式,要求公司在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露有关租赁安排的关键信息。本公司采用此新标准的日期为
公司于2019年6月30日采用新标准,导致确认经营和租赁负债总额为$
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)。这一更新提供了可选的临时权宜之计和例外情况,用于将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和受LIBOR或另一个终止参考率(如果满足某些标准)影响的其他交易。该声明自2020年3月12日起生效,直至被后续文件或2022年12月21日取代,以先发生者为准。公司在2020财年第四季度采用了这一ASU,这在预期的基础上是有效的。由于涉及我们的利率掉期对冲,本公司选择了断言预测交易的可能性和评估有效性的权宜之计。采用这一ASU并没有对合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量并发布了对本指南的后续修订.该公告改变了大多数金融资产的减值模式,并将要求对按摊销成本计量的工具使用“预期损失”模式。根据这一模式,实体将被要求估计这类工具的终身预期信贷损失,并记录拨备,以抵消金融资产的摊销成本基础,从而净列报金融资产的预期收入额。这一声明适用于财年,以及这些财年内的过渡期,从2019年12月15日之后开始。该公司在2021财年开始时采用了新标准。公司被要求采用修改后的追溯法应用该标准,并将累积效应调整记录到生效日期开始的留存收益。该公司已经基本完成了对采用这一ASU的影响的分析,并确定这一更新不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
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2018年8月,FASB发布了。亚利桑那州立大学2018-15年度, 无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。此更新中的主要修订使作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务元素的会计不受此更新中的修订的影响。此更新中的修订在2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效,并允许提前采用。本次更新中的修订应追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的所有实施费用。该公司在2021财年开始时前瞻性地采用了这一ASU。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了。ASU 2019-12, 所得税(主题740):简化所得税会计。这一更新简化了所得税的会计,取消了某些例外情况,包括期间内税收分配、在外国子公司转换到权益法会计或从权益法会计转换后确认递延税项负债,以及在年初至今亏损的过渡期计算所得税的方法。此外,该指导还对其他领域提供了额外的澄清,包括加强作为收购的一部分记录的商誉的税基,以及部分基于收入的特许经营税的处理。本公告在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间有效,允许提前采用。该公司计划在2022财年采用这种新的ASU。公司被要求在未来的基础上应用该标准,但指南的某些部分除外,这些部分应在追溯或修改后的追溯基础上应用。该公司正在评估这一ASU对其未来综合财务报表的影响,但预计此次更新不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
4. |
企业合并 |
在2020财年,公司支付了现金$
对Eby-Brown的收购包括或有对价,包括如果在规定的交易结束后期间实现某些经营业绩,则支付溢价。截至2020年6月27日,未偿还的或有对价总额为$
2019年12月30日,本公司从Reyes Holdings,L.L.C.手中收购了莱因哈特,交易价值为1美元
收购的资产和承担的负债在收购日按各自的公允价值确认。
(单位:百万) |
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2020财年 |
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净营运资本 |
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不动产、厂场和设备 |
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购买总价 |
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无形资产主要包括客户关系、商号、技术和竞业禁止协议
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收购资产的估计公允价值和承担的负债超过支付的对价的比例为录下来作为$
在对收购的无形资产进行估值后,公司记录了#美元。
自收购之日至今,与莱因哈特相关的净销售额和净亏损记录在公司的综合经营报表中,通过2020年6月27日是 及$
下表汇总了公司未经审计的备考综合财务信息,就好像收购发生在2018年7月1日一样。
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财政年度结束 |
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2020年6月27日 |
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2019年6月29日 |
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净销售额 |
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净(亏损)收入 |
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这些预计结果包括与发生的收购成本相关的非经常性预计调整。*截至2019年6月29日的财年的预计净收入包括$
这些未经审计的预计业绩不一定代表如果收购实际发生在2018年7月1日或公司未来综合运营业绩时将实现的财务业绩。
5. |
商誉和其他无形资产 |
该公司记录了与其收购相关的商誉增加。商誉是收购和公司合并业务预期协同效应的结果。
(单位:百万) |
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餐饮服务 |
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Vistar |
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其他 |
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截至2018年6月30日的余额 |
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与上一年度收购相关的调整 |
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截至2019年6月29日的余额 |
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收购-本年度 |
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截至2020年6月27日的余额 |
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2019财年与前一年收购相关的调整是净营运资本调整的结果。
61
下表显示了截至2020年6月27日和2019年6月29日按主要类别划分的公司无形资产:
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截至2020年6月27日 |
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截至2019年6月29日 |
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(单位:百万) |
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毛 携载 金额 |
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累积 摊销 |
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网 |
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毛 携载 金额 |
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累积 摊销 |
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范围: 生死存亡 |
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具有固定寿命的无形资产: |
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商誉 |
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$ |
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765.8 |
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$ |
— |
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$ |
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不定 |
商品名称 |
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25.6 |
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— |
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25.6 |
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— |
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不定 |
寿命不定的无形资产总额 |
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$ |
1,378.6 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
791.4 |
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$ |
— |
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$ |
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对于具有一定年限的无形资产,公司记录的摊销费用为#美元。
(单位:百万) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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摊销总费用 |
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$ |
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6. |
销售集中度与信用风险 |
截至2020年6月27日,公司Vistar部门的一个客户占公司合并净销售额的很大一部分。在2020年6月27日,该客户的净销售额约为
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款。本公司的客户群包括大量的个体餐厅、全国性和地区性连锁餐厅,以及特许经营和其他机构客户。由于公司庞大的客户基础和对客户信誉的持续监控,与应收账款相关的信用风险降至最低。
62
7. |
物业、厂房和设备 |
截至2020年6月27日和2019年6月29日的物业、厂房和设备包括:
(单位:百万) |
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自.起 2020年6月27日 |
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自.起 2019年6月29日 |
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生命的范围 |
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建筑物和建筑物改善 |
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土地 |
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运输设备 |
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仓库和工厂设备 |
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办公设备、家具和固定装置 |
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租赁权的改进 |
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租赁期(1) |
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在建工程 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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财产,厂房和设备,净额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
租赁改进按资产使用年限或租赁期中较短者折旧。 |
2020财年、2019财年和2018财年的折旧费用总额为
8. |
债款 |
本公司为控股公司,并透过其附属公司进行经营,而附属公司已产生或担保如下所述的债务。
债务包括以下内容:
|
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(单位:百万) |
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截至2020年6月27日 |
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截至2019年6月29日 |
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ABL设施 |
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- |
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- |
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减去:原始发行贴现和递延融资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务 |
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减去:本期分期付款 |
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( |
) |
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- |
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债务总额,不包括本期分期付款 |
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$ |
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$ |
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ABL设施
PFGC,Inc.本公司全资附属公司PFGC(“PFGC”)是日期为2019年12月31日的第四份修订及重订信贷协议(“ABL贷款”)的订约方。ABL设施将于
ABL贷款的第一修正案于2020年4月29日生效,并将本金总额增加到$
63
(“额外的次级定期贷款”)。ABL贷款的第二修正案暂时扩大了应收账款的定义,并仅在2020年11月30日之后交付第一张借款基础证书之前有效。
ABL贷款下的借款在Performance Food Group,Inc.的选择权中计入利息,利率为
下表汇总了ABL贷款机制下的未偿还借款、可获得性和平均利率:
(百万美元) |
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截至2020年6月27日 |
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截至2019年6月29日 |
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总借款 |
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$ |
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$ |
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ABL贷款项下的信用证 |
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超额可获得性,扣除贷款人准备金#美元 |
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平均利率 |
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% |
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% |
S优先票据将于2025年到期
2020年4月24日,Performance Food Group,Inc.发行和售出$
2025年到期债券的收益用于营运资金和一般公司用途,并用于支付与2025年到期债券相关的费用、开支和其他交易成本。
债券将于2025年到期,发行日期为
管理2025年到期债券的契约载有限制PFGC及其受限子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股的能力;支付股息和对股本进行其他分配或赎回或回购;进行某些投资;产生某些留置权;与联属公司进行交易;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;对PFGC的受限子公司派息或这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。
64
2025年到期的票据还包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2025年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
高级债券将于2027年到期
2019年9月27日,PFGC的全资子公司PFG托管公司(“托管发行者”)发行并出售了$
2027年到期债券的收益连同公司普通股的发售和ABL贷款下的借款一起用于为收购莱因哈特的现金代价提供资金,并支付相关的费用和开支。
债券将于2027年到期,发行日期为
管理2027年到期债券的契约载有限制PFGC及其受限附属公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股的能力;支付股息和对股本作出其他分配,或赎回或回购股本;进行某些投资;产生某些留置权;与联属公司进行交易;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;对PFGC的受限子公司派息或这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。2027年到期的票据还包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2027年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
S优先票据将于2024年到期
2016年5月17日,Performance Food Group,Inc.发行和售出$
2024年到期票据的收益用于全额支付公司定期贷款安排下剩余的未偿还本金总额,并用于终止贷款;临时偿还ABL贷款下未偿还借款的一部分;以及支付与2024年到期票据相关的费用、开支和其他交易成本。
债券将于2024年到期,发行日期为
管理2024年到期票据的契约包括限制PFGC及其受限制子公司产生或担保额外债务或发行不合格股票或优先股的能力;支付股息和进行其他
65
这些活动包括:分配、赎回或回购股本;进行某些投资;产生某些留置权;与联属公司进行交易;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产;对PFGC的受限子公司向PFGC支付股息或其他款项的能力施加某些限制;将受限子公司指定为非受限子公司;以及转让或出售某些资产。这些公约有许多重要的例外情况和限制条件。2024年到期的票据还包含惯常的违约事件,一旦发生,可能导致2024年到期的票据的本金和应计利息成为或被宣布为到期和应付。
信用证融资机制
2018年8月9日,Performance Food Group,Inc.与PFGC签订了一份持续的信用证协议(“信用证融资”)。信用证融资是一项未承诺融资,规定签发总金额不超过#美元的信用证。
ABL贷款和管理2025年到期的票据、2027年到期的票据和2024年到期的票据的契约包含惯常的限制性契约,根据这些契约,PFGC及其子公司的所有净资产都被限制向Performance Food Group Company分发,除了大约#美元。
不包括融资租赁义务的长期债务的财政年度到期日如下:
(单位:百万) |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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长期债务总额,不包括融资租赁义务 |
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$ |
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9. |
衍生工具和套期保值活动 |
运用衍生工具的风险管理目标
本公司因其业务运作及经济状况而面临若干风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的敞口。公司主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险。具体地说,本公司订立衍生金融工具,以管理因业务活动而产生的风险,而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额,其价值由利率及柴油成本决定。公司的衍生金融工具用于管理与公司借款和购买柴油有关的公司已知或预期现金收入和支付的金额、时间和持续时间方面的差异。
被指定并符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值的全部变动记录在其他全面收益中,随后重新分类为对冲交易发生期间的收益。
利率风险套期保值
该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性,并管理其对利率变动的风险敞口。由于该公司有很大一部分债务是可变利率工具,它通过利率掉期实现了这一目标。这些掉期被指定为现金流对冲,涉及从交易对手收取可变利率金额,以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款,而不交换相关名义金额。该公司的所有利率掉期都被指定为现金流对冲,并有资格成为现金流对冲。
66
截至2020年6月27日,Performance Food Group,Inc.有
生效日期 |
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到期日: |
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概念上的 金额 |
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固定费率 已交换 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
下表显示对冲关系中指定的利率互换对截至2020年6月27日、2019年6月29日和2018年6月30日止财年综合经营报表的影响:
(百万) |
|
财政年度 告一段落 2020年6月27日 |
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|
财政年度 告一段落 2019年6月29日 |
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财政年度 告一段落 2018年6月30日 |
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在OCI中确认的税前亏损(收益)金额 |
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) |
税(利)费 |
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在OCI中确认的税后亏损(收益)金额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
从保险公司重新分类为税前利息支出的损益金额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
税收(费用)优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从保险公司重新分类为税后利息支出的损益金额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
由于本公司的可变利率债务支付利息,金额从累积的其他综合(亏损)收入重新归类为利息支出。 在截至2021年7月3日的12个月内,公司估计损失约为$
预测柴油购买量的套期保值
不时,Performance Food Group,Inc.订立无成本上限或掉期安排,以管理其预期购买柴油而须支付的现金流变动的风险敞口。截至2020年6月27日,Performance Food Group,Inc.是15.0个这样的安排的一方,
燃油套期和掉期工具不符合对冲会计的条件。因此,衍生工具按公允价值在资产负债表中作为资产或负债入账,公允价值的任何变动在变动期内作为燃油对冲工具的未实现损益入账,并在随附的综合经营报表中计入其他净额。在截至2020年6月27日的财年中,公司确认的亏损为
67
本公司目前并无与其衍生工具的现金抵押品相关的应付或应收账款,因此并无订立会计政策以抵销其衍生工具的公允价值。下表显示了截至2020年6月27日和2019年6月29日衍生金融工具的公允价值及其在资产负债表上的分类:
(百万) |
|
资产负债表位置 |
|
公允价值 自.起 2020年6月27日 |
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公允价值 自.起 2019年6月29日 |
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资产 |
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指定为套期保值的衍生工具: |
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利率掉期 |
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预付费用和其他流动资产 |
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$ |
- |
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利率掉期 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债 |
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指定为套期保值的衍生工具: |
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利率掉期 |
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
- |
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利率掉期 |
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其他长期负债 |
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未指定为套期保值的衍生工具: |
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柴油衍生仪器 |
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应计费用和其他流动负债 |
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柴油衍生仪器 |
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其他长期负债 |
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- |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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本公司的所有衍生合约均须遵守与有关交易对手的总净额结算安排,该安排规定在发生违约或发生某些终止事件时,所有衍生合约的净额结算。当非违约方行使终止权时,(I)所有交易均被终止,(Ii)所有交易均予估值,正价值或“在钱”交易以负值或“钱外”交易为净额,及(Iii)唯一剩余的付款义务是其中一方须支付净额终止金额。
本公司已选择在截至2020年6月27日和2019年6月29日的期间以毛数在资产负债表上列报衍生资产和衍生负债。
|
|
2020年6月27日 |
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2019年6月29日 |
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(单位:百万) |
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毛 金额 呈递 在 固形 资产负债表 |
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总金额 未偏移到 这个 固形 资产负债表 受制于 网目 协议 |
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网 金额 |
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总金额 提交于 整合后的企业 资产负债表 |
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总金额 未偏移到 整合后的企业 资产负债表 受制于 网目 协议 |
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网 金额 |
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总资产衍生品: |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
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总负债衍生工具: |
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( |
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( |
) |
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) |
68
衍生工具是唯一按公允价值经常性记录的资产或负债。燃料环是交易所交易的商品,其公允价值是从基于某些关于市场状况的假设的估值模型得出的,其中一些假设可能无法观察到。基于这些无法观察到的投入缺乏重要性,本公司得出结论认为,这些工具代表了公允价值等级中的第二级。本公司利率掉期协议的公允价值是使用包含若干输入和假设(其中一些可能无法观察到)的估值模型来确定的。本公司在确定其利率掉期的公允价值时使用的一项具体不可观察的输入是对本公司无抵押借款与伦敦银行同业拆借利率的利差以及衍生品交易对手的利差的估计。基于这一估计利差部分对本公司利率掉期的整体价值缺乏重要性,本公司得出结论,这些掉期代表层次结构中的第二级。
与信用风险相关的或有特征
本公司与其每一衍生交易对手订有协议,规定如果本公司在任何债务上违约或能够被宣布违约,本公司亦可被宣布在其衍生债务上违约。
截至2020年6月27日,负债头寸中含有或有特征的衍生工具的公允价值总额为$
10. |
保险计划责任 |
该公司维持高免赔额保险计划,涵盖一般和车辆责任、工人赔偿和团体医疗保险的一部分。超出免赔额的金额由第三方保险公司全额投保,但受一定限制。
(单位:百万) |
|
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2017年7月1日的余额 |
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$ |
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计入成本和费用 |
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付款 |
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( |
) |
2018年6月30日的余额 |
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$ |
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与收购有关而承担的额外负债 |
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计入成本和费用 |
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付款 |
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( |
) |
2019年6月29日的余额 |
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$ |
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与收购有关而承担的额外负债 |
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计入成本和费用 |
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付款 |
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( |
) |
2020年6月27日的余额 |
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$ |
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11. |
金融工具的公允价值 |
由于这些票据的到期日相对较短,现金、应收账款、超过存款的未偿还支票、应付贸易账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。衍生资产和负债按公允价值计入资产负债表。长期债务的公允价值,账面价值为#美元。
12. |
租约 |
本公司在开始时就确定一项安排是否为租赁,并在本公司的综合资产负债表中确认融资或经营租赁负债和使用权资产。营运租赁及融资租赁的使用权资产及租赁负债均按开始日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一利率是通过使用基于公司信用评级的收益率曲线来确定的,该信用评级根据公司的具体债务状况和担保债务风险进行了调整。初始期限为12年的租约
69
月数或更少的月份不会记录在资产负债表上。这些短期租赁的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。该公司有几个租赁协议,其中包含租赁和非租赁组成部分,如维护、税收和保险,这些内容是分开核算的。经营租赁使用权资产和经营租赁负债之间的差异主要涉及递延租金、优惠租赁和预付租金的调整。
公司的子公司已经签订了大量的经营和融资租赁,用于各种仓库、办公设施、设备、拖拉机和拖车。 我们的租约剩余租期不到
拖拉机、拖车和其他车辆和设备的某些租赁规定了对出租人的剩余价值担保。需要附属公司根据担保履行的情况包括(1)租赁违约,租赁资产的出售价格低于租赁协议中指定的剩余价值,或(2)在租赁期限结束时结合资产出售决定不购买资产,销售收益低于租赁协议中指定的租赁资产剩余价值。这些经营租赁协议下的剩余价值担保通常在
下表显示了截至2020年6月27日公司综合资产负债表中使用权资产和租赁负债的位置(单位:百万),以及公司租赁的加权平均租期和贴现率:
租约 |
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合并资产负债表位置 |
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自.起 2020年6月27日 |
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资产: |
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操作 |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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金融 |
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财产,厂房和设备,净额 |
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租赁资产总额 |
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$ |
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负债: |
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电流 |
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操作 |
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经营租赁义务--本期分期付款 |
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$ |
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金融 |
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融资租赁义务--本期分期付款 |
|
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|
|
非电流 |
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|
|
|
操作 |
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经营租赁义务,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
金融 |
|
融资租赁义务,不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
租赁总负债 |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租赁 |
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% |
融资租赁 |
|
|
|
|
|
% |
70
下表显示截至本会计年度的公司综合经营报表中租赁成本的位置2020年6月27日(单位:百万):
租赁费 |
|
操作说明书位置 |
|
财政年度结束 2020年6月27日 |
|
|
融资租赁成本: |
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融资租赁资产摊销 |
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运营费用 |
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$ |
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租赁负债利息 |
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利息支出 |
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融资租赁总成本 |
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$ |
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经营租赁成本 |
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运营费用 |
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短期租赁成本 |
|
运营费用 |
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总租赁成本 |
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$ |
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|
报告期间与租赁有关的补充现金流量信息如下(单位:百万):
(单位:百万) |
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财政年度结束 2020年6月27日 |
|
|
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
|
|
|
来自营业租赁的营业现金流 |
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$ |
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融资租赁的营业现金流 |
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|
融资租赁带来的现金流融资 |
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以租赁义务换取的使用权资产: |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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截至2020年6月27日,不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下(以百万为单位):
财政年度 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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2021 |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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减去:利息 |
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未来最低租赁付款现值 |
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$ |
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$ |
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根据采用ASC 842之前确定的不可取消租赁,截至2019年6月29日生效的未来最低租赁付款如下(以百万为单位):
财政年度 |
|
经营租约 |
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融资租赁 |
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2020 |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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$ |
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$ |
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减去:利息 |
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未来最低租赁付款现值 |
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$ |
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|
71
截至2020年6月27日,公司还有其他尚未开始的运营和融资租赁,总额为$
13. |
所得税 |
2020财年、2019财年和2018财年的所得税(福利)费用包括以下内容:
(单位:百万) |
|
对于本财年 截至年终的一年 2020年6月27日 |
|
|
对于本财年 截至年终的一年 2019年6月29日 |
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对于本财年 截至年终的一年 2018年6月30日 |
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当期所得税(福利)费用: |
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联邦制 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
状态 |
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当期所得税(福利)费用总额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
递延所得税费用(福利): |
|
|
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|
联邦制 |
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|
( |
) |
状态 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
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递延所得税费用总额 |
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|
|
|
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所得税(福利)费用总额,净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
公司整体有效税率的确定需要重大判断、估算的使用以及复杂税法的解释和应用,因为有效税率反映了在美国各个联邦和州司法管辖区赚取和征税的收入。税法的变化、账面和税目之间临时和永久性差异的增减、税收抵免以及公司在每个司法管辖区的收入变化都会影响整体有效税率。本公司的惯例是确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚款。
2017年12月22日,TJCA签署成为法律。TJCA对美国国税法进行了广泛而复杂的修改,包括但不限于:将美国联邦公司税率从
2020年3月27日,为受新冠肺炎影响的纳税人提供救济的《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(CARE法案)签署成为法律。CARE法案提供了许多税收条款和其他刺激措施,包括推迟雇主在工资税支付中的份额,修改净利息扣除限制,结转2019年和2020纳税年度产生的净营业亏损,替代最低税收抵免退款,以及对符合条件的改善性房产的税收折旧方法进行技术更正。
公司预计将利用CARE法案中的以下条款:
|
• |
我们已延期付款约#美元。 |
|
• |
我们已经估计加速了$ |
|
• |
我们估计一次性收益约为$ |
72
公司2020财年、2019财年和2018财年持续运营的有效所得税税率为
(单位:百万) |
|
对于本财年 截至年终的一年 2020年6月27日 |
|
|
对于本财年 截至年终的一年 2019年6月29日 |
|
|
对于本财年 截至年终的一年 2018年6月30日 |
|
|||
按法定税率计算的联邦所得税(福利)费用 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
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$ |
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因以下原因增加(减少)所得税: |
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州所得税,扣除联邦所得税优惠后的净额 |
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( |
) |
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不可扣除的费用和其他 |
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净营业亏损结转差额 |
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( |
) |
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— |
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— |
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税法变更-TCJA |
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— |
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— |
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( |
) |
以股票为基础的薪酬(1) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税(福利)费用总额,净额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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(1) |
在截至2018年6月30日的财年内,满足了某些基于股票的薪酬奖励的业绩归属标准,导致了重大的永久性减税差异。 |
递延所得税是根据资产和负债的财务报表和计税基础以及可用税损和信贷结转之间的差异产生的税收影响来记录的。
(单位:百万) |
|
自.起 2020年6月27日 |
|
|
自.起 2019年6月29日 |
|
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递延税项资产: |
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坏账准备 |
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$ |
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$ |
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盘存 |
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应计员工福利 |
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自保准备金 |
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净营业亏损结转 |
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以股票为基础的薪酬 |
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无形资产基差 |
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- |
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其他综合收益 |
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- |
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租赁义务 |
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- |
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递延租金 |
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- |
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税收抵免结转 |
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其他资产 |
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递延税项总资产总额 |
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减去:估值免税额 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产合计 |
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递延税项负债: |
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物业、厂房和设备 |
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使用权资产 |
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- |
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无形资产基差 |
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- |
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预付费用 |
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其他 |
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递延税项负债总额 |
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递延所得税净负债总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们在评估这些递延税项资产是否需要估值免税额时,已考虑到当前和未来的到期日。当所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时,会提供估值津贴。我们考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税务筹划。
73
做出这一评估的策略。国家净营业亏损结转一般在会计年度到期
本公司根据FASB ASC 740-10-25记录不确定纳税头寸的负债。所得税-一般-确认。
(单位:百万) |
|
|
|
|
截至2017年7月1日的余额 |
|
$ |
|
|
因本年度头寸而增加 |
|
|
|
|
由于前几年的头寸增加 |
|
|
( |
) |
诉讼时效届满 |
|
|
( |
) |
截至2018年6月30日的余额 |
|
|
|
|
因本年度头寸而增加 |
|
|
— |
|
由于前几年的头寸而减少 |
|
|
|
|
诉讼时效届满 |
|
|
— |
|
截至2019年6月29日的余额 |
|
|
|
|
因本年度头寸而增加 |
|
|
— |
|
由于前几年的头寸增加 |
|
|
( |
) |
诉讼时效届满 |
|
|
( |
) |
截至2020年6月27日的余额 |
|
$ |
|
|
包括在截至2020年6月27日和2019年6月29日的余额中的是美元
截至2020年6月27日,截至2016财年,基本上所有的联邦、州和地方以及外国所得税事项都已经结束。该公司预计,未来12个月未确认税收优惠金额的变化不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
本公司的惯例是确认与所得税费用中不确定税位相关的利息和罚款。大约$
14. |
退休计划 |
员工储蓄计划
公司发起绩效食品集团员工储蓄计划(“401(K)计划”)。参加401(K)计划的员工可以选择在
15. |
承诺和或有事项 |
购买义务
该公司的基本建设项目和服务的未履行合同和采购订单总额为#美元。
74
担保
本公司不时订立某些类型的合约,或有需要就第三方的索偿向各方作出赔偿。这些合同主要涉及:(I)某些房地产租约,根据这些租约,公司的子公司可能需要赔偿业主因使用适用的房产而产生的环境和其他责任以及其他索赔;(Ii)与公司的高级管理人员、董事和员工签订的某些协议,根据这些协议,公司可能需要赔偿业主因使用适用的房产而产生的环境和其他责任以及其他索赔;(Ii)与公司的高级管理人员、董事和员工签订的某些协议 可能需要赔偿该等人士因雇佣关系而产生的责任;及(Iii)订立客户协议,根据该等协议,本公司可能须就客户就所供应的产品向他们提出的若干索偿作出赔偿。 一般来说,这些合同下的最高义务没有明确规定。由于与这些类型的协议相关的债务金额没有明确说明,因此无法合理估计债务的总最高金额。从历史上看,公司没有被要求根据这些义务付款,因此,在公司的综合资产负债表中没有记录这些义务的负债。
诉讼
本公司正在进行各种已发生但尚未完全判决的法律诉讼。根据或有会计文献中的定义,这些法律程序造成损失的可能性从很小到合理的可能到可能的程度不等。当损失是可能的并且可以合理估计时,它们已累计。根据对与这些事项相关的潜在损失范围的估计,管理层不相信这些诉讼的最终解决,无论是个别的还是总体的,都不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而,法律诉讼的最终结果不能肯定地预测,如果公司未能在这些法律事项中胜诉,并且相关的已实现亏损超过公司目前对潜在亏损范围的估计,公司的综合财务状况或经营结果在未来可能会受到重大不利影响。
美国平等就业机会委员会诉讼。2009年3月,巴尔的摩平等就业机会委员会(“EEOC”)外地办事处向公司送达了全公司范围(但不包括我们的Vistar和Roma餐饮业务)传票,涉及涉嫌违反“同工同酬法”和“民权法”第七章(“第七章”)的行为,要求提供从2004年1月1日至2009财年第一季度特定日期的某些信息。2009年8月,平等就业机会委员会在马里兰州的联邦法院提出强制执行传票的行动,该公司反对这项动议。2010年2月,法院裁定,与“同工同酬法”调查相关的传票可在全公司范围内执行,但数据范围比最初寻求的传票要窄(法院裁定传票仅适用于公司专线配送中心的运输、物流和仓库职能,而不适用于公司的PFG定制配送中心)。该公司与平等就业机会委员会在信息生产方面进行了合作。2011年9月,平等就业机会委员会通知本公司,平等就业机会委员会将终止对涉嫌违反“同工同酬法”的调查。在平等就业机会委员会于2012年9月发布的关于平等就业机会委员会进行全公司调查所依据的指控的裁决中,平等就业机会委员会得出结论,2013年6月,该公司存在一种模式,即拒绝招聘和提拔一类女性申请者和员工进入公司专线部门的运输、物流和仓库职能部门的某些职位,这违反了第七条。, 平等就业机会委员会在巴尔的摩的联邦法院对该公司提起诉讼。这起诉讼涉及两个问题:(1)公司是否非法从事持续存在的未能聘用女性申请者担任运营职位的模式和做法;(2)公司是否因为性别而非法未能提拔向平等就业机会委员会提出指控的三名个人中的一人。平等就业机会委员会在诉讼中寻求以下救济:(1)永久禁止公司因性别而拒绝女性申请者的就业,不得因性别而拒绝女性员工的晋升;(2)法院命令,强制公司制定和执行为女性提供平等就业机会的政策、程序、做法和计划;(3)向一名前女性雇员和所谓的一类受屈女性申请者退还工资,并支付预判利息和补偿性赔偿;(4)惩罚性赔偿;以及(5)。法院将诉讼分成两个阶段。在第一阶段,陪审团将决定该公司是否存在基于性别的歧视模式和做法,以及一名前员工的个人索赔。如果平等就业机会委员会在第一阶段的所有指控上都获胜,将不会判给任何金钱救济,可能除了个人的索赔,这将是无关紧要的。其余的个人索赔将在第二阶段审理。在诉讼程序的这个阶段,公司既不能估计在诉讼的第二阶段可能发生的个别审判的数量,也不能估计这些索赔的价值。由于这些原因,公司无法估计在诉讼的第一和第二阶段出现不利裁决时的任何潜在损失或损失范围。
2018年5月,平等就业机会委员会对公司提出制裁动议,指控我们在2004-2009年间未能保存某些纸质就业申请和电子邮件。在制裁动议中,平等就业机会委员会寻求一系列补救措施,包括但不限于对公司的违约判决,或者禁止公司就平等就业机会委员会的模式和实践索赔提交简易判决的命令。法院在2019年6月驳回了平等就业机会委员会的动议,但保留了对某些文件的不可用是否会损害平等就业机会委员会在审判中提供专家证词的能力的裁决。
75
双方提交了即决判决的交叉动议,2020年3月18日,法院驳回了双方的动议,这意味着该案将开庭审理。法院尚未确定庭审日期,并已通知当事人,因新冠肺炎的缘故,不确定何时可以立案。与此同时,由于公司的招聘做法在过去几年中发生了重大变化,公司和平等就业机会委员会进行了初步讨论,以确定诉讼是否可以在双方同意的条件下得到解决。本公司已累计一笔被认为对与潜在和解付款相关的综合财务报表无关紧要的金额。公司不能保证平等就业机会委员会会同意和解提议,也不能保证将来不需要增加或支付额外的金额。如果这些讨论不能解决此案,和公司将继续大力自卫。
Juul Labs,Inc.市场营销实践,以及产品责任诉讼。自2019年10月以来,为了集中对Juul Labs,Inc.提起诉讼,启动了一项多地区诉讼行动(MDL)。美国加州北区地区法院起诉JUUL(“JUUL”)和其他与JUUL电子烟及相关设备和部件有关的各方。2020年3月11日,原告律师和原告指导委员会在MDL提交了一份主起诉书,其中包括JUUL、奥驰亚集团、菲利普莫里斯美国公司、奥驰亚客户服务有限责任公司、奥驰亚集团分销公司、奥驰亚企业有限责任公司、JUUL的某些管理层和/或个人投资者、各种E-Liquid制造商和各种零售商。包括本公司的子公司Eby-Brown为被告。*主起诉书还点名了JUUL产品的其他分销商(与Eby-Brown统称为“分销商被告”)。*主起诉书包含各种州法律索赔,并声称分销商被告:(1)未披露JUUL的尼古丁含量或相关风险;(2)推广为青年市场设计的产品;(3)与JUUL共同策划和营销其产品,以最大限度地提高JUUL产品的流量;(4)与位于加利福尼亚州旧金山的JUUL管理层会面,以促进这些业务交易;以及(5)获得营销和高效销售的奖励和业务发展资金。个别原告亦可提交独立及缩写的投诉(“证监会”),将指控纳入总投诉书内。JUUL和Eby-Brown是一项日期为2020年3月10日的国内批发分销协议的缔约方,JUUL已同意根据该协议的条款为Eby-Brown辩护和赔偿,并将直接支付Eby-Brown的外部律师费。
2020年5月29日,JUUL提交了驳回诉讼的动议,理由是联邦法律先发制人,并提出动议搁置/驳回诉讼,该动议基于食品和药物管理局(FDA)监管电子烟和相关蒸发产品的主要管辖权,以及等待FDA对JUUL的上市前烟草申请(PMTA)进行审查。2020年6月29日,Eby-Brown和其他分销商被告一起提出了类似的动议,合并了Juul的立论动议将于2020年9月25日开庭审理。在此期间,双方将继续就发现范围和相关的保存问题,以及证词、保密性、电子存储信息的协议,以及选择潜在领头羊原告的程序进行会面和磋商。*目前,公司无法预测FDA是否会批准JUUL的PMTA,也无法估计如果诉讼中对其不利的裁决,公司是否会批准JUUL的PMTA,也无法估计任何潜在的损失或损失范围。公司将继续大力自卫。
纳税义务
该公司必须接受其在美国开展业务的司法管辖区当局的常规审计,这可能会导致额外税款的评估。
16. |
关联方交易 |
该公司参与并以股权方式投资于一个采购联盟,该联盟的成立是为了获得更好的定价,扩大产品选择,降低内部成本,并实现更大的库存周转率。该公司在采购联盟中的投资为#美元。
17. |
每股收益(EPS) |
普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股普通股收益采用当期已发行普通股和稀释潜在普通股的加权平均数计算。该公司潜在的普通股包括已发行的基于股票的补偿奖励和根据员工股票购买计划预期的可发行股票。在计算稀释每股收益时,该期间的平均收盘价被用来确定根据库存股方法假设用假设收益购买的股票数量。在2020财年,每股普通股的稀释亏损与每股普通股的基本亏损相同,因为纳入潜在的普通股是反稀释的。2019财年和2018财年,潜在的普通股
76
基本和稀释每股普通股收益计算的分子和分母对帐如下:
(单位为百万,不包括每股金额) |
|
截至2020年6月27日的财年 |
|
|
截至2019年6月29日的财年 |
|
|
截至2018年6月30日的财年 |
|
|||
分子: |
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净(亏损)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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分母: |
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加权平均已发行普通股 |
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潜在普通股的稀释效应 |
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- |
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加权平均已发行稀释股 |
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普通股每股基本(亏损)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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稀释(亏损)每股普通股收益 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
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$ |
|
|
18. |
基于股票的薪酬 |
绩效食品集团公司根据股份支付安排向员工和非员工董事提供补偿福利。这些安排旨在通过向正在或将参与公司增长的员工和非员工董事提供机会,获得公司的所有权权益,从而鼓励他们为公司的成功做出贡献并参与其中,从而促进公司的长期增长和盈利能力。在2020财年,公司批准了一项员工股票购买计划(“ESPP”),该计划为符合条件的员工提供了以每年1美元的价格收购普通股的机会
绩效食品集团公司2007年管理选择计划(“2007选择计划”)
2007年期权计划允许以非限定期权的形式向公司或其附属公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予奖励。根据2007年期权计划授予的奖励条款和条件由董事会决定。期权的合同条款为
2007期权计划下的每个员工奖励分为
2017年12月7日,WellSpring Capital Management LLC出售了其在本公司普通股股份中的所有剩余权益,本公司确定第二批和第三批奖励的业绩标准已达到,导致归属
总体而言,公司2007年期权计划从收入中扣除的补偿成本为$
77
下表汇总了2007年期权计划下2020财年的股票期权活动。
|
|
数量 选项 |
|
|
加权 平均值 行使价格 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同 术语 |
|
|
集料 内在价值 (百万) |
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截至2019年6月29日的未偿还金额 |
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$ |
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已行使 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2020年6月27日的未偿还款项 |
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|
|
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$ |
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|
$ |
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|
已归属或预计将于2020年6月27日归属 |
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$ |
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$ |
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自2020年6月27日起可行使 |
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$ |
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$ |
|
|
行权期权的内在价值为$。
下表总结了根据2007期权计划2020财年非既得性限制性股票的变化。
|
|
股份 |
|
|
加权平均 授予日期为公允价值 |
|
||
截至2019年6月29日的非既得利益者 |
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$ |
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既得 |
|
|
( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
|
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截至2020年6月27日的非既得利益者 |
|
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— |
|
|
$ |
— |
|
归属股份的总公允价值为$。
绩效食品集团公司2015年度综合激励计划(《2015年度激励计划》)
2015年7月,公司批复了2015年度激励计划。2015年激励计划允许对公司的现任员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问进行奖励。根据2015年期权计划授予的奖励条款和条件由董事会决定。确实有
对于2020财年之前发行的授予,股票期权和基于时间的限制性股票可按比例授予
以时间为基础的限制性股票、有业绩条件的限制性股票和限制性股票单位的公允价值以公司截至授予日的股票价格为基础。
78
该公司在第三方估值专家的协助下,使用蒙特卡洛模拟在以下假设下估计了2020财年授予的市场条件下限制性股票的公允价值:
|
|
本财政年度的 截至2020年6月27日 |
|
|
无风险利率 |
|
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|
% |
股息收益率 |
|
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% |
预期波动率 |
|
|
|
% |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
获奖的加权平均公允价值 |
|
$ |
|
|
无风险利率是根据授予预期期限时的国库券恒定到期日收益率曲线得出的零息无风险利率。该公司假设股息收益率为
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,结合以下加权平均假设,估算了以下会计年度授予的期权的公允价值:
|
|
本财政年度的 截至2019年6月29日 |
|
|
本财政年度的 截至2018年6月30日 |
|
||
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
股息收益率 |
|
|
|
% |
|
|
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% |
预期波动率 |
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|
|
% |
|
|
|
% |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
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|
获奖的加权平均公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
无风险利率是基于授予预期持有期时生效的美国国债收益率曲线。该公司假设股息收益率为
已从公司2015年激励计划收入中扣除的薪酬成本为#美元
下表总结了2015年激励计划下2020财年的股票期权活动。
|
|
数量 选项 |
|
|
加权 平均值 锻炼价格 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同 术语 |
|
|
集料 内在性 价值 (百万) |
|
||||
截至2019年6月29日的未偿还金额 |
|
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$ |
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授与 |
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- |
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$ |
- |
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已行使 |
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( |
) |
|
$ |
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没收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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|
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|
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|
截至2020年6月27日的未偿还款项 |
|
|
|
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$ |
|
|
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|
|
|
$ |
|
|
已归属或预计将于2020年6月27日归属 |
|
|
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|
$ |
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|
|
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|
$ |
|
|
自2020年6月27日起可行使 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
79
行权期权的内在价值为$。
下表总结了2015财年激励计划下2020财年非既得性限制性股票和限制性股票单位的变化。
|
|
股份 |
|
|
加权平均 授予日期为公允价值 |
|
||
截至2019年6月29日的非既得利益者 |
|
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$ |
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授与 |
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|
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$ |
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|
业绩份额调整 |
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$ |
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既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
没收 |
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|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2020年6月27日的非既得利益者 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
归属股份的总公允价值为$。
19. |
段信息 |
本公司拥有
公司业务&所有其他业务都由公司管理费用和某些业务组成,根据其规模,这些业务不被视为单独的可报告部门。这包括负责管理和分配入境物流收入和费用的公司内部物流部门的业务。
(单位:百万) |
|
餐饮服务 |
|
|
Vistar |
|
|
公司 所有其他(&A) |
|
|
淘汰 |
|
|
固形 |
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|||||
截至2020年6月27日的财年 |
|
|
|
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|
对外净销售额 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
细分市场间销售额 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
总销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(339.4 |
) |
|
|
25,086.3 |
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2019年6月29日的财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
对外净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
细分市场间销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
总销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(285.0 |
) |
|
|
19,743.5 |
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日的财年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对外净销售额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
细分市场间销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
总销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(249.0 |
) |
|
|
17,619.9 |
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
80
下面列出了每个可报告部门和公司的EBITDA,以及与合并税前收入的对账。
|
|
财政年度结束 |
|
|||||||||
|
|
2020年6月27日 |
|
|
2019年6月29日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|||
餐饮服务EBITDA |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
Vistar EBITDA |
|
|
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|
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|
|
|
公司和所有其他EBITDA |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折旧摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按可报告段列出的总资产(不包括段之间的公司间应收款)如下:
(单位:百万) |
|
自.起 2020年6月27日 |
|
|
自.起 2019年6月29日 |
|
||
餐饮服务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
Vistar |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和所有其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司主要产品和服务类别的销售组合如下:
(单位:百万) |
|
对于本财年 截至年终的一年 2020年6月27日 |
|
|
对于本财年 截至年终的一年 2019年6月29日 |
|
|
对于本财年 截至年终的一年 2018年6月30日 |
|
|||
板的中心 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
香烟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
冷冻食品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
罐头和干货 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
冷藏和乳制品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纸制品和清洁用品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
饮料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
糖果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
小吃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生产 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
其他烟草制品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
商品销售和其他服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剧院和租界 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
81
附表1-注册人简明财务报表
绩效食品集团公司
仅限母公司
浓缩资产负债表
(以百万/股数据为单位) |
|
自.起 2020年6月27日 |
|
|
自.起 2019年6月29日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
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应收所得税 |
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$ |
- |
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|
$ |
|
|
流动资产总额 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
对全资子公司的投资 |
|
|
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|
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|
总资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
负债和股东权益 |
|
|
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|
流动负债: |
|
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应计费用和其他流动负债 |
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$ |
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|
$ |
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流动负债总额 |
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|
|
公司间应付账款 |
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|
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|
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|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股:$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅简明财务报表的附注。
82
绩效食品集团公司
仅限母公司
简明经营报表和全面收益表
(百万美元) |
|
财政年度结束 2020年6月27日 |
|
|
财政年度结束 2019年6月29日 |
|
|
财政年度结束 2018年6月30日 |
|
|||
运营费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
营业亏损 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
所得税优惠 |
|
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- |
|
|
|
- |
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|
( |
) |
子公司净收入权益前亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
子公司净(亏损)收入中的权益,税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合(亏损)收入总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅简明财务报表的附注。
83
绩效食品集团公司
仅限母公司
简明现金流量表
(百万美元) |
|
财政年度 告一段落 2020年6月27日 |
|
|
财政年度 告一段落 2019年6月29日 |
|
|
财政年度 告一段落 2018年6月30日 |
|
|||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
子公司净亏损(收益)中的权益 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
营业资产和负债变动,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
应收所得税 |
|
|
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( |
) |
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( |
) |
公司间应付款 |
|
|
( |
) |
|
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|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
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|
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投资活动的现金流量: |
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对附属公司的出资 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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从子公司分配 |
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— |
|
投资活动提供的净现金(用于) |
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( |
) |
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— |
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筹资活动的现金流量: |
|
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行使股票期权所得收益 |
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|
出售普通股所得款项 |
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— |
|
|
|
— |
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为支付税款而预扣的股票支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
普通股回购 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和限制性现金净(减)增 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期初现金和限制性现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
现金和限制性现金,期末 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
请参阅简明财务报表的附注。
84
仅对简明母公司财务报表的附注
1.绩效食品集团公司简介
Performance Food Group Company(“母公司”)于#年#月#日在特拉华州注册成立
2.陈述依据
随附的简明财务报表(仅限母公司)包括母公司的账目及其在PFGC公司的投资。按照权益法核算,不在合并基础上列报母公司及其子公司的财务报表。这些仅限母公司使用的财务报表应与业绩食品集团公司合并财务报表一并阅读。母公司与其子公司一起包括在合并的联邦和某些单一、合并和合并的州所得税申报单中。母公司的税收余额反映了它在这类申请中所占的份额。
85
第9.9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A。管制和程序
对披露控制和程序的评价
根据“交易法”的规定,包括我们在内的上市公司必须维持“披露控制和程序”,“披露控制和程序”在“交易法”下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易所法案”提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时决定所需或必要的披露。在设计和评估我们的披露管制和程序时,管理层认识到,无论披露管制和程序的构思和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保披露管制和程序的目标得以实现。此外,在设计披露控制和程序时,我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。根据“交易法”第13a-15(B)条,截至本10-K表格所涵盖期间结束时,在公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对其披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估, 公司首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至本10-K表格所涵盖的期限结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。为了评估财务报告内部控制的有效性,管理层在公司主要行政人员和主要财务官的参与下,利用#年建立的标准进行了包括测试在内的评估《内部控制-综合框架(2013)》由特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布。
根据“交易法”第13a-15(F)条的规定,公司对财务报告的内部控制是一个旨在为我们的财务报告的可靠性提供合理保证的过程,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
|
i. |
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
|
二、 |
提供合理保证,保证交易按需要记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事会的授权进行;以及 |
|
三、 |
提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。因此,即使那些被确定为有效的系统,也只能提供合理的保证,以实现其控制目标。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据我们的评估,根据《内部控制-综合框架(2013)》根据COSO发布的报告,管理层得出结论,截至2020年6月27日,公司对财务报告保持有效的内部控制。 管理层在评估中剔除了莱因哈特财务报告的内部控制,莱因哈特于2019年12月30日收购。莱因哈特占截至2020年6月27日的合并财务报表中报告的总资产的31%,净销售额的10%,净亏损的48%。
86
T截至以下日期公司财务报告内部控制的有效性2020年6月27日,不包括莱因哈特,已接受独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)的审计,这在他们的认证报告中陈述,该报告载于第28项。
财务报告内部控制的变化
在2020财年第四季度,我们改进了2019年第四季度收购的Eby-Brown的一般信息技术控制。除这些变化外,在截至2020年6月27日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)中定义)没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
在适用的SEC指导允许的情况下,我们对截至财季的财务报告内部控制的变化进行评估的范围2020年6月27日不包括莱因哈特的财务报告内部控制,莱因哈特于2019年12月30日被收购。
项目9B。其他资料
在公司于2020年6月15日提交的当前Form 8-K报告中,公司报告了公司高管(包括公司指定的高管(“NEO”))同意采取的某些行动,以降低他们的基本工资,这是公司在新冠肺炎疫情期间加强业务和改善现金状况的努力的一部分。公司董事会薪酬与人力资源委员会将公司高管的基本工资恢复到以前的水平,并将公司非管理董事的现金董事酬金恢复到以前的水平,这两项都从2020年6月28日开始。公司将偿还之前递延或免除的金额。*恢复的近地天体的年度基本工资如下:霍姆先生为100万美元,霍普先生为62.4万美元,哈格蒂先生为51.5万美元,霍斯蒂先生为51.5万美元,霍斯蒂先生为62.4万美元。*近地天体恢复的年度基本工资如下:霍尔姆先生为100万美元,霍普先生为62.4万美元,哈格蒂先生为51.5万美元,侯赛因先生为51.5万美元
87
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息将包括在我们为第二届2020年度股东大会所作的最终委托书中,并以引用方式并入本文。我们预计在截至2020年6月27日的财年后120天内,根据第14A条向证券交易委员会提交这样的最终委托书。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将包括在我们为第二届2020年度股东大会所作的最终委托书中,并以引用方式并入本文。我们预计在截至2020年6月27日的财年后120天内,根据第14A条向证券交易委员会提交这样的最终委托书。
第(12)项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息将包括在我们为第二届2020年度股东大会所作的最终委托书中,并以引用方式并入本文。我们预计在截至2020年6月27日的财年后120天内,根据第14A条向证券交易委员会提交这样的最终委托书。
第(13)项某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目所要求的信息将包括在我们为第二届2020年度股东大会所作的最终委托书中,并以引用方式并入本文。我们预计在截至2020年6月27日的财年后120天内,根据第14A条向证券交易委员会提交这样的最终委托书。
项目14.总会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包括在我们为第二届2020年度股东大会所作的最终委托书中,并以引用方式并入本文。我们预计在截至2020年6月27日的财年后120天内,根据第14A条向证券交易委员会提交这样的最终委托书。
88
第四部分
项目15.展品和财务报表附表
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(a) |
以下文件作为本表格10-K的一部分存档,或通过引用并入本表格: |
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1. |
所有财务报表。请参阅本表格第43页的合并财务报表索引(10-K)。 |
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2. |
所有财务报表明细表都被省略,因为它们没有列报、没有以重大金额列报或在合并财务报表或附注中列报在项目8中。 |
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3. |
展品。见紧跟在项目16.表格10-K概要后面的附件索引,其通过引用并入,如同在此完整阐述一样。 |
第16项:表单10-K总结
没有。
89
展品索引
展品编号: |
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描述 |
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2.1 |
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会员权益购买协议,日期为2019年7月1日,由Performance Food Group Company、Ram Acquisition Company、LLC、Ram Holdings I,L.L.C.、Ram Holdings III,L.L.C.和Lone Oak Realty LLC签订,日期为2019年7月1日(通过引用并入,作为公司于2019年7月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-37578)的附件2.1). |
3.1 |
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修订和重订的注册人注册证书(通过引用并入本公司于2019年11月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件号:0001-37578))。 |
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3.2 |
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修订和重新修订注册人章程(通过引用并入作为本公司于2018年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:0001-37578)的附件3.1)。 |
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4.1 |
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契约,日期为2016年5月17日,由其中点名的附属担保人Performance Food Group,Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用公司于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告(文件号:8001-37578)的附件4.1合并而成)。 |
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4.2 |
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2024年到期的5.500%优先债券表格(通过参考公司于2016年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件号:0001-37578)的附件4.2并入表格)。 |
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4.3 |
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补充契约,日期为2016年12月13日,由T.F.Kinnealey&Co.,Inc.,Larry Kline Wholesale Meats and Provisions,Inc.以及作为受托人的美国银行协会,涉及公司2024年到期的5.50%优先债券(通过参考2017年2月8日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告(文件号:0001-37578)的附件4.1并入)。 |
4.4 |
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“资本论”绩效食品集团公司股票。 |
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4.5 |
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契约,日期为2019年9月27日,由PFG托管公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用合并为本公司于2019年10月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-37578号文件)的附件4.1)。 |
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4.6 |
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第一补充契约,日期为2019年12月30日,由Performance Food Group,Inc.、PFGC,Inc.、担保子公司和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用公司于2019年12月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-37578)的附件4.2并入)。 |
4.7 |
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2027年到期的5.500%优先债券表格(通过引用本公司于2019年10月2日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-37578)附件4.2并入表格)。 |
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4.8 |
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契约,日期为2020年4月24日,由其担保方Performance Food Group,Inc.和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(通过引用公司于2020年4月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件4.1合并而成)。 |
4.9 |
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2025年到期的6.875%优先债券表格(通过参考公司于2020年4月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(第001-37578号文件)的附件4.2并入)。 |
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10.1 |
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第三次修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年5月17日,由PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association作为行政代理和抵押品代理,不时与其他借款人和其他贷款人签订(通过引用并入本公司于2019年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-37578)的附件10.1)。 |
10.2 |
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第四次修订和重新签署的信贷协议,日期为2019年12月30日,由PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association作为行政代理和抵押品代理,不时与其他借款人和其他贷款人签订(通过引用本公司于2019年12月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-37578)的附件10.1并入)。 |
90
展品编号: |
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描述 |
10.3 |
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PFC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association,作为行政代理和抵押品代理,其他借款人和其他贷款人之间的第四次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案,日期为2020年4月29日(通过引用附件10.1并入公司提交给证券交易所的当前8-K报告(文件No.001-37578)) (欧盟委员会于2020年5月1日)。 |
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10.4* |
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2020年5月15日,PFGC,Inc.,Performance Food Group,Inc.,Wells Fargo,National Association作为行政代理和抵押品代理,不时与其他借款人和其他贷款人签订的第四次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案。 |
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10.5 |
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2013年5月14日签署的信贷协议,由Performance Food Group Inc.、PFGC,Inc.、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行作为行政和抵押品代理,瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳-史密斯公司、蒙特利尔银行资本市场公司、巴克莱银行有限公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人,以及其其他贷款方(注册成立 |
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10.6† |
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修订并重订2007年管理期权计划(于2015年8月5日提交给证券交易委员会的S-1表格(文件333-198654),通过引用并入本公司注册说明书第4号修正案附件10.7)。 |
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10.7† |
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2015年综合激励计划(于2015年8月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第4号修正案附件10.8(第333-198654号文件))。 |
10.8† |
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2015年综合激励计划第1号修正案(通过引用本公司于2019年11月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A报告(文件号001-37578)附件10.1并入)。 |
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10.9† |
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乔治·L·霍尔姆(George L.Holm)和Performance Food Group Company(f/k/a WellSpring Distribution Corp.)于2002年9月6日签署的聘书协议。(通过引用并入本公司于2014年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-198654号文件)的第10.8号附件)。 |
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10.10† |
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吉姆·霍普与Performance Food Group于2014年4月7日签订的聘书协议(通过引用合并为2015年7月1日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明第3号修正案的第10.11号附件)。 |
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10.11† |
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2007年管理期权计划(通过引用并入本公司S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.14,于2015年8月31日提交给证券交易委员会的第333-198654号文件)下的指定高管期权奖励协议表格。 |
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10.12† |
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离职信协议表(于2015年8月5日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(第333-198654号文件),作为本公司注册说明书第4号修正案的附件10.15作为参考并入本公司的表格S-1(File333-198654))。 |
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10.13† |
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2015年综合激励计划下的基于时间的限制性股票协议表格(通过引用并入本公司S-1表格注册说明书第5号修正案附件10.16(文件333-198654),于2015年8月31日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)),以引用方式并入本公司S-1表格注册说明书第5号修正案的附件10.16(于2015年8月31日提交给证券交易委员会的第333-198654号文件)。 |
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10.14† |
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2015年综合激励计划下基于业绩的限制性股票协议的格式(通过引用并入作为附件10.17至 公司S-1表格注册说明书第5号修正案(第333-198654号文件,2015年8月31日提交给美国证券交易委员会)。 |
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10.15† |
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2015年综合激励计划下的期权授予表格(通过引用并入作为附件10.18至 公司S-1表格注册说明书第5号修正案(第333-198654号文件,2015年8月31日提交给美国证券交易委员会)。 |
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10.16† |
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2015年综合激励计划(参考2016年11月8日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.4(文件编号:0001-37578)并入)的限制性股票单位协议表(非员工董事)。 |
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10.17† |
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2015年激励计划(参照2018年2月7日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.2(文件编号:0001-37578)并入)的递延股票单位协议表(非雇员董事)。 |
10.18† |
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Performance Food Group Company和CarolA.O‘Connell于2019年3月4日签署的信函协议(通过参考2019年3月4日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-37578)附件10.1并入)。 |
91
展品编号: |
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描述 |
10.19† |
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2015年综合激励计划下的基于时间的限制性股票协议表格(通过引用本公司于2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(第001-37578号文件)附件10.1并入)。 |
10.20† |
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2015年综合激励计划下的基于业绩的限制性股票协议表格(通过引用本公司于2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(第001-37578号文件)附件10.2并入)。 |
10.21† |
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经修订的2015年综合激励计划下的限制性股票单位协议表(非雇员董事)(通过引用本公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(第001-37578号文件)附件10.1并入)。 |
10.22† |
|
经修订的2015年综合激励计划下的递延股票单位协议表(非雇员董事)(通过引用本公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578)附件10.2并入)。 |
10.23† |
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绩效食品集团公司延期补偿计划(合并内容参考公司于2020年2月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-37578))。 |
10.24† |
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Performance Food Group Company高管离职计划(合并内容参考公司于2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37578))。 |
10.25† |
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业绩表现表食品集团公司高管离职计划参与协议(通过参考公司于2020年5月4日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37578)而并入)。 |
21.1* |
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注册人的子公司 |
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23.1* |
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德勤律师事务所和Touche LLP的同意 |
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24.1* |
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授权书(以表格10-K格式载于本年度报告的签字页) |
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31.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行的首席执行官认证。 |
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31.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的CFO证书。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节进行的首席执行官认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节颁发的CFO证书。 |
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101.INS** |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH** |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL** |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF** |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
101.LAB** |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
101.PRE** |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104** |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* |
谨此提交。 |
** |
内联XBRL(可扩展业务报告语言)信息是为1933年证券法第11和12节以及1934年证券交易法第18节的目的提供的,而不是归档的。 |
† |
确定由管理合同或补偿计划或安排组成的展品。 |
作为本表格10-K的证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,并不打算提供事实信息或其他披露,因此您不应为此依赖它们。特别是,我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际情况。
92
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告于2020年8月17日由正式授权的以下签署人代表其签署。
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绩效食品集团公司 (注册人) |
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依据: |
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/s/乔治·L·霍尔姆 |
姓名: |
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乔治·L·霍尔姆 |
标题: |
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首席执行官兼总裁 |
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(首席执行官兼授权签字人) |
93
授权书
以下签名的每个人在此构成并任命A.Brent King和Jeffery Fender为其真正合法的事实代理人和代理人,他们有权与其他人一起或不与其他人一起行事,并有充分的替代和再代理的权力,进行任何和所有的行为和事情,以及签立上述代理人和代理人及其各自认为必要或适宜的任何和所有文书,使注册人能够遵守1934年的《证券交易法》,如证券交易委员会根据本条例订立的与注册人截至2020年6月27日财政年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)有关的规例和规定,包括明确但在不限制前述条文的一般性的原则下,个别及以注册人董事或高级人员的身份签署注册人姓名和下文签字人姓名的权力和权限、提交给证券交易委员会的年度报告、对其的任何及所有修订,以及对任何及所有修订下列签字人在此批准并确认所有上述受权人和代理人以及他们中的每一人凭藉本协议而作出或安排作出的一切。
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2020年8月17日指定的身份签署。
签名 |
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标题 |
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/s/乔治·L·霍尔姆。 |
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首席执行官兼总裁;董事 |
乔治·L·L·霍尔姆 |
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(首席行政主任) |
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/s/詹姆斯·D·霍普(James D.Hope) |
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执行副总裁兼首席财务官 |
詹姆斯·D·霍普 |
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(首席财务官) |
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/s/Christine/Vlahcevic |
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首席会计官 |
克里斯汀·瓦拉切维奇(Christine Vlahcevic) |
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(首席会计官) |
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/s/Meredith Adler。 |
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导演 |
梅雷迪思·阿德勒 |
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/s/小威廉·F·道森(William F.Dawson Jr.) |
|
导演 |
威廉·F·道森(William F.D.Dawson Jr.) |
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/s/曼努埃尔·A·费尔南德斯 |
|
导演 |
曼努埃尔·A·费尔南德斯 |
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/s/金伯利·S·格兰特(Kimberly S.Grant) |
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导演 |
金伯利·S·格兰特 |
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/s/Jeffrey M.Overly |
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导演 |
杰弗里·M·奥弗里 |
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/s/兰德尔·N·斯普拉特(Randall N.Spratt) |
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导演 |
兰德尔·N·斯普拉特 |
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/s/芭芭拉·J·贝克 |
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导演 |
芭芭拉·J·贝克 |
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/s/David V.Singer |
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导演 |
大卫·V·辛格 |
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/s/马修·C·弗拉尼根(Matthew C.Flanigan) |
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导演 |
马修·C·弗拉尼根 |
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94