根据“证券条例”第14(A)条作出的委托书 1934年“交易所法案”(修订号-)

Value Line，Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

Value Line，Inc.

第五大道551号 纽约，纽约10176

股东周年大会公告

致股东：

兹通知，Value Line，Inc.股东年会。(“公司”)将于2020年10月9日上午10：30举行。在Goulston&Storrs的办公室，位于纽约第三大道885号，NY 10022，完全虚拟访问，除非出于以下目的另行通知：

在2020年8月12日收盘时登记在册的股东将有权通知大会及其任何休会并在会上投票。

出于对冠状病毒的担忧和程序，强烈建议您通过代理提交投票，通过计算机视频或电话观看或收听会议过程，不要亲自出席。年会指南可通过发送电子邮件请求至vlcr@valueline.com或致电212-907-1500获得。我们恳请您立即签署并退还所提供信封中所附的委托书，就会议前的事务进行投票，并通过计算机视频或电话参与会议，以帮助维护您和所有相关人员的安全。在会议正式部分之后向管理层提出的问题应提前发送至vlcr@valueline.com。

根据董事会的命令，

霍华德·A·布雷彻

行政长官高级船员& 公司董事长

董事会

纽约，纽约
2020年8月17日

Value Line，Inc.

第五大道551号
纽约，纽约10176

年度股东大会-2020年10月9日

代理语句

现就上述Value Line，Inc.股东周年大会通告向各股东提供以下资料。(“价值线”或“公司”)将于2020年10月9日举行。随函附上的委托书用于会议及其任何休会。自2016财年以来，本公司选择在公共互联网网站上发布我们的代理材料，并向股东提供代理材料在互联网上可用的通知，以代替完整的代理程序包。如该通知所示，可获得完整的代理包。通知将在8月18日左右寄出/邮寄。，2020年，至少在会议前40天。

内部委托书是由本公司董事会(“董事会”)并代表其征集的。按随附表格签立的委托书可由股东于股份表决前任何时间藉向本公司秘书递交撤销书面通知、签立日期较后的委托书或亲身出席会议及投票而撤销。本公司以适当形式收到的所有委托书所代表的股份将按规定投票。倘委托书内并无指明，委托书所代表的股份将投票选出董事会提名人为董事，并根据持有委托书的个别人士就会议可能适当提出的其他事宜作出的最佳判断。

与征集委托书相关的费用将由本公司承担。

关于投票的信息

只有在2020年8月12日收盘时持有普通股记录的持有者才有权在会议上投票。当日，已发行普通股为9,612,695股，持有者每股有一票投票权。

根据纽约商业公司法(“BCL”)及本公司附例，有权投票的普通股大部分流通股持有人须亲自或委派代表出席，方构成股东于股东周年大会上采取行动的法定人数。为此目的，出席股东周年大会或由受委代表出席股东周年大会的股份，包括弃权及“经纪无投票权”(经纪或代名人持有的股份，而该经纪或代名人持有的股份并无酌情授权就特定事项投票，亦未收到客户的投票指示)均计算在内，以厘定股东周年大会是否有法定人数处理事务。经纪人不得再使用酌处权就年会将审议的任何事项投票表决为客户持有的普通股股份。因此，重要的是，如果您的股票由经纪人持有，您应向您的经纪人提供书面指示，以便计入您对董事选举的投票。BCL通常需要面对面的会议，这样的会议是安排的。这项规定可能会以行政命令或其他方式暂停执行。如果会议有变化，信息将发布在www.valueline.com上。

在2017年10月13日举行的公司股东周年大会上，股东投票决定未来对高管薪酬的不具约束力的股东咨询投票(“薪酬话语权”)应每三年进行一次(“薪酬时话语权”)。因此，将在2020年10月9日举行的年度会议上就薪酬话语权和何时薪酬话语权进行咨询投票(分别见第15页和第16页的提案2和3)。

某些实益拥有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2020年8月12日由公司已知的持有公司普通股的人持有的公司普通股的信息，这些人是超过5%的公司普通股的实益所有者。

下表列出了截至2020年8月12日公司董事提名人、概要薪酬表中列出的每名高管以及所有被点名的高管和董事作为一个集团拥有的公司普通股股票的信息。

公司治理

董事会的角色定位

我们的董事会在监督管理层和代表股东利益方面发挥着积极的作用。预计董事将出席董事会会议和他们所服务的委员会的会议。在正式会议之间，董事们还会根据需要与管理层进行沟通。在截至2020年4月30日的财年(“2020财年”)内，共召开了四次董事会会议。去年当选的每一位董事都100%出席了本财年董事会和他们所服务的每个委员会的会议。本公司并无有关董事出席本公司股东周年大会的政策。董事会三名成员出席了2019年年会。

董事会领导结构

公司目前的做法是将首席执行官(“CEO”)和董事长的角色合并。董事会已决定合并该等仓位符合本公司及其股东的最佳利益。董事会的主要委员会-审计和薪酬-完全由独立董事组成，这一事实加强了董事会的监督。董事会并未指定任何独立董事担任首席独立董事。

董事会认为，本公司首席执行官最有资格担任董事长，因为他是最熟悉本公司业务和行业的董事，最有能力有效地确定战略优先事项并领导战略的考虑和执行。董事会相信，主席和首席执行官的合并职位促进了政策和计划的制定，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的治理至关重要。

董事会在风险监督中的作用

审计委员会直接和通过其各委员会履行其风险管理监督责任如下：

薪酬计划中的风险考量

该公司目前的主要业务是制作投资研究和相关出版物，并提供版权。

基本工资仍然是公司几乎所有经理薪酬计划中最大的组成部分。CEO的薪酬由董事会根据公司董事会薪酬委员会的建议确定。基本工资不仅是一个固定的数额，因此天生不受操纵，而且它代表着员工总薪酬的很大一部分，这一事实降低了员工将重点放在可能使公司面临过度风险的激励措施(如奖金)上的可能性。

公司针对非高级管理人员的薪酬计划的主要内容还包括基本工资。通常不到5%的员工会根据年度业绩以奖金的形式获得额外的现金薪酬。公司的销售代表队伍可能会从佣金中获得很大一部分收入。工资调整和奖金通常由首席执行官在财政年度结束后决定，如果确定员工的薪酬与竞争对手的雇主不相等，如果员工承担了额外的工作责任，或者如果员工在高级管理层的监督下为降低公司成本或增加收入或利润做出了贡献。本公司相信，本会计年度结束后调整或发放奖金的时机，以及该过程的可自由支配性质，将创造适当的激励机制，以增加长期股东价值，而不会使本公司受到激励过程的不当操纵或其他重大不利风险的影响。在公司看来，其薪酬方法，包括激励(奖金)计划作为其薪酬计划的一部分，不太可能产生可能对公司产生实质性不利影响的风险。

一些销售代表以销售佣金的形式获得总薪酬的很大一部分。该公司认为，其控制措施，包括标准销售条款、预先确定的佣金时间表、对所有合同的法律审查以及仔细的会计控制，可以防止佣金计划导致销售主管或代表代表公司承担不必要的风险。

公司认识到，在任何激励计划下，员工可能会试图通过过度冒险来操纵计划的意图，这在一定程度上是有风险的。本公司认为，由于公司规模相对较小，高层管理人员、其他管理人员和员工之间的互动密切，因此可以预见和避免不适当的风险。此外，其内部控制及其激励和佣金计划的结构通过以下方式减轻了这一风险：

上述内容代表了管理层对公司长期持有的薪酬理念的一致看法，而不是任何正式程序的产物。管理层认为，薪酬计划使其能够在适当管理风险的同时，为员工的成功提供适当的奖励和激励。

确定和评估董事提名人选

本公司并无常设提名委员会，亦无书面章程规管提名程序。提名由董事会每年进行。董事会认为由全体董事会履行这一职能是合适的，并注意到本公司的董事会相对较小。

董事会确定和评估潜在被提名人的过程包括征求公司董事和高级管理人员的推荐。此外，在遴选董事会提名人选时，董事会将考虑本公司股东推荐的人士。在挑选董事会提名人时，董事会评估由董事或高级管理人员推荐的人和由股东推荐的人的方式没有区别。董事会在确定董事提名人选时没有特别考虑多样性，但公司几十年来一直有一个混合性别的董事会。目前所有的董事提名人都是由董事会提名的。

在董事会遴选董事会提名人时，公司必须在股东大会召开前至少三十(30)天(但不超过六十(60)天)收到股东的书面推荐，无论该会议的任何延期、延期或延期；但如果向股东发出或事先公开披露会议日期的时间少于四十(40)天，公司必须按照本条例的规定收到及时的通知。)会议日期通知邮寄之日后或公开披露之日之后之日。该股东通知书须就该股东建议提名以供选举或再选为董事的每名人士，列明所有与该等人士有关的资料，而该等资料是依据经修订的“1934年证券交易法”下的第14A条，在征求董事选举委托书时规定披露的，或在其他情况下均须披露的；及(B)就发出通知的股东而言，(I)提出该项提名的该股东及该股东所知支持该项提名的任何其他股东在本公司账簿上的名称及地址，及(Ii)该股东实益拥有的股份类别及数目。建议应指明提交股东、被推荐考虑的人以及提交股东认为应考虑该人的原因。

任何股东或其它相关方如果希望与任何董事沟通，可以写信给董事，C/O Value Line，Inc.，地址：551Five Avenue，New York，NY 10176-00101C/O Value Line，Inc.，地址：551Five Avenue，New York，NY 10176-001.

建议1.选举董事

独立董事

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易。根据纳斯达克规则，Davis先生、Fiore先生和Muenzer先生有资格成为独立董事，根据该规则，如果董事受雇于本公司或与本公司进行过各种类型的商业交易，则不可能找到独立董事。尽管纳斯达克的上市要求一般要求董事会的多数成员由独立董事组成，但“受控公司”也有例外，即投票权超过50%的公司由个人、集团或另一家公司持有。因为AB&Co.，Inc.于2020年8月12日拥有本公司89.82%的已发行有表决权股份，本公司为“受控公司”，不受此要求约束。

在得出戴维斯先生、菲奥雷先生和门泽先生都是独立的结论时，董事会确定没有任何关系会干扰他各自独立判断的行使。董事会成立了一个审计委员会，由戴维斯、菲奥雷和门泽先生组成。审计委员会的所有成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性在纳斯达克的上市标准中有定义。审计委员会在2020财年期间举行了四次会议，与管理层和公司的独立注册会计师讨论审计和财务报告事项。

董事会已认定Muenzer先生为“审计委员会财务专家”(定义见美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规例)，并符合纳斯达克规则下的独立董事资格。董事会相信，审核委员会成员的经验及财务经验足以让审核委员会成员履行审核委员会的职责。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克证券市场审计委员会的财务复杂性要求。董事会已通过并每年审议审计委员会的书面章程，该章程的副本作为附录A附在本委托书之后。

审计委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：http://www.valueline.com/About/Audit_Committee_Charter.aspx。

董事会还设立了一个由戴维斯先生、菲奥雷先生和门泽先生组成的薪酬委员会。委员会在2020财年未经审计的财务结果完成后不久通过电话举行了第一次年度会议。随后，它举行了第二次电话会议，以结束其建议，向理事会提交这些建议，并审议其年度报告。独立薪酬顾问参加了这两次会议。

有关董事提名人的信息见下表。除非另有说明，以下每个人都在指定的公司担任过至少五年的高管职位。

*董事会执行委员会成员。

董事资格

在考虑董事及被提名人是否具备整体经验、资历、特质及技能，使董事会能根据本公司的业务及架构有效履行其监督责任时，董事会主要集中于上文所述各董事个人履历所讨论的资料。特别是，关于Brecher先生，董事会认为他具有高超的学术背景，以及他在本公司担任法律和运营职务超过20年的行政经验，以及他对本公司产品线和运营结构的广泛了解。关于戴维斯先生，审计委员会认为，他管理着自己的业务，为金融服务和其他行业的一些客户服务，并曾在美国最大的市政警察局之一担任高级官员。关于菲奥雷先生，审计委员会认为，他曾担任康涅狄格州韦斯特波特警察局长--负责监督执法活动，管理高度显眼和关键的政府职能，以及随之而来的所有法律、财务和业务问题。至于在审计委员会担任财务专家的Muenzer先生，Muenzer先生在纽约的FBI拥有丰富的财务调查和监督经验，并曾担任注册会计师和内部审计主管。董事会认为，Anastasio先生在本公司担任公司财务总监的经验超过30年。, 首席财务官兼财务主管。董事会还认为，Anastasio先生是一名注册会计师，对公司税务法规有广泛的了解。伯恩斯坦夫人在公司担任会计经理或会计总监已有20多年，是一名注册会计师，专注于公司的运营、控制和报告职能。

董事会建议您“投票支持”本提案中提出的每一位董事提名人。董事会征集的委托书将如此投票，除非股东指定相反的投票。每名被提名人须以就该被提名人的选举所投的多数票当选。弃权票和“中间人反对票”(参见上文本委托书中的“关于投票的信息”)不算作“赞成”或“反对”被提名人当选的投票。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年4月30日、2019年4月30日和2018年4月30日的财政年度本公司高管以各种身份向本公司提供服务的薪酬信息。截至2020财年末，该公司有两名高管，布雷彻先生和阿纳斯塔西奥先生，每个人都包括在下表中。布雷彻先生和阿纳斯塔西奥先生在本委托书的其他地方统称为公司的“被任命的行政官员”。

董事的薪酬

同时也是本公司雇员的董事，除了作为雇员获得的补偿外，他或她在董事会的服务不会获得任何补偿。非本公司雇员的董事每年可获支付25,000元的董事酬金。审计委员会的成员每年获得15,000元的额外费用，审计委员会主席则获得5,000元的额外费用，合计为每年20,000元。其他委员会服务的薪酬由董事会不时厘定。下表显示了2020财年支付给所有非雇员董事的费用金额。

戴维斯先生、菲奥雷先生和明泽先生都是董事会审计委员会和薪酬委员会的成员。

薪酬比率披露

截至2020年4月30日财年最后一天，公司所有员工的薪酬中值为73,215美元。如第13页表格所述，截至2020年4月30日的本财年，首席执行官(首席执行官)的总薪酬为869,712美元。因此，公司主要行政人员的总薪酬与公司中位数员工薪酬的比率为11.88：1。

员工薪酬中值

我们选择2020年4月30日作为确定员工中位数的日期。截至那一天，我们大约有161名员工。为了确定员工的中位数，我们考虑了公司全球员工群体中所有员工的基本工资、津贴和目标激励性薪酬(如果有的话)。此外，我们衡量了截至2020年4月30日的薪酬，以确定中位数员工的薪酬。

在厘定中位数员工的年度总薪酬时，吾等根据证交会高管薪酬披露规则的规定，根据S-K规例第402(C)(2)(X)项计算该等员工的薪酬。此计算与为“2020年薪酬汇总表”确定每位指定高管的总薪酬时使用的计算方法相同。

提案2.关于高管薪酬的咨询投票

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第14A条，Value Line为其股东提供了就Value Line的高管薪酬进行咨询投票的机会，正如本委托书中所报道的那样。如下文本委托书的年度薪酬讨论与分析部分所述，我们的高管薪酬计划的目的是促进公司吸引和留住有能力和经验的高管的能力，奖励成功的业绩，并对为公司的运营和长期盈利做出贡献的高管进行适当的薪酬。虽然我们并无政策规定获提名的行政人员的薪酬一定百分比是按工作表现厘定，但我们的目标是他们的部分薪酬应反映公司及个别人士的表现。

截至2020年4月30日的财年，我们为被任命的高管提供的薪酬计划的主要组成部分汇总如下。

请阅读本委托书第22页开始的薪酬讨论和分析，以及本委托书第13页出现的薪酬汇总表和其他相关薪酬表格、注释和说明，它们提供了有关我们指定高管薪酬的详细信息。

薪酬委员会和董事会认为，Value Line的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与Value Line股东的利益保持一致。因此，我们要求我们的股东在2020年年会上投票赞成以下咨询决议：

决议，Value Line，Inc.的股东。本公司(“价值线”)在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会第S-K条第402项在薪酬讨论与分析、薪酬简表以及价值线2020年股东周年大会委托书中所载的相关补偿表、附注和说明中披露的对价值线被指名高管的薪酬，该等薪酬是根据美国证券交易委员会第S-K条第402项在薪酬讨论和分析、薪酬简表和相关薪酬表、附注和说明中披露的。

虽然这项通常被称为“薪酬话语权”的咨询决议对董事会没有约束力，但董事会和薪酬委员会在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，将审查和考虑投票结果。在评估投票结果时，弃权票和“中间人无票”(见“关于投票的信息”)将不计算在内。

提案3.就未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

根据“交易法”修订后的第14A条，Value Line为其股东提供了一次咨询投票的机会，以决定未来关于高管薪酬的股东咨询投票(上文提案2所反映的“薪酬话语权”投票)是每年进行一次，还是最多每三年进行一次。

这种咨询投票，通常被称为“薪酬时说”投票，对董事会没有约束力。股东将能够在代理卡上为这项提议指定四个选项中的一个：一年、两年和三年或弃权。由于我们确信我们能有效实施就建议方案投票的多数股东推荐的任何频率决议，因此我们不会就此建议提出任何建议，并将留待我们的股东在股东周年大会上通知我们他们希望我们采用哪个频率。虽然投票是咨询性质和不具约束力的，但董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并将在考虑我们应该多久进行一次“薪酬话语权”投票时考虑投票结果。

获得最多赞成票的频率选择将被视为股东的咨询投票。在评估投票结果时，弃权票和中间人反对票(见“关于投票的信息”)将不计算在内。在审议咨询投票之后，董事会将确定其关于未来“薪酬话语权”咨询投票频率的政策，并将在提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露这一政策。

某些关系和关联方交易

与相关人士的交易

自2019年5月1日以来，本公司没有参与任何董事、高管、持有本公司普通股5%以上的任何实益所有者，也没有任何他们的直系亲属拥有重大直接或间接利益的任何交易，截至本委托书发表之日，本公司没有参与任何交易，但本公司代表AB&Co.支付的款项和向AB&Co.提供的服务获得了388,000美元的报销，这笔报销由公司董事会审查和批准。此外，本公司的董事或行政人员或其任何直系亲属均无欠本公司或已欠本公司的债项。

AB&Co.在必要的程度上利用公司高级管理人员和员工的服务来开展业务。本公司和AB&Co.根据服务和报销安排分配办公空间、设备和用品以及员工的费用。截至2020年4月30日，该公司没有应付AB&Co的应收账款，此外，该公司还包括在AB&Co.提交的综合联邦和某些州及地方所得税申报单中，并向AB&Co.支付了相当于该公司负债的金额，就好像它提交了单独的所得税申报单一样。分税安排将两家公司的纳税义务在他们之间进行分配。2020会计年度，该公司向AB&Co.支付了总计3583,000美元的联邦、州和地方所得税。

有关与有关人士进行交易的政策

公司通过了“商业行为和道德准则”，为公司所有董事、高级管理人员和员工制定了法律和道德行为标准。“商业行为和道德准则”描述了公司关于利益冲突的政策，可在公司网站www.valueline.com/about/code_of_ethics.aspx上查阅。根据守则和公司政策，董事会将审查政策中规定的所有关联方交易。

该守则要求审计委员会批准或批准任何直接或间接涉及任何“关联方”的交易，而根据SEC S-K规则第404(A)项，这些交易将需要披露。根据第404(A)项，本公司须披露自本公司上个财政年度开始以来发生的任何交易，或涉及本公司的任何现时建议的交易，涉及金额超过120,000美元，而任何关联方曾经或将会拥有直接或间接重大权益的交易(全体员工普遍可得的交易除外)须予披露。“关联方”包括委托书补偿表中的一名董事(术语包括任何董事提名人)、一名被任命的高管(即首席执行官、首席会计官)和至多三名其他高管(如有)、本公司所知的拥有本公司5%以上普通股的实益拥有人、或本公司所知为上述任何一项的直系亲属的人士。

自2020财年开始以来的所有关联方交易均根据守则和公司政策获得批准。

第16(A)节实益所有权报告合规性

“证券交易法”第16(A)条要求该公司的高级管理人员和董事，以及拥有其注册类别股权证券超过10%的人，向证券交易委员会提交3、4和5表格中的所有权报告和所有权变更报告。根据证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

根据公司对其收到的这类表格副本的审查，以及某些报告人的书面陈述，确认他们在特定会计年度不需要提交表格5，公司认为其所有高管、董事和超过10%的实益所有者在2020财年遵守了适用的证券交易委员会的备案要求。

审计委员会报告

董事会审计委员会由独立董事组成，他们的名字见本报告末尾。管理层负责价值线的内部控制和财务报告流程。Value Line的独立注册会计师事务所负责根据公认的审计标准对Value Line的年度合并财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计委员会的职责是监督和审查这些流程以及Value Line的独立注册会计师事务所的活动。审核委员会成员并非以专业会计师或核数师身分行事，他们的职责并无意图复制或证明管理层及独立注册会计师事务所的活动，或根据适用规则证明独立注册会计师事务所的独立性。

在此背景下，审计委员会召开会议，审查和讨论Value Line截至2020年4月30日和当时结束的财政年度的经审计综合财务报表，包括在管理层与管理层以及Value Line的独立注册会计师事务所Horowitz&Ullmann，P.C.讨论和分析财务状况、运营结果和关键会计估计的情况下，Value Line的披露情况。审计委员会已与Horowitz&Ullmann，P.C.讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)采纳的第16号审计准则声明要求讨论的事项。

Horowitz&Ullmann，P.C.向审计委员会提交了一份报告，描述了Horowitz&Ullmann，P.C.的内部质量控制程序和相关事项。Horowitz&Ullmann，P.C.还向审计委员会提供了PCAOB关于Horowitz&Ullmann的适用要求、P.C.与审计委员会关于独立性的沟通以及审计委员会与Horowitz&Ullmann，P.C.讨论公司独立性的书面披露和信函要求。在考虑Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性时，审计委员会除其他事项外，还考虑了Horowitz&Ullmann，P.C.向Value Line提供非审计服务是否符合保持Horowitz&Ullmann，P.C.的独立性。

基于上述与管理层及Horowitz&Ullmann，P.C.的审核及讨论，审计委员会已向董事会建议将截至2020年4月30日及截至该会计年度的经审核综合财务报表纳入Value Line该会计年度的Form 10-K年度报告。Horowitz&Ullmann，P.C.还被选为Value Line公司2021财年的独立注册公共会计师事务所。

斯蒂芬·P·戴维斯

阿尔弗雷德·R·菲奥雷

格伦·J·门泽(Glenn J.Muenzer)

审计委员会

董事会成员中的一员

审计和非审计费用

下表说明了在截至2020年4月30日和2019年4月30日的会计年度中，就所提供的服务向该公司的独立审计师Horowitz&Ullmann P.C.支付的费用：

在上表中，根据证券交易委员会的定义和规则，“审计费”是指公司向Horowitz&Ullmann，P.C.支付的专业服务费用，用于审计Form 10-K中包括的公司截至2020年和2019年4月30日的财政年度的合并财务报表，以及审查Form 10-Q中包含的合并简明财务报表，以及通常由会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务；“审计相关费用”是与公司综合财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务费用；“税费”是税务合规、税务咨询和税务筹划费用。

本公司审核委员会审核本公司独立核数师收取的所有费用，并监察所提供的审核服务与非审核服务之间的关系。审计委员会必须预先批准由独立审计师提供的所有审计和非审计服务以及收取的费用。2020财年和2019财年的所有审计和允许的非审计服务都是根据这些程序预先批准的。

薪酬委员会报告

公司的高管薪酬计划旨在促进公司吸引和留住有能力和经验的高管，奖励部门和公司的成功业绩，并对为公司运营和长期盈利做出贡献的高管进行适当补偿。为执行这项政策，制定了以下指导方针：

薪酬委员会的程序多年来一直是一致的。每年都会聘请一名薪酬顾问。顾问确定一组同行公司，顾问和委员会在评估首席执行官的业绩和薪酬时参考这些公司。本公司在参照同业集团和参考标准指数提交股东总回报时，采用相同的同业集团。这位顾问还审查并报告了其他上市公司CEO薪酬的更广泛衡量标准。鉴于这一既定程序(薪酬讨论和分析始于第22页的本委托书中包含更多细节)，仅由独立董事组成的委员会认为没有必要为其活动通过正式章程。

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论从第22页开始及以下的薪酬讨论及分析，并已向董事会建议将其包括在本委托书内，并以参考方式并入本公司提交给证券交易委员会的截至2020年4月30日止财政年度的Form 10-K年度报告。

斯蒂芬·P·戴维斯

阿尔弗雷德·R·菲奥雷

格伦·J·门泽(Glenn J.Muenzer)

赔偿委员会

董事会成员中的一员s

薪酬问题的探讨与分析

范围

薪酬委员会向董事会建议首席执行官的结构和薪酬水平，董事会就委员会的建议进行投票。委员会没有将其进程的权力下放给其他人。

我们的薪酬理念

公司薪酬计划的中心目标是吸引和留住具有适合公司业务要求的品质和技能的高管。为此，薪酬计划规定了与其他公司相比具有竞争力的整体薪酬，防止人员过度流动，并允许公司为职位空缺吸引合适的应聘者。全年，管理层与招聘人员、应聘者和其他来源保持联系，使公司能够持续深入了解其他公司的薪酬政策。

由于我们公司股票的封闭性，高管的薪酬计划只关注基本工资、适用的佣金和现金奖金机会形式的现金薪酬。

薪酬中基本工资部分的增加激励和奖励员工提高他们的技能，并有效地与同行合作，并考虑到公司整体的长期成功。现金奖金计划，同时也考虑到整个公司，允许首席执行官(和董事会在奖励首席执行官的情况下)奖励在管理和执行业务战略和效率方面做出的杰出努力。员工可以从他们采取的增加收入或有效降低成本的行动中获得奖金。

因此，薪酬计划奖励为实现经理和高级管理人员制定的部门和公司范围目标所做的努力。

基本工资

本公司高管的基本工资考虑到在本公司从事的业务中竞争的类似公司的薪酬水平。

除布雷彻先生以外的被任命高管的基本工资的设定目标是实现与本公司竞争人才的其他组织的平等，同时考虑到这些高管的特殊技能和对公司的贡献。虽然管理层不坚持固定的公式或僵化的数字标准，但薪酬在制定基本工资和奖金金额时考虑了行业和地区规范。此外，公司还考虑了许多因素，包括职责、经验、领导能力、专业知识和技能等定性项目。

年度激励薪酬计划

关于高管(薪酬由董事会决定的CEO除外)的激励性薪酬，公司的奖金奖励由CEO代表企业对高管的业绩进行审查后确定。这包括审查高管在降低公司成本或增加收入和利润方面的责任、贡献和领导力。该公司认为，奖励过程创造了适当的激励措施，以增加长期股东价值，而不会使公司过度暴露于重大不利风险。

奖金目标可以根据多个职位要求设定，不能用数字或同等权重。这些都是通过正式的工作描述、定期的正式和非正式会议，以及正式和非正式的目标设定、时间表和目标讨论来传达的。

奖金是根据竞争激烈的市场条件、个人表现和公司的成功而发放给高管的。

行政总裁会根据市场和经济情况，考虑具竞争力雇主的薪酬、行政人员的成功程度、公司数量、质和竞争目标的达致情况，以及业务进展情况，以决定个人的奖金和基本工资调整。

我们如何做出薪酬决定

独立薪酬顾问的角色

在2020财年，委员会再次聘请史蒂文·霍尔合伙公司(“SH&P”)担任顾问，该公司是一家全国公认的高管薪酬咨询公司，其负责人拥有30多年的经验。

在参与时与委员会讨论之后，标普被要求评估和建立一个由可比公司组成的同行小组，顾问和委员会使用该小组在公司和同行集团财务业绩、同行公司授予的薪酬和其他因素的背景下评估CEO的薪酬。标准普尔还决定，在更广泛的公司集团中进行更多关于薪酬的研究是否会对委员会有所帮助。

在委员会的要求下，标普完成了一份书面报告，详细介绍了同行群体的高管薪酬水平，以及标普可以获得的广泛薪酬调查数据。根据这份报告，委员会确定了首席执行官2020财年的基本工资和目标奖金机会。

在本财年结束后，应委员会的要求，标普准备了一份市场评估报告，用于为首席执行官设定2021财年的薪酬机会。标准普尔还审查了委员会在确定他2020财年奖金时将使用的成就。顾问随后在执行会议上与薪酬委员会会面，讨论他们向委员会提出的建议、报告和委员会感兴趣的事项。顾问根据对同龄人群体的竞争分析和相关调查数据，就下一财年的基本工资和奖金机会提出建议。该咨询公司的代表，该公司的高级合伙人，在2020年7月通过电话和亲自与委员会进行了两次详细的会面。

委员会还调查了SH&P的独立性，并确定该公司除了在CEO薪酬方面由委员会指派外，不为本公司或任何附属公司工作。来自本公司的SH&P收入在SH&P总收入中所占比例不到5%。

管理的角色

公司人员可根据要求为委员会和顾问提供协助。首席执行官和公司的所有管理人员都可以回答顾问的问题，顾问是委员会聘请的公司的高级合伙人。

按照薪酬委员会的建议，公司人员不参与确定CEO的薪酬水平或结构。

竞争性薪酬基准的使用

虽然公司没有将薪酬与特定市场水平挂钩的正式政策，但委员会确实会定期审查竞争市场的薪酬数据，以作为决定高管薪酬水平的参考点。

在2020财年，应薪酬委员会的要求，标普再次评估了Brecher先生的薪酬，并与标普开发的出版和信息行业其他公司的同业集团的薪酬进行了比较。这个比较组由七个在行业上与Value Line大体相似的比较指标组成，并被认为适合于确定薪酬水平(“同业集团”)。

2020 Peer Group由以下七家公司组成：

这项研究结合了来自Peer Group的数据，并补充了来自专门调查的其他数据，发现CEO的目标总薪酬定位在远低于市场中值的水平。顾问还与薪酬委员会进行了互动，并利用Peer Group业绩和薪酬的各个方面，帮助委员会就确定Brecher先生2020财政年度业绩奖金作出结论。

首席执行官薪酬

201财年9目标补偿

2019财年，布雷彻的基本工资建议为625,000美元，奖金机会为275,000美元。委员会核准财政年度结束后的实际奖金为20万美元，占目标的73%。

20财年20 目标补偿

对于2020财年，委员会建议布雷彻先生的基本工资为650000美元，目标奖金机会为275,000美元(基本工资的42%)，这是前几年薪酬组合的延续。

没有确切的公式、单一的方法或基准来决定布雷彻先生的薪酬。委员会根据标普报告的建议，厘定行政总裁的薪酬。

20财年21 目标补偿

对于2021财年，委员会建议布雷彻先生的基本工资为675,000美元，目标奖金机会为300,000美元(基本工资的44%)，这是前几年薪酬组合的延续。

关于高管薪酬的咨询投票

在2017年10月13日举行的股东周年大会上，公司就被提名高管的薪酬进行了咨询投票，股东决定未来高管薪酬咨询投票每三年举行一次。这些投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。

在2017年年会上，对高管薪酬提案的咨询投票中，99.9%的投票赞成委托书中披露的被任命的高管薪酬。99.9%的赞成票包括百威英博公司的股票所有权。然而，当百威英博公司以及该公司董事和高管持有的股票被排除在总投票权和“关于”被任命的高管薪酬的“投票权”之外时，在会议上投票反对被任命的高管薪酬的普通股股份约占在会议上投票表决的高管薪酬提案的普通股股份的0.5%。董事会和薪酬委员会审阅了这些最终投票结果，以及本次薪酬讨论和分析中讨论的其他因素和数据，并确定，鉴于本公司的薪酬方法得到更广泛股东的广泛支持，本公司的高管薪酬政策和决定没有必要改变。然而，公司会根据需要审查其高管薪酬理念。

如果有重大投票反对指定高管的薪酬，公司将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估哪些行动可能适合解决这些担忧。

其他管治政策

虽然没有正式的指导方针，但董事会成员和高管通常被鼓励持有至少象征性的公司股票。在任何情况下，本公司都不会对冲、限制或保护任何股东免受该普通股所有权的损失风险。

薪酬委员会连锁
和内部人士参与

薪酬委员会报告末尾列出了截至2020年4月30日的财政年度结束时薪酬委员会成员的姓名。每位成员均为本公司的独立董事。本公司不知道有任何联锁要报告。

提交给股东的年度报告中的薪酬委员会报告、审计委员会报告和比较五年总回报图表不应被视为“征集材料”或“存档”给证券交易委员会，或受证券交易委员会根据1934年证券交易法(“交易法”)(“交易法”)第14A或14C条的规定，或交易所法第18条的责任的约束。

独立审计师

董事会选择的审计公司2021会计年度账簿和记录的独立注册会计师事务所是霍洛维茨·乌尔曼会计师事务所(Horowitz&Ullmann，P.C.)，该事务所还审计了公司截至2020年4月30日的会计年度的账簿和记录。预计Horowitz&Ullmann，P.C.的代表不会出席2020年年会。

2021年年会的股东提案

根据证券交易委员会的规则，打算在2021年股东年会上提交的股东提案必须在不迟于2021年5月1日之前由公司收到，以便包括在与该会议有关的委托书和委托书表格中。本公司的章程载有其他程序，使提案能适当地提交年度股东大会。要做到及时，股东必须向董事会主席发出关于提案的书面通知，并向秘书提交一份副本，并且该通知必须在预定的年会召开前不少于三十(30)天(不超过六十(60)天)到达公司的主要执行办公室；然而，如果发出或事先公开披露预定的年会日期少于四十(40)天的通知，股东必须在不迟于10日()，以有关预定年会日期的通知邮寄当日或公开披露日的较早者为准。该股东通知须就股东拟向股东周年大会提出的每项事项列载(I)希望提交股东周年大会的建议的简要说明及在股东周年大会上处理该业务的理由；(Ii)建议该业务的股东在本公司账簿上的名称及地址；(Iii)该股东于该股东通知日期实益拥有的股份类别及数目；及(Iv)该股东于该建议中的任何重大权益。

表格10-K年度报告

任何股东如果希望获得提交给证券交易委员会的公司截至2020年4月30日的财政年度10-K表格年度报告的副本，可以免费获得一份(不包括证物)，方法是向公司秘书提出要求，地址是纽约州纽约第五大道551号，邮编：10176-001.也可以要求展品，费用相当于复制和邮寄费用。

关于2020年10月9日召开年度股东大会委托书材料可供使用的重要通知

自2016年以来，本公司选择在公共互联网网站上发布代理材料。将向股东发送代理材料在互联网上可用的通知，以代替完整的代理包。此外，提交给股东的委托书和年度报告可在https://www.rdgir.com/value-line-inc.上查阅。

一般信息

除股东周年大会通告所载事项外，董事会并不知悉任何其他事项须提交大会审议。然而，如果任何其他事务被适当地提交会议，则受指示投票股东股票的人的意图是根据他们的最佳判断投票该股票。

公司在发布本委托书的同时，还提供了截至2020年4月30日的会计年度报告。

请注意，与冠状病毒情况有关的情况或公共当局的声明和行动可能会影响面对面年会的计划，例如限制允许的出席人数。计划的更改将发布在www.valueline.com上。无论如何，计划通过公司代理卡上的访问信息提供计算机、视频和电话的完全虚拟访问。

Value Line，Inc.

审计委员会章程

Value Line，Inc.董事会(以下简称“董事会”)(“公司”)应委任审计委员会(“审计委员会”)，该委员会将构成并具有本文所述的责任和权力。

目的

审计委员会的主要目的是监督公司的会计和财务报告程序，以及对公司财务报表的审计。

活动

审计委员会在履行职责时，应当开展下列活动：

1.核数师委员会须直接负责委任、支付薪酬、保留及监督任何受聘的独立核数师的工作(包括解决管理层与核数师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布核数报告或为本公司执行其他审计、审核或核签服务，而该独立核数师应直接向核数委报告。

2.关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序如下：

A.任何人如对有问题的会计或审计事项或对会计、内部会计控制或审计事项的投诉感到担忧，可以保密或匿名(如果他们愿意)向本公司的任何高级管理人员提交此类担忧或投诉。所有这些担忧和投诉都将转交给首席执行官。公司的法律顾问或其任何高级职员将在每个财政季度向审计委员会提供收到的所有此类投诉和关注的记录。

审计委员会将评估其收到的任何关注或投诉的是非曲直，并授权采取其认为必要或适当的后续行动(如有)，以处理该关注或投诉的实质内容。

公司不会对举报投诉或担忧的任何员工进行纪律处分、歧视或报复，除非确定举报是在明知其为虚假的情况下作出的。

3.审计委员会有权在其认为履行职责所需时聘请独立大律师和其他顾问。

4.公司应按审计委员会的决定，以董事会委员会的身份提供适当资金，用于支付：

A.向为本公司准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或证明服务的任何独立审计师支付报酬；

B.向审计委员会根据第(3)款聘用的任何顾问支付薪酬；及

(三)审计委员会履行职责所需或者适当的一般行政费用。

5.审计委员会应预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，授权预先批准所有审计和允许的非审计服务，前提是在审计委员会下次会议上将如此批准的每项服务通知审计委员会。这些预先批准的要求受制于美国证券交易委员会S-X条例第2.01(C)(7)(I)(C)节规定的最低限度服务提供的例外情况。

6.审计委员会应在审计前与独立核数师会面，以审查审计的规划和人员配备，并批准审计的拟议费用。

7.审计委员会应收到独立核数师的书面定期报告，说明独立核数师与公司之间的所有关系。本报告应与独立标准委员会关于审计师独立性的第1号标准保持一致。审核委员会应就可能影响核数师客观性及独立性的任何披露关系或服务与独立核数师积极进行对话，如审核委员会决定，建议董事会采取适当行动确保核数师的独立性。

8.审计委员会应在向证券交易委员会提交独立审计师的审计报告之前，收到关于以下事项的独立审计师的报告：

A.要使用的所有关键会计政策和做法；

B.已与公司管理层讨论过的与材料项目相关的政策和做法的所有替代处理方法均符合公认的会计原则，包括：

I.使用此类替代披露和处理的后果；以及

二、独立核数师喜欢的待遇；以及

C.独立审计师与公司管理层之间的其他书面沟通材料，如任何管理层信函或未调整分歧的时间表。

9.审计委员会应收到公司首席会计官、首席财务官和/或首席执行官关于以下事项的任何报告：

A.公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及

B.任何与公司业务有关的欺诈行为，无论是否重大，涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。

10.审计委员会应与独立审计师讨论关于审计进行的第61号审计准则声明要求讨论的事项，包括：

A.在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取所需信息的任何限制；

B.重大财务报告问题和判断；以及

C.公司审计和会计原则和做法的任何重大变化。

11.从独立核数师处获得1934年“证券交易法”第10A条没有牵连的保证。

12.在公司年度经审计的财务报表及其报告公布之前，与独立审计师和管理层一起审查该等报表。

13.与管理层一起定期审查公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。

14.通过证券交易委员会规则要求纳入公司年度委托书的报告(由公司法律顾问编写)，其中应包括审计委员会是否建议董事会将经审计的财务报表纳入公司年度报告Form 10-K的声明。

15.每年审查和重新评估本宪章的充分性，并将其提交理事会核准。审计委员会应每年至少召开两次会议，并在每次会议的同时向董事会作出口头报告。

虽然审核委员会拥有本章程所载的责任及权力，但审核委员会并无责任计划或进行审核，或决定本公司的财务报表是否完整及准确，并符合公认的会计原则。这是管理层和独立审计师的责任。