美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

X根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

在截至2020年6月30日的季度期间，美国联邦储备委员会成员包括美国联邦储备委员会成员，美国联邦储备委员会成员。

？根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_

委托档案编号：001-36532

__________________________________

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

__________________________________

(858) 751-5555

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器？

非加速申报公司？*较小的报告公司x

(不要检查是否有规模较小的报告公司)支持新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

截至2020年8月10日，注册人的普通股中有6958,325股已发行。

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

简明合并操作报表

(以千美元为单位，不包括每股和每股金额)

见简明合并财务报表附注。

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

简明综合全面损失表

(单位：千美元)

见简明合并财务报表附注。

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

简明综合资产负债表

(单位：千美元，股票除外)

见简明合并财务报表附注。

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

简明现金流量表合并表

(单位：千美元)

见简明合并财务报表附注。

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

股东权益简明合并报表(亏损)

(单位：千美元，股票除外)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

Sphere 3D Corp.(以下简称“公司”)于2007年5月2日根据“商业公司法”(安大略省)注册成立，名称为T.B.矿业风险投资公司(T.B.Mining Ventures Inc.)。2015年3月24日，本公司完成与一家全资子公司的短期合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere 3D Corp.”。该公司通过其全球经销商网络实施混合云、云和内部部署，提供数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。该公司通过集装箱化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超融合平台的组合来实现这一目标。该公司的产品允许组织部署公共云、私有云或混合云战略的组合，同时使用最新的存储解决方案为其提供支持。该公司拥有包括SnapCLOUD在内的一系列品牌^®，SnapServer^®、SnapSync^®、HVE和V3^®.

合并协议

于二零二零年七月十四日，本公司订立最终合并协议(“Rainaker合并协议”)，根据该协议，本公司将收购Rainaker Worldwide Inc.的所有已发行证券。全球水即服务(“WAAS”)提供商。“关闭后，该公司的名称将更名为Rainaker Worldwide Inc.，其商业模式将专注于水即服务(Water-as-a-Service，简称”WAAS“)。Rainaker管理层将承担合并后实体的领导权。根据协议条款，内华达州公司Rainaker将与本公司全资拥有的内华达州公司S3D Nevada Inc.合并，合并后的实体将是本公司的全资子公司，Rainaker股东交换的每一股Rainaker全部股票将获得0.33股公司股份，该Rainaker股东当时持有的每份完整认股权证或期权将获得三分之一的认股权证或期权。交易完成后，该公司预计将继续在纳斯达克市场上市，并将更名为Rainaker Worldwide Inc。并申请将其交易编号由ANY更改为RAIN。交易完成后，由于交易中的证券交换，预计Rainmake的现有持有人将在完全稀释的基础上拥有本公司约80%的股份。这笔交易需要完成股权融资或一系列融资，在交易完成前双方同意的股价至少为1500万美元，以及其他常规的监管和股东批准，包括纳斯达克的批准。交易预计在2020年秋季完成，但无论如何都要在2020年12月31日之前完成，在某些情况下可以延长到2021年2月28日。交易的目的是将公司转变为商业WAAS提供商。

于二零二零年八月四日，本公司与Rainaker订立应收本票协议，据此，本公司借给Rainaker 150,000美元，以换取年息为10.0%的应收票据。本金及应计利息于以下日期(I)Rainaker合并协议于2020年7月14日或(Ii)2021年2月28日截止日期或之前(以较早者为准)到期及应付。此外，截至2020年4月4日，该公司持有110万美元的应收可转换本票，该票据包括在其他流动资产中，由Rainaker到期，年利率为3.0%。本金和应计利息将于2020年11月24日到期，并以Rainaker普通股的股票支付给本公司。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金和其他流动性来源可能不足以使公司在2020年10月31日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功，以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间成功筹集到所需的资金，或者根本不能保证我们能成功筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外的资本，并且

如果融资不成功，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与公司当前预测相比的重大变化，包括但不限于：(I)债务融资未能遵守条款和财务契约；(Ii)预计销售水平出现缺口；(Iii)产品成本意外增加；(Iv)运营成本增加；(V)应收账款的历史计时发生变化；及(Vi)无法遵守纳斯达克资本市场的要求及/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市，可能会对本公司获得继续以目前水平经营所需的资金水平产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能会被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或非自愿破产申请，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

在截至2020年6月30日的六个月中，公司发生了运营亏损和运营活动的负现金流，在可预见的未来，此类亏损可能会继续下去。根据公司目前对下一年的预期和预测，公司认为它可能没有足够的流动资金维持2020年10月31日以后的运营。除其他因素外，这些因素令人对该公司能否继续经营下去存有极大疑问。随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。

巩固原则

本公司的简明综合财务报表由管理层根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制，并在所有期间一致适用。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和披露。这些简明综合财务报表及其附注应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表及其附注包括在公司于2020年5月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。管理层认为，所有正常的经常性调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。任何过渡期的经营结果不一定表明整个会计年度预期的经营结果。这些简明的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目，这些账目都是全资拥有的。所有公司间余额和交易已在合并中适当冲销。

预算的使用

编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。需要使用管理估计的重要领域涉及商誉、其他无限期无形资产的减值评估拨备的确定；收入；可疑应收账款拨备；存货估值；保修拨备；以及诉讼索赔。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

外国子公司的财务报表(其功能货币是当地货币)使用资产和负债合并资产负债表日的汇率和当年收入、费用、损益的加权平均汇率换算成美元。换算调整记为股东权益内的其他全面收益(亏损)。外币交易的损益在简明综合经营报表中确认。此类交易在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别亏损9000美元和收益1.4万美元，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别为零亏损和8000美元。

现金等价物

利率风险不大且原始到期日在三个月或以下的高流动性投资，在购买时被归类为现金等价物。现金等价物由货币市场基金组成。由于这些票据的到期日较短，账面金额接近公允价值。

应收帐款

应收账款按发票金额入账，不计息。我们根据对特定账户的收款能力和应收账款组合的整体状况的评估来估算我们的坏账准备。在评估坏账拨备是否充足时，吾等会分析特定贸易及其他应收账款、过往坏账、客户信贷、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势及客户付款条款及/或模式的变化。我们每季检讨坏账拨备，并在认为有需要时作记录调整。当一笔帐款被认为无法收回时，客户帐款将根据坏账拨备进行核销。

盘存

存货采用先进先出法，按成本和可变现净值中较低者列报。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。我们根据许多因素定期评估库存的价值，其中包括预期的产品或材料需求、当前的市场状况、技术陈旧、当前成本和可变现净值。如有必要，我们会按存货成本与可变现净值之间的差额减记陈旧或滞销存货的存货。

对附属公司的投资

出于商业和战略目的，本公司持有一家非上市公司的股权证券投资。该等权益证券并无易于厘定的公允价值，并按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。该公司定期审查其投资，以确定投资是否受损。就本次评估而言，本公司在审查时考虑了被投资人的现金状况、收益和收入前景、流动性和管理层所有权等因素。如果管理层的评估显示存在减值，本公司估计股权投资的公允价值，并在当前收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面价值之间差额的减值亏损。

商誉与无形资产

商誉是指支付的对价超过分配给取得的有形和可识别无形资产净值的部分。对于在企业合并中购买的无形资产，收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。对于在非货币交换中获得的无形资产，转让资产的估计公允价值(或收到资产的估计公允价值，如果更明显)用于确定其记录价值。公允价值计量采用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值技术。

购买的无形资产在其经济寿命(渠道合作伙伴关系为6至25年，开发技术为3至9年，资本化开发成本为3至8年，客户关系为2至25年)内按直线摊销，因为此方法最能反映资产的经济效益将被消耗的模式。

商誉和无形资产减值

商誉和无形资产在12月31日进行年度减值测试，如果有减值指标，则测试频率更高。引发减值审查的事件可能是一些指标，如不利的行业或经济趋势、重组行动、较低的盈利预测或我们的市值持续下降。如有需要，无形资产通过将其估计公允价值与其账面价值进行比较，对其减值进行量化评估。如果账面价值超过公允价值，差额计入减值。

收入确认

本公司的收入根据ASU 2014-09、与客户签订合同的收入以及所有相关修正案(“主题606”)进行核算。根据主题606，要求实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的数额，该数额反映了该实体期望有权获得的对价，以换取这些商品或服务，合同对价将在“出售”的基础上或在购买的商品或服务的控制权转移给分销商时予以确认。

该公司的收入主要来自：(I)独立存储和集成超会聚存储的解决方案；(Ii)专业服务；以及(Iii)保修和客户服务。当公司将承诺的货物或服务转让给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期有权换取这些货物或服务的对价。为了确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。

当与客户的合同条款规定的履约义务在某个时间点得到履行时，公司收入的大约70%被确认。这些合同通常由转让产品的单一履约义务组成。因此，公司在控制权变更转移给客户时确认收入，通常在产品发货时确认。该公司通常根据付款期限通常不到45天的协议，直接和通过分销商向客户销售其产品。直接产品销售的收入(不包括向分销商的销售)无权享有任何特定的退货或价格保护权利，但根据我们的标准产品保修可能退回的任何缺陷产品除外。销售给分销客户的产品受一定的退货权、股票轮换特权和价格保护的约束，包含“可变对价”的组成部分。收入是按照公司预期从转让产品中获得的对价金额来衡量的，通常基于协商的固定价格，并扣除可变对价的估计。

对于与保修和客户服务相关的履约义务，例如延长的产品保修，公司会在一段时间内移交控制权并确认收入。履行义务是因为服务通常是在合同期限(通常为12个月)内以待命状态提供的。

在客户无法接受发货并要求将产品交付和储存到公司场所的有限情况下，也称为“提单保留”安排，收入在以下情况下确认：(I)客户要求延迟交付和储存产品，(Ii)货物与库存分开，(Iii)产品完整，可以装运和实物转让给客户，以及(Iv)公司没有能力使用产品或将其直接交给另一客户。

该公司还签订了收入安排，其中可能包括其产品和服务的多重履行义务，例如硬件设备的销售和延长保修服务。本公司按相对独立销售价格将合同费用分配给履约义务。*本公司在单独销售特定产品和/或服务时，根据其正常的定价和折扣做法确定独立销售价格。*当本公司无法参考单独销售的实例为安排中的所有要素确定单独的单独价格时，公司可以根据公司的实际销售价格，采用成本加保证金的方法，估计每项履约义务的独立销售价格。/本公司根据具体产品和/或服务单独销售时，根据本公司的实际销售价格，采用成本加保证金的方法估计每项履约义务的独立销售价格。*本公司根据具体产品和/或服务单独销售时的正常定价和折扣做法确定独立销售价格。当本公司无法参考单独销售的实例确定安排中所有要素的单独价格时

项目，或基于上述方法的组合；无论管理层认为哪种方法都能提供最可靠的独立售价估计。

保修和延长保修

本公司记录了所有产品提供的标准保修条款。如果未来的实际维修费用与估计值有很大不同，这些不可预见的费用或成本降低的影响将记录在随后的期间。

向所有产品线的客户提供单独定价的延长现场保修和服务合同。本公司与第三方服务提供商签订合同，提供与现场保修和服务合同相关的服务。延长保修和服务合同收入以及预付给外部服务组织的金额在服务协议期间分别递延并确认为服务收入和服务成本。公司通常会将实际权宜之计应用于合同中任何货物或服务的转让到客户支付该货物或服务的期限为一年或更短时间的协议。*长期维护和保修合同的预付款不会产生重要的融资部分。相反，公司要求支付此类款项的主要原因不是向实体提供资金。

研发成本

研发费用包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用，以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程成本。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)及其组成部分包括除与股东交易产生的权益变动以外的所有权益变动，包括净亏损和外币换算调整，并在单独的简明综合全面损失表中披露。

基于股份的薪酬

我们根据公允价值法向员工、非员工董事和顾问发放基于股份的奖励和类似的股权工具。基于股票的薪酬奖励类型包括股票期权和限制性股票。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权奖励在测量日(通常是授予日)的公允价值。费用在预计将提供服务的估计票据数量的必要服务期(通常为归属期间)内确认。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予日的市值估算的，授予非员工的期权的公允价值是在计量日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。

具有分级归属的期权的基于股份的补偿费用按照加速方法确认。RSU的股份补偿费用在归属期内采用直线法确认。当确定有绩效条件的奖励有可能实现时，确认基于股份的薪酬支出。如果该业绩条件的结果被确定为不可能或不满足，则不确认补偿费用，并且任何先前确认的补偿费用都将被冲销。没收在发生时在基于股份的薪酬费用中确认。

由于我们的递延税项净资产的全额估值拨备及其净营业亏损结转，我们尚未确认，也不期望在不久的将来确认与基于股份的补偿成本相关的任何税收优惠。

最近发布的会计公告

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)不时发布公司采用的新会计声明。如果不讨论，本公司认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用时对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2018-13号，公允价值计量(主题820)(“ASU 2018-13”)。新指南删除、修改和增加了主题820“公允价值计量”中有关公允价值计量的某些披露要求。此次更新适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括中期。采用新准则对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试(ASU 2017-04)。此次更新通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了随后的商誉计量。实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(如果适用)。确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。同样的减值测试也适用于账面金额为零或负的任何报告单位。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减损测试。此次更新对2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括中期有效，具有前瞻性。采用新准则对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

下表汇总了库存(以千为单位)：

下表汇总了其他流动资产(以千为单位)：

下表汇总了其他资产(以千为单位)：

下表汇总了无形资产净额(千)：

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在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，无形资产的摊销费用分别为237,000美元和252,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，无形资产的摊销费用分别为482,000美元和518,000美元。预计2020年剩余时间无形资产的摊销费用约为438,000美元，2021财年、2022财年、2023财年、2024财年和2025财年分别为495,000美元、350,000美元、34,000美元、12,000美元和11,000美元。

于2018年11月，就剥离Overland而言，本公司收到1,879,699股矽谷科技合作伙伴(“SVTP”)优先股，占SVTP股本流通股的19.9%，公平价值为210万美元。这项投资的公允价值是使用折现现金流和下文所述的交换协议对价来估计的。该公司得出的结论是，它对被投资人没有重大影响。截至2020年6月30日，没有已知的已确定事件或情况变化可能对投资的公允价值产生重大不利影响。

于2018年11月，本公司亦与FBC Holdings、SVTP及MF Ventures LLC(“MFV”)订立交换及收购协议(“交换协议”)。根据交换协议的条款，(I)本公司授予FBC Holdings权利，以交换FBC Holdings持有的最多2,500,000股本公司B系列优先股，以换取本公司持有的最多全部SVTP优先股(“交换权”)，该交换权将于2018年11月结束后两年内到期。

于2019年7月12日，本公司与FBC Holdings、SVTP及MFV就交换协议订立修订，使交换协议项下的权利及义务适用于根据股份交换协议交换A系列优先股所涉及的B系列优先股。

就交换协议而言，本公司与FBC Holdings订立抵押及质押协议，据此，(其中包括)本公司向FBC Holdings授予本公司持有的所有SVTP优先股的抵押权益，以担保本公司在交换协议项下的责任。

2020年4月9日，本公司获得667,400美元的贷款收益(“购买力平价基金”)，并根据CARE法案与德克萨斯州公民国民银行签订了一项贷款协议。CARE法案的建立是为了使小企业能够在新冠肺炎造成的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其月平均工资成本的2.5%。如果(A)公司在收到PPP资金后的八周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果除其他原因外，公司不维持员工或工资水平，贷款免赔额将会减少。购买力平价基金(“购买力平价贷款”)中任何未获宽免的部分(“购买力平价贷款”)的本金和利息将延期六个月支付，并将按固定年利率1.0%计息，到期日为两年。CARE法案贷款没有提前还款罚金。

可转债

于2020年2月13日，本公司与本公司的财务顾问Torrington Financial Services Ltd(“Torrington”)订立业务咨询协议。作为2020年3月23日交易的结果，Torrington及其共同控制的实体Lallande Poydras Investment Partnership(“Lallande”)均参与了以下发售，并被归类为本公司的关联方。

于二零二零年三月二十三日，本公司与投资者一方(包括托灵顿及拉兰德)订立认购协议，以买卖725个单位(统称为“单位”及个别为“单位”)，所得款项总额为725,000美元，每个单位包括(A)本金为1,000美元的6.0%可换股债券，可按每股0.6495美元转换为1,540股本公司普通股。及(B)购买1,540股本公司普通股的认股权证，可于三周年纪念日当日或之前随时行使，行使价为每股0.60美元。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过本公司已发行及已发行股份的5.0%(按部分兑换基准计算，即假设转换权证持有人持有的所有获得本公司普通股的权利)的情况下行使认股权证。所有值都分配给债务，而没有值分配给权益组件。托林顿

根据本公司及Lallande参与发售及合共购买200股，以及作为对Torrington服务的补偿，本公司向Torrington发行了相当于58,000美元并可转换为89,320股普通股的可转换债券及购买89,320股股份的认股权证，其他条款与投资者大致相同。公司从此次发售中获得575,000美元的现金收益，一名参与者代表公司直接向一名商业顾问支付了150,000美元，作为对公司未来服务的预付款。该公司打算将发行所得的剩余资金用于一般公司和营运资本用途。

在2020年4月7日至2020年4月24日期间，公司转换了377,000美元的可转换债券，发行了580,580股公司普通股，其中转换后的债务为关联方持有的176,000美元，共发行了271,040股普通股。

在2020年7月9日至2020年7月15日期间，公司转换了348,000美元的可转换债券，发行了535,920股公司普通股，其中转换后的债务为关联方持有的174,000美元，共发行了267,960股普通股。2020年7月9日，公司为行使2020年3月23日的认股权证发行了20万股公司普通股，并获得了12万美元的收益。

信用额度

该公司与一家银行达成了一项信贷额度协议，最高借款限额为50万美元，自2019年7月2日起生效。本协议项下的借款按年利率6.5%计息。该信贷额度将于2020年9月19日到期。信用额度下的借款由公司的存货和应收账款余额担保。截至2020年6月30日，未偿还余额为48.9万美元。

信贷额度协议还载有惯例保险要求、对交叉抵押的限制和违约事件，除其他外，包括不付款、破产或破产、业务终止、合并或合并或未经书面同意进行收购、贷款人对抵押品的留置权或此类抵押品的价值的完善或优先权出现重大损害，或业务发生重大不利变化，从而损害贷款。

公允价值计量的权威指引建立了一个三级公允价值等级，对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；以及级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。

按公允价值经常性计量的资产和负债

我们的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、债务、关联方债务和优先股。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点进行的。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。现金等价物、应收账款、应收票据、预付开支、应付账款及应计开支的账面值一般被视为代表其各自的公允价值，因为该等票据属短期性质。债务及关联方债务的账面价值接近其公允价值，因为借款利率与类似期限的贷款利率大致相当。该公司利用二级投入估计优先股的公允价值，包括类似工具的市场收益率。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

本公司的非金融资产，如联属公司的投资、商誉、无形资产以及财产和设备，在确认减值或在业务合并中收购时按公允价值入账。

D系列优先股

2020年5月6日，本公司提交了修订章程，以创建第四系列优先股，即不限数量的D系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。D系列优先股可转换为我们的普通股，转换价格相当于0.65美元，但须进行某些反稀释调整。D系列优先股各股东可于任何时间转换全部或任何部分D系列优先股，惟于该等转换后，可发行普通股连同股东持有的全部普通股总数不得超过本公司已发行普通股总数的9.9%，或D系列优先股所有持有人持有的普通股总数不得超过800,000股。

于二零二零年四月三十日，本公司与两名投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，有关发行及出售合共1,694,000股本公司其后成立的D系列可换股优先股(“股份”)，无面值及认股权证可于私募交易中购买最多1,694,000股本公司普通股，以换取投资者向本公司转让所持有的若干可换股本票。应收票据的利息为每股3.0%，可于2020年11月24日转换为Rainaker普通股。在若干限制的规限下，该等认股权证将可于六个月周年日起以相当于每股普通股0.92美元的行使价行使，并可根据认股权证条款作出调整，并可行使五年。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在权证持有人持有的普通股总数等于或超过本公司已发行及已发行股份的5.0%(按部分兑换基准计算，即假设转换权证持有人持有的所有获得本公司普通股的权利)的情况下行使认股权证。D系列优先股可以根据持有者的选择权进行转换，但要符合某些条件。2020年5月25日，公司转换D系列优先股45万股，发行公司普通股45万股。作为转换的结果，买家之一Gora Consulting Corp.(“戈拉”)被归类为本公司的关联方。Gora参与证券购买协议，购入847,000股股份及认股权证以购买847股, 000股普通股，以换取GORA持有的总额为550,000美元的某些应收本票转让给本公司。2020年5月25日，Gora发行了22.5万股普通股。此外，2020年4月21日，Gora的唯一所有者与本公司的一名员工签订了股份购买协议，并收购了本公司的211,745股普通股。

2020年7月13日，本公司转换了22.5万股D系列优先股，发行了22.5万股本公司普通股，其中向本公司关联方Gora发行了15万股普通股。2020年8月10日，公司向Gora转换了11万股D系列优先股，并向Gora发行了11万股公司普通股。

C系列优先股

2019年10月30日，本公司董事通过决议，授权提交修订章程，设立第三系列优先股，即不限数量的C系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。2019年11月6日，公司提交了创设C系列优先股的修订细则。根据C系列优先股流通股权利和优先股的修订条款，经股东事先批准，每股优先股可按转换日有效的转换率转换为我们的普通股。关联方及C系列优先股的唯一股东Overland同意，在(I)2020年10月31日及(Ii)吾等向吾等提出破产申请或非自愿破产呈请(除非该等申请于30天内被驳回或解除)之前(以较早者为准)，其不会就其C系列优先股行使其转换权，惟于该等转换后，可发行的普通股连同Overland持有的普通股总额不会超过本公司已发行普通股总数的19.9%。截至2020年6月30日，公司已发行并发行了160万股公司C系列优先股，每股价值1.00美元。

B系列优先股

2019年7月，本公司提交了修订章程，以创建第二系列优先股，即不限数量的B系列优先股，并就附带的权利、特权、限制和条件作出规定。于2019年7月，在提交设立B系列优先股的修订细则后，本公司与FBC Holdings订立股份交换协议(“换股协议”)，以交换FBC Holdings持有的6,500,000股A系列优先股以换取6,500,000股B系列优先股。于2020年7月14日，本公司与FBC Holdings就FBC持有的本公司6,500,000股B系列优先股订立锁定协议(“锁定协议”)。根据禁售协议的条款，FBC已同意，在(A)2020年7月14日至(B)(I)2021年4月30日及(Ii)控制权变更(定义见禁售协议)后180天之间的期间内，未经本公司事先书面同意，不会将任何B系列优先股转换为本公司普通股。

于2019年7月，本公司与FBC Holdings、SVTP及MFV就股份交换协议订立一项交换及收购协议修订，使交换及收购协议项下的权利及义务将适用于根据股份交换协议交换A系列优先股所涉及的B系列优先股。

2019年8月，公司向FBC Holdings发行了343,778股B系列优先股，公允价值为343,778美元，以满足该日期的应计股息。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，与优先股股息相关的关联方利息支出分别为零和131,000美元。

经股东事先批准，B系列优先股(I)可转换为公司的普通股，转换率等于每股1.00美元，加上应计和未付股息，除以0.85乘以转换通知发出前15天的普通股成交量加权平均价(“转换率”)，转换价格下限为0.80美元；(Ii)如果公司从其在硅谷技术合作伙伴公司的股权投资中获得任何现金股息，则转换价格下限为0.80美元；(Ii)如果公司从其在硅谷技术合作伙伴公司的股权投资中获得任何现金股息，则B系列优先股(I)可转换为公司的普通股，但须事先获得股东批准；(Ii)如果公司从其在硅谷技术合作伙伴公司的股权投资中获得任何现金股息，累计现金股息为B系列优先股的8.0%，(Iii)2020年11月13日之后，固定、优先、累计现金股息，每年B系列优先股认购价的8.0%，以及(Iv)清算优先权，相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未支付股息。

B系列优先股转换后可发行的普通股可能占本公司目前已发行普通股的20%以上，并可能导致本公司控制权的变更，因此本公司将寻求股东批准发行所有B系列优先股转换后可发行的普通股。如未获股东批准，FBC控股及其关联公司将无权将该等B系列优先股转换为普通股，但任何无关联受让人均可将该受让人持有的全部或任何部分B系列优先股转换为相当于待转换的B系列优先股数量乘以转换日生效的转换率的全额缴足且无需评估的普通股数量；惟(X)于该等转换后可发行的普通股，连同该第三方受让人根据纳斯达克证券市场规则持有或将被视为合计的所有普通股，合计不会超过本公司当时已发行普通股总数的19.9%，及(Y)该等转换及发行不会以其他方式违反或导致本公司违反本公司在纳斯达克证券市场规则或规例下的责任。

管理层已确定，B系列优先股、C系列优先股及D系列优先股的转换条款不会导致优先股被视为负债工具，因此，该等优先股将作为权益工具列报。

2020年6月1日，本公司与Groupe PARAMEUS Corp(“Groupe P”)签订咨询协议，为本公司提供为期一年的企业财务、投资者沟通以及金融和投资者公关领域的咨询服务。作为对根据咨询协议将提供的P集团服务的补偿，除了预付15万美元的现金外，公司还根据1933年证券法D条例的条款授予了10万股限制性股票奖励、10万股公司普通股，以及一项非限制性股票期权，用于以每股2.52美元的行使价购买5万股普通股，其既得期超过6个月。2020年6月16日，公司向P集团发行了20万股普通股，公允价值为504,000美元。

2020年4月24日，公司与韩国咨询公司签订咨询协议。(“韩国”)在公司融资、投资者沟通以及金融和投资者公关领域向本公司提供咨询服务(“韩国咨询协议”)。作为对韩方根据“韩方咨询协议”提供服务的补偿，除现金补偿外，公司同意向韩方发行375,000股公司普通股，其中150,000股于“韩方咨询协议”签署时到期，其余225,000股将在“韩方咨询协议”三个月期满后发行。2020年6月19日，根据韩国咨询协议条款，该公司向韩国发行了15万股本公司普通股，公允价值为36万美元。2020年8月4日，根据韩国咨询协议条款，该公司向韩国发行了22.5万股公司普通股，公允价值为72.5万美元。由于2020年8月4日向韩国发行普通股，韩国持有足够的公司普通股，可以归类为公司的关联方。

于二零二零年五月，本公司与绿洲资本有限责任公司(“绿洲资本”)订立股权购买协议及登记权协议，向本公司购买价值高达1,100万美元的本公司普通股。根据购买协议，该公司有权在36个月内向OASIS资本公司出售最多1100万美元的普通股，前提是协议中的条件得到满足，包括在S-1表格中提交的转售登记声明的有效性。公司将控制任何出售给绿洲资本的时间和金额，绿洲资本有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议包含每股普通股1.58美元的底价，使公司能够按照购买协议中规定的定价条件，以更有利和更具成本效益的方式为其需求提供资金。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。2020年8月5日，公司根据购买协议的条款和条件向绿洲资本发行了1.5万股普通股。

于2019年10月，本公司订立购股协议，并按每股1.19美元向供应商发行149,500股本公司普通股，以换取若干应付账款的清偿。债务总额应当减去出资人出售普通股实际收到的现金收益。2020年5月26日，公司收到出售普通股已结清的通知，公司收到应付未付账款减少299,000美元。

2019年10月，本公司与本公司一家关联方供应商订立购股协议，按每股1.07美元向该供应商发行330,000股本公司普通股，以换取若干应付账款的清偿。债务总额应当减去出资人出售普通股实际收到的现金收益。2020年4月21日，公司收到出售普通股已结清的通知，公司收到应付未付账款减少153,000美元。

2019年8月，本公司订立定向增发购买协议，发行本公司251,823股普通股，其中175,765股普通股已发行，收购价为每股1.29美元，总收益为325,000美元。由于公司没有收到发行普通股所需的信息，其余76,058股普通股正在等待发行。该公司将发行所得资金用于一般公司和营运资本用途。

权证

截至2020年6月30日，公司拥有以下购买普通股的已发行认股权证：

_______________

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月内，本公司分别授予限售股奖励为零和10万，其中2019年授予的10万不在2015年度业绩激励计划之外。限制性股票单位在授予之日按公允价值记录。限制性股票单位通常在大约三年的时间内授予。2015年度绩效激励计划之外授予的限制性股票单位全部归属。于截至2020年6月30日止六个月内，本公司就业务咨询服务订立各种咨询协议，并向同一业务顾问授予合共13万股非限制性股票期权，以购买130,000股普通股，行使价为每股2.52美元，以代替现金支付所提供服务，其中30,000股非限制性期权授予关联方并由关联方行使。

限制性股票奖

于截至2020年及2019年6月30日止六个月内，本公司就所提供服务授予限制性股票奖励(“RSA”)以代替现金支付。RSA的估计公允价值是根据授予日本公司普通股的市值计算的。在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，本公司分别授予376,300和42,000份RSA，公允价值分别为710,000美元和105,000美元。

基于股份的薪酬费用

该公司记录了与其基于股票的薪酬奖励相关的以下薪酬支出：

截至2020年6月30日，没有未确认的与股权薪酬奖励相关的薪酬支出。

每股基本净亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在提出的所有期间内，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股票数量没有差别。

不计入稀释后每股净亏损的反摊薄普通股等价物如下：

1542082安大略省有限公司(“1542082安大略省”)为参与二零二零年三月二十三日发售的投资者，持有足够的本公司普通股，属关联方。1542082安大略省在2020年3月23日的发售中收购了本公司120,000股普通股。2020年3月，安大略省1542082公司代表公司直接向一名业务顾问支付了150,000美元，作为公司未来服务的预付款。

于2019年10月，本公司与HVE及Overland订立转换协议，根据该协议，Overland同意将以下债务、应计应付款项及未来商品及服务预付款转换为本公司1,600,000股C系列优先股，每股价值1.00美元：(I)本公司、HVE及Overland之间于2018年11月13日发行的有担保本票项下的本金及应计利息520,000美元；(Ii)过渡服务协议(“过渡服务协议”)项下的应计费用632,000美元；(Ii)本公司、HVE及Overland之间于2018年11月13日订立的有担保本票项下的本金及应计利息520,000美元；(Ii)根据过渡服务协议(“过渡服务协议”)应计费用632,000美元。以及(Iii)预付448,000元，作为日后根据运输安全援助计划提供的货品和服务的费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他流动资产分别包括153,000美元和345,000美元，用于根据TSA预付服务。

2018年11月，本公司签订了TSA，以促进剥离Overland的有序过渡进程。TSA的期限从长达24个月不等，具体取决于服务。本公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月内与该协议相关的净支出分别约为15,000美元和187,000美元，在截至2019年6月30日的三个月和六个月内分别为84,000美元和165,000美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，预付费服务分别包括9.8万美元和没有，这是由于商业咨询服务的关联方支付的。

信用证

在正常业务过程中，本公司为本公司发起的某些交易提供所需的备用信用证给第三方。截至2020年6月30日，本公司无未偿还备用信用证。

保修和延长保修

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别有211,000美元和272,000美元的递延成本计入与递延服务收入相关的其他流动资产和非流动资产。与延长保修和服务合同相关的产品保修责任和递延收入变化如下(以千计)：

诉讼

本公司在日常业务过程中，不时会受到索偿和诉讼的影响。管理层认为，该等未决诉讼的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2018年1月，维托·卢皮斯先生向安大略省法院提交了一份索赔声明，指控(其中包括)本公司前高级管理人员Giovanni J.Morelli先生违反合同、欺骗和疏忽，以及对本公司承担与本公司本应于2012年订立的股票购买协议和其他相关协议相关的替代责任。于二零一九年三月，本公司与Lupis先生订立和解协议，据此，本公司同意向Lupis先生支付若干代价(包括于一般及行政开支内)，以换取撤销诉讼。目前，公司对和解的未付余额做出了不利于其的判决。

2015年4月，我们提交了与V3 Systems，Inc.破产程序相关的索赔证明。(“V3”)基于V3违反V3与本公司于2014年2月11日订立的资产购买协议(“APA”)。2015年10月6日，根据V3的清算计划设立的确认后清算信托UD解散清算信托(“UD信托”)向犹他州中心区美国破产法院起诉我们以及我们的某些现任和前任董事，反对我们的索赔证明并主张确认索赔。根据“行政程序法”，Sphere 3D违反了“行政程序法”，并参与了某些其他行为和/或不作为，导致V3无法根据“行政程序法”及时出售V3收到的Sphere 3D普通股。UD Trust寻求(除其他事项外)潜在收益对价损失的金钱赔偿、我们根据“行政程序法”扣留的普通股价值以及成本和费用。

2018年3月，UD Trust向美国加州北区地区法院提出申诉(“加州申诉”)，声称根据联邦和州法律，涉及本公司的两笔交易构成欺诈性转让。首先，UD Trust指称，本公司及其附属公司于2014年12月将本公司及其附属公司欠Cyrus Group的债务合并为FBC Holdings与本公司之间的债权证，构成欺诈性转让。其次，UD Trust指控购股协议构成欺诈性转让，并寻求要求在V3诉讼解决之前将交易收益存入第三方托管。加州的起诉书还主张对该公司前首席执行官提出违反受托责任的索赔，并对赛勒斯集团提出协助和教唆违反受托责任的索赔。2018年7月25日，我们提交了一项动议，寻求驳回针对公司及其前首席执行官的所有索赔。同一天，赛勒斯集团提交了一项动议，寻求驳回针对赛勒斯集团的所有索赔。UD信托于2020年2月5日在没有偏见的情况下自愿驳回了此案。

2019年10月22日，UD Trust向特拉华州破产法院提交了修改后的诉状。修改后的起诉书包括2015年10月首次向犹他州破产法院提交的原始起诉书中的所有索赔和当事人，以及加州起诉书中的索赔和其他当事人。我们仍然认为这起诉讼是没有根据的，并打算对此行为进行有力的辩护。2020年2月10日，我们提交了一项新的动议，寻求驳回UD Trust在修订后的起诉书中声称的大部分索赔。同一天，我们还对UD Trust提出了反诉，指控V3违反了“行政程序法”的许多条款。在修改后的起诉书中被列为被告的公司现任和前任高级管理人员和董事以及赛勒斯集团都提出动议，试图驳回UD信托公司对他们提出的所有指控。双方已经完成了这些事项的简报，要求进行口头辩论，并正在等待法院安排辩论时间，或对动议做出裁决。

于2020年8月3日，戴尔·艾伦·彼得斯(“彼得斯”)作为101250投资有限公司(“101 Invest”)的实益股东与本公司订立股份购买协议(“购买协议”)。101Invest是一家根据特克斯和凯科斯群岛法律存在的公司，也是RainMaker的水务合作伙伴。作为购买协议的结果，101投资公司将成为本公司的全资子公司。根据购买协议的条款，该公司将以每股3.25美元的价格向彼得斯公司发行48万股普通股，但须经监管部门和纳斯达克的批准，收购价为1,560,000美元。普通股包含一个法定或合同的图例，它将限制普通股的转售，期限为自成交日期起6个月零1天。此外，本公司将自截止日期起扣留及保留96,000股普通股，为期六个月，以支持彼得斯违反购买协议项下的陈述及保证。101 Invest拥有向三个特克斯和凯科斯岛社区-种植园丘陵、蓝天和新村庄园-提供Rainaker水解决方案的独家权利。该公司完成了这项交易，以协助部署和扩大其在WAAS部门的机会。

于二零二零年七月二十八日，本公司与本公司关联方OASIS Capital订立证券购买协议，据此，本公司收到500,000美元，并向OASIS发行(I)8.0%原始发行贴现本票，期限为6个月，本金总额为615,000美元，及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。关联方Torrington因促成交易赚取4万美元费用。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下季度管理层的讨论和分析(“MD&A”)应与我们未经审计的简明综合财务报表以及Sphere 3D Corp.(“本公司”)截至2020年6月30日的三个月和六个月的附注一并阅读。简明合并财务报表已在美国(“美国”)呈报。按美元计算，并已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。除非上下文另有要求，任何提及“公司”、“Sphere 3D”、“我们”或类似术语的都是指Sphere 3D公司及其子公司。除非另有说明，本讨论和分析中提及的所有“美元”和“美元”均指美元。

本MD&A包括前瞻性陈述，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。反映对当前前景的乐观、满意或失望的词语和表述，以及诸如“相信”、“希望”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预期”及其变体，或未来时态的使用，都是前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息，以及我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为在当时情况下适当和合理的其他因素，对一般经济状况(其中包括)做出的估计和假设，但不能保证此类估计和假设将被证明是正确的。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就或未来事件或发展与前瞻性表述或暗示的大不相同，这些因素包括但不限于：无法保持遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市；Sphere 3D有限的运营历史；竞争的影响；对技术创新的投资；Sphere 3D产品在组件或设计上的任何缺陷；关键人员的留任或维护；经营结果大幅波动的可能性；, 这些因素包括：政治或经济条件；融资风险；未来收购；Sphere 3D保护其知识产权的能力；第三方知识产权；公司普通股市场价格的波动；Sphere 3D作为上市公司遵守财务报告和其他要求的情况；利益冲突；Sphere 3D董事、高级管理人员和其他股东未来出售普通股的情况；普通股的稀释和未来销售。欲了解有关这些风险的更多信息，请参考该公司向证券监管机构提交的文件，其中包括该公司最近提交的10-K表格年度报告，该报告可在SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅。在评估此类陈述时，我们敦促您具体考虑本报告中确定的各种因素，这些因素中的任何一项都可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的新信息、事件或情况。实际事件或结果可能与此类陈述大不相同。

概述

Sphere 3D于2007年5月2日根据“商业公司法”(安大略省)注册成立，名称为T.B.矿业风险投资公司(T.B.Mining Ventures Inc.)。2015年3月24日，本公司完成与一家全资子公司的短期合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere 3D Corp.”。Sphere 3D提供独立存储解决方案和技术，将传统的计算、存储和网络孤岛融合为一个集成的超融合或融合解决方案。我们提供企业存储管理解决方案，并能够连接到公共云服务(如Microsoft Azure)，以获得更多交付选项和混合云功能。我们的集成解决方案包括获得专利的存储操作系统产品组合、专有虚拟桌面协调软件和专有应用程序容器软件。我们的软件与商用x86服务器或专门构建的设备相结合，可提供旨在提供应用程序移动性、安全性、数据完整性和简化管理的解决方案。这些解决方案可以通过公共云、私有云或混合云进行部署，并通过全球经销商网络和专业服务组织交付。我们有一系列品牌，包括SnapServer^®、HVE Connecexion(“HVE”)和UCX Connecexion(“UCX”)，致力于帮助客户实现他们的IT目标。

合并协议

于二零二零年七月十四日，本公司订立最终合并协议(“Rainaker合并协议”)，根据该协议，本公司将收购Rainaker Worldwide Inc.的所有已发行证券。全球水即服务(“WAAS”)提供商。“关闭后，该公司的名称将更名为Rainaker Worldwide Inc.，其商业模式将专注于水即服务(Water-as-a-Service，简称”WAAS“)。Rainaker管理层将承担合并后实体的领导权。根据协议条款，内华达州公司Rainaker将与本公司全资拥有的内华达州公司S3D Nevada Inc.合并，合并后的实体将是本公司的全资子公司，Rainaker股东交换的每一股Rainaker全部股票将获得0.33股公司股份，该Rainaker股东当时持有的每份完整认股权证或期权将获得三分之一的认股权证或期权。交易完成后，该公司预计将继续在纳斯达克市场上市，并将更名为Rainaker Worldwide Inc。并申请将其交易编号由ANY更改为RAIN。交易完成后，由于交易中的证券交换，预计Rainmake的现有持有人将在完全稀释的基础上拥有本公司约80%的股份。这笔交易需要完成股权融资或一系列融资，在交易完成前双方同意的股价至少为1500万美元，以及其他常规的监管和股东批准，包括纳斯达克的批准。交易预计在2020年秋季完成，但无论如何都要在2020年12月31日之前完成，在某些情况下可以延长到2021年2月28日。交易的目的是将公司转变为商业WAAS提供商。

纳斯达克上市

2018年11月12日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们我们没有遵守纳斯达克市场规则5550(B)(1)关于继续纳入纳斯达克资本市场的要求，因为该公司的股东权益低于要求的最低250万美元。2019年5月14日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，通知我们尚未重新遵守公司股东权益250万美元的最低价值。2019年11月6日，公司收到纳斯达克听证会小组(“小组”)的通知，根据公司于2019年11月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的披露，公司已重新遵守250万美元的股东权益要求。事务委员会进一步表示，若本公司于2020年11月1日或之前再次低于250万美元的股东权益要求，本公司将获通知有关不遵守规定的情况，届时将在本委员会进行聆讯，而聆讯可能导致本公司退市。

2020年1月3日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司纳斯达克上市资格部门的信函，通知公司由于公司普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，因此不符合纳斯达克市场规则5550(A)(2)关于继续纳入纳斯达克资本市场的要求。2020年5月19日，我们收到纳斯达克通知，我们已重新遵守Marketplace Rule 5550(A)(2)，因为在2020年5月4日至2020年5月18日期间的连续十个工作日中，我们普通股的收盘价至少等于每股1.00美元。

2020年第二季度和最近的关键事件包括：

运营结果

下表列出了某些财务数据占收入的百分比：

2020年第二季度与2019年第二季度相比

营业收入

我们在2020年第二季度的收入为90万美元，而2019年第二季度为100万美元。

毛利

毛利和毛利率如下(除非另有说明，以千为单位)：

2020年第二季度，毛利率增加的主要原因是与产品收入相比，与服务收入相关的收入所占比例更高。

营业费用

销售和营销费用

2020年第二季度和2019年第二季度的销售和营销费用分别为20万美元和50万美元。减少20万美元的主要原因是员工和与平均员工人数减少相关的相关支出减少，以及基于股票的薪酬支出减少10万美元。

研发费用

2020年第二季度和2019年第二季度的研发费用分别为30万美元和50万美元。减少20万美元的主要原因是员工和与平均员工人数减少相关的相关费用减少了20万美元。

一般和行政费用

2020年第二季度和2019年第二季度的一般和行政费用分别为180万美元和80万美元。增加100万美元的主要原因是，与商业咨询服务有关的外部承包商费用增加了90万美元，律师费增加了10万美元。

2020年前6个月与2019年前6个月比较

营业收入

我们在2020年前六个月的收入为190万美元，而2019年前六个月的收入为310万美元。收入减少120万美元主要是因为我们的快照产品线减少了磁盘系统的销售单元。收入下降的主要原因是无法及时获得足够的产品供应，以满足2020年前六个月的客户需求。

毛利

毛利和毛利率如下(除非另有说明，以千为单位)：

在2020年前六个月，毛利率增加的主要原因是与产品收入相比，与服务收入相关的收入所占比例更高。

营业费用

销售和营销费用

2020和2019年前六个月的销售和营销费用分别为50万美元和90万美元。40万美元的减少主要是由于员工和与平均员工人数减少相关的相关费用减少了30万美元，以及基于股票的薪酬支出减少了10万美元。

研发费用

2020和2019年前六个月的研发费用分别为70万美元和120万美元。减少50万美元的主要原因是，由于平均员工人数减少，员工和相关费用减少了40万美元，以及外部承包商费用减少了10万美元。

一般和行政费用

2020年和2019年前六个月的一般和行政费用分别为280万美元和200万美元。增加80万美元的主要原因是外部承包商费用增加了90万美元，律师费增加了10万美元，员工和相关费用(包括基于股份的补偿费用)减少了20万美元。

流动性与资本资源

我们有经常性的运营亏损和净营运资金短缺。我们的现金流的主要来源是磁盘自动化系统的销售和服务收入。我们通过私下出售股本证券的毛收入和我们信贷安排下的借款为我们的运营提供资金。截至2020年6月30日，我们的现金为374,000美元，而2019年12月31日的现金为149,000美元。截至2020年6月30日，与2019年12月31日相比，我们的营运资本赤字为330万美元，营运资本赤字为470万美元，反映出流动资产增加了190万美元，流动负债增加了563,000美元。现金管理和保存仍然是重中之重。我们预计，在我们努力维持和增加销售额以及保持运营效率的过程中，运营现金流将出现负增长。

在2020年7月9日至2020年7月15日期间，公司转换了348,000美元的可转换债券，发行了535,920股公司普通股，其中转换后的债务为关联方持有的174,000美元，共发行了267,960股普通股。

于2020年7月28日，本公司与OASIS Capital订立证券购买协议，据此，本公司收到500,000美元，并向OASIS发行(I)8.0%原始发行贴现本票，期限为6个月，本金总额为615,000美元；及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。托林顿为这笔交易提供便利，赚取了4万美元的费用。

于2020年5月15日，本公司与绿洲资本订立股权购买协议及登记权协议，向本公司购买最多1,100万美元本公司普通股。根据购买协议，该公司有权在36个月内向OASIS资本公司出售最多1100万美元的普通股，前提是协议中的条件得到满足，包括在S-1表格中提交的转售登记声明的有效性。公司将控制任何出售给绿洲资本的时间和金额，绿洲资本有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议包含每股普通股1.58美元的底价，使公司能够按照购买协议中规定的定价条件，以更有利和更具成本效益的方式为其需求提供资金。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。

在2020年4月7日至2020年4月24日期间，公司转换了348,000美元的可转换债券，发行了535,920股公司普通股，其中转换后的债务为关联方持有的174,000美元，共发行了267,960股普通股。

2020年4月9日，本公司获得667,400美元的贷款收益(“PPP资金”)，并根据CARE法案与City National Bank签订了一项贷款协议。CARE法案的建立是为了使小企业能够在新冠肺炎造成的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其月平均工资成本的2.5%。如果(A)公司在收到PPP资金后的八周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果除其他原因外，公司不维持员工或工资水平，贷款免赔额将会减少。购买力平价基金(“购买力平价贷款”)中任何未获宽免的部分(“购买力平价贷款”)的本金和利息将延期六个月支付，并将按固定年利率1.0%计息，到期日为两年。CARE法案贷款没有提前还款罚金。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金和股权购买协议的使用可能不足以使公司在2020年10月31日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功，以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间成功筹集到所需的资金，或者根本不能保证我们能成功筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与公司当前预测相比的重大变化，包括但不限于：(I)债务融资未能遵守条款和财务契约；(Ii)预计销售水平出现缺口；(Iii)产品成本意外增加；(Iv)运营成本增加；(V)应收账款的历史计时发生变化；及(Vi)无法遵守纳斯达克资本市场的要求及/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市，可能会对本公司获得继续以目前水平经营所需的资金水平产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能会被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或非自愿破产申请，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

截至2020年6月30日，我们的未偿债务余额(包括应计利息)如下(单位：千)：

所有债务和信贷安排都是以美元计价的。我们的信用额度包含标准的借款条件，如果某些条件不符合，贷款人可以收回。

下表显示了我们由经营活动、投资活动和融资活动提供的现金流摘要(用于)(以千为单位)：

2020年前六个月的现金使用主要是由于我们净亏损300万美元，被60万美元的非现金项目所抵消，其中包括认购协议的重估、债务发行成本的摊销、基于股票的薪酬、折旧和摊销。

在2020年前六个月，我们收到了70万美元的债务收益，60万美元的可转换债券净收益，其中20万美元来自关联方，以及10万美元的股票期权行使。2019年前6个月，我们收到了80万美元的关联方债务收益和我们的信贷额度。

表外信息

在正常业务过程中，对于我们发起的某些交易，我们可以根据需要向第三方提供备用信用证。截至2020年6月30日，我们没有未付备用信用证。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的合并中期财务报表，这些中期财务报表包括在本表格10-Q中的其他地方，这些中期财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们相信，我们的某些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果至关重要。我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关键会计判断、政策和估计没有重大变化。

近期会计公告

有关最近会计声明的信息，请参阅附注2-我们的精简综合财务报表的重要会计政策。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这项要求的资料。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语是根据交易所法案下的规则13a-15(E)或15d-15(E)定义的。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序是有效的，能够合理保证要求公开披露的信息在本报告涵盖的期间结束时及时记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

本公司在日常业务过程中，不时会受到索偿和诉讼的影响。管理层认为，该等未决诉讼的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

2018年1月，维托·卢皮斯先生向安大略省法院提交了一份索赔声明，指控(其中包括)本公司前高级管理人员Giovanni J.Morelli先生违反合同、欺骗和疏忽，以及对本公司承担与本公司本应于2012年订立的股票购买协议和其他相关协议相关的替代责任。于二零一九年三月，本公司与Lupis先生订立和解协议，据此，本公司同意向Lupis先生支付若干代价(包括于一般及行政开支内)，以换取撤销诉讼。目前，公司对和解的未付余额做出了不利于其的判决。

2015年4月，我们提交了与V3 Systems，Inc.破产程序相关的索赔证明。(“V3”)基于V3违反V3与本公司于2014年2月11日订立的资产购买协议(“APA”)。2015年10月6日，根据V3的清算计划设立的确认后清算信托UD解散清算信托(“UD信托”)向犹他州中心区美国破产法院起诉我们以及我们的某些现任和前任董事，反对我们的索赔证明并主张确认索赔。根据“行政程序法”，Sphere 3D违反了“行政程序法”，并参与了某些其他行为和/或不作为，导致V3无法根据“行政程序法”及时出售V3收到的Sphere 3D普通股。UD Trust寻求(除其他事项外)潜在收益对价损失的金钱赔偿、我们根据“行政程序法”扣留的普通股价值以及成本和费用。

2018年3月，UD Trust向美国加州北区地区法院提出申诉(“加州申诉”)，声称根据联邦和州法律，涉及本公司的两笔交易构成欺诈性转让。首先，UD Trust指称，本公司及其附属公司于2014年12月将本公司及其附属公司欠Cyrus Group的债务合并为FBC Holdings与本公司之间的债权证，构成欺诈性转让。其次，UD Trust指控购股协议构成欺诈性转让，并寻求要求在V3诉讼解决之前将交易收益存入第三方托管。加州的起诉书还主张对该公司前首席执行官提出违反受托责任的索赔，并对赛勒斯集团提出协助和教唆违反受托责任的索赔。2018年7月25日，我们提交了一项动议，寻求驳回针对公司及其前首席执行官的所有索赔。同一天，赛勒斯集团提交了一项动议，寻求驳回针对赛勒斯集团的所有索赔。UD信托于2020年2月5日在没有偏见的情况下自愿驳回了此案。

2019年10月22日，UD Trust向特拉华州破产法院提交了修改后的诉状。修改后的起诉书包括2015年10月首次向犹他州破产法院提交的原始起诉书中的所有索赔和当事人，以及加州起诉书中的索赔和其他当事人。我们仍然认为这起诉讼是没有根据的，并打算对此行为进行有力的辩护。2020年2月10日，我们提交了一项新的动议，寻求驳回UD Trust在修订后的起诉书中声称的大部分索赔。同一天，我们还对UD Trust提出了反诉，指控V3违反了“行政程序法”的许多条款。在修改后的起诉书中被列为被告的公司现任和前任高级管理人员和董事以及赛勒斯集团都提出动议，试图驳回UD信托公司对他们提出的所有指控。当事人已经完成了这些事项的简报，要求进行口头辩论，正在等待法院安排辩论或对动议做出裁决。

第1A项风险因素。

对我们公司的投资有很高的风险。除了通过引用本报告而包含或并入的风险因素和其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中描述的每个风险因素，该报告可在SEDAR www.sedar.com和Edgar www.sec.gov上获得。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果任何风险实际发生，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们业务相关的风险

我们可能无法成功整合我们最近和未来的收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。“

我们最近收购了101 Invest，并与Rainaker Worldwide Inc.达成了最终合并协议。(“Rainaker”)。最近收购的经营和管理，或我们未来的任何收购，可能会对我们现有的收入和运营产生不利影响，或者我们可能无法有效地管理这些交易带来的任何增长。101Investment和Rainaker彼此独立运营。“在我们建立集中的财务、管理信息和其他行政系统之前，我们将依赖这些公司的单独系统，包括它们的财务报告系统。”

我们的成功在一定程度上将取决于我们能够在多大程度上合并这些职能，消除不必要的其他职能重复，以其他方式将这些公司(以及我们未来可能合并的任何额外业务)整合为一个有凝聚力的、高效的企业。这个整合过程可能会带来巨大的成本，并可能发生延误。如果我们未能成功整合这些公司的运营，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。尽管任何收购都会带来额外的商誉，但它将减少我们的有形净值，这可能会带来不利的影响以及我们的信用能力。

与我们的债务和信贷安排以及我们的流动性相关的风险

我们的现金和其他流动性来源可能不足以为我们2020年10月31日之后的运营提供资金。如果我们通过出售股权或基于股权的证券来筹集额外资金，您的股份将被稀释。如果我们需要额外的运营资金而无法筹集，我们可能会被迫清算资产和/或缩减或停止运营，或者寻求破产保护，或者受到非自愿破产申请的影响。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金和股权购买协议的使用可能不足以使公司在2020年10月31日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他来源筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功，以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间成功筹集到所需的资金，或者根本不能保证我们能成功筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们通过出售额外的股本或可转换为股本的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。稀释量可以通过发行具有其他稀释特性的权证或证券来增加，例如反稀释条款或价格重置。

我们敦促您在本报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中查看有关我们的流动性和资本资源的更多信息。如果我们的业务由于缺乏可用资金或其他原因而停止作为持续经营的企业，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

与我们的上市公司地位和我们的普通股相关的风险

出售在行使已发行认股权证、转换已发行优先股或我们注册书的有效性时可发行的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。目前已发行的优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

截至2020年6月30日，我们总共有9,687,778股已发行优先股。已发行优先股的转换将对我们的普通股股东造成重大稀释。根据我们的合并条款，我们的董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权和其他权利和优先股。

根据有关B系列优先股已发行股份权利和优先权的修订条款，每股优先股(I)经股东事先批准，可转换为我们的普通股，转换率等于每股1.00美元，外加应计和未支付股息，除以在提供转换通知的日期之前等于0.85乘以普通股15天成交量加权平均价格的金额，受转换价格下限为0.80美元的限制，(Ii)如果我们从我们的股权投资中获得任何现金股息，则B系列优先股可在转换通知提供日期之前转换为我们的普通股，但转换价格下限为0.80美元，(Ii)如果我们从我们的股权投资中获得任何现金股息，则在提供转换通知的日期之前，(Ii)如果我们从提供转换通知的日期之前收到任何现金股息，(Iii)在2020年11月13日之后，按每年B系列优先股认购价的8%进行固定、优先、累计现金股息，以及(Iv)提供相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未付股息的清算优先权。“(Iii)在2020年11月13日之后，按每年B系列优先股认购价的8%进行固定、优先、累积现金股息。”(Iv)提供相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未付股息的清算优先股。“

根据C系列优先股流通股权利和优先股的修订条款，经股东事先批准，每股优先股可按转换日有效的转换率转换为我们的普通股。Overland是C系列优先股的唯一持有人，可随时转换全部或任何部分C系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同Overland持有的所有普通股总数不会超过我们已发行普通股总数的19.9%，则C系列优先股的唯一持有人可以随时转换C系列优先股的全部或任何部分，条件是在转换后可发行的普通股连同Overland持有的所有普通股总数不超过我们已发行普通股总数的19.9%。2019年10月31日，Overland同意，在(I)2020年10月31日和(Ii)吾等申请破产或非自愿破产申请针对吾等的时间(除非该申请在三十(30)天内被驳回或解除)之前，不会行使其C系列优先股的转换权。他说：

根据管理D系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股可根据其持有人的选择权转换为我们普通股的数量，即通过将D系列优先股的规定价值(即0.65美元)除以转换价格而确定的数量。初始转换价格(也是0.65美元)将在以下情况下进行调整：(I)支付股票股息或以其他方式进行一次或多次应付普通股分配，(Ii)将我们普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将我们普通股的已发行股票合并(包括以反向股票拆分的方式)为少量股票，或(Iv)在我们的普通股股票重新分类的情况下，发行我们的股本中的任何股票。

*此外，截至2020年6月30日，我们拥有未发行的认股权证，可购买最多3,101,182股普通股，加权平均行权价为每股3.63美元。在行使我们的已发行认股权证时出售我们的普通股，将优先股转换为普通股，或在公开市场上出售大量因行使认股权证而发行或可发行的普通股，或认为可能发生这些出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌或变得非常不稳定。

 

将我们的普通股出售给绿洲资本公司可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，而出售绿洲资本公司收购的普通股可能会导致我们的普通股价格下降。

*我们已登记出售6,962,026股普通股，根据股权购买协议，我们可能会将其出售给OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)。预计这些股票将在长达约36个月的时间内出售。绿洲资本最终出售的股票数量取决于我们根据股权购买协议选择出售给绿洲资本的股票数量。绿洲资本出售根据股权购买协议收购的股份可能会导致我们普通股的其他持有者的利益被稀释。

*绿洲资本出售我们普通股的大量股票，或预期此类出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或使我们未来更难在我们原本希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。*在权益线下发行普通股后，绿洲资本可能会以他们确定的价格和时间提供和转售股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而绿洲资本出售股票的时机和价格可能会对我们普通股的公开市场产生不利影响。

由于根据股权购买协议出售股票，我们普通股的卖空潜力增加，这可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。

根据股权购买协议发行的普通股转售可能会对我们的普通股市场价格造成下行压力，这可能会鼓励出售股东以外的市场参与者卖空普通股。一般来说，卖空是指卖出不属于卖家的证券。卖方承诺最终购买之前出售的证券。卖空被用来利用证券价格预期的下跌-通常情况下，卖空的投资者认为股票的价格会下跌，并预计会以高于他们购买股票的价格出售。大量这样的卖空可能会给我们普通股的市场价格带来进一步的下行压力。

 

当需要时，我们可能无法根据与绿洲资本的股权购买协议获得足够的资金。

我们向OASIS Capital出售股票和根据股权购买协议获得资金的能力受到股权购买协议条款和条件的限制，包括对我们何时可以向OASIS Capital出售股票的限制，对我们在任何时候可以向OASIS Capital出售股票的金额的限制，以及对我们向OASIS Capital出售股票的能力的限制，条件是这将导致OASIS Capital实益拥有我们9.99%以上的已发行普通股。此外，我们根据股权购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求，即使我们能够并选择出售股权购买协议下的全部1100万美元。

我们在多大程度上依赖绿洲资本作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从绿洲资本获得足够的资金证明是不可用的，或者稀释得令人望而却步，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将所有6962,026股购买股份出售给绿洲资本，我们可能仍然需要额外的资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品