依据第424(B)(7)条提交的文件

注册号码333-230823

 

本招股说明书附录对日期为2019年4月19日的招股说明书(“招股说明书”)中的销售单位持有人表和相关脚注进行了修改和补充，招股说明书构成了NuStar Energy L.P.的S-3表格(文件编号333-230823)注册声明的一部分。有关最多23,246,650个代表NuStar Energy L.P.有限合伙人权益的普通单位(“普通单位”)，于转换23,246,650个代表NuStar Energy L.P.有限合伙人权益的D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”)后，可向本文所述的出售单位持有人(“出售单位持有人”)发行，该等优先股可能由出售单位持有人不时以一个或多个发售方式发售及出售。有关出售单位持有人的更多资料，请参阅“出售单位持有人”。我们将不会从出售本招股说明书副刊提供的任何公用单位中获得任何收益。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书增刊参考招股章程而有保留，但本招股说明书增刊提供的信息取代招股说明书中包含的信息的情况除外。

投资于我们的共同单位涉及到高度的风险。有限合伙本质上不同于公司。有关您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅招股说明书第4页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2020年8月14日

本招股说明书增刊是为了修改和补充招股说明书中因某些证券转让而出现在“出售单位持有人”标题下的信息。招股说明书涵盖的证券数量和类型没有变化。未在本招股说明书附录中定义的大写术语在招股说明书中定义。

本招股说明书补充资料及招股章程涉及23,246,650个可于转换D系列优先单位后向出售单位持有人发行的普通单位，该等单位是根据日期为2018年6月29日的若干D系列优先单位购买协议(“D系列购买协议”)发行及出售的。

下表所载有关出售单位持有人的资料(包括实益拥有的普通单位数目及发售的普通单位数目)乃向出售单位持有人取得，并未经吾等独立核实。我们可能会在未来不时补充招股说明书，以更新或更改这份出售单位持有人名单以及他们可能提供和出售的普通单位数量。公用单位登记转售，并不一定表示出售单位持有人会出售全部或任何这些公用单位。此外，出售单位持有人可能在他们提供下表所列信息之日之后，在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置，或可能随时出售、转让或以其他方式处置普通单位。

下表所载有关普通单位转售后实益拥有权的资料是基于出售单位持有人将出售本招股说明书补充资料所涵盖的他们实益拥有的所有普通单位的假设。下表显示的所有权百分比基于截至2020年7月31日的109,195,333个未偿还普通单位，并假设转换所有D系列优先单位。除下表脚注所示外，据我们所知，出售单位持有人对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权及投资权。除非下文另有说明，据我们所知，在本招股说明书补充日期之前的三年内，没有任何出售单位持有人担任过任何职务或职务，也没有与NuStar Energy有任何实质性关系。

 

本招股说明书涉及最多23,246,650个代表NuStar Energy L.P.有限合伙人权益的普通单位(“普通单位”)，可在转换代表NuStar Energy L.P.有限合伙人权益的23,246,650个D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”)后向本文所述的出售单位持有人(“出售单位持有人”)发行，该等优先股可能由出售单位持有人不时以一个或多个发售方式发售及出售。有关出售单位持有人的更多资料，请参阅“出售单位持有人”。

出售单位持有人可以向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人，或直接向投资者或通过本招股说明书中“分销计划”中描述的任何其他方式，按发行时的市场状况和其他因素确定的金额、价格和条款，出售这些普通单位。每个出售单位持有人可以选择出售全部、部分或不出售本协议提供的普通单位。

我们将不会从本招股说明书提供的任何普通单位的出售中获得任何收益。

本招股说明书为您提供公用单位的一般描述，以及出售单位持有人可能提供公用单位的一般方式。我们可能会提交一份或多份招股说明书补充文件，描述出售单位持有人将以何种方式出售普通单位。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊。您还应该阅读我们在本招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”部分向您推荐的文件，以了解有关我们的信息，包括我们的财务报表。

NuSTAR Energy L.P.的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“NS”。

投资于我们的共同单位涉及到高度的风险。有限合伙本质上不同于公司。有关您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月19日

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书副刊和我们通过引用并入的文件中包含的信息。我们和销售单位持有人没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许出售这些证券的州，出售单位持有人都不会提出收购要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本文的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文件中提供的信息或通过引用将其并入本招股说明书、任何招股说明书附录或文件中。我们和销售单位持有人没有授权其他任何人向您提供不同的信息。出售单位持有人不会在任何不允许要约的司法管辖区提出任何证券要约。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程副刊或以引用方式并入的任何文件中的资料在除载有该等资料的文件的日期或该等文件所指的其他日期以外的任何日期是准确的，而不论任何证券出售或发行的时间。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记过程中，销售单位持有人可以随着时间的推移，以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中描述的公共单位。本招股说明书为您提供了通用单位的一般描述。每次出售单位持有人出售普通单位时，我们可能会提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。通过参考实际文件，所有摘要都是完全合格的。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则提及的“NuStar Energy”、“我们”、“我们”和“我们”是指NuStar Energy L.P.、我们的一个或多个合并子公司或所有这些子公司。

NuSTAR Energy是特拉华州的一家公开持股的有限合伙企业，从事石油产品和无水氨的运输，以及石油产品的终止、储存和营销。我们通过我们的全资子公司开展业务，主要是NuStar物流公司和NuStar管道运营伙伴公司。

我们的业务由NuStar GP，LLC管理，NuStar GP，LLC是我们的普通合作伙伴Riverwald物流公司的普通合伙人。NuSTAR GP，LLC是NuStar GP Holdings LLC的全资子公司，NuStar GP Holdings LLC是NuStar Energy的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257，电话号码是(2109182000)。

我们已根据修订后的1933年证券法(以下简称“证券法”)向SEC提交了关于此处提供的普通单位的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的公共单位的更多信息，您可能希望查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的注册说明书(招股说明书是其中的一部分)可以从证券交易委员会的网站下载。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件。我们和销售单位持有人没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。出售单位持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售普通单位的要约。您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

新星能源的网站位于http://www.nustarenergy.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告和其他信息后，新星能源将在合理可行的情况下尽快通过其网站免费提供提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。NuStar Energy网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们将NuStar Energy提交的下列文件和NuStar Energy根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来文件合并为参考，不包括在首次向SEC提交注册声明的日期之后、注册声明生效之前、直至根据本招股说明书终止发售之前的所有证券出售之前，被视为已提供且未向SEC提交的信息：

这些文件中的每一份都可以从上述证券交易委员会的网站上获得。通过我们的网站http://www.nustarenergy.com，，您可以访问我们提交给证券交易委员会的文件的电子副本，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。在本招股说明书中，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。在向美国证券交易委员会(SEC)提交文件后，一旦可行，就可以访问这些电子文件。您还可以通过写信或致电我们的主要执行办公室投资者关系部NuStar Energy L.P.索取这些文件(不包括展品)的副本，地址是：德克萨斯州圣安东尼奥19003 IH-10 West，邮编：78257；电话：210918INVR4687。

有限合伙人利益与公司的股本在本质上是不同的，尽管我们面临的许多商业风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告中包含的风险因素，这些报告通过引用并入本文，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配的能力可能会降低，我们共同单位的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的某些信息可能包含前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“打算”、“预测”、“预算”、“项目”、“潜在”或其他类似词汇。这些陈述讨论未来的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述，或通过引用将其并入本文，包括我们最新的Form 10-K年度报告的“风险因素”部分描述的风险因素，以及(在适用的情况下)我们的Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及任何招股说明书附录中描述的那些因素。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的风险因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请投资者注意，本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的某些陈述，以及定期新闻稿中的一些陈述，以及我们的官员和我们的子公司在介绍我们时所作的一些口头陈述，都是“前瞻性”陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，固有地受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。, 这可能会导致实际结果与预期或预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，或者，如果前瞻性陈述包含在任何附带的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中，则该前瞻性陈述仅在该随附的招股说明书补充文件或文件的日期发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新这些陈述，以反映我们的预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非证券法要求我们这样做，否则我们不承担任何义务或承诺更新这些陈述，以反映我们的预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

使用本招股说明书发售及出售的普通单位，将由发售单位持有人发售及出售。我们不会收取出售单位持有人出售公用单位所得的任何款项。

我们已同意支付出售单位持有人与出售本招股说明书所提供的公用单位有关的若干费用。请阅读“销售计划”。

共同单位代表有限合伙人利益，使持有者有权参与NuStar能源公司的现金分配，并根据合伙协议行使有限合伙人的权利和特权。有关普通单位持有人在NuStar能源分配中的权利和特权的描述，请阅读“现金分配”。有关有限合伙人在合伙协议下的权利和特权(包括投票权)的说明，请阅读“合伙协议”。

共同单位持有人在交由共同单位持有人表决的所有事项上，有权为每个单位投一票。

我们的优秀普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“NS”。我们发行的任何额外的普通单位也将在纽约证券交易所上市。

除非受让方签署并提交转让申请，否则NuStar Energy将不会承认任何公用单位的转让。如果不采取这一行动，购买者将不会被登记为NuStar Energy转让代理账簿上的公共单位的记录持有者，也不会颁发公共单位证书或其他未经认证的公共单位的发放证据。购买者可以在代名人账户中持有共同单位。

我们共同单位的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

在每个季度结束后的45天内，NuStar Energy将在适用的记录日期将其所有可用现金分配给其普通单位持有人。

可用现金在NuStar Energy的合伙协议中定义，就任何会计季度而言，通常是指该季度末的所有现金和现金等价物的总和，加上该季度末之后发生的营运资本借款产生的任何现金，减去NuStar Energy的普通合伙人在其合理酌情权下确定为必要或适当的任何现金储备的金额，该现金储备额是指该季度末的所有现金和现金等价物的总和，再减去NuStar Energy的普通合伙人根据其合理酌情权确定为必要或适当的任何现金储备金额：

NuSTAR Energy的政策是，在合作协议中定义的运营盈余中有足够的可用现金，向每位普通股持有人分配至少每季度0.60美元或每年2.40美元的最低季度分配。然而，不能保证NuStar Energy将在任何季度支付普通股的最低季度分销，如果NuStar Energy的负债条款会导致违约事件，NuStar Energy可能被禁止向单位持有人进行任何分销。此外，在分配权和清算权利方面，NuStar Energy的优先股排名高于普通股。如果NuStar Energy不支付其首选单元的所需分配(包括任何欠款)，它将无法支付公共单元的分配。

如果NuStar Energy根据合伙协议解散，它将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置其资产。NuSTAR Energy将首先将清算收益用于支付债权人或为其提供付款。然后，NuSTAR Energy将支付8.50%A系列固定至浮息累计赎回永久优先股(“A系列优先股”)、7.625%B系列固定至浮息累计可赎回永久优先股(“B系列优先股”)、9.00%C系列固定至浮息率累计可赎回永久优先股(“C系列优先股”)的任何累积和未付分派以及适用的清算优先股优先股(“C系列优先股”)，这些优先股包括8.50%A系列固定至浮息累计可赎回永久优先股(“A系列优先股”)、8.50%B系列固定至浮息累计可赎回永久优先股(“C系列优先股”)、9.00%C系列固定至浮息累计可赎回永久优先股(“C系列优先股”)。NuSTAR Energy将根据普通单位持有人的资本账户余额将任何剩余收益分配给他们，这些余额经过调整，以反映在清算中出售或以其他方式处置其资产时的任何收益或损失。

2013年1月22日，新星物流L.P.发行了2043年1月15日到期的402.5美元固定利率至浮动利率次级票据(以下简称“次级票据”)。自2018年1月15日起，附属债券的利率由固定年利率7.625厘，每季度支付一次，改为年利率相当于相关季度利息期间的三个月伦敦银行同业拆借利率加按季支付的6.734厘，自2018年4月15日到期的利息开始。截至2018年12月31日，利率为9.2%。附属票据由NuStar Energy和NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.在无担保和从属的基础上提供全面和无条件的担保。

根据票据的条款，NuStar物流公司可以选择一次或多次推迟支付附属票据的利息，最多连续五年。递延利息将按当时适用于附属票据的利率累积，直至支付为止。如果NuStar物流公司选择推迟支付利息，则NuStar Energy在利息递延期间不能就其普通单位申报或进行现金分配，也不能赎回、购买或支付清算付款。

以下是NuStar Energy的合作伙伴协议的重要条款摘要，并参考NuStar Energy的合作伙伴协议进行限定，该协议作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分包括在注册说明书中。

NuSTAR Energy成立于1999年12月，将继续存在，直到根据伙伴关系协议解散。

NuStar Energy的宗旨是：(1)成为NuStar物流公司L.P.的合作伙伴。NuStar Energy的主要经营子公司之一NuStar物流(“NuStar物流”)及其为开展NuStar Energy的业务而设立的其他子公司(统称为“经营合伙企业”)；(2)从事经营合伙企业可能从事的或经NuStar Energy的普通合伙人批准的任何业务活动，前提是NuStar Energy的普通合伙人必须合理地确定该活动产生或增强产生“合格收入”的任何活动的运营，该词在“国内税法”第7704节中有定义(3)担任NuStar GP Holdings，LLC的成员，并作为NuStar GP Holdings，LLC的成员行使NuStar Energy作为NuStar GP Holdings，LLC的成员所拥有的所有权利和权力；及(4)为上述事项做任何必要或适当的事情，包括向NuStar Energy的子公司作出出资或贷款。NuSTAR Energy的普通合伙人没有义务或义务向NuStar Energy、其有限合伙人或合伙权益受让人提出或批准，并可酌情拒绝提出或批准NuStar Energy开展的任何业务。

每位有限责任合伙人，以及每个获得有限合伙人权益并签署和递交转让申请的人，向NuStar Energy的普通合伙人和清算人(如果被任命)授予一份授权书，以签署和归档NuStar Energy的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权NuStar Energy的普通合伙人和清算人修改合伙协议，并根据合伙协议做出同意和豁免。

NuSTAR能源的单位持有人没有义务作出额外的资本贡献，除非下面在“-有限责任”一节中所述。

假设有限合伙人不参与特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(“特拉华州法”)所指的NuStar Energy的业务控制，并且该有限合伙人的行为符合NuStar Energy的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，有限合伙人在特拉华州法律下的责任将被限制为有限合伙人有义务为此类合伙人的单位向NuStar Energy贡献的资本额加上合伙人在任何未分配的利润和资产以及任何错误分配给它的资金中所占的份额，如上所述但是，如果有限合伙人作为一个集体确定权利或权利的行使：

如果就特拉华州法律而言，这构成了对NuStar Energy业务的“参与控制”，那么有限合伙人就可以像其普通合伙人一样，对NuStar Energy在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与NuStar Energy进行业务往来的人，他们根据有限合伙人的行为合理地相信有限合伙人是普通合伙人。

NuStar Energy的合伙协议和特拉华州的法律都没有明确规定，如果有限合伙人因NuStar Energy的普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对NuStar Energy的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据特拉华州法律，如有限责任合伙的所有负债(因合伙人的合伙权益而须承担的负债除外)，以及债权人的追索权仅限于该有限责任合伙的特定财产的负债，在分配后会超过该有限合伙的资产的公允价值，则该有限责任合伙不得向该合伙人作出分配。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法律规定，债权人追索权有限的须承担责任的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应计入有限合伙企业的资产。特拉华州法律规定，有限合伙人如果收到分销，并且在分销时知道分销违反了特拉华州法律，将在分销之日起三年内对有限合伙企业承担分销金额的赔偿责任。根据特拉华州法律，成为有限合伙的替代有限合伙人的受让人有责任对其转让人向有限合伙作出贡献的义务负责，但不包括转让人如上所述关于错误分配的任何义务，但受让人在成为有限合伙人时并不知道且无法从合伙协议中确定的责任除外。

NuSTAR Energy的运营子公司在美国、加拿大、墨西哥和加勒比海的圣尤斯特图斯开展业务或拥有资产。维持NuStar Energy分别作为其运营子公司的有限合伙人或成员的有限责任，可能需要遵守运营子公司开展业务的司法管辖区的法律要求。许多法域没有明确规定有限合伙人或成员对有限合伙或有限责任公司义务的责任限制。如果认定NuStar Energy凭借其子公司的所有权权益或以其他方式在任何州开展业务，而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者确定有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或更换NuStar Energy的普通合伙人，批准对合伙协议的某些修订，或根据合伙协议采取其他行动，则就任何相关司法管辖区的法规而言，构成了对NuStar Energy业务的“参与控制”，或根据任何相关司法管辖区的法规，有限责任合伙人有权或行使这项权利，以罢免或更换NuStar Energy的普通合伙人，批准对合伙协议的某些修订，或根据合伙协议采取其他行动，构成对NuStar Energy业务的“参与控制”。然后，在这种情况下，有限合伙人可以被要求对NuStar Energy根据该司法管辖区的法律承担的义务承担与其普通合伙人相同的个人责任。NuSTAR Energy将以其普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以维护有限合伙人的有限责任。

下列事项需要由以下指定的单位持有人投票表决。需要“单位多数”批准的事项需要获得大多数未完成的普通单位和未完成的D系列优先单位的持有者的批准(在转换后的基础上投票)，作为一个类别一起投票(受合伙协议中“未完成”定义中规定的限制)。

NuSTAR Energy的合伙协议授权NuStar Energy在获得优先股持有人要求的任何批准的情况下，不经任何有限合伙人的批准，按照NuStar Energy的普通合伙人自行决定的条款和条件，发行不限数量的额外合伙证券作为对价。

除因需要优先股持有人批准而产生的限制外，合伙协议对NuStar Energy的普通合伙人发行合伙证券(包括普通单位的初级或高级合伙证券)的能力并无限制。

NuStar Energy可能会通过发行额外的普通单位或其他合伙证券来为收购提供资金。NuStar Energy发行的任何额外普通单位的持有者将有权与当时的普通单位持有人平等分享NuStar能源公司分配的可用现金和额外的合伙证券，在分配方面可能优先于普通单位。此外，增发合伙证券可能会稀释当时存在的普通单位持有人在NuStar Energy净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，NuStar Energy还可以发行额外的合伙证券，由NuStar Energy的普通合伙人全权酌情决定，这些证券可能拥有普通单位无权享有的特殊投票权。

任何人在发行任何合伙证券方面都不会有任何优先购买权、优先购买权或其他类似的权利。

对合伙协议的修改只能由NuStar Energy的普通合伙人提出或在征得其同意的情况下提出，同意与否可由其全权酌情决定。为了通过除以下讨论的修正案外的拟议修正案，NuStar Energy的普通合伙人需要寻求批准修正案所需数量的单位持有人的书面批准，或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除以下所述外，修正案必须经单位多数通过。

不得作出任何会导致下列情况的修订：

合伙协议中禁止修改合伙协议的条款具有上述七个项目符号所述的效果，但某些例外情况除外，只有在获得至少90%的未偿还普通单位和D系列优先单位(按折算后的基础投票)的持有者批准后，才能修改该条款，并作为一个类别一起投票。此外，在未获得(A)A系列优先机组、B系列优先机组和C系列优先机组各自未完成类别的66-2/3%的持有人的赞成票或同意或(B)大部分未完成的D系列优先机组的持有人同意之前，不得对合伙协议进行任何对优先机组的权力、优先选项、责任或特别权利产生重大不利影响的修订。(B)在获得(A)A系列优先机组、B系列优先机组和C系列优先机组各自未偿还类别的66-2/3%的持有人的赞成票或同意之前，不得对合伙协议作出任何重大不利影响。

NuSTAR Energy的普通合伙人一般可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：

此外，在受优先股条款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合伙人可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，但这些修改由NuStar Energy的普通合伙人自行决定：

除上述“-无单位持有人批准”项下或与合并有关的修订外，合伙协议的任何其他修订均须经持有至少90%未偿还普通单位及D系列优先股持有人的批准(按折算后的基准投票)，并作为一个类别一起投票，除非NuStar Energy获得律师意见，表示修订不会影响NuStar Energy的任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任。

除某些例外情况外，NuStar Energy的合并或合并需要事先获得NuStar Energy的普通合伙人的批准。NuSTAR Energy的普通合伙人还必须批准合并协议，其中必须包括NuStar Energy的合作协议中规定的某些信息。一旦获得NuStar Energy的普通合伙人批准，合并协议必须提交普通单位持有人和D系列优先单位持有人的投票(按折算后的基础投票)，作为一个类别一起投票，合并协议将在收到单位多数持有人的赞成票或同意后获得批准(除非合并协议或特拉华州法律要求更大比例的持有人投赞成票)。

除非与解散和清算NuStar Energy或正式批准的合并有关，否则未经单位多数股东批准，NuStar Energy的普通合伙人不得(A)在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置NuStar Energy的全部或几乎所有资产，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交换或以其他方式处置经营合伙企业的所有或实质所有资产。然而，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下抵押、质押、质押或授予NuStar Energy或运营合伙企业的全部或几乎所有资产的担保权益。此外，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下，根据任何此类产权的止赎或其他变现，以强制出售的方式出售NuStar Energy或Operating Partnership的任何或全部资产。

NuSTAR Energy将继续以有限合伙形式存在，直到根据其合伙协议终止。NuSTAR能源将在以下情况下解散：

根据上述最后一项条款解散后，单位多数股东还可以在特定期限内选择重组NuStar Energy，并按照合伙协议中描述的相同条款和条件继续其业务，方法是组建一家新的有限合伙企业，其条款与合伙协议中的条款相同，并由单位多数股东批准的实体作为普通合伙人，但NuStar Energy必须收到律师的意见，大意是：

在NuStar Energy解散后，除非NuStar Energy被重组并继续作为新的有限合伙企业，否则被授权结束NuStar Energy事务的清算人将按照“现金分配-清算时现金分配”中的规定，与NuStar Energy的普通合伙人在其判断中认为必要或可取的所有权力一起清算NuStar Energy的资产，并运用清算所得资金。如果清算人确定出售资产不切实际或会给合作伙伴造成不应有的损失，可以推迟一段合理的时间来清算或分配NuStar Energy的资产，或者将资产以实物形式分配给合作伙伴。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人身份，该退出不会构成违反合伙协议。此外，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人出售或以其他方式转让其在NuStar Energy的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。请阅读“-普通合伙人权益转让”。

当NuStar Energy的普通合伙人在任何情况下退出时(转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益的结果除外)，单位多数股权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果没有选出继任者，或选出了继任者，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，NuStar Energy将被解散、清盘和清算，除非在退出后180天内，单位多数股东书面同意继续NuStar Energy的业务并任命继任者普通合伙人。请阅读“-终止和解散。”

如果NuStar Energy的普通合伙人在不违反合伙协议的情况下退出，并根据合伙协议的条款选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实违反合伙协议的情况下退出，并选出继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果这些普通合伙人权益不是由继任普通合伙人购买的，它们将被转换为共同单位。

NuSTAR Energy的普通合伙人不得被免职，除非该免职由不少于单位多数的股东投票批准，并且NuStar Energy收到律师关于有限责任和税务问题的意见。NuStar Energy的普通合伙人的任何解职也须经单位多数投票通过继任普通合伙人的批准。

如果NuStar Energy的普通合伙人在不存在原因的情况下被免职，并根据合伙协议选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将可以选择要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实存在原因的情况下被免职，并选出继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人权益没有被继任普通合伙人购买，则这些权益将转换为共同单位。

“原因”的狭义定义是指有管辖权的法院已经作出了不可上诉的最终判决，认定普通合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负有责任。

NuStar Energy普通合伙人的退出或罢免也构成运营合伙企业普通合伙人的退出或罢免。

此外，NuStar Energy将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人为NuStar Energy的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的债务，包括遣散费债务。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以在没有单位持有人批准的情况下转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益。

NuStar Energy的普通合伙人不得转让其普通合伙人的全部或任何部分权益，除非(1)受让人同意承担普通合伙人的权利和义务并受合伙协议的约束，(2)NuStar Energy收到律师关于有限责任和税务问题的意见，以及(3)该受让人同意购买作为营运合伙的普通合伙人和NuStar Energy或营运合伙的任何子公司的普通合伙人的所有合伙权益。

NuSTAR Energy的合作协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图解除NuStar Energy的普通合伙人或以其他方式改变管理，包括以下内容：

从2019年开始，每年4月将举行有限合伙人年度会议，选举董事会成员，以及NuStar Energy的普通合伙人提交有限合伙人投票的其他事项。

或在NuStar Energy的普通合伙人确定的其他日期。有限合伙人的特别会议可以由NuStar Energy的普通合伙人召开，也可以由拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益20%或更多的有限合伙人召开。

为了确定哪些有限合伙人有权在任何会议上发出通知或投票，或在没有会议的情况下给予批准，NuStar Energy的普通合伙人可以设定一个记录日期，就会议通知而言，该日期不得早于会议日期的10天，也不得超过会议日期的60天。

每个有限合伙人权益的记录保持者都有权根据他在NuStar Energy的百分比权益进行投票。由另一人(例如经纪、交易商或银行)代某人持有的有限合伙人权益(该等有限合伙人权益是以该人的名义登记的)将由该另一人在实益拥有人的指示下投票赞成，但如该等人士之间的安排另有规定，则属例外。亲自或委派代表出席召开会议的一类或多类有限合伙人权益将构成该会议的法定人数(除非有限合伙人的特定行动需要获得较大百分比的有限合伙人权益的批准，在此情况下，法定人数应为较大百分比)。

在任何有法定人数出席的会议上，持有有权在会上表决的过半数未偿还有限合伙人权益的有限合伙人的行为将被视为所有有限合伙人的行为，除非合伙协议要求更高或不同的百分比，在这种情况下，将需要有限合伙人持有该较高或不同百分比的未偿还有限合伙人权益的行为。在董事选举会议上，董事由持有优秀普通单位和D系列优先单位的有限合伙人以多数票选出(在转换后的基础上投票)，作为一个类别一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合伙人的授权，任何需要或允许在有限合伙人会议上采取的行动可以在有限合伙人会议上采取，或者在没有会议的情况下采取，前提是持有授权或在会议上采取该行动所需的一定数量的有限合伙人权益的持有者签署了描述所采取行动的书面同意。

董事会的董事人数将为9人，除非当时在任的大多数董事不时另有决定，或者根据D系列优先股的条款自动增加董事人数。董事会减少董事人数，不得缩短任何在任董事的任期。

根据董事的任期，他们被分成三组。在每一次有限合伙人年会上，任期在该年会上届满的董事的继任者将被选举出来，任期三年。

在有限合伙人会议上，只有在持有单位多数的有限合伙人投赞成票的情况下，并且只有在同一次会议上，持有单位多数的有限合伙人提名一名替换董事并选举该替换董事进入董事会，才能出于原因将董事免职。董事会的空缺(有限责任合伙人罢免董事造成的空缺除外)可由当时在任的其余董事的过半数填补。

只有根据NuStar Energy的普通合伙人的会议通知(1)由董事会过半数董事或在其指示下，或(2)由持有或实益拥有并在前两年不间断地连续持有或实益拥有5%的未偿还普通单位和未偿还D系列优先股(在转换后的基础上)的有限责任合伙人或一群有限责任合伙人，方可在有限合伙人年会上提名当选为董事会董事的人，并可在年度会议上根据NuStar Energy的普通合伙人的会议通知(在转换后的基础上)提名该等单位的5%的未清偿普通单位和未清偿D系列优先股(在转换后的基础上)，并由该有限合伙人或一群有限合伙人为此目的而连续持有或实益拥有5%的未偿还普通单位和未偿还D系列优先单位(A)在合伙协议中规定的通知交付给NuStar Energy的普通合伙人时是有限合伙人，(B)遵守合伙协议中规定的通知程序。

对于有限合伙人在年会之前提出的任何提名，有限合伙人必须及时以书面形式通知NuStar Energy的普通合伙人。通知必须包含合伙协议中描述的某些信息。为了及时，必须将有限合伙人的通知传递给NuStar Energy的一般

合作伙伴不得迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，也不得早于前一年年会一周年前的第120天的营业结束。公开宣布年会延期或延期将不会开始如上所述发出有限合伙人通知的新时间段(或延长任何时间段)。

如果董事人数在提名截止时间之后增加，并且NuStar Energy或其普通合伙人在上一年年会一周年前至少100天没有公布提名新增董事职位的人，有限合伙人的通知也将被认为是及时的，但仅限于额外董事职位的提名人，前提是该通知必须在不晚于公开日期的次日第10天收盘时送达NuStar Energy的普通合伙人

董事的提名可以在有限合伙人特别会议上提出，由有限合伙人按照合伙协议的规定选举董事。

只有按照合伙协议规定的程序提名的人才有资格在有限合伙人年度会议或特别会议上当选为董事。除法律或合伙协议另有规定外，如果每名提名有限合伙人没有出席有限合伙人年会或特别会议提交提名，该提名将不予考虑。

除上述和合伙协议中的规定外，有限合伙人还必须遵守修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)及其下的规则和条例的所有适用要求。合伙协议中对“交易法”或根据该法案颁布的规则的任何提及都不打算、也不会限制根据合伙协议适用于提名的任何要求，遵守合伙协议是有限合伙人进行提名的唯一手段。

如果NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司在任何时候拥有任何类别的已发行和未偿还的有限合伙人权益的80%或以上，NuStar Energy的普通合伙人将有权(该权利可转让和转让给NuStar Energy或其普通合伙人的任何附属公司)购买该类别由非关联人士持有的全部(但不少于全部)未偿还有限合伙人权益。确定NuStar Energy普通合伙人将购买的有限合伙人权益所有权的记录日期将由NuStar Energy的普通合伙人选择，NuStar Energy的普通合伙人必须在购买日期前至少10天(但不超过60天)将其选择购买该权益的通知邮寄给该等权益的持有者。在根据这些规定进行购买的情况下，收购价格将为(1)NuStar Energy的普通合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益的通知前三天该类别的有限合伙人权益的当前市场价格(定义见合伙协议)和(2)NuStar Energy的普通合伙人或其任何附属公司为在NuStar Energy的普通合伙人邮寄其选择购买通知的日期前90天内购买的该类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格，两者中的较大者为(1)NuStar Energy的普通合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益的日期前三天的当前市场价格和(2)NuStar Energy的普通合伙人邮寄其选择购买通知的日期之前90天内购买的该类别的任何有限合伙人权益所支付的最高现金价格

NuStar Energy将不会承认证书所代表的NuStar Energy有限合伙人权益的转让，除非交出代表这些有限合伙人权益的证书，并且此类证书附有正式签署的转让申请书。每名拥有有限合伙人权益的受让人必须签立转让申请，其中包括要求受让人被接纳为替代有限责任合伙人，作出某些陈述，签立并同意遵守和受合伙协议约束，以及给予合伙协议所载的同意和批准，以及作出合伙协议所载的豁免。受让人可以在指定账户中持有共同单位。

一旦受让人按照合伙协议签署并交付转让申请，受让人即成为受让人。受让人经NuStar Energy的普通合伙人同意，并将受让人的姓名记录在NuStar Energy的账簿和记录上，即成为有限合伙人。NuStar Energy的普通合伙人可自行决定是否同意。受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在NuStar Energy中享有相当于有限合伙人的权益，包括分享NuStar Energy的分配和分派的权利，包括清算NuStar Energy的分派。

NuSTAR Energy的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使由未成为替代有限合伙人的受让人拥有的有限合伙人权益的其他权力。

不执行和提交转让申请的受让人既不会被视为受让人，也不会被视为有限合伙人权益的记录持有人，也不会收到分配、联邦所得税分配或向有限合伙人权益记录持有人提供的报告。这些受让人拥有的唯一权利是，在执行转让申请时，经NuStar Energy的普通合伙人批准，有权被接纳为替代有限合伙人。被指定人或经纪人执行了关于街道名称或被指定人帐户中持有的有限合伙人权益的转让申请的人，将收到与此类有限合伙人权益有关的分发和报告。

如果NuStar Energy、运营合伙企业或其任何子公司因任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关身份而受到或成为受联邦、州或当地法律或法规的约束(根据NuStar Energy的普通合伙人的合理决定，造成取消或没收NuStar Energy、运营合伙企业或其任何子公司拥有的任何财产的重大风险)，则NuStar Energy可按有限合伙人或受让人的当前市场价格赎回其持有的有限合伙人权益。为避免任何取消或没收，NuStar Energy的普通合伙人可要求每个有限合伙人或受让人提供有关其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人或受让人在收到信息请求后30天内未能提供有关该国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者NuStar Energy的普通合伙人在收到信息后确定该有限合伙人或受让人不是符合条件的公民，则该有限合伙人或受让人可被视为非公民受让人。除了对不是替代有限合伙人的受让人权利的其他限制外，非公民受让人无权指导对其有限合伙人权益的投票，也不能在NuStar Energy清算时获得实物分配。

根据合伙协议，在大多数情况下，NuStar Energy将在法律允许的最大限度内，向下列人员赔偿一切损失、索赔、损害或类似事件，只要这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对NuStar Energy最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的：

根据这些规定进行的任何赔偿只能从NuStar Energy的资产中提取。NuSTAR Energy的普通合伙人不会对NuStar Energy的任何赔偿义务承担个人责任，也没有义务向NuStar Energy提供或借出资金或资产以使其能够实现赔偿。NuSTAR Energy有权为个人因其活动而承担的责任和费用购买保险，无论NuStar Energy是否有权根据合伙协议对个人的责任进行赔偿。

NuSTAR Energy的普通合伙人被要求在NuStar Energy的主要办事处保存适当的NuStar Energy业务账簿。出于税务和财务报告的目的，这些账簿将按权责发生制保存。出于税务和财务报告的目的，NuStar Energy的会计年度为历年。

NuSTAR能源公司将在每个会计年度结束后120天内向合伙证券的记录持有者提供或提供一份包含经审计的财务报表的年度报告，以及其注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除了第四季度，NuStar Energy还将在每个季度结束后90天内提供或提供摘要财务信息。

NuSTAR Energy将在每个历年结束后90天内向每个合伙证券的记录持有者提供报税所需的合理信息。

合伙协议规定，有限合伙人可为与有限合伙人作为有限责任合伙人的权益合理相关的目的，在合理要求下，自费向其提供：

NuSTAR Energy的普通合伙人可能且打算对其认为真诚披露不符合NuStar Energy、运营合伙企业及其子公司的最佳利益的商业秘密或其他信息保密，这些信息可能会损害NuStar Energy、运营合伙企业及其子公司，或者法律或与第三方达成的协议要求NuStar Energy、运营合伙企业或其子公司保密。

根据合伙协议，NuStar Energy已同意根据证券法和适用的州证券法注册转售普通合伙人或其任何附属公司或其受让人建议出售的任何普通单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免注册要求的话。这些注册权在Riverwald物流公司作为NuStar Energy的普通合作伙伴被撤回或移除后持续两年。NuSTAR Energy有义务支付注册附带的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

河滨物流公司是NuStar能源公司的普通合伙人，有法律责任以有利于NuStar能源公司单位持有人的方式管理NuStar能源公司。这一法律义务起源于成文法和司法判决，通常被称为“受托”义务。

NuSTAR Energy的合伙协议包含一些条款，允许其普通合伙人在解决利益冲突时，除NuStar Energy外，还可以考虑各方的利益。实际上，这些规定限制了NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的受托责任。合伙协议还限制了单位持有人可以采取的补救措施，因为如果没有这些限制，可能会构成违反受托责任的行为。每当NuStar Energy的普通合伙人或其附属公司与NuStar Energy或任何其他合作伙伴发生冲突时，NuStar Energy的普通合伙人将解决该冲突。

如果冲突的解决被认为对NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合伙人将不会违反其在合作伙伴协议下的义务，也不会违反其对NuStar Energy或单元持有人的责任。任何决议都被认为对NuStar Energy是公平合理的，如果该决议是：

在解决冲突时，除非合伙协议中有明确规定，否则NuStar Energy的普通合作伙伴可以考虑：

在下面描述的情况中，除其他情况外，可能会出现利益冲突。

可分配给单位持有人的现金金额受NuStar Energy的普通合伙人关于以下事项的决定的影响：

此外，NuStar Energy的借款并不构成违反NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的任何义务。

合伙协议规定，NuStar Energy可以从其普通合伙人及其附属公司借入资金，反之亦然。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以行使NuStar Energy的合伙协议中规定的看涨和购买合伙证券的权利，或者将这一权利转让给其附属公司或我们。NuSTAR能源公司的总经理

合伙人可自行决定是否行使此项权利，不受受托责任限制。因此，合伙证券持有人可能会以不合意的时间或价格向他购买合伙证券。

NuSTAR Energy的普通合伙人作为受托人对NuStar Energy及其单位持有人负责。这些有限的受托责任与更常见的公司董事会职责截然不同，后者必须始终以公司及其股东的最佳利益为行动。

受托责任通常被认为包括以应有的谨慎和忠诚行事的义务。在合伙协议中没有另有规定的情况下，注意义务一般要求普通合伙人以审慎的人代表自己行事的方式行事。在合伙协议中没有另有规定的情况下，忠实义务一般禁止普通合伙人在存在利益冲突的情况下采取任何行动或进行任何交易。特拉华州法律一般规定，如果普通合伙人拒绝提起诉讼，或促使普通合伙人这样做的努力不太可能成功，有限合伙人可以代表合伙企业提起法律诉讼，向第三方追讨损害赔偿。此外，某些司法管辖区的成文法或判例法可容许有限责任合伙人代表其本人及所有其他处境相若的有限责任合伙人提起法律诉讼，就违反其对有限责任合伙人的受信责任向普通合伙人追讨损害赔偿。

特拉华州法律规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中限制或扩大普通合伙人对有限合伙人和合伙企业承担的受托责任。

NuStar Energy的合作协议可能会修改受托标准。NuSTAR Energy的合伙协议包含各种条款，限制了NuStar Energy的普通合伙人可能承担的受托责任。以下是NuStar Energy的普通合伙人对有限合伙人负有的受托责任的实质性限制摘要：

合伙协议包含放弃或同意NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司的行为的条款，否则这些行为可能会引发遵守受托责任或适用法律的问题。例如，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人以其“单独的酌情权”做出一些决定，例如：

全权酌情决定权赋予NuStar Energy的普通合伙人仅考虑其希望的利益和因素的权利，并且其没有责任或义务对NuStar Energy、其附属公司或任何有限合伙人(包括公共单位持有人)的任何利益或影响其利益的因素给予任何考虑。NuStar Energy的合伙协议的其他条款规定，NuStar Energy的普通合伙人的行动必须在其合理酌情权下进行。

合伙协议一般规定，根据先前规定的因素，不涉及单位持有人投票的关联交易和利益冲突解决方案必须对NuStar Energy“公平合理”。在确定一项交易或决议是否“公平合理”时，NuStar Energy的普通合作伙伴可能会考虑所有相关各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合伙人有恶意行为，否则NuStar Energy的普通合伙人采取的行动不会构成违反其受托责任。

除了其他限制NuStar Energy普通合伙人义务的更具体条款外，合伙协议还进一步规定，如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事真诚行事，则NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事将不对NuStar Energy、有限责任合伙人或受让人因判断错误或任何作为或不作为而遭受的金钱损害承担责任。

NuSTAR Energy必须在法律允许的最大范围内，赔偿其普通合伙人和NuStar GP，LLC及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、合伙人、会员、代理和受托人因NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或这些其他人而产生的责任、成本和开支。如果NuStar Energy的普通合伙人或这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或(如果是NuStar Energy的普通合伙人以外的人)不反对NuStar Energy的最佳利益的方式行事，则需要进行这种赔偿。如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或这些其他人没有合理理由相信他们的行为是非法的，则刑事诉讼需要赔偿。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC满足这些关于诚信和NuStar Energy最佳利益的要求，他们的疏忽行为可能会得到赔偿。

本节是对可能与潜在单位持有人相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，其依据是1986年修订的“美国国内收入法”(以下简称“守则”)的现行规定、根据该法典制定的现有和拟议的美国财政部条例(“财政部条例”)以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能会发生变化。这些机构的变动可能会导致税收后果与下文描述的后果大不相同，可能是在追溯的基础上。除非本文另有说明，否则本节中包含的有关美国联邦所得税事项的陈述及其法律结论(但不涉及事实事项)是我们的普通合伙人和我们的律师Sidley Austin LLP的意见，并且基于我们普通合伙人和我们所作陈述的准确性。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“NuStar Energy”均指NuStar Energy L.P.

本节不涉及影响我们或我们的单位持有人的所有美国联邦、州和地方税事宜，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税的应用。在本节涉及美国境内的州、地方或其他司法管辖区征税的范围内，此类讨论仅旨在提供一般性信息。我们没有就美国州、地方或其他税收征询法律顾问的意见，因此，以下讨论中与此类税收有关的任何部分并不代表盛德律师事务所或任何其他法律顾问的意见。此外，本节仅限于普通单位的受益所有者，他们是美国持有者，其功能货币是美元，并将单位作为资本资产持有(通常是作为投资持有的财产)。本节不适用于为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的公司、房地产、实体、信托、非常住外国人、美国侨民和前公民或美国长期居民或其他享受特殊税收待遇的单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司、被动外国投资公司和有资格享受与美国签订的适用所得税条约的非美国人)。个人退休账户(“IRA”)、房地产投资信托基金(REITs)、雇员福利计划、共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易一部分持有其单位的人士，以及根据守则的推定销售条款被视为出售其单位的人士。因此，我们鼓励每个单位持有人咨询, 并依赖于该单位持有人自己的税务顾问来分析该单位持有人在美国联邦、州、地方和非美国的税收后果，特别是共同单位的所有权或处置，以及适用税法的潜在变化，包括最近颁布的美国税改立法的影响。

我们将依靠盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的意见和建议。律师的意见仅代表该律师的最佳法律判断，对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。任何这类与美国国税局的竞争都可能对普通单位的市场和普通单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，都将导致可用于向我们的单位持有人支付分派的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，我们或在我们共同单位的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

出于以下原因，盛德律师事务所尚未就以下具体的联邦所得税问题发表意见：(1)对其共同单位是证券贷款标的的单位持有人的待遇(请阅读“-共同单位所有权的税收后果-证券贷款的处理”)；(2)我们每月关于分配应税收入和损失的约定是否得到现有财政部法规的允许(请阅读“-公共单位的处置-转让人和受让人之间的分配”)；以及(3)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读“-共同单位所有权的税收后果-第754条选举”和“-共同单位的统一性”)。

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为合伙企业，根据以下“-行政事项-信息申报和审计程序”中的讨论，我们一般不承担实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，都必须考虑到他在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，无论如何。

是否由合伙企业向他分配现金。合伙企业对合伙人的分配一般不应向合伙人征税，除非分配给他的现金金额超过合伙人在其合伙企业利益中的调整基础。请阅读“-共有单位所有权的税收后果-分配的处理”和“-共有单位的处置”。

该法典第7704节规定，作为一般规则，公开交易的合伙企业将作为公司征税。然而，对于上市合伙企业来说，存在一个例外，称为“合格收入例外”，即每个纳税年度90%或更多的总收入由“合格收入”组成。合格收入包括任何矿产或自然资源的勘探、开发、开采或生产、加工、精炼、运输、储存和销售所产生的收入和收益。其他符合资格的收入类别包括利息(金融业务除外)、股息、出售不动产的收益，以及出售或以其他方式处置资本资产以产生其他构成符合资格的收入的收益。我们估计，现时总收入中只有少於3%是不符合资格的入息；不过，这个估计数字可能会不时改变。基于这一估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律机构的审查，盛德律师事务所认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时变化。

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)认为，根据守则、财政部法规、公布的收入裁决和法院裁决以及下文所述的陈述，NuStar Energy将被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。

Sidley Austin LLP在陈述其意见时依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，包括但不限于：

我们相信这些陈述是真实的，并预计这些陈述在未来仍将是真实的。

如果我们未能达到符合资格的收入例外，除了被美国国税局认定为无心之失并在发现后的合理时间内修复的失败(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在我们未能达到合格收入例外的一年的第一天，将我们的所有资产(包括负债)转移到一家新成立的公司，以换取该公司的股票，然后将其分配。这种被认为的出资和清算对单位持有人和我们都应该是免税的，除非我们的负债超过了当时我们资产的税基。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何课税年度被视为应作为公司征税的协会，无论是由于未能达到符合资格的收入例外情况，还是由于其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将只反映在我们的纳税申报表上，而不是转嫁给单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，我们向单位持有人作出的任何分配，在我们当前或累积的收益和利润范围内将被视为应纳税股息收入，或者在没有收益和利润的情况下，在单位持有人在其共同单位的纳税基础范围内的非应纳税资本返还，或在单位持有人在其共同单位的纳税基础降至零之后的应纳税资本收益被视为应税股息收入。因此，对我们公司征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致共同单位的价值大幅下降。

下面的讨论是基于盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的观点，即我们将被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。

被接纳为NuStar Energy有限合伙人的单位持有人，以及其共同单位以街道名义或由代名人持有并有权指示代名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人，将被视为NuStar Energy的合作伙伴，以缴纳美国联邦所得税。

出于美国联邦所得税的目的，普通单位的实益所有者如果其单位是证券贷款的标的，就这些单位而言，他似乎会失去合伙人地位。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-证券贷款的处理”。

我们的收入、收益、损失和扣除项目似乎不会由不是美国联邦所得税合作伙伴的单位持有人报告，因此，不是美国联邦所得税合作伙伴的单位持有人收到的任何现金分配似乎都应该像普通收入一样全额纳税。这些单位持有人被敦促就他们持有NuStar Energy共同单位的税收后果咨询他们自己的税务顾问。在下面的讨论中提到的“单位持有人”是指出于美国联邦所得税目的而被视为NuStar Energy合伙人的人。

根据下面“-实体级别的收集”和“-行政事项-信息返回和审计程序”中的讨论，我们将不支付任何美国联邦所得税。取而代之的是，每个单位持有人都被要求在他的所得税申报表上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向该单位持有人分配现金。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人都必须在收入中包括他在我们的纳税年度或在他的纳税年度结束或之内的年度中在我们的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。我们的纳税年度到12月31日结束。

出于美国联邦所得税的目的，我们对单位持有人的分配一般不会向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额在紧接分配之前超过其共同单位的纳税基础。一般情况下，超过单位持有人在其共同单位的计税基础的现金分配将被视为出售或交换共同单位的收益，应根据下文“-处置共同单位”中描述的规则征税。单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，包括未来发行的结果，都将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的“风险”金额小于零，单位持有人必须重新弥补在前几年扣除的任何损失。请阅读下面的“-损失扣除限制”。

由于我们发行额外的普通单位，单位持有人在我们中的百分比权益减少，将减少他在我们无追索权债务中的份额，因此将导致相应的现金被视为分配，这可能构成非按比例分配。如果货币或财产的非按比例分配减少了单位持有人在我们的“未实现应收账款”中的份额，包括重新获得折旧和大幅增值的“库存项目”，这两项都符合准则(“第751条资产”)的定义，那么非按比例分配可能会给单位持有人带来普通收入，而不管他在共同单位中的纳税基础如何。在这方面，他将被视为已获得第751条资产中他按比例分配的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的不按比例分配的部分。后者被认为的交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于单位持有人在交换中被视为放弃的第751条资产份额的非按比例分配部分超过单位持有人的税基(通常为零)。

单位持有人对其共同单位的初始纳税基础将是他为共同单位支付的金额加上他在我们无追索权债务中的份额。这一基数将被(1)他在我们收入和收益中的份额以及他在我们无追索权负债中份额的任何增加所增加，(2)通过我们对他的分配，他在我们的损失和扣除中的份额，他在我们无追索权负债中的任何份额的减少，以及超额业务利息(通常是我们的业务利息超过可扣除金额的超额)减少，但不低于零。

分配给他的。在处置共同单位之前，单位持有人在这种共同单位中的纳税基础将增加因适用限制而没有扣除的任何超额业务利息的金额。请阅读下面的“-利息扣除限制”。我们的无追索权负债份额通常基于账面税差异(如“-收入、收益、损失和扣除的分配”中所述)归因于该单位持有人，以该金额为限，此后，该单位持有人将分享我们的利润份额。请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。

单位持有人对我们的损失份额的扣除将限于(1)单位持有人在其共同单位中的纳税基础和(2)单位持有人被认为在我们的活动中处于“风险”的金额，两者中较小的一个将被限制在以下两项中较小的一个：(1)单位持有人在其共同单位中的纳税基础和(2)单位持有人被认为在我们的活动中处于“风险”的金额。受这些限制的单位持有人必须重新弥补前几年扣除的损失，只要分配导致单位持有人的风险金额在任何纳税年度结束时小于零。由于这些限制不允许给单位持有人的损失或由于这些限制而收回的损失将结转，并将允许在以后的一年作为扣除，前提是单位持有人的风险金额随后增加，前提是此类损失不超过单位持有人在其共同单位的纳税基础。在对共同单位进行应税处置时，由单位持有人确认的任何收益可以由先前由风险限制暂停的亏损抵消，但不能由根据基准限制暂停的亏损抵消。任何以前被风险限制暂停的超过该收益的损失都不再可用。

一般而言，单位持有人将在其共同单位的课税基础范围内面临风险，不包括可归因于他在我们的无追索权负债中的份额的该基础的任何部分，减去(1)该基础的任何部分，该部分代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到保护而免受损失的金额，以及(2)单位持有人为收购或持有其共同单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与另一单位所有者有关，或只能求助于共同单位，则该基础的任何部分将被减去(1)该基础中的任何部分代表因担保、停止损失协议或其他类似安排而受到保护的金额，以及(2)单位持有人为收购或持有其共同单位而借入的任何金额。单位持有人的风险金额将随着其共同单位的计税基础的增加或减少而增加或减少，但由于其在我们的无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的计税基础的增加或减少除外。

除了可扣除损失的基础和风险限制外，被动损失限制一般规定，个人可以从被动活动中扣除损失，这些活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动亏损限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们未来产生的被动收入，而不能用来抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易合伙企业的投资，或单位持有人的工资或积极业务或其他收入。不能扣除的被动损失，因为它们超过了单位持有人在我们产生的收入中的份额，当单位持有人在与无关方的全额应税交易中处置了他在我们的全部投资时，可以全额扣除。被动活动损失限制在其他适用的扣除限制(包括风险规则和基准限制)之后适用。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们任何暂停的被动亏损所抵消，但它可能不会被其他被动活动(包括可归因于其他上市合伙企业的亏损)的任何其他当前或结转亏损所抵消。

对于公司以外的纳税人，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，“超额营业损失”限制进一步限制了此类纳税人对损失的抵扣。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额而厘定)超过该纳税人在该课税年度可归因于该行业或业务的总收入或收益加上一个起征额的超额(如有)。起征额等于25万美元，如果纳税人提交联合报税表，则为50万美元。不允许的超额业务亏损被视为净营业亏损结转到下一纳税年度。我们产生的分配给单位持有人且不受基础、风险或被动损失限制的任何损失将包括在该单位持有人的交易或业务扣减总额的确定中。因此，我们产生的任何没有其他限制的损失将只能用于抵消单位持有人的其他贸易或业务收入加上相当于适用门槛金额的非贸易或业务收入。因此，除门槛金额外，我们没有限制的损失可能不会抵消单位持有人的非贸易或业务收入(如工资、手续费、利息、股息和资本利得)。此超额业务损失限额将在被动活动损失限额之后适用。

一般而言，合伙有权在其课税年度内，就可适当分配给其贸易或业务的债务所支付或累算的利息，予以扣除。不过，合伙企业对这项“业务利息”的扣除以其业务利息收入与其“调整后应纳税所得额”的30%之和为限.拟议规例采用广泛的利息定义，将某些金额，包括就我们优先选择的单位的资本使用而支付的保证金，视为受限制的商业利息。就此限制而言，调整后的应税收入是在不考虑任何业务利息支出或业务利息收入的情况下计算的，如果是在2022年1月1日之前开始的纳税年度，则计算任何允许用于折旧、摊销或损耗的扣除。这一限制首先适用于合伙企业，在确定合伙企业未单独申报的应纳税所得额或亏损时，任何业务利息的扣除都会被考虑在内。目前，虽然我们通过两家运营子公司NuStar物流和NuPOP开展业务，但基本上所有分配给合作伙伴贸易或业务的债务都是由NuStar物流产生的。因此，与此类债务支付或应计利息有关的业务利息限额将完全基于NuStar物流的业务利息收入和调整后的应税收入来确定，而不会考虑NuPOP的任何业务利息收入或调整后的应税收入。在合作伙伴层面应用这一商业利益限制时，我们每个单位持有人的调整后的应税收入是在不考虑该单位持有人在我们的任何收入、收益、扣除项目中的分配份额的情况下确定的。, 该单位持有人在我们的超额应税收入中的分配份额通常等于我们调整后的应税收入的超过30%，超过我们在一个纳税年度的商业利息扣除金额。

在业务利息扣除不受限制的情况下，我们将根据我们的单位持有人在我们的权益的百分比，将业务利息扣除的全部金额分配给我们的单位持有人。在商业利息扣除有限的范围内，任何不允许扣除的商业利息金额也将根据每位单位持有人在我们的百分比权益分配给每位单位持有人，但该金额的“超额商业利息”目前将不能扣除。如果我们(或NuStar物流)扣除业务利息的能力受到限制，在该限制生效的纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在对单位持有人在其共同单位中的基础进行某些限制和调整的情况下，这一超出的商业利息可能会在未来的纳税年度由单位持有人结转并扣除。未来的单位持有人应该咨询他们的税务顾问，了解这一商业利息扣除限制对普通单位投资的影响。

此外，非公司纳税人的“投资利息支出”可抵扣的金额，一般以该纳税人的“投资净收益”为限。投资利息支出包括：

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入任何保证金账户、借款或其他因购买或持有共同单位而发生的贷款的利息。投资收入净额包括持有作投资用途的物业的毛收入，以及根据被动亏损规则视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的可扣除开支(利息除外)，但一般不包括处置持有作投资的财产的收益或(如适用)合格股息收入。美国国税局(IRS)表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，就投资利息支出限制而言，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人分配现金。如果付款是代表身份无法确定的人支付的，我们有权将付款视为分发给所有当前的单位持有人。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持共同单位固有税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在这些分配生效后，在我们的

合伙协议尽可能保持不变。请阅读“-行政事项-信息申报和审计程序”。每个单位持有人都被敦促咨询其税务顾问，以确定我们代表他支付的任何税款对他的影响。

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将按照普通单位持有人在我们中的百分比权益分配给他们。如果我们出现净亏损，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据普通单位持有人在我们中的百分比权益在他们积极的资本账户范围内分配给普通单位持有人。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将根据守则第704(C)节进行分配，以说明(1)我们的资产在发售或发行时的税基和公平市值之间的任何差异，以及(2)在此类贡献时向我们贡献的任何财产的税基和公平市场价值之间的任何差异，在本讨论中统称为“贡献的财产”。

如果我们将来发行额外的单位或从事某些其他交易，与上述第704(C)条分配类似的“反向第704(C)条分配”将向所有合作伙伴作出，以说明在未来交易时，用于维护资本账户的“账面”基础与我们在未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，为尽量减少其他单位持有人对普通收入的确认，当局会尽可能将收回收入项目分配给获分配扣减项目的单位持有人，以便将该收益视作收回收入处理。最后，虽然我们预计我们的运作不会导致出现负资本账，但如果出现负资本账，我们的收入和收益项目将会以足以尽快消除负余额的数额和方式进行分配。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配(不包括第704(C)条要求的分配，以消除合伙人的“账面”资本账户(贷记为缴入财产的公平市值)和“税”资本账户(贷记为缴入财产的计税基础，称为“账面税差”)之间的差异，只有在分配具有重大经济效果的情况下，才会一般适用于美国联邦所得税目的，以确定单位持有人在收入、收益、损失或扣除项目中所占份额。在任何其他情况下，单位持有人在项目中的份额将根据他在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括(1)他对我们的相对贡献；(2)所有合伙人的损益利益；(3)所有合伙人在现金流和其他非清算分配方面的利益；以及(4)所有合伙人在清算时获得资本分配的权利。盛德国际律师事务所认为，除了“第754条选举”、“共同单位的统一性”和“共同单位的处置-转让人和受让人之间的分配”中描述的问题外，合伙协议下的收入、收益、损失和扣除的分配将适用于美国联邦所得税目的。

单位持有人的普通单位是证券贷款的标的(例如，借给“卖空者”以弥补单位的卖空)，可被视为已处置这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间，(1)我们关于这些单位的任何收入、收益、损失或扣除项目将不会被借贷单位持有人报告，(2)借贷单位持有人收到的关于这些单位的任何现金分配可能被视为普通应纳税所得额。

由于在这一与合伙权益有关的问题上没有直接或间接的控制当局，盛德律师事务所没有就单位持有人就其共同单位进行证券贷款的税务处理发表意见。基金单位持有人如希望确保其作为合伙人的地位，并避免从其共同单位的贷款中获得收入确认的风险，请与他们自己的税务顾问协商，讨论是否可取修改任何适用的经纪账户协议，以禁止他们的经纪人借入和借出他们的共同单位。美国国税局此前宣布，正在研究有关合伙企业权益卖空的税收处理问题。另请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高美国联邦边际所得税税率为37%，适用于个人长期资本利得(通常是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高美国联邦边际所得税税率为20%。此外，在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的应税年度，个人普通单位持有人有权获得相当于其可分配份额的20%的扣除额。出于此扣除的目的，我们的“合格业务收入”等于以下各项的总和：

这些税率和扣除额随时可能因新法例而改变。未来的单位持有人应该咨询他们的税务顾问关于合格的商业收入的扣除的申请。

此外，3.8%的净投资所得税(NIIT)适用于个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入。出于这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入中的可分配份额，以及单位持有人通过出售普通单位实现的收益(不包括上面讨论的20%的扣除额)。就个人而言，该税适用于(1)单位持有人的净投资收入和(2)单位持有人的修正调整总收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独提交申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额。在遗产或信托的情况下，将对(1)未分配的投资净收入，或(2)超过适用于遗产或信托的最高所得税税级开始的美元金额的超额调整毛收入征收税款，以较小者为准。

我们已经做出了守则第754条允许的选择。没有美国国税局的同意，那次选举是不可撤销的。选举一般允许我们根据守则第743(B)条调整我们资产中普通单位购买者的纳税基础(“内部基础”)，以反映其购买价格。这项选择适用于向卖出单位持有人购买公用单位的人士，但不适用于直接向我们购买公用单位的人士。第743(B)条的调整属买方而非其他单位持有人。就本次讨论而言，单位持有人在我们资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：(1)其在其资产中所占的税基份额(“共同基础”)和(2)其第743(B)条对该基础的调整。

守则第743条下的库务规例规定，如果采用(我们已采纳的)补救分配方法，则第743(B)条调整中可归因于收回根据守则第168条须折旧的物业的一部分，须在剩余的成本回收期间内折旧，以弥补物业的未摊销账面税项差异。根据库务规例1.167(C)-1(A)(6)条，第743(B)条的调整一般须采用直线折旧法或余额递减150%的折旧法，而不是第168条下的成本回收扣除，而是根据“守则”第167条须予折旧的物业。根据合伙协议，我们的普通合伙人被授权采取某种立场来保持单位的一致性，即使该立场与这些和任何其他财政部规定不一致。请阅读“-通用单位的统一性”。

尽管盛德律师事务所由于在这一问题上没有控制当局而无法对这种方法的有效性发表意见，但我们打算将第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分折旧至任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用年限，或将该部分视为未摊销账面税差异。这种方法与其他公开交易合伙企业使用的方法是一致的，但可以说与财政部监管条款1.167(C)-1(A)(6)不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的重要部分。本第743(B)条调整可归因于

如果增值额超过未摊销账面税差额，我们将适用财政部条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据相同的适用汇率，所有在同一月购买公共单位的买家都将获得折旧或摊销，无论是按普通基准还是第743(B)条调整，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种汇总方法可能会导致比某些单位持有人所允许的年度折旧或摊销扣减额更低。请阅读“-通用单位的统一性”。单位持有人的共同单位的纳税基础减去他在我们扣除中的份额(无论这种扣除是否在个人的所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何低估扣除的立场都会夸大共同单位持有人在其共同单位中的基础，这可能导致单位持有人低估任何此类单位的销售收益或损失。请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销第743(B)条调整方面的立场，我们采取这种调整是为了保持共同单位的一致性。如果这样的挑战持续下去，出售普通单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

第754条的选择是有利的，如果受让人在其共同单位中的计税基础高于紧接转移之前我们资产的共同单位在我们资产总计税基础中所占的份额。在这情况下，由於选举的结果，除了其他项目外，受让人的折旧扣减项目会较多，而他在出售资产所得的收益或亏损中所占的份额会较少。相反，第754条的选择是不利的，如果受让人在其共同单位中的课税基础低于紧接转让前这些单位在我们资产的总课税基础中所占的份额。因此，公共单位的公平市场价值可能会受到选举的有利影响，也可能会受到不利影响。无论是否在转让我们的权益的情况下做出第754条的选择，如果我们在转让后立即出现重大内在损失，或者如果我们分配财产并大幅削减基数，都需要进行基数调整。一般来说，如果超过25万美元，基数减少或内在损失是相当大的。

第754条选举所涉及的计算是复杂的，并将根据对我们的资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条的调整在其资产之间的分配必须按照“守则”进行。美国国税局可以寻求将我们分配给有形资产的第743(B)条调整的部分或全部重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内不可摊销或可摊销，或者采用一种速度较慢的方法。我们不能向您保证，我们的决定不会被美国国税局成功挑战，由此产生的扣除额不会被减少或完全拒绝。如果国税局需要进行不同的基础调整，并且我们认为合规费用超过了选举的好处，我们可以寻求国税局的许可来撤销我们的第754条选举。如获批准，日后购买公用单位的人士所获分配的收入，可能会较选举未被撤销时所获分配的收入为多。

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和美国联邦所得税的权责发生制会计方法。每个单位持有人必须在收入中包括他在我们的纳税年度或在他的纳税年度内或之后结束的年度中所占的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，如果单位持有人的应课税年度在12月31日以外的某个日期结束，并且在我们的纳税年度结束后但在他的纳税年度结束之前处置了他所有的共同单位，他必须在他的纳税年度中包括他在我们的收入中所占的收入、收益、损失和扣除份额，因此他将被要求在他的纳税年度的收入中包括他在我们一年以上的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。请阅读“-共有单位的处置-转让方和受让方之间的分配”。

我们使用资产的纳税基础来计算折旧和成本回收扣除，并最终计算处置这些资产的收益或损失。从那时起，与我们资产的公平市场价值及其发行时的税收基础之间的差额相关的美国联邦所得税负担将由我们的单位持有人承担。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-收入、收益、损失和扣除的分配。”

在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和收回成本的方法，这将导致在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年扣除最多。我们随后获得或建造的财产可能会使用守则允许的加速折旧方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧额和财产的性质确定的任何收益的全部或部分可能受到重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样地，一个已就我们拥有的物业收回成本或扣除折旧的单位持有人，在出售他在我们的权益时，很可能须收回部分或全部这些扣减项目，作为普通收入。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-收入、收益、损失和扣除的分配”和“-共同单位的处置-收益或损失的确认。”

我们在出售我们的单位时产生的成本(称为“辛迪加费用”)必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止合同时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能会摊销的组织费用，以及我们可能不会摊销的辛迪加费用。

普通单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对我们资产的相对公平市场价值和税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业估价师的意见，但我们会自行作出很多公平市值的估计。这些基数的估计和决定受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果公平市价或基准的估计后来被发现是不正确的，单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要调整他们以前几年的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

收益或损失将在出售普通单位时确认，该差额等于单位持有人的变现金额与单位持有人出售的普通单位的纳税基础之间的差额。单位持有人的变现金额将通过他收到的其他财产的现金或公平市场价值加上他在出售的普通单位所应占的我们无追索权债务中的份额之和来衡量。因为变现的金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，出售普通单位所确认的收益可能会导致税收负担超过从出售中获得的任何现金。

除以下说明外，单位持有人(普通单位中的“交易商”除外)在出售或交换普通单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过12个月的普通单位时确认的资本收益，一般将按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。然而，此损益的一部分(可能相当可观)将根据“守则”第751条作为普通收入或亏损单独计算和征税，其程度应归因于第751条的资产，如折旧回收和我们的“库存项目”。可归因于第751条资产的普通收入可能会超过出售普通单位时实现的应税净收益，即使在出售普通单位时出现净应税亏损，也可以确认。因此，单位持有人可以在出售普通单位时确认普通收入和资本损失。对于个人来说，资本损失可能会抵消资本收益和每年不超过3,000美元的普通收入，而对于公司来说，资本损失只能用于抵消资本收益。在某些情况下，出售普通单位确认的普通收入和资本利得都可以缴纳个人所得税。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-税率”。

为计算出售或交换公用单位的损益，单位持有人的经调整课税基础将根据他在出售年度就其公用单位在我们的收入或亏损中所占的可分配份额而作出调整。此外，美国国税局(IRS)裁定，在单独交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用“公平分摊”方法将该课税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售的权益的纳税基础等于与合伙人在合伙企业的全部权益中的纳税基础具有相同关系的金额，与该权益的价值具有相同的关系。

卖出的股份与合伙人在合伙企业中的全部权益价值相抵触。根据“守则”第1223条，财政部条例允许能够识别转让的共有单位并具有可确定的持有期的出售单位持有人选择使用转让的共有单位的实际持有期。因此，根据上面讨论的裁决，单位持有人将不能选择出售高或低基准普通股，就像公司股票的情况一样，但根据财政部的规定，他可以指定出售的特定普通股，以确定转让的普通股的持有期。选择使用转让的共用单位的实际持有期的单位持有人必须在以后所有共用单位的出售或交换中一致使用该识别方法。建议考虑购买额外的共同单位或出售在单独交易中购买的共同单位的单位持有人咨询他的税务顾问，以了解这一裁决和财政部条例的适用可能产生的后果。

守则的具体规定影响某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为出售了“增值”的合伙权益，如果纳税人或相关人士进入以下条件，则收益将被确认，如果该权益以其公平市场价值出售、转让或终止：

在每种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵销名义上的主要合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士其后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部还有权颁布条例，将进行与先前交易具有实质相同效力的交易或头寸视为建设性地出售财务头寸的纳税人。

一般来说，我们的应税收入或亏损将每年确定，将按月按比例分摊，随后将根据每个普通股持有者在本月第一个营业日(我们在本招股说明书中称为“分配日”)适用证券交易所开盘时拥有的普通股数量按比例分摊。然而，在正常业务过程以外的资产出售或其他处置中实现的收益或损失将在确认收益或损失的月份的分配日期分配给单位持有人。因此，转让共有单位的单位持有人可以在转让之日后分配我们实现的收益、收益、损失和扣除。

虽然“守则”考虑简化惯例，而且大多数公开交易的合伙企业都使用类似的简化惯例，但根据现有的财政部法规，这种方法的使用可能是不被允许的。财政部法规允许上市合伙企业使用类似的月度简化惯例，在转让人和受让人单位持有人之间分配税项，但没有具体授权我们目前采用的按比例分配方法的所有方面。因此，盛德律师事务所无法就这种在转让人和受让人单位持有人之间分配收入和扣除的方法的有效性发表意见。如果美国国税局确定财政部规定不允许使用这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法，以符合财政部法规允许的方法。

在为该季度的现金分配设定的记录日期之前处置普通单位的单位持有人将被分配可归因于处置月份的我们的收入、收益、损失和扣除项目，但将无权获得该期间的现金分配。

单位持有人如非透过经纪出售其任何公用单位，一般须在出售后30天内(如较早，则在出售后翌年1月15日)以书面通知我们。购买公用单位的人士如向另一单位持有人购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。在收到通知后，我们需要通知国税局。

并向出让人及受让人提供指明资料。在某些情况下，如果不通知我们共同单位的转让，可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于个人的销售，他是美国公民，并通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换。

因为我们不能匹配公用单位的出让方和受让方，所以我们必须使公用单位的经济和税收特征与这些单位的购买者保持一致。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求，无论是法定的还是监管的。缺乏一致性的原因可能是字面上适用“财政条例”1.167(C)-1(A)(6)节。任何不均匀性都可能对公共单位的价值产生负面影响。请阅读“-共有单位所有权的税收后果-第754条选举”。

合伙协议允许我们在提交纳税申报单时采取立场，以保持我们共同单位的一致性。这些立场可能包括减少单位持有人本来有权获得的折旧、摊销或损失扣除，或者报告一些单位持有人的第743(B)条调整的摊销速度慢于他们本来有权获得的摊销。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)无法对此类备案头寸的有效性发表意见。

普通单位持有人在其共同单位中的基准被减去他在我们扣除中的份额(无论这种扣除是否在单位持有人的所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场都会夸大单位持有人在其共同单位中的基础，并可能导致单位持有人在出售此类单位时低估收益或夸大损失。请阅读上面的“-共同单位的处置-确认损益”和“-共同单位所有权的税收后果-第754条选举”。国税局可能会挑战我们为保持共同单位的统一性而采取的任何立场中的一个或多个。如果这样的挑战持续下去，共同单位的一致性可能会受到影响，在某些情况下，出售共同单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣除。

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外国人、外国公司和其他外国人员(统称为“非美国单位持有人”)的共同单位所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能在有限程度上对他们产生不利的税收后果。作为免税实体或非美国单位持有人的潜在单位持有人在投资于公共单位之前应咨询他们的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入征收美国联邦所得税。实际上，我们分配给单位持有人(即免税组织)的所有收入都将是无关的企业应税收入，并将向其征税。

非美国单位持有人由美国对与美国贸易或业务有效相关的收入(“有效关联收入”)和某些类型的美国来源的非有效关联收入(如股息)征税，除非获得豁免或受到所得税条约的进一步限制，而且由于他们的共同单位所有权，将被视为在美国从事业务。此外，他们很可能会被视为通过任何适用的税收条约意义上的美国常设机构进行此类活动。因此，他们将被要求提交美国联邦纳税申报单，以报告他们在我们收入、收益、损失或扣除中的份额，并就他们在我们净收入或收益中的份额缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，对非美国单位持有人的分配须按最高适用的有效税率预扣。每个非美国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码以W-8BEN表格或适用的替代表格形式提交给我们的转让代理，以便获得这些预扣税的抵免。适用法律的改变可能需要我们改变这些程序。

此外，由于被归类为公司的非美国单位持有人将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要按30%的税率缴纳美国分支机构利润税，并按其在我们收入和收益中的份额缴纳常规的美国联邦所得税，这一税率根据外国公司“美国净资产”的变化进行了调整，该“美国净资产”实际上与美国贸易或业务的开展有关。这项税收可以通过美国和外国公民所在国家之间的所得税条约来减少或取消。

公司单位持有人是一名“合格的居民”。此外，根据守则第6038C条的规定，这类单位持有人须遵守特别的资料申报规定。

出售或以其他方式处置共同单位的非美国单位持有人将因出售或处置该单位而实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是这些收益实际上与非美国单位持有人的美国贸易或业务有关。此类收益或损失将被视为与美国贸易或业务有效相关，只要出售我们的资产将产生有效关联的收益或损失。根据这一规定，预计非美国单位持有人从出售或以其他方式处置普通单位所获得的全部或几乎所有收益将被视为与单位持有人在美国的投资构成的间接美国贸易或业务有效相关，并将缴纳美国联邦所得税。由于上述有效关联的收入规则，根据“外国房地产投资税法”，出售在既定证券市场上定期交易的普通单位的收益被排除在美国税收之外，这不会阻止非美国单位持有人因出售或处置其普通单位的收益而缴纳美国联邦所得税。

此外，在从事美国贸易或业务的合伙企业中的权益的受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明它不是外国人，我们被要求从受让人本应扣留但没有扣留的受让人金额中扣除和扣留。由于“变现金额”将包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，因此变现金额的10%可能会超过普通单位的总现金购买价。由于这个和其他原因，美国国税局已经暂停了这一扣缴规则在公开交易合伙企业的公开市场利益转移中的应用，等待有关规定的颁布，这些规定涉及要扣留的金额、确定这些金额所需的报告以及扣留这些金额的适当当事人，但目前尚不清楚是否或何时会发布这样的规定。

我们打算在每个纳税年度结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一个附表K-1，其中描述了每个单位持有人在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的资料时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向您保证，这些职位在所有情况下都会产生符合守则、财政部法规或美国国税局行政解释要求的结果。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税申报单。我们和盛德律师事务所都不能向潜在的单位持有人保证，国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对共同单位的价值产生不利影响。美国国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对他自己的回报进行审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整，也可能导致与我们的回报相关的调整。

合伙企业通常被视为独立的实体，用于美国联邦所得税审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税收处理在合伙企业程序中确定，而不是在与合伙人的单独诉讼程序中确定。对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以直接向我们评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)，除非我们选择让我们的单位持有人和前单位持有人在审计的纳税年度内根据他们在我们的利益考虑任何审计调整。同样，对于该等应课税年度，如果美国国税局对我们是成员或合伙人的实体提交的所得税申报表进行审计调整，它可以评估并直接从该实体收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。

一般而言，我们预期会选择让我们的单位持有人及前单位持有人在审核的课税年度内，根据他们在本公司的权益考虑任何重大审核调整，但不能保证该等选择在任何情况下均会有效。对于我们是成员或合作伙伴的实体的审计调整，我们可能无法让我们的单位持有人将此类审计调整考虑在内。如果我们无法或如果我们的单位持有人在所审计的课税年度内根据他们在我们的权益来考虑该审计调整是不合算的，我们当时的单位持有人可能会承担该审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使该等单位持有人在该年度内并不拥有普通单位。

审计中的纳税年度。如果由于任何这样的审计调整，我们需要支付税款、罚款或利息，其可供分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，而我们没有或不能在审计的纳税年度根据我们的单位持有人在我们的权益将债务转移到我们的单位持有人身上，我们通常有能力要求美国国税局通过减少我们的单位持有人暂停的被动损失结转来减少确定的少付金额(我们对这些单位持有人没有任何补偿)，只要这种少付是由于可分配给某些合作伙伴的被动活动损失的净减少所致。如果得到美国国税局的批准，这种削减将对任何受影响的单位持有人具有约束力。

此外，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，我们不再需要指定税务事务合作伙伴，而是需要指定一名在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为合伙企业代表(“合伙企业代表”)。合作伙伴代表有权代表我们采取行动，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。

我们已指定我们的普通合伙人为合伙企业代表。此外，我们或合作伙伴代表代表我们就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等方面采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

预扣税可能适用于支付给“外国金融机构”(根据“守则”的定义)和某些其他非美国实体的某些类型的付款。具体地说，可以对利息、股息和其他固定的或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入(“FDAP收入”)，或出售或以其他方式处置任何类型的财产所得的毛收入征收30%的预扣税，该财产类型可以从美国境内的来源产生利息或股息(“总收益”)，支付给外国金融机构或“非金融外国实体”(如“守则”所定义)，除非(1)该外国金融机构进行了一定的尽职调查和报告，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。位于与美国有管理这些要求的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

通常，这些规则适用于FDAP收入的当前支付，并将适用于在2019年1月1日或之后支付的相关毛收入。因此，如果我们在2019年1月1日或之后拥有的FDAP收入或总收益未被视为与美国贸易或企业(请阅读“-免税组织和其他投资者”)有效相关，则根据上述规则，外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人或通过此类外国实体持有其共同单位的人，可能会被扣留他们从我们那里获得的分配，或其在我们收入中的分配份额。

每个未来的单位持有人都应该咨询自己的税务顾问，以了解这些预扣条款可能适用于其在共同单位的投资。

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向我们提供以下资料：

经纪人和金融机构被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己账户获得、持有或转让的单位的具体信息。守则规定，没有向我们报告这些信息，每次不报告将被处以270美元的罚款，每一历年最高可达3,282,500美元。被提名人须向共有单位的实益拥有人提供向我们提供的资料。

某些处罚可能是由于一个或多个特定原因造成的少缴税款造成的，这些原因包括疏忽或无视规则或法规、大量少报所得税和严重的估值错报。不过，如证明少付部分是有合理因由，而纳税人是真诚地少付该部分，则不会就该部分少付税款施加罚款。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。

如果我们要进行一项“可报告的交易”，我们(可能还有您和其他人)将被要求向美国国税局(IRS)详细披露交易情况。一笔交易可以是基于几个因素中的任何一个的须报告的交易，包括它是一种被美国国税局公开认定为“上市交易”的避税交易类型，或者它在任何一年产生了超过200万美元的某种损失，或在连续六个纳税年度的任何组合中产生了400万美元的损失。我们参与一项可报告的交易可能会增加我们的联邦所得税信息报税表(可能还有您的报税表)接受美国国税局审计的可能性。请阅读上面的“-信息申报和审核程序”。

此外，如果我们参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易或任何上市交易，您可能需要遵守2004年《美国就业创造法案》的以下条款：

我们不期望参与任何“可报告的交易”。

根据我们首次公开募股时生效的法律，我们注册为“避税机构”。向我们发放避税登记号并不表明在我们的投资或申请的税收优惠已由美国国税局审查、审查或批准。2004年的“美国就业创造法案”废除了避税登记规则，取而代之的是新的申报制度。然而，在美国就业创造法案之后修订的美国国税局表格8271仍然要求单位持有人继续在单位持有人的纳税申报单上报告我们的避税登记号码，在任何年份，单位持有人声称与我们的共同单位有关的任何扣除、损失或其他福利，或报告任何收入。美国国税局似乎也采取了这样的立场，即在“美国创造就业法案”之后出售或转让我们的共同单位的单位持有人必须继续向受让人提供我们的避税登记号。我们呼吁单位持有人就避税登记规则的应用咨询他们的税务顾问。

目前美国联邦所得税对上市合伙企业(包括我们)或对普通单位的投资的待遇可以随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。例如，国会议员和总统不时提出并考虑对

影响上市合伙企业的现有美国联邦所得税法律，包括取消我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面所依赖的合格收入例外情况。2017年12月22日，总统签署了全面的美国联邦税收改革立法，对法典进行了重大改革，使之成为法律。除其他事项外，这项立法还对我们的运营和对共同单位的投资的税收进行了重大改变，包括对某些业务利息支出的扣除进行部分限制，对与合伙企业的某些收入相关的共同单位持有人进行扣除，立即扣除某些新投资而不是随着时间的推移扣除折旧，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。我们敦促潜在的普通单位持有人就这项税制改革立法对普通单位投资的影响咨询他们的税务顾问。

对美国联邦所得税法及其解释的其他修改可能会有追溯力，也可能不会有追溯力，可能会使我们更难或不可能满足例外情况，将我们视为美国联邦所得税的合伙企业。请阅读“-合作关系状态”。我们无法预测最终会否实施任何这样的改变。然而，法律的改变可能会影响我们，任何这样的改变都可能对共同单位的投资价值产生负面影响。

除了美国联邦所得税外，单位持有人可能还需要缴纳其他税收，如州所得税、地方税和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或单位持有人为居民的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑它们对他在我们的投资的潜在影响。虽然在某些司法管辖区，单位持有人可能因其来自该司法管辖区的收入低于申报及缴税要求而无须提交报税表及缴税，但在我们经营业务或拥有物业的部分或所有司法管辖区，单位持有人将被要求提交入息税报税表及缴交所得税，并可能因未能遵守该等规定而受到惩罚。在一些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，也可能无法在随后的纳税年度抵消收入。有些司法管辖区可能会要求我们，或我们可能会选择，从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中，扣留一定百分比的收入。预扣的金额可能高于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税责任，但通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-实体级别的收款”。

根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人都有责任调查其在我们的投资的法律和税收后果。因此，每个未来的单位持有人都被敦促就这些问题咨询并依赖他自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、地方、外国和美国联邦纳税申报单。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)尚未就在美国投资的州、地方、替代最低税或非美国税收后果发表意见。

雇员福利计划对我们的投资须受额外考虑因素的规限，惟此等计划的投资须遵守1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)的受托责任及所禁止的交易条款、守则第4975节施加的限制，或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规下与守则或ERISA的该等条文相类似的条文(统称为“类似法律”)。为此目的，术语“雇员福利计划”包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的雇员养老金计划和由雇主或雇员组织建立或维护的递延年金或IRA或年金和其他账户，以及其基础资产被认为包括此类计划、账户和安排的“计划资产”的实体。政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、教堂计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能在其他适用的类似法律下受到类似的禁止。

在我们进行投资时，除其他事项外，员工福利计划或其他安排应考虑遵守类似的法律(我们将每项法律称为“计划”)，以：

此外，对计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权的人(通常称为受托人)应确定在我们的投资是否得到适当的管理工具的授权，以及是否为该计划的适当投资。

ERISA第406节和“守则”第4975节禁止某些雇员福利计划，“守则”第4975节禁止IRA和某些其他安排，就ERISA或“守则”第4975节所涵盖的计划，与ERISA下的“利害关系方”或“守则”第4975节下的“不合格人员”进行涉及“计划资产”的特定交易。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到ERISA和守则第4975节的处罚和责任。此外，根据ERISA和守则第4975条，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚和责任。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去其免税地位。

经ERISA第3(42)条修订的“美国劳工部条例”就上述员工福利计划或其他安排获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些条例，实体的资产除其他情况外，将不被视为“计划资产”：

我们预计，根据本条例，我们的资产不应被视为“计划资产”，因为对我们共同单位的投资将满足上述第一个要点的要求。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。考虑到任何违反受托责任的个人责任，以及根据ERISA、守则或其他类似法律对从事被禁止交易的人施加严厉惩罚，考虑到根据ERISA、守则和其他类似法律，考虑到可能对从事被禁止交易的人施加严厉惩罚，计划受托人应就根据ERISA、守则和其他类似法律购买共同单位的后果咨询自己的律师。吾等或吾等任何联属公司或其代表收购、持有及在相关范围内处置共同单位，并不代表吾等或吾等的任何联属公司或代表决定或表示该等投资符合该等计划一般或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于一般计划或任何特定计划。

本招股说明书涉及23,246,650个普通单位，可在D系列优先单位转换后向出售单位持有人发行。出售单位持有人根据日期为2018年6月29日的D系列优先单位购买协议(“D系列购买协议”)，于2018年6月29日及2018年7月13日向我们收购D系列优先单位。

下表所载有关出售单位持有人的资料(包括实益拥有的普通单位数目及发售的普通单位数目)乃向出售单位持有人取得，并未经吾等独立核实。我们将来可能会不时补充这份招股说明书，以更新或更改这份出售单位持有人名单以及他们可能提供和出售的普通单位数量。公用单位登记转售，并不一定表示出售单位持有人会出售全部或任何这些公用单位。此外，出售单位持有人可能在他们提供下表所列信息之日之后，在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置，或可能随时出售、转让或以其他方式处置普通单位。

下表所载有关普通单位转售后实益拥有权的资料是基于出售单位持有人将出售本招股说明书所涵盖的他们实益拥有的所有普通单位的假设。下表显示的所有权百分比基于截至2019年3月31日的107,762,875个未偿还普通单位，并假设转换所有D系列优先单位。除下表脚注所示外，据我们所知，出售单位持有人对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权及投资权。除非下文另有说明，据我们所知，在本招股说明书日期之前的三年内，没有任何出售单位持有人担任过任何职务或职务，也没有与NuStar Energy有任何实质性关系。

截至本招股说明书日期，我们尚未接到出售单位持有人关于任何分销计划的通知。出售单位持有人可选择出售本招股说明书提供的部分、全部或全部普通单位。在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述特定的分销计划。

出售单位持有人或其合伙人、质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人所持有的共有单位，可不时由出售单位持有人或其他人士直接出售，或透过承销商、交易商或代理人，或在共同单位不时进行交易的任何交易所、场外市场、独立协商交易或其他方式出售。公用事业单位的销售方式包括：

出售单位持有人可以将普通单位出售给承销商、经纪自营商或者通过经纪自营商进行这种交易，承销商或者经纪自营商可以从出售单位持有人那里以折扣或者佣金的形式获得补偿，也可以从他们可以代理的普通单位的买受人那里收取佣金。这类交易可以由出售单位持有人以固定价格(可以改变)、销售时的市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。这些价格将由出售单位持有人或出售单位持有人与任何可能收取与出售有关的费用或佣金的承销商或经纪交易商协议厘定。出售单位持有人在此提供的出售公用事业单位的总收益将是公用事业单位的收购价减去折扣和佣金(如果有的话)。

如果出售单位持有人利用交易商出售普通单位，出售单位持有人将把这些普通单位作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些公用单位以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商也可以是出售单位持有人的客户，也可以在正常业务过程中与出售单位持有人进行交易，或为出售单位持有人提供服务。

此外，出售单位持有人可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或根据证券法规定的其他注册要求豁免出售证券，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能会要求出售单位持有人只能通过注册或持牌的经纪人或交易商提供和出售普通单位。

我们同意支付在此提供的公用单位登记的费用和费用。我们将不会支付任何承销费、折扣和销售佣金，或类似的费用或安排分配给出售单位持有人出售公用单位，这些费用或安排将由出售单位持有人支付。

我们已同意在某些情况下赔偿出售单位持有人可能因出售本招股说明书中包括的普通单位而承担的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。出售单位持有人已同意在某些情况下赔偿我们可能因出售此类普通单位而承担的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。吾等和出售单位持有人可同意向参与本招股说明书中包括的普通单位分销的承销商、经纪人、交易商和代理人赔偿他们可能因出售此类普通单位而承担的某些责任，包括证券法项下产生的责任。(B)我们和出售单位持有人可能同意赔偿参与本招股说明书中包括的普通单位销售的承销商、经纪人、交易商和代理人的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

出售单位持有人和其他参与共同单位销售或分配的人将受“交易法”及其下的规则和条例(包括M条例)的适用条款的约束。本条例可以限制销售单位持有人和任何其他人购买和销售任何共同单位的时间。“交易法”下的反操纵规则可以适用于市场上的证券销售以及出售单位持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何从事共同单位分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响共同单位的可销售性以及任何个人或实体对共同单位从事做市活动的能力。

由于金融行业监管机构公司(FINRA)将我们的共同单位视为直接参与计划中的利益，根据注册说明书(招股说明书是其中一部分)的任何共同单位的发售都将符合FINRA行为规则第2310条的规定。

参与普通单位分销的承销商、交易商或代理人可以是证券法规定的承销商，他们从出售单位持有人那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通单位的任何利润，都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。任何承销商或代理人都将被确定，他们的补偿将在招股说明书附录中说明。

证券的有效性，以及与我们发行的证券有关的美国法律和其他习惯法事项，将由得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)为我们传递。如果证券是通过承销商或代理人分销的，证券的有效性将由相关招股说明书附录中指定的律师传递给承销商或代理人。

NuStar Energy L.P.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每一年的合并财务报表，以及管理层截至2018年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。