错误2020财年00010052865/31美国-GAAP：ProductMember美国-GAAP：ProductMember美国-GAAP：ProductMember美国-GAAP：ProductMember美国-GAAP：ProductMember美国-GAAP：ProductMember美国-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成员P3YP7Y美国-GAAP：负债美国-GAAP：负债Lndc：OperatingLeaseAndFinanceLeaseCurrentLndc：OperatingLeaseAndFinanceLeaseCurrentLndc：OperatingLeaseAndFinanceLeaseNoncurrentLndc：OperatingLeaseAndFinanceLeaseNoncurrent505000010052862019-05-272020-05-31iso4217：美元00010052862019-11-24xbrli：共享00010052862020-08-1000010052862020-05-3100010052862019-05-26iso4217：美元xbrli：共享00010052862018-05-282019-05-2600010052862017-05-292018-05-270001005286美国-GAAP：CommonStockMember2017-05-280001005286US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-05-280001005286美国-GAAP：RetainedEarningsMember2017-05-280001005286Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-05-280001005286美国-GAAP：母公司成员2017-05-280001005286US-GAAP：非控制性利益成员2017-05-280001005286美国-GAAP：CommonStockMember2017-05-292018-05-270001005286US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-05-292018-05-270001005286美国-GAAP：母公司成员2017-05-292018-05-270001005286US-GAAP：非控制性利益成员2017-05-292018-05-270001005286美国-GAAP：RetainedEarningsMember2017-05-292018-05-270001005286Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-05-292018-05-270001005286美国-GAAP：CommonStockMember2018-05-270001005286US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-270001005286美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-270001005286Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-270001005286美国-GAAP：母公司成员2018-05-270001005286US-GAAP：非控制性利益成员2018-05-270001005286美国-GAAP：CommonStockMember2018-05-282019-05-260001005286US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-05-282019-05-260001005286美国-GAAP：母公司成员2018-05-282019-05-260001005286美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-05-282019-05-260001005286Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-05-282019-05-260001005286美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-260001005286US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-260001005286美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-260001005286Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-260001005286美国-GAAP：母公司成员2019-05-260001005286US-GAAP：非控制性利益成员2019-05-260001005286Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-260001005286Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：母公司成员2019-05-260001005286美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-272020-05-310001005286US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：母公司成员2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-272020-05-310001005286Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-310001005286US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-310001005286美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-310001005286Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-310001005286美国-GAAP：母公司成员2020-05-310001005286US-GAAP：非控制性利益成员2020-05-3100010052862018-05-2700010052862017-05-28xbrli：纯0001005286国际数据中心：WindsetMember2020-05-310001005286美国-GAAP：商标会员国际数据中心：EatSmartMember2018-05-282019-05-260001005286国际数据中心：WindsetMember2020-05-310001005286国际数据中心：TOP5CustomersMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberIndc：CurationFoodsMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员国际数据中心：沃尔玛会员2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberIndc：CurationFoodsMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员IDDC：CostcoMember2019-05-272020-05-310001005286US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：应收账款成员国际数据中心：沃尔玛会员2019-05-272020-05-310001005286US-GAAP：客户集中度风险成员IDDC：CostcoMember美国-GAAP：应收账款成员2019-05-272020-05-310001005286Lndc：LifecoreMemberLndc：LargestCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：应收账款成员2019-05-272020-05-310001005286国际数据中心：TOP5CustomersMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2018-05-282019-05-260001005286美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberIndc：CurationFoodsMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员国际数据中心：沃尔玛会员2018-05-282019-05-260001005286美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberIndc：CurationFoodsMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员IDDC：CostcoMember2018-05-282019-05-260001005286US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：应收账款成员国际数据中心：沃尔玛会员2018-05-282019-05-260001005286US-GAAP：客户集中度风险成员IDDC：CostcoMember美国-GAAP：应收账款成员2018-05-282019-05-260001005286Lndc：LifecoreMemberLndc：LargestCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：应收账款成员2018-05-282019-05-260001005286Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-05-260001005286Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-05-272020-05-310001005286Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-05-310001005286美国-GAAP：未记账收入成员2020-05-310001005286美国-GAAP：未记账收入成员2019-05-260001005286Indc：CurationFoodsMemberLndc：FreshPackagedSaladsAndVegetablesMember2019-05-272020-05-310001005286Indc：CurationFoodsMemberLndc：FreshPackagedSaladsAndVegetablesMember2018-05-282019-05-260001005286Indc：CurationFoodsMemberLndc：FreshPackagedSaladsAndVegetablesMember2017-05-292018-05-270001005286国际数据中心：Avocado 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r美国-GAAP：员工服务成员2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：所有其他部门成员美国-GAAP：员工服务成员2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：员工服务成员2019-05-272020-05-310001005286国际数据中心：租赁成本成员Indc：CurationFoodsMember2019-05-272020-05-310001005286Lndc：LifecoreMember国际数据中心：租赁成本成员2019-05-272020-05-310001005286国际数据中心：租赁成本成员美国-GAAP：所有其他部门成员2019-05-272020-05-310001005286国际数据中心：租赁成本成员2019-05-272020-05-310001005286Indc：CurationFoodsMember美国-GAAP：其他重组成员2019-05-272020-05-310001005286Lndc：LifecoreMember美国-GAAP：其他重组成员2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：所有其他部门成员美国-GAAP：其他重组成员2019-05-272020-05-310001005286美国-GAAP：其他重组成员2019-05-272020-05-310001005286US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-152020-07-150001005286Lndc:SaladDressingPlantInOntarioCaliforniaMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-08-070001005286Lndc:SaladDressingPlantInOntarioCaliforniaMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-08-072020-08-070001005286Lndc:ManufacturingOperationsInHanoverPennsylvaniaMember2020-05-31

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

☒			根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至的财政年度2020年5月31日，或

☐			根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期。

委托文件编号：000-27446

兰德克公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州			94-3025618
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)			(美国国税局雇主身份识别号)

机场大道2811号
圣玛丽亚，			加利福尼亚			93455
(主要行政机关地址)									(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

(650) 306-1650

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题。			商品代号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值.001美元			LNDC			这个纳斯达克*全球精选股票市场

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是的，☐不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的，☐不是的 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐*没有☒

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。295,750,000截至2019年11月24日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，基于该日期在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。每位高级职员及董事以及拥有已发行普通股10%或以上的每位人士所持有的普通股股份已不计算在内，因为该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2020年8月10日，有29,241,889已发行普通股。

以引用方式并入的文件

注册人关于其2020年度股东年会的最终委托书(“委托书”)将不迟于本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的会计年度结束后120天提交给证券交易委员会(SEC)，在此以引用的方式并入本文(如有说明)。“委托书”将在不迟于本年度报告所涵盖的财务年度结束后120天内提交给证券交易委员会(SEC)，以供参考。除非在本年度报告中以Form 10-K形式通过引用明确包含的信息，否则委托书不被视为作为本报告的一部分提交。

1

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目录

兰德克公司

表格10-K的年报

目录

项目编号.			描述			页
			关于前瞻性陈述的注意事项			1
第一部分
1.			业务			1
1A.			危险因素			7
1B.			未解决的员工意见			18
2.			特性			18
3.			法律程序			18
4.			矿场安全资料披露			20
第二部分
5.			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			21
6.			选定的财务数据			21
7.			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			22
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			32
8.			财务报表和补充数据			33
9.			会计与财务信息披露的变更与分歧			33
9A.			管制和程序			33
9B.			其他资料			34
第三部分
10.			董事、高管与公司治理			35
11.			高管薪酬			35
12.			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			35
13.			某些关系和相关交易，以及董事独立性			35
14.			首席会计师费用及服务			35
第IV部
15.			展品和财务报表明细表			36

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目录

关于前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包含有关未来事件和我们未来结果的前瞻性陈述，这些陈述受“1995年私人证券诉讼改革法”以及“1933年证券法”和“1934年证券交易法”规定的其它安全港的约束。诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能拥有”、“可能”等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同。潜在的风险和不确定性包括但不限于与运营相关的时间和费用、我们的新产品在市场上获得接受的能力、可能影响产品供应和价格的天气条件、影响我们业务的政府法规、与新冠肺炎有关的不确定性和我们对此做出回应的影响、监管批准的时间、尤卡坦食品成功整合到Curation Foods业务中的能力、国内和国际销售之间的组合，以及第1A项中提到的其他风险。这份报告的“风险因素”。

我们的许多前瞻性陈述都是从我们的运营预算和预测中得出的，这些预算和预测都是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预料到可能影响我们实际结果的所有因素。因此，由于许多原因，包括项目1A中列出的风险因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这份报告的“风险因素”。

可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明以及本报告和今后在我们提交给证券交易委员会的其他文件和公开信息中作出的其他警示声明的限制。

您应该根据与我们业务相关的所有风险和不确定性来评估我们所作的所有前瞻性陈述。我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第一部分

项目1.第一项业务

企业概况

兰迪克公司及其子公司(“兰迪克”、“公司”、“我们”或“我们”)为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并向合作伙伴授权技术应用。

兰迪克的天然食品公司Curation Foods，Inc.Curation Foods(“Curation Foods”)专注于创新和向北美各地的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销含有100%清洁配料的植物性食品。Curation Foods能够通过其地理上分散的种植者家庭、冷藏供应链和专利BreatheWay来最大限度地提高产品新鲜度^® 包装技术。

兰迪克的生物医药公司Lifecore Biomedical，Inc.Lifecore(“Lifecore”)是一家完全集成的合同开发和制造组织(“CDMO”)，在注射器和小瓶无菌注射药品的开发、灌装和成品方面提供高度差异化的能力。作为优质、可注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司的合作伙伴，拥有35年的专业知识，将他们的创新推向市场。

Landec于1986年10月31日在加利福尼亚州注册成立，并于2008年11月6日重新注册为特拉华州的一家公司。兰迪克公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LNDC”。该公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣玛丽亚机场大道2811号，邮编为93455，电话号码为(6503061650)。

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目录

可报告的细分市场

Landec有三个可报告的业务部门-Curation Foods、Lifecore和其他，如下所述。在2019财年第四季度和2018财年第四季度，该公司分别停止了Now Plants®和食品出口业务。现种植和食品出口业务的经营业绩在公司随附的综合财务报表和2020、2019年和2018财年的财务业绩中作为停产业务列示。

美容食品

管理食品概述

总部设在加利福尼亚州圣玛丽亚的Curation Foods的主要业务是加工、营销和销售新鲜包装的植物性沙拉和蔬菜。Curation Foods是其专利BreatheWay®包装技术及其四个天然食品品牌组合的企业保护伞，其中包括公司的传统和旗舰品牌Eat Smart®以及最近收购的三个天然食品品牌。O橄榄油和醋®(“O“)产品，以及Yucatan®和Cabo新鲜正宗的鳄梨调味酱和鳄梨产品。Curation Foods提供竞争优势的主要特点是洞察力驱动的产品创新、多元化的生鲜食品供应链、冷藏供应链和客户覆盖面。我们相信，Curation Foods作为广泛产品的单一来源具有很好的定位。Curation Foods还拥有三个东海岸加工设施和五个东海岸配送中心，以便在全国范围内交付其所有包装沙拉和蔬菜产品。我们的产品目前在北美超过86%的零售店和俱乐部商店都能买到。

在2019财年，公司重新定义了Curation Foods部门的战略，以通过推出Swift项目来提高公司的整体盈利能力，这是一个旨在通过简化业务、重新调整资源来转变Curation Foods业务的价值创造计划 并寻求通过三个战略优先事项改善公司的资产负债表-优化其运营网络，最大化战略资产，以及重新设计组织以提高竞争力。

策展食品品牌

智能饮食：该公司主要在美国和加拿大向零售商、俱乐部商店和餐饮服务运营商销售特色新鲜包装Eat Smart品牌和自有品牌沙拉、新鲜切好的蔬菜和整个农产品。 在Eat Smart品牌中，农产品通过修剪、洗涤、分拣、混合和包装成袋子和托盘进行加工。

O橄榄油和醋： 该公司收购了O2017年3月1日。O，成立于1995年，总部设在加利福尼亚州佩塔卢马，是加州特色橄榄油和葡萄酒醋的主要生产商。它的产品在天然食品、传统杂货店和大众零售店销售，主要是在美国和加拿大。

尤卡坦和卡波新鲜鳄梨产品： 公司于2018年12月1日收购尤卡坦食品。尤卡坦食品公司成立于1991年。 作为收购尤卡坦食品的一部分，Curation Foods收购了位于墨西哥瓜纳华托的新建生产设施。尤卡坦食品业务增加了两位数的增长平台，墨西哥的低成本基础设施，以及利润率更高的产品，通常表现出较小的采购波动性。该公司制造和销售尤卡坦和卡波新鲜鳄梨调味酱和鳄梨食品，主要销往美国杂货渠道，但也向美国大众零售、加拿大杂货零售和餐饮服务渠道销售。

BreatheWay包装技术：公司的BreatheWay膜技术创造了一个有利的包装氛围，以适应生鲜产品呼吸和温度的变化，从而自然延长新鲜度。 BreatheWay供应链包装技术延长了零售商的货架寿命，减少了缩水(浪费)，并有助于确保消费者在产品通过分销链到达消费者手中时收到新鲜产品。“公司”(The Company) 通过销售和/或使用其BreatheWay获得收入 加拿大公司Windset Holding 2010 Ltd.(“Windset”)等合作伙伴为其温室种植的黄瓜和辣椒提供专利包装技术。此外，该公司销售其完整的新鲜产品托盘供应链解决方案，确保更多的水果和蔬菜在零售中畅销。 采用该公司的BreatheWay包装技术包装的大多数蔬菜产品的保质期约为17天。 这些包装许可关系一旦商业化，就会从产品销售或版税中产生收入。本公司从事其他BreatheWay产品的测试和开发。该公司通过选定的合格合同制造商生产其BreatheWay包装。

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目录

风集：该公司持有水培农产品的领先种植商Windset 26.9%的投资所有权。本公司相信，Windset的技术诀窍和水培种植产品的不断增长的实践将带来更高的产量和具有竞争力的不断增长的成本，这将为Windset的客户提供可靠的全年供应。此外，Windset温室种植的产品比大田种植的作物使用的水要少得多，而且由于在生长过程中不使用土壤，因此具有非常高的安全性。Windset在不列颠哥伦比亚省、加拿大和加利福尼亚州拥有并运营温室。除了在自己的温室里种植产品外，Windset还与其他温室种植者有许多营销安排，并利用买入/卖出安排来满足客户需求的波动。Curation Foods部门的经营业绩包括股息和Landec在Windset投资的公平市值变化中的份额。

LifeCore生物医学

LifeCore公司位于明尼苏达州查斯卡市，是一种完全集成的CDMO，在注射器和小瓶中无菌可注射药品的开发、灌装和加工方面提供高度差异化的能力。该公司生产散装药用级透明质酸钠(“HA”)，以及用于治疗各种医疗条件和程序的注射产品的配方和灌装注射器和小瓶。LifeCore利用其发酵过程、无菌配方和灌装专业知识，在开发基于HA的产品以供多种应用方面处于领先地位，并利用其在制造和无菌注射器灌装能力方面的专业知识，利用非HA设备和药物机会。

LifeCore CDMO为其合作伙伴提供基于HA以及非HA的无菌配方和灌装产品的产品开发服务。这些服务包括技术转让、材料成分更改、分析方法开发、配方开发、试点研究、稳定性研究、过程验证和临床研究材料生产等活动。

Lifecore建立在多年的经验基础上，基于其五个专业领域将自己与竞争对手区分开来，包括但不限于Lifecore的以下能力：

与市场领导者建立战略关系：

LifeCore继续与对终端用户市场拥有强大营销、销售和分销能力的合作伙伴一起，为产品开发应用程序。通过提供药用级HA和产品的良好声誉和历史，Lifecore与多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司建立了长期关系，并利用这些伙伴关系在其他医疗市场吸引新的关系。

扩大医管局的医疗应用范围:

由于对HA的独特特性和Lifecore的独特实力和历史的了解不断增长 作为一家值得信赖的药物注射级HA产品制造商，Lifecore继续寻找并寻求将HA用于其他医疗应用的机会，如伤口护理、美容手术、药物输送、下一代整形外科和设备涂层，并通过向学术和企业研究客户销售HA。进一步的应用可能涉及扩大工艺开发活动和/或额外的技术许可。

利用制造基础设施满足客户需求:

LifeCore对其CDMO业务进行了战略性资本投资，重点是扩大其无菌灌装能力和能力，以满足日益增长的合作伙伴需求，并吸引HA市场以外的新合同灌装机会。LifeCore正在利用其制造能力为其合作伙伴提供无菌预灌装注射器和小瓶领域的合同制造和开发服务，以及发酵和纯化要求。

保持产品开发和供应关系的灵活性：

LifeCore的垂直集成开发和制造能力使其能够与全球企业合作伙伴建立各种合同关系。LifeCore在这些关系中的作用从供应HA原材料到提供技术转让和开发服务，到制造无菌灌装的成品无菌产品，并承担全面的供应链责任。

提供一致的质量：

LifeCore建立了世界级的质量和监管体系，这在他们的结果、过程和客户关系中得到了证明。Lifecore在全球监管机构(FDA、EMA、ANVISA等)拥有超过35年的卓越记录，是寻求在提供QbD、cGMP遵从性和制造卓越方面具有成熟经验并具有药品优雅和质量的公司的首选合作伙伴。LifeCore的世界级质量和

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全球监管机构的监管体系和出色的记录确保了合作伙伴将安全地将创新疗法推向市场。

其他

其他部分包括公司，其中包括公司一般和行政费用、非医疗食品和非Lifecore利息收入和所得税费用。

新冠肺炎大流行

关于当前的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行有许多不确定性，包括科学和卫生问题的范围，大流行的预期持续时间，以及它可能造成的局部和世界范围的社会、政治和经济破坏的程度。新冠肺炎疫情已经并将继续对公司运营的许多方面产生直接和间接的重大不利影响，包括销售、客户行为、业务和制造运营、库存、公司员工和整个市场，这些影响的范围和性质每天都在不断演变。本公司预计将继续评估新冠肺炎大流行的不断演变的影响，并打算继续对其应对措施进行相应调整。

销售及市场推广

Curation Foods由遍布美国和加拿大的专业销售和营销团队提供支持。

LifeCore依靠其基于生物医学的CDMO以及制造经验和专业知识的知名度和推荐来吸引新客户，并以最低限度的营销和销售基础设施提供服务。

制造和加工

季节性

美化食品“可能会受到季节性天气因素的影响，这可能会导致采购和加工其农产品的成本更高，因为基本农产品短缺。LifeCore不受季节性的显著影响。

美容食品

吃智能新鲜包装的沙拉和蔬菜

新鲜包装沙拉、蔬菜产品和新鲜切割的包装绿豆在该公司位于加利福尼亚州瓜达卢佩、俄亥俄州鲍林格林、宾夕法尼亚州汉诺威和佛罗里达州维罗海滩的工厂加工。农产品的冷却是由第三方和我们自己的冷却系统完成的。作为兰迪克SWIFT项目的一部分，该公司于2020年6月开始探索计划剥离其未得到充分利用的汉诺威制造设施的机会。

O橄榄油和醋

O使用第三方粉碎、加工和装瓶其橄榄油产品，主要是在加利福尼亚州。醋的发酵、生产和加工是在该公司位于加利福尼亚州佩塔卢马的工厂进行的，使用的原料主要来自加州境内的各种第三方。O使用加州的第三方来装瓶其醋产品。

尤卡坦和卡波新鲜

尤卡坦和卡波Fresh品牌的鳄梨酱主要在该公司位于墨西哥瓜纳华托的工厂生产和包装，原料来自美国和墨西哥的各种第三方。

呼吸道(BreatheWay)

BreatheWay包装系统使用聚合物制造、薄膜制造和标签包装转换。合同制造商目前为BreatheWay包装系统和透气膜生产几乎所有的聚合物。该公司在其各种加工设施中进行标签包装转换。

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LifeCore

HA的商业化生产需要发酵、分离、纯化和无菌加工能力。HA主要有两种生产方法，一种是通过细菌发酵，另一种是从鸡冠中提取。LifeCore使用高效的微生物发酵过程和有效的纯化操作，只能通过细菌发酵生产HA。

LifeCore在明尼苏达州查斯卡的设施用于HA和非HA的制造过程、配方、无菌注射器和小瓶灌装、分析服务、二次包装、原材料和制成品的仓储以及分销。 LifeCore在制造各种类型的成品方面提供多功能性，提供多种不同形式的羟基磷灰石(HA)和非羟基磷灰石(Non-HA)产品，包括各种分子量分级的粉末、溶液和凝胶，以及各种散装和一次性成品包装。截至本报告之日，该公司相信其目前的制造能力计划将足以在可预见的未来满足其现有客户的需求。

竞争

该公司在竞争激烈、发展迅速的领域开展业务，预计新的发展将继续快速进行。来自大型食品、工业、医疗和制药公司的竞争预计将是激烈的。此外，我们协作安排的性质可能会导致我们的业务合作伙伴和被许可方成为我们的竞争对手。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和技术资源以及生产和营销能力，在进行临床和现场试验、获得监管批准以及制造和营销商业产品方面可能拥有更丰富的经验。

食品行业竞争激烈，与我们的客户进一步整合可能会增加竞争。该公司的主要竞争对手泰勒农场和Fresh Express拥有雄厚的财务、营销和其他资源。竞争加剧可能会因为失去市场份额或需要降价以应对竞争和客户压力而减少我们的销售额。竞争压力也可能会限制我们提价的能力，包括应对大宗商品和其他成本上涨的能力。我们销售品牌、自有品牌和定制食品，以及商业品牌食品。我们的品牌产品比自有品牌产品有优势，主要是因为广告和知名度，尽管自有品牌产品通常比品牌竞争对手的产品有折扣。此外，当品牌竞争对手将重点放在价格和促销上时，自有品牌生产商的环境变得更具挑战性，因为自有品牌产品和品牌产品之间的价格差异可能会变得不那么显著。在大多数产品类别中，我们不仅与其他广为宣传的品牌产品竞争，还与其他自有品牌和商店品牌产品竞争，这些产品通常售价较低。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出了强烈的竞争反应，或者消费者转向更通用、更低价或其他更有价值的产品，可能会导致我们降低定价、增加营销或其他支出，或者失去市场份额。如果价格的降低或成本的增加不能与销售量的增加相抵消，我们的利润和利润可能会下降。

此外，电子商务的大幅增长鼓励了新的竞争对手和商业模式的进入，通过简化分销和降低进入门槛加剧了竞争。电子商务零售商不断扩大的存在已经并可能继续影响消费者的偏好和市场动态，这反过来可能会对我们的销售或利润产生负面影响。

专利和专有权利

该公司的成功在很大程度上取决于其获得专利、维护商业秘密保护和在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。截至2020年5月31日，该公司拥有18项有效的美国专利，到期日期从2020年到2035年不等。

政府监管

美容食品

在生产过程、产品属性、包装、标签、广告、进出口、储存、运输和分销方面，该公司的食品和业务也受到各种外国、联邦、州和地方机构的监管。

在美国，食品主要由食品和药物管理局(FDA)监管，FDA有权检查公司的食品设施，并监管食品制造、食品包装和持有、食品添加剂、食品安全、供人食用的农产品的种植和收获、食品运输、

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食品标签、食品包装和食品供应商控制，包括外国供应商验证。此外，我们产品的广告受到联邦贸易委员会(“FTC”)的监管，运营也受到某些健康和安全法规的约束，例如根据“职业安全和健康法案”(“OSHA”)发布的法规。我们在美国的所有设施和食品必须符合经FDA食品安全现代化法案(“FSMA”)等修订的“联邦食品、药物和化妆品法案”(“FDC法案”)。此外，我们在墨西哥的业务通过SAGARPA受到墨西哥法规的约束，我们销售到加拿大的食品必须符合适用的加拿大食品安全和标签法规。

LifeCore

FDA监管和/或批准美国境内或境外的医疗器械和药品的临床试验、制造、标签、分销、进口、出口、销售和推广。该公司及其客户的一些产品受到FDA的广泛而严格的监管，FDA将某些产品作为医疗器械或药品进行监管，在某些情况下，在美国分销上市前批准(“PMA”)或新药申请(“NDA”)、或上市前通知或其他提交的通知之前，需要FDA的批准或批准，或由外国提交的监管某些产品作为医疗器械或药品的监管。

其他法规要求包括医疗器械或药品的设计、制造、加工、包装、标签、分销、记录保存和报告，以及质量控制程序。例如，医疗设备和药品生产设施要接受FDA的定期检查，以确保符合适用的设备和/或药品要求。FDA还对PMA和NDA产品的推出进行审批前检查。LifeCore的设施作为一种设备和一种药品制造操作都要接受检查。对于PMA设备和NDA药物产品，拥有产品提交的公司必须提交年度报告，并在适用的情况下获得对设备、药物产品或其标签的修改批准。同样，拥有FDA上市前通知的公司必须获得FDA的额外许可，才能对其设备或标签进行某些修改。其他适用的FDA要求包括但不限于报告要求，如医疗器械报告法规，该法规要求某些公司向FDA提供有关据称与使用其设备相关的死亡或严重伤害的信息，以及如果故障再次发生可能导致或导致死亡或严重伤害的产品故障。FDA还维持对药品的不良事件报告要求，以及其他上市后监管要求。

雇员

截至2020年5月31日，蓝迪克拥有796名全职员工，其中646人致力于研发、制造、质量控制和监管事务，150人致力于销售、营销和行政活动。兰迪克公司打算招聘更多与其产品的开发、制造和营销相关的人员。兰迪克没有一名员工由工会代表，兰迪克认为它与员工的关系很好。

可用的信息

兰迪克公司的网站是www.landec.com。兰迪克在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或以其他方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或以其他方式提交这些材料后，将在合理可行的情况下尽快免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订。此外，这些材料可以在SEC维护的网站www.sec.gov上获得。对公司网站地址的引用并不构成通过引用网站上的信息进行合并，网站上的信息也不是本文件的一部分。

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项目1A.危险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，其中任何一个因素都可能随后对我们普通股的交易价格产生不利影响，您应该仔细考虑这些因素。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下对风险因素的整体讨论，以及本Form 10-K年度报告和我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的股东价值创造计划，即SWIFT项目，可能没有预期的结果，使我们面临额外的重组成本和运营风险，并可能在市场上受到负面影响。

我们之前已经宣布开发一个股东价值创造计划，即SWIFT项目，旨在对我们的Curation Foods业务进行战略调整，将业务重点放在其战略资产上，并重新设计组织，使其规模适合竞争和蓬勃发展。该计划包括评估我们传统蔬菜袋和托盘业务的战略选择，关闭在加利福尼亚州圣克拉拉和加利福尼亚州洛杉矶的某些租赁办事处，剥离我们在加利福尼亚州安大略省尚未投入运营的沙拉调料厂，计划剥离我们未得到充分利用的汉诺威制造设施，以及为重新设计Curation Foods组织而采取的某些其他行动。我们可能无法实施我们打算在此计划中采取的所有行动，我们可能无法在预期的时间实现此类重组和重组计划或其他类似重组的预期好处，或者根本无法实现。此外，我们可能会因实施此类重组和重组计划或其他类似的未来计划而产生超出我们预期的额外重组成本。实施我们的重组努力，包括可能削减我们的设施和员工，可能不会改善我们的运营和成本结构，也不会提高我们组织的效率；我们可能无法支持此类重组后的可持续收入增长和盈利能力。劳动力的任何减少或设施或其他资产的剥离也可能使我们面临额外的风险，包括潜在的诉讼(包括劳动和雇佣纠纷)、不可预见的成本或对我们保留的业务运营的不利影响。此外，股东和分析师可能不会对我们的战略调整努力持积极态度。, 这可能会导致我们的股票价格下跌或波动。

新冠肺炎大流行，或美国或世界范围内任何其他传染病的大流行、流行或爆发，都可能对我们的业务造成不利影响。

2019年12月，在中国武汉鉴定出一种新的冠状病毒株--新冠肺炎。该病毒继续在全球传播，截至2020年5月31日，已传播到包括美国在内的大约160个国家。到目前为止，新冠肺炎疫情和为控制或缓解疫情而采取的预防措施已经并正在继续造成受影响地区的业务放缓或关闭，并对我们的业务和全球和美国的金融市场造成重大干扰。新冠肺炎疫情已经并将继续对公司运营的许多方面产生直接和间接的重大不利影响，包括销售、客户行为、业务和制造运营、库存、公司员工和整个市场，这些影响的范围和性质每天都在不断演变。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致地区隔离、劳动力短缺或停工、消费者采购模式的不利变化、客户对我们产品的需求减少、安全和合规成本增加、我们的供应链、供应商和服务提供商无法及时交付材料和服务，以及整体经济不稳定，这些都对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了重大不利影响，并可能进一步产生不利影响。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们的供应商、种植商和企业合作伙伴已经减少了人员编制，并减少、推迟和推迟了某些项目、倡议或其他安排，以应对新冠肺炎疫情的蔓延，随着疫情的继续，新冠肺炎疫情可能会继续或恶化。这些行动已经并可能导致进一步的商业和制造中断，库存短缺, 交货延迟、额外成本以及我们的销售和运营减少，其中任何一项都已经并可能进一步显著影响我们的业务、财务状况和运营结果。具体地说，对于我们的Curation Foods业务，对新冠肺炎疫情的应对也已经并可能进一步影响消费者支出和我们客户的偏好，这已经并可能继续对我们在该领域的销售产生不利影响。至于我们的生命核业务，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致选择性医疗程序的减少，这反过来已经并可能继续对我们的业务和销售产生不利影响。很难确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度，未来对我们业务的潜在影响将取决于新冠肺炎疫情如何继续发展，这是高度不确定的，也无法预测。这些未来的发展可能包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动。新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，影响我们获得融资的能力。

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在有利的条件下，我们有能力履行我们的义务(包括租赁和债务契约)，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

围绕新冠肺炎疫情的形势仍然不稳定，鉴于其固有的不确定性，我们预计它将在未来继续对我们的业务产生重大不利影响。新冠肺炎大流行或任何其他未来大流行、流行病或爆发的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制行动的范围和有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、供应商、分销商和制造商的影响。如果这些情况持续很长一段时间，新冠肺炎疫情，包括上述任何一种因素以及其他目前未知的因素，可能会继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。新冠肺炎大流行的影响还可能加剧本报告其他地方讨论的其他风险，这些风险中的任何一个都可能对我们产生实质性影响。

我们的信贷安排为我们的贷款人提供了对我们几乎所有资产的留置权，并包含可能限制我们的运营灵活性和可用于投资于我们业务持续需求的现金流的财务契约，或者以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。

我们是经修订的信贷协议的缔约方，该协议包含许多限制我们的能力和我们的子公司产生额外债务、支付股息、创建留置权、与附属公司进行交易、与其他公司合并或合并或出售我们几乎所有资产的能力的契约。我们亦须遵守若干财务公约，包括最高总杠杆率和最低固定收费覆盖率。我们信贷安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来的业务或资本需求提供资金或执行首选业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会令我们更难成功执行我们的商业策略，与不受这些限制的公司竞争。此外，关于我们最近对信贷安排的修订，实施了某些有效至2021年2月28日的额外金融契约，包括关于每月最低累计未调整利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)门槛和最高资本支出、额外报告义务以及提高最高利率和借款成本的条款，这可能会进一步对我们的业务产生不利影响，并可能增加我们的违规风险。

如果我们不遵守经修订的信贷协议中规定的契约，可能会导致该协议下的违约事件，这将使贷款人有权终止其在我们的信贷安排下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿还的借款以及应计和未支付的利息立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品进行诉讼，这些抵押品基本上由我们所有的资产组成。根据我们的契约，截至2020年5月31日的财季，最高总杠杆率要求为5.00至1.0，此后每个随后的财季都会降低25个基点，直到截至2021年11月28日的财季达到3.50，并在到期期间保持不变。截至2020年5月31日，我们没有遵守信贷协议下的最高总杠杆率契约，这是贷款人根据2020年7月15日生效的第八修正案免除的。此外，在2020财年第三季度，我们没有遵守信贷协议下的某些财务契约，这些条款也被我们的贷款人放弃了。与这些豁免有关，正如之前披露的那样，我们在信贷协议下的借款利率被提高，信贷协议中增加了额外的契约限制，我们产生了一定的费用和开支。我们不能保证我们将来能够继续遵守信贷协议下所有适用的契约，我们的贷款人将来会选择提供类似的豁免或进行类似的修订，或者，如果贷款人确实提供了类似的豁免，我们不能保证这些豁免不会以可能对我们的业务、现金流造成实质性或不利影响的额外成本或限制为条件。, 经营结果和财务状况。此外，如果我们的信贷安排下的债务加速，我们可能没有足够的现金或能够借到足够的资金来再融资债务或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生负面影响，并且不能保证我们能够找到替代融资。即使我们能够获得替代融资，也可能无法以商业上合理的条款或我们可以接受的条款获得。

我们偿还债务的能力，为其他流动性需求提供资金的能力，以及计划中的资本支出，将取决于我们未来产生现金的能力。我们过去的财务业绩一直是，我们预计我们未来的财务业绩将会受到波动的影响。在一定程度上，我们产生现金的能力受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以让我们偿还债务，为其他流动性需求提供资金，并进行计划中的资本支出。

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不利的天气条件和其他天灾可能会导致我们的销售额大幅下降和/或成本增加。

我们的包装新鲜沙拉和蔬菜业务受到天气条件的影响，这些天气条件会影响商品价格、作物质量和产量，以及将要种植的作物品种。作物病害和严重情况，特别是意外或过度降雨或其他降水、不合时令的温度波动、洪水、干旱、霜冻、暴风雨、地震和飓风等天气条件，可能会对我们业务中使用的蔬菜和水果的供应造成不利影响，这可能会减少销售量和/或增加单位生产成本。由于严重的不利天气条件对公司的财务业绩产生了重大不利影响，公司经常遇到重大的产品采购问题。由于很大一部分成本是在每个运营年度之前固定和签约的，反映生产中断或其他因素的产量下降可能会导致单位生产成本上升，从而可能导致重大亏损，并削弱我们的财务状况。

客户取消或延迟订单可能会对我们的业务产生不利影响，客户的成熟程度和购买力可能会对利润产生负面影响。

在截至2020年5月31日的财年中，对公司前五名客户的销售额约占公司总收入的48%，其中Curation Foods部门的前两名客户Costco Corporation和Walmart，Inc.分别约占公司总收入的18%和15%。我们预计，在可预见的未来，有限数量的客户可能会继续占我们收入的很大一部分。我们可能会像过去一样，经历客户群构成的变化。一个或多个主要客户的订单因任何原因减少、延迟或取消，或失去一个或多个主要客户，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于Curation Foods和Lifecore加工的一些产品是独家采购给客户的，如果我们的一个或多个主要客户开发其他供应来源，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的现有客户可能不会继续下订单，现有客户的订单可能会被取消或可能不会继续保持在以前的水平，或者我们可能无法从新客户那里获得订单。

我们的客户，如超市、仓储俱乐部和食品分销商，一直在整合，导致我们可以依赖的客户减少了。这些整合、超级中心的发展和电子商务客户的增长催生了购买力和谈判实力都有所提高的大型、成熟的客户，他们更有能力抵制涨价，可以要求更低的价格、更多的促销计划或特制产品。此外，较大的零售商有足够的规模发展供应链，允许他们在减少库存的情况下运营，或者开发和营销自己的零售商品牌。这些客户将来还可能使用更多的货架空间，目前用于我们的产品，用于他们的商店品牌产品。我们继续实施各项举措，以抵消这些压力。然而，如果这些客户的规模较大，导致额外的谈判实力和/或自有品牌或商店品牌竞争的加剧，我们的盈利能力可能会下降。

合并还增加了我们的客户的业务运营或财务业绩的不利变化将对我们产生相应的重大不利影响的风险。例如，如上所述，如果我们的客户无法获得足够的资金或融资，他们可能会推迟、减少或取消购买我们的产品，或者推迟或无法支付我们之前购买的款项。

我们销售的一些产品可能使我们面临产品责任索赔。

我们开发的产品的测试、制造、营销和销售涉及产品责任指控的固有风险，包括食源性疾病。如果我们的任何产品被确定或声称受到污染或有缺陷，或对最终客户造成疾病、伤害或有害事故，我们可能会在回应有关我们产品的投诉或诉讼时产生巨额成本，我们的产品品牌形象可能会受到实质性损害。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们可能会被要求参与产品召回，或者出于各种行业或商业惯例或保持良好客户关系的需要，我们可能会自愿发起召回。

虽然我们已经并打算继续采取我们认为适当的预防措施，将产品责任索赔的风险降至最低，但我们可能无法避免重大责任。我们目前承保产品责任保险。虽然我们认为覆盖范围和限制符合行业标准，但我们的覆盖范围可能不够充分，或者可能无法继续以可接受的价格提供服务(如果有的话)。产品责任索赔、产品召回或与未投保负债或超过投保负债有关的其他索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们在市场上面临着日益激烈的竞争。

竞争对手可能成功地开发出替代技术和产品，这些技术和产品比我们已经或正在开发的技术和产品更有效、更容易使用或更便宜，或者会使我们的技术和产品过时且没有竞争力。我们在竞争激烈、发展迅速的领域开展业务，预计新的发展将继续快速进行。来自大型食品、工业、医疗和制药企业的竞争料将激烈。此外，我们协作安排的性质可能会导致我们的公司合作伙伴和被许可方成为我们的竞争对手。其中许多竞争对手拥有比我们大得多的财务和技术资源以及生产和营销能力，在进行临床和现场试验、获得监管批准以及制造和营销商业产品方面可能拥有更丰富的经验。

食品行业竞争激烈，该行业的进一步整合可能会增加竞争。我们的主要竞争对手拥有雄厚的财务、营销和其他资源。竞争加剧可能会因为失去市场份额或需要降价以应对竞争和客户压力而减少我们的销售额。竞争压力也可能会限制我们提价的能力，包括应对大宗商品和其他成本上涨的能力。我们销售品牌、自有品牌和定制食品，以及商业品牌食品。我们的品牌产品比自有品牌产品有优势，主要是因为广告和知名度，尽管自有品牌产品通常比品牌竞争对手的产品有折扣。此外，当品牌竞争对手将重点放在价格和促销上时，自有品牌生产商的环境变得更具挑战性，因为自有品牌产品和品牌产品之间的价格差异可能会变得不那么显著。在大多数产品类别中，我们不仅与其他广为宣传的品牌产品竞争，还与其他自有品牌和商店品牌产品竞争，这些产品通常售价较低。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出了强烈的竞争反应，或者消费者转向更通用、更低价或其他更有价值的产品，可能会导致我们降低定价、增加营销或其他支出，或者失去市场份额。如果价格的降低或成本的增加不能与销售量的增加相抵消，我们的利润和利润可能会下降。

此外，电子商务的大幅增长鼓励了新的竞争对手和商业模式的进入，通过简化分销和降低进入门槛加剧了竞争。电子商务零售商不断扩大的存在已经并可能继续影响消费者的偏好和市场动态，这反过来可能会对我们的销售或利润产生负面影响。

我们必须识别不断变化的消费者喜好，开发和提供符合他们喜好的食品。

消费者的喜好随着时间的推移而演变，我们食品的成功取决于我们识别消费者的口味和饮食习惯并提供符合他们偏好的产品的能力，包括消费者对健康和健康、肥胖、产品属性和配料的担忧。新产品和产品扩展的推出需要大量的开发和营销投资。如果我们的产品不能满足消费者的喜好，或者我们不能及时推出新的和改进的产品，那么投资的回报将低于预期，我们通过投资于收购、营销和创新来增加销售和利润的战略也将不太成功。

我们未来的经营业绩可能会波动，这可能会导致我们的股票价格下跌。

过去，我们的经营业绩每季波动较大，预计未来还会继续波动。美容食品可能会受到季节性和天气相关因素的影响，这些因素在过去由于基本增值农产品的短缺而影响了我们的财务业绩。此外，我们Windset投资的公平市值变化可能会在每个季度之间波动很大。LifeCore可能会受到来自其相对较小的客户群的订单时间以及这些订单的发货时间的影响。我们的收益也可能根据我们从客户那里收取应收账款的能力和从种植者那里收取的票据以及新鲜蔬菜和水果市场的价格波动而波动。影响我们运营的其他因素包括：

•我们的能力和我们的种植者获得充足劳动力的能力，

•我们种植者获得充足水源的能力，

•我们供应的季节性、可获得性和数量，

•我们在关键收获期加工产品的能力，

•成熟的时间和效果，

•易腐烂的程度，

•全球分销系统的有效性，

•全球行业总量，

•消费者需求的季节性和时间性，

•外币波动，以及

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•外国进口限制与外国政治风险

此外，新冠肺炎疫情增加了此类因素波动的风险。由于这些因素和其他因素，我们预计季度经营业绩将继续出现波动。

我们的运营受到直接影响我们业务的规章制度的约束

我们的产品和业务在美国和国外都受到政府的监管。我们产品的制造受到产品开发、制造控制、持续质量监控和分析以及监管机构定期检查的详细标准的约束。我们可能无法及时或根本无法获得必要的监管批准。延迟收到或未能收到批准或丢失之前收到的批准将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。Curation Foods的很大一部分制造劳动力是由第三方劳务承包商提供的。公司依赖这些承包商来验证工人的移民身份及其在公司设施中工作的资格，而这些承包商的控制程序或我们的内部控制程序的失败可能会导致Curation Foods不符合适用的法规。虽然我们没有理由相信我们不能遵守有关我们的产品和聚合物材料制造和销售的所有适用法规，但法规总是会发生变化，并且在很大程度上取决于行政解释和产品的销售国家。有关安全工作条件、实验室和制造实践、生产安全、环境控制以及危险或潜在危险物质处置等事项的法规或解释未来的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的食品业务受到FDA、联邦贸易委员会和其他政府实体的监管。适用的法律和法规可能会不时发生变化，可能会影响我们管理食品生产、标签和销售的方式。例如，我们必须遵守FDA关于Curation Foods处理和销售的食品及其包装、加工和储存设施的安全规定。未能遵守适用的法规要求，除其他事项外，可能会导致：

•发布不利的检查意见，

•警告信或礼节性信函，

•进口拒绝，

•罚款，禁令，民事处罚，和暂停设施，

•撤回监管批准或注册，

•产品召回和产品扣押，包括停止制造和销售，

•操作限制，以及

•刑事起诉

遵守外国、联邦、州和地方法律法规既昂贵又耗时。我们将来可能需要承担巨额费用来遵守法律法规，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的食品包装产品受FDC法案的监管。根据FDC法案，任何物质在按预期使用时可能合理地成为任何食品的成分或以其他方式影响任何食品的特性，均可作为食品添加剂加以管制，除非该物质被普遍认为是安全的。食品包装材料通常不被FDA视为食品添加剂，如果产品在其预期的使用条件下不会成为食品的组成部分。我们认为我们的透气膜产品是未经FDA批准的食品包装材料。我们还没有收到FDA关于我们的透气膜产品的任何信息。如果FDA确定我们的透气膜产品是食品添加剂，我们可能会被要求提交食品接触物质通知或食品添加剂请愿书，以获得FDA的批准。食品添加剂的申请过程尤其漫长、昂贵和不确定。如果FDA认定有必要发出食品接触物质通知或食品添加剂请愿书，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的Curation食品业务受“易腐烂农产品法”(“PACA”)的约束。PACA监管生鲜农产品行业的公平贸易标准，并管理Curation Foods销售的所有产品。我们不遵守PACA的要求可能会导致民事处罚、暂停或吊销产品销售许可证，在最恶劣的情况下，可能会受到刑事起诉，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，联邦贸易委员会和其他州当局监管我们如何宣传和宣传我们的食品，根据联邦、州和地方法律法规，我们可能成为与所谓的虚假或欺骗性广告相关的索赔目标。

LifeCore的现有产品和Lifecore正在为其客户开发的产品被认为是医疗设备、药物产品或组合产品，因此在商业销售之前需要获得FDA的批准或批准

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可以在美国制造。这些产品还需要外国政府机构的批准，才能在许多其他国家销售。获得这些许可或批准的过程因产品的性质和用途而异。它可能涉及冗长而详细的安全性和有效性数据，包括临床研究，以及广泛的现场检查和冗长的监管机构审查。不能保证利用Lifecore为其客户生产的产品进行的任何临床研究将被授权进行，或者如果获得授权，将显示出安全性或有效性；Lifecore正在为其客户生产的任何需要FDA许可或批准的产品是否会及时获得此类许可或批准，其条款为赞助公司为了实际销售产品而接受，或者根本不能保证在获得任何此类许可或批准之后，先前未知的问题不会导致产品的上市受到限制或撤销许可或批准。

此外，Lifecore及其客户销售的大多数现有产品都受到FDA、各种州机构和外国监管机构的持续监管，这些监管机构监管此类产品的设计、非临床和临床研究、制造、标签、分销、上市后产品修改、广告、促销、进口、出口、不良事件和其他报告以及记录保存程序。无菌加工和共用设备制造需要特定的质量控制。如果我们不能实现和保持这些控制，我们可能不得不召回产品，或者在我们解决任何缺陷的同时，可能不得不减少或暂停生产。由于未遵守监管标准或在最初的批准或批准后发生不可预见的问题，监管机构的营销许可或批准可能会被撤回。这些机构还可以限制或阻止Lifecore产品的制造或分销，或者更改或增加适用于此类产品的法规要求。如果确定Lifecore违反了这些规定，可能会导致发布不利的检查意见、警告信、实施民事处罚，包括罚款、产品召回或产品扣押、阻止产品进出口、暂停或推迟等待产品审批、撤回营销授权、禁止产品制造和分销，在极端情况下还会受到刑事制裁。

联邦、州和地方法规对我们某些制造过程中使用的有毒、挥发性或其他危险化学品和气体的使用、储存、排放或处置实施各种环境控制。我们未能根据当前或未来的法规控制危险物质的使用或充分限制其排放，可能会使我们承担重大责任，导致我们进行清理并招致补救费用，或导致我们的制造业务暂停。此外，环境法规的变化可能会强制要求额外的资本设备或其他要求。

任何新的业务收购 w将涉及与集成相关的不确定性 

我们于2018年12月完成了对尤卡坦食品的收购，O2017年3月收购。我们过去收购了其他业务，未来可能会进行更多收购。新业务收购的成功整合可能需要公司管理层付出大量努力。管理层注意力的转移和过渡过程中遇到的任何困难都可能对公司实现收购预期利益的能力产生重大不利影响。新业务的成功组合还需要协调研发活动、制造、销售和营销努力。此外，合并位于不同地理区域的组织的过程可能会导致公司活动中断或失去动力。不能保证公司能够留住关键的管理、技术、销售和客户支持人员，也不能保证公司将实现任何收购的预期收益，如果不能实现，将对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的新产品可能不能在市场上被接受。

我们能否成功地实现我们产品的巨大销售，部分取决于我们以及我们的合作伙伴和被许可方实现市场对我们的新产品和技术的接受的能力。我们获得市场认可的程度和速度，包括客户偏好和趋势，以及我们当前和未来产品的渗透率取决于许多变量，包括但不限于：

•价格

•安全，

•功效，

•可靠性，

•转换成本，

•监管部门的批准，

•营销和销售努力，以及

•影响采购模式的一般经济条件

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我们可能不能及时开发和引进新产品、新技术，或者新产品、新技术不被市场接受。我们和我们的合作伙伴/客户正处于某些基于Intlimer的特种包装、基于HA的产品和非HA产品以及新的油和醋产品的产品商业化的早期阶段。我们预计我们未来的增长将在很大程度上取决于我们和我们的合作伙伴/客户在我们的目标市场和新市场开发和营销新产品的能力。特别是，我们预计我们与现有食品公司有效竞争的能力将在很大程度上取决于我们产品的开发、商业化、获得市场接受和降低生产成本。此外，我们的一些温度开关聚合物技术的商业应用相对较新和不断发展。我们不能开发新产品或我们的新产品不能获得市场认可，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

美国贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响

美国或国际社会、政治、监管和经济条件的变化，或管理我们目前销售产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于此类变化而对美国的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。美国总统政府已经制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。

由于美国总统政府的政策变化和美国政府的提议，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的抑制。美国贸易政策的关税和其他变化可能引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品实施贸易制裁。这些变化有可能对美国经济或其某些部门、我们的行业和全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会面临与雇佣相关的索赔和成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们过往和将来都可能会因雇员被指歧视、疏忽、骚扰和无意雇用无证工人或无牌人员而提出索偿，而我们亦可能会被要求支付工人赔偿和其他类似索偿。(注：由於雇员被指歧视、疏忽、骚扰和无意间雇用无证工人或无牌人员，我们可能会被索偿或提出其他类似的索偿要求。我们可能会产生巨额成本，我们的管理层可能会花费大量时间回应有关员工索赔的投诉或诉讼，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，美国全国劳资关系委员会最近的几项决定发现，像Curation Foods这样使用合同工的公司可能被发现与人力资源公司是“联合雇主”，这可能会增加我们对合同工提出的任何此类索赔的潜在风险。

我们可能会成立工会、停工、减速或增加劳动力成本。

目前，我们的员工中没有一个是由工会代表的。然而，根据“国家劳动关系法”，我们的员工有权组成工会或加入工会。如果我们的部分或全部劳动人口加入工会，而集体谈判协议的条款与我们现时的补偿安排有很大不同，可能会增加我们的成本，并影响我们的盈利能力。此外，参加工会可能会使我们面临更大的劳工罢工和运营中断的风险。

我们集中生产Curation Foods和Lifecore，可能不得不依赖第三方来生产我们的产品

我们的制造设施数量有限，所有这些设施都使用专门的制造设备来运营我们的业务。我们主要制造业务的任何中断都将降低我们销售产品的能力，并将对我们的财务业绩产生重大不利影响，如果我们被要求更换此类设施，将产生显著的额外成本和效率低下。此外，我们可能需要考虑寻求与其他公司的合作安排来生产我们的产品。如果我们的产品生产变得依赖第三方，我们的利润率以及我们及时开发和交付这些产品的能力可能会受到不利影响。在这种情况下，可能需要额外的监管检查或批准，并需要实施额外的质量控制措施。第三方的失败可能会削弱我们及时交付产品的能力，并损害我们的竞争地位。我们可能无法继续以可接受的成本和可接受的产量成功运营我们的制造业务，并留住训练有素的人员。

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我们依赖于我们的关键员工，如果他们中的一人或多人离开，我们在更换他们或有效过渡他们的继任者方面可能会遇到困难，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于相对较少的关键高级管理人员、技术人员、销售人员和营销人员的持续服务和业绩。如果我们的关键人员长期流失，可能会给我们的业务带来困难。此外，对在我们不同行业具有知识和经验的高级人才的竞争也很激烈。如果我们的任何关键人员离职，我们将需要投入大量的资源和管理层的关注来接替他们。因此，管理层的注意力可能会从管理我们的业务上转移，我们可能需要支付更高的薪酬来取代这些员工。

我们在国际上做生意要冒风险。

我们在国际上做生意要冒风险。我们与美国以外的种植者和客户开展了大量的业务。我们从外国种植者和包装商那里购买鳄梨和蔬菜，向外国客户销售产品，并在墨西哥经营一家生产设施。最近几年，墨西哥的有组织犯罪有所增加，墨西哥政府发生了重大变化，这两者都给我们的业务带来了风险。我们还受到墨西哥政府实施的法规和墨西哥税务当局的审查。这些政府法规和墨西哥税务当局评估的重大变化可能会对我们在墨西哥的运营和运营结果产生负面影响。

墨西哥外币汇率的波动也可能对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们的业务主要在美国，但我们在以墨西哥比索计价的销售、费用、利润、资产和负债方面面临外币汇率风险。因此，我们的财务表现可能会受到外币汇率变化的影响。此外，外币汇率波动对毛利润、毛利率、营业收入或部门营业利润的任何有利或不利影响可能每年都是不一致的。

由于我们的一些费用是用墨西哥比索支付的，而我们的产品是用美元销售的，我们受到货币价值变化的影响，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。我们未来的业务可能会受到墨西哥比索对美元汇率变化的影响。比索等非美元货币对美元的升值增加了在墨西哥购买以美元计价的资本资产的费用和成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。相反，非美元货币的贬值通常会减少运营成本和以美元计算的资本资产购买。现金和现金等价物以及其他以外币计价的货币资产和负债的价值也随着货币汇率的变化而波动。

在2020财年，我们大约17%的综合净收入来自对国际客户的产品销售。国际交易中存在许多固有的风险。国际销售和运营可能会受到以下任何因素的限制或中断：

•监管审批流程，

•政府控制，

•出口许可证要求，

•政治不稳定，

•价格管制，

•贸易限制，

•外币的波动，

•关税的变化，或

•人员配备和管理国际业务的困难。

外国监管机构已经或可能制定与美国不同的产品标准，如果我们不能及时获得外国监管机构的批准，可能会对我们的国际业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们的海外销售目前是以美元计价，但货币汇率的波动可能会通过以产品销售国家的货币提高我们产品的价格，从而减少对我们产品的需求。监管、地缘政治和其他因素可能会对我们未来的运营产生不利影响，或者要求我们修改目前的业务做法。

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如果任何供应商不能交付材料，我们对单一来源供应商和服务提供商的依赖可能会导致我们的运营中断。

目前，我们用于生产产品的几种原材料都是从单一来源购买的，包括用于合成Intlimer聚合物的一些单体、用于我们透气膜产品的基材以及用于我们HA产品的原材料。此外，提供给Curation Foods的多项服务是从单个提供商那里获得的。我们与单一来源供应商或服务提供商关系的任何中断都可能延误产品发货，并对我们的业务造成实质性损害。我们可能难以获得生产我们产品的材料或服务，或者我们可能根本无法或无法及时获得替代供应商。此外，我们可能无法在合理的时间内以类似的价格和条件采购类似的材料，如果有的话，所有这些都可能对我们的业务造成实质性的损害。

我们依赖我们的基础设施来有足够的能力来处理我们持续的生产需求

如果我们的机器或设施因自然灾害或机械故障而损坏或损坏，或者我们失去的劳动力超过了维持业务所需的水平，我们可能无法以足够的产能运营，以满足我们的生产需求。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，可能会影响我们的运营结果和我们的财务状况。

我们未来的发展依赖于战略合作伙伴和许可证。

我们目前和未来的一些产品的开发、临床和现场测试、制造、商业化和营销战略包括与公司合作伙伴、被许可方和其他人进行各种合作。我们依赖我们的企业合作伙伴来开发、测试、制造和/或营销我们的一些产品。虽然我们相信我们在这些合作中的合作伙伴有经济动机来成功履行他们的合同责任，但投入这些活动的资源的数量和时间不在我们的控制范围之内。我们的合作伙伴可能不会按预期履行他们的义务，或者我们可能不会从这些安排中获得任何额外的收入。我们的合作伙伴可能不会向我们支付任何额外的选项或许可费，也可能不会根据此类协议开发、营销或支付任何与产品相关的版税费用。此外，一些协作协议规定，它们可以由公司合伙人酌情终止，而一些协作协议则规定在其他情况下终止。我们的合作伙伴可能会优先使用现有或替代技术，而不是我们的技术。此外，我们可能无法在未来以可接受的条件谈判额外的合作安排(如果有的话)，我们的合作安排可能不会成功。

如果我们的计算机网络安全或任何包含我们的商业秘密、专有信息或员工个人信息的数据库被泄露，我们的声誉和业务可能会受到损害

网络攻击或安全漏洞可能会危及我们的机密业务信息，导致公司运营中断或损害我们的声誉。我们拥有大量信息资产，包括知识产权、商业秘密、银行信息和其他对我们在计算机网络上的业务运营和成功至关重要的敏感信息，一旦此类网络的安全遭到破坏，这些信息可能会受到损害。我们还保留有关员工和求职者的机密信息，包括个人身份信息。保护我们使用的信息技术系统(包括由第三方提供商维护的系统)中的员工和公司数据至关重要。尽管我们努力保护用于我们业务的计算机网络的安全，但安全可能会受到损害，机密信息(如公司信息资产和员工个人身份信息)可能会被盗用，或者可能会发生系统中断。

此外，我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。攻击的目标可能是我们、我们的客户或委托我们提供信息的其他人。实际或预期的攻击可能会导致我们招致不断增加的成本，包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。计算机功能的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致我们用来保护公司敏感数据的技术被泄露或泄露。此外，实际或预期的网络攻击或数据泄露可能会对我们的网络运营造成重大中断，这可能会影响我们及时或高效地交付货物或响应客户需求的能力。

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数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规，导致未经授权泄露与我们的业务相关的机密信息或我们员工的个人信息。对我们计算机网络安全的任何损害或破坏都可能导致违反适用的隐私权和其他法律、代价高昂的调查和诉讼，以及政府机构可能采取的监管或其他行动。由于上述任何一种情况，我们可能会遭遇负面宣传、宝贵信息资产受损、销售损失、补救措施成本和/或向第三方补偿由此产生的损害的重大支出，其中任何一项都可能对我们的品牌、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。 

我们可能无法充分保护自己的知识产权，或者可能侵犯他人的知识产权。

我们可能会收到第三方(包括我们的一些竞争对手)的通知，声称我们的产品侵犯了他们的专利和其他专有权。无论其是非曲直，回应任何此类索赔都可能会耗费时间，导致昂贵的诉讼，并要求我们签订专利费和许可协议，而这些协议可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。如果对我们提出了成功的索赔，而我们未能开发或许可替代技术，我们可能会被要求更改我们的产品或流程，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们获得专利、维护商业秘密保护以及在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。我们提交的任何悬而未决的专利申请可能不会获得批准，我们可能无法开发其他可申请专利的专有产品。授予我们的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，也可能会受到第三方的挑战。其他人拥有的专利可能会阻止采用我们技术的产品商业化。此外，其他公司可能会独立开发类似产品、复制我们的产品或围绕我们的专利进行设计。

全球经济持续动荡，这可能会对我们的业务产生不利影响

近年来，由于信贷可获得性、能源价格、新冠肺炎疫情、全国大选和其他政治事件、银行和金融服务部门的困难、市场流动性下降以及地缘政治冲突等不确定性，美国和国际经济和金融市场经历了大幅波动。经济和金融市场的持续波动可能会进一步导致对我们产品的需求减少，这反过来又会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，全球市场的波动导致需求疲软，客户的购买决定更加保守，包括倾向于低价产品，这可能会对我们的收入、毛利率和运营业绩产生负面影响。除了销售额下降外，我们的盈利能力也可能下降，因为我们可能无法以与销售额下降速度相同的速度降低成本。我们无法预测当前波动期的最终严重程度或持续时间，也无法预测未来经济或行业低迷的时间或严重程度。

鉴于当前不确定的经济环境和新冠肺炎疫情，我们的客户、供应商和合作伙伴可能难以获得足够或历史水平的资金，为其持续的业务和运营提供资金，这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。这可能会导致销售额和/或库存降低，从而可能无法销售或可能导致我们的坏账费用。经济环境的恶化或美国经济的持续或增加的波动性，包括信贷市场的波动性增加，可能会对我们的客户和供应商以与历史上相同的条件或水平与我们开展业务的能力或意愿产生不利影响。此外，这种经济波动性和对未来经济状况的不确定性使兰迪克在预测其经营业绩、做出业务决策和识别可能影响其业务、现金来源和使用、财务状况和经营结果的风险方面具有挑战性。

我们的股票价格可能会随着各种情况而波动，其中许多情况是我们无法控制的。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

•与天气有关的农产品采购问题，

•适用于我们产品的技术创新，

•大流行，大流行等自然灾害，包括新冠肺炎大流行，

•我们在技术商业化方面取得的(或未能取得的)里程碑，

•我们的新产品的开发，或者我们的竞争对手的新产品的开发，

•适用于我们产品的新专利或现有专利的变更，

•我们收购新业务或出售或处置部分业务，

•由我们、我们的竞争对手或其他方开发新的协作安排，

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•适用于我们业务的政府法规、解释或执行方面的变化，

•投资者对我们业务看法的变化，

•我们经营业绩的波动，以及

•我们行业总体市场状况的变化。

我们季度业绩的波动可能会导致我们错过预测，特别是在不可预见的情况下，这可能会导致分析师或投资者改变他们对我们股票的估值。

诉讼费用和诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼索赔的影响，这些诉讼涉及但不限于雇佣事项、安全标准、产品责任、客户和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、商标营销和侵犯商标及其他知识产权。此外，正如本报告其他部分所述，新冠肺炎疫情和我们对此的反应可能会使我们面临进一步的诉讼，包括关于雇佣问题、合同纠纷和其他问题的诉讼。针对第三方索赔进行辩护的诉讼，或执行我们对第三方可能拥有的任何权利的诉讼，可能继续是必要的，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。

财务报告的披露控制和程序或内部控制的疏忽可能会对公司的运营、盈利能力或声誉产生重大不利影响

在披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制方面的疏忽或不足可能会不时发生。不能保证我们的披露控制和程序将有效地防止财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷在未来发生。任何此类失误或缺陷都可能对我们的业务和运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，限制我们进入资本市场的能力，需要我们花费资源来纠正这些失误或缺陷，这可能包括重复以前报告的财务业绩，使我们面临监管或法律诉讼，损害我们的声誉，或以其他方式导致投资者信心下降。

我们可能会发行优先股，优先股可能会影响您的权利。

优先股的发行可能会使第三方更难收购我们的大部分流通股，这些优先股的持有者可能拥有比我们普通股持有者更高的投票权、股息、清算和其他权利。

我们从未为我们的普通股支付过任何股息。

自成立以来，我们的普通股没有支付过任何股息，在可预见的未来也不会期望这样做。任何股息可能以我们可能发行的任何优先股的优先股息为准。

我们的公司组织文件和特拉华州法律都有反收购条款，可能会禁止或禁止接管我们以及更换或撤换我们的管理层。

特拉华州法律中的反收购条款，以及我们公司组织文件中包含的条款，可能会使收购我们变得更加困难。例如：

•我们的公司证书包括一项条款，授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行空白支票优先股，如果发行，将增加我们股本的流通股数量，并可能使股东更难收购我们；

•我们的公司注册证书规定了一个双层董事会，每个董事会将交错任职两年；

•我们的公司注册证书限制了在没有我们所有普通股流通股多数批准的情况下可以在董事会任职的董事人数；

•我们修订和重述的章程要求提前通知股东提案和董事提名；

•我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，在未来实施额外的反收购保护措施，包括股东权利计划和对我们组织文件的其他修改；以及

•特拉华州公司法第203条可能会阻止大股东完成对我们的合并或收购。

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这些条款可能会阻止对我们的合并或收购，这可能会限制投资者未来为我们的普通股支付的价格。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项：特性

截至2020年5月31日，公司拥有或租赁以下主要实物物业：

定位

业务细分市场

所有权

设施

加利福尼亚州瓜达卢佩

美容食品

拥有

199,000平方英尺的办公空间、制造和冷藏

明尼苏达州查斯卡

LifeCore

拥有

147,300平方英尺的办公、实验室和制造空间

西劳，瓜纳华托，墨西哥

美容食品

租赁

97,000平方英尺的办公和制造空间

明尼苏达州查斯卡

LifeCore

租赁

80,950平方英尺的办公、制造和仓库空间

宾夕法尼亚州汉诺威

美容食品

拥有

64,000平方英尺的办公空间、制造和冷藏

俄亥俄州保龄球场

美容食品

拥有

55900平方英尺的办公空间、制造和冷藏

加利福尼亚州安大略省

美容食品

租赁

54,300平方英尺的办公和制造空间

加利福尼亚州圣玛丽亚

美容食品

租赁

36300平方英尺的办公和实验室空间

加利福尼亚州佩塔卢马

美容食品

租赁

18,400平方英尺的办公和制造空间

南卡罗来纳州罗克希尔

美容食品

拥有

16400平方英尺的冷藏和办公空间

除上述主要物理资产外，该公司还在美国不同地点拥有或租赁许多其他设施和土地，用于制造、冷藏和管理活动。这些租赁设施的租约在不同的日期到期，一直持续到2040年。本公司预计在保留我们的任何制造、实验室、冷库或办公设施方面不会遇到重大困难，即在到期前续租或按月租用，或以同等设施取代这些设施。我们相信，我们现有的设施，无论是自有的还是租赁的，都状况良好，适合我们开展业务。

项目3.修订法律程序

公司可能会不时卷入因其正常业务过程而引起的诉讼和其他索赔。本公司为可能发生并可合理估计损失的事项设立损失准备金。对于某些事项，由于与任何未决诉讼或索赔的发生、金额和损失范围相关的不确定性，本公司目前无法预测最终结果、确定是否已产生负债或对不利结果可能导致的合理可能的负债做出估计。由于这些事项的不可预测性，本公司不能就本公司所属的任何诉讼或索赔的结果提供任何保证，也不能保证对我们构成威胁或悬而未决的任何事项(包括以下披露的事项)的最终结果不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。见“1A”项。风险因素“包括在本报告中。

在正常业务过程中，公司不时涉及各种法律诉讼和索赔。

本公司就与法律事宜有关的责任作出拨备，条件是既可能已招致法律责任，又可合理估计损失金额。这些拨备至少在每个会计季度进行审查，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。律师费在发生期间支出。

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目录

指控不公平劳动行为的索赔

Curation Foods一直是工会组织运动的目标，其中包括3次试图成立Curation Foods位于加利福尼亚州瓜达卢佩加工厂的工会的尝试，但均以失败告终。这场运动涉及一个工会和太平洋收获公司的100多名前任和现任员工。和牧场收获公司。(统称“太平洋收获”)，Curation Foods的前劳务承包商在其加利福尼亚州瓜达卢佩的加工厂工作，向各州和联邦机构、加州高等法院提起法律诉讼，并发起了100多起针对Curation Foods和Pacific Heavest的单独仲裁。

这些法律行动包括各种索赔，所有索赔都在2017财年达成和解。根据和解协议，原告将分三期获得赔偿。本公司和太平洋嘉实各自同意支付和解款项的一半。该公司支付了前两期的全部款项，太平洋收获公司同意向该公司偿还其210万美元的部分。截至2020年5月31日，应收账款未偿还余额为120万美元。该公司对应收账款的可收款性进行持续估计。当有合理怀疑本金或利息是否能全额收回时，应为任何票据设立准备金。公司可以在收款力度用完后核销无法收回的应收账款。在2020财年，该公司对可收款性的审查得出结论，将记录120万美元的应收准备金。由于太平洋收获公司传达了他们拒绝付款的信息以及他们对公司提出的索赔，公司关于可收集性的结论发生了变化。截至2020年5月31日，准备金余额保持在120万美元。

合规事项

如前所述，2018年12月1日，本公司收购了尤卡坦食品公司(“尤卡坦收购”)的所有投票权权益和几乎所有资产，尤卡坦食品公司在墨西哥拥有一家名为Procesadora Tanok，S de RL de C.V.的鳄梨酱制造厂。(“Tanok”)。

2019年10月21日，本公司聘请Latham&Watkins，LLP就与墨西哥Tanok设施的监管许可相关的潜在环境和外国腐败行为法案(“FCPA”)合规事宜进行内部调查。该公司随后向美国证券交易委员会(SEC)和美国司法部(DoJ)披露了正在调查的行为，这些机构已经开始调查。该公司还向墨西哥总检察长办公室和墨西哥监管机构披露了正在调查的行为，墨西哥总检察长办公室已经开始调查。该公司正在配合政府调查和索取信息。有争议的行为始于尤卡坦收购之前，收购尤卡坦的协议为本公司提供了某些赔偿权利，使本公司能够收回本公司因这些合规事项已经发生和可能发生的部分负债的成本。在现阶段，这些或任何其他调查的最终结果或调查事项可能引起的潜在索赔尚不确定，本公司无法合理预测时间或结果，或估计赔偿或保险追回后的净亏损金额，或其对其财务报表的影响(如果有的话)。在此阶段，本公司无法合理预测时间或结果，或估计赔偿或保险追回后的净亏损金额，或其对其财务报表的影响(如果有的话)。另外，购买协议中有赔偿条款，允许公司向卖方追回违反保修等费用。由于收回金额取决于法律和解，截至2020年5月31日，没有任何金额记录为可收回成本。也没有任何保险索赔记录，因为它们同样是或有的。

其他诉讼事项

2020年2月10日，美国佐治亚州北区地区法院对Curation Foods提起诉讼，Printpack，Inc.V.Curation Foods，Inc.，指控Curation Foods从原告手中购买某些聚合膜包装的合同被违反。原告要求数额不详的货币损害赔偿、诉讼费用和利息。通过本公司与Printpack之间的多次谈判和讨论，最终达成协议，并于2020年5月29日提交了自愿解雇通知。这就驳回了针对该公司的案件，不需要采取其他进一步的法律行动。

2020年2月14日，圣巴巴拉县高级法院对本公司、Curation Foods、本公司现任首席执行官Albert Bolles、本公司前首席财务官Gregory Skinner和其他被告(统称为“Landec当事人”)提起诉讼，题为太平洋丰收公司等人。V.Curation Foods，Inc.，et al.(表格20CV00920)此案是由太平洋收获公司提起的。(“太平洋”)和牧场收获公司。(“Rancho”)，两家向Curation Foods提供劳务和员工招聘服务的关联公司。除其他事项外，太平洋公司和兰乔公司指控，当Curation Foods增加使用另一家人力资源公司并将太平洋公司的员工过渡到另一家人力资源公司时，Curation Foods错误地减少了对太平洋公司人事服务的使用，并挪用了太平洋公司的商业机密。Pacific和Rancho还指控Curation Foods违反了双方之间与Curation Foods贷款相关的协议。基于这一被指控的违规行为，Pacific和Rancho已经停止付款。原告主张违约，违反诚实信用和公平交易的默示契约，故意干涉合同和潜在的经济利益，

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根据加州“统一商业保密法”挪用商业秘密、违反加州不正当竞争法的商业行为、欺诈、诽谤、违反加州高利贷法、违反受托责任，以及关于当事人在某些合同下的权利和义务的声明救济。兰德克党还没有出现在这一行动中。鉴于诉讼的初步阶段，本公司目前无法确定任何损失是否可能，也无法合理估计该等损失的范围，因此尚未产生与该等事项相关的任何责任。公司打算在此案中积极捍卫和追求自己的利益。

项目4.修订矿场安全资料披露

不适用。

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目录

第二部分

项目5.建议注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“LNDC”。

持票人

截至2020年8月10日，我们普通股的记录持有者约为46人。由于某些股东是以其经纪公司的名义列出的，因此实际股东人数较多。

分红

公司自成立以来没有支付过普通股的任何股息。该公司目前打算为其业务保留所有未来收益(如果有的话)，并且预计在可预见的将来不会向其普通股支付现金红利。

发行人购买股票证券

截至二零二零年五月三十一日止十二个月，本公司并无购回任何股份。根据2010年7月14日宣布的公司股票回购计划，公司仍可回购至多380万美元的公司普通股。

近期出售的未注册股权证券

在截至2020年5月31日的12个月内，公司没有出售任何未注册的股权证券。

第6项*选定的财务数据

下列资料不一定代表未来经营的结果，应与本报告项目8所载的项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及合并财务报表和合并财务报表附注中所载的信息结合起来阅读。(C)以下所列信息不一定代表未来经营的结果，应与本报告项目8所载的项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及合并财务报表附注中所载的信息一并阅读。

			截至年终的一年
(以千为单位，每股金额除外)			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日						2017年5月28日						2016年5月31日
运营报表数据：			(1)						(1)						(1)						(1)						(1)
产品销售			$	590,366					$	557,559					$	524,227					$	469,776					$	476,918
持续经营的净收益(亏损)			(38,191)						2,122						25,761						10,135						(11,990)
每股持续经营净收益(亏损)
基本型			$	(1.31)					$	0.07					$	0.93					$	0.37					$	(0.45)
稀释			$	(1.31)					$	0.07					$	0.92					$	0.36					$	(0.45)
资产负债表数据：
总资产			$	541,313					$	519,091					$	404,703					$	358,608					$	342,653
总债务，净额			190,317						148,984						69,300						50,239						58,162

(1)在2019财年第四季度和2018财年第四季度，本公司分别决定停止现种植业务和食品出口业务。因此，本公司符合会计准则规范(“ASC”)205-20的要求。财务报表的列报--非持续经营(“ASC 205-20”)，报告目前种植和食品出口业务的结果，并将其资产和负债归类为非连续性业务。Now种植业于2019年第二季度推出，其运营业绩已在2019年财年作为停产业务公布。食品出口业务的经营业绩在2018财年作为停产业务列报，并在2017财年和2016财年重新分类为停产业务。

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第7项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本报告第8项中包含的公司合并财务报表一并阅读。除本文包含的历史信息外，本报告讨论的事项均为1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及某些风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。潜在风险和不确定因素包括但不限于本报告提到的风险和不确定因素，特别是项目1A中描述的因素。“风险因素”。请参阅“关于前瞻性陈述的说明”。

概述

兰迪克公司及其子公司(“兰迪克”、“公司”、“我们”或“我们”)为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并向合作伙伴授权技术应用。Landec有三个可报告的业务部门-Curation Foods、Lifecore和其他，如下所述。兰迪克的生物医药公司Lifecore Biomedical®是一家完全集成的合同开发和制造组织(“CDMO”)，在注射器和小瓶无菌注射药品的开发、灌装和成品方面提供高度差异化的能力。作为优质、可注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司的合作伙伴，拥有35年的专业知识，将他们的创新推向市场。

兰迪克的天然食品公司Curation Foods专注于创新和向北美各地的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销100%清洁配料的植物性食品。Curation Foods能够通过其地理上分散的种植者家庭、冷藏供应链和专利BreatheWay来最大限度地提高产品新鲜度^® 包装技术。Curation Foods部门的经营业绩还包括红利和兰迪克在该公司对水培作物的领先种植企业Windset 26.9%的投资所有权的公平市场价值变化中所占的份额。

其他部分包括公司，其中包括公司一般和行政费用、非医疗食品和非Lifecore利息收入和所得税费用。

战略

该公司的战略是通过提高Curation Foods的运营利润率来最大化我们业务组合的价值，投资于增长以推动Lifecore的势头，同时以消费者洞察力驱动的创新推动整个组织的盈利增长。我们的每个业务部门都处于不同的生命阶段，都有明确的战略重点。

LifeCore

LifeCore是该公司经FDA批准的CDMO业务，专注于通过产品开发和无菌注射产品的制造来推动盈利增长。LifeCore寻求通过与生物制药和生物技术公司合作，将其独特的疗法推向市场，扩大其在CDMO市场的存在。LifeCore持续成功的目标将是执行其三个战略优先事项：

1)管理业务开发渠道:在产品生命周期的不同阶段，加快小型和大型生物制药和生物技术公司的产品开发活动，从临床开发阶段到商业化，这与业务的整体产品开发战略保持一致。

2)最大化容量：通过最大限度地提高注射器和小瓶多用途灌装机生产线的生产能力来满足客户需求，从而显著增加产品的生产数量。

3)推进产品商业化：通过支持客户的临床项目和商业流程扩展活动，继续寻找机会推进客户的后期产品开发活动。

美容食品

该公司的天然食品业务Curation Foods专注于业务转型，以提高经营业绩。该公司启动了SWIFT项目，旨在通过简化业务来加强Curation Foods的实力。公司相信，斯威夫特项目的果断行动将有助于改善公司的运营成本结构，提高盈利能力，加强资产负债表，总体目标是为股东带来长期价值。Curation Foods打算继续提供高水平的产品质量和安全，同时成功地对其客户、种植者和

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合作伙伴承诺。SWIFT项目将在整个2021财年继续实施，旨在改善Curation Foods的整体财务业绩和盈利能力的三个战略优先事项：

1)网络和运营优化：通过精益生产实践持续改进工厂运营，精简组织以最大限度地提高效率和生产力。这包括在2020财年将Curation Foods的各个办事处整合和集中到其位于加利福尼亚州圣玛丽亚的创新中心总部。

2)聚焦战略资产： 通过剥离非核心资产来简化业务。2020财年，该公司启动了尚未投入运营的公司位于加利福尼亚州安大略省的沙拉酱制造厂的战略出售程序，并审查了其传统核心蔬菜袋和托盘业务的战略选择。2020年6月，该公司开始探索计划剥离其未得到充分利用的汉诺威制造设施的机会。

3)组织重新设计：重新设计组织，使其规模适合公司未来的发展方向。在2020财年，公司专注于重新设计战略计划，开发和提升内部人才，并减少员工总数以提高效率。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎大流行有很多不确定性，包括科学和卫生问题的范围，大流行的预期持续时间，以及它可能造成的地方和世界范围的社会、政治和经济破坏的程度。新冠肺炎疫情已经并将继续对公司运营的许多方面产生直接和间接的重大不利影响，包括销售、客户行为、业务和制造运营、库存、公司员工和整个市场，这些影响的范围和性质每天都在不断演变。本公司预计将继续评估新冠肺炎大流行的不断演变的影响，并打算继续对其应对措施进行相应调整。

关键会计政策与估算的使用

预算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出某些估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表和综合财务报表附注中报告的金额。需要管理层作出最重要和最主观判断的会计估计包括：收入确认；或有损失、销售退货和津贴；自我保险负债；确认和计量当期和递延所得税资产和负债；评估包括无形资产和存货在内的长期资产的可回收性；投资估值；基于股票的薪酬的估值和确认；以及或有负债的估值和确认。

这些估计涉及复杂因素的考虑，需要管理层作出判断。对历史和未来趋势的分析可能需要较长的时间才能解决，并且可能会在不同的时期发生变化。实际结果可能与管理层的估计不同。我们的会计政策在我们合并财务报表的“附注1--组织、呈报基础和重要会计政策摘要”中有更全面的描述。管理层已经与我们的董事会讨论了这些关键会计政策和估计的制定和选择。

收入确认

该公司遵循以原则为基础的五步模式，在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，确认的金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。当公司完成了合同规定的履行义务，并且产品控制权转移到客户手中时，收入，扣除估计津贴和回报，就会确认。当产品控制权转移到客户手中时，基本上所有收入都在装运时或交付时确认。开发服务合同的收入通常根据相对于总预期小时数的劳动小时数确认，作为描述服务控制权随时间转移的进度的衡量标准。这些服务并不明确，是作为每个客户的单一履约义务来核算的。

该公司的标准销售条款通常包括在其合同、采购订单和发票中。因此，所有收入都被认为是从与客户的合同中确认的收入。运费和其他运输费用记入

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顾客既记录在销售商品的收入中，也记录在销售商品的成本中。本公司已选择将装运和搬运视为履行活动，而不是作为单独的履行义务。该公司与其客户的标准付款条件一般从30天到90天不等。某些客户可能会获得基于现金的奖励(包括：批量回扣、折扣和促销)，这些奖励将作为公司业绩义务的可变对价进行核算。该公司根据向其客户提供的预期金额估计这些销售奖励，并减少已确认用于履行其业绩义务的收入。该公司预计其可变对价的估计不会有重大变化。

商誉和无限期无形资产的减值审查

如果在不同的过渡期内有迹象表明其商誉和商标可能已经减值，公司将在第四财季或更早的时候每年对其商誉和商标进行减值测试。

根据管理层自最近的年度评估以来对其业务和其他经济因素变化的评估，本公司按季度考虑是否需要更新其最近的年度测试，以确定其无限期无形资产和商誉可能出现的减值。这些变化，如果是重大的或重大的，可能表明有必要更新本期内无限期居住的无形资产的最新年度减值测试。这些测试的结果可能导致减记这些资产当期的账面价值。

关于商誉，公司可以选择首先评估定性因素，如宏观经济状况、行业和市场环境、成本因素、公司的整体财务业绩、经营活动的现金流、市值、诉讼和股票价格。如果定性测试的结果表明报告单元可能受损，则执行定量测试。定量测试将包括商誉的报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。该公司同时采用收益法和市场法确定公允价值。根据收益法，公允价值是根据估计的未来现金流量，再减去估计的加权平均资本成本来确定的，这反映了本公司固有风险的整体水平和外部投资者预期获得的回报率。在以市场为基础的方法下，有关公司的信息与公开的行业信息一起被用来确定用于评估公司价值的收益倍数。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值，但限于分配给该报告单位的商誉总额。

为了确定报告单位的公允价值作为其量化测试的一部分，本公司采用收益法下的贴现现金流量(“DCF”)方法，因为公司认为这种方法是衡量其业务的公允价值及其未来收益和现金流量的公允价值的最可靠指标。根据这种需要做出重大判断的方法，公司估计每个报告单位的未来现金流，并按照反映其相对风险的回报率对这些现金流进行贴现。贴现现金法中使用的现金流与公司内部规划中使用的现金流一致，内部规划考虑了实际经历的业务趋势和更广泛的长期业务战略。贴现现金法中使用的其他关键估计和因素包括但不限于未来销量、净销售额和费用增长率以及毛利率和毛利率增长率。改变这种估计或应用其他假设可能会产生不同的结果。

对于寿命不确定的商标和其他无形资产，本公司进行定量分析，以测试其减值情况。当进行定量测试时，将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过其估计公允价值，则就账面金额与估计公允价值之间的差额计入减值费用。该公司使用收益法估计其商标的公允价值。这种方法需要在确定特许权使用费费率和资产的估计现金流量以及适用于这些现金流量的适当贴现率以确定公允价值时作出重大判断。改变这种估计或使用替代假设可能会产生不同的结果。

在2020财年，公司记录了110万美元的减值费用和350万美元的与其O和尤卡坦食品公司的商标。公司还记录了520万美元的减值费用和270万美元的减值费用，这些费用与其O和尤卡坦食品公司的商誉。这个O减值费用主要是由于最近更新(下调)的O 报告部门，与Curation Foods业务部门最近战略重点的转移有关。尤卡坦食品的减值费用主要是由于预测新冠肺炎的影响的不确定性和总体经济不确定性导致尤卡坦食品账面价值增加和贴现率增加所致。这些减值费用包括在综合经营报表的商誉减值和无形资产减值项目中，两者都属于Curation Foods业务部门。

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所得税

本公司根据会计指引核算所得税，该指引要求根据已记录资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异的影响，使用制定的税率确认递延税项资产和负债。当递延税项资产的全部或部分可能无法变现时，本公司维持估值津贴。期间估值免税额的变动计入本公司于变动期间的所得税拨备。在决定是否应给予估值津贴时，本公司会考虑以下因素：过往盈利记录、预期未来收益、未解决的情况(如果解决不利，将对递延税项资产的利用产生不利影响)、结转和结转期，以及可能增加实现递延税项资产的可能性的税务策略。

除估值津贴外，公司还为不确定的税收头寸设立应计项目。税收或有事项应计项目是根据不断变化的事实和情况进行调整的，例如税务审计的进展、判例法和新出现的立法。该公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。该公司的有效税率包括管理层认为适当的或有税应计项目的影响。

本公司已累计处理的某一特定事项可能需要数年时间才能进行审计并最终得到解决。公开税务审计的年限因司法管辖区而异。虽然通常很难预测任何特定税务问题的最终结果或解决时间，但该公司相信其税务或有事项应计项目足以应对已知的税务或有事项。对这类问题的有利解决可以被认为是降低了公司在解决年度的有效税率。任何特定问题的不利解决都可能增加公司在解决当年的有效税率。任何税务问题的解决都可能需要在解决当年使用现金。公司的或有税应计项目记录在随附的综合资产负债表中的其他应计负债中。

基于股票的薪酬

该公司的股票奖励包括股票期权奖励和限制性股票单位奖励(“RSU”)。本公司记录发放给员工和董事的股票奖励的补偿费用，以换取根据奖励授予日期的估计公允价值提供的服务，并在所需的服务期(通常是归属期间)内确认。

股票期权的估计公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的，它决定了公司基于股票的薪酬费用的计算。布莱克-斯科尔斯法的使用要求公司做出估计和假设，如预期波动率、预期期限和无风险利率。RSU按授予之日公司普通股的收盘价估值。本公司采用直线单一期权方法计算和确认股票薪酬安排的公允价值。

衍生金融工具

本公司已订立利率掉期协议以管理利率风险。这些衍生工具可能会抵消一部分利息支出的变化。本公司将这些衍生工具指定为现金流对冲。本公司将其衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并按公允价值计入其他资产或其他非流动负债。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的指定。

根据ASU 2017-12的采纳，对于对冲预期未来现金流变化风险并被指定为现金流量对冲的衍生工具，对冲工具公允价值的全部变动在股东权益中计入累计其他综合(亏损)收入(“AOCI”)的组成部分。当被套期保值项目影响收益时，这些金额随后被重新分类为综合经营报表中受套期保值项目影响的同一行项目中的收益。要接受套期保值会计处理，现金流套期保值必须非常有效地抵消被套期保值交易预期未来现金流的变化。

公允价值计量

本公司采用公允价值计量，对金融资产和负债、金融工具和某些其他项目按公允价值计量。本公司已为其在非上市公司的投资选择公允价值选择权。本公司并未就其任何其他合资格金融资产或负债选择公允价值选择权。

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适用的会计准则为公允价值计量建立了一个三级层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行优先排序如下：

级别1-提供可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价。

第2级-活跃市场的报价以外的投入，可通过与可观察到的市场数据的佐证直接或间接观察到。

级别3-没有或很少有市场数据的不可观察到的输入，这将要求公司制定自己的假设。

截至2020年5月31日，本公司持有某些要求按公允价值经常性计量的资产和负债，包括其利率互换、其在Windset的少数股权投资，以及其因收购Windset而产生的或有对价负债。O.

本公司利率掉期合约的公允价值是根据流动市场中可观察到的模型投入(包括收益率曲线)确定的，被归类为第2级公允价值计量，并包括在随附的综合资产负债表中的其他资产或其他非流动负债中。

截至2020年5月31日，没有应付给前业主的或有对价O。然而，在2020年5月31日之前，公司因收购以下资产而产生的或有对价负债的公允价值O利用了大量不可观察到的投入，包括预计的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和贴现率。因此，本公司的或有代价负债与O收购被视为3级计量负债，并包括在随附的综合资产负债表中的其他非流动负债中。

本公司已选择公允价值方案对其在Windset的投资进行会计处理。公允价值的计算使用了大量不可观察的输入，包括预计的现金流、增长率和贴现率。因此，本公司对Windset的投资被视为3级计量投资。本公司于截至二零二零年五月三十一日止十二个月于Windset的投资之公平值变动乃由于本公司于该期间于Windset之公平市值变动中拥有26.9%少数股权所致。

有关公司公允价值计量会计的进一步讨论，请参阅我们合并财务报表附注中的“组织、呈报基础和重要会计政策摘要”。

近期会计公告

请参阅我们合并财务报表附注中的注释1-组织、呈报基础和重要会计政策摘要，了解最近的会计声明以及我们对这些声明对我们的经营结果和财务状况的影响(如果有的话)的预期。

运营结果

营业收入:

Curation Foods的收入包括以下收入：(1)销售特殊包装的新鲜切开和完整加工的蔬菜产品和沙拉，这些产品和沙拉在大多数情况下是用公司专有的BreatheWay包装清洗和包装的，主要以Eat Smart品牌和各种自有标签销售，(2)O 橄榄油和葡萄酒醋，以及(3)尤卡坦和卡波新鲜品牌鳄梨调味酱和鳄梨产品。此外，Curation Foods的可报告业务部门包括向许可证合作伙伴销售BreatheWay包装产生的收入。

LifeCore的收入来自医药级透明质酸钠(“HA”)产品的开发和制造，以及向客户提供合同开发和无菌制造服务。LifeCore的收入来自两项综合活动：(1)CDMO和(2)发酵。

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(以千为单位，百分比除外)			截至年终的一年																		变化																		截至年终的一年																		变化
			2020年5月31日						2019年5月26日						金额						%						2019年5月26日						2018年5月27日						金额						%
美容食品			$	504,533					$	481,686					$	22,847					5%						$	481,686					$	458,800					$	22,886					5%
LifeCore			85,833						75,873						9,960						13%						75,873						65,427						10,446						16%
总收入			$	590,366					$	557,559					$	32,807					6%						$	557,559					$	524,227					$	33,332					6%

美容食品

与去年同期相比，Curation Foods在2020财年的收入增加，主要是由于(1)2018年12月1日收购的尤卡坦食品的增加，收入相对增加了3490万美元，(2)沙拉收入增加了1270万美元，(3)BreatheWay收入增加了310万美元。这些增长被袋装和托盘包装蔬菜收入计划减少1730万美元以及与天气有关的事件导致产量下降导致绿豆收入减少900万美元部分抵消。

与2018财年相比，Curation Foods 2019财年的收入增加，主要是因为尤卡坦食品业务的收入为2730万美元。此外，沙拉销售收入增加了210万美元，沙拉销售收入增加了150万美元O橄榄油和醋的销售。这些增长被以下两项减少550万美元所部分抵消：(1)由于东南部与天气有关的事件导致12月份和1月份绿豆短缺，以及(2)由于单位销量下降而导致的托盘销售减少。

LifeCore

与2019财年相比，Lifecore 2020财年的收入增加主要是由于CDMO收入增加了1040万美元，开发服务活动增加，无菌灌装商业发货量增加，这主要是由于对现有客户的销售额增加，但部分被对现有客户的发酵销售减少40万美元所抵消。

与2018财年相比，Lifecore在2019财年的收入增加主要是由于开发服务活动的增加带来的CDMO收入增加了1010万美元，以及无菌灌装商业发货量的增加，这主要是因为对现有客户的销售额增加。

毛利:

影响毛利的因素有很多，包括产品组合、客户组合、制造成本、产量、销售折扣和超额或陈旧库存的费用等等。这些因素中有许多会影响其他因素或与其他因素相互关联。该公司在销售成本中包括以下所有成本：原材料(包括农产品、种子、包装、注射器和发酵和纯化用品)、直接人工、管理费用(包括间接人工、折旧和与设施相关的成本)以及运输和运输相关成本。

(以千为单位，百分比除外)			截至年终的一年																		变化																		截至年终的一年																		变化
			2020年5月31日						2019年5月26日						金额						%						2019年5月26日						2018年5月27日						金额						%
美容食品			$	42,105					$	49,305					$	(7,200)					(15)%						$	49,305					$	49,770					$	(465)					(1)%
LifeCore			32,883						31,698						1,185						4%						31,698						28,568						3,130						11%
总计 毛利			$	74,988					$	81,003					$	(6,015)					(7)%						$	81,003					$	78,338					$	2,665					3%

美容食品

与2019财年相比，Curation Foods业务2020财年的毛利润下降，主要是由于(1)在2019年第四季度和2020财年第一季度生产的鳄梨产品的销售，当时鳄梨的成本大大高于当前的生产成本，(2)与天气有关的不利事件影响了2020财年的原材料供应，以及(3)由于计划降低包装的重要性而导致毛利润下降

27

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目录

袋子和托盘里的蔬菜。这些减少被BreatheWay收入增加带来的毛利润增加部分抵消。

与2018财年相比，Curation Foods业务2019财年的毛利润下降的主要原因是绿豆销售额下降以及原材料、劳动力、包装和运费的投入成本上升。这些增长被尤卡坦食品业务380万美元的毛利润和沙拉销售增加的毛利润部分抵消。这些因素的净额导致2019财年毛利率降至10.2%，而2018财年为10.8%。

LifeCore

与2019年相比，Lifecore在2020财年的毛利增长主要是由于收入增加了13%，这部分被主要由于新冠肺炎疫情导致的新安全协议导致的临时制造效率低下所抵消。因此，Lifecore的毛利率从2019财年的41.8%降至2020财年的38.3%。

与2018财年相比，Lifecore 2019财年的毛利润有所增长，这是由于收入增长了16%，部分抵消了2019年不利的产品结构变化，即来自较低利润率的无菌填充产品销售的收入比例较高。因此，Lifecore的毛利率从2018财年的43.7%降至2019财年的41.8%。

营业费用:

研发(R&D)

研发费用主要包括产品开发和商业化计划。我们Curation Foods业务的研发费用主要集中在创新我们现有的产品线和公司专有的用于包装农产品的BreatheWay膜，重点是延长敏感蔬菜和水果的保质期。在Lifecore业务中，研发费用集中在HA基生物材料和非HA生物材料的新产品和应用上。另一方面，研发费用主要集中在创造和开发新的创新产品线上。

(以千为单位，百分比除外)			截至年终的一年																		变化																		截至年终的一年																		变化
			2020年5月31日						2019年5月26日						金额						%						2019年5月26日						2018年5月27日						金额						%
美容食品			$	5,142					$	5,444					$	(302)					(6)%						$	5,444					$	5,633					$	(189)					(3)%
LifeCore			5,910						5,085						825						16%						5,085						5,360						(275)						(5)%
其他			47						937						(890)						(95)%						937						1,807						(870)						(48)%
研发总额			$	11,099					$	11,466					$	(367)					(3)%						$	11,466					$	12,800					$	(1,334)					(10)%

与2019年相比，2020财年研发费用减少的主要原因是(1)我们其他部门的研发费用减少了90万美元，这主要是由于公司停止了大部分研发活动，(2)我们的Curation Foods部门减少了30万美元，原因是法律和其他专业服务减少，但被(3)Lifecore的研发费用增加所部分抵消，这主要是由于与开发活动增加相关的员工人数增加导致的工资和福利费用增加。

与2018财年相比，2019财年研发费用下降的主要原因是，由于我们新企业的产品开发活动减少，我们其他部门的研发费用减少，以及由于本财年从事生产工作的研发人员比例(计入销售成本)比上一财年更高，Lifecore的研发费用减少。

销售、一般和行政(“SG&A”)

SG&A费用主要包括与Landec产品销售和服务相关的销售和营销费用、业务开发费用以及员工和行政费用。

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目录

(以千为单位，百分比除外)			截至年终的一年																		变化																		截至年终的一年																		变化
			2020年5月31日						2019年5月26日						金额						%						2019年5月26日						2018年5月27日						金额						%
美容食品			$	46,130					$	43,828					$	2,302					5%						$	43,828					$	34,090					$	9,738					29%
LifeCore			7,688						6,618						1,070						16%						6,618						5,878						740						13%
其他			18,370						11,616						6,754						58%						11,616						11,983						(367)						(3)%
SG&A合计			$	72,188					$	62,062					$	10,126					16%						$	62,062					$	51,951					$	10,111					19%

与2019年相比，2020财年SG&A费用增加的原因是 (1)我们其他部门增加680万美元，主要是由于(A)与合规和其他法律事务有关的法律费用增加600万美元，以及(B)与以下方面相关的溢价负债(SG&A成本减少)增加300万美元O(2)我们的Curation Foods业务增加了230万美元，主要是由于(A)尤卡坦食品公司SG&A增加了300万美元，这主要是由于2020财年全年的SG&A费用与2019年财年的部分费用相比，扣除去年同期发生的合并和收购成本后，(B)Curation Foods业务增加了230万美元，这主要是由于2020财年全年的SG&A费用与2019年财年的部分费用相比增加了230万美元，(B)我们的Curation Foods业务增加了230万美元，这主要是由于2020财年的全年SG&A费用与2019年的部分年度相比，扣除了去年同期发生的合并和收购成本，(B)(C)咨询费减少160万美元，其中大部分与Curation Foods的成本节约计划相关，以及(3)由于员工人数增加导致工资和福利支出增加，我们的Lifecore业务SG&A增加了100万美元。

与2018财年相比，2019财年SG&A费用增加的原因是：(1)Curation Foods增加了1170万美元，主要是因为(A)尤卡坦食品的SG&A增加了430万美元，(B)合并和收购成本增加了330万美元，(C)Eat Smart的SG&A费用增加了210万美元，以及(D)咨询费增加了，其中大部分与Curation Foods的成本节约举措有关，以及(2)LATION增加了70万美元这些增加被公司的40万美元的减少部分抵消，这主要是由于与以下项目相关的溢价负债减少了350万美元O 收购，部分由遣散费、律师费和咨询费抵消。

其他：

(以千为单位，百分比除外)			截至年终的一年																		变化																		截至年终的一年																		变化
			2020年5月31日						2019年5月26日						金额						%						2019年5月26日						2018年5月27日						金额						%
股息收入			$	1,125					$	1,650					$	(525)					(32)%						$	1,650					$	1,650					$	—					—%
利息收入			103						145						(42)						(29)%						145						211						(66)						(31)%
利息支出			(9,603)						(5,230)						(4,373)						84%						(5,230)						(1,950)						(3,280)						168%
其他费用			(4,395)						1,600						(5,995)						N/M						1,600						2,900						(1,300)						(45)%
所得税(费用) 效益			13,116						(1,518)						14,634						N/M						(1,518)						9,363						(10,881)						N/M
非控股权益 费用			—						—						—						—%						—						(94)						94						(100)%

股息收入

股息收入来自本公司在Windset的1500万美元高级A级和700万美元高级B优先股投资的每个期间的应计股息，这项投资每年产生7.5%的现金股息。与2019财年相比，2020财年股息收入减少的原因是2019年第四季度将公司价值700万美元的高级B级优先股出售给Windset。与2018年5月27日相比，截至2019年5月26日的财年股息收入没有变化。

利息收入

与2019财年相比，2020财年的利息收入下降并不明显。与2018财年相比，2019财年的利息收入下降并不明显。

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目录

利息支出

与去年同期相比，2020财年利息支出的增加是由于总债务从2019年5月26日的1.49亿美元增加到2020年5月31日的1.903亿美元。债务增加的主要原因是过去12个月中为满足营运资金需求和购买新设备而增加的借款。

与2018财年相比，2019财年利息支出增加的主要原因是，为在2019财年第三季度初收购尤卡坦食品提供资金的额外借款，以及公司的信贷额度余额从截至2018年5月27日的财年的2700万美元增加到截至2019年5月26日的财年的5200万美元，主要是为了为2019年财年购买新设备提供资金。

其他收入(费用)

2020财年其他收入(费用)的减少主要是由于公司对Windset的投资的公允价值发生了变化，在截至2020年5月31日的12个月中，该投资减少了420万美元，而截至2019年5月26日的12个月增加了160万美元。

2019年会计年度其他收入(费用)的减少是由于公司对Windset的投资的公允价值发生了变化，在截至2019年5月26日的12个月中，该投资增加了160万美元，而截至2018年5月27日的12个月增加了290万美元。

所得税(费用)福利

与2019年财年相比，2020财年所得税(费用)福利的变化是由于公司税前利润下降，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)推动的净营业亏损结转，以及联邦和州研发抵免的好处。

与2018财年相比，2019财年所得税支出(福利)的增加是由于2017财年减税和就业法案(TCJA)带来的所得税优惠，这导致2018财年获得了显著的税收优惠，而2019财年的税收支出是基于税前收入的。

非控制性利息支出

非控制利息支出包括公司在Apio Cooling，LP净收入中的有限合伙权益。本公司于2018财年第四季度购入Apio Cooling，LP的剩余非控股权益，并于2019财年第一个月解散Apio Cooling，LP。

与2018财年相比，2019财年的非控股权益增幅不大。

流动性与资本资源

截至2020年5月31日，公司现金及现金等价物为40万美元，较2019年5月26日的110万美元净减少70万美元。

经营活动的现金流 

2020财年，该公司在运营活动中使用了1700万美元的现金，而2019财年的运营活动产生了1600万美元的现金。2020财年经营活动中使用的现金净额主要来自(1)递延税金减少540万美元，(2)营运资本净增加2,770万美元，(3)净亏损3,820万美元，其中包括(A)资产费用和太平洋丰收应收票据准备金的重组和减值2,900万美元，(B)折旧/摊销和基于股票的薪酬支出2,130万美元，以及(C)公司在以下方面投资的公允价值减少420万美元

2020财年营运资本增加的主要因素是(1)库存增加了1220万美元，主要是为了支持Lifecore和尤卡坦食品公司计划中的销售增长，(2)由于2020财年公司应收所得税退款增加，预付费用和其他流动资产增加了680万美元，这是由于2020财年持续经营的税前净亏损和与CARE法案相关的净运营亏损结转造成的。以及(3)由于2020财年第四季度的收入比2019年增加，加上客户付款的时间安排，应收账款增加了660万美元。

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目录

投资活动的现金流

2020财年用于投资活动的净现金为2390万美元，而去年同期为9680万美元。2020会计年度在投资活动中使用现金的主要原因是购买了2670万美元的设备，以支持公司Curation Foods和Lifecore业务的增长，但被主要与出售公司位于加利福尼亚州圣拉斐尔的写字楼有关的240万美元的收入部分抵消。

融资活动的现金流

2020财年融资活动提供的净现金为4000万美元，而去年同期为7900万美元。2020财年融资活动提供的现金净额主要是由于公司定期贷款项下2750万美元的借款，以及公司信贷额度净增加2540万美元。这些融资活动提供的现金主要用于2670万美元的资本支出、1700万美元的经营活动和1110万美元的长期债务支付。

资本支出

在2020财年，兰迪克公司产生了2670万美元的资本支出，这主要体现在设施扩建和购买设备，以支持Curation Foods和Lifecore业务的增长。相比之下，2019财年的资本支出为4470万美元。

债款

于二零一六年九月二十三日，本公司与摩根大通、蒙特利尔银行及城市国民银行(作为贷款人(统称为“贷款人”)及摩根大通作为行政代理订立信贷协议，根据该协议，贷款人向本公司提供1.00亿美元循环信贷额度(“Revolver”)及5,000万美元定期贷款安排(“定期贷款”)，由本公司各直接及间接附属公司担保，并以本公司几乎所有资产作抵押，但以下情况除外

2018年11月30日，公司签订信贷协议第四修正案，定期贷款增至1.0亿美元，Revolver增至1.05亿美元。

2019年10月25日，公司签订信贷协议第六修正案，将定期贷款增加至1.2亿美元，将左轮手枪减少至1.00亿美元。Revolver和定期贷款都将于2022年10月25日到期，定期贷款需要每季度支付300万美元的本金，其余部分继续在到期时到期。

于2020年3月19日，本公司订立信贷协议第七修正案(“第七修正案”)，其中包括追溯将截至2020年2月23日止财政季度的最高总杠杆率(在信贷协议中的定义为本公司于该日期或之前的连续四个会计季度的总负债与本公司综合EBITDA的比率)提高至5.75至1.00，该财务季度的最高总杠杆率降至5.00至1.00，该比率在截至2020年2月23日或之前的连续四个会计季度内回落至5.00至1.00，其中包括追溯至5.00至1.00的财务季度的最高总杠杆率(定义为截至该日期或之前的连续四个会计季度的公司综合EBITDA的比率)，并回落至5.00至1.00的财务季度的最高总杠杆率此后，最高总杠杆率在随后的每个财季都会下降25个基点，直到截至2021年11月28日的财季达到3.50，然后在到期期间保持不变。第七修正案还引入了有效至2020年5月31日的额外财务契约，包括每月最低累积未调整EBITDA门槛和最高资本支出，以及额外的报告要求和频率。Revolver和定期贷款的利息仍然以公司的总杠杆率为基础，年利率为(I)最优惠利率加0.25%至3.00%的利差或(Ii)欧洲美元利率加1.25%至4.00%的利差。

2020财政年度结束后，于2020年7月15日，本公司订立信贷协议第八修正案(“第八修正案”)，其中包括：(I)修订EBITDA的定义，将截至2021年2月28日或之后的每个财政季度某些非常、非常或一次性现金项目的允许扣除限额提高至EBITDA的最高20%，以及(Ii)限制本公司的资本支出不得超过某些门槛。利息仍以本公司的总杠杆率为基准，现时修订后的年度适用利率为(I)最优惠利率加0.75%至3.50%的利差或(Ii)欧洲美元利率加1.75%至4.50%的利差，在每种情况下，另加0.15%至0.55%的承诺费(视适用情况而定)，详见第八修正案。

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目录

信贷协议规定，公司有权通过从一家或多家贷款人或另一家贷款机构获得高达1,000万美元的额外承诺，增加转债承诺和/或定期贷款承诺。

“信贷协定”继续载有惯常的金融契约和违约事件，根据这些契约和违约事件，可以加速履行义务和/或提高利率。截至2020年5月31日，本公司遵守信贷协议下的所有财务契约，但最高总杠杆率契约除外，贷款人根据第八修正案免除了不遵守条款。

截至2020年5月31日，Revolver上的未偿还金额为7740万美元，根据欧洲美元期权，利率为4.38%。

合同义务

截至2020年5月31日，公司在未来五年及其后的重大合同义务如下：

(千)						截止到5月的财政年度到期
义务						总计						2021						2022						2023						2024						2025						此后
债务义务						$	191,400					$	12,000					$	179,400					$	—					$	—					$	—					$	—
与债务义务相关的利息支付						9,397						7,147						2,250						—						—						—						—
融资租赁						4,429						455						466						3,497						9						2						—
经营租赁						37,283						5,615						4,500						3,809						3,137						2,501						17,721
购买承诺						87,681						26,609						6,185						5,969						5,985						5,604						37,329
总计						$	330,190					$	51,826					$	192,801					$	13,275					$	9,131					$	8,107					$	55,050

债务债务反映了财政年度末定期贷款和转账的未偿还本金金额。上述付息金额是根据会计年度末的本金金额和合同利率计算的。有关公司贷款的更多信息，请参阅我们综合财务报表附注中的“注7-债务”。

公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括研发计划的进展；营销、销售和分销能力的持续发展；公司建立和维持新的许可安排的能力；与雇佣相关的索赔相关的成本；任何寻求额外收购机会的决定；可能影响产品供应和价格的天气条件；根据许可和研发协议收到付款的时间和金额(如果有的话)；准备、提交、起诉、辩护和执行知识产权所涉及的成本；遵守监管机构的能力产品商业化活动和安排的有效性；以及其他因素。如果公司目前的可用资金，加上来自运营的内部产生的现金流不足以满足其资本需求，公司将被要求通过与合作伙伴的其他安排、额外的银行借款以及公开或私人出售其证券来寻求额外资金。不能保证如果需要，是否会以优惠的条件向公司提供额外的资金(如果有的话)。

该公司相信，其运营现金，加上其信用额度下现有的现金和现金等价物以及可获得性，将足以为其至少未来12个月的运营和资本需求提供资金。

表外安排

本公司不是与任何特殊目的实体的任何协议或承诺的一方，这些协议或承诺将构成重大的表外融资。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险敞口

我们的净利息支出对一般利率水平的变化很敏感。在这方面，利率的变化将影响我们的净利息支出，以及我们债务的公允价值。

2020财年结束后，于2020年7月15日，本公司签订了信贷协议第八修正案(“第八修正案”)。利息继续以公司的总杠杆率为基础，目前为修订后的杠杆率

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目录

(I)最优惠利率加0.75%至3.50%之间的利差或(Ii)欧洲美元利率加1.75%至4.50%之间的利差，在每种情况下，如第八修正案中进一步描述的，另加0.15%至0.55%的承诺费(视情况而定)，与之前的适用利率范围相比增加50个基点。

外币风险敞口

我们在墨西哥的业务以墨西哥比索交易一部分业务。资金由我们的公司办事处转移到墨西哥，以满足墨西哥当地的现金需求。我们目前没有使用衍生品工具来对冲墨西哥比索对美元汇率的波动。外币兑换的总体影响并不显著。

项目8.修订财务报表和补充数据

见本报告第四部分项目15。

项目9.会计与财务信息披露的变更与分歧

不适用。

项目9A.管制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2020年5月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并有效地提供合理保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。在此基础上，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保在证券交易委员会指定的时间内记录、处理、汇总和报告要求披露的信息，并酌情将这些信息传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)的定义)。在作出这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会赞助团体委员会(下称“COSO”)在#年所订的准则。内部控制-综合框架(2013年框架)。我们的管理层得出结论，截至2020年5月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的审计报告，如下所示。

财务报告内部控制的变化

2019财年，公司完成对尤卡坦食品的收购。经美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许，尤卡坦食品(Yucatan Foods)被排除在截至2019年5月26日的财年财务报告内部控制评估之外。在2020财年，公司将尤卡坦食品整合到其控制环境中，并对尤卡坦食品的所有关键流程进行了内部控制评估。

除上述规定外，截至2020年5月31日，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录

项目9B。其他资料

无

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目录

第三部分

项目10.董事、高管与公司治理

本项目要求的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，或在不迟于2020年9月28日(注册人的10-K表格年度报告所涵盖的注册人财政年度结束后120天)提交给证券交易委员会的本10-K表格年度报告修正案中，并通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

本项目要求的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，或在不迟于2020年9月28日(注册人的10-K表格年度报告所涵盖的注册人财政年度结束后120天)提交给证券交易委员会的本10-K表格年度报告修正案中，并通过引用并入本文。

项目12.某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

本项目要求的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，或在不迟于2020年9月28日(注册人的10-K表格年度报告所涵盖的注册人财政年度结束后120天)提交给证券交易委员会的本10-K表格年度报告修正案中，并通过引用并入本文。

项目13.某些关系和关联交易与董事独立性

本项目要求的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，或在不迟于2020年9月28日(注册人的10-K表格年度报告所涵盖的注册人财政年度结束后120天)提交给证券交易委员会的本10-K表格年度报告修正案中，并通过引用并入本文。

项目14.首席会计师费用及服务

本项目要求的这些信息将包含在注册人的最终委托书中，或在不迟于2020年9月28日(注册人的10-K表格年度报告所涵盖的注册人财政年度结束后120天)提交给证券交易委员会的本10-K表格年度报告修正案中，并通过引用并入本文。

35

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目录

第四部分

项目15.展品和财务报表明细表

(a)			1.			兰迪克公司合并财务报表
									页
						独立注册会计师事务所报告书			37
						截至2020年5月31日和2019年5月26日的合并资产负债表。			39
						截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的综合运营报表。			40
						截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的综合全面(亏损)收益表。			41
						截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的年度股东权益变动表。			42
						截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的合并现金流量表。			43
						合并财务报表附注			44
			2.			证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有附表都被省略了，因为它们与兰德克公司及其子公司的财务报表中没有出现的项目或与不重要的项目有关，或者与财务报表、补充说明和该等附表中在其他地方进行了必要披露的项目有关。
			3.			展品索引			77
						随附的“展品索引”中列出的展品作为本报告的一部分存档或并入本报告作为参考。

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目录

独立注册会计师事务所报告

致兰迪克公司股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了兰迪克公司及其子公司(本公司)截至2020年5月31日和2019年5月26日的合并资产负债表，以及截至2020年5月31日的三个年度内各年度的相关合并经营表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量，以及其他相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有实质性方面都公平地反映了公司于2020年5月31日和2019年5月26日的财务状况，以及截至2020年5月31日的三年中每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013框架)”中确立的标准，对公司截至2020年5月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2020年8月14日发布的报告对此发表了无保留意见。

新会计准则的采纳

如综合财务报表附注1所述，本公司于截至2020年5月31日止年度初更改其租赁会计方法，采用经修订的追溯法，以采纳会计准则更新(“ASU”)第2016-02号。租赁(主题842).

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的主要责任是根据我们的审计对中国公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的内部审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/安永律师事务所(Ernst&Young LLP)：

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州旧金山

2020年8月14日

37

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目录

独立注册会计师事务所报告

致兰迪克公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，审计了蓝迪克公司及其子公司截至2020年5月31日的财务报告内部控制。我们认为，兰迪克公司及其子公司(本公司)根据COSO标准，截至2020年5月31日，在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年5月31日和2019年5月26日的综合资产负债表，以及截至2020年5月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量，2020年8月14日的相关附注和我们的报告对此表示了无保留意见。

意见依据

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的“管理层财务报告内部控制报告”中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的界定及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持记录，合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永律师事务所

加州旧金山

2020年8月14日

38

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目录

兰德克公司

综合资产负债表

(以千为单位， 除 面值)

			2020年5月31日						2019年5月26日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	360					$	1,080
应收账款，减去坏账准备			76,206						69,565
盘存			66,311						54,132
预付费用和其他流动资产			14,230						8,264
流动资产总额			157,107						133,041
对非上市公司的投资，公允价值			56,900						61,100
财产和设备，净额			192,338						200,027
经营租赁			25,321						—
商誉			69,386						76,742
商标/商号名称，净额			25,328						29,928
客户关系，网络			12,777						15,319
其他资产			2,156						2,934
总资产			$	541,313					$	519,091
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	51,647					$	53,973
应计补偿			9,034						10,687
其他应计负债			9,978						10,001
租赁负债的流动部分			4,423						75
递延收入			352						499
信用额度			77,400						52,000
长期债务的当期部分，净额			11,554						9,791
其他流动负债，非持续经营			—						65
流动负债总额			164,388						137,091
长期债务，净额			101,363						87,193
长期租赁负债			26,378						3,532
递延税金，净额			13,588						19,393
其他非流动负债			4,552						1,738
负债共计			310,269						248,947
股东权益：
普通股，$0.001票面价值；50,000授权股份；29,224和29,102分别于2020年5月31日和2019年5月26日发行和发行的股票			29						29
额外实收资本			162,578						160,341
留存收益			71,245						109,710
累计其他综合(亏损)收入			(2,808)						64
股东权益总额			231,044						270,144
总负债和股东权益			$	541,313					$	519,091

请参阅附注 将其计入合并财务报表。

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目录

兰德克公司

合并业务报表

(以千为单位，每股金额除外)

			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
产品销售			$	590,366					$	557,559					$	524,227
产品销售成本			515,378						476,556						445,889
毛利			74,988						81,003						78,338
运营成本和费用：
研究与发展			11,099						11,466						12,800
销售、一般和行政			72,188						62,062						51,951
商誉和无形资产减值			12,953						2,000						—
重组成本			17,285						—						—
总运营成本和费用			113,525						75,528						64,751
营业(亏损)收入			(38,537)						5,475						13,587
股息收入			1,125						1,650						1,650
利息收入			103						145						211
利息支出，净额			(9,603)						(5,230)						(1,950)
其他(费用)收入			(4,395)						1,600						2,900
持续经营税前净(亏损)收入			(51,307)						3,640						16,398
所得税优惠(费用)			13,116						(1,518)						9,363
持续经营的净(亏损)收入			(38,191)						2,122						25,761
停止运营：
停产损失			—						(2,238)						(1,188)
所得税优惠			—						527						350
非持续经营亏损，扣除税金后的净额			—						(1,711)						(838)
合并净(亏损)收益			(38,191)						411						24,923
非控制性利息支出			—						—						(94)
适用于普通股股东的净(亏损)收益			$	(38,191)					$	411					$	24,829
每股基本净(亏损)收益：
持续经营收入(亏损)			$	(1.31)					$	0.07					$	0.93
停产损失			—						(0.06)						(0.03)
每股基本净(亏损)收益合计			$	(1.31)					$	0.01					$	0.90
每股摊薄净(亏损)收益：
持续经营收入(亏损)			$	(1.31)					$	0.07					$	0.92
(亏损)因停产而造成的损失			—						(0.06)						(0.03)
每股摊薄后净(亏损)收益合计			$	(1.31)					$	0.01					$	0.89
每股计算中使用的股份：
基本型			29,162						28,359						27,535
稀释			29,162						28,607						27,915

请参阅附注 将其计入合并财务报表。

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目录

兰德克公司

综合综合(亏损)收益表

(单位：千)

			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
适用于普通股股东的净(亏损)收益			$	(38,191)					$	411					$	24,829
其他综合(亏损)收入，税后净额：
利率掉期未实现(亏损)净收益，扣除税收影响净额为#美元。878, $282，和$(123)			(2,872)						(1,084)						716
其他综合(亏损)收入，税后净额			(2,872)						(1,084)						716
综合(亏损)收入总额			$	(41,063)					$	(673)					$	25,545

请参阅附注 将其计入合并财务报表。

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目录

兰德克公司

年合并变动表

股东权益

(以千为单位，每股金额除外)

			普通股																		附加 实缴 资本						留用 收益						累积 其他 综合 (亏损)收入						总计 股东的 权益						非 控管 利息
			股份						金额
2017年5月28日的余额			27,499						$	27					$	141,680					$	84,470					$	432					$	226,609					$	1,543
根据股票计划发行股票			203						1						55						—						—						56						—
公司为员工股票计划支付的税款			—						—						(1,478)						—						—						(1,478)						—
以股票为基础的薪酬			—						—						4,403						—						—						4,403						—
向NCI付款			—						—						—						—						—						—						(115)
净收入			—						—						—						24,829						—						24,829						94
购买NCI			—						—						(2,573)						—						—						(2,573)						(1,522)
其他综合收益，扣除税后的净额			—						—						—						—						716						716						—
2018年5月27日的余额			27,702						28						142,087						109,299						1,148						252,562						—
根据股票计划发行股票			197						—						327						—						—						327						—
与尤卡坦食品收购相关的普通股发行			1,203						1						15,067						—						—						15,068						—
公司为员工股票计划支付的税款			—						—						(700)						—						—						(700)						—
以股票为基础的薪酬			—						—						3,560						—						—						3,560						—
净收入			—						—						—						411						—						411						—
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						—						(1,084)						(1,084)						—
2019年5月26日的余额			29,102						29						160,341						109,710						64						270,144						—
ASC 842过渡调整			—						—						—						(274)						—						(274)						—
根据股票计划发行股票			122						—						30						—						—						30						—
公司为员工股票计划支付的税款			—						—						(212)						—						—						(212)						—
以股票为基础的薪酬			—						—						2,419						—						—						2,419						—
净损失			—						—						—						(38,191)						—						(38,191)						—
其他综合亏损，税后净额			—						—						—						—						(2,872)						(2,872)						—
2020年5月31日的余额			29,224						$	29					$	162,578					$	71,245					$	(2,808)					$	231,044					$	—

请参阅附注 将其计入合并财务报表。

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目录

兰德克公司

综合现金流量表

(单位：千)

			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
来自经营活动的现金流：
合并净(亏损)收益			$	(38,191)					$	411					$	24,923
对净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
无形资产折旧、摊销和债务成本摊销			18,838						15,230						12,412
基于股票的薪酬费用			2,419						3,560						4,403
递延税金			(5,440)						910						(7,221)
非上市公司投资变更，公允价值			4,200						(1,600)						(2,900)
处置财产和设备净亏损			143						188						157
或有代价负债的变动			(500)						(3,500)						(1,900)
商誉和无形资产减值			12,953						2,000						—
重组成本和资产减值费用			14,802						—						—
太平洋丰收应收票据准备金			1,202						—						—
其他，净			195						—						—
流动资产和流动负债变动情况：
应收帐款，净额			(6,641)						(8,860)						(7,312)
盘存			(12,179)						(10,929)						(6,529)
预付费用和其他流动资产			(6,815)						1,601						(3,987)
应付帐款			(1,249)						19,116						4,965
应计补偿			(1,894)						249						1,981
其他应计负债			1,263						21						(1,383)
递延收入			(147)						(2,377)						2,170
经营活动提供的现金净额(用于)			(17,041)						16,020						19,779
投资活动的现金流量：
购买财产和设备			(26,686)						(44,734)						(33,590)
出售财产和设备所得收益			2,434						264						100
应收票据托收收益			364						545						—
收购尤卡坦食品公司(注2)，扣除收购现金后的净额			—						(59,872)						—
发行应收票据			—						—						(2,099)
出售非上市公司投资所得款项			—						7,000						—
投资活动所用现金净额			(23,888)						(96,797)						(35,589)
筹资活动的现金流量：
出售普通股所得款项			30						327						56
公司为员工股票计划支付的税款			(212)						(700)						(1,478)
长期债务收益			27,500						60,000						—
支付长期债务			(11,125)						(5,092)						(5,076)
信贷额度收益			119,300						59,000						33,000
按信用额度付款			(93,900)						(34,000)						(9,000)
支付发债成本			(1,576)						(509)						—
购买非控股权益			—						—						(4,095)
支付给非控制性权益			—						—						(115)
筹资活动提供的现金净额			40,017						79,026						13,292
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(912)						(1,751)						(2,518)
期初现金、现金等价物和限制性现金			1,465						3,216						5,734
现金、现金等价物和受限现金，期末			$	553					$	1,465					$	3,216
补充披露现金流信息：
期内支付的利息现金			$	10,130					$	5,614					$	2,292
在此期间支付的所得税现金，扣除收到的退款后的净额			$	(1,124)					$	(1,963)					$	283
补充披露非现金投融资活动：
通过贸易供应商信贷购买财产和设备			$	2,820					$	3,948					$	8,445

请参阅附注 将其计入合并财务报表。

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目录

兰德克公司

合并财务报表附注

1. 重要会计政策的组织、陈述依据和摘要

组织

兰迪克公司及其子公司(“兰迪克”或“本公司”)为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并向合作伙伴授权技术应用。

兰德克的生物医药公司Lifecore Biomedical是一家完全集成的合同开发和制造组织(“CDMO”)，在注射器和小瓶无菌注射药品的开发、灌装和成品方面提供高度差异化的能力。作为优质、可注射级透明质酸的领先制造商，Lifecore作为多个治疗类别的全球和新兴生物制药和生物技术公司的合作伙伴，拥有35年的专业知识，将他们的创新推向市场。LifeCore确认两个不同产品类别的收入，CDMO和发酵。

兰迪克的天然食品公司Curation Foods专注于创新和向北美各地的零售、俱乐部和餐饮服务渠道分销100%清洁配料的植物性食品。Curation Foods通过其地理上分散的种植者家庭、冷藏供应链和专利BreatheWay包装技术，能够最大限度地提高产品的新鲜度。它的产品在天然食品、传统杂货店和大众零售店销售，主要是在美国和加拿大。该公司将收入分为三类，即新鲜包装沙拉和蔬菜，鳄梨产品和技术，该公司报告了BreatheWay专利供应链解决方案的收入。包括在Curation Foods部门和新鲜包装沙拉和蔬菜的收入分类是O橄榄油和醋 (“O”), 它是加州特产橄榄油和葡萄酒醋的主要生产商。Curation Foods部门还包括股息和Landec在公司公允市值变化中的份额26.9投资拥有Windset的%，Windset是水培种植农产品的前沿种植者。

陈述的基础 和整合

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)在权责发生制基础上列报的，其中包括兰迪克公司及其子公司、Curation Foods和Lifecore的账户。所有重要的公司间交易和余额都已被冲销。

本公司的会计年度是在5月最后一个星期日结束的52周或53周期间，每年内的季度将在8月、11月和2月的最后一个星期日结束；然而，如果最后一个星期日导致一个季度的长度为12周，本公司的政策是将该季度延长至下一个星期日。每五年或六年在会计年度中包括第14周，以重新调整公司的会计季度与日历季度。

2019年5月，本公司停止现种植业务，2018年5月，本公司停止食品出口业务。因此，在2019年财政年度第二季度推出的Now种植业务和食品出口业务被重新归类为所有列报期间的停产业务。在2019财年，公司将其GreenLine品牌的餐饮服务产品重新包装为Eat Smart品牌，并注销了剩余的$2.0300万件商标无形资产。

不受投票权或类似权利控制的安排在可变利益实体(“VIE”)的指导下进行审查。如果公司被确定为VIE的主要受益人，则要求其合并VIE的资产、负债和运营。

实体是VIE，需要合并，如果经过设计：a)风险股权投资总额不足以允许实体在没有包括股权持有人在内的任何各方提供额外从属财政支持的情况下为其活动提供资金，或者b)风险股权投资的持有人作为一个整体缺乏以下三个特征中的任何一个：(I)通过投票权或类似权利指导实体的活动的权力，该实体的活动对该实体的经济表现产生最大影响，(Ii)承担该实体预期损失的义务，或(三)获得该实体预期剩余收益的权利。本公司已审阅合并指引，并断定本公司于该非上市公司的合伙权益及股权投资并非VIE。

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目录

重新分类

对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

重要会计政策摘要

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。需要管理层作出最重要和最主观判断的会计估计包括收入确认；或有损失；销售退货和津贴；自我保险负债；当期和递延所得税资产和负债的确认和计量；长期和无限期活资产和库存的可回收性评估；投资估值；以及基于股票的薪酬的估值和确认。

这些估计涉及复杂因素的考虑，需要管理层作出判断。对历史和未来趋势的分析可能需要较长的时间才能解决，而且可能会在不同时期发生变化。实际结果可能与管理层的估计不同。

风险集中

现金和现金等价物、应收贸易账款、种植者垫款和应收票据是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。我们公司的政策限制任何一家发行人和任何一种投资(美国政府发行或担保的证券除外)的信用风险。该公司定期评估客户和种植者的财务实力，因此认为贸易应收账款、种植者垫款和应收票据信用风险敞口有限。坏账的信贷损失通过计入运营费用在合并财务报表中计提。为已知和预期的信贷损失提供估值津贴。这些金融工具的记录金额接近其公允价值。

该公司用于制造其产品的几种原材料目前从单一来源购买，包括用于合成Intlimer聚合物的一些单体、用于其透气膜产品的基材以及用于其HA产品的原材料。

Windset Holdings 2010 Ltd.(“Windset”)的业务，本公司持有26.9%的少数投资，主要分布在加拿大的不列颠哥伦比亚省和加利福尼亚州的圣玛丽亚。该公司定期评估Windset作为持续经营企业的财务实力和能力。

在截至2020年5月31日的财年中，面向公司前五大客户的销售额约占48与Curation Foods部门沃尔玛公司(Walmart，Inc.)前两名客户的总收入的百分比。(“沃尔玛”)和Costco Corporation(“Costco”)约占18%和15分别占总收入的%。LifeCore没有任何个人客户超过总收入的5%。截至2020年5月31日，最大的两个客户沃尔玛和Costco代表大约13%和7分别占应收账款总额的%。LifeCore有一个客户代表12占2020财年末应收账款总额的百分比。

在截至2019年5月26日的财年中，面向公司前五大客户的销售额约占43占总收入的%，来自Curation Foods部门的前两名客户沃尔玛(Walmart)和好市多(Costco)约占16%和14分别占总收入的%。LifeCore没有任何个人客户超过总收入的5%。截至2019年5月26日，排名前两位的客户沃尔玛和好市多约代表13%和8分别占应收账款总额的%。LifeCore有一个客户代表13占2019财年末应收账款总额的百分比。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量净值进行比较来衡量。如果未来未贴现的现金流量不足以收回资产的账面价值，资产的账面价值将调整为公允价值。本公司定期评估其长期资产的可能减值指标。

45

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目录

金融工具

该公司的金融工具主要由商业定期贸易应付款项、种植者预付款、应收票据、债务工具和衍生工具组成。对于短期票据，历史账面价值近似于该票据的公允价值。长期债务和信用额度的公允价值接近其账面价值。

现金流对冲

本公司已订立利率掉期协议以管理利率风险。这些衍生工具可能会抵消一部分利息支出的变化。本公司将这些衍生工具指定为现金流对冲。本公司将其衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并按公允价值计入其他资产或其他非流动负债。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途和由此产生的指定。

根据ASU 2017-12的采纳，对于对冲预期未来现金流变化风险并被指定为现金流量对冲的衍生工具，对冲工具公允价值的全部变动在股东权益中计入累计其他综合(亏损)收入(“AOCI”)的组成部分。当被套期保值项目影响收益时，这些金额随后被重新分类为综合经营报表中受套期保值项目影响的同一行项目中的收益。要接受套期保值会计处理，现金流套期保值必须非常有效地抵消被套期保值交易预期未来现金流的变化。

综合收益由净(亏损)收益和其他全面(亏损)收益(“保监处”)两部分组成。OCI指的是根据公认会计准则被记录为股东权益组成部分但不包括在净(亏损)收入中的收入、费用和损益。该公司的保证金由作为现金流对冲计入的利率掉期衍生工具的递延净收益和净亏损组成。扣除税后的AOCI的组成部分如下(以千为单位)：

			未实现亏损发生在 现金流对冲
截至2019年5月26日的余额			$	64
重新分类前的其他综合亏损，扣除税收影响后的净额			(2,987)
从保监处重新分类的金额			115
其他综合亏损，净额			(2,872)
截至2020年5月31日的余额			$	(2,808)

该公司预计将重新分类约$2.0在接下来的12个月里，将600万美元转化为收益。

基于这些假设，管理层认为本公司金融工具的公平市值与其截至2020年5月31日和2019年5月26日的记录金额没有重大差异。

应收账款与销售退货及坏账准备

本公司的应收账款按其面值减去预计销售退款和坏账准备。销售退货津贴是根据历史销售退货金额估算的。此外，本公司会定期评估其应收账款，并就客户无力支付所需款项而产生的可疑账款及估计亏损拨备。坏账准备是根据审查应收账款余额的总体状况和审查重大逾期账款而确定的。坏账准备是基于对逾期金额和逾期90天以上的账款的具体识别。

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目录

下表汇总了公司销售退货准备和坏账准备的变化情况(单位：千)：

			余额为 开始于 周期						收购带来的调整						调整数 收费至 收入和 费用						注销， 净额，净额 恢复						余额为 期末
截至2018年5月27日的年度			$	361					$	—					$	46					$	(105)					$	302
截至2019年5月26日的年度			$	302					$	881					$	421					$	(588)					$	1,016
截至2020年5月31日的年度			$	1,016					$	—					$	(284)					$	(294)					$	438

合同资产负债

合同资产主要涉及公司对报告日期已完成但未开具账单的工作的有条件对价权利。截至2020年5月31日和2019年5月26日，公司的合同资产为9.0百万美元和$5.6分别为百万美元。

合同责任主要涉及在履行合同之前从客户那里收到的付款。截至2020年5月31日和2019年5月26日，公司的合同负债为0.0百万美元和$0.2分别为百万美元。2020财年确认的、在2020财年期初计入合同负债余额的收入为#美元。0.2百万

收入确认

该公司遵循以原则为基础的五步模式，在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，确认的金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。当公司完成了合同规定的履行义务，并且产品控制权转移到客户手中时，收入，扣除估计津贴和回报，就会确认。当产品控制权转移到客户手中时，基本上所有收入都在装运时或交付时确认。开发服务合同的收入通常根据相对于总预期小时数的劳动小时数确认，作为描述服务控制权随时间转移的进度的衡量标准。这些服务并不明确，是作为每个客户的单一履约义务来核算的。

该公司的标准销售条款通常包括在其合同、采购订单和发票中。因此，所有收入都被认为是从与客户的合同中确认的收入。向客户收取的运输和其他运输成本都记录在销售商品的收入和成本中。本公司已选择将装运和搬运视为履行活动，而不是作为单独的履行义务。该公司与其客户的标准付款条件一般从30天到90天不等。某些客户可能会获得基于现金的奖励(包括：批量回扣、折扣和促销)，这些奖励将作为公司业绩义务的可变对价进行核算。该公司根据向其客户提供的预期金额估计这些销售奖励，并减少已确认用于履行其业绩义务的收入。该公司预计其可变对价的估计不会有重大变化。

该公司根据其如何营销其产品和审查经营结果，按产品线细分其收入。下表按主要产品线细分细分市场收入(以千为单位)：

			截至年终的一年
管理食品：			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
新鲜包装的沙拉和蔬菜			$	438,083					$	453,182					$	457,124
鳄梨产品			62,194						27,322						—
技术			4,256						1,182						1,676
总计			$	504,533					$	481,686					$	458,800

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			截至年终的一年
LifeCore：			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
合同开发和制造组织(“CDMO”)			$	64,781					$	54,439					$	44,359
发酵			21,052						21,434						21,068
总计			$	85,833					$	75,873					$	65,427

该公司在销售成本中计入了与销售产品有关的所有成本。这些成本包括：原材料(包括产品、包装、注射器和发酵和纯化用品)、直接人工、管理费用(包括间接人工、折旧和与设施相关的成本)以及运输和运输相关成本。

运费和搬运费

向第三方客户收取的运输和处理费用作为收入的一部分包括在内。所发生的运输和搬运成本作为销售产品成本的组成部分包括在内，代表将产品从加工设施或配送中心运往最终消费者市场所发生的成本。

现金和现金等价物

该公司将从购买之日到到期日不超过3个月的所有高流动性证券记录为现金等价物。现金等价物主要由货币市场基金组成。考虑到现金等价物的短期性质，现金等价物的市场价值接近其历史成本。

现金流量表列示的现金和现金等价物及现金的对账

下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和现金进行了调节，这些现金、现金等价物和现金合计与合并现金流量表中显示的相同金额之和(以千计)：

			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
现金和现金等价物			$	360					$	1,080					$	2,899
限制性现金			193						385						325
现金，非连续性业务			—						—						(8)
现金、现金等价物和限制性现金			$	553					$	1,465					$	3,216

受限现金

该公司被要求维持#美元的限制性现金。0.2截至2020年5月31日，百万美元0.4截至2019年5月26日，0.3截至2018年5月27日，100万美元与其工人补偿计划下义务的某些抵押品要求有关。受限制的现金包括在公司随附的综合资产负债表中的其他资产中。

盘存

存货按成本(先进先出法)或可变现净值中较低者列报。截至2020年5月31日和2019年5月26日，库存包括(以千为单位)：

			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日
成品			$	35,177					$	26,748
原料			25,856						23,195
正在进行的工作			5,278						4,189
总库存			$	66,311					$	54,132

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如果存货成本超过其可变现净值，则当前记录拨备以将其减少到可变现净值。该公司还根据对其产品的需求估计，记录了移动缓慢和陈旧的库存拨备。

广告费

本公司的广告支出在发生时计入销售、一般和行政费用，并在随附的综合经营报表中计入。该公司2020财年、2019财年和2018财年的广告费用为1.8百万，$1.3百万美元和$1.4分别为百万美元。

应收票据和预付款

Curation Foods发行票据和预付款，主要是为了为Curation Foods的业务采购作物，并为他们的作物种植者和收割成本提供资金。应收票据和预付款一般在生长季节(不到一年)使用出售给Curation Foods的作物收益收回。票据是计息义务，由合同和应收票据证明。这些应收票据和预付款以完善的农作物留置权为担保，期限从3个月到9个月不等，至少每季度审查一次，以确定是否可收回。根据对票据或垫款的作物价值或证券的公允价值的估计，为任何被认为不能完全收回的票据或垫款建立准备金。截至2020年5月31日和2019年5月26日的未偿还票据或预付款为$0.0百万美元和$2.0分别记入预付费用和其他流动资产，并在随附的综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。

关联方交易

在过去三个会计年度，该公司向Windset出售产品并从Windset赚取许可费。在2020财年、2019财年和2018财年，该公司确认的收入为0.6百万，$0.6百万美元，以及$0.6销售给Windset的产品和来自Windset的许可费分别为100万美元。这些金额已包括在随附的综合经营报表中的产品销售额中。与此相关的应收账款余额为#美元。0.5百万美元和$0.5来自Windset的百万美元分别包括于2020年5月31日和2019年5月26日的合并资产负债表中的应收账款。

所有关联方交易均由本公司按季度监控，并经董事会审计委员会批准。

财产设备与有限寿命无形资产

财产和设备以及寿命有限的无形资产按成本列报。重大改善的支出记入资本化，而维修和维护费记入费用。折旧按直线计算，按各自资产的预计使用年限计提。客户关系在反映经济效益消耗模式的基础上加速摊销到运营费用。租赁改善按直线摊销，以改善的经济年限或租赁年限中较短的时间为准摊销。

该公司将软件开发成本资本化，供内部使用。软件开发成本资本化始于应用程序开发阶段，在资产投入使用时结束。本公司以直线方式将该等成本摊销至预计使用年限。三至七年了.

每当发生表明资产(或资产组)的账面金额可能无法收回的事件或情况变化时，物业、厂房和设备以及寿命有限的无形资产将被审查以确定可能的减值。公司的减值审查需要重要的管理判断，包括估计产品线未来的成功、未来的销售量、收入和费用增长率、资产的替代用途以及出售资产的估计收益。该公司对闲置和未充分利用的设备进行季度审查，并审查可能的减值指标的业务计划。当资产(或资产组)的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流，且减值被视为非临时性减值时，减值被显示。当显示减值时，资产的账面价值与其估计公允价值之间的差额将计入减值费用。根据资产的不同，估计公允价值可以通过使用贴现现金流模型或参考类似条件下资产的估计销售价值来确定。使用不同的假设将增加或减少资产的估计公允价值，并将增加或减少任何减值计量。

该公司至少每年对其寿命不定的无形资产进行减值测试。无限期无形资产减值测试的应用需要管理层的重大判断，包括确认

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报告单位、向报告单位转让资产和负债、向报告单位转让无形资产，这些判断本质上是不确定的。

在2020财年，公司记录的减值费用为1.3300万美元和300万美元0.5700万美元与以下项目相关O财产和设备，以及有限寿命的无形资产(客户关系)。减值乃采用现金流量现值法厘定，主要是由于最近更新(下调)的O报告部门，与Curation Foods业务部门最近战略重点的转移有关。物业和设备的减值费用计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。客户关系无形资产减值费用的减值费用包括在综合经营报表的“商誉和无形资产减值”项目中，并属于Curation Foods业务部分。

商誉和无限期无形资产的减值审查

如果在不同的过渡期内有迹象表明其商誉和商标可能已经减值，公司将在第四财季或更早的时候每年对其商誉和商标进行减值测试。

根据管理层自最近的年度评估以来对其业务和其他经济因素变化的评估，本公司按季度考虑是否需要更新其最近的年度测试，以确定其无限期无形资产和商誉可能出现的减值。这些变化，如果是重大的或重大的，可能表明有必要更新本期内无限期居住的无形资产的最新年度减值测试。这些测试的结果可能导致减记这些资产当期的账面价值。

关于商誉，公司可以选择首先评估定性因素，如宏观经济状况、行业和市场环境、成本因素、公司的整体财务业绩、经营活动的现金流、市值、诉讼和股票价格。如果定性测试的结果表明报告单元可能受损，则执行定量测试。定量测试将包括商誉的报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。该公司同时采用收益法和市场法确定公允价值。根据收益法，公允价值是根据估计的未来现金流量，再减去估计的加权平均资本成本来确定的，这反映了本公司固有风险的整体水平和外部投资者预期获得的回报率。在以市场为基础的方法下，有关公司的信息与公开的行业信息一起被用来确定用于评估公司价值的收益倍数。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值，但限于分配给该报告单位的商誉总额。

为了确定报告单位的公允价值作为其量化测试的一部分，本公司采用收益法下的贴现现金流量(“DCF”)方法，因为公司认为这种方法是衡量其业务的公允价值及其未来收益和现金流量的公允价值的最可靠指标。根据这种需要做出重大判断的方法，公司估计每个报告单位的未来现金流，并按照反映其相对风险的回报率对这些现金流进行贴现。贴现现金法中使用的现金流与公司内部规划中使用的现金流一致，内部规划考虑了实际经历的业务趋势和更广泛的长期业务战略。贴现现金法中使用的其他关键估计和因素包括但不限于未来销量、净销售额和费用增长率以及毛利率和毛利率增长率。改变这种估计或应用其他假设可能会产生不同的结果。

对于寿命不确定的商标和其他无形资产，本公司进行定量分析，以测试其减值情况。当进行定量测试时，将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果该资产的账面价值超过其估计公允价值，则就账面金额与估计公允价值之间的差额计入减值费用。该公司使用收益法估计其商标的公允价值。这种方法需要在确定特许权使用费费率和资产的估计现金流量以及适用于这些现金流量的适当贴现率以确定公允价值时作出重大判断。改变这种估计或使用替代假设可能会产生不同的结果。

在2020财年，公司记录的减值费用为#美元1.1300万美元和300万美元3.52000万美元与其O和尤卡坦食品公司的商标。公司还记录了减值费用#美元。5.2300万美元和300万美元2.72000万美元与其O和尤卡坦食品公司的商誉。这个O减值费用主要是由于最近更新(下调)的O 报告部门，与Curation Foods业务部门最近战略重点的转移有关。尤卡坦食品的减值费用主要是由于预测新冠肺炎的影响的不确定性和总体经济不确定性导致尤卡坦食品账面价值增加和贴现率增加所致。这些减值费用包括在综合经营报表的商誉减值和无形资产减值项目中，两者都属于Curation Foods业务部门。

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在2019财年，公司将其GreenLine品牌的餐饮服务产品重新包装为Eat Smart品牌，并为剩余的$记录了减值费用2.0百万件商标无形资产。

于二零二零年年度减值测试后，并无任何重大事件或情况影响商誉或无形资产的估值，显示商誉或无形资产需要进一步进行减值测试。除食品出口业务分部应占商誉(因本公司于2018财年停止经营而注销)及上文讨论的商誉冲销外，于2020、2019及2018财年并无其他商誉减值亏损。

对非上市公司的投资

2011年2月15日，本公司对Windset进行了一项投资，该投资在所附的截至2020年5月31日和2019年5月26日的综合资产负债表中报告为对非上市公司的投资，公允价值。本公司已选择按公允价值选择就其于Windset的投资入账。有关详细信息，请参阅附注3-投资于非上市公司。

关于职工健康和工伤补偿计划的部分自我保险

公司还根据自我保险计划向符合条件的员工提供医疗保险福利，根据该计划，公司在一定的止损限额下支付实际的医疗索赔，并为其工人赔偿索赔提供自我保险。本公司根据实际提出的索赔和对已发生但未报告的索赔的估计来记录自我保险负债。与本公司负债有关的任何损失预测都受高度变异性的影响。造成这种差异的原因包括不可预测的外部因素，如通货膨胀率、严重程度的变化、福利水平的变化、医疗成本和索赔结算模式。这项自我保险负债包括在随附的综合资产负债表中的应计负债中，代表管理层对截至2020年5月31日和2019年5月26日未支付金额的最佳估计。本公司最终招致的费用可能会有所不同，因此可能需要对未来的储备进行调整。

业务中断保险赔偿

在2019年财年第三季度，该公司召回了Eat Smart Single-Serve沙拉奶昔™的五个SKU。在2019财年第四季度，该公司提交了产品召回索赔。在2020财年，公司确认了3.0800万美元的业务中断保险追回。与业务中断相关的保险赔偿收到的金额在实现金额时记录，并作为产品销售成本和运营现金流的减少额计入。

递延收入

在提供服务之前收到的现金记为递延收入。

非控股权益

该公司将所有非控股权益作为股东权益的单独组成部分进行报告。非控股权益在合并子公司收入或亏损中的份额在我们的综合经营报表中作为一个单独的项目在合并净(亏损)收入标题之后报告。

在2018财年第四季度，公司购买了剩余的40其子公司Apio Cooling，LP(“Apio Cooling”)的%非控股权益，价格约为#美元4.7一百万现金。本公司在Apio Cooling的所有权权益的增加被计入股权交易。公司记录的额外实收资本减少了约#美元。2.6百万美元，这是支付的现金与Apio Cooling非控制权益账户账面价值之间的差额，约为#美元。1.5百万美元，紧接在购买之前。

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所得税

本公司根据会计指引核算所得税，该指引要求根据已记录资产和负债的账面和计税基础之间的临时差异的影响，使用制定的税率确认递延税项资产和负债。当递延税项资产的全部或部分可能无法变现时，本公司维持估值津贴。期间估值免税额的变动计入本公司于变动期间的所得税拨备。在决定是否应给予估值津贴时，本公司会考虑以下因素：过往盈利记录、预期未来收益、未解决的情况(如果解决不利，将对递延税项资产的利用产生不利影响)、结转和结转期，以及可能增加实现递延税项资产的可能性的税务策略。

除估值津贴外，公司还为不确定的税收头寸设立应计项目。税收或有事项应计项目是根据不断变化的事实和情况进行调整的，例如税务审计的进展、判例法和新出现的立法。该公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。该公司的有效税率包括管理层认为适当的或有税应计项目的影响。

本公司已累计处理的某一特定事项可能需要数年时间才能进行审计并最终得到解决。公开税务审计的年限因司法管辖区而异。虽然通常很难预测任何特定税务问题的最终结果或解决时间，但该公司相信其税务或有事项应计项目足以应对已知的税务或有事项。对这类问题的有利解决可以被认为是降低了公司在解决年度的有效税率。任何特定问题的不利解决都可能增加公司在解决当年的有效税率。任何税务问题的解决都可能需要在解决当年使用现金。公司的或有税应计项目记录在随附的综合资产负债表中的其他应计负债中。

每股信息

会计准则要求列报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益不包括期权、认股权证和可转换证券的任何稀释影响，并使用已发行普通股的加权平均数计算。稀释后的每股收益反映了潜在的稀释，就像发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股一样。稀释后的普通股等值股份由股票期权和限制性股票单位组成，采用库存股方法计算。

下表列出了稀释后每股净(亏损)收益的计算方法：

			截至年终的一年
(以千为单位，每股金额除外)			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
分子：
适用于普通股股东的净(亏损)收益			$	(38,191)					$	411					$	24,829
分母：
加权平均每股基本净(亏损)收益			29,162						28,359						27,535
稀释证券的影响：
股票期权和限制性股票单位			—						248						380
每股摊薄净(亏损)收益的加权平均股数			29,162						28,607						27,915
稀释后每股净(亏损)收益			$	(1.31)					$	0.01					$	0.89

由于本公司在2020财年的净亏损，2020财年的每股净亏损仅包括加权平均流通股，因此不包括0.2数百万未偿还的RSU作为这样的影响将是反稀释的。

要购买的选项1.7百万，1.6百万美元，并且1.5百万股普通股，加权平均行使价为#美元12.71, $13.74，及$13.80在截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的财年中，每股均未偿还，但没有包括在稀释后每股净收入的计算中，因为期权的行使价格高于普通股的平均市场价格，因此，它们的纳入将是反稀释的。

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研发费用

与研发合同和公司资助的研究相关的成本都包括在研发费用中。研发成本主要包括工资和相关福利、用品、差旅费、咨询费和公司拨款。

股票薪酬的会计核算

该公司的股票奖励包括股票期权奖励和限制性股票单位奖励(“RSU”)。本公司记录发放给员工和董事的股票奖励的补偿费用，以换取根据奖励授予日期的估计公允价值提供的服务，并在所需的服务期(通常是归属期间)内确认。

股票期权的估计公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型确定的，它决定了公司基于股票的薪酬费用的计算。布莱克-斯科尔斯法的使用要求公司做出估计和假设，如预期波动率、预期期限和无风险利率。RSU按授予之日公司普通股的收盘价估值。本公司采用直线单一期权方法计算和确认股票薪酬安排的公允价值。

员工储蓄和投资计划

公司赞助401(K)计划(“兰德克计划”)，该计划对所有兰德克全职员工开放，允许参与者从1%到50最高可达美国国税局规定的工资的1%，用于指定的投资基金。公司匹配100第一个的%3%和50下一次的%2员工贡献的百分比。员工和公司的缴费在缴费时全部归属。本公司保留通过董事会的行动修改、修改或终止本计划的权利。在2020财年、2019财年和2018财年，公司贡献了2.2百万，$1.8百万美元和$1.8百万,分别与兰德克计划有关。

公允价值计量

本公司采用公允价值计量，对金融资产和负债、金融工具和某些其他项目按公允价值计量。本公司已为其在非上市公司的投资选择公允价值选择权。本公司并未就其任何其他合资格金融资产或负债选择公允价值选择权。

适用的会计准则为公允价值计量建立了一个三级层次结构，对公允价值计量中使用的投入进行优先排序如下：

级别1-提供可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价。

第2级-活跃市场的报价以外的投入，可通过与可观察到的市场数据的佐证直接或间接观察到。

级别3-没有或很少有市场数据的不可观察到的输入，这将要求公司制定自己的假设。

截至2020年5月31日，本公司持有某些要求按公允价值经常性计量的资产和负债，包括其利率互换和其在Windset的少数股权投资。

本公司利率掉期合约的公允价值是根据流动市场中可观察到的模型投入(包括收益率曲线)确定的，被归类为第2级公允价值计量，并包括在随附的综合资产负债表中的其他资产或其他非流动负债中。

截至2019年5月26日，公司收购的或有代价负债的公允价值O利用了大量不可观察到的投入，包括预计的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和贴现率。因此，本公司的或有代价负债与O 收购被视为3级计量负债，并包括在随附的综合资产负债表中的其他非流动负债中。收益期在2020财年结束，因此，截至2020年5月31日没有或有对价负债。

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在确定公司或有对价负债的公允价值时，公司在贴现现金流模型中使用了以下重要的不可观察的投入：

									2019年5月26日
债务成本									5.1%至5.5%
风险调整的市场价格									14%
EBITDA波动性									28%

本公司已选择公允价值方案对其在Windset的投资进行会计处理。公允价值的计算使用了大量不可观察的输入，包括预计的现金流、增长率和贴现率。因此，本公司对Windset的投资被视为3级计量投资。本公司于截至二零二零年五月三十一日止十二个月内于Windset的投资之公平值变动乃由于本公司26.9于期内于Windset之公平市价变动中拥有少数股东权益。

在确定Windset投资的公允价值时，该公司在贴现现金流模型中使用了以下重要的不可观察到的投入：

			2020年5月31日						2019年5月26日
收入增长率			6%至7%						6		%
费用增长率			6%至8%						6		%
所得税税率			15		%				15		%
贴现率			12		%				12		%

收入增长、费用增长和所得税税率假设被认为是公司对这些项目在折扣期内趋势的最佳估计。折现率假设考虑了无风险回报率、市场股权风险溢价和公司的特定风险溢价，然后因标的证券缺乏流动性而应用额外的折价。该公司使用的贴现现金流量估值模型对投入和假设的变化具有以下敏感性(以千为单位)：

			对价值的影响 风集投资作为 2020年5月31日
收入增长率提高10%			$	1,100
费用增长率增加10%			$	(800)
所得税税率提高10%			$	(300)
折扣率提高10%			$	(2,200)

估计不可观察到的市场投入的不精确可能会影响特定头寸的收益或亏损金额。使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日期对公允价值的不同估计。

下表汇总了按公允价值经常性计量的公司资产和负债的公允价值(以千为单位)：

			2020年5月31日的公允价值																														2019年5月26日的公允价值
资产：			1级						2级						第3级						1级						2级						第3级
利率掉期合约			$	—					$	—					$	—					$	—					$	644					$	—
对非上市公司的投资			—						—						56,900						—						—						61,100
总资产			$	—					$	—					$	56,900					$	—					$	644					$	61,100
负债：
利率掉期合约			$	—					$	3,578					$	—					$	—					$	482					$	—
或有对价负债			—						—						—						—						—						500
总负债			$	—					$	3,578					$	—					$	—					$	482					$	500

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目录

下表反映了截至2020年5月31日的12个月按公允价值计量的第3级资产和负债的公允价值前滚对帐(单位：千)：

			风集投资						或有对价负债
截至2019年5月26日的余额			$	61,100					$	500
公允价值变动			(4,200)						(500)
截至2020年5月31日的余额			$	56,900					$	—

截至2020年5月31日，与Curation Foods位于加利福尼亚州安大略省的沙拉酱工厂相关的我们有$2.6百万的财产和设备，净额计入财产和设备，净额计入综合资产负债表，符合持有待售资产的标准。该等资产采用市场法按成本或公允价值减去出售成本中较低者确认，并分类为第3级。该等资产的公允价值在公允价值层次中归类为第3级，原因是使用了不可观察的投入(例如市场独立研究)及市场参与者的实际报价。有关更多信息，请参见附注4和附注14

近期会计公告

所得税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税收负债相关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU 2019-12适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月20日之后开始。该公司在2020财年第三季度率先采用了这一指导方针，产生了良好的影响，0.42000万。这一早期采用对公司上一年的财务报表没有影响。

租约

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)，要求公司一般在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。自2019年5月27日起，公司在修改后的追溯基础上采用了ASU。上期金额未进行调整，将继续根据ASC 840项下的历史会计政策进行报告：租约(主题840)。公司选择了一揽子实际权宜之计，根据该方案，公司没有重新评估先前关于租赁分类和初始直接成本的结论。公司选择了事后权宜之计来评估租赁条款，并做出了不确认与短期租赁相关的使用权资产和租赁负债的政策选择。

采用ASU 2016-02年度后，公司记录了一项过渡性调整，金额为#美元0.32000万美元用于期初留存收益，以冲销具有非水平租金的经营租赁的递延租金余额与前几个期间的差额。差额是由于事后采用更新的租赁条款后重新计算递延租金所致。此外，该标准的采用对综合资产负债表产生了重大影响，在2020财年开始采用该标准时，公司记录了#美元。31.1700万美元的经营租赁负债，以及$30.0经营租赁使用权资产1.8亿美元。

这一变化对本公司履行其贷款契约的能力没有影响，因为在确定其贷款契约时考虑了采用ASU 2016-02的影响。

基于股票的薪酬

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计(“亚利桑那州立大学2018-07年度”)。ASU 2018-07主要扩大了主题718的范围，以包括从非员工那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。ASU 2018-07在2018年12月15日之后的财年有效，包括该财年内的过渡期。我们于2019年5月27日采用了ASU 2018-07，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生影响。

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现金流对冲

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815): 有针对性地改进套期保值活动的会计核算(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12年度更好地将对冲会计与公司的风险管理活动相结合，简化了对冲会计的应用，并提高了对冲计划范围和结果的透明度。ASU 2017-12在2018年12月15日之后开始的财年有效，包括该财年内的过渡期。我们于2019年5月27日采用了ASU 2017-12，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)-促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率过渡到替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))的财务报告负担。该指导意见自发布之日起生效，并可于2020年3月12日或之后的任何日期通过。新的指导方针提供了可选的权宜之计和例外，在符合某些标准的情况下，将普遍接受的会计原则应用于合同修改和套期保值关系，即参考LIBOR或预计将被终止的另一个参考利率。本公司已为其现金流对冲选择了可选的权宜之计，以允许其在满足某些标准的情况下继续应用对冲会计，而不应用某些修改会计要求，因为债务和利率掉期从LIBOR参考利率过渡。允许采取这种权宜之计，是为了减少因参考汇率改革而在合同修改会计和对冲会计方面可能出现的业务负担。公司可以立即采用ASU，但是指导只能在2022年12月31日之前提供。我们于2020年3月12日采用了ASU 2020-04，该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生影响。

将采纳最近发布的公告

云计算安排

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算(“ASU 2018-1”)，其中要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循会计准则汇编350-40中的内部使用软件指导，以确定应推迟哪些实施成本并确认为资产。会计准则更新一般将关于确认作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的指导与开发或获取内部使用软件(包括包括内部使用软件许可证的托管安排)而发生的实施成本的指导一致。ASU 2018-15适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。允许提前申请。该公司目前正在评估这一更新对其综合财务报表和相关披露的未来影响。

公允价值计量

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，更改公允价值计量的披露要求(“亚利桑那州立大学2018-13年度”)。该指引取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。各实体将不再需要披露公允价值层次的第一级和第二级之间转移的金额和原因，但将被要求披露用于为第三级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围和加权平均。ASU 2018-13财年以及这些财年内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效。该公司目前正在评估这一更新对其综合财务报表和相关披露的未来影响。

金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(ASU 2016-13)，其中要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产(包括应收贸易账款)的所有预期信贷损失。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效。该标准显着改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。该标准将用按摊销成本计量的工具的“预期损失”模型取代以前的“已发生损失”方法，这通常会导致提前确认信贷损失拨备。此ASU将从2020年6月1日起对公司生效。公司将采用修改后的追溯方法采用这一ASU，并将确认自采用之日起对留存收益期初余额进行的累积效果调整。该公司正处于我们实施的初步阶段

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这些举措包括确定该标准范围内的金融资产，制定一种方法来估计我们对这些资产的预期信贷损失，以及评估该标准要求的披露。该公司正在继续对该标准的某些方面进行分析，目前预计采用这一ASU不会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生实质性影响；不过，公司的评估将在2021年第一季度完成。

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326(金融工具-信贷损失)和主题825(金融工具)的编码改进它提供了与应计利息和相关信贷损失准备的列报和披露有关的实际权宜之计和政策选择，并澄清了如何披露转换为定期贷款的信贷额度安排。ASU 2019-04适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。该公司目前正在评估这一更新对其综合财务报表和相关披露的未来影响。

2. 收购

收购尤卡坦食品公司(Yucatan Foods)

于2018年12月1日(“收购日期”)，本公司收购了以鳄梨为基础的食品制造商和销售商尤卡坦食品的所有投票权权益和几乎所有资产。收购尤卡坦食品支付的总代价为#美元。75.0百万美元，包括$59.9百万现金和1,203,360公允价值为$的普通股(“股票对价”)15.1百万股票对价的公允价值以收购日公司普通股的每股价值为基础。鉴于持有者受到限制，不能出售Landec普通股，因此股票对价中适用了缺乏市场性的折扣。缺乏市场性的折扣是基于限制性股票研究、首次公开募股前的研究，并利用Black-Scholes期权定价模型估计的折扣17.5%和20.0%用于3-年份和4-分别为一年的禁闭期。

根据购买协议的条款，所有1,203,360作为股票对价发行的股票将存放在托管账户中，以确保蓝迪克就某些事项(包括违反陈述、担保和契约，如环境和税收陈述)获得赔偿权利。股票对价由以下部分组成二分批，带3-年份和4-年锁定条款，分别为50股票对价的%将于2021年11月30日解除锁定，3-收购日期的周年纪念日，以及50股票对价的%于2022年11月30日发布，4-收购日期的周年纪念日。

尤卡坦食品公司成立于1991年，总部设在加利福尼亚州洛杉矶，主要在美国和加拿大生产和销售尤卡坦和卡波Fresh品牌下的鳄梨酱和其他鳄梨产品。尤卡坦食品公司的生产设施位于墨西哥瓜纳华托，离鳄梨种植地非常近。兰迪克收购尤卡坦食品公司是为了发展、加强和稳定其在天然食品市场的地位，并随着时间的推移提高Curation Foods的利润率。

收购后，尤卡坦食品成为Curation Foods的全资子公司。收购日期支付的对价的公允价值包括以下内容(以千为单位)：

现金对价			$	59,898
股票对价			15,068
			$	74,966

购买价格超过取得的可识别净资产的总公允价值的部分计入商誉。收购资产和承担负债的这些初步公允价值是通过既定和普遍接受的估值技术确定的，并可能在计量期间随着估值的最终确定而发生变化。在2019财年第四季度，公司记录了递延所得税的计量期调整为#美元1.7与环境有关的项目的100万美元和赔偿拨备#美元0.72000万美元，导致商誉增加美元1.02000万。在2020财年第二季度，公司记录了递延所得税的计量期调整为#美元0.52000万美元，导致商誉增加美元0.52000万美元，并完成了对尤卡坦食品公司的收购。这些都是非现金调整。以下是尤卡坦食品收购在会计上确认的金额摘要：

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(单位：千)
现金和现金等价物			$	26
应收帐款，净额			6,310
盘存			11,384
预付费用和其他流动资产			1,573
其他资产			102
财产和设备			14,083
商标/商号名称			15,900
客户关系			11,000
应付帐款			(4,507)
其他应计负债			(1,873)
递延税项负债			(1,767)
取得的可确认净资产			52,231
商誉			22,735
总公允价值购买对价			$	74,966

有限寿命无形资产

该公司确定了一与尤卡坦食品收购相关的有限寿命无形资产：价值为$的客户关系11.0百万美元，包括在随附的综合资产负债表中的客户关系中。客户关系的估计使用寿命为12这些费用将按反映经济效益消耗模式的加速摊销方式摊销。使用超额收益法对客户关系进行估值。

商誉与无限期无形资产

由于收购尤卡坦食品公司，该公司记录的商誉为#美元。22.2价值百万美元的商标和价值$15.9100万美元，分别包括在随附的综合资产负债表中的商誉和商标中。收购尤卡坦食品所确认的商誉主要归功于尤卡坦食品的悠久历史，以及我们库尔丁食品业务部门未来增长和扩张带来的预期协同效应。大致80预计商誉的%可为所得税目的扣除。商标被认为是一种无限期的活资产，因此不会摊销。商标的估值采用免版税估价法。如附注1所述，公司确认减值费用为#美元。2.7300万美元和300万美元3.5在截至2020年5月31日的一年中，Curation Foods业务部门(尤卡坦报告部门)的利润分别与商誉和商标相关。

收购相关交易成本

截至2019年5月26日止年度，本公司确认3.3已发生并计入综合经营报表中销售、一般和行政项目的与收购相关的百万美元成本。这些费用包括投资银行费用、法律、会计和税务服务费以及评估费。

O采购

于2017年3月1日，本公司实质上购买了O以$2.52000万美元现金外加最高不超过$的或有对价7.5在接下来的几年里三年基于O实现某些EBITDA目标。

潜在收入最高可达$7.51000万美元是基于O公司2018至2020财年的累计EBITDA。根据这一分析，公司记录了一项或有对价负债，包括在其他非流动负债中。赚取期限已于2020年3月到期，没有根据赚取安排的合同条款支付任何款项。

截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日，或有对价负债为美元。0.01000万，$0.52000万美元，和$4.02000万美元，分别代表预期收益支付的现值。或有对价负债减少1美元。0.5300万美元和300万美元3.52020财年和2019年分别为600万美元，并在随附的合并运营报表中记录为销售、一般和行政费用的减少。$3.52019年财政年度减少了100万美元，原因是2018年加州的橄榄收成非常差

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导致未来12个月可供销售的橄榄油数量大幅减少。这一点，再加上苹果醋销售低于预期，降低了目前预计到2020财年的EBITDA。

3. 投资 在非上市公司

风集

2011年2月15日，Curation Foods与Windset订立股份购买协议(“Windset购买协议”)。根据Windset购买协议，Curation Foods从Windset购买150,000高级A股优先股，价格为$15.0百万和201普通股价格为$201。2014年7月15日，Curation Foods从纽威尔资本公司(Newell Capital Corporation)购买了另一家公司，从而增加了对Windset的投资68普通股和51,211Windset的初级优先股，价格为$11.0百万在此次购买之后，公司的普通股代表着26.9WindSet的%所有权权益。高级A股优先股产生的现金股息为7.5每年%。股息在以下时间内支付90风电设备购买协议签署后每个周年纪念日的天数。无投票权的初级优先股不会产生股息，除非由Windset董事会和不是的这样的红利已经宣布了。

Curation Foods和Windset之间的股东协议(于2017年3月15日修订)包括看跌期权(“看跌期权”)，可以在2022年3月31日或之后行使，据此Curation Foods可以行使看跌期权将其普通股、高级A优先股和初级优先股出售给Windset，或者Windset可以行使看涨期权从Curation Foods购买这些股票，无论是哪种情况，价格都等于26.9Windset普通股公允市值的%，外加优先股清算价值#美元20.1百万(美元)15.0百万美元用于高级A优先股和$5.1(初级优先股为百万美元)。根据与WINDSET的安排条款，本公司有权指定WINDSET董事会五名成员中的一名。

2014年10月29日，Curation Foods进一步加大了对Windset的投资，通过收购70,000高级B股优先股，价格为$7.0百万高级B优先股的年度股息为7.5在Windset购买协议的每个周年日未偿还金额的%。Curation Foods购买的高级B优先股具有看跌特征，根据该功能，Curation Foods可以#美元的价格将高级B优先股回售给Windset。7.0在2017年10月29日之后的任何时候。

于2019财年第四季度，本公司行使看跌期权功能，并出售70,000将高级B优先股的股票转回Windset，价格为$7.0百万

对Windset的投资不符合权益法会计，因为该投资不符合实质普通股的标准，因为通过普通股持有人无法获得的无投票权优先股的年度股息获得回报。由于认沽及认购期权要求所有不同股份的认沽或催缴比例相等，本公司认为，就会计而言，该项投资实质上应视为单一证券。

本公司对Windset的投资的公允价值是利用Windset购买协议的看跌期权/看涨期权计算价值和基于Windset开发的、经Landec审查的预测的贴现现金流模型确定的，并考虑了看跌和看涨转换选项。这些特征会影响用于得出投资估计公允价值的现金流的持续时间。然后对这两个贴现现金流模型对公允价值的估计进行加权。这些贴现现金流模型中包括的假设将根据Windset的实际和预计经营结果每季度进行评估，以确定公允价值的变化。

该公司记录了$1.1截至2020年5月31日的财年股息收入为100万美元，1.7截至2019年5月26日和2018年5月27日的每个财年均为百万美元。截至2020年5月31日的财政年度，公司在Windset的投资的公平市值减少了1美元4.2这笔费用包括在随附的综合经营报表中的其他收入(费用)中。截至2019年5月26日和2018年5月27日的财年，公司在Windset的投资的公平市值增加了美元1.6百万美元和$2.9分别为600万美元，并计入随附的综合经营报表中的其他收入(费用)。

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4. 财产和设备

财产和设备包括以下内容(以千为单位)：

			几年来 使用寿命																		截至年终的一年
																								2020年5月31日						2019年5月26日
土地和建筑物			15			-			40						$	102,704					$	108,428
租赁权的改进			3			-			20						6,834						6,974
计算机、大写软件、机器、设备和汽车			3			-			20						146,659						127,370
家具和固定装置			3			-			7						2,603						2,828
在建工程															28,454						34,206
总财产和设备															287,254						279,806
减去累计折旧和摊销															(94,916)						(79,779)
净资产和设备															$	192,338					$	200,027

截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的财年，财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。16.3百万，$13.1百万美元和$11.0分别为百万美元。与融资租赁有关的摊销(包括在折旧费用中)为#美元。0.1截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的每个财年分别为100万美元。

在2020财年、2019财年和2018财年，该公司的资本为3.1百万，$1.0百万美元，以及$0.9软件开发成本分别为100万美元。与资本化软件相关的摊销为$0.8百万，$0.9百万美元，以及$0.6截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的财年分别为100万。截至2020年5月31日和2019年5月26日的未摊销计算机软件成本为$5.0百万美元和$2.8分别为百万美元。资本化利息为$。1.2百万，$0.7百万美元，以及$0.6截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的财年分别为100万。如附注1所披露，与以下情况有关的财产和设备减值O报告单位为$1.3在随附的截至2020年5月31日的年度综合运营报表中记录了销售、一般和行政方面的600万美元。

持有待售资产

2020年1月，该公司决定寻求剥离其位于加利福尼亚州安大略省的Curation Foods沙拉酱工厂。在截至2020年5月31日的财政年度内，本公司(1)将其位于加利福尼亚州安大略省的办公和制造场所的固定资产指定为持有出售的资产，(2)确认了10.92000万减值损失，包括在Curation Foods部门合并运营报表内的重组成本中。剩余账面净值$2.6截至2020年5月31日，80万美元包括在财产和设备中，净额在合并资产负债表内。负债$0.3300万美元和300万美元2.9与该等资产相关的1000万美元分别计入综合资产负债表内租赁负债和长期租赁负债的当期部分。该公司目前预计在2021财年上半年内完成这项资产剥离。

2019年6月，公司指定圣玛丽亚办事处为Curation Foods总部，并决定关闭并挂牌出售位于加利福尼亚州圣拉斐尔的Curation Foods办事处。包括在土地和建筑中的San Rafael财产被指定为截至2019年5月26日在综合资产负债表内持有以供使用，因为当时还没有最终的处置计划。在截至2020年5月31日的财年中，公司关闭了圣拉斐尔房产的第三方托管，并确认了一美元0.42000万减值损失，计入合并经营报表内的重组成本。公司收到净现金收益#美元。2.42000万美元与这笔交易有关。

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5. 商誉与无形资产

商誉

下表显示了2020财年和2019财年商誉的变化情况(单位：千)：

			2020						2019
年初余额			$	76,742					$	54,510
收购尤卡坦食品公司(注2)			—						22,232
尤卡坦食品测算期调整			504						—
损损			(7,860)						—
年终余额			$	69,386					$	76,742

我们已经确定Eat Smart，尤卡坦食品，O和Lifecore是测试商誉减值的适当报告单位。如附注1所披露，减值费用为#美元。5.2300万美元和300万美元2.72000万英寸O和尤卡坦食品的报告单位分别在截至2020年5月31日的年度内记录。截至2020年5月31日，Eat Smart、Yucatan和Lifecore报告部门拥有35.51000万，$20.02000万美元，和$13.9分别是600万美元的商誉。

无形资产

截至2020年5月31日和2019年5月26日，公司的无形资产包括以下内容(单位：千)：

									2020年5月31日																		2019年5月26日
			摊销期限 (年)						总账面金额						累计摊销						总账面金额						累计摊销
客户关系
Eat Smart(Curation Foods)			12						$	7,500					$	4,663					$	7,500					$	4,087
O(策展食品)			13						—						—						700						143
尤卡坦食品(Yucatan Foods)(Curation Foods)			11						11,000						1,650						11,000						550
LifeCore			12						3,700						3,110						3,700						2,801
总客户关系									$	22,200					$	9,423					$	22,900					$	7,581
商标/商号名称
Eat Smart(Curation Foods)									$	9,100					$	872					$	9,100					$	872
O(策展食品)									500						—						1,600						—
尤卡坦食品(Yucatan Foods)(Curation Foods)									12,400						—						15,900						—
LifeCore									4,200						—						4,200						—
商标/商标名总数									$	26,200					$	872					$	30,800					$	872
无形资产总额									$	48,400					10,295						$	53,700					$	8,453

与有限寿命无形资产相关的摊销费用为#美元。2.0百万，$1.5百万美元，以及$1.02020财年、2019财年和2018财年分别为100万。未来五个财政年度的摊销费用估计为#美元。1.8每年百万美元。

如附注1所述，本公司确认了Curation Foods业务部门的客户关系减值(在O报告单位)$0.5在截至2020年5月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。此外，公司于#年确认了Curation Foods业务部门的商标减值O和尤卡坦食品公司(Yucatan Foods)的美元1.1300万美元和300万美元3.5在截至2020年5月31日的年度内，分别为3.6亿美元。

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6. 股权薪酬与股东权益

普通股和股票期权计划

2019年10月16日，经本公司股东年会股东批准，2019年股票激励计划(《计划》)生效，取代本公司2013年股票激励计划(《2013计划》)。本公司及其子公司和关联公司的员工(包括高级管理人员)、顾问和董事均有资格参加本计划。

该计划规定授予股票期权(包括非法定和激励性股票期权)、股票授予、股票单位和股票增值权。本计划下的奖励将由与计划参与者达成的协议来证明，并且2.0根据该计划，公司普通股(“股份”)最初可供奖励的股票为100万股。根据该计划，任何获奖者在任何财政年度内不得获得超过以下金额的奖励：(I)股票期权涵盖的金额超过500,000股份总数；(Ii)股票授予及股票单位超过250,000合计股份数；或(三)股票增值权金额超过500,000合计的股票。此外，对非雇员董事的奖励是可自由支配的。然而，非雇员董事所获奖励不得超过公平市场总值$。120,000在任何财政年度。期权的行权价是期权授予之日公司普通股的公平市场价值。截止到2020年5月31日，579,000购买股票和限制性股票单位(“RSU”)的期权尚未发行。

2013年10月10日，公司股东年会通过股东同意后，2013年计划正式生效，取代了公司2009年的股权激励计划。本公司及其子公司和关联公司的员工(包括高级管理人员)、顾问和董事均有资格参加2013年计划。2013年计划规定授予股票期权(非法定和激励性股票期权)、股票授予、股票单位和股票增值权。根据2013年计划，2.0最初可供奖励的股票为100万股，截至2020年5月31日，1,478,405购买股票和RSU的期权尚未完成。

2009年10月15日，经股东年度大会批准，2009年股权激励计划(以下简称“2009年计划”)正式生效，取代了本公司2005年的股权激励计划。本公司及其子公司和关联公司的员工(包括高级管理人员)、顾问和董事均有资格参加2009年计划。2009年计划规定授予股票期权(包括非法定和激励性股票期权)、股票授予、股票单位和股票增值权。根据2009年的计划，1.9最初有1500万股可供奖励。2017年10月19日，1.0在2017年股东年会上获得股东批准后，2013年计划增加了1.8亿股。截止到2020年5月31日，128,500购买股票和RSU的期权尚未完成。

截至2020年5月31日，公司拥有4.8根据兰迪克股票激励计划，为未来发行预留了100万股普通股。

可转换优先股

本公司已授权2.0百万股优先股，截至2020年5月31日不是的已发行优先股。

授予日期公允价值

本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算股票期权授予日的公允价值。使用期权定价模型需要本公司作出估计和假设，包括对公允价值估计有重大影响的预期股价波动、期权奖励的预期期限、无风险利率和预期股息收益率。截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日，股票期权授予的公允价值是使用以下加权平均假设估计的：

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			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
授予的期权			435,000						368,264						498,000
加权平均行权价			$10.42						$11.85						$12.93
加权平均授权日公允价值			$2.55						$2.80						$2.90
假设：
预期寿命(以年为单位)			3.50						3.50						3.50
无风险利率			1.01		%				2.47		%				1.73		%
波动率			31		%				27		%				27		%
股息率			—		%				—		%				—		%

基于股票的薪酬活动

以下是截至2020年5月31日公司股票期权计划下的活动摘要以及当时结束的会计年度内的变化：

			未完成的期权						加权平均每股行权价						行使的期权的总内在价值						加权平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值
截至2017年5月28日的未偿还期权			1,571,542						$	13.20
授予的期权			498,000						$	12.93
行使的选项			(29,333)						$	7.36					$	177,921
被没收和取消的期权			(23,334)						$	12.55
期权已过期			(61,540)						$	14.23
截至2018年5月27日的未偿还期权			1,955,335						$	13.20
授予的期权			368,264						$	11.85
行使的选项			(116,834)						$	11.82					$	265,911
被没收和取消的期权			(71,669)						$	13.75
期权已过期			(135,000)						$	14.18
2019年5月26日未偿还期权			2,000,096						$	12.94
授予的期权			435,000						$	10.42
行使的选项			(163,333)						$	11.16					$	169,066
被没收和取消的期权			(55,806)						$	13.08
期权已过期			(499,599)						$	14.04
2020年5月31日的未偿还期权			1,716,358						$	12.15											3.75						$	416,090
2020年5月31日可行使的期权			1,113,441						$	13.05											2.30						$	70,567

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以下是公司截至2020年5月31日的限制性股票单位奖励活动以及在当时结束的会计年度内的变化摘要：

			未偿还的限制性股票单位						加权平均授予日期每股公允价值
截至2017年5月28日已发行的限制性股票单位			509,355						$	13.53
授与			200,288						$	13.12
既得			(270,656)						$	14.06
没收			(30,950)						$	11.75
截至2018年5月27日已发行的限制性股票单位			408,037						$	12.99
授与			333,486						$	13.15
既得			(237,946)						$	13.27
没收			(75,150)						$	13.92
截至2019年5月26日已发行的限制性股票单位			428,427						$	12.80
授与			296,527						$	9.79
既得			(124,045)						$	11.82
没收			(131,361)						$	12.49
截至2020年5月31日已发行的限制性股票单位			469,548						$	11.24

基于股票的薪酬费用

下表按操作报表行项目汇总了基于库存的报酬：

			截至年终的一年
(千)			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
销售成本			$	162					$	449					$	535
研究与发展			158						114						131
销售、一般和行政			2,099						2,997						3,737
股票薪酬总额			$	2,419					$	3,560					$	4,403

截至2020年5月31日，4.1与兰迪克股票激励计划下授予的未归属股权薪酬奖励相关的未确认薪酬支出总额的100万美元。预计总费用将在以下加权平均期间确认2.40股票期权的年限和1.98限制性股票单位奖励的年份。

股票回购计划

2010年7月14日，公司董事会批准设立股票回购计划，回购金额最高可达$10.0百万美元的公司普通股。公司可以在公开市场购买或私下协商的交易中不时回购其普通股。回购股票的时间和实际数量由公司管理层自行决定，并将取决于各种因素，包括股价、公司和监管要求、市场状况、其他资本部署机会的相对吸引力以及其他公司优先事项。股票回购计划不要求蓝迪克公司购买任何数额的普通股，该计划可随时由公司酌情修改、暂停或终止，无需事先通知。在2020财年、2019财年和2018财年，该公司不是的I don‘不要在公开市场上购买任何股票。

7. 债款

于二零一六年九月二十三日，本公司与摩根大通、蒙特利尔银行及城市国民银行作为贷款人(统称为“贷款人”)及摩根大通作为行政代理订立信贷协议，根据该协议，贷款人向本公司提供$100.0百万美元的循环信贷额度(“左轮车”)和一美元50.0该等贷款由本公司各直接及间接附属公司担保，并以本公司几乎所有资产作抵押，但本公司于Windset的投资除外。

于2018年11月30日，本公司订立信贷协议第四修正案，将定期贷款提高至$100.0百万美元和革命者到$105.0百万

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2019年10月25日，本公司签订了信贷协议第六修正案，将定期贷款提高到$120.0百万美元，并把左轮手枪降到了$100.0百万Revolver和定期贷款都将于2022年10月25日到期，定期贷款要求每季度支付本金1美元。3.0100万美元，其余部分将在到期时继续到期。

于二零二零年三月十九日，本公司订立信贷协议第七次修订(“第七次修订”)，其中一项修订追溯将最高总杠杆率(定义为本公司于该日期或最近四个财政季度截至该日期或之前的连续四个财政季度的总负债与本公司综合EBITDA的比率)提高至5.75截至2020年2月23日的财季为1.00，这一数字回落至5.00截至2020年5月31日的财季为1.00。此后最高总杠杆率减少25之后的每个财政季度都会上升一个基点，直到达到3.50截至2021年11月28日的财季，然后在到期期间保持不变。第七修正案还引入了其他有效至2020年5月31日的财务契约，包括每月最低累积未调整EBITDA门槛和最高资本支出，以及额外的报告要求和频率。Retolver和定期贷款的利息继续以公司的总杠杆率为基础，年利率为(I)最优惠利率加以下两者之间的利差0.25%和3.00%或(Ii)欧洲美元汇率加上两者之间的利差1.25%和4.00%.

2020财政年度结束后，于2020年7月15日，本公司订立信贷协议第八修正案(“第八修正案”)，其中包括：(I)修改EBITDA的定义，将截至2021年2月28日或之后的每个财政季度对某些非常、非常或一次性现金项目的允许豁免限额提高至最高20EBITDA的百分比，以及(Ii)限制公司的资本支出超过某些门槛。利息继续以本公司的总杠杆率为基础，现修订后的年利率为(I)最优惠利率加以下两者之间的利差0.75%和3.50%或(Ii)欧洲美元汇率加上两者之间的利差1.75%和4.50%，在每种情况下，另加一笔承诺费(视情况而定)0.15%和0.55%，正如第八修正案中进一步描述的那样。

信贷协议使本公司有权透过从一间或多间贷款人或另一贷款机构取得最高达#元的额外承诺，以增加转帐承诺及/或定期贷款承诺。10.0百万

“信贷协定”继续载有惯常的金融契约和违约事件，根据这些契约和违约事件，可以加速履行义务和/或提高利率。截至2020年5月31日，本公司遵守信贷协议下的所有财务契约，但最高总杠杆率契约除外，贷款人根据第八修正案免除了不遵守条款。

截至2020年5月31日，77.4在左轮车上有一百万的未偿还款项，利率是4.38欧洲美元期权下的%。

截至2020年5月31日和2019年5月26日，长期债务由以下内容组成(单位：千)：

			2020年5月31日						2019年5月26日
定期贷款			$	114,000					$	97,500
长期债务本金总额			114,000						97,500
减去：未摊销债务发行成本			(1,083)						(516)
长期债务总额，扣除未摊销债务发行成本			112,917						96,984
减去：长期债务的当前部分，净额			(11,554)						(9,791)
长期债务，净额			$	101,363					$	87,193

公司每一年的债务未来最低本金偿付如下(以千为单位)：

			定期贷款
2021财年			$	12,000
2022财年			102,000
总计			$	114,000

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衍生工具

于二零一六年十一月一日，本公司与蒙特利尔银行订立名义金额为$的利率掉期合约(“2016掉期”)。50.0百万2016年掉期的效果是将公司的定期贷款义务从浮动利率改为固定的30天期LIBOR利率1.22%.

于2018年6月25日，本公司与蒙特利尔银行订立名义金额为$的利率掉期合约(“2018掉期”)。30.0百万2018年掉期的效果是将第一个美元30.0公司30天期伦敦银行同业拆借利率由浮动利率调整为固定的30天期伦敦银行同业拆借利率的未偿还总额为2.74%.

于2019年12月2日，本公司与蒙特利尔银行订立名义金额为$的利率掉期合约(“2019年掉期”)。110.0百万美元，每季度减少一次。2019年掉期的效果是主要将所有美元110.0公司30天期伦敦银行同业拆借利率由浮动利率调整为固定的30天期伦敦银行同业拆借利率的未偿还总额为1.53%.

8. 所得税

持续经营所得税的(福利)拨备包括以下内容：

(千)			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
目前：
联邦制			$	(7,836)					$	(67)					$	(2,854)
状态			38						63						60
外方			56						83						83
*总计			(7,742)						79						(2,711)
延期：
联邦制			(5,212)						1,581						(7,122)
状态			(162)						(142)						470
*总计			(5,374)						1,439						(6,652)
所得税费用(福利)			$	(13,116)					$	1,518					$	(9,363)

持续经营所得税的实际(福利)拨备与美国法定的联邦所得税税率不同，如下所示：

(千)			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
按美国法定税率征税(1)			$	(10,774)					$	764					$	4,784
州所得税，扣除联邦福利后的净额			(1,782)						46						439
税制改革/关怀法案			(2,770)						—						(14,350)
更改估值免税额			2,654						929						(176)
税收抵免结转			(613)						(771)						(777)
其他与薪酬相关的活动			334						618						566
商誉减值			647						—						—
国外利差			(863)						—						—
其他			51						(68)						151
所得税费用(福利)			$	(13,116)					$	1,518					$	(9,363)

(1)法定税率为21.02020财年和2019年为%，29.42018财年的百分比。

2020财年的实际税率从计提税金支出71%的税收拨备优惠26与2019财年相比下降了2%。2020财年所得税支出减少的主要原因是

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该公司的税前利润、净营业亏损的结转以及联邦和州研发信贷的利益被估值津贴的变化和商誉减值所抵消。

2019财年的有效税率从64%用于以下项目的费用71与2018财年相比下降了2%。2019年财年所得税支出的增加主要是由于公司收购尤卡坦食品公司以及与外国递延余额相关的估值津贴的变化、期末状态递延混合费率的变化、高管薪酬扣除的限制，并被外国利差以及联邦和州研发抵免的好处部分抵消，所有这些都主要是由于TCJA。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案包括与可退还工资税抵免、推迟某些工资税的雇主部分、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等相关条款。

CARE法案允许将2018、2019年和2020纳税年度发生的亏损结转到之前五个纳税年度的每一年，并抵消100%的正常应税收入。此外，CARE法案加快了公司获得在前几个纳税年度产生的替代最低税收抵免退款的能力。根据CARE法案，公司能够按2019年和2020财年有效的21%联邦法定税率受益于这两个财年产生的净营业亏损，并以35%的联邦法定税率结转到纳税年度，从而确认了#美元的税收优惠。2.8在截至2020年5月31日的一年中，该公司的利润为3.8亿美元。

随附的综合资产负债表中报告的递延税项资产和负债的重要组成部分包括：

(千)			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日
递延税项资产：
应计项目和准备金			$	4,651					$	3,130
净营业亏损结转			$	14,947					$	9,385
以股票为基础的薪酬			$	904					$	979
研究和金额信用结转			$	4,491					$	2,839
租赁责任			$	6,731					$	—
对商业利息支出的限制			$	2,081					$	—
其他			$	426					$	461
递延税项总资产			$	34,231					$	16,794
估值免税额			$	(6,770)					$	(4,116)
递延税项净资产			$	27,461					$	12,678
递延税项负债：
折旧摊销			(19,049)						(14,324)
商誉和其他无限期的生命无形资产			(12,204)						(13,351)
非上市公司投资的基差			(3,439)						(4,396)
使用权资产			(6,357)						—
递延税项负债			(41,049)						(32,071)
递延税项净负债			(13,588)						(19,393)

2020财年的有效税率不同于混合法定联邦所得税税率21由于几个因素，包括公司税前利润的下降、净营业亏损的结转、与州和外国递延余额相关的估值津贴的变化、外币利差、期末国家递延混合利率的变化、商誉和固定资产的减值以及联邦和州研发信贷的好处，这些因素导致公司的税前利润下降、净营业亏损的结转、与州和外国递延余额相关的估值拨备的变化。

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2019年财政年度的有效税率不同于混合法定联邦所得税税率21由于几个因素，包括尤卡坦半岛的收购、与外国递延余额相关的估值津贴的变化、外国汇率差异、结束州递延混合率的变化、高管薪酬可扣除的限制以及联邦和州研发信贷的好处，导致了%的增长。2018财年的有效税率不同于法定的联邦混合所得税税率29.4由于几个因素，包括联邦和州终止递延混合税率的变化、国外收益汇回国内的一次性过渡税、估值免税额的变化、高管薪酬扣除的限制以及联邦和州研发抵免的好处，这些因素造成了%的损失。

在截至2020年5月31日和2019年5月26日的财年中，与股票薪酬相关的超额税收赤字为0.4百万美元和$0.2合并营业报表中分别反映了100万美元，作为所得税支出(福利)的组成部分，具体与超额税项赤字和与基于股票的薪酬相关的税项亏空的预期应用有关。

截至2020年5月31日，该公司的联邦、外国、加利福尼亚州、印第安纳州和其他州的净营业亏损结转约为$42.9百万，$11.7百万，$18.5百万，$6.5百万美元，以及$14.1分别为百万美元。如果不加以利用，这些损失将在2027年至2038年的不同时期到期。联邦净营业亏损为#美元35.6数百万人过着无限期的生活。该公司通过收购Greenline获得了额外的净营业亏损。由于1986年“国税法”和类似的国家规定中的“所有权变更”条款，这些收购的净营业亏损在特定年份的利用是有限的。上述联邦和州用途的净营业亏损不包括任何此类限制。

该公司拥有联邦、加利福尼亚州和明尼苏达州的研发税收抵免结转金额约为$2.2百万，$2.1百万美元，以及$0.4分别为百万美元。出于加州的目的，研发税收抵免结转有无限制的结转期，20结转一年，用于联邦用途，并且15为明尼苏达州的目的结转一年。

估值免税额于每个期间按司法管辖区按司法管辖区检视，以分析是否有足够的正面或负面证据支持改变有关递延税项资产变现的判断。基于这一分析，并考虑到所有积极和消极的证据，我们确定了#美元的估值津贴。0.4百万，$2.8百万美元，以及$3.5由于净营业亏损和联邦资本损失结转的不确定性，应将100万美元计入联邦、州和外国递延税资产。

企业财务报表中确认的所得税不确定性会计规定了纳税申报表中已采取或预期采取的纳税部位的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性，以及税收利益的取消确认、资产负债表上的分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡。

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

(千)			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
未确认的税收优惠-期初			$	616					$	479					$	537
毛加-上期税收头寸			102						29						21
毛减-上期税收头寸			(11)						—						—
毛加-本期纳税头寸			121						133						116
安置点			—						—						(95)
诉讼时效失效			—						(25)						(100)
未确认的税收优惠-期末			$	827					$	616					$	479

截至2020年5月31日，未确认的净税收优惠总额为$0.8百万美元，其中，$0.7百万美元，如果得到确认，将改变实际税率。该公司在其所得税拨备中计入与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2020年5月31日，罚款和利息总额不是实质性的。此外，该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会减少。

由于税收属性为结转，本公司在2015纳税年度须为美国税务目的接受检查。本公司于二零一二年起的课税年度亦须接受各州司法管辖区的审查，当中并无个别重大事项。

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9. 租约

经营租约

本公司已就制造和分销设施、车辆、设备和办公场所签订了各种不可撤销的经营租赁协议。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的估计现值确认。Landec根据各种条款和条件的运营租赁协议租赁土地、基础设施和设备，这些协议将在不同的日期到2040财年到期。其中某些租约有续签选项。

融资租赁

2015年9月3日，Lifecore租赁了一个80,950位于明尼苏达州查斯卡的一座平方英尺的建筑，距离其现有设施2英里。租约的初始期限为七年了使用二五年期续订选项。租约包含年后任何时候的买断选项七买入价等于房屋抵押出租人贷款的抵押余额。融资租赁项下记录的净资产为#美元，包括在不动产和设备项下。3.8截至2020年5月31日和2019年5月26日，均为3.8亿美元。与融资租赁相关的累计摊销为#美元。0.5300万美元和300万美元0.4分别截至2020年5月31日和2019年5月26日。每月的租赁费最初是#美元。34,000并按以下比例增加2.4每年%。LifeCore和出租人在入伙前进行了资本改善，因此租赁直到2016年1月1日才生效。LifeCore目前正在使用这座建筑进行仓储和最终包装。

租赁费的构成如下：

			截至年终的一年
(以千为单位，期限和贴现率除外)			2020年5月31日
融资租赁成本：
租赁资产摊销			$	116
租赁负债利息			358
经营租赁成本			6,343
可变租赁成本和其他			1,951
总租赁成本			$	8,768
加权平均剩余租期：
经营租赁			11.06
融资租赁			2.60
加权平均折扣率：
经营租赁			5.24%
融资租赁			10.00%

该公司的租约的原始租赁期在2021年至2040年之间结束。公司截至2020年5月31日的经营和融资租赁负债到期日分析如下：

(千)			经营租约						融资租赁						总计
2021财年			$	5,615					$	455					$	6,070
2022财年			4,500						466						4,966
2023财年			3,809						3,497						7,306
2024财年			3,137						9						3,146
2025财年			2,501						2						2,503
此后			17,721						—						17,721
租赁付款总额			37,283						4,429						41,712
减去：利息			(10,043)						(868)						(10,911)
租赁负债现值			27,240						3,561						30,801
减去：租赁负债的流动负债			(4,298)						(125)						(4,423)
长期租赁负债总额			$	22,942					$	3,436					$	26,378

截至2019年5月26日，在采用ASC 842之前，根据公司现有的经营租赁协议，未来需要支付的最低年度租赁金额如下：

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目录

(千)			经营租约
2020财年			$	5,056
2021财年			4,044
2022财年			3,589
2023财年			3,350
2024财年			3,047
此后			9,335
总计			$	28,421

经营租赁的租金费用，包括按月安排的租金费用为#美元。7.3百万美元和$6.12019财年和2018财年分别为100万美元，并记录在销售、一般和行政费用中。

截至2019年5月26日，在采用ASC 842之前，根据公司现有的资本租赁协议，未来需要支付的最低年度租赁金额如下：

(千)			资本租赁
2020财年			$	486
2021财年			489
2022财年			460
2023财年			3,490
2024财年			—
此后			—
最低租赁付款总额			4,925
减去：代表利息和税款的金额			(1,291)
总计			3,634
减去：计入其他应计负债的当期部分			(102)
长期资本租赁义务			$	3,532

与租赁相关的补充现金流信息如下：

			截至年终的一年
(千)			2020年5月31日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自营业租赁的营业现金流			$7,853
融资租赁的营业现金流			328
融资租赁带来的现金流融资			118
取得使用权资产所产生的租赁负债：
经营租赁			$3,752

10.  承诺和或有事项

购买承诺

截至2020年5月31日，公司承诺购买$87.7数以百万计的农产品和其他材料。在截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的财年中，与Take or Pay协议下的长期承诺相关的购买量为3.4百万，$0.5百万美元，以及$0.0分别为百万美元。

法律或有事项

在正常业务过程中，公司不时涉及各种法律诉讼和索赔。

本公司就与法律事宜有关的责任作出拨备，条件是既可能已招致法律责任，又可合理估计损失金额。这些规定至少在每个财政季度进行审查，并且

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目录

调整以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问咨询以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。律师费在发生期间支出。

指控不公平劳动行为的索赔

Curation Foods一直是工会组织活动的目标，该活动包括3试图成立Curation Foods位于加利福尼亚州瓜达卢佩加工厂的工会，但未获成功。这场运动牵涉到了一个以上的工会。100太平洋收获公司的前任和现任员工。和牧场收获公司。(统称为“太平洋收获”)，Curation Foods的前劳务承包商在其加利福尼亚州瓜达卢佩的加工设施，向各个州和联邦机构，加州高等法院提起法律诉讼，并发起100针对Curation食品公司和太平洋丰收公司的个人仲裁。

这些法律行动包括各种索赔，所有索赔都在2017财年达成和解。根据和解协议，原告将在三分期付款。本公司和太平洋嘉实各自同意支付和解款项的一半。公司支付了全部第一笔二分期付款和太平洋收获公司同意向公司偿还其#美元2.1百万份。截至2020年5月31日，应收账款的未付余额为#美元。1.22000万。该公司对应收账款的可收款性进行持续估计。当有合理怀疑本金或利息是否能全额收回时，应为任何票据设立准备金。公司可以在收款力度用完后核销无法收回的应收账款。在2020财年，本公司的应收账款审查得出结论，应收准备金为#美元。1.21000万美元将被记录下来。由于太平洋收获公司传达了他们拒绝付款的信息以及他们对公司提出的索赔，公司关于可收集性的结论发生了变化。截至2020年5月31日，准备金余额保持在#美元。1.22000万。

合规事项

如前所述，2018年12月1日，本公司收购了尤卡坦食品公司(“尤卡坦收购”)的所有投票权权益和几乎所有资产，尤卡坦食品公司在墨西哥拥有一家名为Procesadora Tanok，S de RL de C.V.的鳄梨酱制造厂。(“Tanok”)。

2019年10月21日，本公司聘请Latham&Watkins，LLP就与墨西哥Tanok设施的监管许可相关的潜在环境和外国腐败行为法案(“FCPA”)合规事宜进行内部调查。该公司随后向美国证券交易委员会(SEC)和美国司法部(DoJ)披露了正在调查的行为，这些机构已经开始调查。该公司还向墨西哥总检察长办公室和墨西哥监管机构披露了正在调查的行为，墨西哥总检察长办公室已经开始调查。该公司正在配合政府调查和索取信息。有争议的行为始于尤卡坦收购之前，收购尤卡坦的协议为本公司提供了某些赔偿权利，使本公司能够收回本公司因这些合规事项已经发生和可能发生的部分负债的成本。在现阶段，这些或任何其他调查的最终结果或调查事项可能引起的潜在索赔尚不确定，本公司无法合理预测时间或结果，或估计赔偿或保险追回后的净亏损金额，或其对其财务报表的影响(如果有的话)。在此阶段，本公司无法合理预测时间或结果，或估计赔偿或保险追回后的净亏损金额，或其对其财务报表的影响(如果有的话)。另外，购买协议中有赔偿条款，允许公司向卖方追回违反保修等费用。由于收回金额取决于法律和解，截至2020年5月31日，没有任何金额记录为可收回成本。也没有任何保险索赔记录，因为它们同样是或有的。

其他诉讼事项

2020年2月10日，美国佐治亚州北区地区法院对Curation Foods提起诉讼，Printpack，Inc.V.Curation Foods，Inc.，指控Curation Foods从原告手中购买某些聚合膜包装的合同被违反。原告要求数额不详的货币损害赔偿、诉讼费用和利息。通过本公司与Printpack之间的多次谈判和讨论，最终达成协议，并于2020年5月29日提交了自愿解雇通知。这就驳回了针对该公司的案件，不需要采取其他进一步的法律行动。

2020年2月14日，圣巴巴拉县高级法院对本公司、Curation Foods、本公司现任首席执行官Albert Bolles、本公司前首席财务官Gregory Skinner和其他被告(统称为“Landec当事人”)提起诉讼，题为太平洋丰收公司等人。V.Curation Foods，Inc.，et al.(表格20CV00920)此案是由太平洋收获公司提起的。(“太平洋”)和牧场收获公司。(“Rancho”)，两家向Curation Foods提供劳务和员工招聘服务的关联公司。除其他事项外，太平洋公司和兰乔公司指控，当Curation Foods增加使用另一家人力资源公司并将太平洋公司的员工过渡到另一家人力资源公司时，Curation Foods错误地减少了对太平洋公司人事服务的使用，并挪用了太平洋公司的商业机密。太平洋和

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兰乔还声称，Curation Foods违反了双方之间与Curation Foods贷款相关的协议。基于这一被指控的违规行为，Pacific和Rancho已经停止付款。原告主张对以下行为提出索赔：违约、违反诚信和公平交易默示契约、故意干预合同和潜在的经济优势、根据加州统一商业保密法挪用商业秘密、违反加州不公平竞争法的商业行为、欺诈、诽谤、违反加州高利贷法、违反受托责任，以及关于当事人在某些当事人合同下的权利和义务的声明救济。兰德克党还没有出现在这一行动中。鉴于诉讼的初步阶段，本公司目前无法确定任何损失是否可能，也无法合理估计该等损失的范围，因此尚未产生与该等事项相关的任何责任。公司打算在此案中积极捍卫和追求自己的利益。

11. 业务细分报告

本公司的运营方式为三战略可报告业务部门，与身为首席运营决策者(“CODM”)的首席执行官管理业务的方式保持一致：Curation Foods部门、Lifecore部门和其他部门。

Curation Foods业务包括(I)四天然食品品牌，包括Eat Smart，O橄榄油和醋、尤卡坦食品和卡波新鲜食品，(Ii)BreatheWay®活动，以及(Iii)与我们的26.9对Winest的投资百分比。Curation Foods部门包括营销和包装特殊包装的整体和鲜切水果和蔬菜的活动，其中大部分包括零售杂货店、俱乐部商店和食品服务行业的BreatheWay特殊包装，主要以Eat Smart品牌和各种自有品牌销售。Curation Foods部门还包括向合作伙伴销售水果和蔬菜产品的BreatheWay包装，以及根据O与我们在Windset的投资相关的活动包括尤卡坦食品(Yucatan Foods)和卡波新鲜(Cabo Fresh)品牌下鳄梨产品的销售。

Lifecore部门销售使用透明质酸的产品，透明质酸是一种天然存在的多糖，广泛分布在动物和人类结缔组织的细胞外基质中，非HA产品主要用于眼科、整形外科和其他市场的医疗用途。

其他部分包括公司一般和行政费用、非医疗食品和非Lifecore利息收入和所得税费用。公司管理费用根据实际利用率和相对大小在各个细分市场之间分配。

该公司的所有资产都位于美利坚合众国境内，但墨西哥的生产设施除外，该设施是由于收购尤卡坦食品公司而被公司收购的。下表显示了我们的物业和设备，按地理区域净值(以百万为单位)：

			截至年终的一年
财产和设备，净额			2020年5月31日						2019年5月26日
美国			$	179.1					$	186.3
墨西哥			13.2						13.7
财产和设备合计(净额)			$	192.3					$	200.0

该公司按地理位置划分的国际销售额基于客户的账单地址，具体如下(以百万为单位)：

			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
加拿大			$	76.4					$	83.6					$	78.0
比利时			$	13.8					$	15.1					$	17.2
爱尔兰			$	4.0					$	5.0					$	4.1
所有其他国家			$	7.8					$	5.1					$	3.6

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按细分市场划分的操作包括以下内容(以千为单位)： 

截至2020年5月31日的年度						美容食品						LifeCore						其他						总计
产品销售						$	504,533					$	85,833					$	—					$	590,366
毛利						42,105						32,883						—						74,988
持续经营的净收益(亏损)						(39,088)						11,749						(10,852)						(38,191)
可识别资产						249,217						165,461						126,635						541,313
折旧摊销						13,240						5,008						96						18,344
资本支出						15,944						10,612						130						26,686
股息收入						1,125						—						—						1,125
利息收入						37						—						66						103
利息支出，净额						5,504						—						4,099						9,603
所得税(福利)费用						(13,028)						3,346						(3,434)						(13,116)
截至2019年5月26日的年度
产品销售						$	481,686					$	75,873					$	—					$	557,559
毛利						49,305						31,698						—						81,003
持续经营的净收益(亏损)						(6,229)						12,070						(3,719)						2,122
可识别资产						367,352						145,558						6,181						519,091
折旧摊销						10,360						4,140						730						15,230
资本支出						30,583						12,965						1,186						44,734
股息收入						1,650						—						—						1,650
利息收入						112						—						33						145
利息支出，净额						3,278						—						1,952						5,230
所得税(福利)费用						(1,373)						4,024						(1,133)						1,518
截至2018年5月27日的年度
产品销售						$	458,800					$	65,427					$	—					$	524,227
毛利						49,770						28,568						—						78,338
持续经营的净收益(亏损)						17,010						11,631						(2,880)						25,761
可识别资产						264,067						129,342						11,294						404,703
折旧摊销						8,196						3,679						537						12,412
资本支出						13,052						16,454						4,084						33,590
股息收入						1,650						—						—						1,650
利息收入						93						—						118						211
利息支出，净额						1,554						—						396						1,950
所得税(福利)费用						(9,748)						2,638						(2,253)						(9,363)

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12. 季度综合财务信息(未经审计)

以下是2020财年和2019年未经审计的季度运营业绩摘要(单位为千，每股金额除外)：

2020财年						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度						年刊
营业收入						$	138,714					$	142,593					$	152,928					$	156,131					$	590,366
毛利						15,336						15,514						20,047						24,091						74,988
持续经营的净收益(亏损)						(4,784)						(6,740)						(11,518)						(15,149)						(38,191)
适用于普通股股东的净收益(亏损)						(4,784)						(6,740)						(11,518)						(15,149)						(38,191)
持续经营的每股基本股票净收益(亏损)						$	(0.16)					$	(0.23)					$	(0.39)					$	(0.52)					$	(1.31)
持续经营的稀释后每股净收益(亏损)						$	(0.16)					$	(0.23)					$	(0.39)					$	(0.52)					$	(1.31)

2019财年						第一季度						第二季度						第三季度						第四季度						年刊
营业收入						$	124,668					$	124,557					$	155,554					$	152,780					$	557,559
毛利						16,337						16,885						21,569						26,212						81,003
持续经营的净收益(亏损)						335						(113)						1,533						367						2,122
适用于普通股股东的净收益(亏损)						190						(584)						1,067						(262)						411
持续经营的每股基本股票净收益(亏损)						$	0.01					$	—					$	0.05					$	0.01					$	0.07
持续经营的稀释后每股净收益(亏损)						$	0.01					$	—					$	0.05					$	0.01					$	0.07

13. 停产运营

现在种植和食品出口

在2019年财年第四季度，该公司停止了目前位于Curation Foods部门的种植业务。在2018财年第四季度，该公司停止了食品出口业务部门。因此，该公司满足了将现在种植和食品出口的结果报告为非持续经营的要求，并将任何资产和负债归类为待放弃的资产和负债。

现种植和食品出口业务主要类别的资产和负债计入非持续经营的资产和负债的账面金额如下(单位：千)：

			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日
流动资产和其他资产，非连续性业务：
现金和现金等价物			$	—					$	—
应收帐款			—						—
盘存			—						—
其他资产			—						—
总资产，非连续性业务			$	—					$	—
其他流动负债，非持续经营：
应付帐款			$	—					$	51
应计费用和其他流动负债			—						14
其他流动负债总额，非连续性业务			$	—					$	65

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一旦现在种植和食品出口业务停业，与这些业务相关的业务有资格报告为停产业务。因此，非持续经营的经营结果(税后净额)在公司的综合经营报表中单独列报，综合财务报表的附注已进行调整，现在不包括2019财年的种植和2018财年的食品出口。反映在非持续经营(亏损)收入中的税后净额构成如下(以千为单位)：

			截至年终的一年
			2020年5月31日						2019年5月26日						2018年5月27日
营业收入			$	—					$	548					$	29,222
销售成本			—						(1,649)						(27,619)
研究与发展			—						(102)						—
销售、一般和行政			—						(1,035)						(2,522)
其他			—						—						(269)
非持续经营税前亏损			—						(2,238)						(1,188)
所得税优惠			—						527						350
非持续经营亏损，扣除税金后的净额			$	—					$	(1,711)					$	(838)

现种植企业提供(用于)经营活动的现金总额为#美元。0.0百万，$(1.3)百万元，及$0.0截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的财年分别为100万。食品出口业务提供(用于)经营活动的现金总额为#美元。0.0百万，$0.0百万美元，以及$0.6截至2020年5月31日、2019年5月26日和2018年5月27日的财年分别为100万。

14. 重组成本

在2020财年，该公司宣布了一项重组计划，以提高盈利能力，将业务重点放在其战略资产上，并重新设计组织，使其规模适合竞争和蓬勃发展。这包括裁员、减少租赁办公空间和出售非战略性资产。

2020年1月，该公司决定剥离其位于加利福尼亚州安大略省的沙拉调味汁工厂。在2020财年第三季度，本公司(1)将其位于加利福尼亚州安大略省的办公和制造场所的固定资产指定为持有出售的资产，(2)确认了1美元10.9减值损失100万美元，计入综合经营报表内的重组成本。剩余账面净值$2.6截至2020年5月31日，80万美元包括在财产和设备中，净额在合并资产负债表内。负债$0.3百万美元和$2.9与该等资产有关的百万元人民币分别计入综合资产负债表内租赁负债及长期租赁负债的当期部分。该公司预计在2021财年上半年内完成这一资产剥离。

该公司还将关闭其租用的加利福尼亚州圣克拉拉办事处和加利福尼亚州洛杉矶办事处。

在截至2020年5月31日的财年中，该公司决定修改BreatheWay的主要业务模式，并重新设计和重新设计用于BreatheWay业务的设备。作为这种重组的结果，在截至2020年5月31日的财年中，公司记录了1.9百万美元减值损失。

下表按业务部门汇总了公司合并营业报表中确认的重组成本：

(单位：千)			美容食品						LifeCore						其他						总计
截至2020年5月31日的年度
资产核销成本			$	12,662					$	—					$	418					$	13,080
员工遣散费和福利费用			1,468						—						784						2,252
租赁费			392						—						26						418
其他重组成本			1,024						—						511						1,535
总重组成本			$	15,546					$	—					$	1,739					$	17,285

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15. 后续事件

债务契约修正案

如附注7-债务所披露，本公司于2020年7月15日订立第八修正案，其中包括：(I)关于契约计算，修改了EBITDA的定义，将截至2021年2月28日或之后的每个财政季度允许的某些非常、非常或一次性现金项目的免税限额提高到最高20EBITDA的百分比，以及(Ii)限制公司的资本支出超过某些门槛。利息继续以本公司的总杠杆率为基础，现修订后的年利率为(I)最优惠利率加以下两者之间的利差0.75%和3.50%或(Ii)欧洲美元汇率加上两者之间的利差1.75%和4.50%，在每种情况下，另加一笔承诺费(视情况而定)0.15%和0.55%，正如第八修正案中进一步描述的那样。与执行第八修正案，公司支付了$0.3向贷款人支付1.3亿美元的手续费。

加利福尼亚州安大略省沙拉调味料厂

2020年8月7日，该公司转让了租约，并出售了与其位于加利福尼亚州安大略省的沙拉调味料厂相关的相应资产。这些资产的账面净值为$2.6600万美元被归类为持有的待售资产，并包括在截至2020年5月31日的合并资产负债表内的财产和设备净额中。公司收到净现金收益#美元。4.62000万美元与这笔交易有关。该公司估计，它将记录一美元2.62020财年结束后与这笔交易相关的出售收益为100万美元。

宾夕法尼亚州汉诺威制造厂

针对公司的战略计划，SWIFT项目，董事会于2020年6月25日批准了一项计划，关闭Curation Foods在宾夕法尼亚州汉诺威(“汉诺威”)未得到充分利用的制造业务，出售大楼和相关资产，并将其业务整合到其位于加利福尼亚州瓜达卢佩和俄亥俄州鲍林格林的制造设施中。$17.2截至2020年5月31日，这些资产的百万账面价值包括在房地产和设备中，在综合资产负债表上的净值，没有被归类为持有的待售资产，因为出售计划直到2020财年结束后才最终敲定。

本公司正在推销汉诺威待售资产，并评估汉诺威资产的公允价值与其账面价值的关系，预计将根据资产的当前战略计划记录减值。该公司预计在2021财年第一季度末完成分析。该公司预计在2021财年第二季度完成汉诺威资产的出售。

新冠肺炎大流行

关于当前的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行有许多不确定性，包括科学和卫生问题的范围，大流行的预期持续时间，以及它可能造成的局部和世界范围的社会、政治和经济破坏的程度。新冠肺炎疫情已经并将继续对公司运营的许多方面产生直接和间接的重大不利影响，包括销售、客户行为、业务和制造运营、库存、公司员工和整个市场，这些影响的范围和性质每天都在不断演变。本公司预计将继续评估新冠肺炎大流行的不断演变的影响，并打算继续对其应对措施进行相应调整。

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(b)展品索引。

陈列品 数

展品名称

3.1

注册人注册证书，通过引用注册人2008年11月7日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文。

3.2

经修订和重新修订的注册人章程，通过引用注册人于2012年10月16日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。

3.3

注册人章程第1号修正案，通过引用注册人于2019年5月7日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。

3.4

注册人章程第2号修正案，通过引用注册人于2019年5月24日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文。

4.1+

股本说明。

10.1

赔偿协议表，在此引用注册人于2018年10月17日提交的8-K表格当前报告的附件10.1。

10.2

加利福尼亚州兰迪克公司与注册人之间的协议和合并计划，日期为2008年11月6日，通过引用注册人于2008年11月7日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入本文。

10.3*

兰迪克公司2009年股票激励计划，通过引用注册人2009年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本文。

10.4*

兰迪克公司2009年股票激励计划股票授予协议表，通过引用注册人2009年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件99.2并入本文。

10.5*

朗迪克公司股票期权授予通知书及股票期权协议格式 2009年股票激励计划，通过引用注册人2009年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件99.3并入本文。

10.6*

兰迪克公司2009年股票激励计划的股票单位协议表，通过引用注册人2009年10月19日提交的8-K表格当前报告的附件99.4并入本文。

10.7*

兰迪克公司2009年股票激励计划授予股票增值权和股票增值权协议的通知表格，通过引用注册人于2009年10月19日提交的当前8-K表格报告的附件99.5并入本文。

10.8*

蓝迪克公司非合格递延补偿计划，通过参考注册人于2013年8月7日提交的Form 10-K年度报告合并于此。

10.9*

兰迪克公司2013年股票激励计划，通过引用注册人于2013年10月11日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本文。

10.10*

兰迪克公司2013年股票激励计划的第一修正案，通过引用注册人于2017年10月23日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本文。

10.11*

兰迪克公司2013股票激励计划股票授予协议表，通过引用注册人于2013年10月11日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本文。

10.12*

兰迪克公司2013年股票激励计划股票期权授予和股票期权协议通知表，通过引用注册人于2013年10月11日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本文。

10.13*

兰迪克公司2013年股票激励计划的股票单位协议表，通过引用注册人于2013年10月11日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本文。

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目录

陈列品 数

展品名称

10.14*

兰迪克公司2013年股票激励计划授予股票增值权和股票增值权协议的通知表格，通过引用注册人于2013年10月11日提交的8-K表格当前报告的附件99.1并入本文。

10.15*

兰迪克公司2019年股票激励计划，包括其附带的奖励形式，通过引用注册人于2019年10月21日提交的当前8-K表格报告的附件99.1并入本文。 2019年股票激励计划，通过引用注册人日期为2019年10月21日的8-K表格当前报告的附件99.1并入本文。

10.16*

注册人与格雷戈里·S·斯金纳之间的雇佣协议，自2019年1月31日起生效，通过引用注册人于2019年2月5日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入本文。

10.17

注册人、Apio，Inc.、Apio Cooling LP和CF Equipment Loans LLC(通用电气资本公司的利息继承人)之间于2016年2月26日签署的贷款协议，在此合并，参考注册人于2016年3月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1。

10.18

APIO于2016年2月26日向CF Equipment Loans，LLC发行的日期为2016年2月26日的本票，通过引用注册人于2016年3月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入本文。

10.19

APIO于2016年2月26日向CF Equipment Loans，LLC发行的日期为2016年2月26日的本票，通过引用注册人于2016年3月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入本文。

10.20

注册人与CF Equipment Loan，LLC之间2016年2月26日的担保，通过引用注册人于2016年3月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.4并入本文。

10.21

注册人、其他贷款方、摩根大通银行、蒙特利尔银行哈里斯银行和城市国民银行之间于2016年9月23日签署的信贷协议，通过引用注册人于2016年9月29日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。

10.22

质押和担保协议，日期为2016年9月23日，由注册人(设保人的另一方)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署，通过引用注册人于2016年9月29日提交的当前8-K表格报告中的附件10.2并入本文。“质押和担保协议”由注册人(设保人的另一方)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订，日期为2016年9月23日。

10.23

注册人、其他贷款方和新贷款方、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)、城市国民银行(City National Bank)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年11月30日签署的信贷协议第四修正案和其他贷款文件，通过引用注册人于2018年12月6日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。

10.24

第六次信贷协议修正案，日期为2019年10月25日，由注册人及其其他贷款方、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)、城市国民银行(City National Bank)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同签署，通过引用注册人于2019年10月30日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。

10.25

第七次信贷协议修正案，日期为2020年3月19日，由注册人、注册人其他贷款方、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)、城市国民银行(City National Bank)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通过参考注册人于2020年3月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文)。

10.26

注册人、其他贷款方、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank，N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2020年7月15日签署的有限豁免和“信贷协议第八修正案”(本文通过参考注册人于2020年7月17日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文)，并由注册人、其他贷款方、蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank，N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。

10.27*

2020财年长期激励计划，在此引用注册人于2017年7月24日提交的当前8-K表格报告。

10.28*

2021财年长期激励计划，在此引用注册人于2018年7月30日提交的当前8-K表格报告。

78

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目录

陈列品 数

展品名称

10.29

注册人之间的和解协议，Apio，Inc.，Rancho Heavest，Inc.和太平洋收获公司。以及其中指名的原告和于2017年5月5日生效的和解协议附录，通过引用注册人于2017年5月10日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文。

10.30

截至2018年4月26日的采购协议，由Apio，Inc.签署，并在Apio，Inc.之间签署。Michael R.Mills，San Ysidro Farm，Inc.，B&D Farm，Mahone Brothers和RCM Farm，LLC，通过引用注册人于2018年5月2日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入本文。

10.31

注册人、Nelson Obus和Wynnefield Capital，Inc.于2018年5月22日达成的信函协议。在此引用注册人于2018年5月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.1。

10.32

2018年12月1日由特拉华州Apio公司、特拉华州有限合伙企业Yucatan Foods，L.P.、加利福尼亚州公司Camden Fruit Corporation、特拉华州公司Landec Corporation、特拉华州公司作为担保人的Ardeshir Haerizadeh股权持有人代表Ardeshir Haerizadeh以及Camden和Yucatan的股权持有人之间签订的2018年12月1日出资和合伙权益购买协议

10.33+

兰迪克公司管理层变更控制权分散计划。

21.1+

注册人的子公司

23.1+

独立注册会计师事务所的同意书

24.1+

授权书-见签名页

31.1+

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的CEO认证

31.2+

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的CFO认证

32.1+

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的CEO认证

32.2+

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的CFO认证

101.INS**

XBRL实例

101.SCH**

XBRL分类扩展架构

101.CAL**

XBRL分类可拓计算

101.DEF**

XBRL分类扩展定义

101.LAB**

XBRL分类扩展标签

101.PRE**

XBRL分类扩展演示文稿

*

代表管理合同或补偿计划或安排

**

提供的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第18节的目的而提交的，也不得被视为以其他方式承担该节的责任，也不得被视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(经修订的)或《交易法》提交的任何申请，除非在该申请中明确规定的具体引用。

+

谨此提交。

#

要求对某些部分进行保密处理。术语“保密处理”和标记“*”在整个指定的展品中表示材料已被遗漏。

79

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目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已于2020年8月14日在加利福尼亚州圣玛丽亚市正式促使下列签署人代表其签署本报告。

						兰德克公司
			依据：			/s/s布莱恩·麦克劳克林(Brian McLaughlin)
						布莱恩·麦克劳克林
						首席财务官和 财务与行政副总裁

授权书

通过此等文件认识所有人，兹确认以下签名的每个人构成并任命艾伯特·D·博勒斯和布莱恩·麦克劳克林为事实受权人，他们中的每一个人都有充分的替代权力，以任何和所有的身份代替他或她签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，在此批准和确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述受权人在以下情况下签署-(见表10-K)，并向证券交易委员会提交该表格10-K格式的本年度报告的任何和所有修正案，以及与之相关的其他文件，在此批准和确认我们的签名，因为它们可能由我们的上述代理人在-

根据1934年证券交易法的要求，本报告以表格10-K 已由下列人员在指定日期以下列身份签署：

签名

标题

日期

/s/Albert D.Bolles，Ph.D.

阿尔伯特·D·博尔斯(Albert D.Bolles)，博士。

总裁兼首席执行官(首席执行官)兼董事

2020年8月14日

/s/Brian McLaughlin

布莱恩·麦克劳克林

首席财务官兼财务和行政副总裁 (首席财务官和首席会计官)

2020年8月14日

/s/Craig Barbarosh

克雷格·巴巴罗什

导演

2020年8月14日

/s/Deborah Carosella

黛博拉·卡洛塞拉

导演

2020年8月14日

/s/弗雷德里克·弗兰克

弗雷德里克·弗兰克

导演

2020年8月14日

/s/卡特里娜·胡德

卡特里娜·胡德(Katrina Houde)

导演

2020年8月14日

/s/Charles Macaluso

查尔斯·马卡卢索

导演

2020年8月14日

/s/Nelson Obus

纳尔逊·奥布斯

导演

2020年8月14日

/s/Tonia Pankopf

托尼娅·潘科普夫

导演

2020年8月14日

/s/安德鲁·K·鲍威尔

安德鲁·K·鲍威尔

导演

2020年8月14日

/s/凯瑟琳·A·孙(Catherine A.Sohn)

凯瑟琳·A·孙(Catherine A.Sohn)

导演

2020年8月14日

80