6.75%A系列累计可赎回永久优先股
(清算优先权为每股25.00美元)

我们将发行360万股6.75%的A系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的A系列优先股。此次发行是我们最初于2019年6月18日发行的A系列优先股的重新发行。A系列优先股的额外股份将与我们A系列优先股的流通股形成单一系列，并且完全可互换。截至本招股说明书附录的日期，我们A系列优先股的已发行和流通股数量为3,243,418股。

A系列优先股持有人有权在本公司董事会授权并经本公司宣布时，按每股25美元清算优先股(相当于每股1.6875美元)的年利率 6.75%收取累计现金股息。股息在每年1月、4月、 7月和10月的第15天(或如果不是营业日，则在紧接的前一个营业日)每季度支付给截至营业结束时或每年1月、4月、7月和 10月的第一天(或如果不是营业日，则在下一个营业日)的记录持有人。本次发售的A系列优先股股票的第一次股息将于2020年10月15日支付，整个季度的股息为每股0.421875美元。我们A系列优先股的股息支付受到某些法律和其他限制，如本招股说明书附录中其他部分所述。我们的A系列优先股优先于我们的普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股，在股息权和清算、解散和清盘时的权利方面，优先于我们的普通股。

通常，我们可能不会在2024年6月18日之前赎回我们的A系列优先股，除非在有限的情况下，为了保持我们作为房地产投资信托基金或REIT的地位，并根据下文所述的特别可选赎回规定进行赎回。在2024年6月18日或之后，我们可以根据我们的选择权，随时和不时地在全部或部分赎回A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格兑换现金，外加截至(但不包括)指定赎回日期的此类A系列优先股股票的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，如“我们的A系列优先股说明/可选赎回”中所述。此外，在发生控制权变更(如本文定义)时，我们可以选择在该控制权变更发生的第一个日期后120天内，通过支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，将A系列优先股全部或部分赎回为现金。请参阅“A系列优先股说明特别可选赎回。”如果我们行使与我们的A系列优先股相关的可选赎回权或特别赎回选择权，A系列优先股的持有人将不会拥有下文所述的关于其股票的转换权，我们要求赎回。我们A系列优先股的股票没有任何到期日，除非我们赎回或我们A系列优先股持有人因控制权变更而转换，否则将无限期流通股。我们的A系列优先股没有投票权，除非在“我们A系列优先股的说明”一节中所述的情况下，我们的A系列优先股没有投票权。

在控制权变更发生时，我们的普通股和收购或幸存实体的普通股(或代表该普通股的美国存托凭证)没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市或在后续交易所或报价系统上市或报价，则A系列优先股的每位持有人将有权(受我们赎回A系列优先股全部或部分的权利的约束)，如所述在控制权变更转换日期(如此处定义的 )之前)将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部A系列优先股转换为我们普通股的每股数量 A系列优先股，将转换数量等于以下两者中的较小者：

在每种情况下，均须遵守本招股说明书附录中所述的收取替代对价的规定。

我们的 A系列优先股受所有权方面的某些限制，旨在保留我们作为REIT的资格以缴纳联邦所得税。请参阅随附的招股说明书中的“所有权和转让限制”和“我们的A系列优先股说明”中的“所有权和转让限制”。

我们的 A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”，我们的A系列优先股最近一次在纽约证券交易所的销售价格是在2020年8月12日每股26.01美元。

投资我们的A系列优先股是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-9页开始的“风险因素”、截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项和截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q第II部分第1A项。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年8月20日左右通过存托信托公司(DTC)交付本次发行中出售的我们A系列优先股的股票。


关于本招股说明书副刊及招股说明书		S-II
前瞻性陈述		S-III
非GAAP财务指标		S-IV
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-9
收益的使用		S-12
资本化		S-13
关于我们A系列优先股的说明		S-14
承保		S-28
法律事项		S-35
专家		S-35
以引用方式成立为法团		S-35

		页

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
普通股说明			7
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			9
优先股的说明			16
存托股份的说明			19
手令的说明			23
对权利的描述			24
对所有权和转让的限制			25
美国联邦所得税的重要考虑因素			28
Armada Hoffler的合作协议说明， L.P.			54
出售证券持有人			62
配送计划			62
法律事项			63
专家			63
哪里可以找到更多信息			63
以引用方式并入某些资料			63

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文档中的信息仅在其各自的日期或在这些文档中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于我们提供的A系列优先股。

对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的文件中包含的信息不同或不同的程度，本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发行终止前，我们根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”向美国证券交易委员会(SEC)或SEC提交的文件中的任何声明，如对我们向 SEC提交的较早文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应视为修改并取代了较早文件中的此类信息。

此招股说明书补充资料并不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“在哪里查找更多信息”。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们的”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的Armada Hoffler Properties，Inc.及其合并子公司，包括Armada Hoffler，L.P.，这是一家弗吉尼亚有限合伙企业，该公司是该公司的唯一普通合伙人，我们在招股说明书附录中将其称为我们的运营伙伴。

本招股说明书附录和附带的招股说明书以及我们通过引用并入的文件均包含“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”(见修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节)。此外，我们随后向证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、预期收购净营业收入和运营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩(包括运营预期资金、市场状况和人口统计数据)的陈述均为前瞻性陈述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明。我们谨提醒投资者，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入其中的文件中提出的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和管理层做出的假设以及目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“ ”、“将会”、“结果”等类似词语时，这些词语并不完全与历史事件有关，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述受风险、不确定性、和假设的影响，不能保证未来的业绩，这些业绩可能会受到已知和未知风险、趋势的影响。, 我们无法控制的不确定性和因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

我们不保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务，但适用法律要求的除外。我们提醒投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。有关可能影响我们未来业绩、业绩或交易的这些和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的章节，包括我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他定期报告中包含的风险，以供参考。

本招股说明书附录中的信息包含不是根据美国公认会计原则(GAAP)计算的补充财务指标，包括调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)、核心EBITDA和核心债务。

我们将调整后的EBITDA计算为净收益(亏损)(根据GAAP计算)，不包括利息费用、所得税、折旧和摊销、销售折旧经营性财产的收益(或亏损)、房地产资产减值、债务清偿损失、非现金

股票利率衍生品的补偿和按市值计价调整，包括融资租赁的现金地面租金支付。管理层认为，调整后的EBITDA对投资者很有用通过消除我们的资本结构(主要是利息支出)和资产基础(主要是折旧和摊销)的影响以及其他不可比项目，评估和促进我们在不同时期和其他REITs之间的运营业绩。

我们将核心EBITDA计算为调整后的EBITDA，不包括某些项目，包括但不限于仍在租赁中的开发管道项目的影响。我们通常认为物业处于租赁状态，直至(I)物业入住率达到80%的季度或(Ii)物业收到入住证后的第十三个季度(以较早者为准)。管理层认为，核心EBITDA为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，因为它提供了我们在不同时期的经营业绩的一致比较，并使投资者能够更容易地将我们的经营业绩与其他REITs进行比较。

我们将核心债务计算为我们的总债务，不包括与我们的开发渠道相关的贷款、现金和现金等价物以及受限现金。管理层认为核心债务是投资者与我们调整后的EBITDA和核心EBITDA进行比较的有用指标，以评估我们偿还债务的能力，并将我们的杠杆率与其他REITs进行比较。

其他 REITs可能使用不同的方法来计算核心EBITDA或类似的权益性度量，因此，我们的核心EBITDA可能并不总是与其他REITs的核心EBITDA或其他类似权益性度量具有可比性。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入的信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的A系列优先股之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括通过引用并入本文和其中的财务报表和财务报表附注。有关在投资我们的A系列优先股之前应考虑的重要风险的更多信息，请阅读“风险因素” 。

Armada Hoffler Properties，Inc.

我们是一家提供全方位服务的房地产公司，拥有丰富的开发、建造、拥有和管理高品质机构级写字楼、零售和多户物业的经验，这些物业主要分布在大西洋中部和美国东南部有吸引力的市场。除了我们经营物业组合的所有权外，我们为自己的账户以及通过我们与非关联合作伙伴之间的合资企业开发和建设物业，还通过夹层贷款安排投资于开发项目。我们还为第三方提供总承包服务。我们的建设和开发经验包括中高层写字楼、零售地带购物中心和零售电力中心、多户公寓社区、酒店和会议中心、单租户和多租户工业、配送和制造设施、教育、医疗和特殊用途设施、政府项目、停车场和混合用途城镇中心。

截至2020年6月30日，我们稳定的运营物业组合由35个零售物业、9个多户物业和7个写字楼物业组成。除了我们稳定的运营物业组合外，截至2020年6月30日，我们还有一个零售物业、一个多户物业和一个正在开发或尚未稳定的写字楼物业。

截至2020年6月30日，我们拥有我们运营物业组合中所有物业的100%股权，但我们拥有两个零售物业(我们分别拥有65%和 70%的股权)和一个多户物业(我们拥有93%的股权)除外。我们几乎所有的资产都由我们的运营合作伙伴持有，我们的所有运营都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年6月30日，我们通过直接和间接权益的组合，在我们的运营合伙企业(OP Unit)中拥有72.7%的有限合伙权益未偿还单位。

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚海滩中央公园大道222号，2100Suite2100，弗吉尼亚州23462，位于弗吉尼亚海滩小镇中心的无敌霍夫勒大厦。此外，我们在中央公园大道222号，弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚23462和泰晤士街1300号，30，巴尔的摩，马里兰州，21231设有施工办公室。我们主要行政办公室的电话号码是(7573664000)。我们在www.armadahoffler.com上维护着一个网站。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

利用指标

截至2020年6月30日的总债务与截至2020年6月30日的三个月的年化调整后EBITDA的比率为 8.0倍，截至2020年6月30日的核心债务与截至2020年6月30日的三个月的年化核心EBITDA的比率为6.8倍。为了计算年化调整后的EBITDA和年化核心EBITDA，我们将调整后的EBITDA相乘

和截至2020年6月30日的三个月的核心EBITDA分别为四个月，不对本季度内或其他时间内的事件和交易的时间进行调整。

下表列出了我们调整后的EBITDA和核心EBITDA与截至2020年6月30日的三个月的净收入(最直接可比的GAAP等价物)的对账(以千美元为单位)：

	三个月结束 2020年6月30日

净收入	$	11,178
不包括：
折旧及摊销(1)		13,644
房地产处置经营性收益		(2,776	)
所得税拨备(福利)		65
利息支出(1)		6,904
利率衍生工具的公允价值变动		6
债务清偿损失		—
与融资租赁相关的GAAP调整		158
非经常性坏账		450
未实现信用损失准备(释放)		(117	)
非现金股票薪酬		421

调整后的EBITDA(2)	$	29,933

其他调整：
发展/重建(3)		(1,085	)
(减)季度内完成的净收购/处置		(1,351	)

核心EBITDA	$	27,497

(1): 调整合并投资和非合并主体中非控股权益应占的折旧和利息支出。
(2): 不包括非经常性项目
(3): 包括大都会公寓的重新开发，并包括威尔斯码头WeWork租赁终止的终止费(扣除成本)。

下表列出了截至2020年6月30日我们的核心债务与我们的总债务(最直接的GAAP等价物)的对账(以千美元为单位)：

	2020年6月30日

总债务(1)	$	956,726
债务调整：
(减)发展/重建(2)		(137,508	)
(减)现金和限制性现金		(75,111	)

核心债务	$	744,107

(1): 不包括 GAAP调整
(2): 包括大都会公寓的重新开发。

供品

仅为方便起见，现将报价条款汇总如下。有关我们系列优先股条款的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“A系列优先股说明”和随附的招股说明书中的“优先股说明”。


发行人		Armada Hoffler Properties，Inc.，马里兰州的一家公司。
提供的证券		360万股A系列优先股，每股面值0.01美元。A系列优先股的这些额外股份将合并，形成一个单一系列，并与我们A系列优先股的流通股完全互换。我们保留随时通过公开或私下销售进一步重新开放该系列并增发A系列优先股的权利。
收益的使用		我们估计，扣除承保折扣和我们的费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为8,610万美元。我们将把净收益贡献给经营合伙企业，以换取经营合伙企业中额外的A系列优先股，或A系列优先股。我们的运营合伙企业打算使用此次发行的净收益(I)偿还未偿债务，包括我们的无担保循环信贷安排下的未偿还金额，(Ii)为潜在的收购和/或 (Iii)用于一般公司目的和营运资本，包括开发、重新开发、建设和其他承诺。请参阅“收益的使用”。
排名		根据我们的清算、解散或清盘时的分配权和权利，我们的A系列优先股排名：
		• 优先于我们的普通股和明确指定为A系列优先股级别的任何类别或系列的股本，在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利；
		• 与我们明确指定为与我们的A系列优先股平价的任何类或系列股本平价，以及我们清算、解散或清盘时的分配权和权利；
		• 在我们清算、解散或清盘时的分配权和权利方面，低于我们明确指定为A系列优先股的任何类别或系列股本；以及
		• 资历较低，有权支付我们现有和未来的债务。


分红		我们A系列优先股的持有者有权获得我们A系列优先股的累计现金股息，在每年1月、4月、7月和10月的第15天每季度支付欠款，年利率为每股25美元清算优先股的6.75%(相当于每股1.6875美元的年利率)。本次发行中出售的A系列优先股的第一笔股息将于2020年10月15日支付，整个季度的股息为每股0.421875美元。
		无论(I)我们是否有收益，(Ii)是否有合法资金可用于支付此类股息，以及(Iii)此类股息是否经授权或宣布，我们的A系列优先股都将产生股息。
清算优先权		如果我们清算、解散或清盘，我们A系列优先股的持有者将有权在向我们的普通股和我们A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的股本的持有人进行任何分配或支付之前，获得A系列优先股每股25.00美元，外加截至但不包括支付日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布) 和我们A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股本的持有人，在我们清算的情况下，就股息支付和资产分配而言，A系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，但不包括付款日期。我们只能发行在清算、解散和清盘时在支付股息和分配资产方面排名高于A系列优先股的股权证券，前提是我们获得至少三分之二的未偿还A系列优先股持有人的赞成票，以及在我们清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产方面与我们的A系列优先股平价的每个其他类别或系列的优先股。我们A系列优先股股票持有人获得其清算优先权的权利将受制于与我们A系列优先股平价的任何其他类别或系列的股票的比例权利股票排名与我们的A系列优先股平价。截至本招股说明书附录日期，我们没有已发行的平价股票。


可选的赎回		我们可能不会在2024年6月18日之前赎回我们的A系列优先股，除非在有限的情况下，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，如本招股说明书附录中“我们的A系列优先股说明/可选赎回”中所述，并符合下文所述的特别可选赎回条款。在2024年6月18日及之后，我们的系列A系列优先股将根据我们的选择权在任何时间或不时赎回全部或部分优先股，以每股25.00美元的赎回价格兑换现金，外加截至的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)，但不包括赎回日期。任何部分赎回将按比例进行。
特殊可选兑换		一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权转换日期更改之前，我们行使与我们的A系列优先股相关的任何赎回权(无论是我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，A系列优先股的持有人将不会拥有关于我们要求赎回的A系列优先股股票的以下所述的转换权。
		“控制权变更”是指在最初发行我们的A系列优先股之后，发生了并且仍在继续的以下情况：
		• 任何个人，包括根据修订后的1934年证券交易法或交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或系列购买，直接或间接获得实益所有权，对我公司股票的合并或其他收购交易，使该人有权行使我公司所有股票总投票权的50%以上，一般有权在我们的董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在后续条件发生时才可行使)；和
		• 在上述要点中提到的任何交易完成之后，我们或收购或幸存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克上市的普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)类别，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价的交易所或报价系统。


转换权		一旦发生控制权变更，我们A系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知)将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股转换为A系列优先股每股普通股的数量，转换数量等于以下两项中的较小者：
		• 商数为：(I)25.00美元清算优先权的总和加上至(但不包括)控制权变更转换日期的任何应计和未支付股息金额(除非控制权变更转换日期在A系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii) 普通股价格；以及
		• 2.97796(即股份上限)，但有一定调整；
		如果在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供赎回通知(无论是根据我们的与控制权变更相关的特别可选赎回权，还是根据我们的可选赎回权)，A系列优先股持有人将无权转换与控制权变更相关而选择赎回的A系列优先股的股票，而任何已进行赎回的A系列优先股将在相关的赎回日赎回
		有关“控制权变更转换权”、“控制权变更转换日期”和“普通股价格”的定义，以及有关收取可能适用于控制权变更转换权的替代对价的调整和规定的说明，请参阅“我们的A系列优先股转换权利说明 ”。
		除上文与控制权变更相关的规定外，我们的A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。


没有到期、偿债基金或强制赎回		我们的A系列优先股没有规定的到期日，也不受强制赎回或任何偿债基金的约束。此外，我们不需要预留资金来赎回我们的A系列优先股。因此，我们的A系列优先股将无限期地保持流通状态，除非我们决定根据我们的选择权赎回股票，或者在我们A系列优先股持有人拥有转换权的有限情况下，这些持有人决定将我们的部分或全部A系列优先股转换为我们普通股的股票。
有限投票权		我们A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们拖欠A系列优先股股息六个或更多个季度，无论是否连续，我们A系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列优先股的持有者一起作为一个类别单独投票，类似的投票权已被授予并可行使)将有权在特别会议上投票，该特别会议应持有此类股票至少10%的股东的书面要求而召开，或者在我们的下一次年度股东大会和随后的每一次股东年会上选举两名额外的董事加入我们的董事会，直到我们的A系列优先股的所有应计和未付股息全部发放为止。已支付或申报了与我们的A系列优先股平价的}股股本，并预留了足够支付的款项以供支付。此外，我们A系列优先股至少三分之二流通股的持有者，连同与我们A系列优先股平价的任何类别或系列优先股的所有其他股票的持有人，在我们清算、解散或清盘(作为一个单一类别投票)时，在支付股息和资产分配方面投赞成票，我们需要授权或发行任何级别高于我们A系列优先股的股票，或修改我们章程的任何条款，以便对我们A系列优先股的条款产生重大不利影响。如果拟议的宪章修正案会对权利、优先权产生实质性的不利影响, 我们系列优先股相对于其他类别或系列优先股的特权或投票权与我们A系列优先股的平价排名不成比例。在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，还需要A系列优先股至少三分之二的流通股持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。


上市		我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。
拥有权的限制		我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守作为房地产投资信托基金(REIT)的资格要求。除其他事项外，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为凭借1986年国税法或经修订的国税法的适用推定所有权条款而拥有超过9.8%(价值或股份数量，以限制性较高者为准)的任何类别或系列股本的流通股。请参阅所附招股说明书中的 “A系列优先股说明”、“所有权和转让限制”和“所有权和转让限制”。
转移剂		我们优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
结算日		本次发行中出售的我们A系列优先股的股票将在或大约2020年8月20日(T+5)支付时交付。
危险因素		投资我们的A系列优先股风险很高，我们A系列优先股的投资者可能会损失全部投资。在决定投资我们的A系列优先股之前，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分，以及我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告以及提交给证券交易委员会的其他定期报告中所述的风险因素，这些报告均以引用方式并入本文。

投资我们的A系列优先股是有风险的。除本招股说明书附录中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险、我们截至2019年12月31日的10-K年度报告和我们的截至2020年3月31日的季度报告 Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所述的其他信息和数据，然后就我们的A系列做出投资决定以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东进行现金分配的能力产生重大不利影响，这可能会导致您在A系列优先股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的大部分净收益进行投资。

延迟投资此次发行的净收益可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够确定任何符合我们投资目标的开发、重新开发或收购机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法按可接受的条款投资此次发售的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们将拥有相当大的投资此次发行净收益的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行净收益。

我们没有寻求为我们的A系列优先股获得评级。但是，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，也不会对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得我们A系列优先股的评级，这可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一家或多家评级机构的观点，如果发布评级机构在其判断情况下有此需要，则可以完全酌情下调或撤销此类评级。任何这样的评级下调或撤回都可能对我们的A系列优先股的市场价格产生实质性的不利影响。

您作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们证券中唯一具有完全投票权的类别。A系列优先股持有者的投票权主要是在A系列优先股支付的六个季度股息(无论是否连续)拖欠的情况下，与我们股本与我们A系列优先股平价且拥有类似投票权的持有者一起选举两名额外的董事进入我们的董事会的能力。优先股的持有者与我们的资本股票的持有者一起选举两名额外的董事进入我们的董事会。我们的A系列优先股应支付的六个季度股息(无论是否连续)拖欠，关于对我们的章程或与我们的A系列优先股相关的补充条款的修正案进行投票，这些修订或补充条款会对A系列优先股持有人的权利产生重大和不利的影响，或者在我们的清算、解散或清盘时在分配权和权利方面明确指定为我们A系列优先股的额外类别或系列。除本招股说明书附录中描述的有限情况外，A系列优先股的持有者将没有任何投票权。请参阅“A系列优先股说明和投票权”。

控制权变更时可能不允许您行使转换权。如果可行，我们A系列优先股控制权转换功能的变更可能不足以补偿您，而我们A系列优先股控制权转换和赎回功能的变更可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司

一旦控制权发生变更，A系列优先股的持有者将有权将其部分或全部A系列优先股转换为我们的普通股(或等值的替代对价)。尽管我们一般不能在2024年6月18日之前赎回我们的A系列优先股，但我们拥有在控制权变更时赎回我们的A系列优先股的特别可选赎回权，并且A系列优先股的持有者将无权转换我们在控制权变更转换日期之前选择赎回的任何A系列优先股的股票。请参阅“说明我们的系列优先股/转换权”和“说明我们的A系列优先股/赎回”。在这样的转换后，持有人将被限制为我们普通股的最高股数等于股份上限(取决于某些调整)乘以转换后的A系列优先股的数量。如果普通股价格 (如“A系列优先股说明”中所定义)低于8.395美元，可进行调整，每位持有人将获得最多2.97796股A系列优先股的普通股，这可能导致持有人获得的价值低于我们A系列优先股的清算优先级。此外，我们A系列优先股的这些功能可能会阻止第三方为我们公司提出收购建议或推迟收购, 推迟或阻止本公司控制权变更的情况下，否则我们的普通股和A系列优先股持有人将有机会实现高于当时市场价格的溢价或股东可能认为符合其最佳利益的溢价。

我们明确指定优先于A系列优先股的债务证券或股票的未来发售可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。我们清算、解散或清盘时的分配权和权利。

如果我们决定发行债务证券或我们明确指定为优先于A系列优先股的股票我们未来清算、解散或清盘时的分配权和权利，这些证券可能会受包含限制我们经营灵活性的契诺的契约或其他文书管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换债务证券可能具有比我们的A系列优先股更优惠的权利、优先和特权，并可能导致我们A系列优先股的所有者稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们决定发行债务证券或我们明确指定为A系列优先股优先股的股票，我们在未来的任何发行中清算、解散或清盘时的分配权和权利将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A系列优先股的持有者承担我们未来发行的风险，降低我们系列优先股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

我们的A系列优先股可被视为美国联邦所得税的“快速支付股票” ，这可能会使我们的股东承担不利的所得税后果。

如果我们发行的A系列优先股的价格比其赎回价格高出适用的De 最小值对于美国联邦所得税而言，这类股票可以被描述为“快速支付股票”。尽管并非没有疑问，但即使我们A系列优先股的发行价格比其赎回价格高出适用的De Minimis金额，我们不相信这样的股份会，我们也不打算

像这样的股票，为美国联邦所得税目的而快速支付的股票。然而，几乎没有权威解决像我们的A系列优先股这样的股票是否可以是快速支付的股票，因此我们不能保证美国国税局不会成功挑战我们的地位。如果国税局成功挑战我们的地位，我们的股东可能会受到不利的税收后果。快速支付股票规则的可能应用及其后果在随附的招股说明书标题“重要的美国联邦所得税考虑事项和 ‘快速支付股票规则的可能应用”标题下进行了更详细的说明。未来的股东应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们个人情况下的潜在应用。

我们估计，扣除承保折扣和我们的费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为8,610万美元。我们将把此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系，以换取A系列优先股。我们A系列优先股的权利、优先选项和特权与我们A系列优先股的条款基本相同。

我们的运营合伙企业打算使用此次发行的净收益(I)偿还未偿债务，包括我们的无担保循环信贷安排项下的未偿还金额，(Ii)为潜在的收购提供资金，和/或(Iii)用于一般公司用途和营运资本，包括开发、重新开发、建设和其他承诺。

截至2020年8月12日，我们的无担保循环信贷安排下有4800万美元未偿还，截至2020年8月4日的有效利率为1.75%，到期日为2024年1月24日，有两个6个月的延期选择权，行使取决于某些条件。

作为此次发行的承销商，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。如上所述，我们的运营合伙企业可以使用此次发售净收益的一部分来偿还未偿债务，包括我们循环信贷安排项下的未偿还金额。因此，该附属公司将获得我们循环信贷安排中任何金额的比例份额，该份额将用此次发售的净收益偿还。

除上述外，下表中的信息不会影响2020年6月30日之后发生或可能发生的任何事件。本信息应与我们截至2020年6月30日的季度10-Q季度报告中包含的综合财务报表和相关时间表以及财务报表注释一起阅读，并受其限制。

	截至2020年6月30日

	实际			作为调整后的
	(未经审计，单位为千，不包括每股和每股数据)
现金和现金等价物	$	70,979		$	77,054



负债：
担保债务	$	671,726		$	671,726
优先无担保定期贷款		205,000			205,000
优先无担保循环信贷安排		80,000			—
其他应付票据		6,128			6,128
未摊销公允价值调整和债务发行成本		(9,101	)		(9,101	)

负债，净额		953,753			873,753
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权100,000,000股：A系列优先股，已授权2,930,000股，实际和调整后授权6,530,000股，已发行和已发行2,533,830股，实际和调整后已发行和已发行6,133,830股		63,346			153,346
普通股，面值0.01美元，授权500,000,000股；已发行和已发行的57,010,259股，实际和调整后的		570			570
额外实收资本		460,339			456,414
超出收益的分配		(107,263	)		(107,263	)
累计其他综合损失		(10,470	)		(10,470	)

股东权益总额		406,522			492,597
非控制性利益		240,424			240,424

总股本		646,946			733,021

总市值	$	1,600,699		$	1,606,744

以下我们A系列优先股的重要条款和条款摘要并不完整，根据我们的章程进行了完整的限定，包括补充条款，其中列出了我们A系列优先股的条款，以及我们修订后的章程，我们可以从我们那里获得这些条款，并已提交给证券交易委员会(SEC)。本说明对我们A系列优先股补充产品的特定条款进行了说明，并在与此不一致的情况下取代了随附的招股说明书中对我们的优先股一般条款和条款的说明。

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们优先股的每个类别或系列将具有马里兰州法律允许的指定、权力、优先选项、权利、资格、限制或限制，并且我们的董事会可以通过通过适用的条款来决定对我们的修订和重述条款的补充。截至本招股说明书增刊之日，在不实施本招股说明书补充发行的A系列优先股股票的情况下，我们有6,380,000股A系列优先股，清算优先权为每股25.00美元，其中，截至本招股说明书增刊之日，我们的 A系列优先股已发行并已发行3,243,418股。截至本招股说明书增刊之日，除A系列优先股外，我们的董事会尚未设立任何类或系列的优先股。

我们的董事会和正式授权的董事会委员会将额外的3,600,000股我们授权但未发行的优先股归类为 A系列优先股和反映这一分类的获批补充条款。在这些补充条款被接受备案并生效后，我们将总共有九百九十八万股被归类为A系列优先股。本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们A系列优先股的股票将与我们A系列优先股的流通股以及我们可能在未来发行的任何股票或我们的A系列优先股组成单一系列，并且完全可以互换。

我们的董事会可以不经我们系列优先股持有人的批准，不时授权发行和出售我们A系列优先股的额外股票，包括根据我们的市场持续股权发行计划(“ATM计划”)，我们可以不时通过该计划发行和出售我们普通股和A系列优先股的股票。截至本招股说明书补充日期，ATM 计划下总发行价为2.775亿美元的股票仍未售出。

在与此次发行相关的情况下，我们将根据我们的运营合伙企业的合作伙伴协议的条款，将我们出售A系列优先股的净收益出资或以其他方式转让给我们的运营合伙企业，我们的运营合伙企业将向我们发行6.75%的A系列累计可赎回永久优先股，或我们的 A系列优先股。我们的经营合伙企业将被要求在向优先于我们A系列优先股的优先股持有人就我们可能发行的分配和清算进行任何现金或资产分配之后，以及在向普通合伙单位持有人或我们经营合伙企业的任何其他股权持有人进行任何现金或资产分配之前，对我们的A系列优先股进行所有必要的分配，但在分配和清算方面与我们A系列优先股平价的任何其他优先股系列除外；然而，只要我们的运营合伙企业可以进行必要的分配，使我们能够保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们的 A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“AHHPrA”。

在股息权和自愿或非自愿清算、解散或结束事务时的权利方面，我们的A系列优先股排名：

术语“股本”不包括可转换或可交换的债务证券，在转换或交换之前，这些证券对我们的A系列优先股的支付权排名较高。我们的A系列优先股在付款权上低于我们其他现有和未来的债务义务。

根据优先于我们A系列优先股股票的任何类别或系列股本持有人在股息权方面的优先权利，我们A系列优先股的股票持有人有权在获得我们董事会的授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资金中获得累积现金股息时，按A系列优先股每股25.00美元清算优先股每股6.75%的年利率 (相当于固定年度优先股

我们A系列优先股的股息从最初发行之日起累计(包括该日)，并在每年1月、4月、7月和10月的 15日每季度支付给持有人，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日支付，在每种情况下，其效力和效力与在该日期作出的相同。术语“营业日”指的是除周六或周日以外的每一天，这一天不是纽约银行被要求关门的日子。

我们的A系列优先股在任何部分股息期内应付的任何股息的金额将按比例计算，并以360天的年度为基础进行计算，该年度由 12个30天的月组成。股息期是指自每年1月、4月、7月和10月15日起至下一个股息期首日之前止的相应期间(初始股息期和赎回A系列优先股的股息期除外)。股息应支付给记录在案的持有者，因为它们出现在我们的股票记录中，在适用的记录日期收盘时出现。我们A系列优先股的记录日期为紧接适用股息支付日期之前的每年1月、4月、7月或10月的第一天，如果该日不是营业日，则为紧随其后的营业日的第一天。

本次发售的A系列优先股股票的第一次股息将于2020年10月15日支付，整个季度的股息为每股0.421875美元。

除以下两段所述的外，除非我们的A系列优先股在过去所有股息期间的全额累计股息已经或同时已申报和以现金支付或已申报并留出足够现金支付的金额用于支付，否则我们不会：

当我们没有全额支付我们的A系列优先股和任何其他类别或系列的股本与我们的A系列优先股的股息平价排名时，我们将按照与我们的A系列优先股平价的比例宣布我们的A系列优先股和每个此类其他类别或系列股本的任何股息排名，关于股息，我们将按照与我们的A系列优先股按比例平价的比例宣布任何股息。如果我们没有全额支付A系列优先股和任何其他类别或系列股本股票的股息，则我们将按与我们A系列优先股平价的比例宣布我们的A系列优先股和其他任何类别或系列的股本按平价排列的任何股息，因此，在所有情况下，A系列优先股和其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与我们的A系列优先股和此类其他类别或系列股本的每股应计股息的比率相同(如果其他类别或系列股本股票没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的任何未支付股息的应计股息)。不会就我们的A系列优先股可能拖欠的任何股息支付或支付利息支付利息或代替利息的金额。

我们A系列优先股的持有者无权获得超过上述A系列优先股全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产或股本形式支付的股息。就我们的A系列优先股支付的任何股息都将首先记入与那些尚未支付的股票相关的最早应计但未支付的股息。我们A系列优先股的应计但未支付的股息将自首次支付股息之日起累计。

如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款禁止此类声明、付款或划拨用于支付，或规定此类声明、付款或划拨用于付款将构成此类协议项下的违约或违约，则我们不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或留出用于支付A系列优先股的股息。同样，我们的董事会也不会批准分红。

如果此类授权、声明或付款受到法律的限制或禁止，则由我们声明或支付或预留用于付款的董事的授权、声明或付款。

我们的循环信贷安排禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的股东分发、赎回或以其他方式回购我们的股本股票，包括我们的 A系列优先股，除非在有限的情况下，包括为了使我们能够保持房地产投资信托基金的资格以及避免支付所得税或消费税。因此，在我们的循环信贷安排或定期贷款安排下的违约事件发生后和持续期间，我们可能无法向A系列优先股持有人支付全部或部分股息或赎回我们A系列优先股的全部或部分优先股。此外，如果我们的循环信贷安排或定期贷款安排发生违约，我们将无法在此类安排下借款，我们在该安排下借入的任何金额都可能立即到期并支付。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向持有人支付股息或赎回A系列优先股的能力的限制。

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在任何分配或支付给我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者之前，关于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利，我们A系列优先股的持有者在支付我们的债务和其他款项或拨备后，将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中支付。另加相当于截至但不包括支付日期的任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付我们A系列优先股所有流通股的全部清算分配的全部金额，以及关于清算、解散或清盘时与我们A系列优先股在资产分配中的平价的权利的每个其他类别或系列股本排名的所有股份的相应应付金额，那么我们A系列优先股股票的持有者和每个其他类别或系列股本排名的持有者将不足以支付所有其他类别或系列股本排名的相应金额，以便在资产分配时与我们的A系列优先股平价，那么我们A系列优先股股票的持有者以及每个其他类别或系列股本排名的持有者在与我们的A系列优先股平价时，优先股将按比例在任何资产分配中按比例分享，否则他们将分别有权获得全部清算分配。

A系列优先股的持有者将有权在分配付款日前不少于天且不超过60天获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的任何分配的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分派后，我们A系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或业务的自愿出售、租赁、转让或转让，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

在确定通过分红、赎回或以其他方式收购我们股本的股票或其他方式进行分配(自愿或非自愿清算除外)是否符合马里兰州法律的时，如果我们在分配时解散，为满足我们的系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会添加到我们的总负债中。

除了下文描述的特别可选赎回，以及在与我们保持符合REIT资格的能力有关的某些有限情况下(如“所有权和转让的限制”所述)，我们不能在2024年6月18日之前赎回我们的A系列优先股。在2024年6月18日及之后，我们可以选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在我们有资金的范围内，随时或不时以现金赎回我们的A系列优先股全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至(不包括指定赎回日期)的所有应计和未支付股息(无论是否授权或宣布) 无息

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，我们将按比例(尽可能接近实际情况，不设零股)或按批量赎回A系列优先股。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且作为这种赎回的结果，我们系列优先股的任何股票持有人(已获得所有权限制豁免的A系列优先股持有人除外)将实益或推定拥有超过9.8%的我们A系列优先股的已发行和流通股(按价值或股票数量计算)，以限制性较强者为准，因为该持有人持有的我们系列优先股的股份没有赎回，或除非章程另有规定，否则我们将赎回该持有人的 A系列优先股所需数量的股份，这样在赎回之后，任何持有人所拥有的股份都不会超过股票持有量限制。请参阅“限制所有权和转让”。要赎回我们A系列优先股的股份，持有人必须在赎回通知中指定的地点或按照登记程序交出股份。然后，持有人将有权获得在股票交出后赎回时支付的赎回价格 (包括任何应计和未支付的股息)，详情如下。如果已经发出赎回通知(在赎回我们的系列优先股的情况下，不是为了保持我们作为REIT的地位), 如果赎回所需的资金已由我们以信托形式预留给A系列优先股的持有人需要赎回的任何股票，并且如果已发出不可撤销的指示以支付赎回价格(包括任何应计和未支付的股息)，则从赎回日起及赎回日之后，我们A系列优先股的该等股票将停止产生股息，我们A系列优先股的该等股票将不再被视为已发行。届时，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回时支付的赎回价格(包括任何应计和未支付的股息)的权利除外，不包括利息。只要没有拖欠股息并且符合适用法律的规定，我们就可以不时回购我们A系列的全部或任何部分优先股，包括在公开市场交易中回购我们A系列优先股的股票，以及以我们协商的价格单独购买，在每种情况下，都是我们董事会正式授权的。

除非我们的A系列优先股的所有股票的全部累计股息已经或同时获得授权、宣布和支付或宣布，并且有足够的金额用于支付过去所有股息期的股息，否则我们不会赎回我们的A系列优先股的任何股票，除非我们的系列优先股的所有流通股同时被赎回，并且我们不会直接或间接购买或以其他方式直接或间接收购我们的A系列优先股的任何股票或我们的股本排名的任何类别或系列，否则我们不会赎回A系列优先股的任何股票，或以其他方式直接或间接收购我们的股本排名的任何类别或系列的股票，否则我们将不赎回A系列优先股的任何股票与我们的A系列优先股平价或低于我们的A系列优先股(通过交换我们的资本在股息和清算时排名低于我们A系列优先股的股票除外)；但是，如果无论是否满足上述要求，我们都可以购买我们的A系列优先股的股票，即在支付股息方面与我们的A系列优先股平价的优先股，以及在清算、解散或清盘时的优先股，或者根据我们的条款购买排名低于我们A系列优先股的股本或股权证券。

第章，以确保我们继续满足联邦所得税的REIT资格要求，并可根据以相同条款向我们A系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约，购买或收购我们的 A系列优先股的股票。请参阅下面的 “所有权和转让限制”。

我们将在赎回日期前不少于30天，也不超过60天，将预付邮资的赎回通知邮寄给我们系列优先股的相应记录持有人，这些优先股将按其各自的地址赎回，因为这些优先股出现在我们的股票转让记录上，该记录由我们的股票转让记录中指定的转让代理和注册商维护。未能发出通知或通知中或邮寄中的任何缺陷均不会影响赎回我们A系列优先股任何股票的程序的有效性，除非通知持有人有缺陷或未收到通知。除了法律或我们的A系列优先股可能在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每个通知都将声明：

如果要赎回的A系列优先股少于任何持有人持有的全部股份，则邮寄给该持有人的通知还将指定该持有人要赎回的A系列优先股的股数。

我们不需要在赎回A系列优先股的情况下提供此类通知，以维持我们作为REIT的地位。

如果赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，则在该股息记录日期的交易结束时，我们A系列优先股的每位持有者将有权获得在相应的股息支付日支付的股息，尽管在该股息支付日或之前赎回了A系列优先股，但每位在该赎回日交出该等股票的A系列优先股的持有者将有权获得应计的股息。如果赎回日期在该股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，我们A系列优先股的每位持有人将有权获得在相应的股息支付日收盘时应支付的股息，即使在该股息支付日之前赎回了A系列优先股除如上所述外，我们不会就已发出赎回通知的A系列优先股支付或扣除未支付的股息，无论是否拖欠。

我们赎回或回购的A系列优先股的所有股票都将停用，并恢复为授权但未发行的优先股的状态，不指定系列或类别。

我们的循环信贷安排禁止我们在违约事件发生之后和违约事件持续期间赎回或以其他方式回购任何股本股票，包括我们的A系列优先股，除非在有限的情况下。

一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加至(但不包括)赎回日期的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期之前，我们已就我们的A系列优先股提供或提供赎回通知(无论是根据我们的可选赎回权还是我们的特别可选赎回权)，A系列优先股的持有人将不会就我们要求赎回的A系列优先股的任何股票拥有以下 “转换权利”项下描述的转换权。

如果您是我们A系列优先股的记录持有者，我们将在赎回日期前不少于30天也不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知寄到您的地址，因为它出现在我们的股票转账记录中。未能发出赎回通知或通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响我们A系列优先股的任何股票赎回的有效性，但通知有缺陷的持有人除外。每个通知将说明以下：

如果我们赎回的A系列优先股少于所有流通股，则邮寄给每位股东的赎回通知还将指定我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股的股数。在这种情况下，我们将按照上面“可选赎回”中所述的确定要赎回的A系列优先股的股票数量。

如果我们已发出赎回通知，并已为我们要求赎回的A系列优先股持有人的利益以信托方式留出足够的资金进行赎回，那么从赎回日期起及赎回之后，我们A系列优先股的这些股票将被视为不再发行，不会产生进一步的股息，我们A系列优先股持有人的所有其他权利将终止。我们A系列优先股的持有者将保留获得赎回价格的权利(包括赎回日(但不包括赎回日)其股票的任何应计和未支付股息)，不含利息。

在股息记录日期交易结束时，A系列优先股的持有者将有权在相应的支付日期收到关于我们的A系列优先股的应付股息，尽管我们的A系列优先股在该记录日期和相应的支付日期之间赎回或我们拖欠支付到期股息。除上述规定外，我们不会为赎回A系列优先股的未付股息(无论是否拖欠)支付或扣除。

“控制权变更”是指在最初发行我们的A系列优先股之后，发生并继续以下情况：

一旦控制权发生变更，A系列优先股的每位持有人将有权将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为数量的A系列优先股，除非在控制权转换日期更改之前，我们已经提供或发出了我们选择赎回A系列优先股的通知，如“可选赎回”或“可选赎回”中所述。等于以下各项中较小的：

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每个情况下，“股份拆分”)，股份上限将按比例进行调整：股份拆分产生的调整后的股份上限将是我们普通股的股数，相当于通过以下方式获得的乘积：(I)紧接该股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数，分子为本次拆分后本公司普通股已发行股数，分母为紧接本次拆分前本公司普通股已发行股数。

在控制权变更，据此我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)，或替代形式对价的情况下，A系列优先股持有人在转换该A系列优先股时，将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人在紧接生效时间之前持有相当于普通股转换对价的我们普通股的数量，该持有人将获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价普通股转换对价或备选转换对价，因可能适用于控制权变更，称为转换对价。

如果我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更中收到的对价形式，转换对价将被视为投票支持这种选择(如果在两种类型的对价之间选择)的大多数我们普通股的持有人实际收到的对价的种类和金额，或者投票支持这种选择的多名我们普通股的持有人(如果在两种以上的对价之间选择)(视情况而定)，并将受到任何限制但不限于，按比例减少适用于控制权变更中应付对价的任何部分。

我们不会在转换我们的A系列优先股时发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付这些零碎股份的现金价值。

在控制权变更发生后 15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，说明由此产生的控制权转换权变更。本通知将说明以下事项：

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在新闻稿发布时不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，或者在我们的网站上发布通知

在我们向A系列优先股持有者提供上述通知的任何日期之后的第一个营业日开业前事件。

要行使控制权变更转换权，A系列优先股持有者将被要求在控制权转换日期变更后的交易结束时或之前，向我们的转让代理交付代表要转换的A系列优先股的证书(如果有)，该证书(如果有)已正式背书转让，并已填写好书面转换通知。(=改装通知书必须注明：

“控制权变更转换日期”是我们A系列优先股的转换日期，该日期将是我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后不少于20天但不超过 35天的营业日。

“普通股价格”将是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为我们普通股每股的现金对价；或者(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)我们普通股每股收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果没有报告收盘价，则为收盘价和收盘价的平均值，或者，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值平均收盘价和平均收盘价的平均值)紧接(但不包括)之前连续十个交易日(但不包括我们普通股当时在其上交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期)，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均出价( OTC Markets Group，Inc.报告的平均值)，但不包括(Y)我们的普通股在场外交易市场上报告的控制权变更的生效日期，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均价。如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，我们的普通股或类似组织。

我们A系列优先股的持有人可以在控制权变更转换日期前一个工作日的营业结束前向我们的转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使控制权变更转换权的通知(全部或部分)。退出通知必须注明：

尽管如上所述，如果我们的A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或退出通知(视情况而定)必须符合存托信托公司(DTC)的适用程序。

我们的已适当行使控制权变更转换权且尚未适当撤回转换通知的A系列优先股将在控制权变更转换日期根据控制权变更转换权转换为适用的转换对价，除非在控制权变更转换日期之前，我们已提供或提供我们选择赎回该A系列优先股的通知，无论是根据我们的可选赎回权还是根据我们的特别可选赎回权。如果我们选择赎回我们A系列优先股的部分或全部股票，否则这些股票将

如果将转换为控制权变更转换日期的适用转换对价，我们要求赎回的A系列优先股的该等股票将不会如此转换，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息至(但不包括)赎回日期，根据我们的可选赎回权或特别可选赎回权，将不会如此转换A系列优先股，并且该等股票的持有人将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元的股息，以及到(但不包括)赎回日的任何应计和未支付股息。请参阅上面的“v可选赎回”和“v个特别可选赎回”。

我们将不迟于控制变更转换日期后的第三个工作日交付转换所欠金额。

在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有与将A系列优先股转换为我们普通股的转换相关的联邦和州证券法和证券交易规则。尽管我们的A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的任何持有人都无权将该A系列优先股转换为我们普通股的股票，条件是收到此类普通股会导致该持有人(或任何其他人)超过我们章程中包含的股票所有权限制，除非我们为该持有人提供豁免，使其不受此限制。见下文“所有权和转让的限制”。

控制变更转换功能可能会使第三方更难接管我们的公司或阻止第三方接管我们的公司。请参阅“风险与本次发行相关的风险您可能不被允许在控制权变更时行使转换权。如果可以行使，我们A系列优先股的控制权转换功能可能无法充分补偿您，而A系列优先股的控制权转换和赎回功能的更改可能会增加一方接管我们公司或阻止另一方接管我们公司的难度。”

除上文提供的与控制权变更相关的以外，我们的A系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。

我们的A系列优先股没有到期日，我们不需要在任何时候赎回我们的A系列优先股。因此，我们的A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非我们根据自己的选择决定行使我们的可选赎回权，或者在我们A系列优先股的持有者有转换权的情况下，这些持有人将我们的A系列优先股转换为我们的普通股。我们的A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

我们A系列优先股的持有者通常没有任何投票权，但下述规定除外。

如果我们A系列优先股的股息拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们称之为优先股息违约)，我们A系列优先股的持有者将有权投票选举另外两名董事进入我们的董事会(我们称为优先股董事)，作为一个类别单独投票，并与所有其他类别或系列的优先股的持有者一起投票，这些优先股已被授予类似的投票权并可行使类似的投票权。直至我们的A系列优先股和任何其他类别或系列的优先股的过去股息期间的所有未付股息均已支付，并已授予类似投票权并可行使。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将由选举中投票的票选出，任期一年，每股优先股

董事将任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至董事任职权利终止(以较早发生者为准)。选举将在以下时间进行：

倘吾等A系列优先股及所有其他类别或系列优先股的所有累积股息(类似投票权已获授并可行使)均已悉数支付，则吾等A系列优先股的股份持有人将被剥夺上述投票权(须在每次及每次优先股息违约时重新转授)，而如此选出的该等优先股董事的任期及职位将终止，而整个董事会将相应减少。

任何由A系列优先股股份持有人及其他已获授予类似投票权并可行使的优先股持有人选举产生的优先股董事，均可由A系列优先股及其他有权在拥有上述投票权(作为单一类别投票)时有权就此投票的A系列优先股及其他平价优先股的持有人投票罢免，且不得以其他方式由记录在案的A系列优先股及其他平价优先股持有人投票罢免(作为一个单一类别的投票)，任何优先股董事均可由A系列优先股股份持有人及其他优先股持有人选举产生并可行使类似投票权。只要优先股股息违约持续，优先股董事职位的任何空缺都可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由我们的A系列优先股的大多数流通股的记录持有人投票，当他们拥有上述投票权时(与所有其他类别或系列的优先股作为一个单一类别投票，类似的投票权已被授予并可以行使)。优先股董事对任何事项均有权各投一票。

此外，只要我们A系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少我们A系列优先股持有者的同意或赞成票，我们将不会在我们清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产方面，与与A系列优先股平价的其他类别或系列的优先股，至少持有者同意或投赞成票(投票权已授予并可行使)(投票。 )；此外，只要我们的A系列优先股仍有流通股，我们将不会在清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面，获得至少三分之二的A系列优先股持有人的同意或投赞成票(投票权与A系列优先股平价的其他类别或系列优先股)。

除了对于紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件的发生，只要我们的A系列优先股保持未偿还状态且我们A系列优先股的条款保持不变，考虑到在上述第二个项目符号中描述的事件发生时，公司可能不是幸存实体，该事件的发生将不会被视为对我们A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利的影响。在这种情况下，这些持有者对紧接在上面第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。此外，如果我们A系列优先股的持有者在紧接上面第二个项目符号中描述的事件发生之日获得我们A系列优先股的全部交易价或根据紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件的发生而获得的每股25.00美元的清算优先权，则该等持有人将没有任何关于紧接在上面第二个项目符号中描述的事件的投票权。如果上述第二个项目符号中描述的任何事件会对我们A系列优先股的权利产生重大和不利影响，相对于与我们A系列优先股平价的其他类别或系列优先股排名不成比例的优先股、特权或投票权在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，还需要持有我们A系列优先股至少三分之二流通股的持有者投赞成票，将A系列优先股作为一个类别分开投票

我们A系列优先股的持有者无权就我们普通股或优先股授权股份总数的任何增加、我们A系列优先股授权股份数量的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的增加进行投票，在支付股息和方面，每种情况下我们的A系列优先股与我们的A系列优先股平价或低于我们的A系列优先股。在股息支付方面，我们的A系列优先股的授权股份总数的任何增加，或任何其他类别或系列股本的设立或发行，都无权就增加我们的普通股或优先股的授权股份总数投票

我们A系列优先股的持有者对于采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有资产，并不拥有任何投票权，并且我们A系列优先股的股票持有人不需要同意，无论该合并、合并或出售可能对我们的A系列优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生什么影响，但如上所述除外。

此外，如果在本应要求表决的行为发生之时或之前，我们已赎回或按适当程序要求赎回我们A系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

在 A系列优先股可投票的任何事项中(如阐明我们A系列优先股条款的补充条款明确规定的)，A系列优先股的每股股每25.00美元清算优先股有权投一票。因此，A系列优先股的每股将有权获得一票。

为了符合本守则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在纳税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值不超过50%的股份可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会) 。

我们的章程包含对我们股本的所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格。本公司章程规定，除若干例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数量计算，以限制性较大者为准)的任何类别或系列股本 (包括我们的A系列优先股)的流通股，但有限的例外情况除外。有关对我们股本所有系列和类别股票的所有权和转让限制的进一步说明，请参阅随附的招股说明书中的“ 所有权和转让限制”。

我们A系列优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我们的A系列优先股只以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其指定人是我们A系列优先股的唯一注册持有人。以全球证券为代表的我们A系列优先股的实益权益所有者将根据DTC的程序和惯例持有他们的权益。因此，任何此类证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中，并且仅通过这些记录进行转让，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。实益权益所有者必须根据DTC的程序和惯例，行使与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购他们在我们A系列优先股中权益的任何权利。受益的所有者将不是持有者，也无权享有根据全球证券或补充条款向我们的A系列优先股持有者提供的任何权利。我们和我们的任何代理可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有者。

DTC 向我们建议如下：DTC是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司，是“纽约统一商业法典”所指的“银行组织”，是根据“交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改促进参与者之间的交易结算，消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，其中一些人和/或他们的代表拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。

我们的 A系列优先股由一个或多个全球证券表示，只有在以下情况下才可交换具有相同条款的认证证券：

根据我们与美国银行证券公司、Raymond James& Associates，Inc.之间的承销协议中规定的条款和条件，Raymond James& Associates，Inc.和Jefferies LLC作为本次发行的以下指定承销商和联合簿记管理人的代表，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别而不是共同同意从我们手中购买A系列优先股的各自数量，其名称如下：

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果A系列优先股中的任何一股被购买，承销商将购买其中的全部股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供我们A系列优先股的股票，前提是承销商接受我们A系列优先股的股票，并受事先出售的限制。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上规定的首次公开发行价格向公众和某些交易商(可能包括承销商)提供A系列优先股的股票，减去不超过每股0.50美元的特许权。承销商可能会允许，某些交易商可能会再次向某些经纪商和交易商提供不超过0.45美元的特许权折让。承销商可能会允许，某些交易商可能会再次向某些经纪和交易商提供不超过0.45美元的特许权折让。承销商可能会允许，某些交易商可能会再次向某些经纪和交易商提供不超过每股0.45美元的特许权折让。发行后，代表可以降低首次公开发行价格、特许权和对交易商的回购。任何此类减价都不会改变本招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价、我们将向承销商支付给承销商的承销折扣和佣金，以及与此次发行相关的未计费用的收益。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为190,000美元。

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。

除特定的例外情况外，我们以及在本次发行中购买A系列优先股股票的任何我们的董事和高管同意，不直接或间接：

此限制在本招股说明书附录日期后第30天(含当日)A系列优先股交易结束后终止。

美国银行证券公司和Raymond James&Associates，Inc.可全权酌情在30天期限终止前的任何时间或不时解除全部或部分受锁定协议约束的证券。

承销商已通知我们，根据交易所法案下的法规M，他们可以从事卖空交易、稳定交易、银团覆盖交易或实施与此次发行相关的惩罚性出价。这些活动可能会使我们的A系列优先股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平。建立卖空头寸可能涉及“裸”卖空。

“裸卖” 卖空是指超过我们特此提供的A系列优先股股票金额的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心以下情况，则更有可能建立裸空头头寸

我们的A系列优先股在定价后在公开市场的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响。

稳定投标是代表承销商购买我们A系列优先股股票的投标，目的是确定或维持我们A系列优先股的股票价格。银团覆盖交易是代表承销商出价或购买我们A系列优先股的股票，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们A系列优先股的市场价格，或防止或延缓我们A系列优先股的市场价格下跌。因此，我们A系列优先股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，前提是我们最初由辛迪加成员出售的A系列优先股是在银团覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售我们的A系列优先股。

我们或任何承销商都不会就上述交易可能对我们A系列优先股的价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。我们或任何承销商都不会对上述交易对我们A系列优先股的价格产生任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子格式的招股说明书附录可通过电子邮件或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在线查看报价条款，并可能被允许在线下单。承销商可能同意我们分配特定数量的A系列优先股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书附录外，承销商网站上的信息以及由任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。如“收益的使用”一节所述，我们的运营合伙企业可以使用此次发售的净收益的一部分来偿还我们的无担保循环信贷安排下的未偿还金额。美国银行证券公司的一家附属公司是此次发行的承销商，是我们循环信贷安排下的贷款人。因此，该附属公司将获得我们循环信贷安排中任何金额的按比例份额，这些循环信贷安排是用此次发行的净收益偿还的。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自

附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括我们在此提供的A系列优先股)的证券中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对我们特此提供的A系列优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关该等证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计在本次发行中出售的A系列优先股的股票将在本招股说明书附录封面上指定的日期交割，这将是我们A系列优先股股票定价日期(这种结算称为“T+5”)之后的第五个工作日。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。相应地，由于本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的A系列优先股的股票以T+5结算，因此希望在交收日期前两个营业日之前交易本招股说明书及随附的招股说明书的A系列优先股股票的购买者，必须在任何此类交易时指定替代交收安排，以防止结算失败。购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的A系列优先股股票的购买者，如果希望在此期间交易该等A系列优先股股票，请咨询其顾问。

按照National Instrument 45-106的定义，我们的A系列优先股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是经认可的投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法案(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。我们A系列优先股的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成公司法(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708章所载的一项或多项豁免，我们在澳大利亚的任何A系列优先股只能提供给“老练的投资者”(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的)或其他身份的人(“豁免投资者”)，以便根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供我们的A系列优先股是合法的。

我们的澳大利亚豁免投资者申请的A系列优先股不得在本次发售的配售日期之后的12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免而不需要向投资者披露公司法第6D章的情况或其他情况，或者要约是根据符合公司法6D章的披露文件进行的。任何人获得我们的A系列优先股都必须遵守澳大利亚的此类减价销售限制。

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

我们A系列优先股的股票不打算向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项) 的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU) 2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。或 (Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(修订后的“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，并无根据第(EU)1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)就发售或出售我们A系列优先股的股份或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者发售A系列优先股而规定的关键资料文件已准备就绪，因此根据 PRIIPS规例，发售或出售我们的A系列优先股或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售A系列优先股或以其他方式向任何散户投资者提供A系列优先股可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国对我们A系列优先股的任何股份要约都将根据招股说明书规例下的豁免要求发布我们A系列优先股的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

对法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出) 法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并且符合“2005年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19条第(5)款所指的投资专业人士， (Ii)是第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人员。就金融促进令而言，(Iii)在英国以外，或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动邀请或诱因(符合经修订的金融服务及市场法 2000年第21节(“FSMA”)的涵义)可能以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为 “相关人士”)，或(Iii)在英国境外，或(Iv)接受与发行或销售任何证券有关的投资活动邀请或诱因(符合经修订的“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21节的涵义)的人士(所有此等人士统称为 “相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员进行。

除(A)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，我们的A系列优先股股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有或可能发布或已经或可能由任何人为发行目的发布或可能发布或持有与我们的A系列优先股有关的广告、邀请或文件，该广告、邀请或文件的内容可能会被访问或阅读，我们的A系列优先股只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给“证券及期货条例”和根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，但香港公众人士(香港证券法例允许这样做除外)则不在此限，而本公司的A系列优先股则不包括在香港以外的地区或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书或与本公司A系列优先股要约或出售、或与我们A系列优先股的邀请或购买相关的任何其他文件或材料，未被分发或分发，也不会直接或间接地分发或分发，因此，我们A系列优先股的股票未被提供或出售，也不会被提供、出售或导致成为认购或购买邀请函的标的，也不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被认购或购买邀请提供或出售，也不会导致成为认购或购买邀请函的标的。(I)根据新加坡证券及期货法(第289章)第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第4A条，经不时修改或修订的)；(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士(按SFA第275(2)条界定)；或根据SFA第275(1A)条向任何人提供资料，但(I)向机构投资者(如新加坡证券及期货法(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订的“证券及期货法”(“SFA”)第274条所界定)，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条向有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果我们A系列优先股的股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购我们的A系列优先股后六个月内转让，但以下情况除外：

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资计划法案(“CISA”)第119条向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录发行的证券尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能不能获得许可。因此，这些证券并未根据“中国证券法”第119条授权FINMA作为外国集体投资计划进行分销，因此，本证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。证券只能向“合格投资者”发售，该词在“中国证券监督管理局”第10条中定义，并且在2006年11月22日修订的“集体投资计划条例”(“CISO”)第3条规定的情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书副刊和任何其他与证券有关的材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书附录只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向除其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。本招股说明书附录不构成发行招股说明书，因为术语是根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条理解的。我们并未申请将证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管的证券市场上市，因此，本招股说明书附录中提供的信息不一定符合瑞士证券交易所的上市规则以及随附于瑞士证券交易所上市规则的相应招股说明书方案中规定的信息标准。

本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的A系列优先股股票的有效性以及某些联邦所得税事宜将由Morrison&Foerster LLP为我们传递。Goodwin Procter LLP将担任承销商的法律顾问。

Armada Hoffler Properties，Inc.的合并财务报表Armada Hoffler Properties，Inc.(Armada Hoffler Properties，Inc.)截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K) 以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由安永(Ernst)和独立注册会计师事务所Young LLP(独立注册会计师事务所)审计，包括在报告中，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表并入本文中

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息合并，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录及随附的招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或我们稍后提交给证券交易委员会的信息被修改或替换，则本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文档中包含的任何陈述都将自动更新并被取代。我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件：

任何当前的Form 8-K报告或其任何证物中包含的任何信息都是向SEC提供的，而不是向SEC备案的，因此此类信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们将应收件人的书面或口头请求向每个人(包括任何受益所有人)免费提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中。书面要求任何此类文件的副本应致信给Armada Hoffler Properties，Inc.，地址：中央公园大道222 中央公园大道2100号，弗吉尼亚海滩，邮编：23462，收件人：公司秘书。

我们可能会不时以本招股说明书一份或多份附录中规定的金额、价格和条款，单独或一起提供一个或多个系列或类别的以下证券：

我们将我们在本协议项下登记的普通股、优先股、存托股份、认股权证和权利统称为“证券”。

我们或出售证券持有人(视情况而定)将提交本招股说明书，并附上招股说明书附录，说明所发售证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含与招股说明书附录涵盖的证券相关的美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的相关信息。

我们可以直接向投资者、通过他们或我们不时指定的代理、或通过承销商或交易商提供证券。证券也可不时通过出售证券持有人进行转售。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅第51页开始的“配送计划”。在未交付招股说明书附录的情况下，不得出售证券，该说明书补充说明了这些证券的发售方法和条款，以及有关出售证券持有人的信息(如果适用)。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AHH”。我们6.75%的A系列累计可赎回永久优先股，或我们的 A系列优先股，在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。

见“危险因素“从本招股说明书第5页开始，在决定投资我们的证券之前，请考虑某些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
普通股说明			7
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			9
优先股的说明			16
存托股份的说明			19
手令的说明			23
对权利的描述			24
对所有权和转让的限制			25
美国联邦所得税的重要考虑因素			28
Armada Hoffler，L.P.合伙协议说明			54
出售证券持有人			62
配送计划			62
法律事项			63
专家			63
哪里可以找到更多信息			63
以引用方式并入某些资料			63

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明是利用“搁置”注册流程作为“知名的经验丰富的发行者”提交的。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。我们或卖出的证券持有人每次发行证券时，我们或卖出的证券持有人都会提供招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书附录将包含有关当时发售的证券条款的具体信息，以及有关出售证券持有人的信息(如果适用)。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本文或其中通过引用并入的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入招股说明书中的文档，我们在下面的“通过引用并入某些信息”中向您推荐了这些文档。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的Armada Hoffler Properties，Inc. 连同我们的合并子公司，包括Armada Hoffler，L.P.、弗吉尼亚有限合伙企业Armada Hoffler，L.P.或我们是唯一普通合伙人的运营合伙企业。

本招股说明书和我们通过引用并入的文件包含1995年“私人证券诉讼改革法”(见“证券法”第27A节和“交易法”第21E节)所指的“前瞻性陈述”。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件和通过引用合并的文件将包含前瞻性陈述。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、收购的预期净营业收入以及运营结果相关的陈述包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来财务业绩(包括预期运营资金、市场状况和人口统计数据)的表述均为前瞻性表述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，都是基于管理层所做的信念和假设以及目前可获得的信息。当使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“结果”以及类似的表达方式时，这些词语并不完全与历史事件有关，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，不能保证未来的业绩，这些可能会受到已知和未知的风险、趋势、不确定性以及超出我们控制范围的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的, 实际结果可能与预期、估计或预计的结果大不相同。我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们在作出前瞻性陈述时的诚意，但它们不是对未来业绩的保证，在我们作出此类陈述后发生的实际事件会受到影响。除非法律另有要求，否则我们明确不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的责任。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。除适用法律要求的以外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素的变化、新信息、数据或方法、未来事件或本招股说明书日期后的其他变化的义务。我们提醒投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。有关这些风险和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”一节和项目1A“风险因素”，从我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第16页开始以及我们提交给证券交易委员会的其他报告，以供参考。

我们是一家提供全方位服务的房地产公司，拥有丰富的开发、建造、拥有和管理高品质机构级写字楼、零售和多家庭物业的经验，这些物业主要分布在大西洋中部和美国东南部有吸引力的市场。除了我们经营物业组合的所有权外，我们为自己的账户以及通过我们与非关联合作伙伴之间的合资企业开发和建设物业，还通过夹层贷款安排投资于开发项目。我们还为第三方提供总承包服务。我们的建设和开发经验包括中高层写字楼、零售地带购物中心和零售电力中心、多户公寓社区、酒店和会议中心、单租户和多租户工业、配送和制造设施、教育、医疗和特殊用途设施、政府项目、停车场和混合用途城镇中心。

我们根据马里兰州法律于2012年10月12日成立，总部位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩。我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税用途的REIT征税。我们几乎所有的资产都由我们的运营合作伙伴持有，我们的所有运营都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2019年12月31日，我们通过直接和间接利益的组合，拥有我们经营合伙企业或经营合伙企业单位中 A类有限合伙企业权益的72.6%。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚海滩中央公园大道222号，2100Suite2100，弗吉尼亚州23462，位于弗吉尼亚海滩小镇中心的无敌霍夫勒大厦。此外，我们在中央公园大道222号，弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚23462和泰晤士街1300号，30，巴尔的摩，马里兰州，21231设有施工办公室。我们主要行政办公室的电话号码是(7573664000)。我们在www.armadahoffler.com上维护着一个网站。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会并入本招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。有关如何与我们联系的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

在决定投资我们的证券之前，您应参考我们的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素。

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益捐给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业单位。我们的经营合伙企业随后将使用根据本招股说明书出售证券的净收益潜在地收购或开发更多物业，并用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股说明书出售证券所得款项净额应用前，我们打算将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券，在每种情况下，投资方式均须符合我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据本招股说明书，我们将不会通过出售证券持有人(如果有)从证券销售中获得任何收益。

以下我们普通股的主要条款摘要并不声称是完整的。有关完整的说明，请参阅马里兰州一般公司法或MgCl，以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和章程，每一项内容都以引用的方式并入本文。有关如何从我们获取文档(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里查找其他信息”。

我们被授权发行600,000,000股我们的股本，包括500,000,000股我们的普通股，每股面值0.01美元股，以及100,000,000股我们的优先股，每股面值0.01美元，或我们的优先股。我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会多数成员批准的情况下，不经股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或任何类别或系列的授权股票数量，而无需股东批准。截至2020年3月6日，我们有56,491,006股普通股已发行。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

根据任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，我们普通股的持有者：

对于我们的普通股，通常没有赎回、偿债基金、转换、优先购买权或评估权。

在符合我们章程关于限制我们股票所有权和转让的规定的情况下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则我们普通股的每一股已发行股票赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上的一票投票权，包括选举董事，并且，除非对任何其他类别或系列股票另有规定，否则该等股票的持有人将拥有独家投票权。在无竞争的选举中，董事提名人数等于将在会议上选出的董事人数，只有在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投下“赞成”、“反对” 或被否决的总票数的多数赞成票，才能选出一名董事。然而，在任何董事提名人数超过将在大会上选出的名董事的竞争性选举中，董事将在正式召开并有法定人数出席的股东大会上以多数票选出。我们的董事选举没有累积投票权。因此，在每届股东年会上，持有我们普通股的大多数流通股的股东可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

我们的董事会可以将我们优先股的任何未发行股票分类，并将我们普通股的任何未发行股票或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权或分派或清算时优先于我们普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程中关于我们股票所有权和转让的限制、优惠、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格或赎回条款或条件的规定，为每个此类或系列设置投票权、限制、限制或赎回条款或条件。这些操作无需股东批准，除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则我们的股票可能会在上上市或报价。

我们的章程授权我们的董事会，经全体董事会多数同意，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及额外的股票股票将可供未来发行，无需我们的股东采取进一步行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及我们股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

根据修订后的1986年国内税法或该守则，为了符合REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内，至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值不超过50%的股份可能由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)是必要的，除某些例外情况外，我们的章程对个人可能拥有的股票数量进行了限制。除其他限制外，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股票的价值或数量超过9.8%的股份(以限制性较强者为准)，不包括因美国联邦所得税而未被视为流通股的任何股票。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌情权，在前瞻性或追溯性方面豁免任何人遵守这一所有权限制。有关这些限制和推定所有权规则的详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，这些条款和细则的副本作为证物提交给注册说明书( 招股说明书是注册说明书的一部分)或马里兰州法律，并通过引用将其并入注册说明书中。请参阅“哪里可以找到更多信息”。

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于MgCl规定的最低人数，即1人，或超过15人。根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求，在一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的约束下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数，并且任何当选填补空缺的董事将在发生空缺的董事职位的完整任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。

我们董事会的每名成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一届股东年会，直到他或她的继任者正式当选并取得资格为止。在无竞争的选举中，董事被提名人的人数等于将在会议上选出的董事人数，只有在正式召开的股东大会上投出的“赞成”、“反对”或“赞成”的总票数的多数票的赞成票、反对票或赞成票的总和才能当选。在这场选举中，正式召开的股东大会上投出的“赞成”、“反对”或“赞成”的总票数必须经过正式召开的股东大会的“赞成”、“反对”或“肯定地扣留”票才能当选。然而，董事将在正式召开的股东大会上以票的多数票选出，出席会议的法定人数为：(I)我们的秘书收到通知，股东已按照我们的章程中规定的提前通知股东提名人的要求提名一名个人作为董事，并且(Ii)该股东没有在提交我们最终委托书的日期前第十天的营业时间或结束之前撤回提名。(Ii)在正式召开的股东大会上，出席会议的法定人数为：(I)我们的秘书收到通知，表示股东已根据我们的章程中规定的提前通知股东提名人的要求提名一名个人作为董事，并且(Ii)该股东没有在提交我们最终委托书的日期前第十天的营业时间结束时或之前撤回提名。提名人数超过了会议上要选举的董事人数。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每一次股东年会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们所有的董事。

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名名董事的权利的情况下，只有在有权在董事选举中投下一般有权投票的至少三分之二的股份持有人的赞成票的支持下，才能基于原因(如我们的章程所定义)罢免董事。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免名现任董事，除非有理由并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

根据mgcl，马里兰公司与有利害关系的股东(即公司或任何附属公司以外的任何人)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在该公司拥有100名或更多实益拥有其股票的实益拥有人、或该公司的关联公司或联营公司的已发行有表决权股票的10%或更多投票权的日期之后，该股东(即任何人(除该公司或任何附属公司以外的任何人)将实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权)。在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，其实益拥有人是10%或以上的

公司当时已发行的股票在公司拥有100名或100名以上受益股东之后的投票权或利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。此后，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)该公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的票数和(2)该公司的有表决权股票持有人有权投的三分之二的票数的赞成票批准，该股东持有的股份不包括将与该业务合并(或与其有关联)的有利害关系的股东持有的股份。除其他条件外，该公司的普通股股东获得其股票的最低价格(定义见MgCl)，并以现金或与利益相关股东以前为其股票支付的相同的形式收取对价。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须在批准时或批准后遵守其决定的任何条款和条件。

法规允许不受其规定的各种豁免，包括在利益股东成为利益股东之前由董事会豁免的企业合并。经MgCl允许，我公司董事会已通过一项决议，豁免我公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，前提是该业务合并必须首先得到我公司董事会(包括不是该等人的关联公司或联系人的大多数董事)的批准。但是，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

Mgcl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票批准，不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)公司的高级管理人员或(3)公司的员工所投的票。公司的一名高级职员或(3)有权在董事选举中投票的公司的一名员工。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前收购的所有其他此类股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一，(2)三分之一或更多但不到多数，或(B)在以下任一投票权范围内，收购方有权行使投票权选举董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一，(2)三分之一或更多但不到多数或(控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票的股份除外

(B)于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准该等股份投票权之股东大会日期，按公允价值厘定之公平值(不论是否没有控制权股份之投票权已获批准之权利 )。如果股东大会通过了控制权的表决权，并且收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

MgCl第3标题副标题8允许拥有根据修订后的1934年证券交易法(br}或交易法)注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程中的规定或董事会决议，选择不经股东批准而受制于MgCl中分别规定的五项条款中的任何一项或全部条款：

我们根据我们章程中的一项规定，选择遵守副标题8中有关填补我们董事会空缺的规定。此外，在我们的没有选择受第8字幕约束的情况下，我们的章程和章程已经：(1)要求在董事选举中有权投下至少三分之二的投票权的股票持有人投赞成票，以将一名董事从我们的董事会中除名；(2)赋予我们的董事会独家确定董事人数的权力；以及 (3)要求，除非我们的董事长、我们的总裁和首席执行官或我们的董事会提出要求，否则我们的董事必须投赞成票，必须投赞成票，才能将一名董事从我们的董事会中除名。 (3)除非我们的董事长、总裁兼首席执行官或我们的董事会要求，否则我们的章程和章程已经要求股东投赞成票。有权在会议上投不少于全部票多数票的股东要求召开特别会议。未经股东同意，我们的董事会不得选择分成三类。

根据我们的章程，为选举董事和处理任何业务而召开的股东年会将在董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。在……里面

另外，我们的董事长、总裁兼首席执行官或者我们的董事会可以召开股东特别大会。根据本公司章程的规定，本公司秘书还将应有权在会议上就该事项投多数票的股东的书面要求，并附上本公司章程所要求的信息，召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和邮寄会议通知的合理的估计费用(包括我们的代理材料)，提出要求的股东在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前必须支付该估计费用。

根据MgCl，马里兰州公司通常不能修改其章程，除非获得有权就此事投下至少三分之二选票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投出的所有选票的多数)。除了与罢免董事、限制我们股票所有权和转让以及修改这些条款所需的投票有关的某些修正案 (必须由我们的董事会宣布为可取的，并由有权就事项投不少于三分之二的全部投票权的股东的赞成票)外，我们的章程一般只有在我们的董事会宣布修改为可取的，并经有权投多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能修改。{br经全体董事会多数成员批准，我们的股东不采取任何行动，我们的董事会也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

本公司董事会有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程；但是，根据股东或不超过6名股东股东团体在正式召开的年度会议或股东特别会议上提交给股东的具有约束力的提案，供其批准的情况下，我们的董事会有权采取、修改或废除本公司章程的任何条款，并制定新的章程。前提是，根据股东或不超过6名股东组成的团体提交给股东的具有约束力的提案，供股东批准：

我们的股东有权以所有有权就此事投赞成票的多数票修改或废除我们的章程的任何条款，并通过新的章程，但未经董事会批准，我们的股东无权修改、采纳或废除或采纳任何与赔偿和垫付费用的条款不一致的条款，或者修改我们的章程的条款。本公司的股东有权在未经董事会批准的情况下修改或废除我们的章程的任何条款，但股东无权更改、采纳或废除或采用与赔偿和垫付费用的条款不一致的任何条款或修订我们的章程。

根据mgcl，马里兰州的公司通常不能解散、合并、出售其全部或实质上所有的资产，不能从事法定的股票交换或从事类似的交易。

在正常业务过程之外，除非获得股东的赞成票批准，否则有权就该事项投出至少三分之二的票数，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投出的所有票数的多数)。在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项均可由有权对此事投多数票的股东投赞成票批准。我们的许多运营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以在没有股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

我们的章程规定，我们的股东一般不会有权行使法定的评估权利。

我们的解散必须由我们董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或根据我们的董事会的指示，或(3)由在发出通知时和在会议时间都是记录在案的股东，才可以提名个人进入我们的董事会并由我们的股东在年度股东大会上审议其他事项。谁有权在会议上就如此提名的个人或此类其他业务的选举投票，并遵守我们的章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其附属公司以及被提名人或业务建议书的特定信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有会议通知中规定的事项才能提交会议。选举进入我们董事会的个人可以在股东特别会议上提名，在该特别会议上只能(1)根据我们董事会的指示或在董事会的指示下选举董事，或者(2)如果特别会议已经按照我们的章程适当地召开，以选举董事为目的，由在发出通知时和会议时都是记录在案的股东进行。谁有权在大会上投票选举每一位如此被提名且已遵守我们章程中规定的提前通知规定的个人，包括要求提供有关股东及其附属公司和被提名人的某些信息。

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的条款，这些变更或交易可能涉及我们普通股的溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益，包括：

同样，如果撤销了选择退出MgCl的业务合并条款的决议，或者业务合并没有得到我们董事会的批准，或者撤销了章程中选择退出MgCl的控制权股份收购条款的条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

除某些例外情况外，我们的章程对我们的股票有一定的所有权限制。除其他限制外，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股本中价值或股份数量超过9.8%的流通股(以限制性较强者为准)，不包括在联邦所得税方面未被视为流通股的任何股份。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一且绝对的酌情权，前瞻性或追溯性地豁免任何人不受此所有权限制。有关这些限制和推定所有权规则的详细说明，请参阅“所有权和转让限制 ”。

马里兰州法律允许马里兰公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)主动和故意不诚实，这是由最终判决确定的，对诉因至关重要。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程和章程规定在MgCl允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事的责任进行赔偿，并不时修订。

mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员根据案情或其他方面进行赔偿，为他或她因担任该职位而被提起或威胁成为当事人的任何诉讼进行抗辩。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，以维护他或她因担任该职位而被提起或威胁被提起的任何诉讼。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被起诉或威胁被起诉一方时实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得以个人利益不正当收受为由，对公司或公司权利诉讼中的不利判决或责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院如果确定董事或高级管理人员有公平合理地有权获得赔偿，则命令赔偿，则仅限于费用赔偿。如果确定董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，则法院不得下令赔偿，则只能赔偿费用。如果法院认定董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，则不得下令赔偿，则只能赔偿费用。此外，MgCl允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理的费用：

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内对此类诉讼进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

我们的章程和章程还允许我们赔偿并预支费用给以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人，以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理。

我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿。

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股票的某些一般条款。本说明和任何招股说明书附录中包含的说明并不完整，在所有方面均受我们的章程、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款以及我们的章程的约束和限制。

我们的章程规定，截至2020年3月6日，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中2,930,000股被分类并指定为我们的A系列优先股。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2020年3月6日，我们A系列优先股的已发行和流通股为2,530,000股，我们的优先股没有其他股票已发行和已发行。

在遵守马里兰州法律和我们的章程和章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权确定构成每个系列优先股的股份数量，确定其名称和权力、优先权和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括可能需要的关于投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及通过决议确定的其他主题或事项。

与其提供的一系列优先股相关的招股说明书补充资料将描述此类证券的具体条款，包括：

我们的A系列优先股在清盘、公司解散或清盘时的股息权和权利方面高于我们的普通股与明确指定为与我们A系列优先股平价的任何类别或系列的股本平价，低于明确指定为优先于我们的A系列优先股的任何其他类别或系列的股本，而对于我们现有和未来债务的偿还权次于我们的A系列优先股。

我们A系列优先股的持有者有权获得我们A系列优先股的累计现金股息，当得到我们董事会的授权并由我们宣布从原始发行日期起(包括原发行日)起，每季度支付6.75%的欠款，每股25美元的清算优先股(相当于每股1.6875美元的年率)。如果公司发生任何清算、解散或清盘，我们A系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的清算分派，外加截至(但不包括)最终支付日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。

我们A系列优先股的持有者通常没有投票权。但是，如果我们拖欠A系列优先股六个季度或更多季度的股息(无论是否连续)，我们A系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列平价优先股的持有者一起作为一个类别投票)将有权在特别会议上选举两名额外的董事，该特别会议应我们系列优先股至少10%的流通股持有人的要求，连同已授予类似投票权并可行使的任何其他类别或系列优先股，或在我们的下一次年度会议和随后的每一次股东年会上选举两名额外的董事。直至我们的A系列优先股以及任何其他类别或系列的优先股的所有应计和未支付股息均已全部支付，其中类似投票权已被授予并可行使。

发生控制权变更时(如指定我们A系列优先股条款的条款补充条款所定义)，我们有一项特别的可选赎回权，使我们能够在控制权变更导致本公司或尚存实体都没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股的第一个日期之后的120天内全部或部分赎回我们的A系列优先股。如果控制权变更导致本公司或尚存实体没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股类别，则我们拥有特别的可选赎回权，该权利使我们能够在控制权变更发生后的120天内全部或部分赎回我们的A系列优先股。或收购其股票的实益所有权，使某人有权行使我们所有股票总投票权的50%以上，一般有权在董事选举中投票。特别可选赎回价格为每股25.00美元，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息(无论是否申报)。

在控制权变更发生时，持有人将有权(除非我们已选择行使我们的特别可选赎回权赎回我们的A系列优先股股票)，将部分或全部此类持有人的A系列优先股转换为相当于以下两项中较少者的数量的普通股：

在每种情况下，均须按照指定系列优先股条款的条款补充条款中所述的规定进行某些调整和拨备，以收取等值的替代对价。

我们A系列优先股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。

除其他限制外，我们的章程禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股票(包括我们的A系列优先股)价值或数量超过9.8%的股票(以限制性较强者为准)，并不包括在美国联邦所得税方面未被视为流通股的任何股票。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌情权，在前瞻性或追溯性条件下免除某人的所有权限制。有关这些限制和推定所有权规则的详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

我们可以发行存托股份收据，每张收据将代表适用的招股说明书附录中指定的我们优先股特定系列股票的零头权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的单独存托协议进行存入。在适用存托协议条款的规限下，存托收据的每位持有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的我们的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优先股(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存款协议发行的存托凭证证明。在我们将优先股股票发行并交付给优先股托管人后，我们将立即促使该优先股托管人代表我们发行存托凭证。适用形式的存款协议和存托凭证的副本可应我们的要求从我们处获取，本合同中关于存款协议和根据该协议发行的存托凭证的声明是对其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并且受适用存款协议和相关存托凭证的所有条款以及我们的章程(包括与我们优先选择的适用类别或系列相关的补充条款有关的条款)的全部约束和限制。请参阅我们的章程，包括与我们优先选择的适用类别或系列相关的补充条款

优先股存托机构将向证明相关存托股份的存托凭证记录持有人按照其拥有的此类存托凭证数量的比例将收到的与我们的优先股股票有关的所有现金股息或其他现金分配分配给该记录持有人，但受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股存托机构支付某些费用和费用的某些义务的约束。该优先股存托机构将按照该等持有人拥有的存托凭证数量的比例，将收到的所有现金股息或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人。

在非现金分配的情况下，优先股托管人将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但持有人有一定义务向优先股托管人提交证明、证明和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人认为不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益进行分配。优先股托管人认为不能进行这种分配，在这种情况下，经我们批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给优先股托管人

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

在适用优先股的公司信托办事处交出存托凭证后(除非相关的存托股份先前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权根据或应该持有人的命令在该办事处交付全部或零碎的优先股以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得全部或部分优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持票人交付的存托凭证

证据如果存托股数超过相当于要提取的优先股股数的存托股数，优先股存托人将同时向该持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股票时，优先股托管人将在同一赎回日期赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们应向优先股托管人全额支付待赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和优先股的任何其他应付金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过我们决定的不会导致违反我们章程所有权限制的任何其他公平方法进行选择。

自起及在指定赎回日期后，与所谓赎回的优先股有关的所有股息将停止产生，所谓赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明所谓要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项和该等存托凭证持有人曾持有的任何金钱或其他财产的权利除外

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股份托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表优先股的存托股份。每个在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的记录持有人将有权就该持有人的存托股份所代表的优先股金额的投票权的行使向优先股存托机构发出指示。(br}该持有人的存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同)将有权指示优先股存托持有人行使与该持有人的存托股份代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股存托机构将在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，对该等存托股份所代表的优先股金额投弃权票。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不采取行动是善意的，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每张存托收据的持有人将有权获得适用的招股说明书附录中所述的存托收据所证明的每股优先股所代表的每股优先股的部分清算优先权。

证明代表优先股的存托股份的存托凭证格式和存款协议的任何规定可随时通过吾等与优先股受托人之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利或与授予相关优先股持有人的权利有实质性不利不一致的修订，除非得到当时已发行的适用存托凭证证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则不会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修订不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关优先股以及由此代表的所有金钱和其他财产(如有)，除非是为了遵守法律。在任何该等修订生效时，未清偿存托凭证的每名持有人继续持有该存托凭证，即视为同意及同意该项修订，并受经其修订的存款协议约束。

在下列情况下，吾等可提前不少于30天书面通知优先股托管人终止存托协议：(I)为保持我们作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止存托协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，因此优先股托管人应在每个存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供给该持有人。我们优先股的全部或零碎股份数量，由该存托凭证证明的存托股份连同优先股就该存托凭证存托持有的任何其他财产一起表示。我们同意，如果为保持我们房地产投资信托基金的地位而终止存款协议，我们将尽最大努力将相关存托股票交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等清算、解散或清盘有关的相关优先股将有次最终分派，且该等分派应已分发给存托凭证持有人，证明代表该等优先股的存托股份或(Iii)我们优先股的每股相关股份均已转换为我们的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行存款协议项下职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托凭证持有人要求履行的超出存款协议明文规定的职责的费用和费用。

优先股托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时取消优先股托管人，任何此类辞职或免职在指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且符合某些综合资本和盈余要求的银行或信托公司。

优先股托管人将向存托凭证持有人转发优先股托管人收到的有关相关优先股的来自本公司的任何报告和通信。

优先股托管人和我们都不承担责任，如果它被法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误履行其在存款协议下的义务。吾等与优先股在存托协议项下的责任将仅限于真诚履行吾等在该协议下各自的职责，且无疏忽(在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为的情况下)、严重疏忽或故意不当行为，吾等及优先股将无义务就其所代表的任何存托收据、存托股份或优先股提起任何法律程序或就此进行抗辩，除非提供令人满意的赔偿，否则吾等及优先股将无责任就其所代表的任何存托收据、存托股份或优先股提起任何法律诉讼或抗辩。我们和优先股托管人可能依赖律师或会计师的书面建议，或由提交其所代表的优先股的人员提供的信息以供存托、存托凭证持有人或其他真诚地相信有资格提供此类信息的人提供的信息，以及真诚地认为是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人有权对从我们收到的该等债权、请求或指示采取行动。如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我方的相互冲突的债权、请求或指示，则优先股托管人有权对该等债权、请求或指示采取行动。

存托凭证的持有者将受到我们宪章的所有权限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，以购买本招股说明书提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与其中或适用招股说明书附录中指定的权证代理签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我方与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所针对的认股权证的以下条款(如果适用)：

权证的持有者将受到我们租船所有权的限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

我们可以向我们的股东发行权利，购买我们的普通股或优先股。每一系列权利将根据吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议发行，所有内容均载于招股说明书附录中关于特定权利发行的规定。权利代理将仅就与该系列权利相关的证书充当我们的代理，不会对任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的以下适用条款(如果适用)：

权利持有人将受到我们宪章的所有权限制。请参阅“所有权和转让的限制”。

根据守则，为了符合REIT的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分期间至少 335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的股本流通股价值的50%以上可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(如守则中所定义的包括某些实体)。在纳税年度的最后半个年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的流通股价值可能不超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

因为我们的董事会认为，目前我们必须保持房地产投资信托基金的资格，除了其他目的外，我们的章程，除某些例外情况外，对一个人可以拥有的我们的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较强者为准)超过 9.8%，或所有权限制。

我们的董事会可自行决定前瞻性或追溯性地豁免某人不受上述段落中描述的某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的任何陈述、契约和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让我们的董事会完全满意。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可在授予此类豁免时实施其认为适当的指导方针或限制。在授予所有权限制豁免或创建豁免持有人限制方面，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或降低所有权限制，但某些例外情况除外。

任何试图转让我们的股本股份，如果有效，将违反上述任何限制，将导致我们股本的股份数量导致违规行为(四舍五入到最接近的整数)自动转移到

独占一个或多个慈善受益人的利益，但任何导致违反有关我们的股本股票由少于100人实益拥有的限制的转让将是无效的。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为自据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日收盘起生效。信托中持有的股份将发行和发行流通股。建议的受让人将不会从信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有股息或其他分派的权利，也没有投票权或信托中持有的股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将仅为慈善受益人的利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由收件人根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前，将建议的受让人所投的任何选票撤销为无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人将有权(I)取消建议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何票为无效票。 , 那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在收到我方股票已转让给信托的通知后 20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，此人的股票所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或者，如果建议的受让人没有给出与导致股票以信托形式持有的事件(例如，礼物、设计或其他类似交易)有关的股份的价值，则将收到以下两者中较小的一个：(I)建议的受让人为股票支付的价格，或者，如果建议的受让人没有给出与导致股票在信托中持有的事件相关的股票价值，导致股票以信托形式持有的事件发生之日股票的市场价格(在我们的章程中定义)和(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票获得的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可以减去付给建议受让人的金额，减去建议受让人支付给建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息或其他分配额。任何超过应付予建议受让人的款项的销售收益净额将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，建议的受让人出售股票，则(I)股票将被视为已代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股票金额超过其有权获得的金额时，超出的部分应在要求时支付给受托人。(2)如果我们发现我们的股票已转让给信托，则(I)股票将被视为已代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股票金额超过他或她有权获得的金额，则超出的部分应按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格 (如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约的日期的市场价格，两者以较低者为准。此外，我们在信托中持有的股票将被视为出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格 (如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可减去支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及分派款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将将出售的净收益分配给建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因任何原因而无效，以防止违反限制，则会导致违反的转让将是无效的，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

任何代表我们股本股票的证书，以及与发行或转让无证书股票有关的任何代替证书的通知，都将带有引用上述限制的图例。

任何将或可能违反上述任何转让和所有权限制的收购或尝试或打算获得我们股本股份的受益或推定所有权的任何人，或任何本应拥有导致将股份转让给慈善信托的我们股本股份的人，必须立即向我们发出书面通知，如果是提议或试图进行的交易，则必须提前至少15天给予书面通知，并向我们提供我们在订单中可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的身份的影响。如果我们的董事会认为继续将作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，上述对转让和所有权的限制将不适用。

每名拥有本公司股本流通股数量或价值超过5%(或守则或其下颁布的法规所要求的任何较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股本中每个类别和系列的股份数量，以及对这些股份的持有方式的描述。每名股东必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明他或她实益拥有的股本的每个类别和系列的股份数量，以及对这些股份的持有方式的描述。这些所有者必须向我们提供我们在中可能要求的附加信息，以确定其实益所有权对我们的REIT地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东将应要求向我们提供我们可能出于善意要求提供的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定我们的合规性。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

本节汇总了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股和优先股相关的美国联邦所得税考虑事项，以及我们选择作为REIT征税的问题。您可能认为与我们的存托股份、认股权证和权利的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税注意事项，以及因其具体条款而适用于我们的优先股的任何其他注意事项，将在适用的招股说明书附录中讨论。本节中使用的术语“我们”和“我们的”仅指Armada Hoffler Properties，Inc.而不是我们的子公司和附属公司，它们没有选择作为REITs征税，用于美国联邦所得税目的。

此讨论并未穷尽所有可能的税收考虑因素，也未详细讨论任何州、地方或外国的税收考虑因素。本讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面根据特定投资者的个人投资或纳税情况，这些方面可能与他们有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关，如保险公司、免税组织(以下在“免税股东征税”一节讨论的有限范围内除外)、金融机构、经纪自营商、需缴纳替代最低税的个人、持有我们股票的人推定销售或转换交易、非美国个人和外国公司(以下“非美国股东征税”中讨论的有限范围除外)和受特殊税收规则约束的其他人员。此外，此摘要假设我们的股东持有我们的股票作为美国联邦所得税的“资本资产”，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述基于当前的美国联邦所得税法律，包括法典、财政部条例、裁决和其他行政解释以及美国国税局的做法，以及司法裁决，所有这些法律都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的股票以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您造成的具体税收后果。具体而言，您应咨询您自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我们于2012年10月12日作为马里兰州的一家公司成立。我们选择从截至2013年12月31日的短短一个纳税年度开始，作为美国联邦所得税的REIT征税。我们相信，从如此短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式是根据美国联邦所得税法保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营。但是，不能对我们的 REIT资格提供保证，因为这种资格取决于我们是否有能力满足下面所述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试，而这些测试的满意度将在一定程度上取决于我们的经营业绩。

守则中有关作为房地产投资信托基金的资格、运作和税务的部分技术含量高，内容复杂。下面的讨论仅阐述这些部分的主要方面。本摘要全文受适用的“守则”条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Morrison&Foerster LLP已发表意见称，在截至2013年12月31日至2019年12月31日的纳税年度内，我们的组织和运营符合美国联邦所得税法对REIT资格和税收的要求，我们之前、当前和建议的运营方法将使我们能够继续满足美国联邦所得税法对我们的REIT资格和税收要求。我们在截至2013年12月31日至2019年12月31日的纳税年度内，一直按照美国联邦所得税法对REIT的资格和税收要求进行组织和运营。我们之前、当前和建议的运营方法将使我们能够继续满足美国联邦所得税法对我们的REIT资格和税收要求投资者应该知道，Morrison&Foerster LLP的意见是基于截至该意见发表之日管理 REIT资格的美国联邦所得税法，该意见可能会在追溯的基础上发生变化，对美国国税局或任何法院没有约束力，仅在发布日期发表。此外，Morrison&Foerster LLP的意见基于惯常假设，并以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际结果通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的毛收入的百分比、属于指定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Morrison& Foerster LLP不会持续审查我们是否符合这些测试。相应地, 不能保证我们在任何特定课税年度的实际运营结果将满足这些要求。Morrison&Foerster LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付大量消费税或惩罚性税款来维持我们的REIT资格。有关我们未能保持REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下面的“未能获得REIT资格”。

如果我们符合REIT资格，一般情况下，我们分配给股东的应税收入不需要缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税收待遇避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

此外，我们的资产和运营可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、地方和外国收入税、财产税和其他税。我们还可以在目前未考虑的情况下和交易中征税。

房地产投资信托基金是指符合下列各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和8，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内满足要求5，或者在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们符合确定已发行股票在纳税年度的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权， “个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。我们的章程规定我们相信，我们拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。除其他事项外，我们章程中的限制旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在所有情况下都能满足这些股份拥有权的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求8的目的，我们采用12月31日作为美国联邦所得税的年末，因此满足此要求。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。“合格REIT子公司”或QRS通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有，不被视为TRS。就美国联邦所得税而言，作为QRS的公司被视为REIT的一个部门，而不是一个单独的实体。因此，QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为直接或间接拥有该QRS的房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。 QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为直接或间接拥有该QRS的房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在应用此处描述的REIT要求时，我们拥有的任何QRS的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据美国联邦所得税法确定的非法人国内实体(如合伙企业或有限责任公司)如果只有一个所有者，就美国联邦所得税而言，通常不会被视为独立于其所有者的实体。我们在州法律分类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接权益。然而，对于美国联邦所得税而言，这些实体中的许多目前并未被视为与其所有者分开的实体，因为此类实体在美国联邦所得税中被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和负债以及项收入、扣除和信贷将被视为我们的

资产和负债，以及收入、扣除和抵免项目，用于美国联邦所得税，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法确定的具有两个或更多所有者的非法人国内实体，通常在美国联邦所得税中作为合伙企业征税。如果REIT是作为合伙企业在美国联邦所得税中征税的实体的所有者，则该REIT被视为拥有实体资产的比例份额，并且在适用的REIT资格测试中被视为赚取该实体总收入中的可分配份额。因此，我们在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目中的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，用于应用各种REIT资格测试。就10%价值测试(在“资产测试”中所述)而言，我们的比例份额是基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在实体资本中的比例权益。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。但是，TRS直接或间接拥有证券投票权或价值超过35%的公司自动被视为TRS而不进行选举。

与 QRS不同，出于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在不会被忽略，TRS是按其收入缴纳美国联邦企业所得税的全额应税公司。我们不会被视为持有任何TRS的资产或接收任何TRS所赚取的收入。相反，我们会将任何TR发行的股票视为资产，并将从任何TR支付给我们的任何分配视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入测试和资产测试的遵从性。

对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。这些限制限制了TRS支付或累积利息的扣除额，并对TRS与其母公司REIT或REIT租户之间的交易征收100%消费税，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过根据公平协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们提供服务而被低估的TRS的收入如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息(如果有)将视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量总额，以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们遵守毛收入测试和资产测试。

房地产投资信托基金一般可以使用TRS间接承担房地产投资信托基金要求可能禁止其直接进行的活动，如提供非惯例租户服务或处置持有的待售财产给客户。房地产投资信托基金通常可以用来间接承担房地产投资信托基金要求不能直接进行的活动，如提供非惯例租户服务或处置持有的待售财产给客户。请参阅“？总收入测试？不动产租金”和“？总收入测试？禁止的交易。”

我们必须每年通过两次毛收入测试，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入通常必须包括以下内容：

术语“房地产资产”还包括“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具、以不动产和个人财产作为抵押的个人财产(如果此类个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市场总值的15%)，以及与不动产租赁有关的租赁的个人财产，其中个人财产的租金不超过根据租赁收到的总租金的15%。(C)“不动产资产”一词还包括“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具、以不动产和动产为抵押的个人财产(如果此类动产的公平市值不超过所有此类财产公平市值的15%)，以及与不动产租赁有关的租赁动产财产。

其次，一般来说，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任意组合。

注销我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的债务收入和毛收入将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入收入中。此外，在75%和95%的毛收入测试中，明确并及时确定为的“对冲交易”中定义的“对冲交易”的收益将不包括在毛收入中。最后，某些外币收益将从毛收入中剔除，用于毛收入测试中的一项或两项测试。

以下段落将讨论总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们因使用不动产而收到的租金才有资格称为“不动产租金”，这是符合75%和95%毛收入测试目的的收入：

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，如果租金基于收入或销售额的百分比，且百分比一般为：

我们打算按照上述规则设定和接受租金，而不会在任何程度上参考任何人的收入或利润来确定。

第二，我们通常不能实际或建设性地拥有任何租户(称为“关联方租户”)10%或更多的股票、资产或净利润。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。由于推定所有权规则很宽泛，而且不可能持续监控我们股票的直接和间接转让，因此不能保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们推定拥有租户(或转租户，在这种情况下，只有可归因于转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

根据关联方承租人规则的例外情况，我们从TRS承租人那里获得的租金将符合“房地产租金”的条件，只要(1)物业中至少90%的租赁空间租给TRS承租人和关联方租户以外的人，以及(2)TRS承租人为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。

第三，我们不得提供或提供非常规服务，除非De Minimis向我们物业的租户提供非常规服务的金额，但不包括通过(I)我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或(Ii)TRS。但是，我们通常可以直接向我们的租户提供服务，条件是此类服务“通常或习惯上”仅与租用空间相关，并且不被视为主要是为了方便租户而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非惯例服务，但不包括通过的独立承包商(我们没有获得或收到任何收入或TRS)，只要服务的收入(价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的毛收入的 1%。如果租赁租金不符合“不动产租金”的条件，因为我们向该物业的租户提供的非惯例服务的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过符合资格的独立承包商或TRS，则该物业的租金均不符合“不动产租金”的条件。我们没有也不打算向我们的租户提供任何非常规服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们并不从这些承包商获得或获得任何收入或TRS。

第四，与房地产租赁相关的任何个人财产的租金，如果该等个人财产的租金超过根据租赁收到的总租金的15%，则不符合“房地产租金”的条件。如果我们从物业获得的租金的一部分不符合“房地产租金”的资格，因为可归因于个人财产的租金超过课税年度总租金的15%，那么对于 75%或95%毛收入测试而言，可归因于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。我们不会也不打算根据我们的租约租赁大量的个人财产。

第五，出于美国联邦所得税的目的，这些租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定我们的租约是否是真正的租约取决于对周围所有事实和情况的分析。我们打算签订的租约将被视为真正的租约。

我们相信根据我们的租约收到的租金通常符合“不动产租金”的条件，任何可归因于非习惯服务或个人财产的收入不会损害我们保持房地产投资信托基金资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们的结论，也不能保证法院会同意我们的结论。如果这样一个挑战

如果成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%毛收入测试而言，利息收入构成合格收入，条件是支付该利息的义务由不动产抵押或不动产利息担保。就75%和95%总收入测试而言，“利息”一词通常不包括直接或间接确定的任何收入额或应计金额，如果该金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，一般不会仅仅因为收到或应计的金额是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而排除在“利息”一词之外。然而，通常不会仅仅因为收到或应计的金额是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而将其排除在“利息”一词之外。此外，在基于出售担保贷款的物业的利润或净现金收益的贷款利息构成“共享增值拨备”的范围内，可归因于此类参与功能的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可以提供抵押贷款。房地产抵押债务或房地产利息的利息，包括提前还款罚款、贷款承担费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。一般而言，根据适用的财政部法规，如果贷款以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值截至我们同意收购或发起贷款之日，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。在2015年12月31日之后的纳税年度中，如果房地产和个人财产同时担保的房地产抵押贷款，如果该个人财产的公平市值不超过所有担保贷款的财产的总公平市值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为房地产，以确定抵押贷款是否符合75%资产审查的资格，以及符合75%毛收入审查资格的利息收入。我们预计抵押贷款的利息将被视为房地产。我们预计抵押贷款的利息将被视为房地产，以确定抵押贷款是否符合75%资产审查和75%毛收入审查的资格。我们预计抵押贷款的利息将被视为房地产。我们预计抵押贷款的利息将被视为房地产。我们预计抵押贷款的利息将被视为房地产

某些夹层贷款由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个安全港，根据该程序，如果夹层贷款符合收入程序中包含的每一项要求，美国国税局将把它视为房地产资产以进行下文所述的房地产投资信托基金资产测试，并将从该贷款中获得的利息在75%毛收入测试中被视为合格的抵押贷款利息。(=虽然“税收程序”为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体法的规则。我们预计，我们通常发起的任何夹层贷款可能无法满足依赖此安全港的所有要求。然而，如果我们投资于夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够满足毛收入测试和资产测试。

此外，对债务工具的投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应纳税所得额，此类投资的某些收益可能会视为普通收入。

红利。对于美国联邦收入税收目的 (包括任何TR，但不包括任何REIT或QR)，我们从被视为公司的任何公司或实体收到的任何股息份额，如果我们拥有股权，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。从我们拥有股权的任何其他REIT收到的股息中，我们的份额将是两个毛收入测试的合格收入。我们从QRS收到的任何股息将排除在75%和95%毛收入测试的毛收入中。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的止赎财产以外的任何财产( 除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。在75%和95%的毛收入测试中，从此类被禁止交易中获得的净收入不包括在毛收入中。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金出售财产被定性为被禁止交易的避风港是可用的：

我们将尝试遵守上述安全港条款。但是，我们不能向您保证我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不在安全港条款的范围内，我们可以通过TRS 持有和处置这些财产。100%的禁止交易税将不适用于TRS出售房产的收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税税率向TRS征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们通常将按最高公司税率对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入征税，否则收入将是符合75%毛收入测试条件的收入。丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们的子公司的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们或我们子公司的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，来自“套期保值交易”的收入和收益都将被排除在毛收入之外。“套期保值交易”是指 (1)在我们或我们子公司的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变化或货币的风险。

波动关于已进行或将进行的借款，或已发生或将发生的普通债务，以获取或持有房地产资产，或(2)达成的任何交易，主要是为了管理任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)在75%或95%毛收入测试下符合条件的收入或收益项目的货币波动风险，以及为对冲先前套期保值交易的收入或损失而进行的新交易，其中我们需要在任何此类套期保值交易获得、发起或签订之日结束前明确识别，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易；但是，不能保证我们的套期保值活动将产生在毛收入测试中排除在毛收入之外的收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，这些宽免条款是可用的：

然而，我们无法预测任何未能通过这些测试的人是否有资格获得救济条款。此外，正如上面在“本公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对(1)我们未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中较大的一项，而产生100%的毛收入税。在这两种情况下，我们都将对可归因于以下较大者的毛收入缴纳100%的税：(1)未通过75%毛收入测试的金额，或(2)未通过95%毛收入测试的金额。

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，根据“75%资产测试”，我们总资产价值的至少75%通常必须包括：

其次，根据“5%资产测试”，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。

第三，我们的资产不符合上述75%资产测试的目的，我们可能不会拥有任何一个发行人的未偿还证券的投票权超过10%，或“10%投票权测试”，或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或“10%价值测试”。

第四，我们总资产价值的20%可能不超过一个或多个TRS的证券。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，其中包括TRS的证券和其他不符合75%资产测试条件的资产。

第六，我们总资产价值的不超过25%可以由“公开发售的REITs”债务工具代表，条件是这些债务工具不是房地产资产如上所述将“公开发售的REITs”债务工具纳入房地产资产的含义。

对于 5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试的目的，术语“证券”不包括符合75%资产测试条件的证券、TRS的证券以及因美国联邦所得税而纳税的合伙企业中的股权。就10%价值测试而言，“证券”一词也不包括：某些“直接债务” 证券；对个人或财产的任何贷款；大多数租赁协议和支付租金的义务；任何由合伙企业发行的债务票据，为美国联邦所得税目的征税，而我们是该实体债务和股权证券的所有者；合伙企业发行的任何债务工具，如果该实体至少75%的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“总收入测试”中所述的75%毛收入测试的美国联邦所得税目的，则为美国联邦所得税目的。

我们相信我们持有的资产满足上述资产测试要求。根据美国联邦所得税法，我们不会获得，也不需要获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起的抵押贷款或夹层贷款的资产和证券或房地产抵押品的价值的结论，我们将不会获得，也不需要获得独立评估，以支持我们关于我们可能发起的抵押或夹层贷款的资产和证券价值或房地产抵押品的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会争辩说我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

未能满足资产测试要求。我们将监控我们资产的状态以进行各种资产测试，并将管理我们的投资组合以便始终符合此类测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT地位：

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后 30天内消除任何差异，从而避免取消REIT资格。

在我们违反上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的情况下，如果(1)失败，我们将不会失去REIT状态De Minimis(最多不超过我们

资产或1,000万美元)和(2)我们在发现此类故障的季度最后一天之后的六个月内处置导致故障的资产或以其他方式遵守资产测试。在任何此类资产测试失败的情况下，De Minimis失败，如上一句所述，如果(1)失败是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述， (3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后6个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，则我们不会失去我们的REIT状态。以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或美国最高联邦企业所得税税率乘以我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产的净收入(取较大者) 。

在每个课税年度，除资本利得红利分配和视为留存资本利得分配外，我们必须向我们的股东进行总额至少等于以下金额的分配：

通常，如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我们在纳税年度的 10月、11月或12月申报分配，并在此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度中支付分配，并且我们在年底之前实际支付股息。(2)我们在纳税年度的 10月、11月或12月宣布分配，并在年底前实际支付股息。在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润相关，但以我们在该上一个课税年度的收益和利润为限。

我们将为任何未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年中分发，或者在下一个日历年1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内)，则至少以下金额的总和：

我们将对超出我们实际分配金额的此类要求分配的超额部分征收4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的不可抵扣消费税分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，最大限度地减少美国联邦企业所得税，并避免4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括收入和扣除此类费用。此外，有可能从

有时，我们可能会从作为合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体获得资本净收益的一部分，在该实体中，我们拥有的利息可归因于折旧财产的出售，而该折旧财产超出了我们在该出售中可分配的现金份额。在该实体中，我们拥有可归因于出售折旧财产的利息。由于上述原因，我们的现金可能少于向股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免美国联邦企业所得税和对某些未分配收入征收的4%不可抵扣消费税，甚至可以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或增发股票，或者在可能的情况下，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

对于2015年1月1日之前开始的纳税年度，为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的减税，分配不得为“优惠股息”。如果分配是(1)在特定类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。2014年12月31日之后开始的纳税年度内进行的分配，取消了公开发售REITs的优惠股息规则。我们相信，预计我们将继续成为“公开发售的房地产投资信托基金”，因此，我们不再受这些优惠股息要求的约束。我们投资的任何非公开发行的REIT将遵守优先股息规则，无论分配日期如何。

在某些情况下，我们可以通过在以后的一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年未达到分配要求的情况。我们可能会将此类不足的股息计入上一年支付的股息扣减中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

要符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。我们认为，我们在任何纳税年度末没有任何非房地产投资信托基金收益和利润，我们打算在我们积累此类收益和利润的任何纳税年度结束前分配我们可能积累的任何非房地产投资信托基金收益和利润。

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为避免支付罚款，我们必须按年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票实际所有权的信息，并且我们必须维护一份未能或拒绝遵守此类要求的人员名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报表披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，在 “守则”下有针对未通过毛收入测试和资产测试的救济条款，如“总收入测试”和“资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度未能保持REIT资格，并且没有适用任何减免条款，我们的应税收入将按美国联邦企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。在计算我们未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除分配给我们的

股东，，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。除非我们有资格根据前段所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其REIT资格的下一个课税年度的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得此类法定救济。

在我们的讨论中，术语“美国股东”指的是我们股票的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，是：

分配。如果我们符合REIT的资格，从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配不指定为资本利得股息将是应税美国股东的普通股息收入。美国公司股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。此外，我们的普通股息通常也不符合适用于“合格股息”的优惠长期资本利得税税率，除非满足某些持有期要求，并且此类股息可归因于(I)我们从非REIT公司收到的合格股息，例如任何TRS，或(Ii)我们确认的已缴纳美国联邦企业所得税的收入。我们预计，我们的普通股息中不会有相当一部分有资格作为合格股息征税。但是，在2026年前的纳税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受一定限制，作为合格业务收入扣除，这将降低此类股息的实际税率。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，如果在这些月份的指定日期应支付给登记在册的美国股东，并可归因于我们当年的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并由美国股东在当年12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

分配给我们通常指定为资本利得股息的美国股东将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。指定为资本利得股息的股息不得超过我们为纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为当年支付的股息。美国公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们支付的美国联邦企业所得税中其比例份额的抵免或退款。美国股东将以其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们支付的美国联邦企业所得税中的份额来增加其在我们股票中的基数。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致美国联邦所得税。美国股东不会因分配超过我们当前和累计的收益和利润而招致美国联邦所得税。相反，分配将降低美国股东在我们股票中的调整基数。对美国股东的任何分配超过其在我们当前和累计收益和利润中的份额及其调整后的基础，如果该股票持有超过一年，将被视为资本利得和长期资本利得。

美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以便潜在地抵消我们未来的收入。我们将在纳税年度结束后通知美国股东可归因于该纳税年度的分配构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

性情。通常，美国股东将确认出售或其他应税处置我们的股票的损益，金额等于 (I)任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额之和与(Ii)美国股东在此类股票中的调整计税基准之间的差额。美国股东在我们股票中的调整计税基础通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为已分配给美国股东的未分配净资本收益的超额，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦企业所得税，再减去任何资本回报。如果美国股东持有此类股票超过一年，则此类损益一般为长期资本损益，否则为短期资本损益。但是，美国股东必须将其持有6个月或更短时间的出售或交换我们的股票的任何损失视为长期资本损失，其范围为资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能是不允许的。资本损失通常只能用来抵消股东的资本收益，但个人除外，个人每年最多可以抵消3000美元的普通收入。

赎回。根据守则第302节，仅为现金赎回我们的股票将被视为分发，而不是处置，除非赎回满足守则第302(B)节中发现的例外情况，这将导致赎回被视为出售股票(在这种情况下，赎回将被视为上述处置的相同方式。守则第302(B)节包括以下三个适用的例外情况(2)导致股东对我们所有类别股票的权益“完全终止”；或(3)“本质上不等同于股息”，相对于股东。在确定这些例外是否适用时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由股东拥有的股票，因为以及实际拥有的股票。由于确定守则第302(B)条下的任何例外是否满足特定赎回取决于事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。如果现金赎回不符合上述任何例外情况，则赎回收益将被视为分配，如上所述。另外，一个股东

如果赎回被视为分配，可能会失去已赎回股票中调整后计税基准的好处。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定任何丢失的调整后税基的影响。

优先股转换为普通股。美国股东通常不会确认将我们的可转换优先股转换为普通股的任何损益。除以下规定外，转换时收到的普通股中美国股东的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同，前提是此类转换是免税的(减去分配给任何零碎普通股以换取现金的调整税基部分)。在转换中收到的任何普通股股票(可归因于转换后优先股股票的累计和未支付股息)将被视为对我们股票的分配。转换时收到的代替普通股零碎份额的现金通常将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给视为交换的零碎普通股的调整计税基础之间的差额。如果美国股东持有优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。

其他考虑因素。美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的净营业亏损或资本亏损。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。

税率。目前适用于按个人税率征税的美国股东的普通收入和短期资本利得的美国联邦所得税最高税率为37%，适用于目前按个人税率征税的美国股东的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为20%。但是，出售或交换“第1250条财产”的长期资本收益的最高税率(即一般来说，可折旧不动产) 是25%，如果该财产是“第1245条财产”，收益就会被视为普通收入(即，通常为可折旧的个人财产)。我们通常会指定指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于“第1250条财产”的出售或交换。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托基金，将额外缴纳 3.8%的税，对于个人，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元(如果已婚并共同申报为250,000美元，如果已婚并单独申报则为125,000美元 )以上的“修改调整后总收入”中较小的一个。“净投资收益”通常等于纳税人的总投资收益减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入通常包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金或“合格信托基金”，以及个人退休账户和年金，通常免征美国联邦所得税。然而，他们要对他们的“无关的企业应税收入”或UBTI征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票融资，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的任何分配的一部分将构成UBTI。此外，社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和免税的合格团体法律服务计划

根据美国联邦所得税法的特殊条款，受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入(就像我们是合格信托一样确定)除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

在以下情况下，我们将被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”：

由于我们的章程中包含对我们股票转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段中描述的税收待遇应该不适用于我们的股东。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证永远都是这样。

在我们的讨论中，术语“非美国股东”是指我们股票的非美国股东、因美国联邦所得税而作为合伙企业征税的实体或安排，或免税股东。管理非美国股东(包括非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东)的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是其中某些规则的摘要。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配。对非美国股东的分配(I)来自我们当前和累计的收益和利润， (Ii)非可归因于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，以及(Iii)未被我们指定为资本利得股息，将按30%的税率征收预扣税，除非：

非美国股东通常将按累进税率缴纳与非美国股东以与美国股东相同的方式进行美国贸易或业务有效相关的任何分配的美国联邦所得税。此外，对于任何此类分配，公司非美国股东可能需要缴纳30%的分支机构利得税。

如果超出我们当前和累计收益和利润的分配不超过该非美国股东在我们股票中的调整基础，则该分配不会招致税收。相反，这种分配的多余部分将降低非美国股东在我们股票中的调整基数。分配超出我们当前和累计收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基准的部分将作为出售或处置我们股票的收益征税(如果有的话)。请参阅下面的“配置” 。根据FIRPTA(下面讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。

由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收入和利润，因此我们可以对任何分配的全部金额预扣30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)。如果我们不这样做，我们仍然可以对分销的任何部分按 15%的费率扣缴，而不受30%的扣缴比例的限制。如果我们后来确定事实中的分配超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以获得我们预扣金额的退款。

根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配被视为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入，通常以适用于美国股东的相同方式和税率缴纳美国联邦所得税，对于非美国公司股东，可能需要缴纳30%的分支机构利润税。但是，在以下情况下，这些分配将不会根据FIRPTA征税，而是将采用与上述分配相同的方式征税：

如果非美国股东持有我们股票类别的股票，而该股票不是在美国成熟的证券市场上定期交易的，或者如果非美国股东在分销前一年期间的任何时间拥有超过10%的我们股票类别的股票，则向该非美国股东分配可归因于我们销售USRPI的此类股票的收益将根据FIRPTA纳税。除非您是合格股东或合格外国养老基金(两者定义见下文)，否则我们必须扣留向拥有超过10%相关类别股票的非美国股东的任何分派的21%，这些股份可由我们指定为资本利得股息。这样扣留的任何金额都可以抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务。

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非此类合格股东的所有者实际或建设性地拥有超过10%的我们的股本。另外，向符合某些记录和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配可免除FIRPTA，除非这些合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，向 “合格外国养老基金”或全部由“合格外国养老基金”持有的实体的分配

在中，第897(L)节的含义不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

虽然并非没有疑问，但我们指定为美国股东持有的股票的留存资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国的股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其美国联邦收入由我们为此类留存资本利得按比例缴纳的税款而产生的纳税义务，并从美国国税局获得退款，条件是该非美国股东在我们缴纳的此类税款中按比例超过其实际的美国联邦所得税负担。

性情。根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们股票时确认的收益缴纳税款，除非适用以下所述的例外情况之一。根据FIRPTA，任何应纳税的收益通常将以与美国股东手中相同的方式征税。此外，这类股票的购买者可能被要求扣留该股票购买价的15%，并将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

非美国股东一般不会根据FIRPTA就出售我们的股票的收益纳税，只要我们在指定的测试期内始终是 “国内控制的”，即非美国人直接或间接持有我们已发行股票的价值低于50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。为了确定REIT是否为“国内控制的合格投资实体”，在任何适用时间持有某类“定期交易”股票的比例低于5%的人将被视为美国人，除非REIT确实知道该人不是美国人。此外，即使我们不是由国内控制的，如果我们的某类股票是在既定证券市场“定期交易”的，在指定的测试期内实际或建设性地一直持有该类别股票10%或更少的非美国股东将不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。此外，尽管不完全清楚，但如果我们的任何类别的股票在成熟的证券市场上“定期交易”，非美国股东一般不会因出售非“定期交易”类别股票的收益而根据FIRPTA纳税，前提是此类非美国股东拥有的此类股票按公平市价计算相当于我们股票在出售时“定期交易”类别的最低公平市场价值的5%(或可能是10%)或更少。此外，合格股东对我们股本的处置不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。更有甚者, 如果“合格外国养老基金”或实体的权益全部由“合格外国养老基金”持有，则“合格外国养老基金”或实体处置我们的股本不受FIRPTA的约束。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售我们不受FIRPTA约束的股票的收益征税：

美国联邦所得税申报单。如果非美国股东因出售我们普通股或优先股的收益或分派而根据FIRPTA纳税，则该非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单。

赎回。除非FIRPTA的某些规定适用，如上文“美国股东和赎回的征税”所述，根据守则第302节的规定，仅为现金赎回我们的股票将被视为分配，而不是处置，除非赎回满足守则第302(B)节中的例外情况，这将导致赎回被视为出售股票，在这种情况下，赎回将被同样对待。由于确定特定赎回是否符合上述任何例外情况取决于事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。如果现金赎回不符合上述任何例外情况，则赎回收益将被视为分配，如上所述。但是，如果根据本守则第302节被视为处置的股票赎回分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，则此类分配可以按照FIRPTA的方式征税，其方式与我们可归因于出售或交换USRPI的收益的其他分配相同(如上文所述)，而不是作为处置征税。

优先股转换为普通股。除以下规定外，如果优先股不构成USRPI，非美国股东一般不会确认将我们的任何可转换优先股转换为我们的普通股的损益。即使优先股确实构成USRPI，如果我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益(不包括作为普通股零头份额收到的任何现金 )。但是，如果我们的可转换优先股构成USRPI，而此类要求未得到满足，则转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按税率(包括任何适用的资本利得税)按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)收到的该非美国股东的普通股的公平市场价值超过该非美国股东优先股的调整基础(如果有)的税率缴税。该税率包括任何适用的资本利得税，适用于同类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视具体情况而定)收到的该非美国股东的普通股在其优先股中的调整基础之上的公平市场价值(如果有的话)。此类税款的征收将通过可退还的预扣税强制执行，税率为普通股价值的 15%。除以下规定外, 如果转换是免税的，转换时收到的普通股的非美国股东基准和持有期将与转换后的优先股的基准和持有期相同(但此类基准将减去分配给普通股任何零头股份以换取现金的调整后税基部分，如下所述 )。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累计和未支付股息的普通股将被视为对我们股票的分配。在转换时收到的代替零碎普通股的现金通常将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项。非美国股东应就此类股东将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税额(如果有)。根据备用扣缴规则，除非股东：

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的美国联邦所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给未能向我们证明其非外国身份的股东。

备份预扣一般不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理提供关于其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)或W-8ECI(或任何适用的后继表)，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的“美国人”，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们的股票的收益由经纪人的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣缴的约束。在美国境外发生的处置或赎回我们的股票的收益，由经纪人的外国办事处支付一般不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不适用于备份预扣)通常将应用于此类付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的书面证据，并且满足指定条件或以其他方式确立豁免。由或通过经纪商的美国办事处支付非美国股东处置我们股票的收益通常受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或者以其他方式规定免除信息报告和备用扣缴。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税债务中。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的备用预扣的申请情况，以及是否可以获得备用预扣的豁免，以及获得免征备用预扣的程序。

外国账户税收合规法(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA通常对向外国实体支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票所得的毛收入征收美国联邦税率为30%的预扣税，除非(I)该外国实体是承担一定尽职调查、报告、预扣和认证义务的 “外国金融机构”，或者如果外国金融机构是管辖区居民(被视为有实施FATCA的政府间协议)，则该实体遵守(Ii)外国实体不是“外国金融机构”，并且确定其某些美国投资者，或(Iii)该外国实体在其他情况下不受FATCA的约束。如果我们确定对我们的股票预扣是合适的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此预扣支付任何额外的金额。最近提出的财政部法规(可能依赖于尚未敲定)取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入预扣。

如果根据FATCA要求对与我们的股票相关的付款进行扣缴，则我们股票的持有者(否则将有权享受降低的扣除率)通常将被要求向美国国税局申请退款或抵扣，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类福利可用)。您应咨询您自己的税务顾问，了解FATCA对投资我们股票的影响。

我们有，并可能继续拥有一系列已发行的优先股，我们可能会根据“重新开盘”或 “按市场”发行额外的股票。如果我们发行任何优先股的价格比其赎回价格高出De Minimis根据守则第7701(L)节颁布的财政部条例(“快速支付股票条例”)，此类股票可被视为“快速支付股票”。

根据 “快速支付股票条例”，如果房地产投资信托基金的股票结构使得就该股票支付的股息在经济上(全部或部分)是股东投资的回报(而不是股东投资的回报)，则该股票被描述为“快速支付股票”，从而导致下文所述的不利税收后果。根据快速支付股票规定，除非另有明确证明，否则如果我们的优先股发行金额超过(超过1%)，则我们的优先股被推定为快速支付股票De Minimis股息在经济上是否构成这些目的的投资回报，或者纳税人如何清楚地证明股息不构成投资回报。除了“快速支付股票条例”之外，没有任何有意义的指导来确定股息是否在经济上构成了这些目的的投资回报，或者纳税人如何才能清楚地证明不是这样。股东可以被迫出售股票的金额。除了快速支付股票条例之外，没有任何有意义的指导意见来确定股息在经济上是否构成投资回报。

如果，由于以高于赎回价格的价格发行，我们优先股的任何股票被确定为快速支付股票(“快速支付股票”)，则该快速支付股票持有人(“FP股东”)的美国联邦所得税待遇将不会如上所述，我们其他股东(“NFP股东”)的美国联邦所得税待遇也将受到影响。具体地说，出于美国联邦所得税的目的：

虽然上述被视为支付和被视为融资工具(例如股票或债务)的性质是根据美国联邦所得税一般原则确定的并取决于所有事实和情况，但缺乏关于

关于视为已支付和已收到的付款对我们以及FP和NFP股东的后果。例如，FP股东收到的股息通常可以被视为 (I)NFP股东的额外股息收入和(Ii)FP股东的全部或部分普通收入。此外，NFP股东可以在多大程度上扣除被视为已支付的融资工具付款，以及可能适用的预扣税和信息报告要求，这些都是不确定的。

对于美国联邦所得税而言，涉及快速支付股票安排的交易被视为“上市交易”。因此，如果我们发行的任何优先股被视为快速支付股票，我们和我们的股东将被要求每年在美国国税局(IRS)8886表格上报告我们和他们参与交易的情况，并提交我们和他们的美国联邦所得税申报单，还将被要求将该表格的副本邮寄到美国国税局避税分析办公室(IRS Office Of Tax Shelter Analysis)。不遵守这些披露要求可能会导致美国国税局评估利息、增加税收和繁重的罚款。此外，根据本守则，如果交易的重要目的是逃避或逃避美国联邦所得税，则与准确性相关的处罚适用于任何可归因于上市交易的应报告交易少报。此外，将交易视为上市交易将意味着我们的某些“材料顾问”(根据适用的财政部法规定义)也将被要求向美国国税局提交一份披露声明。我们的某些顾问可以在保护的基础上决定向美国国税局提交披露声明，以避免处罚风险，即使不确定我们的优先股实际上是快速支付股票或该顾问是 “材料顾问”。

虽然并非没有疑问，但即使我们现有类别的优先股的发行价格比其赎回价格高出De Minimis快速支付股票法规允许的金额，目前我们认为此类股票不会，也不打算将此类股票视为美国联邦所得税用途的快速支付股票。但是，除了上面讨论的快速支付股票规定之外，没有任何有意义的权威机构来处理股票(如我们的优先股)是否是快速支付股票，因此我们不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。如果美国国税局成功挑战我们的地位，我们的股东可能会受到上述总结的不利税收后果的影响。未来的股东应该咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的个人情况。

我们在运营合伙企业和其他子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在子公司的直接和间接投资的重要美国联邦所得税考虑事项出于美国联邦所得税的目的，这些子公司作为合伙企业征税，每个子公司单独称为 “合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

我们必须将每个合伙企业收入的分配份额包括在我们的收入中，并允许扣除我们分配给每个合伙企业的损失份额，但前提是该合伙企业出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是被视为公司的公司或协会。至少有两个所有者的非法人实体(根据美国联邦所得税的目的而确定)将被归类为合伙企业，而不是公司，以缴纳美国联邦所得税如果符合以下条件，则该实体将被归类为合伙企业，而不是公司：

根据勾选规则，至少有两个所有者的非法人实体可以选择将其归类为被视为公司的协会或合伙企业以缴纳美国联邦所得税。如果这样的实体没有进行选择，出于美国联邦所得税的目的，它通常将作为合伙企业征税。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合作伙伴打算将其归类为合伙企业，并且不会选择将其视为被视为公司的协会。

上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。出于美国联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在其被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的至少90%由指定的被动收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或 “90%被动收入例外”，则不会被视为公司。财政部的规定提供了有限的避风港，使其不被视为公开交易的合伙企业。根据这些安全港之一，合伙企业中的权益在以下情况下不会被视为容易在二级市场或其实质等价物上交易：(1)合伙企业中的所有权益都是在根据修订后的1933年证券法或证券法进行的交易中发行的，并且(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时间内，合伙人人数都不超过100人。在此情况下，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场交易中交易，而根据修订后的1933年证券法或证券法，该合伙企业中的所有权益都不需要注册。在确定合伙企业的合伙人数量时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何安全港的资格，并且被视为公开交易的合伙企业, 我们认为，此类合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此，不会被视为美国联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，将任何合伙企业归类为或将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果由于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业被视为公司，而不是合伙企业，我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。请参阅“？总收入测试”和“？资产测试”。此外，出于美国联邦所得税目的，合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“不符合年度分配要求”。此外，此类合作伙伴关系的收入和扣除项目将不会传递给我们，我们将被视为美国联邦所得税的股东。因此，此类合伙企业将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴纳所得税，分配给我们的红利在计算此类合伙企业的应纳税收入时不能扣除。

纳税的是合伙人，而不是合伙企业。就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们需要考虑每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣减和抵免在我们的纳税年度结束的每个纳税年度的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配，或者分配的份额低于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分销，如果该分销没有超过我们在合作伙伴关系中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

合伙企业分配。尽管按美国联邦所得税目的征税的实体所有者之间的协议通常将确定所有者之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税用途，则受分配影响的项目将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

与贡献财产相关的税收分配。可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除为美国联邦所得税目的向作为合伙企业纳税的实体征税，以换取此类实体的权益，其分配方式必须为美国联邦所得税目的，其分配方式为出资所有者分别承担或受益于出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损(“704(C) 分配”)。出资时的未实现收益或未实现亏损，称为“内置收益”或“内置亏损”，一般等于出资时出资财产的公允市值与该财产当时调整后的计税基准之间的差额，称为账面税差。

可归因于折旧财产的账面税差通常每年都会减少，这是因为将折旧扣除分配给了贡献所有者用于账面目的，而不是出于税收目的。财政部条例要求为美国联邦所得税目的而纳税的合伙企业使用“合理的方法”来分配与存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

一般情况下，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益将首先分配给为美国联邦所得税目的出资财产的合伙企业合伙人，按照其在这些财产上的固有损益进行调整，以考虑到上一段所述账面税差的减少。合伙企业一般在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失将根据其合伙协议在合伙人之间进行分配，除非此类分配和协议不符合适用的财政部条例的要求，在这种情况下，此类分配将根据 “合伙人在合伙企业中的利益”进行。

根据 “传统方法”以及我们可用的某些其他合理方法，关于我们的折旧财产的内置损益(I)可能会导致我们因税收目的而被分配的折旧扣减额低于出于经济目的而分配的折旧扣除额，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能会导致我们被分配的应税收益超过分配给我们的经济收益，贡献合作伙伴将获得相应的税收优惠。

以合伙利益为基础。我们一般拥有的任何合伙权益的调整税基将为：

在我们再次有足够的基础吸收损失之前，美国联邦所得税将不会考虑分配给我们的超出我们在合伙企业权益中的基准的损失。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为建设性的现金分配，以

美国，，并将根据合伙企业利益降低我们调整后的税基。超出我们合伙企业权益基础的分配(包括推定分配)将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般而言，合伙企业出售持有超过一年的财产实现的任何收益都将是长期资本收益，但收益的任何部分被视为折旧或重新收回成本除外。任何合伙企业出售库存或其他财产(主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中向客户销售)，我们从该合伙企业的收益中分得的份额将被视为禁止交易的收入，并缴纳100%的税。请参阅“14总收入测试”。

合伙企业审计规则。2015年两党预算法案更改了适用于合伙企业的美国联邦所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日之后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、损益、扣除或信用(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都将确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。虽然不确定这些新规则将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则造成的变化是全面的，在许多方面取决于财政部未来的法规或其他指导方针的颁布。请投资者就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

潜在股东应认识到，在美国投资的现行美国联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则由参与立法过程的人员、美国国税局(IRS)和财政部不断审查，导致法规修订和对既定概念的修订解释以及法律变更。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

我们和/或您可能会被各个州和地区征税，包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该就州和地方税法对投资我们股票的影响咨询您自己的税务顾问。

以下概述了修订后的第一个修订和重新签署的“霍夫勒有限合伙协议”的具体条款，我们称之为“合伙协议”。(注：合伙协议是合伙协议、合伙协议)。本摘要并不声称是完整的，并受合伙协议及其修正案(作为证物存档并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书) 协议及其修正案的整体约束和限制。请参阅“在哪里可以找到其他信息。”在本节中，对“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”的引用是指Armada Hoffler Properties，Inc.

我们是我们的运营伙伴关系的唯一普通合伙人，这是一家弗吉尼亚州的有限合伙企业。我们几乎所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的，我们的几乎所有投资都是通过我们的运营合作伙伴关系进行的。根据合伙协议，作为普通合伙人，我们在管理和控制我们的经营合伙企业方面负有全面、全面和独家的责任以及酌处权，包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易，包括收购、处置、再融资和选择承租人，向合作伙伴进行分配，以及导致我们经营合伙企业的业务活动发生变化。

我们经营合伙企业的权益以有限合伙权益为单位。我们的运营合伙已指定以下类别的有限合伙权益单位，即运营合伙单位：A类单位、B类单位、C类单位、A系列首选单位(如下面定义的 )和LTIP单位。

A类经营合伙单位或A类单位是有限合伙权益的普通单位，我们可以一对一的方式将其赎回为现金，或根据我们的选择赎回我们的普通股。请参阅下面的“v赎回权”。A类单位拥有分销权、赎回权以及如下所述的其他权利、优先选项和限制。

没有未完成的B类或C类单位。B类单位和C类单位以前是在我们收购房产时发行的，但所有此类单位都已根据其条款自动转换为A类单位。

在发行我们的A系列优先股时，经营合伙企业向本公司发行了2,530,000股6.75% A系列累计可赎回永久优先股，或A系列优先股，其经济条款与我们的A系列优先股相同。 A系列优先股已发行给本公司，以换取我们向经营合伙企业提供A系列优先股的净收益。

LTIP单位是运营合伙单位的一类，如果发行，将获得与 A类单位相同的季度单位利润分配。LTIP单位如果发行，在清算分配方面将不会与其他未偿还单位完全平价。一般来说，根据LTIP单位的条款，

如果发行，我们的运营合伙企业将在发生某些特定事件时重新评估其资产，并且自上次我们的运营合伙企业资产重估以来的任何估值增加将首先分配给LTIP单位持有人，以使此类持有人的资本账户与我们的A类单位持有人的资本账户持有者的资本账户相等。在 LTIP单位持有人的资本账户与我们A类单位的其他持有人的资本账户相等后，LTIP单位将在所有目的上实现与我们其他 A类单位的完全平价，包括清算分配。如果达到该平价并受某些进一步条件的限制，归属的LTIP单位可随时转换为同等数量的甲类单位，此后享有该等单位的所有权利，包括赎回权。但是，在某些情况下无法达到这种奇偶校验。除非达到这样的平价，否则给定数量的既得LTIP单位的价值将低于我们普通股中同等数量的股票的价值。

除某些例外情况外，未经我们同意，经营合伙单位持有人不得将其经营合伙单位作为我们经营合伙企业的普通合伙人转让。我们不得在导致公司控制权变更的交易中进行任何合并、合并或其他合并，或出售我们的全部或几乎所有资产，除非：

我们也可以与另一实体合并或合并，条件是紧接该合并或合并之后：(I)继承人或尚存实体(我们持有的经营合伙单位除外)的几乎所有资产直接或间接作为出资贡献给合伙企业，以换取经营合伙单位，其公平市值等于遗属善意确定的如此出资的资产的价值，并且(Ii)遗属明确同意承担我们在以下条件下的所有义务合伙协议应在合并或合并后进行修改，以达成新的计算方法计算在行使合伙协议时应支付的金额

作为普通合伙人，我们还可以(I)将我们的全部或部分普通合伙权益转让给(A)全资子公司或(B)母公司，在转让之后，我们可以普通合伙人的身份退出，以及(Ii)从事法律或我们普通股上市的任何国家证券交易所或场外交易商间报价系统的规则所要求的交易。

我们作为普通合伙人，可在未经有限合伙人同意的情况下(I)与任何其他国内或国外合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司合并或合并我们的经营合伙企业，或(Ii)在一项交易中出售我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产，据此，有限合伙人(我们或我们的任何子公司除外)可获得如上所述的对价。

我们将直接将根据本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行的任何发行所得的几乎所有净收益直接贡献给我们的运营合伙企业，作为出资，以换取运营合伙企业单位。合伙协议规定，如果我们的运营合伙企业在任何时候需要超出我们运营合伙企业借款或出资可用资金的额外资金，我们可以从金融机构或其他贷款人借入此类资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将这些资金借给我们的运营合伙企业。根据合伙协议，我们有义务将未来发行普通股或优先股证券的净收益作为额外资本贡献给我们的运营合伙企业。如果我们向我们的运营合伙企业额外出资，我们将获得额外的A类或优先股(视情况而定)，我们的百分比利息将根据此类额外出资金额和我们的运营合伙企业在出资时的价值按比例增加。相反，如果我们追加出资，有限合伙人的百分比权益将按比例减少。此外，如果我们向我们的运营合伙企业提供额外资本，普通合伙人将把我们运营合伙企业的财产重估为其公平市场价值(由我们决定, 如果该财产在重估日期按其公平市值(由我们确定，作为普通合伙人)进行应税处置，则合伙人的资本账户将进行调整，以反映根据合伙协议的条款，该财产固有的未实现收益或亏损(以前未反映在资本账户中)将在合伙人之间分配的方式。我们的经营合伙企业可能会发放与财产收购或其他相关的优先合伙权益，在我们经营合伙企业的分配方面，优先于普通合伙企业权益，包括我们作为普通合伙人拥有的合伙企业权益。

根据合伙协议，除我们以外的A类单位持有人拥有赎回权，这使他们能够促使我们的运营合伙公司赎回其A类单位，以换取现金，或根据我们的选择，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，以一对一的方式赎回我们的普通股，从该等单位发行之日起一年开始。赎回通常只在每个日历季度的第一天进行。有限合伙人必须在赎回日期前不少于60天向我们的运营合伙人提交不可撤销的通知，每个有限合伙人必须提交至少1,000个 A类单位进行赎回，或者，如果有限合伙人持有的A类单位少于1,000个，则必须提交该有限合伙人拥有的所有A类单位进行赎回。在赎回有限合伙人持有的A类单位时，我们可以发行的普通股数量可能会在以下情况发生时进行调整

事件，如股票分红、股票细分或组合。我们希望从可用现金或借款中为任何现金赎回提供资金。尽管有上述规定，如果向赎回有限合伙人交付普通股符合以下条件，则有限合伙人无权行使其赎回权：

我们，作为普通合伙人，可以在我们唯一和绝对的酌情权下放弃任何这些限制。

合伙协议要求我们的运营合伙企业能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求，避免守则规定的任何联邦所得税或消费税责任(与我们的留存资本利得相关的任何联邦所得税责任除外)，并确保合伙企业不会被归类为根据守则第7704条应纳税的“上市合伙企业”。

除了我们的运营伙伴关系产生的行政和运营成本和费用外，我们的运营伙伴关系通常支付我们的所有管理成本和费用，包括：

但是，这些费用不包括我们的任何行政和运营成本，以及将来可能由我们而不是我们的运营合伙企业或其子公司直接拥有的物业所产生的任何费用。

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式监督我们的管理。同时，作为我们的运营合伙企业的普通合伙人，我们有信托责任以有利于我们的运营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的运营合伙企业。因此，作为我们经营合伙企业及其有限合伙人的普通合伙人，我们的职责可能与我们的董事和高级管理人员对我们的职责相冲突。合伙协议规定，如果我们股东的利益一方面与我们经营合伙企业的有限合伙人发生冲突，我们作为普通合伙人将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；但是，只要我们在我们的运营合伙企业中拥有控股权，我们在我们唯一和绝对的酌情权下确定的任何此类冲突都不能以对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决，我们将以有利于我们股东的方式解决，我们不对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的债务或未获得的利益承担金钱损害责任。

合伙协议规定，我们的经营合伙企业将在普通合伙人以其唯一和绝对酌情权确定的时间和金额分配经营合伙企业的现金(包括净出售或再融资收益，但不包括与我们的经营合伙企业清算有关的出售我们经营合伙企业的财产的净收益)，(I)首先，分配给根据任何此类经营合伙企业单位的权利有权优先分配的经营合伙企业单位的任何持有人(以及在此类类别中，按比例)。和 (Ii)其次，根据所有其他有限合伙人在我们运营合伙企业中各自的百分比权益授予他们。

在我们的经营合伙企业清算时，在支付了合伙企业的债务和义务(包括任何合伙人贷款)或为其提供足够的拨备后，合伙企业的任何剩余资产将(I)首先分配给经营合伙企业单位的持有人，这些持有人在清算时根据任何此类经营合伙企业单位的权利有权优先分配(在每个此类经营合伙企业单位中，根据其在此类合伙企业单位中的百分比按比例分配给每个持有人)，以及 (ii所有其他资本账户为正的有限责任合伙人，其资本账户余额为正。

合伙企业每个会计年度的损益(包括折旧和摊销扣除)一般按照合伙企业合伙人利益的经济权利分配给我们和其他有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守守则第704(B)及704(C)节的规定及据此颁布的库务条例。在根据《守则许可证》第704(C)节颁布的库房条例范围内，作为普通合伙人，我们有权选择我们的运营合伙企业用于分配与(I)差额有关的项目的方法

我们投资组合中前任的调整税基与我们将出资给我们的运营合伙企业以换取运营合伙企业单位的发售收益之间的差额，以及 (Ii)为运营合伙企业单位购买的公平市场价值与出资时调整税基不同的出资财产。任何此类选举都应对所有合作伙伴具有约束力。一旦发生某些特定事件，我们的运营合伙企业将重估其资产，任何净增的估值将首先分配给任何LTIP单位，以使该等持有人的资本账户与其他尚未清偿的运营合伙企业单位的持有者的资本账户相等。

根据合伙协议，A类单位的持有者已被授予与A类单位赎回相关而发行的普通股的某些登记权。在符合我们的合作伙伴协议中规定的某些进一步条件的情况下，我们有义务提交一份货架登记声明，涵盖有限合伙人在赎回其A类单位时收到的普通股的发行和转售。为进一步落实此类注册权，我们还同意如下内容：

作为我们关于有限合伙人注册权义务的条件，各有限合伙人同意：

除某些例外情况外，我们的运营合伙企业将支付与我们运营合伙企业的合伙企业协议项下的注册权行使相关的所有费用。

尽管有上述规定，吾等毋须在持股人根据证券法第144条出售该等普通股的第一日之后，或根据证券法第144(E)条所载的成交量限制，提交或维持赎回 A类单位时发行的普通股登记声明的效力。

我们作为普通合伙人，可以不经有限合伙人同意，对合伙协议进行任何方面的修改；但下列修改须经持有有限合伙人合伙权益50%以上的有限合伙人同意(我们或我们的子公司除外)：

我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们是为了我们的经营合伙企业、有限合伙人(包括我们)和我们的股东集体利益行事，我们没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对部分或所有有限合伙人的税务后果)，以决定是否促使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动。合伙协议规定，如果我们股东的利益与我们经营合伙企业的有限合伙人的利益发生冲突，我们作为普通合伙人将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突，但前提是只要我们在经营合伙企业中拥有控股权，我们作为普通合伙人将以我们唯一和绝对的酌情决定权解决任何此类冲突。如果我们在经营合伙企业中拥有控股权，则我们作为普通合伙人将以我们唯一和绝对的酌情决定权真诚地解决冲突。如果我们在我们的经营合伙企业中拥有控股权，则我们作为普通合伙人将以我们唯一和绝对的酌情决定权努力以不违背我们股东或有限合伙人的方式解决冲突。无法以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决，我们将以有利于我们股东的方式解决，我们不会对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担任何金钱赔偿责任。

在适用法律允许的范围内，合伙协议规定赔偿普通合伙人和我们的高级职员、董事、雇员、代理人和我们可能指定的任何其他人员因我们的经营活动引起的任何和所有索赔。

合伙任何被保险人可能作为一方或以其他身份被卷入或被威胁卷入的合伙关系，除非有管辖权的法院确定：

同样，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，以及我们的高级管理人员、董事、代理或员工，只要我们的经营合伙企业或有限合伙人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受损失或承担责任，只要他们本着诚信行事，我们就不承担任何责任。

由于根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士对证券法项下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的经营伙伴关系将无限期地持续下去，或直至因下列原因而提前解散：

我们是我们运营合伙企业的合伙企业代表(在截至2017年12月31日之前的几年中，我们是税务事务合作伙伴)，因此，我们将有权处理税务审计，并代表我们的运营合伙企业根据本准则进行税务选择。

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易法提交给证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。

本公司或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

我们将在适用的招股说明书附录中说明具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或董事购买者及其补偿。

通过本招股说明书提供的证券的有效性和某些美国联邦所得税事宜已由Morrison&Foerster LLP转交给我们。适用的招股说明书附录中指定的法律顾问可能会为我们、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人传递其他法律事项。

Armada Hoffler Properties，Inc.的合并财务报表Armada Hoffler Properties，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所列内容以及Armada Hoffler Properties，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司(Ernst And Young LLP)进行审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表并入本文作为参考。该等合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst And Young LLP)审核，并以参考方式并入本文中。该等合并财务报表包含在本文中，以供参考。该等合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst And Young LLP)审核，并以引用方式并入本文中

我们已向证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”注册声明，包括根据“证券法”提交的关于本招股说明书可能提供的证券的证物、附表和随注册说明书提交的修正案(本招股说明书是该注册说明书的一部分)。此招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据证券交易委员会的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们公司和本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的展品和附表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件已作为注册说明书的证物提交，则本招股说明书中的每项陈述在所有方面均受引用所涉及的证物的限制。

我们受交易法的信息要求约束，因此，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书作为其组成部分的注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表，以及我们提交给证券交易委员会的报告、声明或其他信息，都可以在证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.您还可以在我们的网站上免费访问我们的证券交易委员会文件，网址是：http://www.armadahoffler.com.您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但在本招股说明书日期之后提交给SEC或提交给SEC的文件中包含的信息或信息取代的范围除外。本招股说明书引用以下文件，这些文件已以前提交给证券交易委员会：

我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的额外文件通过引用并入本招股说明书，自本招股说明书的日期起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；但是，如果我们不纳入根据Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过联系Armada Hoffler Properties，Inc.获取任何这些文件的副本。如下所述，或通过访问SEC网站或公司网站如上所述。通过引用并入的文件是免费提供的，不包括所有展品，除非通过引用明确将展品并入这些文件中，可通过书面、电话或通过互联网请求这些文件，网址为：

无敌舰队霍夫勒地产公司
中央公园大道222号，2100套房
弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23462
(757) 366-4000
网站：Http://www.armadahoffler.com

本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

各类证券名称待注册	须缴付的款额已注册	极大值聚合发行价每股	极大值聚合发行价	数量注册费用(1)




6.75%A系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元	3,600,000	$24.75	$89,100,000	$11,565.18

	每股	总计




公开发行价(1)	$24.75	$89,100,000

承保折扣和佣金	$0.7875	$2,835,000

扣除费用前的收益，付给我们	$23.9625	$86,265,000

承销商		数量个共享

美国银行证券公司			1,836,000
Raymond James&Associates，Inc.			1,188,000
杰富瑞有限责任公司			396,000
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司			180,000

总计			3,600,000

	每股		总计

公开发行价(1)	$	24.75	$	89,100,000
我们支付的承保折扣和佣金	$	0.7875	$	2,835,000
扣除费用前的收益给我们	$	23.9625	$	86,265,000


美国银行证券		雷蒙德·詹姆斯		杰弗里