美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的季度报告
截至2020年6月30日的季度：
☐根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
委员会档案第001-33937号
Live Ventures公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
|
内华达州 |
85-0206668 |
|
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) |
(税务局雇主身分证号码) |
|
|
|
|
温泉路东325号，102号套房 内华达州拉斯维加斯 |
89119 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
(702) 997-5968
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易代码 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
活着 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是-不是-☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是-不是-☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件管理器 |
|
规模较小的报告公司。 |
|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
|
|
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是。
截至2020年8月4日，发行人普通股的流通股数量为1,603,031股，每股面值0.001美元。
索引表10-Q备案
截至2020年6月30日的9个月
目录
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页 |
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|
|
第一部分 |
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|
财务信息 |
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|
第1项 |
|
财务报表 |
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3 |
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|
|
|
|
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|
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年9月30日的简明合并资产负债表 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和九个月的简明综合损益表(未经审计) |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和九个月的简明合并现金流量表(未经审计) |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
|
8 |
|
|
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|
|
|
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
|
35 |
|
|
|
|
|
|
|
项目3. |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
45 |
|
|
|
|
|
|
|
项目4. |
|
管制和程序 |
|
46 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他信息 |
|
47 |
|
|
|
|
|
|
|
第1项 |
|
法律程序 |
|
47 |
|
|
|
|
|
|
|
第1A项 |
|
危险因素 |
|
47 |
|
|
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
47 |
|
|
|
|
|
|
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
|
47 |
|
|
|
|
|
|
|
项目4. |
|
矿场安全资料披露 |
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
第五项。 |
|
其他资料 |
|
48 |
|
|
|
|
|
|
|
第6项 |
|
陈列品 |
|
49 |
|
|
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|
|
|
|
签名 |
|
50 |
||
2
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Live Ventures公司成立
压缩合并资产负债表
(千美元，每股除外)
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
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||
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|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金 |
|
$ |
5,689 |
|
|
$ |
2,681 |
|
|
贸易应收账款净额 |
|
|
13,540 |
|
|
|
11,901 |
|
|
库存，净额 |
|
|
42,927 |
|
|
|
38,558 |
|
|
应收所得税 |
|
|
83 |
|
|
|
235 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
2,313 |
|
|
|
2,377 |
|
|
占有资产的债务人 |
|
|
611 |
|
|
|
— |
|
|
流动资产总额 |
|
|
65,163 |
|
|
|
55,752 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
24,687 |
|
|
|
22,596 |
|
|
使用权资产经营租赁 |
|
|
24,585 |
|
|
|
— |
|
|
存款及其他资产 |
|
|
88 |
|
|
|
90 |
|
|
递延税金 |
|
|
2,678 |
|
|
|
4,869 |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
1,196 |
|
|
|
2,199 |
|
|
商誉 |
|
|
37,577 |
|
|
|
36,947 |
|
|
总资产 |
|
$ |
155,974 |
|
|
$ |
122,453 |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
9,841 |
|
|
$ |
14,144 |
|
|
应计负债 |
|
|
6,724 |
|
|
|
12,984 |
|
|
租赁义务-短期经营租赁 |
|
|
6,900 |
|
|
|
— |
|
|
长期债务的当期部分 |
|
|
18,075 |
|
|
|
7,897 |
|
|
债务人占有债务 |
|
|
12,022 |
|
|
|
— |
|
|
流动负债总额 |
|
|
53,562 |
|
|
|
35,025 |
|
|
长期债务，扣除当期部分后的净额 |
|
|
39,250 |
|
|
|
47,819 |
|
|
租赁义务-长期经营租赁 |
|
|
18,439 |
|
|
|
— |
|
|
应付票据关联方，扣除当期部分 |
|
|
4,826 |
|
|
|
4,826 |
|
|
其他非流动债务 |
|
|
318 |
|
|
|
654 |
|
|
总负债 |
|
|
116,395 |
|
|
|
88,324 |
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列可转换优先股，面值0.001美元，授权股票100万股， 于2020年3月31日和2019年9月30日发行和发行的214,244股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
E系列可转换优先股，面值0.001美元，授权股份200,000股，47,840和77,840股 分别于2020年6月30日和2019年9月30日发行和发行的股票， 每股已发行股票0.30美元的清算优先权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.001美元，授权发行1000万股，已发行1,613,281股和1,826,009股 并分别于2020年6月30日和2019年9月30日未偿还 |
|
|
2 |
|
|
|
2 |
|
|
实缴资本 |
|
|
64,359 |
|
|
|
63,924 |
|
|
截至2020年6月30日的库存股普通股474,905股和截至2020年6月30日的262,177股 2019年9月30日 |
|
|
(3,871 |
) |
|
|
(2,438 |
) |
|
截至2020年6月30日，库存股E系列优先股80,000股，截至6月30日优先股50,000股 于2019年9月30日 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
累积赤字 |
|
|
(20,904 |
) |
|
|
(27,355 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
39,579 |
|
|
|
34,129 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
155,974 |
|
|
$ |
122,453 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Live Ventures，注册成立
简明合并损益表
(未经审计)
(千美元，每股除外)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月内， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入 |
|
$ |
42,472 |
|
|
$ |
47,043 |
|
|
$ |
130,904 |
|
|
$ |
147,212 |
|
|
收入成本 |
|
|
25,759 |
|
|
|
27,797 |
|
|
|
79,789 |
|
|
|
89,978 |
|
|
毛利 |
|
|
16,713 |
|
|
|
19,246 |
|
|
|
51,115 |
|
|
|
57,234 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政费用 |
|
|
8,221 |
|
|
|
12,191 |
|
|
|
30,731 |
|
|
|
37,886 |
|
|
销售和营销费用 |
|
|
2,502 |
|
|
|
3,246 |
|
|
|
7,839 |
|
|
|
11,403 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
10,723 |
|
|
|
15,437 |
|
|
|
38,570 |
|
|
|
49,289 |
|
|
营业收入 |
|
|
5,990 |
|
|
|
3,809 |
|
|
|
12,545 |
|
|
|
7,945 |
|
|
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
(1,155 |
) |
|
|
(1,605 |
) |
|
|
(3,782 |
) |
|
|
(4,793 |
) |
|
租赁结算收益，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
223 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入(费用) |
|
|
173 |
|
|
|
(162 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
1,663 |
|
|
其他(费用)收入合计(净额) |
|
|
(982 |
) |
|
|
(1,767 |
) |
|
|
(3,692 |
) |
|
|
(3,130 |
) |
|
所得税拨备前收入 |
|
|
5,008 |
|
|
|
2,042 |
|
|
|
8,853 |
|
|
|
4,815 |
|
|
所得税拨备 |
|
|
1,423 |
|
|
|
562 |
|
|
|
2,402 |
|
|
|
1,331 |
|
|
净收入 |
|
$ |
3,585 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
$ |
6,451 |
|
|
$ |
3,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣布的股息-B系列可转换优先股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
宣布的股息-E系列可转换优先股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
宣布的股息-普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
$ |
2.18 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
$ |
3.72 |
|
|
$ |
1.81 |
|
|
稀释 |
|
$ |
1.07 |
|
|
$ |
0.41 |
|
|
$ |
1.87 |
|
|
$ |
0.95 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
1,646,836 |
|
|
|
1,886,445 |
|
|
|
1,735,416 |
|
|
|
1,919,221 |
|
|
稀释 |
|
|
3,356,043 |
|
|
|
3,625,652 |
|
|
|
3,444,623 |
|
|
|
3,663,038 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Live Ventures公司成立
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千美元)
|
|
|
截至6月30日的9个月内， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
6,451 |
|
|
$ |
3,484 |
|
|
将净收益调整为业务活动提供的现金净额(扣除购置后)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
3,954 |
|
|
|
4,132 |
|
|
租赁结算收益，净额 |
|
|
(223 |
) |
|
|
— |
|
|
处置财产和设备的损益 |
|
|
263 |
|
|
|
(1,407 |
) |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
274 |
|
|
|
299 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
67 |
|
|
|
110 |
|
|
权证延期公允价值调整 |
|
|
368 |
|
|
|
— |
|
|
使用权资产摊销 |
|
|
985 |
|
|
|
|
|
|
递延租金的变动 |
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
|
坏账准备变动 |
|
|
424 |
|
|
|
(193 |
) |
|
陈旧库存储备变动情况 |
|
|
(84 |
) |
|
|
(569 |
) |
|
递延所得税的变动 |
|
|
2,190 |
|
|
|
1,211 |
|
|
更改其他项目 |
|
|
(316 |
) |
|
|
256 |
|
|
资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易应收账款 |
|
|
2,702 |
|
|
|
2,807 |
|
|
盘存 |
|
|
9,398 |
|
|
|
6,898 |
|
|
应收所得税 |
|
|
152 |
|
|
|
114 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
24 |
|
|
|
483 |
|
|
存款及其他资产 |
|
|
173 |
|
|
|
29 |
|
|
应付帐款 |
|
|
(6,266 |
) |
|
|
(2,230 |
) |
|
应计负债 |
|
|
(2,461 |
) |
|
|
(1,008 |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
18,075 |
|
|
|
14,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买无形资产 |
|
|
(30 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
寂寞橡树收购 |
|
|
(550 |
) |
|
|
— |
|
|
应收票据 |
|
|
(55 |
) |
|
|
— |
|
|
出售财产和设备所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
4,382 |
|
|
购置房产和设备 |
|
|
(2,357 |
) |
|
|
(2,019 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
(2,992 |
) |
|
|
2,251 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
循环贷款项下的净借款(付款) |
|
|
(5,169 |
) |
|
|
(5,446 |
) |
|
购买E系列优先库存股 |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
支付发债成本 |
|
|
— |
|
|
|
(168 |
) |
|
发行应付票据所得款项 |
|
|
9,768 |
|
|
|
— |
|
|
购买普通股库存股 |
|
|
(1,433 |
) |
|
|
(631 |
) |
|
应付关联方票据付款 |
|
|
— |
|
|
|
(1,069 |
) |
|
债务人占有现金 |
|
|
(86 |
) |
|
|
— |
|
|
应付票据的付款 |
|
|
(15,152 |
) |
|
|
(10,048 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(12,075 |
) |
|
|
(17,362 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
|
|
3,008 |
|
|
|
(325 |
) |
|
期初现金和现金等价物 |
|
|
2,681 |
|
|
|
2,742 |
|
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
5,689 |
|
|
$ |
2,417 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
3,415 |
|
|
$ |
4,437 |
|
|
已缴纳(退还)的所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
86 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Live Ventures公司成立
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(千美元)
|
|
|
B系列 优先股 |
|
|
E系列 优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
E系列 择优 股票 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实缴 资本 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||||||||
|
平衡，2020年3月31日 |
|
|
214,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
47,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,719,442 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
64,340 |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(3,197 |
) |
|
$ |
(24,489 |
) |
|
$ |
36,649 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
权证延期公允价值调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
购买普通股库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(106,161 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(674 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(674 |
) |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,585 |
|
|
|
3,585 |
|
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
214,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
47,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,613,281 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
64,359 |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(3,871 |
) |
|
$ |
(20,904 |
) |
|
$ |
39,579 |
|
|
|
|
B系列 优先股 |
|
|
E系列 优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
E系列 择优 股票 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实缴 资本 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||||||||
|
余额，2019年3月31日 |
|
|
214,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
77,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,901,900 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
63,732 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(1,871 |
) |
|
$ |
(20,650 |
) |
|
$ |
41,209 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32 |
|
|
购买普通股库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,618 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(310 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(310 |
) |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,480 |
|
|
|
1,480 |
|
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
214,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
77,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,860,282 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
63,764 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(2,181 |
) |
|
$ |
(19,170 |
) |
|
$ |
42,411 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
Live Ventures公司成立
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(千美元)
|
|
|
B系列 优先股 |
|
|
E系列 优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
E系列 择优 股票 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实缴 资本 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||||||||
|
余额，2019年9月30日 |
|
|
214,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
77,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,826,009 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
63,924 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(2,438 |
) |
|
$ |
(27,355 |
) |
|
$ |
34,129 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
67 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
67 |
|
|
权证延期公允价值调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
368 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
368 |
|
|
购买普通股库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(212,728 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,433 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,433 |
) |
|
购买E系列优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(30,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,451 |
|
|
|
6,451 |
|
|
平衡，2020年6月30日 |
|
|
214,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
47,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,613,281 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
64,359 |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
(3,871 |
) |
|
$ |
(20,904 |
) |
|
$ |
39,579 |
|
|
|
|
B系列 优先股 |
|
|
E系列 优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
E系列 择优 股票 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
实缴 资本 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
总计 权益 |
|
|||||||||||
|
余额，2018年9月30日 |
|
|
214,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
77,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,945,247 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
63,654 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(1,550 |
) |
|
$ |
(22,654 |
) |
|
$ |
39,448 |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
购买普通股库存股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(84,965 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(631 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(631 |
) |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,484 |
|
|
|
3,484 |
|
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
214,244 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
77,840 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
1,860,282 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
63,764 |
|
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(2,181 |
) |
|
$ |
(19,170 |
) |
|
$ |
42,411 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
Live Ventures公司成立
简明合并财务报表附注(未经审计)
截至2020年和2019年6月30日的三个月和九个月
(千美元，每股除外)
|
注1： |
介绍的背景和基础 |
随附的未经审计的简明综合财务报表包括内华达州的Live Ventures公司及其子公司(统称为“本公司”)的账目。从2015财年开始，该公司开始在其业务计划中进行战略转变，从为中小企业提供在线营销解决方案，转向收购各行业表现出强大盈利能力的盈利公司。公司继续积极开发、修订和评估其产品、服务和业务中的营销策略。该公司有三个运营部门：制造、零售和在线和服务。与Marquis Industries，Inc.(“侯爵”)，该公司从事地毯的制造和销售，以及地毯、乙烯基和硬质核心地板覆盖物的销售。与Vintage Stock，Inc.(“复古股票”)，公司从事新的和二手电影、音乐、收藏品、漫画、书籍、游戏、游戏系统和组件的零售。与ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)，该公司通过俄亥俄州哥伦布市的一家零售店从事新的主要电器的销售。
未经审计的简明综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。因此，它们不包括GAAP审计财务报表所要求的所有信息和脚注。本公司管理层认为，这一中期信息包括公平展示中期业绩所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2020年6月30日的3个月和9个月的运营结果不一定表明截至2020年9月30日的财年的预期结果。本财务信息应与截至2019年9月30日的综合财务报表及其相关附注以及公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告(“2019年10-K”)中包括的合并财务报表及相关附注一起阅读。
冠状病毒
2020年3月，新冠肺炎(冠状病毒)在全球范围内爆发，导致某些产品的全球供应发生变化。随着联邦、州和地方政府对这场造成重大不确定性的公共卫生危机做出反应，这场大流行正在对美国经济产生前所未有的影响。这些不确定性包括但不限于，疫情对经济、我们的供应链合作伙伴、我们的员工和客户、总体客户情绪和购物中心内的交通的潜在不利影响，以及在适用的情况下，包括我们的商店的商场。随着疫情的持续增长，消费者对感染病毒的恐惧以及联邦、州和地方当局关于避免大规模人群聚集或自我隔离的建议和/或命令持续增加，这已经并可能继续影响我们商店的流量。截至2020年3月31日，Vintage Stock已经关闭了所有零售店，以应对危机。从2020年5月1日开始，Vintage开始按照政府规定重新开放某些门店。此外，截至2020年6月30日，所有Vintage零售店都重新开业，同时保持遵守政府规定。我们无法预测是否需要或强制要求额外的门店关闭时间。在2020年3月和4月期间，Marquis对某些员工进行了滚动裁员，但在2020年5月期间，所有员工都已返回各自的工作地点。大流行的持续影响可能会对我们的短期和长期收入、收益、流动性和现金流造成实质性的不利影响，并可能需要采取重大行动来应对，包括但不限于员工休假、减少商店工作时间、关闭商店、减少费用或降低我们产品的定价折扣。, 所有这些都是为了减轻这些影响。大流行对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国境内蔓延的持续时间，对资本和金融市场的影响，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定的，无法预测。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。
|
注2： |
重要会计政策摘要 |
巩固原则
随附的综合财务报表代表Live Ventures公司及其全资子公司的综合财务状况、经营结果和现金流量。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
8
与所附综合财务报表有关的重大估计包括与账单相关的摊薄和费用估计、估计的当期和长期贸易及其他应收款的估计准备金、估计的超额和陈旧存货准备金、估计的保证准备金、估计的公允价值和股票补偿的没收率、与商誉、其他无形资产和长期资产减值分析相关的公允价值、应付票据的当期部分、递延税项资产的估值拨备、租赁终止和估计的使用寿命。
金融工具
金融工具主要包括现金等价物、贸易及其他应收款项、对联属公司的垫款及应付帐款项下的债务、应计开支及应付票据。现金等价物、应收贸易账款及其他应收账款、应付账款、应计费用及短期应付票据的账面值因该等票据到期日较短而接近公允价值。长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的，除非有报价的市场价格(第2级投入)。2020年6月30日和2019年9月30日的长期债务账面金额接近公允价值。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物和限制性现金的公允价值接近账面价值。
贸易应收账款
该公司根据它认为在其经营的行业中惯常的信贷条款向客户提供贸易信贷，不需要抵押品来支持客户的贸易应收账款。该公司的一些应收贸易账款主要由两个因素构成。保理贸易应收账款出售时没有追索权，贷方核准账户的应收账款余额基本上全部为保理贸易应收账款。该因子以各自发票的总金额，减去保理佣金、贸易折扣和现金折扣来购买应收贸易账款。该因素向公司收取每个贸易账户的保理佣金，佣金为购买之日发票保理总额的0.75-1.00%，外加按3.25%-6%的年利率计算的利息。这一因素应支付的最低年佣金为每个合同年112美元。
坏账准备
本公司维持坏账准备，包括帐户及保理贸易应收账款准备、客户退款、摊薄及来自本地交易所运营商帐单聚合器及其他坏账的费用。坏账准备是基于历史坏账经验和定期评估应收账款的账龄和应收账款的应收账款。这项拨备维持在本公司认为足以弥补潜在信贷损失的水平，而应收贸易账款只有在作出一切合理的收款努力后，才会作为无法收回的坏账开支予以撇账。本公司还购买了应收账款信用保险，以涵盖非保理贸易和其他应收账款，这有助于减少因坏账造成的潜在损失。2020年6月30日和2019年9月30日，坏账拨备分别为873美元和936美元。
盘存
制造细分市场
存货按存货成本(先进先出或“先进先出”)或存货的可变现净值中较低者估值。管理层将存货成本与其可变现净值进行比较，如果较低，则允许将存货减记至可变现净值。管理层还审查库存，以确定是否存在过剩或陈旧库存，并计提准备金，以降低此类过剩和(或)陈旧库存的存货账面价值。截至2020年6月30日和2019年9月30日，过时库存准备金为92美元。
零售和在线细分市场
存货按存货成本(先进先出或“先进先出”)或存货的可变现净值中较低者估值。管理层将存货成本与其可变现净值进行比较，如果较低，则允许将存货减记至可变现净值。管理层还审查库存，以确定是否存在过剩或陈旧库存，并计提准备金，以降低此类过剩和(或)陈旧库存的存货账面价值。截至2020年6月30日和2019年9月30日的商品库存储备分别为242美元和590美元。
9
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护支出在发生时计入费用，显着延长资产寿命的增加和改进计入资本化。在出售或以其他方式报废折旧财产时，成本和累计折旧从相关账户中扣除，任何收益或损失都反映在运营中。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。建筑和装修的使用年限为3-40年，运输设备为5-10年，机械设备为5-10年，家具和固定装置为3-5年，办公和计算机设备为3-5年。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，折旧费用分别为1316美元和982美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月，折旧费用分别为3458美元和3055美元。
当事件或环境变化表明我们的财产和设备的账面价值可能无法收回，或者它们的折旧或摊销期限应该加快时，我们会定期审查我们的财产和设备。我们根据几个因素评估可回收性，包括我们对我们的门店的意图，以及那些门店预计的未贴现现金流。减值亏损将按资产账面金额超过其公允价值(按其预计贴现现金流的现值近似计算)确认。
商誉
本公司按照ASC 350、无形资产-商誉等规定对购买的商誉和无形资产进行会计处理。根据ASC 350，购买的商誉不摊销；相反，它们至少每年一次进行减值测试。商誉是指支付的对价超过所收购企业的基本可识别净资产的公允价值。
我们每年在每个财政年度的7月1日进行商誉测试，如果出现表明商誉可能受损的事件或情况变化，我们会更频繁地测试商誉。本公司使用定性和定量评估来评估商誉减值是否存在。定性评估涉及确定是否存在表明报告单位的公允价值比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值的事件或情况。如果基于这项定性评估，本公司确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，或者如果本公司选择不进行定性评估，则使用ASC 350要求的两步法进行定量评估，以确定是否存在商誉减值。
量化测试的第一步是将报告单位资产的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果公允价值超过账面价值，则不需要进一步评估，也不确认减值损失。如果账面值超过公允价值，则需要完成第二步，即根据美国会计准则第805条(“企业合并，企业合并中可识别无形资产的会计处理”)将报告单位的公允价值分配给每项资产和负债，超出的部分用于商誉。如果记录的商誉金额超过隐含商誉，则发生减值损失。我们报告单位的公允价值的厘定，其中包括根据对被估值报告单位未来经营业绩的估计。我们必须完成商誉减值测试，并至少每年记录由此造成的减值损失。除其他因素外，市场状况的变化可能会对这些估计产生影响，需要进行中期减值评估。
在执行两步量化减值测试时，公司的方法包括使用收益法，即按照反映公司资本成本的比率，将未来净现金流量折现至其现值，也称为贴现现金流法(“DCF”)。这些估计公允价值是基于对企业未来现金流的估计。影响这些未来现金流的因素包括市场对企业提供的产品和服务的持续接受程度、企业开发新产品和服务的情况以及潜在的开发成本、企业的未来成本结构以及未来的技术变化。在确定我们报告单位的公允价值时，公司还纳入了可比公司的市场倍数。任何此类减值都将在已确定的报告期内全额确认。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月没有商誉减值。
无形资产
该公司的无形资产包括客户关系无形资产、互联网域名使用许可证、统一资源定位器(URL)、软件以及与营销和技术相关的无形资产。收购后，在评估收购的无形资产时会做出关键估计，包括但不限于：来自客户合同、客户名单的未来预期现金流，以及估计项目完成后的现金流；商号和市场地位，以及对客户关系将持续的时间段的假设；以及贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与确定公允价值时使用的假设不同。所有无形资产都按其原始成本资本化，并在其估计使用年限内摊销如下：域名和营销-3至20年；软件-3至5年，客户关系-7至15年，客户名单-20年。当经营状况发生某些事件或变化时，进行减值评估，并可能调整已确定寿命的无形资产的寿命。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，无形摊销费用分别为162美元和176美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月，无形摊销费用分别为497美元和1068美元。
10
收入确认
一般信息
本公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“主题606”)对其销售收入进行会计处理。主题606提供了应用于公司客户合同的五步收入确认模型。在这种模式下，我们(I)确定与客户的合同，(Ii)在合同中确定我们的履约义务，(Iii)确定合同的交易价格，(Iv)将交易价格分配给我们的履约义务，以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。
收入在将承诺货物控制权或履行服务转让给客户时确认，金额反映了预期为交换该等货物或服务而收取的对价。本公司签订的合同可能包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常是不同的，并作为单独的履约义务核算。
制造细分市场
制造部门的收入主要来自地毯产品的销售，包括运输和搬运金额，这些收入在满足以下要求时予以确认：(I)有令人信服的安排证据，(Ii)销售交易价格是固定或可确定的，(Iii)所有权、所有权和损失风险已转移给客户，(Iv)销售价格分配给特定的履行义务，以及(V)履行义务得到满足。在确认收入时，公司主要根据历史经验和收入确认时存在的任何已知趋势或条件，记录未来回报的估计金额。收入是扣除向客户征收的税款后入账的。所有直接成本要么支付，要么在记录销售的期间应计。
零售和在线细分市场
零售及网上分部的收入主要来自直接销售娱乐及家电产品及服务，包括运费和手续费，这些收入在满足以下要求时确认：(I)有令人信服的安排证据，(Ii)销售交易价格是固定或可厘定的，(Iii)所有权或使用权、所有权和损失风险已转让给客户，(Iv)销售价格分配给特定履行义务，以及(V)履行义务得到满足。在确认收入时，公司主要根据历史经验和收入确认时存在的任何已知趋势或条件，记录未来回报的估计金额。收入是扣除向客户征收的税款后入账的。所有直接成本要么支付，要么在记录销售的期间应计。
服务细分市场
服务部门确认目录订阅服务的收入为客户开具帐单并接受。目录服务收入按月对预订的目录服务进行计费和确认。本公司利用外部开票公司直接进行ACH提款。对于通过ACH提取的账单，收入在客户接受此类账单时确认。客户退款被记录为对总服务部门收入的抵销。
本公司直接向某些客户开具帐单而不是通过外部开票公司开具帐单的收入，是根据合理保证的估计未来收款确认的。本公司根据收集经验，不断检讨这项估计是否合理。
备件
对于备件销售，当我们将产品发货给客户或客户根据商定的发货条款收到产品时，我们会转移控制权并确认销售。每售出一个单位都被认为是一项独立的、非捆绑的履约义务。除了在合同中属于重要内容的备件销售外，我们没有任何额外的履约义务。我们收到的对价金额和确认的收入因我们向客户提供的销售激励和回报而有所不同。当我们给我们的客户退还合格产品的权利时，我们减少了主要基于历史经验分析的预期回报估计的收入。
保修
保修分为保证型或服务型保修。如果保修为消费者提供产品将按预期运行的保证，则该保修被认为是保证类型的保修。超出确保基本功能的保修被视为服务类型保修。本公司提供某些有限保修，即保证型保修和延长服务安排，即服务型保修。在收入模式下，保证型保修不作为单独的履约义务计入。如果服务类型保修随产品一起销售或单独销售，收入将在保修期限内确认。该公司对照行业标准和市场预期对保修产品进行评估，以确定适当的保修分类。行业标准和市场预期由辖区法律、竞争对手产品和客户预期决定。市场预期和行业标准可能会因产品类型和地理位置而异。本公司主要提供保证式保修。
11
我们将某些延长服务安排与产品销售分开销售。在2019年，该公司成为某些延长服务安排的负责人。与这些安排有关的收入在合同期限内按比例确认。保修准备金231美元和292美元分别计入2020年6月30日和2019年9月30日综合资产负债表的应计负债。
运输和装卸
该公司将向客户收取的运输和搬运费用归类为收入，并将与运输和搬运有关的成本归类为收入成本。
客户负债
本公司根据ASU 2016-04负债-负债清偿(子主题405-20)：确认某些预付费储值产品的损坏，确认最终未赎回的预付费储值产品的美元价值部分。
由于本公司预期因销售预付储值产品而产生的责任有权获得破损金额，因此本公司采用了赎回模式方法。在此情况下，只有在已确认的破损金额很可能不会随后发生重大逆转的情况下，公司才应按照产品持有人预期行使的权利模式的比例取消确认与预期破损相关的金额。
本公司在发放商品信用和销售礼品卡时确定责任。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，与礼品卡相关的破碎收入(根据州欺诈法不再需要报告)分别为103美元和240美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月分别为89美元和369美元。
公允价值计量
ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估等级，以增强公允价值计量的披露要求。估值层次的三个级别定义如下：级别1-估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级-估值方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求确认公司资产和负债的税基和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果确定资产更有可能无法变现，则提供递延税项的估值免税额。该公司在其综合收益表的所得税拨备中确认与所得税负债相关的应计罚款和利息。
需要重要的管理层判断来确定与不确定的税收状况相关的需要确认的利益金额。该公司使用一个分两步的流程来评估税务头寸。第一步要求一个实体确定是否更有可能(大于50%的可能性)维持税收状况。第二步要求实体在财务报表中确认符合“更有可能”确认标准的税务头寸的利益。税务机关提出的问题解决后最终支付的金额可能与应计金额存在重大差异，并可能对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。
12
租赁会计
我们租用零售店、仓库设施和办公场所。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2029年之前的不同日期到期，并有各种延长期限的续签选项。这些协议被归类为经营租赁，一般规定最低租金，在某些情况下还规定按百分比租金，并要求我们支付所有保险费、税费和其他维护费。
对于在2019年10月1日或之后签订的合同，我们在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。一般而言，吾等在以下情况下确定租赁存在：(I)合同涉及使用一项独特的已确认资产，(Ii)我们获得从使用该资产中获得的几乎所有经济利益的权利，以及(Iii)我们有权指示使用该资产。一般来说，我们所有的租约都是经营性租约。
于租赁开始日，我们确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，但原始期限为12个月或以下的短期租赁除外。使用权资产是指租赁资产在租赁期内的使用权。租赁负债是指租赁项下的租赁付款的现值。使用权资产最初按成本计量，主要包括租赁负债的初始金额，加上向出租人支付的任何预付款和初始直接成本(如经纪佣金)，减去收到的任何租赁激励。根据适用于长期资产的标准，定期审查所有使用权资产的减值情况。租赁负债最初按租赁付款的现值计量，并使用我们对与标的租赁相同期限的抵押贷款的递增借款利率的估计进行贴现。截至2019年10月1日，用于初始计量租赁负债的增量借款利率是根据原始租赁条款计算的。
计量租赁负债所包括的租赁付款包括：(I)不可撤销租赁期的固定租赁付款；(Ii)合理确定将行使续期选择权的可选续约期的固定租赁付款；及(Iii)根据相关指数或费率(基于租赁开始时的有效指数或费率)而定的可变租赁付款。我们的某些房地产租赁协议要求支付非租赁费用，如水电费和公共区域维护费用。我们已选择ASC 842允许的会计政策，不将该等付款与相关租赁付款分开核算。我们的政策选择导致当此类非租赁付款为固定金额时，对租赁负债的初始衡量较高。我们的某些房地产租赁协议要求不依赖于基础指数或费率的可变租赁费，如销售税和增值税，以及我们在实际财产税、保险和公用事业中的比例份额。这类付款和基于费率或指数的付款变动在发生时在营业费用中确认。
经营性租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线确认的固定租赁付款加上发生的可变租赁付款。租赁付款在减少租赁负债和利息支出之间分配。经营性租赁使用权资产的摊销反映租赁负债的摊销、会计期间直线费用和相关租赁付款之间的任何差额以及任何减值。
自2019年10月1日起，我们采用了修订后的会计准则更新(ASU)2016-02号-租赁(主题842)或会计准则编码(“ASC 842”)。ASC 842对我们的综合财务报表的主要影响是确认我们作为承租人的经营租赁的综合资产负债表上的使用权资产和相关负债。我们选择在2019年10月1日应用新标准的要求，我们没有重报之前几个时期的合并财务报表。我们采用ASC 842并没有对我们的经营结果或报告期间的现金流产生实质性影响。
在我们的过渡方法下，我们选择了一些实际的权宜之计，包括选择不重新评估(I)合同是否为租约或包含租约，以及(Ii)现有租约的分类。我们还选择不事后确定是否应将可选的续期包括在租赁期内，这在某些情况下可能会影响租赁负债的初始计量和经营租赁租赁期内直线费用的计算。由于我们的过渡选举，我们对2019年10月1日之前开始的租赁费用的确认没有变化。
基于股票的薪酬
公司不定期向员工、非员工以及公司高管和董事授予股票期权。此类奖励的估值基于授予日期票据的公允价值，减去估计的没收。每笔奖励的价值在归属期内按直线摊销。
13
每股收益
每股收益是根据ASC 260“每股收益”计算的。根据ASC 260，每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的，但不包括需要注销的未归属限制性股票。稀释后每股收益是使用期间已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用潜在的已发行普通股。潜在普通股包括行使认股权证、期权、限制性股票和可转换优先股后可增发的普通股。已发行的限制性股票、期权和认股权证的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。可转换优先股是在如果转换的基础上反映的。
细分市场报告
ASC主题280“分部报告”要求使用“管理方法”模型进行分部报告。管理方法模型基于公司管理层组织公司内部部门以做出经营决策和评估业绩的方式。该公司确定其有三个须报告的部门(见附注16)。
信用风险集中
该公司在公司有业务运营的每个州的银行账户中保持现金余额。联邦存款保险公司为每个机构的账户提供最高250美元的保险。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。
|
注3： |
租约 |
我们在2019年10月1日，也就是我们的财年开始时，通过了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。公司前瞻性地采用了新标准，并选择了新标准过渡指导下允许的某些实际权宜之计。这使本公司得以延续历史租赁分类，而不会重新评估截至采纳日期已有租赁的租赁期，并可就采纳日期现有协议的土地地役权延续我们的历史会计处理。本公司还对某些类别的标的资产做出了政策选择，在新标准允许的情况下，不在合同中分离租赁和非租赁部分。
我们租用零售店、仓库设施和办公场所。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2029年之前的不同日期到期，并有各种延长期限的续签选项。这些协议被归类为经营租赁，一般规定最低租金，在某些情况下还规定按百分比租金，并要求我们支付所有保险费、税费和其他维护费。因此，我们确认所有租期超过12个月的租赁的资产和负债。确认的金额反映所有租约剩余租赁付款的现值。使用的贴现率是基于与每家子公司在租赁开始时未偿债务相关的现有信息对公司混合递增借款利率的估计。在考虑租赁资产价值时，公司考虑固定和可变付款期限、预付款以及延长、终止或购买的选择权。续签、终止或购买选择权只有在合理确定行使选择权的情况下，才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。参见关于租赁会计的附注2。
加权平均剩余租期为4.2年。我们的加权平均贴现率是8.1%。截至2020年6月30日的9个月，现金支付总额为5961美元。于截至二零二零年六月三十日止九个月内，吾等并无订立任何新租约，然而，于完成收购LonesonOak(见附注4)后，吾等录得使用权资产及租赁负债7,691美元。
下表详细说明了截至2020年6月30日我们的使用权资产和租赁负债：
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|
|
2020年6月30日 |
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使用权资产经营租赁 |
|
$ |
24,585 |
|
|
经营租赁负债： |
|
|
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|
|
电流 |
|
|
6,900 |
|
|
长期 |
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18,439 |
|
截至2020年6月30日的未来租赁付款现值总额：
14
|
截至6月30日的12个月， |
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|
|
|
|
2021 |
|
$ |
6,900 |
|
|
2022 |
|
|
6,859 |
|
|
2023 |
|
|
4,368 |
|
|
2024 |
|
|
2,722 |
|
|
2025 |
|
|
1,763 |
|
|
此后 |
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4,604 |
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总计 |
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27,216 |
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|
减去隐含利息 |
|
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(1,877 |
) |
|
付款现值 |
|
$ |
25,339 |
|
于截至二零二零年六月三十日止九个月内，本公司录得租赁结算净收益223美元，其中包括与决定关闭额外的ApplianceSmart零售网点有关的减值费用614美元，导致与该等租赁相关的使用权资产减少，但因清偿与关闭的零售网点相关的租赁负债而产生的837美元租赁结算收益被抵销。
截至2020年7月1日，该公司签订了内华达州办公空间的租赁协议，初始租赁期至2025年11月30日。该公司估计使用权资产和租赁负债的现值在1,000美元至1,500美元之间。
|
注4： |
采办 |
寂寞橡树收购
2019年11月1日，马奎斯签订了经2020年1月31日修订的购买协议(经修订后的《LOTC购买协议》)，收购LonesOak Trading Co.，Inc.的全部已发行股本。根据LOTC购买协议，于2020年1月31日，Marquis以2,000美元从LonesOak的唯一股东(“LOTC股东”)手中收购LonesOak的全部已发行及流通股股本。随着收购的完成，Loneson Oak公司与LOTC股东就LOTC股东在运营中使用的、由LOTC股东的关联公司拥有的某些物业签订了租赁协议。马奎斯扣留了购买价格的1450美元(“扣留金额”)，以满足因违反某些陈述、担保和契诺以及某些其他列举的物品(如果有的话)而引起的赔偿要求。关于交易的完成，LOTC股东签订了一份为期五年的雇佣协议，并根据协议条款担任Lonesone Oak的执行副总裁。除某些例外情况外，LOTC股东已同意赔偿Marquis违反某些陈述、担保和契诺以及某些其他列举的项目(如果有的话)。LOTC股东对违反某些陈述和保证的赔偿一般限于扣缴金额。LOTC股东须遵守为期三年的竞业禁止和竞业禁止条款。2020年3月2日，寂寞橡树与侯爵合并，并入侯爵, 随着马奎斯在合并中幸存下来，寂寞橡树不再作为一个独立的实体存在。该公司于2020年1月31日开始在未经审计的简明合并财务报表中合并本次收购的财务结果。
对Lonesone Oak的收购是按照ASC主题805，业务合并的会计收购法进行核算的。为了对业务合并进行会计处理，该公司是收购人。根据初步收购价分配，公司确认商誉为631美元，计算方法为交换代价和承担的负债相对于收购的可识别资产的公允价值的超额部分。分配给收购的资产和承担的负债的价值是基于他们对截至2020年1月31日的可用公允价值的估计。公司计划不迟于2020年9月30日完成收购的可识别资产和负债的公允价值确定及其收购价分配。
15
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注5： |
资产负债表详细信息 |
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2020年6月30日 |
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2019年9月30日 |
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应收贸易账款，流动，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
应收账款，流动 |
|
$ |
14,217 |
|
|
$ |
12,641 |
|
|
减去：坏账准备金 |
|
|
(677 |
) |
|
|
(740 |
) |
|
|
|
$ |
13,540 |
|
|
$ |
11,901 |
|
|
应收贸易账款，长期，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期应收账款 |
|
$ |
196 |
|
|
$ |
196 |
|
|
减去：坏账准备金 |
|
|
(196 |
) |
|
|
(196 |
) |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
应收贸易账款总额，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收贸易应收账款总额 |
|
$ |
14,413 |
|
|
$ |
12,837 |
|
|
减去：坏账准备金 |
|
|
(873 |
) |
|
|
(936 |
) |
|
|
|
$ |
13,540 |
|
|
$ |
11,901 |
|
|
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原料 |
|
$ |
6,532 |
|
|
$ |
7,431 |
|
|
正在进行的工作 |
|
|
9,805 |
|
|
|
2,141 |
|
|
成品 |
|
|
10,034 |
|
|
|
6,785 |
|
|
商品 |
|
|
16,890 |
|
|
|
22,883 |
|
|
|
|
|
43,261 |
|
|
|
39,240 |
|
|
减去：库存储备 |
|
|
(334 |
) |
|
|
(682 |
) |
|
|
|
$ |
42,927 |
|
|
$ |
38,558 |
|
|
财产和设备，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建筑和改善 |
|
$ |
10,566 |
|
|
$ |
10,827 |
|
|
运输设备 |
|
|
480 |
|
|
|
82 |
|
|
机器设备 |
|
|
23,845 |
|
|
|
20,035 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
2,768 |
|
|
|
2,741 |
|
|
办公室、计算机设备和其他 |
|
|
2,655 |
|
|
|
2,544 |
|
|
|
|
|
40,314 |
|
|
|
36,229 |
|
|
减去：累计折旧 |
|
|
(15,627 |
) |
|
|
(13,633 |
) |
|
|
|
$ |
24,687 |
|
|
$ |
22,596 |
|
|
无形资产，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
域名与营销相关的无形资产 |
|
$ |
90 |
|
|
$ |
90 |
|
|
租赁无形资产 |
|
|
— |
|
|
|
1,033 |
|
|
客户关系无形资产 |
|
|
2,689 |
|
|
|
2,689 |
|
|
购买的软件 |
|
|
146 |
|
|
|
808 |
|
|
|
|
|
2,925 |
|
|
|
4,620 |
|
|
减去：累计摊销 |
|
|
(1,729 |
) |
|
|
(2,421 |
) |
|
|
|
$ |
1,196 |
|
|
$ |
2,199 |
|
|
应计负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
|
$ |
2,329 |
|
|
$ |
3,316 |
|
|
应计销售税和使用税 |
|
|
382 |
|
|
|
1,176 |
|
|
应计财产税和其他税 |
|
|
385 |
|
|
|
191 |
|
|
累算租金 |
|
|
36 |
|
|
|
604 |
|
|
应计礼品卡和欺诈责任 |
|
|
1,401 |
|
|
|
1,461 |
|
|
应计应付利息 |
|
|
105 |
|
|
|
181 |
|
|
应计应付帐款和银行透支 |
|
|
1,365 |
|
|
|
591 |
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应计专业费用 |
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426 |
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4,660 |
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客户存款 |
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103 |
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240 |
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应计费用-其他 |
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192 |
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564 |
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$ |
6,724 |
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$ |
12,984 |
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16
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注6： |
无形资产 |
该公司的无形资产包括客户关系无形资产、互联网域名使用许可证、网址、软件以及与营销和技术相关的无形资产。
下表汇总了与截至2020年6月30日具有净余额的无形资产相关的预计未来摊销费用：
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2021 |
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$ |
435 |
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2022 |
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289 |
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2023 |
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210 |
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2024 |
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87 |
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2025 |
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29 |
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此后 |
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146 |
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$ |
1,196 |
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注7： |
长期债务 |
美国银行转盘贷款(Bank Of America Revolver Loan)
2015年7月6日(最近一次修订，分别于2020年1月31日和2020年7月6日修订)，Marquis与美国银行公司(BofA Revolver)签订了15,000美元(按截至2020年1月31日的美国银行Revolver(定义见下文)修正案增加：25,000美元)循环信贷协议。美国银行的Revolver是一个基于资产的五年期设施，基本上由Marquis的所有资产担保。美国银行Revolver项下的可用性取决于每月借款基数的计算。马奎斯根据美国银行转轨计划借款的能力取决于某些条件的满足，包括履行与美国银行信贷协议下的所有贷款契约。马奎斯预计未来几个月将因新冠肺炎事件而出现运营亏损，因此，马奎斯不能依赖美国银行循环信贷额度下的任何可用性来为其运营提供资金。马奎斯认为，由于新冠肺炎疫情的影响以及全球和美国的其他经济状况，马奎斯获得
根据美国银行Revolver的支付义务包括每月支付利息以及2020年7月到期的所有未偿还本金和应计利息(截至2020年1月31日：2025年1月)，这是美国银行Revolver贷款协议终止的时候。由于锁箱要求和作为协议一部分的主观加速条款，美国银行的左轮车被记录为目前的负债。
本附注7中的资本化条款：长期债务，标题为“美国银行左轮车贷款”，其含义与管理美国银行左轮车的循环信贷协议中赋予它们的含义相同。
为清楚起见，在某些情况下，库存的预付率为39.1%或53.5%(原材料)，0%(在制品)，54.2%(或70%)成品，取决于资格、特别储备和出租人预付款限额为12,500美元或合格库存价值的65%。信用证减少了美国银行转账机制下可供借款的金额，减去的金额相当于信用证的面值。
控股公司可向其股权持有人进行分配，只要就每个此类分配满足以下条件：(A)此类分配未发生或将导致违约或违约事件，(B)贷款人已收到第10.1.2(A)(Ii)节要求的财务报表，(C)贷款人已收到证据表明，在完成此类分配后，借款人应在预计基础上保持至少1.1至1.0的固定费用覆盖率。(D)根据假设分配发生在该期间的第一天计算，(D)在紧接该项分配前60天期间内的每一天的可用性(包括根据本协议为资助该项分配而借出的任何贷款)应大于或等于4,000美元(截至2020年1月31日：5,000美元)，以及(E)在该日期的可获得性(截至2020年1月31日：$5,000)；以及(E)在紧接该项分配之前的60天期间内的每一天的可获得性(假设该项分配发生在该期间的第一天)应大于或等于4,000美元(截至2020年1月31日：5,000美元)；以及(E)在该日期的可获得性应大于或等于4,000美元(截至2020年1月31日：5,000美元)在形式上立即完成该分配(包括根据本协议为该分配提供资金的任何贷款)后，该金额应大于或等于4,000美元(截至2020年1月31日：5,000美元)。
17
美国银行革命者对Marquis施加了某些限制和契约，包括限制资产出售、额外留置权、投资、贷款、担保、收购、发生额外债务，以保持Marquis至少1.05比1的固定费用覆盖比率，自每月最后一天起对截至当日的连续12个月进行测试。美国银行变更条款规定了有相应宽限期的常规违约事件，包括到期未能支付任何本金或利息、未能遵守契诺、变更对Marquis的控制权、我们或借款人做出的重大陈述或担保被证明在任何重大方面都是虚假的、影响Marquis或其子公司的某些破产、资不抵债或接管事件、与某些其他债务相关的违约、某些判决和合并的实施或Marquis或其某些子公司的清算。
美国银行的Revolver贷款以基本利率加保证金为基础，以浮动利率计息。目前的基本利率为(I)美国银行最优惠利率、(Ii)当前联邦基金利率加0.50%或(Iii)30天期LIBOR加1.00%加保证金中的较大者，具体取决于下表的固定覆盖比率。第I-V级决定收取的利率，侯爵根据实现的固定费用覆盖率确定利率。V级利率在未来每个季度根据Marquis实现的上述固定覆盖率向上或向下调整。
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水平 |
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固定收费覆盖率 |
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基本税率 左轮手枪 |
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Libor 左轮手枪 |
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I |
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1.25 |
% |
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2.25 |
% |
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第二部分： |
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>1.20至1.00，但 |
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1.00 |
% |
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2.00 |
% |
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三、 |
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>1.50至1.00，但 |
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0.75 |
% |
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1.75 |
% |
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四. |
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>1.75至1.00，但>2.00至1.00 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
1.50 |
% |
|
V |
|
>2.00至1.00 |
|
|
0.25 |
% |
|
|
1.25 |
% |
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月以及截至2020年6月30日和2019年9月30日的美国银行革命者：
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在截至6月30日的9个月内， |
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2020 |
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2019 |
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期内累计借款 |
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$ |
85,563 |
|
|
$ |
63,942 |
|
|
期内累计还款额 |
|
|
87,919 |
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|
|
71,542 |
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|
期间借入的最高限额 |
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11,347 |
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|
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8,071 |
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该期间的加权平均利息 |
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2.87 |
% |
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4.19 |
% |
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2020年6月30日 |
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2019年9月30日 |
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|
总可用性 |
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$ |
22,455 |
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|
$ |
14,914 |
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未偿还总额 |
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— |
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13 |
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房地产交易
2016年6月14日，Marquis与Store Capital Acquisition，LLC达成交易。这笔交易包括出售-回租马奎斯拥有的土地，以及以这些土地的改善为担保的贷款。出售土地及贷款的总收益总额为10,000元，其中包括出售土地所得的644元及应付票据9,356元。关于这笔交易，Marquis签订了一份租期为15年的租约，从交易结束时开始，这为Marquis提供了在租期届满时延长租约的选择权。初始年租率为60美元，年增幅为17%。应付票据的利息为年息9.25厘，本金及利息按月到期。应付票据将于2056年6月13日到期。对于应付票据的前五年，有5%的预付违约金，每一年贷款仍未偿还，预付违约金就会下降1%。在纸币发行十周年后不会有预付违约金。在应付票据方面，Marquis发生了458美元的交易成本，这些成本被确认为债务发行成本，并在应付票据期限内摊销并记录为利息支出。
18
设备贷款
2016年6月20日和2016年8月5日，Marquis与美国银行租赁和资本有限责任公司签订了一项交易，规定了一项主协议和单独的贷款时间表(“设备贷款”)，其中提供：
注1是5,000美元，由设备保护。1号设备贷款将于2021年7月24日到期，从2016年9月24日开始分60个月偿还，金额为75美元，年利率为3.9%。
注3：3680美元，由设备固定。3号设备贷款于2023年12月30日到期，从2017年1月30日开始分84个月偿还，52美元，年利率为4.8%。
注4是1,095美元，由设备固定。4号设备贷款将于2023年12月30日到期，从2017年4月30日开始分81个月偿还，金额为16美元，年利率为4.9%。
注5是3932美元，由设备保护。5号设备贷款将于2024年12月28日到期，从2018年1月28日开始，分84个月偿还，金额为55美元，年利率为4.7%。
注6是913美元，由设备固定。6号设备贷款将于2024年7月29日到期，从2019年8月28日开始分60个月偿还，15美元，年利率为4.7%。
注7是5,000美元，由设备保护。7号设备贷款将于2027年2月到期，从2020年3月24日开始，分84个月支付59美元，最后支付809美元，年利率为3.2%。
寂寞橡树设备贷款
关于收购Lonome Oak公司(见附注4)，该公司承担了一笔应付给挤压纤维公司的无担保票据。这张票据是无息的，本金为每月100美元，期限为36个月，从2020年3月31日开始，到期日为2023年3月3日。
卖方从属购置义务-侯爵
关于收购Lonome Oak(见附注4)，根据LOTC购买协议的条款，本公司产生了1,450美元的合同义务，这是购买价格的预扣金额。该债务的利息年利率为3.0%，本金和应计利息于2021年7月31日到期，也就是到期日。
德州资本银行转盘贷款
2016年11月3日，Vintage Stock与德克萨斯资本银行(TCB Revolver)签订了12,000美元的信贷协议(2017年1月23日修订，2017年9月20日、2018年6月7日和2019年9月24日修订)。TCB Revolver是一种基于资产的五年期设施，基本上由Vintage Stock的所有资产担保。TCB Revolver下的可用性取决于每月借款基数的计算。TCB Revolver将于2020年11月3日到期。
TCB Revolver项下的付款义务包括每月支付利息以及2020年11月到期的所有未偿还本金和应计利息，届时TCB Revolver贷款协议将终止。
TCB Revolver下的借款可获得性仅限于借款基数，该借款基数允许Vintage Stock借入最多90%的库存评估价值，加上85%的合格应收账款(扣除某些准备金)。借款基数规定，在1月至9月的财政月份，借款最高可达评估价值的90%，在10月至12月的财政月份，借款最高可达评估价值的92.5%。信用证减少TCB Revolver项下可供借款的金额，减去与信用证面值相等的金额。
19
Vintage Stock针对包括Comvest定期贷款在内的Vintage Stock次级债务进行预付款并支付现金股息的能力一般被允许，条件是：(I)TCB Revolver项下的超额可获得性超过2,000美元，预计在支付后12个月内；(Ii)TCB Revolver项下的超额可获得性超过2,000美元，且前12个月的固定费用覆盖比率(按预计基础计算)为1.2：1.0或更高。如果前12个月的固定费用承保比率(按预计基准计算)小于1.2：1.0，并且在付款或分配时TCB Revolver项下的超额可用金额小于2,000美元，则我们对Vintage Stock次级债务(包括Comvest定期贷款)进行额外预付款和支付现金股息的能力受到限制。只要Vintage Stock在分红或分派时保持2,000美元的当前可获得性，公司可以收取的红利就不受限制。这意味着，只要公司保留足够的资产以建立2,000美元的当前可用资金，并继续满足上文所述的1.2：1的固定费用覆盖比率，净收益就不受限制。
TCB Revolver对Vintage Stock施加了某些限制，包括对资产出售的限制，任何财年限制25个新租赁，额外的留置权、投资、贷款、担保、收购和产生额外的债务。
TCB Revolver规定了具有相应宽限期的常规违约事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能遵守契诺、改变对Vintage Stock的控制权、吾等或借款人作出的重大陈述或担保证明在任何重大方面是虚假的、影响Vintage Stock的某些破产、无力偿债或接管事件、与某些其他债务相关的违约、施加某些判决和合并或清算Vintage Stock。
2020年4月10日，借款人与TCB签订了关于可用性储备的某些豁免和协议(“TCB豁免”)。TCB豁免(I)放弃，并在某些情况下有条件地放弃根据借款人与TCB之间日期为2016年11月3日的贷款协议(“TCB贷款协议”)发生的某些财务契约和其他违约事件，以及前段所述根据有限豁免和第二修正案发生的违约事件，(Ii)放弃在2020年6月30日测试日期之前对TCB贷款协议下的固定费用覆盖率进行任何测试，以及(Iii)放弃TCB执行“(X)2020年4月22日，除非已作出前段第(Viii)条预期的初始股权出资，否则(Y)根据TCB贷款协议发生任何违约或违约事件的日期，或(Z)借款人未能遵守TCB豁免、信贷协议或信贷协议预期的任何其他贷款文件的任何条款的日期。(X)(X)2020年4月22日，(Y)根据TCB贷款协议发生任何违约或违约事件的日期，或(Z)借款人未能遵守TCB豁免、信贷协议或信贷协议预期的任何其他贷款文件的任何条款的日期。
下表总结了截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月以及截至2020年6月30日和2019年9月30日的TCB Revolver：
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在截至6月30日的9个月内， |
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2020 |
|
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2019 |
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期内累计借款 |
|
$ |
46,792 |
|
|
$ |
57,653 |
|
|
期内累计还款额 |
|
|
51,063 |
|
|
|
58,351 |
|
|
期间借入的最高限额 |
|
|
11,798 |
|
|
|
11,932 |
|
|
该期间的加权平均利息 |
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3.59 |
% |
|
|
4.71 |
% |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
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2020年6月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
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|
总可用性 |
|
$ |
5,681 |
|
|
$ |
1,410 |
|
|
未偿还总额 |
|
|
6,319 |
|
|
|
10,590 |
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卖方从属收购说明-Vintage
关于购买Vintage Stock，2016年11月3日，VSAH和Vintage Stock与Vintage Stock的前所有者签订了一项金额为10,000美元的卖方融资夹层贷款。卖方附属收购票据的利息为年息8厘，利息按月支付。经修订的卖方附属收购票据的到期日为2023年9月23日。
十字路口旋转器
2019年3月15日，ApplianceSmart，Inc.借款人(“借款人”)与CrossRoads Finding LLC(“CrossRoads”)订立贷款及担保协议(“十字路口转盘”)，提供4,000元循环信贷安排，但须受借款基数限制(“ABL贷款”)。ABL融资的借款基数在任何时候等于(I)库存成本的75%或(Ii)有序清算净值的85%中的较低者，这两种情况均在贷款协议中进一步描述。
20
十字路口转盘下的垫款计息，利率为(I)三个月期伦敦银行同业拆息加2.19厘或(Ii)5.0厘，两者以较大者为准。除了支付ABL贷款下未偿还本金的利息外，借款人还需每月向贷款人支付相当于借款人在CrossRoad Revolver项下的未偿还债务金额的1.0%的维修费(应计利息)、每年80美元的贷款费、下文所述的提前终止费以及CrossRoads Revolver中描述的其他费用。
除非按照其条款提前终止，否则CrossRoads Revolver将于2021年3月15日(“到期日”)终止。如果十字路口旋转器由借款人在到期日之前终止，借款人需支付以下费用：(I)如果十字路口旋转器在2020年3月15日或之后终止，借款人需要支付金额相当于120美元的费用；(B)如果十字路旋转器在2020年3月15日或之后终止，借款人需要支付金额相当于80美元的费用。(C)如果十字路口旋转器在到期日之前终止，借款人需要支付金额相当于120美元的费用；以及(B)如果十字路口旋转器在2020年3月15日或之后终止，借款人需要支付金额相当于80美元的费用。
CrossRoads Revolver项下的预付款由Parent和母公司的全资子公司ApplianceSmart Contract，Inc.提供担保。此外，借款人的某些高管已同意提供有效性担保。十字路口转盘下的预付款以借款人几乎所有资产的质押为担保。于2020年3月3日，本公司与十字路口签订担保协议，以促使十字路口继续向ApplianceSmart提供财务通融并同意使用现金抵押品，担保额为1,200美元。当ApplianceSmart已全额支付其欠十字路口的所有款项时，担保终止。*本公司预计担保将持续有效至2021年8月。
十字路口转盘包含陈述和担保，违约事件，肯定和消极的契约和赔偿，习惯于这种性质的贷款。截至2020年6月30日和2019年9月30日，CrossRoads Revolver的未偿还余额分别为1,168美元和1,981美元。2020年3月31日的未偿还余额包括在合并资产负债表上的债务人占有负债中。与CrossRoads Revolver有关，ApplianceSmart产生了118美元的交易成本，这些交易成本被确认为债务发行成本，并在CrossRoads Revolver的期限内摊销并记录为利息支出。
2019年12月9日，ApplianceSmart根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院提交自愿请愿书，寻求救济。有关完整的讨论，请参见注释13和14。
补偿定期贷款
2018年6月7日(2019年9月9日修订)，Vintage Stock Affiliated Holdings LLC(“Holdings”)和Vintage Stock，Inc.借款人(“借款人”)与借款人、Holdings、贷款方及Comvest Capital IV，L.P.订立经修订及重新签署的信贷协议(“信贷协议”)，并在借款人、控股公司、贷款方及Comvest Capital IV，L.P.之间订立经修订及重新签署的信贷协议。(“Comvest”)，以代理人身分。信贷协议规定提供24,000美元有担保定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的收益，连同公司向借款人提供的约4,000美元的现金股权，过去和现在都被借款人用于再融资和终止借款人的信贷安排(“优先信贷安排”)，借款人是作为贷款人的CapitalA私人信贷基金及其某些附属公司，以及作为代理的威尔明顿信托全国协会(“定期贷款管理代理”)，(Ii)用于支付交易费用，以及(Iii)用于借款人的营运资金和其他一般公司用途随着与Comvest的再融资交易的结束，优先信贷安排下的所有违约都被消除。
定期贷款按基准利率或伦敦银行同业拆借利率(如下所述)计息，外加每种情况下适用的保证金。适用的保证金为每年8.00%至9.50%(以1.00%的LIBOR下限为准)，并根据借款人的高级杠杆率定价网格确定。
Comvest Credit协议下的基本利率等于(I)年利率，该年利率被确定为“最优惠利率”，并通常在“华尔街日报”的货币利率部分公布(或者，如果该利率不再如此公布，则根据代理人可能选择的其他普遍可得和可识别的来源报价)，(Ii)联邦基金利率加0.5%(0.50%)的总和，(Iii)最近使用的Libo利率和(Iv)2%(2.00
Libor利率的定义是：(A)一个月内美元存款的伦敦银行间同业拆借利率和定期贷款的未偿还本金金额的年利率，在该一个月期间的第一天的两个工作日之前的两个工作日，以及(B)年利率和(1.00%)之间的较大者，刊登在《华尔街日报》(The Wall Street Journal)的“Money Rate”栏目(或Agent选择的另一份全国性出版物，如果该利率未如此公布)上。
定期贷款将于2023年5月26日到期，摊销比例为12.5%(如果借款人的高级杠杆率低于借款人EBITDA(定义见信贷协议)的1.5倍，则摊销至10%)，每年本金按等额季度分期付款，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期，第一笔此类付款将于2018年6月30日到期；此外，就借款人产生的超额现金流(定义见信贷协议)而言，该等超额现金流的一个百分比(由50%至100%不等)均符合信贷协议的条款。
21
根据信贷协议，因借款人的任何自愿行为而产生的任何及所有强制性提前还款均须缴付提前还款溢价，溢价由预付本金的5.00%加补足金额至1.00%不等，视乎强制提前还款的时间而定。2021年6月7日之后不存在预付保费。
定期贷款由借款人几乎所有资产的质押和借款人的股本质押来担保。此外，本公司为(“保荐人担保”)导致借款人优先杠杆率大于2.0：1.0的那部分定期贷款提供担保，且仅在该比率超过2.0：1.0的情况下提供担保。保荐人担保自借款人的高级杠杆率连续两个会计季度低于2.0：1.0之日起终止。
于二零二零年四月九日，Vintage Stock(“借款人”)与Comvest订立经修订及重订信贷协议(“信贷协议”)、经修订及重订管理费从属协议(“管理费从属协议”)及有限担保第一修订(“保证”)的有限豁免及第二修订(“有限豁免及第二修订”)，并与Comvest订立“经修订及重订信贷协议”(“经修订及重订信贷协议”)、“经修订及重订管理费从属协议”(“经修订管理费从属协议”)及“有限保证第一修订”(“保证”)。
有限豁免和第二修正案(除其他事项外)：(I)豁免，并在某些情况下有条件地放弃根据信贷协议发生的某些违约事件；(Ii)确认信贷协议下的贷款将以等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上2020年5月、6月、7月和8月日历月8.75%的适用保证金的利率计息，并且适用保证金将于2020年9月1日重置，并基于截至6月的财政季度的高级杠杆率定价网格(Iii)规定各方将在2020年9月15日之前真诚地谈判重置财务契约，但此类财务契约的任何变化对借款人的限制不得超过有限豁免和第二修正案之日之前生效的限制；(Iv)将2020年7月1日摊销付款的到期日从2020年7月1日延长至不迟于2020年8月1日；(V)规定借款人因任何自愿行为而产生的任何及所有强制性预付款项，如于2021年6月7日或之前支付，则须缴付本金预付金额加补足金额1.00%的预付溢价；。(Vi)并无规定本公司须就借款人向附属贷款持有人支付的某些款项向借款人作出分担；。(Vii)修改准许Vintage Stock向本公司支付管理费的先例，规定及(Viii)规定本公司须向借款人作出额外股本出资
定期贷款对Vintage Stock施加了某些限制和契约，包括对Vintage Stock的资产出售、额外留置权、投资、贷款、担保、收购和产生额外债务的限制。陈年库存需要在往绩12个月的基础上保持至少10,000美元的EBITDA。只要高级杠杆率低于2.0%至1.0%，Vintage Stock在2020财年的支出就不超过2,000美元，2021财年不超过1,750美元，2022财年及以后不超过1,500美元。在高级杠杆率大于或等于1.50：1.00的所有时间，Vintage Stock不能在任何会计季度的最后一天具有小于或等于负5.5%的相同门店销售额百分比。只要高级杠杆率为2.00：1.00或更高，Vintage Stock在12个月内只能开设三个新的零售点。如果高级杠杆率低于2.00：1.00，并符合贷款契约，则Vintage Stock在12个月内只能开设5个以上的新零售点。
Vintage Stock被要求在贷款期限内继续保持最高高级杠杆率下降的水平，在贷款期限内从2.25：1：00下降到1.55：1：00。
截至2020年3月31日，Vintage Stock需要在贷款剩余期限内保持不低于1.40：1.00的最低固定费用比率，期限为12个月。然而，由于新冠肺炎的缘故，所有公约的限制在2020年9月30日之前都是免除的。
根据信贷协议的规定，复古股票可以通过注入股权治疗来治愈付款和财务契约违约。EBITDA、高级杠杆率、同店销售额下降百分比和固定收费比率是信贷协议中定义的术语。
关于Comvest定期贷款，Vintage Stock产生了1,429美元的交易成本，该交易成本被确认为债务发行成本，并在Comvest定期贷款期限内摊销并记录为利息支出。
22
侯爵PPP贷款
2020年5月4日，Marquis与北卡罗来纳州的美国银行签订了一张本票(“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划，提供了一笔金额为4,768美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款自PPP贷款提供资金之日起两年到期，年利率1.0%计息。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期之后的六个月。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。Paycheck Protection Program规定，PPP贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。本公司打算根据CARE法案的条款，在适用的范围内申请免除部分贷款。不保证将获得全部或部分购买力平价贷款的宽恕。2020年5月5日，马奎斯收到了PPP贷款的资金。
2020年5月4日，关于PPP贷款，本公司子公司Marquis Affiliated Holdings，LLC与Marquis与美国银行签订了《贷款与担保协议第九修正案》(《第九修正案》)。第九修正案修订、修改、重述或补充MAH、Marquis和美国银行(“高级信贷安排”)之间日期为2015年7月6日的贷款和担保协议，该协议经不时修订，除其他外，允许发生PPP贷款。
马奎斯预计未来几个月将因新冠肺炎事件而出现运营亏损，因此，马奎斯不能依赖美国银行循环信贷额度下的任何可用性来为其运营提供资金。马奎斯认为，由于新冠肺炎疫情以及全球和美国其他经济状况的影响，其获得美国银行革命基金下资金的渠道可能会受到限制。
贷款契约遵从性
截至2020年6月30日，我们遵守了现有循环和其他贷款协议下的所有契约，与十字路口左轮车相关的契约除外。
截至2020年6月30日和2019年9月30日的长期债务包括以下内容：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||
|
美国银行转盘贷款(Bank Of America Revolver Loan) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
13 |
|
|
德州资本银行转盘贷款 |
|
|
6,319 |
|
|
|
10,590 |
|
|
应付票据补偿定期贷款 |
|
|
8,845 |
|
|
|
15,412 |
|
|
应付给陈年存货卖方的票据 |
|
|
10,000 |
|
|
|
10,000 |
|
|
十字路口金融转轨贷款 |
|
|
— |
|
|
|
1,981 |
|
|
付给美国银行租赁和资本有限责任公司的1号票据 |
|
|
1,439 |
|
|
|
2,057 |
|
|
应付美国银行租赁与资本有限责任公司的票据#3 |
|
|
1,994 |
|
|
|
2,379 |
|
|
应付美国银行租赁与资本有限责任公司的票据#4 |
|
|
613 |
|
|
|
731 |
|
|
应付美国银行租赁与资本有限责任公司的票据#5 |
|
|
2,672 |
|
|
|
3,065 |
|
|
应付美国银行租赁与资本有限责任公司的票据#6 |
|
|
792 |
|
|
|
891 |
|
|
应付美国银行租赁与资本有限责任公司的票据#7 |
|
|
4,819 |
|
|
|
— |
|
|
寂寞橡树设备贷款 |
|
|
3,200 |
|
|
|
— |
|
|
付给寂寞橡树卖家的票据 |
|
|
2,344 |
|
|
|
— |
|
|
商店资本收购应付票据，有限责任公司 |
|
|
9,251 |
|
|
|
9,274 |
|
|
工资保障计划 |
|
|
4,768 |
|
|
|
— |
|
|
支付给个人的无息票据，每月支付19美元，至2023年3月 |
|
|
657 |
|
|
|
— |
|
|
付给个人的票据，利息为年息11%，须在90天内以书面通知支付， 不安全 |
|
|
207 |
|
|
|
207 |
|
|
付给个人的票据，利息为年息10%，须在90天内以书面通知支付， 不安全 |
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
|
应付票据总额 |
|
|
58,420 |
|
|
|
57,100 |
|
|
减少未摊销债务发行成本 |
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(1,384 |
) |
|
净额 |
|
|
57,325 |
|
|
|
55,716 |
|
|
较少电流部分 |
|
|
(18,075 |
) |
|
|
(7,897 |
) |
|
长期部分 |
|
$ |
39,250 |
|
|
$ |
47,819 |
|
23
截至2020年6月30日的长期债务未来到期日如下，不包括单独说明的关联方债务：
|
截至6月30日的12个月， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
18,075 |
|
|
2022 |
|
|
8,988 |
|
|
2023 |
|
|
7,410 |
|
|
2024 |
|
|
11,844 |
|
|
2025 |
|
|
1,202 |
|
|
此后 |
|
|
10,901 |
|
|
总计 |
|
$ |
58,420 |
|
|
注8： |
应付票据，关联方 |
Janone Inc.注意事项
2017年12月30日，ASH与美国家电回收中心，Inc.签订股票购买协议(“协议”)。(现在是Janone Inc.)(“卖方”)和ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)，卖方的子公司。根据该协议，ASH向卖方购买(“交易”)ApplianceSmart的所有已发行及已发行股本股份，以换取6,500美元(“收购价”)。ASH被要求在2018年3月31日之前向卖方交付采购价，并交付了部分采购价。在2018年3月31日至2018年4月24日期间，ASH与卖方就购买价款剩余未清偿余额的支付方式进行了善意协商。
于2018年4月25日，ASH向卖方交付若干本票(“ApplianceSmart Note”)，原始本金金额为3,919美元(“原始本金金额”)，该金额可根据ApplianceSmart Note的条款进行调整。ApplianceSmart Note自2018年4月1日起生效，于2021年4月1日(“到期日”)到期。ApplianceSmart票据的利息为年息5厘，每月派息一次。未偿还本金的百分之十将按季度偿还，应计未付本金将于到期日到期。ApplianceSmart已同意担保偿还ApplianceSmart Note。余下的2,581元买价由ASH以现金支付给卖方。ASH可以从卖方再借入资金，并支付利息，最高可达最初的本金。截至2020年6月30日和2019年9月30日，ApplianceSmart Note的未偿还本金为2826美元。
2018年12月26日，ASH和卖方修改并重述了ApplianceSmart Note，其中包括根据ASH和ApplianceSmart分别与卖方签订的单独担保协议的条款授予卖方对ASH和ApplianceSmart资产的担保权益。
2019年12月9日，ApplianceSmart根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院提交自愿请愿书，寻求救济。有关完整的讨论，请参见注释13和14。
艾萨克资本基金夹层贷款
于2015年，本公司与私人贷款机构Isaac Capital Fund(“ICF”)签订了一笔最高达7,000美元的夹层贷款，其管理成员为我们的总裁兼首席执行官乔恩·艾萨克(Jon Isaac)。ICF夹层贷款的年利率为12.5%，每月支付利息，所有本金将于2025年5月到期。截至2020年6月30日和2019年9月30日，这笔夹层贷款有2,000美元未偿还。
艾萨克资本基金循环本票
于2020年4月9日，本公司订立无担保循环信贷额度承付票，据此Isaac Capital Group，LLC(“ICG”)同意向本公司提供1,000美元循环信贷安排(“ICG Revolver”)。ICG Revolver的年利率为10.0%，规定每月支付拖欠利息，2023年4月到期。上述交易不包括发行任何本公司普通股、认股权证或其他衍生证券。截至2020年6月17日，ICG是公司约45.4%已发行股本的创纪录实益所有者，公司总裁兼首席执行官、ICG经理兼唯一成员乔恩·艾萨克是公司约52.9%已发行股本的创纪录实益所有者。
24
应付票据，截至2020年6月30日和2019年9月30日的相关方包括以下内容：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||
|
Janone Inc. |
|
$ |
2,826 |
|
|
$ |
2,826 |
|
|
艾萨克资本基金 |
|
|
2,000 |
|
|
|
2,000 |
|
|
应付票据合计--关联方 |
|
|
4,826 |
|
|
|
4,826 |
|
|
较少电流部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
长期部分 |
|
$ |
4,826 |
|
|
$ |
4,826 |
|
截至2020年6月30日，关联方应付票据的未来到期日如下：
|
截至6月30日的12个月， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
2,826 |
|
|
2022 |
|
|
— |
|
|
2023 |
|
|
— |
|
|
2024 |
|
|
— |
|
|
2025 |
|
|
2,000 |
|
|
此后 |
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
4,826 |
|
|
注9： |
股东权益 |
E系列可转换优先股
截至2020年6月30日和2019年9月30日，A系列优先股的流通股分别为47,840股和77,840股。在截至2020年6月30日的9个月中，公司回购了3万股E系列可转换优先股，总购买价为3美元。
库房股票
截至2020年和2019年6月30日的9个月，公司在公开市场购买了212,728股和43,347股普通股(库存股分别为1,433美元和631美元)。
|
注10： |
权证 |
下面列出的认股权证将在未来两年的不同时间框架内到期。然而，本公司与ICG达成了一项协议，根据该协议，如果认股权证没有在适用到期日或之前行使，适用到期日将被视为在紧接该到期日之前连续两年自动延长。在截至2020年6月30日的3个月和9个月内，本公司分别录得公允价值调整为零美元和368美元，与延长在此期间到期的认股权证有关。在截至2019年6月30日的三个月和九个月期间，没有出现这样的调整。
下表汇总了本公司分别于2020年6月30日和2019年9月30日的权证信息：
|
|
|
单位数- 系列B：敞篷车 优先认股权证 |
|
|
加权平均 行使价格 |
|
|
加权平均 剩余的合同 任期三年(以五年为单位) |
|
|
内在价值 |
|
||||
|
截至2019年9月30日未偿还并可行使 |
|
|
118,029 |
|
|
$ |
20.80 |
|
|
|
0.53 |
|
|
$ |
— |
|
|
截至2020年6月30日未偿还并可行使 |
|
|
118,029 |
|
|
$ |
20.80 |
|
|
|
1.60 |
|
|
$ |
— |
|
认股权证可以按一股B系列优先股与五股普通股的比例交换普通股。下表提供了假设认股权证被行使并交换为普通股的信息：
|
|
|
单位数- 系列B：敞篷车 优先认股权证 |
|
|
加权平均 行使价格 |
|
|
加权平均 剩余的合同 任期三年(以五年为单位) |
|
|
内在价值 |
|
||||
|
截至2019年9月30日未偿还并可行使 |
|
|
590,147 |
|
|
$ |
4.16 |
|
|
|
0.53 |
|
|
$ |
2,602 |
|
|
截至2020年6月30日未偿还并可行使 |
|
|
590,147 |
|
|
$ |
4.16 |
|
|
|
1.60 |
|
|
$ |
3,151 |
|
25
于2020年6月30日和2019年9月30日发行并可行使的B系列可转换优先股权证的行使价格如下：
|
B系列可兑换优先 |
|
|||||||||||||
|
出类拔萃 |
|
|
可操练的 |
|
||||||||||
|
手令的数目 |
|
|
锻炼价格 |
|
|
手令的数目 |
|
|
锻炼价格 |
|
||||
|
|
54,396 |
|
|
$ |
16.60 |
|
|
|
54,396 |
|
|
$ |
16.60 |
|
|
|
17,857 |
|
|
|
16.80 |
|
|
|
17,857 |
|
|
|
16.80 |
|
|
|
12,383 |
|
|
|
24.30 |
|
|
|
12,383 |
|
|
|
24.30 |
|
|
|
33,393 |
|
|
|
28.50 |
|
|
|
33,393 |
|
|
|
28.50 |
|
|
|
118,029 |
|
|
|
|
|
|
|
118,029 |
|
|
|
|
|
|
注11： |
基于股票的薪酬 |
我们的2014综合股权激励计划(“2014计划”)授权向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问发行分配等价权、激励性股票期权、非限制性股票期权、绩效股票、绩效单位、限制性普通股、限制性股票单位、股票增值权、串联股票增值权和非限制性普通股。根据2014年计划，公司已预留最多30万股普通股供发行。
公司不时向董事、高级管理人员和员工授予股票期权。这些奖励在授予日通过确定票据的公允价值(扣除估计没收)进行估值。每笔奖励的价值都是在必要的服务期内按直线摊销的。
下表汇总了截至2019年9月30日的12个月和截至2020年6月30日的9个月的股票期权活动：
|
|
|
数量 股份 |
|
|
加权 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权 平均值 剩馀 合同生命周期 |
|
|
内在性 价值 |
|
||||
|
在2018年9月30日未偿还 |
|
|
231,668 |
|
|
$ |
14.84 |
|
|
|
3.04 |
|
|
$ |
163 |
|
|
没收/过期 |
|
|
(31,250 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年9月30日未偿还 |
|
|
200,418 |
|
|
$ |
16.37 |
|
|
|
2.40 |
|
|
$ |
27 |
|
|
可于2019年9月30日行使 |
|
|
164,084 |
|
|
$ |
13.92 |
|
|
|
1.44 |
|
|
$ |
27 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年9月30日未偿还 |
|
|
200,418 |
|
|
$ |
16.37 |
|
|
|
2.40 |
|
|
$ |
27 |
|
|
没收/过期 |
|
|
(81,250 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年6月30日未偿还 |
|
|
119,168 |
|
|
$ |
19.07 |
|
|
|
2.96 |
|
|
$ |
— |
|
|
可于2020年6月30日执行 |
|
|
95,001 |
|
|
$ |
15.50 |
|
|
|
1.75 |
|
|
$ |
— |
|
公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别确认了19美元和32美元的补偿费用，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月中分别确认了67美元和110美元的补偿支出，这与根据授予日期授予某些员工和高级管理人员的股票期权奖励有关，这些奖励是根据奖励的公允价值，扣除估计的没收而授予的。
截至2020年6月30日，公司有78美元与股票期权奖励相关的未确认补偿费用(扣除估计没收)，公司预计将在2022年10月之前确认为补偿费用。
26
截至2020年6月30日，未偿还和可行使未偿还股票期权的行权价如下：
|
出类拔萃 |
|
|
可操练的 |
|
||||||||||
|
选项数量 |
|
|
行使价(美元) |
|
|
选项数量 |
|
|
行使价(美元) |
|
||||
|
|
25,000 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
16,668 |
|
|
|
10.86 |
|
|
|
12,501 |
|
|
|
10.86 |
|
|
|
6,250 |
|
|
|
12.50 |
|
|
|
6,250 |
|
|
|
12.50 |
|
|
|
6,250 |
|
|
|
15.00 |
|
|
|
6,250 |
|
|
|
15.00 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
15.18 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
15.18 |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
23.41 |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
23.41 |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
27.60 |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
27.60 |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
31.74 |
|
|
|
4,000 |
|
|
|
32 |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
36.50 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,000 |
|
|
|
41.98 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
119,168 |
|
|
|
|
|
|
|
95,001 |
|
|
|
|
|
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年9月30日公司已发行非既得股的相关信息：
|
非既得股 |
|
数量 股份 |
|
|
平均值 授予日期 公允价值 |
|
||
|
截至2019年9月30日的未归属 |
|
|
36,334 |
|
|
$ |
26.76 |
|
|
既得 |
|
|
(12,167 |
) |
|
$ |
23.23 |
|
|
2020年6月30日未归属 |
|
|
24,167 |
|
|
$ |
33.10 |
|
|
注12： |
每股收益 |
每股净收益采用适用期间已发行普通股的加权平均数计算。稀释后每股净收益采用当期已发行普通股的加权平均数计算，如果是摊薄的，则使用潜在的已发行普通股的加权平均数计算。普通股潜在股份包括就限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股可发行的普通股额外股份。从净收益中减去优先股股息，以确定普通股股东可获得的金额。
下表列出了基本净收益和稀释后每股净收益的计算方法：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
3,585 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
$ |
6,451 |
|
|
$ |
3,484 |
|
|
减去：优先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
适用于普通股的净收益 |
|
$ |
3,585 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
$ |
6,451 |
|
|
$ |
3,484 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
1,646,836 |
|
|
|
1,886,445 |
|
|
|
1,735,416 |
|
|
|
1,919,221 |
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
2.18 |
|
|
$ |
0.78 |
|
|
$ |
3.72 |
|
|
$ |
1.81 |
|
|
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稀释 |
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适用于普通股的净收益 |
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$ |
3,585 |
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$ |
1,480 |
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$ |
6,451 |
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$ |
3,484 |
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新增：优先股股息 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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适用于稀释后每股收益的净收益 |
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$ |
3,585 |
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|
$ |
1,480 |
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$ |
6,451 |
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$ |
3,484 |
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加权平均已发行普通股 |
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1,646,836 |
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1,886,445 |
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1,735,416 |
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1,919,221 |
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添加：选项 |
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— |
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— |
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— |
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4,610 |
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新增：B系列优先股 |
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1,071,220 |
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1,071,220 |
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1,071,220 |
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1,071,220 |
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新增：B系列优先股权证 |
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590,147 |
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590,147 |
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590,147 |
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590,147 |
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新增：E系列优先股 |
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47,840 |
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77,840 |
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47,840 |
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77,840 |
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假设加权平均已发行普通股 |
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3,356,043 |
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3,625,652 |
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3,444,623 |
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3,663,038 |
|
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稀释后每股收益 |
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$ |
1.07 |
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$ |
0.41 |
|
|
$ |
1.87 |
|
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$ |
0.95 |
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27
在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，分别有119,168个普通股期权不包括在稀释后每股收益计算中。
|
注13： |
关联方交易 |
关于收购Marquis，Marquis与ICF签订了一笔金额高达7000美元的夹层贷款。ICF夹层贷款的利息年利率为12.5%，每月支付利息，所有本金将于2025年5月到期。截至2020年6月30日和2019年9月30日，这笔夹层贷款的未偿还金额分别为2,000美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，公司确认与ICF票据相关的利息支出总额为62美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的9个月中，公司确认了与ICF票据相关的190美元的利息支出。
客户Connexx LLC，Janone Inc.的全资子公司。(“Janone”)在其拉斯维加斯办事处向本公司租用约9,879平方英尺的写字楼，总面积为11,100平方英尺。Janone在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别向公司支付了97美元和97美元的租金和其他报销费用。Janone在截至2020年和2019年6月30日的9个月中分别向公司支付了278美元和285美元的租金和其他报销费用。公司董事会成员托尼·艾萨克和公司首席财务官维兰德·约翰逊分别是Janone的首席执行官、董事会成员和首席财务官。
附注10所述的认股权证将于未来两年在不同的时间范围内到期。然而，本公司与ICG达成了一项协议，根据该协议，如果认股权证没有在适用到期日或之前行使，适用到期日将被视为在紧接该到期日之前连续两年自动延长。
于2017年12月30日，本公司的全资附属公司ASH与Janone的子公司Janone and ApplianceSmart订立购股协议。根据该协议，买方向Janone购买ApplianceSmart的所有已发行及已发行股本，以换取6,500美元。自2018年4月1日起，ASH发行了一张计息本票，年利率为5%，原始金额为3919美元，期限为三年，用于支付收购价的余额。
2018年12月26日，ASH和卖方修改并重述了ApplianceSmart Note，其中包括根据ASH和ApplianceSmart分别与卖方签订的单独担保协议的条款授予卖方对ASH和ApplianceSmart资产的担保权益。截至2020年6月30日和2019年9月30日，这款ApplianceSmart Note上的未偿还金额分别为2826美元。2019年12月9日，ApplianceSmart根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院提交自愿请愿书，寻求救济。
大约在2020年4月23日左右，该公司出售了ApplianceSmart Contract Inc.(“ApplianceSmart Contract”)向关联方支付60美元。关于此次销售，根据买卖协议和有担保本票(“ASC票据”)的条款，本公司同意向ApplianceSmart Contract提供至多382美元的贷款，以偿还ApplianceSmart Contract当时所欠的未偿还销售税义务。本公司仅在ApplianceSmart Contract出示证据证明已清偿一笔或多笔未清偿的州销售税金额后，才向ApplianceSmart Contract支付ASC票据项下的预付款。ASC票据项下的垫款按年息8.0厘计息。贷款将于2022年9月30日或ASC票据中规定的较早日期到期。贷款由关联方担保，并由ApplianceSmart Contract的资产担保。在销售交易结束时，该公司预付ApplianceSmart收缩55美元。
关于于2016年11月3日收购经修订的Vintage Stock，Vintage Stock总裁Rodney Spriggs持有VSAH应付的10,000美元卖方附属收购票据41%的权益。付款条件仅限利息，按月1号支付。ST每月一次，直到2023年9月23日到期。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，支付给斯普里格斯的利息为84美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的九个月里，支付给斯普里格斯的利息为250美元。截至2020年6月30日和2019年9月30日，未支付和应计利息为27美元。
于2020年4月9日，本公司订立并向Isaac Capital Group，LLC(“ICG”)交付无担保循环信贷额度本票，据此ICG同意向本公司提供1,000美元循环信贷安排(“无担保循环信贷安排”)。无抵押循环信贷安排将于2023年4月8日到期，年息10.0%，并规定每月支付拖欠利息，但上述交易不包括发行任何本公司普通股、认股权证或其他衍生证券。截至2020年6月17日，贷款人是本公司约45.4%已发行股本的创纪录实益所有者，而本公司总裁兼首席执行官、贷款人经理兼唯一成员乔恩·艾萨克是本公司约52.9%已发行股本的创纪录实益所有者。
另请参阅注释7和8。
28
|
注14： |
承诺和或有事项 |
诉讼
一般
我们涉及正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼。索赔和诉讼的最终结果不能肯定地预测。我们目前相信，这些诉讼和诉讼的最终结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。
SEC通知
2018年2月21日，公司收到美国证券交易委员会(“SEC”)的传票和SEC的一封信，信中称公司正在进行调查。传票要求提供文件和信息，内容包括重报公司截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度财务报表，收购Marquis Industries，Inc.，Vintage Stock，Inc.和ApplianceSmart，Inc.，以及更换审计师。美国证交会的信中称，“本次调查并不意味着证交会得出结论认为公司或其任何高管和董事违法，或证交会对任何个人、实体或证券持负面意见”.“公司正在配合证交会的调查.”在2020年8月期间，该公司的三名高管收到了美国证券交易委员会(SEC)的富国银行(Wells)通知。有关完整的讨论，请参见注释17。
ApplianceSmart破产及其他ApplianceSmart相关诉讼事宜
2019年12月12日，CrossRoads Center LLC在奥姆斯特德县明尼苏达州地区法院对ApplianceSmart提起诉讼，指控除其他事项外，违反合同并寻求超过64美元的损害赔偿，但由于破产法第11章的案件，此事已被搁置。
2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交自愿请愿书(《破产法第11章案》)，寻求救济。破产仅影响Live Ventures的间接子公司ApplianceSmart，并不影响Live Ventures的任何其他子公司，或Live Ventures本身，Live ApplianceSmart预计在破产法院管辖下并根据破产法和破产法院命令的适用条款，继续作为占有债务人在正常业务过程中运营其业务。此外，本公司保留根据ApplianceSmart基于准备金的循环信贷安排提出动议，要求授权使用贷款人的现金抵押品的权利。*此案正在Re：ApplianceSmart，Inc.的标题下进行管理。(案件编号19-13887)。与破产法第11章案件相关的法庭文件和其他信息可在PACER案例定位器网站上注册或在位于纽约曼哈顿保龄球场One Bowling Green，New York 10004的法院获得。
2019年11月22日，海尔美国家电解决方案有限公司D/b/a GE Appliance向Hennepin县明尼苏达州地方法院(“Hennepin法院”)提起诉讼，指控ApplianceSmart违反合同并寻求超过250美元的损害赔偿，但由于破产法第11章的案件，此事已被搁置。
2019年11月1日，美国明尼苏达州有限责任公司向亨内平法院提起诉讼，指控ApplianceSmart违反合同，要求超过60美元的损害赔偿。这件事随后于2020年2月18日以总计20美元的价格达成和解，以换取双方全面释放。
2019年10月16日，VanMile，LLC在佐治亚州格温内特县地方法院对ApplianceSmart提起诉讼，指控未支付发票并寻求损害赔偿，原告要求赔偿15美元，但由于破产法第11章的案件，此事已被搁置。
2019年9月12日，Fisher&Paykel电器，Inc.(“F&P”)在圣地亚哥对ApplianceSmart提起仲裁，指控其违反合同，并寻求超过100美元的损害赔偿。但由于破产法第11章的案件，这件事被搁置。2020年7月9日，终止仲裁。
29
2019年7月22日，受托人Main/270，LLC(“雷诺兹堡房东”)对ApplianceSmart和Janone Inc.提起诉讼。(前身为美国电器回收中心，Inc.)(“Janone”)在俄亥俄州哥伦布市的富兰克林县普通普莱斯法院(“Janone”)，指控ApplianceSmart根据租赁协议违约，并就Janone指控租赁担保。起诉书要求赔偿1,530美元的律师费和其他费用。2019年9月27日左右，双方签订了第二份租约修改协议并批准了协议(“第二次租赁修改协议”)，根据该协议，雷诺兹堡房东恢复了ApplianceSmart对物业的访问。根据第二次租赁修改协议的条款，作为对恢复访问的交换，ApplianceSmart向雷诺兹堡房东支付了141美元，以部分偿还逾期租金。*根据第二次租赁修改协议的条款，ApplianceSmart向雷诺兹堡房东支付了141美元，以部分偿还逾期租金。*根据第二次租赁修改协议的条款，ApplianceSmart向雷诺兹堡房东支付了141美元，以部分偿还逾期租金。雷诺兹堡房东同意降低ERM剩余部分的最低年租金，并免除了2019年10月、2019年12月和2020年1月到期的租金。此外，Janone还批准了租约下的担保。
2019年8月29日，Martin Drive，LLC向Hennepin法院提起诉讼，指控ApplianceSmart违反合同，未能根据租赁协议的条款支付租金，原告被判违约判决，金额总计265美元。但由于破产法第11章的案件，此事已被搁置。
2019年8月27日，CH Robinson Worldwide，Inc.在卡弗县明尼苏达州地方法院对ApplianceSmart提起诉讼，指控其中包括违约和寻求超过140美元的损害赔偿。但由于破产法第11章的案件，此事已被搁置。
2019年6月19日，Graceland Retail 2017 LLC在俄亥俄州富兰克林县普通普莱斯法院(Court Of Common Pleas)对ApplianceSmart提起诉讼，指控除其他事项外，违反合同和未能根据租赁协议的条款支付租金。原告要求赔偿约940美元。但由于破产法第11章的案件，此事已被搁置。
2019年5月29日，霍普金斯主街二期有限责任公司(以下简称霍普金斯主街)对ApplianceSmart，Inc.提起诉讼。在Hennepin法院，除其他指控外，还指控违反合同和不支付租金。Hennepin法院随后做出了有利于霍普金斯大街的违约判决，金额为225美元，外加3美元的律师费，以及1美元的费用和支出，但由于破产法第11章的案件，此事已被搁置。该公司和霍普金斯主街公司在2020年3月期间达成了一项金额为25美元的和解协议。
2019年4月26日，新叶服务。合同，LLC(“New Leaf”)向德克萨斯州达拉斯县地区法院(“达拉斯法院”)提起诉讼，指控ApplianceSmart和本公司违反合同等。原告要求赔偿约215美元，外加利息和律师费。*这件事随后得到缓和，允许各方仲裁这一纠纷。*该公司已对New Leaf提起某些反诉。由于第11章的案件，这件事被搁置。2020年6月29日，这件事被新叶带着偏见驳回。
保修
2019年，本公司成为某些延长保修的本金，因此，保修准备金计入我们综合资产负债表的应计负债中。以下表格汇总了截至2020年6月30日的9个月的保修准备金活动：
|
期初余额，2019年9月30日 |
|
$ |
292 |
|
|
已签发/累计的保修 |
|
|
— |
|
|
保修结算 |
|
|
(61 |
) |
|
期末余额，2020年6月30日 |
|
$ |
231 |
|
|
注15： |
所得税 |
2020年和2019年6月30日止三个月的所得税税率分别为27.8%和27.5%。2020年和2019年6月30日止九个月的所得税税率分别为26.8%和27.6%。有效所得税税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州税和某些不可扣除的费用。截至2020年6月30日，公司没有不确定的税务头寸。该公司在美国和各个州的司法管辖区纳税并提交所得税申报单。出于美国的目的，本公司和之前的三年要接受审计；对于州的目的，本公司和之前的四年要接受审计。
|
注16： |
细分市场报告 |
该公司分三个部门经营，其特点是：(1)制造，(2)零售和在线，以及(3)服务。制造部分由Marquis Industries组成，零售和在线部分由Vintage Stock和ApplianceSmart组成，服务部分由目录服务业务组成。
30
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和九个月的细分市场信息：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的9个月内， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和在线 |
|
$ |
14,259 |
|
|
$ |
23,973 |
|
|
$ |
54,733 |
|
|
$ |
80,366 |
|
|
制造业 |
|
|
28,079 |
|
|
|
22,913 |
|
|
|
75,747 |
|
|
|
66,358 |
|
|
服务 |
|
|
134 |
|
|
|
157 |
|
|
|
424 |
|
|
|
488 |
|
|
|
|
$ |
42,472 |
|
|
$ |
47,043 |
|
|
$ |
130,904 |
|
|
$ |
147,212 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和在线 |
|
$ |
8,009 |
|
|
$ |
12,455 |
|
|
$ |
29,464 |
|
|
$ |
38,773 |
|
|
制造业 |
|
|
8,579 |
|
|
|
6,644 |
|
|
|
21,255 |
|
|
|
18,001 |
|
|
服务 |
|
|
125 |
|
|
|
147 |
|
|
|
396 |
|
|
|
460 |
|
|
|
|
$ |
16,713 |
|
|
$ |
19,246 |
|
|
$ |
51,115 |
|
|
$ |
57,234 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和在线 |
|
$ |
1,586 |
|
|
$ |
552 |
|
|
$ |
2,770 |
|
|
$ |
183 |
|
|
制造业 |
|
|
4,280 |
|
|
|
3,111 |
|
|
|
9,381 |
|
|
|
7,304 |
|
|
服务 |
|
|
124 |
|
|
|
146 |
|
|
|
394 |
|
|
|
458 |
|
|
|
|
$ |
5,990 |
|
|
$ |
3,809 |
|
|
$ |
12,545 |
|
|
$ |
7,945 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和在线 |
|
$ |
331 |
|
|
$ |
(520 |
) |
|
$ |
1,482 |
|
|
$ |
1,150 |
|
|
制造业 |
|
|
984 |
|
|
|
610 |
|
|
|
2,472 |
|
|
|
2,982 |
|
|
服务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
1,315 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
3,954 |
|
|
$ |
4,132 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和在线 |
|
$ |
715 |
|
|
$ |
1,206 |
|
|
$ |
2,512 |
|
|
$ |
3,501 |
|
|
制造业 |
|
|
440 |
|
|
|
399 |
|
|
|
1,270 |
|
|
|
1,292 |
|
|
服务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
1,155 |
|
|
$ |
1,605 |
|
|
$ |
3,782 |
|
|
$ |
4,793 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未计提收入拨备前的净收益(亏损) 赋税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和在线 |
|
$ |
1,199 |
|
|
$ |
(617 |
) |
|
$ |
778 |
|
|
$ |
(3,222 |
) |
|
制造业 |
|
|
3,685 |
|
|
|
2,512 |
|
|
|
7,681 |
|
|
|
7,579 |
|
|
服务 |
|
|
124 |
|
|
|
147 |
|
|
|
394 |
|
|
|
458 |
|
|
|
|
$ |
5,008 |
|
|
$ |
2,042 |
|
|
$ |
8,853 |
|
|
$ |
4,815 |
|
第11章ApplianceSmart，Inc.的备案
2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交自愿请愿书(《破产法第11章案》)，寻求救济。破产只影响Live Ventures的间接子公司ApplianceSmart，不影响Live Ventures的任何其他子公司，也不影响Live Ventures本身。*作为破产法第11章程序的一部分，ApplianceSmart预计将与其贷款人和债权人合作，重组和或清算有担保和无担保的债务。
31
ApplianceSmart期望在破产法院管辖下，根据破产法的适用条款和破产法院的命令，继续以占有债务人的身份在正常业务过程中运营其业务。此外，本公司保留根据以准备金为基础的循环信贷安排提出动议，要求授权使用贷款人的现金抵押品的权利。
此案在Re：ApplianceSmart，Inc.的标题下进行管理。(案件编号19-13887)。与破产法第11章案件相关的法庭文件和其他信息可在PACER案例定位器网站上注册或在位于纽约曼哈顿保龄球场One Bowling Green，New York 10004的法院获得。
本公司将继续合并ApplianceSmart，因为ApplianceSmart仍处于管理层而不是破产法院的控制之下。ApplianceSmart在整个破产程序中保持其在正常业务过程中运营的能力。本公司将继续评估任何表明可能导致解固的失控的触发事件。
|
注17： |
后续事件 |
收购Precision Industries，Inc.
于二零二零年七月十四日(“截止日期”)，本公司与宾夕法尼亚州精密工业公司(“精密”)、宾夕法尼亚州一家公司及Live Ventures的全资附属公司总裁Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)及股东代表D.Jackson Milhollan订立最终协议及合并计划(“合并协议”)，据此Live Ventures透过完成合并(“合并”)收购Precision(“合并”)，并于二零一零年七月十四日(“结束日期”)与Precision Industries，Inc.(“Precision”)、总裁Merge Sub Inc.(宾夕法尼亚州公司及Live Ventures的全资附属公司)(“Merge Sub”)订立最终协议及合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议，并受合并协议所载条款及条件的规限，于合并完成时，Live Ventures向Precision的股东支付现金总代价31,475美元(“合并代价”)，惟须受(I)有关Precision的现金、合并相关开支、债务及合并完成时营运资金净额的若干调整所规限，(Ii)预扣与Precision股东根据合并协议承担的赔偿义务有关的部分合并代价；(Ii)根据合并协议，Live Ventures向Precision股东支付的现金总额为31,475美元(“合并代价”)，惟须受(I)有关Precision的现金、合并相关开支、债务及营运资金净余额的若干调整所规限，(Ii)预扣与Precision股东根据合并协议承担的赔偿义务有关的部分合并代价。(三)扣留一部分合并对价作为股东代表的费用账户。于合并生效时间(“生效时间”)，根据合并协议条款，Precision的已发行普通股(“Precision普通股”)转换为可收取部分合并代价的权利。“
合并协议包含Live Ventures、Merge Sub和Precision的惯常陈述、担保、契诺和协议，包括有利于Live Ventures的惯常补偿权，这些权利对于这种性质和规模的交易是惯常的。
与合并有关，Live Ventures成立了特拉华州有限责任公司(“Precision Holdings”)“Precision Affiliated Holdings LLC”作为其全资附属公司，目的是持有Precision的100%已发行及已发行股本。*根据出资协议(“出资协议”)的条款，以及就收购Precision的合并及融资事宜，Live Ventures导致Precision的股本归属予Precision Holdings。
融资交易
Encina Business Credit，LLC贷款
于截止日期，Precision Holdings(Live Ventures的全资附属公司及Precision and Merge Sub的100%已发行及流通股持有人Precision and Merge Sub作为借款人、Precision Holdings作为贷款方义务人、不时作为贷款人及Encina Business Credit，LLC作为代理(“代理”))订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。“贷款协议”规定，Precision and Merge Sub作为借款人、Precision Holdings(作为贷款方义务人)、不时的贷款人及Encina Business Credit，LLC(“代理”)订立贷款及担保协议(“贷款协议”)，而Precision Holdings作为借款人、不时为贷款方的Precision Holdings及Encina Business Credit，LLC作为代理(“代理”)。连同定期贷款，Encina Loans(“Encina Loans”)的本金金额不得超过(I)23,500美元和(Ii)相当于(A)两个借款人合资格应收账款的85%加上(B)两个借款人的合资格库存的85%之和的借款基数，但须符合资格的库存升华，从14,000美元开始，并在贷款协议期限内降至12,000美元，减去(C)习惯准备金。)Encina Loans(“Encina Loans”)的本金金额不得超过(I)23,500美元和(Ii)相当于(A)两个借款人的合资格应收账款的85%加上(B)两个借款人的合资格库存的85%之和的借款基数。(W)全数偿还Precision的若干债务，(X)支付与贷款协议及合并协议有关的费用、成本及开支，(Y)用作借款人营运资金用途，及(Z)用于其他合法业务用途。
循环贷款的利息等于一个月期伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加适用保证金。适用的保证金每年从4.50%到5.50%(以1.00%的LIBOR下限为限)，并基于借款人的库存与应收账款可用性比率和平均水平的定价网格来确定
32
循环贷款超额可获得性。截至2021年1月31日的适用保证金为5.50%，定期贷款的利息为LIBOR加6.50%。
Encina贷款的未偿还本金金额以及所有应计和未付利息将于2023年7月14日(“预定到期日”)到期应付。“定期贷款要求每月支付本金28,666.67美元，外加应计和未付利息。循环贷款要求按月支付应计利息和未付利息。借款人可以全部或部分预付定期贷款，并可以随时预付部分循环贷款，无需罚款或溢价。借款人可以随时预付和全部终止循环贷款，但须支付相当于(以下所述的某些例外情况)的提前终止费：(I)如果在自结算日起及之后的一段时间内预付循环贷款承诺额的3.0%(23500美元)，则提前终止费为3.0%(2.35万美元)，如果在结算日起及之后的一段时间内预付，则借款人可以提前支付全部循环贷款。(I)如果在截止日期起及之后的一段时间内预付循环贷款承诺额的3.0%(23500美元)，借款人可以提前支付(Ii)结算日一周年及之后但在结算日两周年当日或之前的循环贷款承诺额的1.0%，或(Iii)结算日两周年及之后但结算日三周年或之前的0.50%；但在预定到期日之前的三个月内，只要借款人至少提前90天以书面通知代理人该建议的循环贷款承诺终止，则毋须支付提前终止费。
在发生某些资产处置、伤亡、接管或谴责事件、股票发行、产生某些债务和收到非常收据时，Encina贷款还必须按惯例强制预付。
Encina贷款的担保是对Precision Holdings、借款人和借款人的任何未来子公司的几乎所有资产的留置权，并由Precision Holdings和借款人的未来子公司担保。
艾萨克资本集团有限责任公司贷款
2020年7月10日，公司向艾萨克资本集团有限责任公司(“ICG”)借款2,000美元(“ICG贷款”)，ICG贷款于2025年5月1日到期，年利率为12.5%。利息在每个月的最后一天以拖欠形式支付，从2020年7月31日开始。ICG Live Ventures使用ICG贷款的收益为收购Precision提供资金。ICG贷款文件包含违约事件和此类贷款的其他惯常条款。
本公司总裁兼行政总裁Jon Isaac为ICG总裁兼唯一成员。于2020年6月17日，Isaac先生实益拥有本公司约52.9%的已发行股本(按已兑换及已行使)，该百分比包括ICG实益拥有本公司约45.4%的已发行股本(按已兑换及已行使的基础)。
上述对ICG贷款的描述是参考ISACK Capital Fund I，LLC(以下简称ICF)与Live Ventures的某些直接和间接全资子公司之间的贷款和担保协议(日期为2015年7月6日)的完整文本进行的，并且ICF与Live Ventures的某些相同子公司和另外一家间接全资子公司之间的贷款和担保协议的某些同意、加入和第一修正案(日期为2020年1月31日)是有保留的，该协议的日期为2020年1月31日，ICF与Live Ventures的某些直接和间接全资子公司之间的贷款和担保协议的某些同意、加入和第一修正案于2020年1月31日生效，ICF与Live Ventures的某些直接和间接全资子公司之间的贷款和担保协议的全文是有保留的和Isaac Capital Fund I LLC，以及截至2020年7月10日的ICF和ICG之间的转让和假设协议。
来自Spriggs Investments LLC的贷款
2020年7月10日，公司签署了一张以斯普里格斯投资有限责任公司(“斯普里格斯投资”)为收款人的期票(“斯普里格斯期票”)，该有限责任公司的唯一成员是公司全资子公司Vintage Stock，Inc.的总裁兼首席执行官罗德尼·斯普里格斯，该公司纪念斯普里格斯投资公司向公司提供的一笔初始本金为2,000美元的贷款(“斯普里格斯贷款”)。“斯普里格斯投资公司”是一家有限责任公司，其唯一成员是公司全资子公司Vintage Stock，Inc.的总裁兼首席执行官罗德尼·斯普里格斯(Rodney Spriggs)。斯普林格斯贷款将于2022年7月10日到期，单息年利率为10.0%。利息在每个月的最后一天拖欠，从2020年7月31日开始。公司可以在任何时间或不时通过支付待预付的本金以及预付款之日的应计利息来预付全部或部分斯普里格斯贷款，而无需罚款或溢价；然而，条件是，如果本公司在2020年12月10日或之前全部或部分提前偿还Spriggs贷款，则本公司还将有义务向Spriggs Investments支付相当于100美元的预付款罚金，减去本公司截至预付款之日支付或将支付的任何利息的金额。*本公司使用Spriggs贷款基金的收益为收购Precision提供资金。*Spriggs本票包含违约和其他事件以及ICG的支持。
ApplianceSmart破产和其他ApplianceSmart诉讼事项
2020年8月4日，Valassis Communications，Inc.和Valassis Digital Corp.(统称为“Valassis”)在密歇根州韦恩县第三司法巡回法庭对ApplianceSmart Holdings LLC提起诉讼，指控除其他事项外，违反了所述的合同和账户，并要求赔偿约700美元。该公司认为ApplianceSmart，Inc.，Inc.
33
ApplianceSmart Holdings LLC是责任方。2019年12月9日，ApplianceSmart根据破产法第11章向破产法院提起破产法第11章诉讼，寻求救济。破产只影响Live Ventures的间接附属公司ApplianceSmart，并不影响Live Ventures的任何其他附属公司，包括但不限于ASH，或Live Ventures本身，但本公司相信此事已被破产法第11章案搁置，若破产法院裁定此事未予搁置，本公司拟代表ASH大力抗辩。
SEC通知
2020年8月12日，本公司的三名企业高管(合称“高管”)分别收到SEC工作人员关于本公司此前披露的SEC调查的“Wells通知”，其中涉及本公司截至2016年9月30日的财年的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露以及此前收购ApplianceSmart。威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。富国银行通知这些高管，SEC工作人员已经做出初步决定，建议SEC对每一名高管采取执法行动，指控他们违反了联邦证券法。这些高管和公司坚持认为他们的行动是适当的，并打算对提出的任何和所有指控进行有力的辩护。
34
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
为了描述我们的重要会计政策，并了解影响我们在截至2020年6月30日的三个月和九个月业绩的重要因素，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(以下简称“MD&A”)应与本季度报告(Form 10-Q)第I部分第1项中的相关附注以及我们截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告(以下简称“年报”)一并阅读。
关于前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包括构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述往往带有“可能”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预期”或“预期”等术语的特点，并不反映历史事实。
年度报告这一部分包含的具体前瞻性陈述包括但不限于：(I)基于对我们经营的市场的当前预测和预期的陈述；(Ii)关于当前对一般经济状况的预测和预期的陈述；(Iii)关于特定行业预测和对经济活动的预期的陈述；(Iv)有关我们未来运营、前景、业绩和业绩的陈述；(V)与破产法第11章有关的陈述；(Vi)手头现金和运营产生的额外现金以及通过发行债务或股权产生的潜在现金来源将为本公司提供未来12个月充足流动资金的陈述，(Vii)未决法律诉讼的结果不会对业务、财务状况和运营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响的陈述，以及(Viii)冠状病毒危机正在和将对我们的业务产生的影响。
前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能影响我们的业绩、未来业绩和资本要求并导致它们与前瞻性陈述中包含的因素和风险存在实质性差异的因素和风险包括在我们的2019年10-K表格1A项“风险因素”下识别的那些因素，以及我们目前无法确定或量化的其他因素，但这些因素可能在未来存在。
此外，上述因素可能会普遍影响我们的业务、经营结果和财务状况。前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况。我们不承担并明确拒绝任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们的网站www.liveventures.com或本季度报告中引用的任何其他网站上包含的任何信息都不是本季度报告的一部分。
我公司
Live Ventures Inc.是一家多元化业务的控股公司，连同我们的子公司，我们将其称为“公司”、“Live Ventures”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们收购和运营各个行业的盈利公司，这些公司在历史上表现出了强大的盈利能力。我们目前的业务有三个部分，制造、零售和在线，以及服务。
在Live Ventures品牌下，我们寻找机会收购盈利和管理良好的公司。我们将与顾问密切合作，他们将帮助我们确定符合我们所建立的机会标准的目标公司，这些机会将为我们的业务提供协同效应。
我们的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯温泉路325E102Suit102，邮编：89119，电话号码是(7029390231)，我们的公司网站(不属于本季度报告Form 10-Q的一部分)位于www.liveventures.com.(http：//www.liveventures.com.cn/www.liveventures.com.cn/www.liveventures.com.)我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“LIVE”。
制造细分市场
马奎斯工业公司
我们的制造部门由Marquis关联控股有限公司和全资子公司(“Marquis”)组成。马奎斯是一家领先的地毯制造商和创新纱线产品制造商，也是硬面地板产品的经销商。在过去的十年中，马奎斯一直是价值导向型聚酯地毯行业的创新者和领导者，这是目前市场上增长最快的纤维类别。我们专注于住宅、利基商业和酒店终端市场，为2000多名客户提供服务。
35
自1995年开始运营以来，马奎斯在卓越的价值、造型和客户服务方面建立了很高的声誉。它的创新产生了产品和技术，使其品牌在地板市场上脱颖而出。马奎斯最先进的运营实现了高质量的产品、独特的定制和极短的交货期。此外，该公司最近还投资了额外的产能，以发展几个有吸引力的业务线，包括印花地毯和纱线挤出。
零售和在线细分市场
我们的零售和在线部分由复古库存和家电智能组成。
陈年库存
Vintage Stock Holdings LLC、Vintage Stock、V-Stock、Movie Trading Company和EntertainMart(统称为“Vintage Stock”)是一家屡获殊荣的专业娱乐零售商，提供广泛的娱乐产品选择，包括新的和二手电影、视频游戏和音乐产品，以及图书、漫画、玩具和收藏品等辅助产品。凭借其综合的买卖贸易业务模式，Vintage Stock通过位于阿肯色州、科罗拉多州、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、密苏里州、新墨西哥州、俄克拉何马州、得克萨斯州和犹他州的62个战略位置的零售点，买卖和交易新的和二手电影、音乐、视频游戏、电子产品和收藏品。由于COIVD-19大流行，截至2020年3月31日，Vintage Stock已经关闭了所有零售店，以应对危机。从2020年5月1日开始，Vintage开始按照政府规定重新开放某些门店。此外，截至2020年6月30日，所有Vintage零售店都重新开业，同时保持遵守政府规定。我们无法预测是否需要或强制要求额外的门店关闭时间。
ApplianceSmart
2019年12月31日，ApplianceSmart Affiliated Holdings LLC，ApplianceSmart Inc.ApplianceSmart Contract，Inc(统称为“ApplianceSmart”)经营着三家门店：两家在明尼苏达州，一家在俄亥俄州。截至2020年3月31日，ApplianceSmart在俄亥俄州经营一家门店。ApplianceSmart是一家主要的家电零售商，有两个产品类别：一个是典型的和普遍可用的创新家电，另一个是价格实惠的利基产品，如关闭、工厂超支、停产型号和特殊购买的家电，包括开箱商品和其他。在2020年4月22日，该公司出售了ApplianceSmart Contract Inc.向关联方支付60美元(完整讨论见合并财务报表附注13)。
2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交自愿请愿书(《破产法第11章案》)，寻求救济。破产仅影响Live Ventures的间接子公司ApplianceSmart，并不影响Live Ventures的任何其他子公司，或Live Ventures本身，Live ApplianceSmart预计在破产法院管辖下并根据破产法和破产法院命令的适用条款，继续作为占有债务人在正常业务过程中运营其业务。本公司保留根据以准备金为基础的循环信贷安排提出动议，要求授权使用贷款人的现金抵押品的权利。此案在Re：ApplianceSmart，Inc.的标题下进行管理。(案件编号19-13887)。与破产法第11章案件相关的法庭文件和其他信息可在PACER案例定位器网站上注册或在位于纽约曼哈顿保龄球场One Bowling Green，New York 10004的法院获得。
本公司将继续合并ApplianceSmart，因为ApplianceSmart仍处于管理层而不是破产法院的控制之下。ApplianceSmart在整个破产程序中保持其在正常业务过程中运营的能力。本公司将继续评估任何表明可能导致解固的失控的触发事件。
关键会计政策
我们未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制。准备这些报表需要我们做出判断和估计。一些会计政策对这些财务报表中报告的金额有重大的实质性影响。估计和假设是基于管理层的经验和在我们财务报表发布之前获得的其他信息。我们实际实现的结果可能与管理层最初报告的估计大不相同。我们的关键和重要会计政策包括贸易和其他应收账款、库存、商誉、收入确认、公允价值计量、基于股票的薪酬、所得税、分部报告和信用风险集中。有关重要会计政策的摘要及其估算方法，请参阅(“本10-Q报告第1部分第1项-财务报表-未经审计的简明综合财务报表附注2-重要会计政策摘要”)，这是本申报文件的组成部分。
36
截至2020年和2019年6月30日的三个月的运营业绩
下表列出了所示期间的某些损益表项目及其占收入的百分比：
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
占总数的百分比 营业收入 |
|
|
|
|
|
|
占总数的百分比 营业收入 |
|
||
|
损益表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
42,472 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
47,043 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
|
25,759 |
|
|
|
60.6 |
% |
|
|
27,797 |
|
|
|
59.1 |
% |
|
毛利 |
|
|
16,713 |
|
|
|
39.4 |
% |
|
|
19,246 |
|
|
|
40.9 |
% |
|
一般和行政费用 |
|
|
8,221 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
12,191 |
|
|
|
25.9 |
% |
|
销售和营销费用 |
|
|
2,502 |
|
|
|
5.9 |
% |
|
|
3,246 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
营业收入 |
|
|
5,990 |
|
|
|
14.1 |
% |
|
|
3,809 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
|
(1,155 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
|
|
(1,605 |
) |
|
|
(3.4 |
)% |
|
租赁结算收益，净额 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
其他收入(费用) |
|
|
173 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
(162 |
) |
|
|
(0.3 |
)% |
|
所得税拨备前收入 |
|
|
5,008 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
2,042 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
所得税拨备 |
|
|
1,423 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
562 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
3,585 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
$ |
1,480 |
|
|
|
3.1 |
% |
下表列出了关键产品类别的收入以及每个关键产品类别的收入占总收入的百分比：
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
||||||||||
|
|
|
网 营业收入 |
|
|
所占百分比 总计 营业收入 |
|
|
网 营业收入 |
|
|
占总数的百分比 总计 营业收入 |
|
||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二手电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
7,544 |
|
|
|
17.8 |
% |
|
$ |
10,140 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
新电影、新音乐、新游戏等 |
|
|
5,943 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
7,396 |
|
|
|
15.7 |
% |
|
租金、优惠及其他 |
|
|
76 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
234 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
零售电器 |
|
|
696 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
6,203 |
|
|
|
13.2 |
% |
|
地毯 |
|
|
19,290 |
|
|
|
45.4 |
% |
|
|
14,937 |
|
|
|
31.8 |
% |
|
硬面产品 |
|
|
8,789 |
|
|
|
20.7 |
% |
|
|
7,650 |
|
|
|
16.3 |
% |
|
人造草坪产品 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
326 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
目录服务 |
|
|
134 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
157 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
总收入 |
|
$ |
42,472 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
47,043 |
|
|
|
100.0 |
% |
下表列出了按关键产品类别赚取的毛利润，以及每个关键产品类别的毛利润占收入的百分比：
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
||||||||||
|
|
|
毛 利润 |
|
|
毛 利润百分比 |
|
|
毛 利润 |
|
|
毛 利润百分比 |
|
||||
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二手电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
6,111 |
|
|
|
81.0 |
% |
|
$ |
8,037 |
|
|
|
79.3 |
% |
|
新电影、新音乐、新游戏等 |
|
|
1,727 |
|
|
|
29.1 |
% |
|
|
1,651 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
租金、优惠及其他 |
|
|
29 |
|
|
|
38.5 |
% |
|
|
155 |
|
|
|
66.2 |
% |
|
零售电器 |
|
|
142 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
|
2,612 |
|
|
|
42.1 |
% |
|
地毯 |
|
|
5,444 |
|
|
|
28.2 |
% |
|
|
4,441 |
|
|
|
29.7 |
% |
|
硬面产品 |
|
|
3,135 |
|
|
|
35.7 |
% |
|
|
2,002 |
|
|
|
26.2 |
% |
|
人造草坪产品 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
201 |
|
|
|
61.7 |
% |
|
目录服务 |
|
|
125 |
|
|
|
93.2 |
% |
|
|
147 |
|
|
|
93.6 |
% |
|
毛利总额 |
|
$ |
16,713 |
|
|
|
39.4 |
% |
|
$ |
19,246 |
|
|
|
40.9 |
% |
37
营业收入
截至2020年6月30日的三个月，收入下降了4,571美元，降幅为10%，至42,472美元，而截至2019年6月30日的三个月为47,043美元。由于ApplianceSmart销售额下降和某些零售店关闭，零售电器的收入大幅下降。新的和二手电影、音乐、游戏和其他收入下降的主要原因是受新冠肺炎影响的零售店关闭。零售收入的减少被收购Lonesonoak导致的地毯和硬面产品增加所抵消(见简明综合财务报表附注4)。
收入成本
截至2020年6月30日的三个月，收入成本保持在25,759美元，而截至2019年6月30日的三个月为27,797美元。收入成本随收入变化成比例变化。
毛利
截至2020年6月30日的三个月的毛利润下降了2,533美元，降幅为13%，至16,713美元，而截至2019年6月30日的三个月的毛利润为19,246美元，这主要是由于上文讨论的收入下降所致。
一般和行政费用
截至二零二零年六月三十日止三个月的一般及行政开支减少3,970美元或33%，至8,221美元，而截至2019年6月30日止三个月则为12,191美元，主要是由于租金开支及员工成本因新冠肺炎而永久关闭家电智能零售店及暂时关闭老式零售店而导致成本下降所致。
销售和营销费用
与截至2019年6月30日止三个月比较，二零二零年六月三十日止三个月的销售及市场推广开支减少744美元或23%，主要原因是与Permanent ApplianceSmart零售点关闭有关的市场推广工作减少，以及新冠肺炎事件导致活动减少。
营业收入
由于上述因素，截至2020年6月30日的三个月的营业收入为5990美元，比上年同期的3809美元增加了2181美元，增幅为57%。
利息支出，净额
由于某些利率的下降和继续努力偿还债务，截至2020年6月30日的三个月的利息支出净额与截至2019年6月30日的三个月相比减少了450美元，降幅为28%。
其他收入
截至2020年6月30日的三个月的其他收入为173美元，主要用于清偿破产下的某些ApplianceSmart债务。截至2019年6月30日的三个月，其他支出162美元是由处置某些资产推动的。
所得税拨备
截至2020年6月30日的三个月的所得税拨备为1,423美元，而截至2019年6月30日的三个月的所得税拨备为562美元，这主要是由于税前净收入的差异。
净收入
上述因素导致截至2020年6月30日的三个月的净收入为3,585美元，与截至2019年6月30日的三个月的净收入1,480美元相比增加了2,105美元。
38
截至2020年和2019年6月30日的9个月的运营业绩
下表列出了所示期间的某些损益表项目及其占收入的百分比：
|
|
|
截至2020年6月30日的9个月 |
|
|
截至2019年6月30日的9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
占总数的百分比 营业收入 |
|
|
|
|
|
|
占总数的百分比 营业收入 |
|
||
|
损益表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
130,904 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
147,212 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
|
79,789 |
|
|
|
61.0 |
% |
|
|
89,978 |
|
|
|
61.1 |
% |
|
毛利 |
|
|
51,115 |
|
|
|
39.0 |
% |
|
|
57,234 |
|
|
|
38.9 |
% |
|
一般和行政费用 |
|
|
30,731 |
|
|
|
23.5 |
% |
|
|
37,886 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
销售和营销费用 |
|
|
7,839 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
11,403 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
营业收入 |
|
|
12,545 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
7,945 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
利息支出，净额 |
|
|
(3,782 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
(4,793 |
) |
|
|
(3.3 |
)% |
|
租赁结算收益，净额 |
|
|
223 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
其他收入(费用) |
|
|
(133 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
1,663 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
所得税拨备前收入 |
|
|
8,853 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
4,815 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
所得税拨备 |
|
|
2,402 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
1,331 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
6,451 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
$ |
3,484 |
|
|
|
2.4 |
% |
下表列出了关键产品类别的收入以及每个关键产品类别的收入占总收入的百分比：
|
|
|
截至2020年6月30日的9个月 |
|
|
截至2019年6月30日的9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
网 营业收入 |
|
|
所占百分比 总收入 |
|
|
网 营业收入 |
|
|
占总数的百分比 总收入 |
|
||||
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二手电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
27,475 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
$ |
32,082 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
新电影、新音乐、新游戏等 |
|
|
23,346 |
|
|
|
17.8 |
% |
|
|
26,334 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
租金、优惠及其他 |
|
|
462 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
784 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
零售电器 |
|
|
3,450 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
21,166 |
|
|
|
14.4 |
% |
|
地毯 |
|
|
52,174 |
|
|
|
39.9 |
% |
|
|
43,275 |
|
|
|
29.4 |
% |
|
硬面产品 |
|
|
23,403 |
|
|
|
17.9 |
% |
|
|
21,287 |
|
|
|
14.5 |
% |
|
人造草坪产品 |
|
|
170 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1,796 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
目录服务 |
|
|
424 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
488 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
总收入 |
|
$ |
130,904 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
147,212 |
|
|
|
100.0 |
% |
下表列出了按关键产品类别赚取的毛利润，以及每个关键产品类别的毛利润占收入的百分比：
|
|
|
截至2020年6月30日的9个月 |
|
|
截至2019年6月30日的9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
毛 利润 |
|
|
毛 利润百分比 |
|
|
毛 利润 |
|
|
毛 利润百分比 |
|
||||
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
二手电影、音乐、游戏和其他 |
|
$ |
22,168 |
|
|
|
80.7 |
% |
|
$ |
25,846 |
|
|
|
80.6 |
% |
|
新电影、新音乐、新游戏等 |
|
|
6,406 |
|
|
|
27.4 |
% |
|
|
6,555 |
|
|
|
24.9 |
% |
|
租金、优惠及其他 |
|
|
178 |
|
|
|
38.6 |
% |
|
|
515 |
|
|
|
65.7 |
% |
|
零售电器 |
|
|
712 |
|
|
|
20.6 |
% |
|
|
5,857 |
|
|
|
27.7 |
% |
|
地毯 |
|
|
14,628 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
|
12,048 |
|
|
|
27.8 |
% |
|
硬面产品 |
|
|
6,544 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
|
5,547 |
|
|
|
26.1 |
% |
|
人造草坪产品 |
|
|
83 |
|
|
|
48.8 |
% |
|
|
406 |
|
|
|
22.6 |
% |
|
目录服务 |
|
|
396 |
|
|
|
93.4 |
% |
|
|
460 |
|
|
|
94.3 |
% |
|
毛利总额 |
|
$ |
51,115 |
|
|
|
39.0 |
% |
|
$ |
57,234 |
|
|
|
38.9 |
% |
39
营业收入
截至2020年6月30日的9个月，收入下降了16,308美元，降幅为11%，至130,904美元，而截至2019年6月30日的9个月的收入为147,212美元。由于ApplianceSmart销售额下降和某些零售店关闭，零售电器的收入大幅下降。新旧电影、音乐、游戏等营收因新冠肺炎导致零售点暂时关闭略有下降。随着公司退出这一部门，由于设备的销售，合成草坪的收入减少了。收购Lonesone Oak后产生的地毯和硬面产品(见简明综合财务报表附注4)。
收入成本
截至2020年6月30日的9个月，收入成本下降了10,189美元，降幅为11%，至79,789美元，而截至2019年6月30日的9个月为89,978美元。收入成本随收入变化成比例变化。
毛利
上述收入和收入成本的下降导致截至2020年6月30日的9个月的毛利润与截至2019年6月30日的9个月相比下降了6,119美元，降幅为11%。
一般和行政费用
截至二零二零年六月三十日止九个月的一般及行政开支较截至二零一九年六月三十日止九个月的37,886美元减少7,155美元或19%至30,731美元，主要是由于与永久关闭家电智能零售店及因新冠肺炎而暂时关闭老式零售店相关的租金开支及员工成本下降所致的成本下降所致。
销售和营销费用
与截至2019年6月30日止九个月的11,403美元相比，二零二零年六月三十日止九个月的销售及市场推广开支减少3,564美元或31%至7,839美元，主要是由于与Permanent ApplianceSmart零售点关闭有关的市场推广工作减少及新冠肺炎导致活动减少所致。
营业收入
由于上述因素，截至2020年6月30日的9个月的营业收入为12,545美元，比上年同期的7,945美元增加了4,600美元，增幅为58%。
利息支出，净额
与截至2019年6月30日的9个月相比，截至2020年6月30日的9个月的利息支出净额减少了1,011美元，降幅为21%，原因是某些利率下降，以及继续努力偿还债务。
租赁结算收益，净额
于截至二零二零年六月三十日止九个月内，本公司录得租赁结算净收益223美元，其中包括与决定关闭额外的ApplianceSmart零售网点有关的减值费用614美元，导致与该等租赁相关的使用权资产减少，但因清偿与关闭的零售网点相关的租赁负债而产生的837美元租赁结算收益被抵销。截至2019年6月30日的9个月内，没有此类交易。
其他收入
截至2020年6月30日的9个月的其他费用133美元主要与权证延期公允价值调整有关，但被破产下某些ApplianceSmart债务的结算所抵消。截至2019年6月30日的9个月，其他收入为1,663美元，这是由2018年12月出售Marquis合成草坪产品业务获得的1,518美元收益推动的。
所得税拨备
截至2020年6月30日的9个月的所得税拨备为2,402美元，而截至2019年6月30日的9个月为1,331美元，这主要是由于税前净收入的差异。
40
净收入
上述因素导致截至2020年6月30日的9个月的净收入为6451美元，比截至2019年6月30日的9个月的净收入3484美元增长2967美元或85%
细分市场性能
我们在以下领域报告我们的业务：零售和在线、制造和服务。我们根据业务类型、服务的客户以及我们如何划分管理责任的组合来确定这些细分市场。我们的收入和利润是通过我们的实体店、电子商务、个人销售代表和我们的互联网服务来推动的。
按经营部门划分的营业收入定义为扣除净利息支出、其他收入和费用、所得税拨备和非控股权益收入之前的收入。
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
零售业& 线上 |
|
|
制造业 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|
零售业& 线上 |
|
|
制造业 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
营业收入 |
|
$ |
14,259 |
|
|
$ |
28,079 |
|
|
$ |
134 |
|
|
$ |
42,472 |
|
|
$ |
23,973 |
|
|
$ |
22,913 |
|
|
$ |
157 |
|
|
$ |
47,043 |
|
|
收入成本 |
|
|
6,250 |
|
|
|
19,500 |
|
|
|
9 |
|
|
|
25,759 |
|
|
|
11,518 |
|
|
|
16,269 |
|
|
|
10 |
|
|
|
27,797 |
|
|
毛利 |
|
|
8,009 |
|
|
|
8,579 |
|
|
|
125 |
|
|
|
16,713 |
|
|
|
12,455 |
|
|
|
6,644 |
|
|
|
147 |
|
|
|
19,246 |
|
|
一般事务和行政事务 费用 |
|
|
6,291 |
|
|
|
1,929 |
|
|
|
1 |
|
|
|
8,221 |
|
|
|
10,599 |
|
|
|
1,592 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,191 |
|
|
销售和市场营销 费用 |
|
|
132 |
|
|
|
2,370 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,502 |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
1,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,246 |
|
|
营业收入 |
|
$ |
1,586 |
|
|
$ |
4,280 |
|
|
$ |
124 |
|
|
$ |
5,990 |
|
|
$ |
551 |
|
|
$ |
3,111 |
|
|
$ |
147 |
|
|
$ |
3,809 |
|
|
|
|
截至2020年6月30日的三个月 以收入百分比表示的细分市场 |
|
|
截至2019年6月30日的三个月 以收入百分比表示的细分市场 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
零售业& 线上 |
|
|
制造业 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|
零售业& 线上 |
|
|
制造业 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
营业收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
|
43.8 |
% |
|
|
69.4 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
|
60.6 |
% |
|
|
48.0 |
% |
|
|
71.0 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
|
59.1 |
% |
|
毛利 |
|
|
56.2 |
% |
|
|
30.6 |
% |
|
|
93.2 |
% |
|
|
39.4 |
% |
|
|
52.0 |
% |
|
|
29.0 |
% |
|
|
93.6 |
% |
|
|
40.9 |
% |
|
一般事务和行政事务 费用 |
|
|
44.1 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
19.4 |
% |
|
|
44.2 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
25.9 |
% |
|
销售和市场营销 费用 |
|
|
0.9 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
营业收入 |
|
|
11.1 |
% |
|
|
15.2 |
% |
|
|
92.1 |
% |
|
|
14.1 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
13.6 |
% |
|
|
93.6 |
% |
|
|
8.1 |
% |
零售和在线细分市场
零售和在线的细分结果包括Vintage Stock和ApplianceSmart。截至2020年6月30日止三个月的收入较上年减少9,714美元，或41%，主要原因是2019年财政年度ApplianceSmart零售点关闭，以及因新冠肺炎原因Vintage零售点暂时关闭。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的收入成本减少了5,268美元，降幅为46%，这主要是由于收入的下降。截至2020年6月30日的三个月的营业收入为1,586美元，而去年同期的营业收入为551美元，这主要是由于ApplianceSmart零售点关闭和新冠肺炎导致的毛利润、一般和行政成本以及销售和营销费用的下降。
制造细分市场
制造部门的业绩包括马奎斯(Marquis)，这是我们的地毯、硬面和人造草坪产品业务。截至2020年6月30日的三个月的收入比去年同期增加了5,166美元，增幅为23%，这是由于收购了Lonesone Oak公司(见简明综合财务报表附注4)。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的收入成本与收入成比例增长。截至2020年6月30日的三个月的营业收入为4280美元，比去年同期的3111美元增加了1169美元。
41
服务细分市场
服务的细分结果包括电信结果，这是我们的目录服务业务。由于续订减少，收入和营业收入继续下降。我们预计这一部门的收入和营业收入未来将继续减少。我们的目录服务业务不再接受新客户。
|
|
|
截至2020年6月30日的9个月 |
|
|
截至2019年6月30日的9个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
零售业& 线上 |
|
|
制造业 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|
零售业& 线上 |
|
|
制造业 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
营业收入 |
|
$ |
54,733 |
|
|
$ |
75,747 |
|
|
$ |
424 |
|
|
$ |
130,904 |
|
|
$ |
80,366 |
|
|
$ |
66,358 |
|
|
$ |
488 |
|
|
$ |
147,212 |
|
|
收入成本 |
|
|
25,269 |
|
|
|
54,492 |
|
|
|
28 |
|
|
|
79,789 |
|
|
|
41,593 |
|
|
|
48,357 |
|
|
|
28 |
|
|
|
89,978 |
|
|
毛利 |
|
|
29,464 |
|
|
|
21,255 |
|
|
|
396 |
|
|
|
51,115 |
|
|
|
38,773 |
|
|
|
18,001 |
|
|
|
460 |
|
|
|
57,234 |
|
|
一般和 行政费用 |
|
|
25,630 |
|
|
|
5,099 |
|
|
|
2 |
|
|
|
30,731 |
|
|
|
33,269 |
|
|
|
4,614 |
|
|
|
3 |
|
|
|
37,886 |
|
|
销售和市场营销 费用 |
|
|
1,064 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,839 |
|
|
|
5,320 |
|
|
|
6,083 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,403 |
|
|
营业收入 |
|
$ |
2,770 |
|
|
$ |
9,381 |
|
|
$ |
394 |
|
|
$ |
12,545 |
|
|
$ |
184 |
|
|
$ |
7,304 |
|
|
$ |
457 |
|
|
$ |
7,945 |
|
|
|
|
截至2020年6月30日的9个月 以收入百分比表示的细分市场 |
|
|
截至2019年6月30日的9个月 以收入百分比表示的细分市场 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
零售业& 线上 |
|
|
制造业 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
|
零售业& 线上 |
|
|
制造业 |
|
|
服务 |
|
|
总计 |
|
||||||||
|
营业收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本 |
|
|
46.2 |
% |
|
|
71.9 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
61.0 |
% |
|
|
51.8 |
% |
|
|
72.9 |
% |
|
|
5.7 |
% |
|
|
61.1 |
% |
|
毛利 |
|
|
53.8 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
93.4 |
% |
|
|
39.0 |
% |
|
|
48.2 |
% |
|
|
27.1 |
% |
|
|
94.3 |
% |
|
|
38.9 |
% |
|
一般事务和行政事务 费用 |
|
|
46.8 |
% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
23.5 |
% |
|
|
41.4 |
% |
|
|
7.0 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
25.7 |
% |
|
销售和市场营销 费用 |
|
|
1.9 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
6.0 |
% |
|
|
6.6 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
营业收入 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
|
93.0 |
% |
|
|
9.6 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
93.6 |
% |
|
|
5.4 |
% |
零售和在线细分市场
零售和在线的细分结果包括Vintage Stock和ApplianceSmart。截至2020年6月30日止九个月的收入较上年减少25,633美元，或32%，主要是由于2019年财政年度ApplianceSmart零售点关闭，以及由于新冠肺炎的缘故Vintage零售点暂时关闭。与去年同期相比，截至2020年6月30日的9个月的收入成本减少了16,324美元，降幅为39%，这主要是由于收入的下降。截至2020年6月30的9个月的营业收入为2.770美元，而去年同期的营业亏损为1.84亿美元，这主要是由于ApplianceSmart零售点关闭和CoIVD-19造成的毛利润、一般和行政成本以及销售和营销费用的下降。
制造细分市场
制造部门的业绩包括马奎斯(Marquis)，这是我们的地毯、硬面和人造草坪产品业务。截至2020年6月30日止九个月的收入较上年同期增加9,389美元，或14%，原因是收购LonesOak(见简明综合财务报表附注4)，但因2018年12月该部门出售设备导致人造草坪产品减少而部分抵消。与去年同期相比，截至2020年6月30日的9个月的收入成本与收入成比例下降。截至2020年6月30日的9个月的营业收入从截至2019年6月30日的9个月的7,304美元增加到9,381美元，增幅为2,077美元。
服务细分市场
服务的细分结果包括电信结果，这是我们的目录服务业务。由于续订减少，收入和营业收入继续下降。我们预计这一部门的收入和营业收入未来将继续减少。我们的目录服务业务不再接受新客户。
42
流动性与资本资源
概述
根据我们截至2020年6月30日的运营计划，我们相信，至少在未来12个月内，可用现金余额、我们运营活动产生的现金和我们基于资产的循环信贷额度下的可用资金将提供足够的流动性，为我们的运营提供资金，支付我们预定的贷款支付，为我们在开店和改建活动中的持续投资提供资金，继续回购股票，并支付董事会宣布的E系列优先股股票的股息。
截至2020年6月30日，我们手头的现金总额为5,689美元，美国银行Revolver下的额外可用借款为22,455美元，TCB Revolver下的额外可用借款为5,681亿美元，ICG Revolver下的额外借款为1,000美元(定义如下)。
2020年5月4日，Marquis与北卡罗来纳州的美国银行签订了一张本票(“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划，提供了一笔金额为4,768美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款自PPP贷款提供资金之日起两年到期，年利率1.0%计息。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期之后的六个月。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。Paycheck Protection Program规定，PPP贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。本公司打算根据CARE法案的条款，在适用的范围内申请免除部分贷款。不保证将获得全部或部分购买力平价贷款的宽恕。2020年5月5日，马奎斯收到了PPP贷款的资金。
此外，于2020年4月9日，本公司签订无担保循环信贷额度承诺票，据此艾萨克资本集团有限责任公司(“ICG”)同意向本公司提供1,000美元的循环信贷安排(“ICG Revolver”)。ICG Revolver的年利率为10.0%，规定每月支付拖欠利息，2023年4月到期。上述交易不包括发行任何本公司普通股、认股权证或其他衍生证券。截至2020年6月17日，ICG是公司约45.4%已发行股本的创纪录实益所有者，公司总裁兼首席执行官、ICG经理兼唯一成员乔恩·艾萨克是公司约52.9%已发行股本的创纪录实益所有者。
随着我们继续寻求收购和其他战略交易以扩大和发展我们的业务，我们定期监测资本市场状况，并可能通过借款或公开或私人出售债务(包括可转换债务)或股权证券来筹集额外资金。任何借款或出售债务(包括可转换债务)或股权证券的金额、性质和时间将取决于我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时机；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。“
2020年3月，新冠肺炎(冠状病毒)在全球范围内爆发，导致某些产品的全球供应发生变化。随着联邦、州和地方政府对这场造成重大不确定性的公共卫生危机做出反应，这场大流行正在对美国经济产生前所未有的影响。这些不确定性包括但不限于，疫情对经济、我们的供应链合作伙伴、我们的员工和客户、总体客户情绪和购物中心内的交通的潜在不利影响，以及在适用的情况下，包括我们的商店的商场。随着疫情的持续增长，消费者对感染病毒的恐惧以及联邦、州和地方当局关于避免大规模人群聚集或自我隔离的建议和/或命令持续增加，这已经并可能继续影响我们商店的流量。截至2020年3月31日，Vintage Stock已经关闭了所有零售店，以应对危机。从2020年5月1日开始，Vintage开始按照政府规定重新开放某些门店。此外，截至2020年6月30日，所有Vintage零售店都重新开业，同时保持遵守政府规定。我们无法预测是否需要或强制要求额外的门店关闭时间。在2020年3月和4月期间，Marquis对某些员工进行了滚动裁员，但在2020年5月期间，所有员工都已返回各自的工作地点。大流行的持续影响可能会对我们的短期和长期收入、收益、流动性和现金流造成实质性的不利影响，并可能需要采取重大行动来应对，包括但不限于员工休假、减少商店工作时间、关闭商店、减少费用或降低我们产品的定价折扣。, 所有这些都是为了减轻这些影响。大流行对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国境内蔓延的持续时间，对资本和金融市场的影响，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定的，无法预测。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前没有意识到的额外影响。
43
周转金
截至2020年6月30日，我们的营运资本为11,601美元，而截至2019年9月30日的营运资本为20,727美元，流动资产增加了9,411美元，流动负债增加了18,537美元。营运资本的这种变化主要是由于收购LonesOak、采用新的租赁会计准则导致短期租赁债务增加、债务当前部分增加、应收贸易账款减少和债务人占有负债净额所致。
经营活动的现金流
截至2020年6月30日，公司的现金和现金等价物为5689美元，而截至2019年9月30日的现金和现金等价物为2681美元，增加了3088美元。截至2020年6月30日的9个月，运营提供的净现金为18,075美元，而2019年同期运营提供的净现金为14,786美元，这主要是由于上文讨论的运营结果。
我们的现金流入的主要来源是客户的帐户销售收入，扣除应收账款收益和以ACH账单形式处理的目录服务客户的净汇款。我们最大的现金流出包括原材料和一般运营费用的支付，包括工资成本以及一般和管理费用，这些费用通常发生在费用确认附近。
投资活动的现金流
截至二零二零年六月三十日止九个月，我们用于投资活动的现金流为2,992美元，主要包括购买物业及设备2,357美元及与收购Lonome Oak有关的550美元付款(见简明综合财务报表附注4)。截至2019年6月30日的9个月，我们的投资活动提供的现金流为2,251美元，主要包括出售财产和设备所得的4,382美元，部分被购买财产和设备2,019美元所抵消。
融资活动的现金流
我们在截至2020年6月30日的9个月中用于融资活动的现金流包括循环贷款项下的净付款5,169美元，购买库存股1,433美元，应付票据付款15,152美元，应付票据收益9,768美元和归类为债务人占有的现金86美元。
我们在截至2019年6月30日的9个月内用于融资活动的现金流包括循环贷款项下的净付款5,446美元，债务发行成本的支付168美元，购买库存股631美元，应付关联方票据付款1,069美元和应付票据付款10,048美元。
目前，公司不打算出于流动性目的发行普通股。我们更喜欢使用基于资产的贷款安排和夹层融资，以及公司提供的资本来为收购融资，这在历史上是这样做的。有时，正如我们公司的历史所证明的那样，我们会发行股票和与股票挂钩的衍生工具，用于服务和/或债务清算。
流动资金的来源
我们利用手头的现金和运营产生的现金，并根据我们的三种循环贷款工具(美国银行Revolver、TCB Revolver和ICG Revolver)提供资金，以支付现金流的正常和季节性波动，并支持我们的各种增长计划。我们的现金和现金等价物是按成本计价的，主要是商业银行的活期存款。我们的定期债务融资不是循环信贷融资，需要定期支付本金和利息。
44
美国银行的“左轮车”
根据合并财务报表附注7中所述的可用性，Marquis可以为美国银行Revolver下的运营借入资金。下表汇总了该期间的美国银行转换率：
|
|
|
在截至6月30日的9个月内， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
期内累计借款 |
|
$ |
85,563 |
|
|
$ |
63,942 |
|
|
期内累计还款额 |
|
|
87,919 |
|
|
|
71,542 |
|
|
期间借入的最高限额 |
|
|
11,347 |
|
|
|
8,071 |
|
|
该期间的加权平均利息 |
|
|
2.87 |
% |
|
|
4.19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||
|
总可用性 |
|
$ |
22,455 |
|
|
$ |
14,914 |
|
|
未偿还总额 |
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
TCB旋转器
根据综合财务报表附注7所述的可用性，Vintage Stock可以为TCB Revolver下的运营借入资金。下表汇总了该期间的TCB Revolver：
|
|
|
在截至6月30日的9个月内， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
期内累计借款 |
|
$ |
46,792 |
|
|
$ |
57,653 |
|
|
期内累计还款额 |
|
|
51,063 |
|
|
|
58,351 |
|
|
期间借入的最高限额 |
|
|
11,798 |
|
|
|
11,932 |
|
|
该期间的加权平均利息 |
|
|
3.59 |
% |
|
|
4.71 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
||
|
总可用性 |
|
$ |
5,681 |
|
|
$ |
1,410 |
|
|
未偿还总额 |
|
|
6,319 |
|
|
|
10,590 |
|
ICG旋转器
如综合财务报表附注7所述，公司可为ICG Revolver下的运营借入资金，但须视可获得性而定。截至2020年6月30日，本公司未借入任何资金，可动用的全部金额为1,000美元。
未来现金来源；新产品和服务
我们可能需要额外的债务融资和/或资本，为新的收购提供资金，为现有的债务再融资，或对我们的业务进行其他战略投资。其他融资来源可能包括股票发行、额外贷款或其他形式的融资。获得的任何融资都可能进一步稀释或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。
表外安排
截至2020年6月30日，我们没有需要额外披露或衡量的表外安排、承诺或担保。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2020年6月30日，我们没有参与任何需要公允价值披露的市场风险敏感型商品工具。我们相信我们不会在任何重大方面受到其他形式的市场风险的影响，例如外汇兑换风险、外国客户购买或商品价格风险。
45
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，也就是本报告所涵盖的时期，我们的披露控制和程序没有有效地确保根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在所需的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化。在截至2020年6月30日的季度内，本公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，不期望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。这些固有的限制包括：决策中的判断可能是错误的，控制和过程故障可能会因为简单的错误或错误而发生，控制可能会被个人单独操作或相互勾结，或者通过管理超越来规避，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其所述的目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的改变或遵从性程度的恶化而变得不充分，因此任何控制系统的设计都是基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其规定的目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的改变或遵从性程度的恶化而变得不充分由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
我们的管理层评估了截至2020年6月30日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(“COSO”)2013年关于内部控制-综合框架的赞助组织委员会(“COSO”)制定的标准。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2020年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。我们的管理层注意到以下缺陷，管理层认为这些缺陷是实质性的弱点：
|
|
• |
公司在其会计职能中没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于其规模和性质，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，在经济上也不一定可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人执行。管理层评估了未能进行职责分工对其信息披露控制和程序评估的影响，并得出结论，由此造成的控制缺陷是一个重大弱点； |
|
|
• |
本公司没有关于我们内部控制政策和程序的书面文件。财务报告的关键内部控制的书面文件是萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求； |
|
|
• |
管理层没有建立适当和严格的程序来评价财务报告的内部控制。由于资源有限和缺乏职责分工，没有完成对有限的控制结构的记录；以及 |
|
|
• |
公司采用政策和程序对财务报表和附注披露进行对账，然而，这些过程没有得到适当的遵循或记录。 |
针对上述财务报告内部控制的弱点，我们计划以书面形式记录我们的内部控制政策和程序，并在我们的会计职能中实施充分的职责分工，使一人无法发起、授权和执行交易，并且在没有单独人员充分审查的情况下，一人无法在会计记录中记录交易。我们没有一个具体的时间表来完成这些补救措施，但我们确实预计在可预见的未来这将是一个持续的过程。我们继续评估内部控制政策和程序的测试，包括评估可用于完成这些任务的内部和外部资源，但不知道这些任务将于何时完成。
重大缺陷(根据PCAOB审计准则第5号的含义)是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法得到及时防止或发现。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人的注意。
46
第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
有关重大待决法律诉讼的信息，请参阅我们截至2019年9月30日的年度报告Form 10-K和截至2019年12月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告中的“第3项.法律诉讼”。除本文件及下文所载者外，并无新的重大法律程序，且先前披露的法律程序亦无重大进展。
2019年4月26日，新叶服务。在合同中，有限责任公司(“新叶”)向德克萨斯州达拉斯县地区法院(“达拉斯法院”)提起诉讼，指控ApplianceSmart和本公司违反合同等。原告要求赔偿约215美元，外加利息和律师费。但这件事后来得到平息，允许各方仲裁这一纠纷。*公司对新叶提出了某些反诉。但由于破产法第11章的案件，这件事被搁置。2020年6月29日，这件事被新叶带着偏见驳回。
2020年8月4日，Valassis Communications，Inc.Valassis Digital Corp.(统称为“Valassis”)在韦恩县第三司法巡回的密歇根州对ApplianceSmart Holdings LLC提起诉讼，指控其违反合同和所述账户，要求赔偿约70万美元。*该公司认为责任方是ApplianceSmart，Inc.，而不是ApplianceSmart Holdings LLC。2019年12月9日，ApplianceSmart在美国破产提交了一份自愿请愿书(“破产法第11章案件”)破产只影响Live Ventures的间接附属公司ApplianceSmart，并不影响Live Ventures的任何其他附属公司，包括但不限于ASH，或Live Ventures本身，但本公司相信此事已被破产法第11章案搁置，若破产法院裁定此事未予搁置，本公司拟代表ASH大力抗辩。
2020年8月12日，公司的三名企业高管(合计为“高管”)分别收到美国证券交易委员会(“SEC”)工作人员的“Wells通知”，内容涉及公司此前披露的SEC调查，其中涉及公司截至2016年9月30日财年的财务业绩报告、与高管薪酬相关的某些披露，以及之前收购ApplianceSmart的情况。威尔斯通知既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终裁定。富国银行通知这些高管，SEC工作人员已经做出初步决定，建议SEC对每一名高管采取执法行动，指控他们违反了联邦证券法。这些高管和公司坚持认为他们的行动是适当的，并打算对提出的任何和所有指控进行有力的辩护。
第1A项。危险因素
根据1934年“证券交易法”第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
第二项未登记的股权证券销售和资金运用
2018年2月20日，公司宣布了1000万美元的普通股回购计划。以下是截至2020年6月30日的三个月内的购买情况：
|
期间 |
|
数 的股份 |
|
|
平均值 购进 支付的价格 |
|
|
数量 分享 购货 作为 一个公开的 宣布 计划或 程序 |
|
|
极大值 数额是 可能是 购得 在.之下 宣布 计划或 程序 |
|
||||
|
2020年4月 |
|
|
26,434 |
|
|
$ |
5.97 |
|
|
|
26,434 |
|
|
$ |
7,971,687 |
|
|
2020年5月 |
|
|
18,212 |
|
|
|
7.52 |
|
|
|
18,212 |
|
|
|
7,518,378 |
|
|
2020年6月 |
|
|
6,515 |
|
|
|
9.31 |
|
|
|
6,515 |
|
|
|
7,461,760 |
|
|
|
|
|
51,161 |
|
|
|
|
|
|
|
51,161 |
|
|
|
|
|
此外，在2020年5月期间，我们在一项私人交易中以每股5.72美元的协议回购了55,000股普通股。
第3项高级证券违约
没有。
47
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
48
|
第六项。 |
陈列品 |
以下证据已提交本季度报告，或通过引用将其并入本季度报告。
|
陈列品 数 |
|
展品说明 |
|
|
形式 |
|
档案 |
|
陈列品 |
|
|
申报日期 |
|
3.1 |
|
修订及重订的公司章程 |
|
|
8-K |
|
000-24217 |
|
3.1 |
|
|
08/15/07 |
|
3.2 |
|
变更证明书 |
|
|
8-K |
|
001-333937 |
|
3.1 |
|
|
09/07/10 |
|
3.3 |
|
改正证明书 |
|
|
8-K |
|
001-333937 |
|
3.1 |
|
|
03/11/13 |
|
3.4 |
|
变更证明书 |
|
|
10-Q |
|
001-333937 |
|
3.1 |
|
|
02/14/14 |
|
3.5 |
|
合并章程 |
|
|
8-K |
|
001-333937 |
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3.1.4 |
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10/08/15 |
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3.6 |
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变更证明书 |
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8-K |
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001-333937 |
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3.1.5 |
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11/25/16 |
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3.7 |
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2016年12月23日向内华达州国务卿提交的B系列可转换优先股指定证书，自2016年12月27日起生效 |
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10-K |
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001-333937 |
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3.1.6 |
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12/29/16 |
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3.8 |
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“Live Ventures法团附例” |
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10-Q |
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001-33937 |
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3.8 |
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08/14/18 |
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10.1 |
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侯爵实业公司之间的本票。和北卡罗来纳州的美国银行(Bank of America，N.A.) |
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8-K |
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001-33937 |
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10.1 |
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05/08/20 |
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10.2 |
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Marquis Affiliated Holdings LLC，Marquis Industries，Inc.于2020年5月4日签署的贷款和担保协议第九修正案。和北卡罗来纳州的美国银行(Bank of America，N.A.) |
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8-K |
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001-33937 |
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10.2 |
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05/08/20 |
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10.3 |
* |
2020年7月6日由Marquis Affiliated Holdings LLC、Marquis Industries，Inc.和美国银行(Bank Of America，N.A.)签署的贷款和担保协议第十修正案和同意书。 |
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31.1 |
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根据“202年萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证总裁和首席执行官 |
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31.2 |
* |
根据“202年萨班斯-奥克斯利法案”第302节核证首席财务官 |
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32.1 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证总裁和首席执行官 |
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32.2 |
* |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官 |
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前男友。101.INS |
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XBRL实例文档 |
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前男友。101.SCH |
* |
XBRL分类扩展架构文档 |
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前男友。101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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前男友。101.DEF |
* |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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前男友。101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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前男友。101.PRE |
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XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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在此存档 |
49
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
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Live Ventures公司 |
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日期：北京，2020年8月14日 |
/s/乔恩·艾萨克 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：北京，2020年8月14日 |
/s/Virland A.Johnson |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
50