邮政信箱7113号
1007 JC阿姆斯特丹
贝多文斯特拉特400
1082公关阿姆斯特丹
T +31 20 71 71 000
F +31 20 71 71 111
阿姆斯特丹，2020年8月14日
致公司
附件5.1
| 律师·民事 法律公证人·税务顾问 | | |
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阿姆斯特丹，2020年8月14日
致公司 | |
阿姆斯特丹
布鲁塞尔
伦敦
卢森堡
纽约 纽约
鹿特丹
|
女士们、 先生们：
我们已 就此次发售向公司提供荷兰法律方面的法律咨询。现将本意见函提交给您 ，以便作为注册声明的证物提交给证券交易委员会。
本意见书中使用的大写 术语的含义与本意见书附件A中的含义相同。 本意见书中使用的章节标题仅供参考，不影响其结构或在解释时考虑 。
本意见书 严格限于其中所述事项，不得被解读为含蓄地延伸到其中未明确提及的任何事项 。本意见书中的任何内容均不应视为对计划中包含的任何陈述或 保证或其他信息表示意见。
在提交 本意见书中表达的意见时，我们已审阅并依赖 计划和公司文件的pdf副本或草稿(视情况而定)，并假设根据计划授予的奖励已经或将在以下时间生效(视情况而定) 善意出于商业原因。在审查过程中，我们没有调查或核实任何向我们披露的事实 。
本意见书 陈述了我们对荷兰普遍适用的法律的某些事项的意见，并且，只要它们 直接适用于荷兰和欧盟，截至今天，按照荷兰法院、总法院和欧盟法院公布的 权威判例法的当前解释，我们对这些法律的某些事项提出了我们的意见。我们不对荷兰或欧洲竞争法、数据保护法、税法或监管法 发表任何意见。 我方不承诺修改、更新或修改本意见书，该意见书与今天之后荷兰法律的任何发展和/或 变更相关，或通知您或通知您该日之后荷兰法律的任何发展和/或变更。我们不打算对本意见函日期之后修改计划或 公司文件的后果发表意见。
本意见书中表达的意见 将在
此通信是保密的， 可能具有专业特权。所有法律关系均遵守NautaDutilh N.V.的一般条款和条件 (请参阅https://www.nautadutilh.com/terms)，，根据NautaDutilh N.V.的声明 在必要时适用于我们与第三方的关系，包括责任限制条款，已向鹿特丹地区法院备案，并将根据请求免费提供 。NautaDutilh N.V.；公司所在地鹿特丹；交易注册号24338323。 |
1
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符合荷兰法律 。荷兰阿姆斯特丹的管辖法院拥有解决因本意见书引起的或与本意见书相关的任何解释或责任问题的专属管辖权。因本意见书而产生或与之相关的任何法律关系(无论是合同的还是非合同的)，包括上述提交司法管辖的法律关系，均受荷兰法律管辖 ，并应遵守NautaDutilh的一般条款和条件。因本意见书产生或与本意见书相关的任何责任应仅限于根据NautaDutilh在相关事项中的保险单支付的金额。 除NautaDutilh以外的任何人均不承担与本意见书相关的责任。
在 这封意见信中，法律概念是用英文表达的。有关的荷兰法律概念在 意义上可能与英语术语所描述的概念不同，因为它们存在于其他司法管辖区的法律之下。如果发生冲突或不一致 ，则相关表述应视为仅指英文术语所描述的荷兰法律概念。
为了 本意见函的目的，我们假定： |
| a. | 我们审核的单据草稿 将以这些草稿的形式签名，单据的每份副本与正本一致，每份正本都是真实的， 每个签名都是声称签署该签名的个人的真实签名； |
| b. | 注册声明 已由SEC以我们审核的形式宣布生效； |
| c. | (I)无内部规定 (重新调整)已被本公司的任何法人团体采纳，会影响决议案中记录的决议的有效性 ；(Ii)以前的章程是本公司签署公证发行契约时的公司章程 ；(Iii)本章程是本公司现行有效的公司章程， 将在每个相关时刻生效； |
| d. | 在签署 问题公证契据以及此后的每个相关时刻，声称在该时间之前通过的决议中记录的决议是或正在(如适用)完全有效的，该等决议、说明和问题公证契据中所作的事实陈述和确认(br}如适用)是或正在完整和正确的，并且 该等决议正确地反映或反映了其中记录的决议(如适用)； |
2
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| e. | (I)任何实物捐助 (加尔德的安德斯·丹(Anders Dan))根据公证发行契约发行的普通股，包括不受荷兰法律管辖的资产 ，已被本公司有效出资和转让，并已被本公司有效接受，以满足 按照适用法律(荷兰法律除外)全额支付该普通股的义务，(Ii)已遵守适用法律(荷兰法律除外)就任何该等出资规定的任何手续 ，以及(Iii)任何该等出资的 价值；及(Iii)根据公证发行契据发行的普通股是否已按适用法律(荷兰法律除外)规定的任何手续 转让给本公司，并已被本公司有效接受，以满足 按照适用法律(荷兰法律除外)全额偿付该等普通股的义务；及(Iii)任何说明 支持此假设的第(Iii)项。但是，此信息并不构成 描述中的陈述准确的确凿证据； |
| f. | 签署公证书后，每份授权书(I)完全有效，并且(Ii)根据任何适用法律，有效授权声称已被授予授权书的人 代表相关委托人并约束 另一方或其他各方与公证契据拟进行的交易有关的事务；(Ii)根据任何适用法律，有效授权 声称已被授予授权书的人代表相关委托人并约束 另一方或其他各方； |
| g. | 在签署 公证发行契据以及此后的每个相关时刻，本公司(I)没有或将不会(视情况而定)解散 (奥特邦登)、(Ii)并没有或将不会(视何者适用而定)依据一项合并而不复存在(绒毛) 或分区(拆分)、(Iii)尚未或将不会(视何者适用而定)转换(蛋卷卷)转换为另一种 国内或国外的法律形式，(Iv)没有或将不会视情况将其资产置于管理之下 (在逆风的手势上)、(V)并没有或将不会(视何者适用而定)宣布破产(故障板；故障板)， (Vi)未获批准或将不获批准(视情况而定)暂停付款(侦察面包车贝塔斯街)、 或(Vii)没有或将不会(视适用情况而定)在任何司法管辖区受到类似程序的约束，或在其他方面 其处置其资产的权力受到限制； |
| h. | 在荷兰进行的任何颁奖活动，过去、现在和将来都符合招股说明书条例、DFSA和根据其颁布的 规则； |
| i. | 在每个 相关时刻，相关的LTIP奖励(I)应作为认购普通股的 权利被有效授予(范安德伦先生)、(Ii) 应在行使或结算(视情况而定)时完全有效， (Iii)应已根据 条款和条件(如适用)有效行使或结算 |
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| 适用于此类LTIP奖励，有关此类奖励的任何优先购买权应已被授权这样做的公司 机构有效排除； |
| j. | 根据公证发行契约发行的普通股 已被各自的 AG股东有效接受，在每个相关时刻，相关LTIP奖励的每位持有人 应为(I)未去世的个人，(Ii)未将其资产 置于管理之下(在逆风的手势上)，(Iii)尚未宣布破产 (故障板；故障板)，(Iv)未获批准暂停付款(监督 面包车贝塔岭大街)，或(V)未在 任何司法管辖区受到类似程序的约束，或在处置其资产的权力方面受到限制； |
| k. | 在每个 相关时刻，法定股本(Maatscappelijk kapitaal 公司的)应允许授予相关的LTIP奖励并根据其行使和结算发行相关的 LTIP股票；以及 |
| l. | 本公司根据公证发行契约 发行的普通股为VSOP股份。 |
| 在 的基础上，在符合前述规定的情况下，在本意见书中规定的限制以及未向我们披露的任何事项、文件 或事件的约束下，我们发表以下意见： | ||
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企业 状态 | |
| 1. | 公司已正式注册为Besloten Vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid 并有效地作为Naamloze Vennootschap. | |
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LTIP共享 |
| 2. | 除 本公司须根据LTIP收取就LTIP股份的发行 价格的全额付款或以其他方式清偿，而当根据LTIP 发行及接受时，LTIP股份应为有效发行、缴足股款及免税。 |
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VSOP 个共享 |
| 3. | VSOP股票已有效发行，且已全额支付且不可评估。 |
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| 以上表达的意见 受以下限制： |
| A. | 不得阅读意见 1以暗示公司不能解散(奥特邦登)。 如本公司这样的公司，除其他事项外，可由 主管法院应公司董事会、任何利害关系方(白朗海本德) 或公诉机关在某些情况下，例如公司注册存在某些 缺陷时。任何此类溶解都不具有追溯 效果。 |
| B. | 根据 DCC第2：7条，法人进行的任何交易均可由 法人本身或其清算人在破产程序中宣告无效(馆长) 如果交易侵犯了该实体的对象，而交易的另一方 在没有独立调查的情况下知道或应该知道这一点(带本征Onderzoek最湿润的WIST )。荷兰最高法院(Hoge Raad der Nederlanden)裁定，在确定法人 的对象是否违法时，不仅要看该法人的章程 中对对象的描述(雕像)是决定性的，但必须 考虑所有(相关)情况，特别是交易是否符合法人的利益 。根据公司章程中包含的目标条款， 我们没有理由相信，通过计划的实施，公司将 违反其公司章程中所包含的目标的描述。然而， 我们无法评估是否存在必须考虑的其他相关情况 ，尤其是计划的操作 是否符合本公司的利益，因为这是事实。 |
| C. | 根据第2节：98c DCC，aNaamloze Vennootschap可批出贷款(莱宁根弗斯特里肯(Leningen Verstrekken)) 仅符合第2节：98c DCC中规定的限制，不得提供 安全性(斑点石星)，提供价格保证(科尔斯加兰蒂酒) 或以其他方式与第三方 或为第三方 共同和各别或以其他方式约束自身(Zich op and ere wijze Sterk Make of zich hoofdelijk of andderszins Naast of voor and deren verbinden)，以期(Met Het Oog操作)第三方认购或 收购其股本或存托凭证中的股份。此 禁令也适用于其子公司(不会发生的事)。通常 假定违反第2条：98c DCC的交易为空， 无效(Nietig)。根据计划的内容，我们没有理由相信 本公司或其子公司将在适用的情况下违反第2条：98c DCC与发行或交付相关的 |
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| 计划共享的 个。然而，我们不能确定这一点，因为确定一家公司(或子公司)是否 提供了担保、提供了价格担保或以其他方式约束了自己，以期 第三方认购或收购其股本或存托凭证中的股份，如上所述，这是一个事实。 |
| D. | 本意见函中表达的 意见可能受到以下因素的限制或影响： |
| a. | 目前或今后有效的任何 适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律或 程序，一般涉及或影响债权人权利的执行或保护 ； |
| b. | 欺诈优惠和欺诈运输条款(保利安那行动(Actiono Pauliana)) 以及破产从业人员和破产人员或债权人在其他法域享有的类似权利 ； |
| c. | 基于侵权的索赔 (再来一次); |
| d. | 制裁 和措施，包括但不限于关于出口管制的措施， 根据欧盟条例，根据1977年“制裁法案”(圣餐报1977) 或其他立法； |
| e. | 反抵制条例和相关立法；以及 |
| f. | 不可抗力规则(Net to erekenbaar tekortkming)、合理、公平 (再送一次，再送一次。)、暂停(选购)、解散(非绑定)， 不可预见的情况(On voorziene omstandigheden)和无效同意(即 胁迫(白日做梦)、欺诈(基岩)、滥用情况(Misbroik van omstandigheden)和错误(德瓦林))或意向差异(焊丝) 和声明(口齿不清). |
| E. | 在第2段表达的意见中使用 (LTIP共享)和3(VSOP股票), 荷兰语中没有对应的术语“不可评估”，为了本意见信的目的 ，该术语应解释为意味着股票持有人 不应仅仅因为是这样的持有人而接受评估或催缴由 本公司或其债权人就该等股份进一步付款。 |
| F. | 本 意见函并不表示对任何清算或结算系统或机构的操作规则和程序 的任何意见或观点。 |
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我们 同意将本意见函作为注册声明的证物提交。在给予此同意时，我们并不承认或暗示 我们是1933年修订的美国证券法第7节或根据其颁布的任何规则和条例所要求同意的人。
诚挚的 您的，
/s/Paul C.S.van der Bijl
NautaDutilh N.V. |
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附件 A 定义列表 |
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“股份公司股东”
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CureVac AG的前股东见日期为2020年8月13日的股东大会决议附件B所述 。 | |
| “反抵制条例” | 理事会1996年11月22日第2271/96号条例， 保护免受第三国通过的立法域外适用的影响，以及 根据或由此采取的行动。 | |
| “公司章程” | 紧接签署转换契据后的本公司组织章程 ，根据摘录，该转换契据是对本公司组织章程的最后一次修订 。 | |
| “颁奖典礼” | LTIP大奖和VSOP大奖。 | |
| “商业登记册” | 荷兰商业登记簿(手提箱寄存器). | |
| “普通股” | 公司资本中的普通股，每股面值为0.12欧元。 | |
| “公司” | CureVac N.V.是一家上市有限责任公司(CureVac N.V.)Naamloze Vennootschap)，在商业登记处登记，编号77798031。 | |
| “公司文件” | 公司章程、转换契约、以前的章程、公司章程、决议、说明和注册书。 | |
| “DCC” | “荷兰民法典”(Burgerlijk Wetboek). | |
| “转换契据” | 公司章程转换和修改契约 (Akte van omzet en statutewijziging)，日期为2020年8月14日 | |
| “法团契据” | 本公司的公司注册契约(阿克特·范·奥普里希) 日期为2020年4月7日。 |
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“说明”
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第2节：204B DCC中关于实物捐助(加尔德的安德斯·丹(Anders Dan))根据日期为2020年8月14日的公证 发行的普通股。 | |
| “DFSA” | 荷兰金融监督法(湿运营金融 toezicht). | |
| “提取” | 我们通过电子邮件收到一份与本公司相关的商业登记簿 摘录的经核证的pdf副本，日期为本意见函的日期。 | |
“股东大会” |
本公司股东大会(阿尔盖明逆流作用). | |
| “LTIP” | 本公司的长期激励计划，其形式为 ，作为注册说明书的证物。 | |
| “LTIP大奖” | 根据长期投资协议的条款 和条件，以及在相关的决议范围内认购普通股的权利。 | |
“LTIP共享” |
可根据LTIP发行的普通股。 | |
| “管理委员会” | 公司管理委员会(环境). | |
| “NautaDutilh” | NautaDutilh，N.V. | |
| “发出公证契据” | 本公司 与各自AG股东于2020年8月14日在荷兰阿姆斯特丹民法公证员P.C.S.van der Bijl面前签署的普通股发行公证书。 | |
| “荷兰” | 荷兰王国的欧洲领土。 | |
| “提供” | 本公司首次公开发行普通股。 | |
| “计划” | LTIP和VSOP。 | |
| “计划份额” | LTIP股份和VSOP股份。 |
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| “授权书” | 为 签署公证书而授予的任何授权书。 | |
| “以前的文章” | 公司章程在公司章程签署后立即宣读 。 | |
| “招股章程规例” | 欧洲议会和 理事会2017年6月14日关于向公众提供证券或获准在受监管市场上交易时发布招股说明书的条例(EU)2017/1129，并废除指令2003/71/EC。 | |
| “注册声明” | 本公司提交的S-8表格注册声明或 以我们审核的表格向证券交易委员会提交的与此次发行相关的注册声明。 | |
| “相关时刻” | 每次根据相关LTIP奖励的行使或结算授予一个或多个LTIP奖励 或发行一个或多个LTIP股票。 | |
| “决议” | i. 管理委员会2020年4月24日、2020年8月10日和2020年8月13日的书面决议；
二、 监事会2020年8月13日的书面决议；
三、 与此次发行相关的公司定价委员会的书面决议，日期为2020年8月13日 ；以及
四. 大会书面决议，日期分别为2020年4月24日、2020年8月10日和2020年8月13日。 | |
| “秒” | 美国证券交易委员会。 | |
| “监事会” | 公司监事会(拉德牌面包车 |
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| 政委). | ||
| “VSOP” | 本公司的虚拟股票计划，其形式为 注册声明附件。 | |
| “VSOP大奖” | 根据VSOP的条款和条件接收公司(或其子公司CureVac AG)交付普通股的权利。 | |
| “VSOP股份” | VSOP奖的基础普通股。 |
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