美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年6月30日的季度报告

或

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-38167

美国虚拟云技术公司 Inc.

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

桃树街1720号，629套房

佐治亚州亚特兰大，邮编30309 (主要执行办公室地址)

(404) 239-2863

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内) 提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规第405条(本章232.405节 节)要求提交的每个交互数据文件。 是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (根据交易法第12b-2条的定义)。是，☐否

注明截至最后实际可行日期发行人 类普通股的流通股数量。

截至2020年8月11日，公司 普通股中有19,635,830股流通股，每股票面价值0.0001美元。

美国虚拟云技术公司 Inc.

目录

第一部分-财务 信息

第一项财务报表

美国虚拟云技术公司 Inc.

压缩合并资产负债表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

附注 是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.

操作的压缩合并报表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

(未经审计)

随附的 附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.

股东(亏损)权益变动简明合并报表

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

(未经审计)

附注 是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.

现金流量精简合并表

(单位：千)

(未经审计)

附注 是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

1.组织机构和业务运作

组织

美国虚拟云技术公司 (“AVCT”、“公司”、“我们”或“继任者”) 于2016年4月7日在特拉华州注册成立。

2020年4月7日(“截止日期”)， AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成收购Stratos Management Systems，Inc.的业务合并交易(“业务合并”) 。(“Computex”)，一家私营运营公司，业务名称为Computex Technology Solutions 。业务合并是根据最初 于2019年7月25日签订的修订协议的条款完成的。随着业务合并的结束，公司更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.有关业务合并的其他信息，请参阅附注5。

在业务合并中，公司 被视为收购方，Computex被视为被收购方和前身(出于会计目的)。业务 合并采用收购法会计核算，继任者的财务报表反映 基于收购的净资产和承担的负债的公允价值的新会计基础。在随附的 简明合并财务报表中，本公司明确区分了截止 日期之前存在的实体(“前身”)和该日期及之后存在的实体(“后继者”)。由于继任者的 财务报表的列报基础与前任者的财务报表不同，因此这两个实体在某些方面可能不具有可比性。因此，在精简合并财务报表中包含的某些表格中，用一条黑线分隔后续列和前置列 或部分。

随附的公司简明综合财务报表 包括AVCT及其全资子公司Computex的账目。本文描述的2020年4月7日之前的财务状况、 运营结果和现金流涉及Computex及其子公司的运营 。AVCT在业务合并(一家特殊目的 收购公司，或“SPAC”)之前的历史财务信息不会反映在以前的财务报表中，因为相信计入 该等金额会降低该等财务报表对用户的用处。SPAC通常将从其 首次公开募股(IPO)中获得的收益存入单独的信托账户，直到发生业务合并。一旦企业合并发生， 这些资金将用于满足被收购方的对价和/或支付选择赎回与企业合并相关的普通股 的股东。在业务合并结束之前，SPAC的运营 通常由交易费用和信托账户投资所赚取的收入组成。

目前，该公司的主要 业务是通过其全资子公司Computex进行的。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

业务性质

Computex是面向全球大型客户的领先的多品牌技术 解决方案提供商，通过其广泛的硬件、软件和增值服务产品， 为其客户提供一套全面、集成的技术解决方案。其产品的广度使Computex能够为 每位客户提供完整的技术解决方案。在对客户需求进行评估后，Computex设计最合适的解决方案 ，并在行业领先供应商的帮助下，帮助其客户采购符合其全球 需求的产品。

Computex的主要运营地点在明尼苏达州、密歇根州、佛罗里达州和得克萨斯州，提供的服务包括统一通信即服务(“UCaaS”)、目录 和消息传送、企业网络、网络安全、协作、数据中心服务、集成、存储、备份、虚拟化和融合基础设施。

最近的发展

2020年8月5日，我们与Ribbon Communications，Inc.签订了购买 协议(“购买协议”)。(“Ribbon”)，Ribbon Communications 运营公司(“RCOCI”)及Ribbon Communications International Limited(连同RCOCI，“卖方”)， 据此，AVCT已同意收购卖方的基于云的企业服务业务(亦称为康迪通信业务)(“业务”)，方法是收购卖方及其各自附属公司的若干资产(并假设若干卖方及其附属公司的负债) 主要与业务 相关的 资产有关详细信息，请参阅精简合并财务报表 附注16。

新冠肺炎

从2019年12月开始，新型冠状病毒 株(“新冠肺炎”)开始在全球传播，包括2020年2月在美国首次爆发。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施 。新冠肺炎已经并将继续显著扰乱当地、地区和全球的经济和商业。 新冠肺炎疫情扰乱了供应链，影响了一系列行业的生产和销售。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括疫情持续时间 和蔓延，对我们客户、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。 目前，新冠肺炎可能对我们的财务状况和/或运营结果造成的影响程度还不确定。

针对新冠肺炎，我们 设置了一定的限制、要求和指导方针，以保护我们员工和客户的健康，包括要求 员工在返回公司办公室之前必须满足一定的条件。此外，为了保护我们员工的健康和安全 ，我们的日常执行已演变为基本上虚拟的模式。从2020年4月1日起，Computex 员工的工资降低，并努力降低与收入相关的其他运营费用。我们计划继续监控 当前环境，并可能采取联邦、州或地方当局可能要求的进一步行动，或者我们认为 符合我们的员工、客户和合作伙伴利益的进一步行动。

纳斯达克上市

2020年4月9日，纳斯达克通过挂号信(“决定书”)通知 本公司未遵守纳斯达克上市规则IM-5101-2的要求，该规则要求本公司在业务合并完成后满足首次上市的要求 。裁决信指出，该公司的普通股不符合纳斯达克上市规则 5505规定的4.00美元 最低出价和1500万美元公开持股市值的要求。2020年5月27日，纳斯达克批准该公司延期至2020年9月7日，以证明其符合纳斯达克 上市规则IM-5101-2。截至2020年8月14日，本公司相信其符合纳斯达克上市规则IM-5101-2。 然而，不能保证本公司能够证明符合纳斯达克的要求。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

2.流动性

截至2020年6月30日，该公司的运营银行账户中有6640美元 ，营运资金赤字为17,339美元。此外，本公司的信贷协议(定义见附注8 )将于2020年12月31日到期。

在信贷 协议到期日或之前，公司计划请求延长信贷协议或与另一家 贷款人签订新协议。此外，公司正在为其目前的业务筹集营运资金，并为即将进行的 收购康迪通信业务(如附注16所述)提供资金。不能保证 将按照公司要求的金额或可接受的条款(如果有的话)提供融资。

3.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表 按照美国公认的中期财务信息会计原则 (“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q和条例S-X第8条 的指示列报。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和 规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的简明综合财务报表 包括所有调整，包括正常经常性调整 ，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

这些精简合并财务报表 应与Stratos Management Systems，Inc.截至2019年12月31日和2018年以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合并财务报表和附注 一起阅读，这些报表包括在2020年4月14日提交给SEC的8-K/A表 报告中。截至2020年6月30日的中期业绩不一定表明 截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

由于业务合并， 公司被视为收购方，Computex被视为被收购方和会计前身。业务合并 采用收购法会计核算，继任者的财务报表反映以收购净资产公允价值为基础的新会计基础 。在随附的简明综合财务报表 中，本公司明确区分了截止日期之前存在的实体(“前身”) 和该日期及之后存在的实体(“后继者”)。由于继任者的财务报表 的列报基础与前任的财务报表不同，因此这两个实体在某些方面可能不具有可比性。 因此，在精简合并财务报表中包含的某些 表中，使用一条黑线来分隔后续列或前置列或部分。

确定收购的某些资产和承担的负债的公允价值需要进行判断，通常涉及重大估计和假设的使用。 有关本公司收购Computex时记录的公允价值估计的讨论，请参阅附注5。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

巩固原则

随附的公司简明综合财务报表 包括AVCT及其全资子公司Computex的账目。本文描述的2020年4月7日之前的财务状况、 运营结果和现金流涉及Computex的运营 。

后续精简合并财务报表 包括AVCT及其子公司的账目。前身精简合并财务报表包括 Computex及其子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

如上所述，AVCT在业务合并(A Spac)之前的历史 财务信息没有反映在以前的财务报表 中，因为这些历史金额已被确定为对财务报表的用户没有用的信息。因此， 在2020年4月7日之前，除Computex作为前身的运营外，本公司没有任何其他活动的报告。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的销售额 (或收入)和费用。

做出估计需要管理层 做出重大判断。至少在合理的情况下，截至财务报表日期所做的估计可能会因一个或多个未来事件而在短期内发生变化 。因此，实际结果可能与 这些估计值大不相同。本公司简明综合财务报表中反映的重大会计估计 包括但不限于收入确认、坏账准备、所得税资产的确认和计量 、基于股份的薪酬估值以及在业务合并中收购的净资产的估值。

收入确认

自2019年1月1日起，公司 采用了会计准则更新(“ASU”)2014-09，与客户签订合同的收入。该ASU创建了 财务会计准则委员会(“FASB”)，会计准则编码(ASC)，主题606 (“主题606”)，提供了全面的新收入确认指南。以下是公司重要的 收入确认政策，包括因采用主题606而更改的政策。

与客户的合同收入 只有在公司得到双方的批准和承诺，确定双方的权利，确定付款条件，合同具有商业实质，对价可能可收受之前，才会入账。 在本公司获得双方的批准和承诺、确定双方的权利、确定付款条件、合同具有商业实质且对价可能可收取之前，不记录与客户的合同收入。在确定是否在交易中担任委托人时， 公司还评估以下指标 (因此是否按毛数记录收入)：(I)公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的 承诺，(Ii)公司在指定货物或 服务转让给客户之前或控制权转让给客户之后是否存在库存风险，以及(Iii)公司是否有 酌处权确定如果交易条款未指明公司 在交易中充当委托人，则公司在交易中充当代理，因此，相关的 收入按净额确认(即扣除成本后的收入)。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

一旦控制权移交给客户 ，收入即会确认。在确定控制权何时移交给客户时，将评估以下指标：(I) 公司是否有权获得产品或服务的付款权利，(Ii)客户是否拥有产品的合法所有权，(Iii)公司是否已将产品的实际所有权转让给客户，(Iv)客户是否对产品的所有权具有重大的 风险和回报，以及(V)客户是否接受了产品。本公司的产品可以通过各种方式 交付给客户，包括(I)从本公司仓库进行实物发货，(Ii)由供应商直接发货 或(Iii)通过电子交付软件许可证密钥。公司的运输条款通常 允许公司在产品到达客户所在地时确认收入。

硬体

硬件销售收入按毛数确认 ，因为公司被视为这些交易的委托人。向客户销售的价格 记录为收入，采购成本记录在收入成本中。当控制权移交给客户时(通常在交付时)，公司确认这些 交易的收入。

在某些情况下，客户同意 从公司购买产品，但要求稍后交货，这通常称为帐单保留安排。对于 这些交易，当产品准备好交付时，公司认为控制权移交给客户。公司 将此类产品归类为待交付产品，前提是客户已签署协议，产品的重大风险和回报 已转嫁给客户，客户有能力管理资产，产品已专门为客户留出 ，公司不能为其他客户的利益重新定向产品。

在直运安排中， 公司安排供应商直接将产品交付给其客户，而不首先将库存实物 存放在其仓库中，公司认为自己是交易的委托人，因此按毛数确认相关的 收入。

软体

大多数软件许可证销售的收入 按净额确认为单一履约义务，因为公司在这些交易中被视为代理。 这些情况下的收入在软件许可证交付给客户时确认。通常，软件 许可证随附第三方交付的软件支持一起销售，如果在软件支持 生效期间引入新功能，则该产品允许客户将 免费升级到最新技术。公司通过评估 第三方提供的软件支持对软件本身的核心功能是否关键或必要，来评估软件支持是否是一项单独的性能义务。这涉及到 考虑软件是否在没有更新的情况下向客户提供其原始的预期功能、 客户是否会将更高的价值归因于升级而不是预先交付的内容、客户是否希望经常 对软件进行智能更新(例如维护原始功能的更新)，以及客户是否选择 不延迟或始终安装升级。如果公司确定随附的第三方提供的软件支持 对软件许可证的核心功能至关重要，则软件许可证和随附的第三方提供的软件支持 将被视为单一履行义务。产品价值主要基于第三方提供的附带支持 ，因此公司在这些交易中充当代理，因此， 在向客户交付相关软件许可证时按净值确认相关收入。

美国 虚拟云技术公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

第三方服务

本公司被视为销售第三方维护、软件支持和服务的代理 ，因为第三方控制该服务，直到将其转让给客户 。在这些情况下，公司按净额确认收入等于向客户出售的价格减去收购成本 。当客户和供应商接受协议的条款和条件时，这些收入才会确认。

管理型和专业型服务

专业服务包括 评估、项目管理、试运行、配置和集成。托管服务产品范围从监控和 通知到完全外包的网络管理解决方案。在这些安排中，公司履行了履约义务 并随着时间的推移确认收入。

此类专业服务 以时间、材料和固定价格合同形式提供。如果服务是按时间和材料提供的，公司 会在提供服务时按商定的计费费率确认收入。如果服务是按固定费用提供的， 公司将根据公司在完全履行义务方面取得的进展，按时间比例确认收入 。

在托管服务安排中， 公司的安排通常是单一的履约义务，由一系列基本相同且具有相同转移模式(即不同的服务天数)的不同服务组成。公司通常在提供服务期间以直线方式确认 这些服务的收入，这与提供服务的时间 一致。

运费和销售税

向客户开单的运费 包括在精简合并运营报表的销售额中。向本公司收取的相关运费计入 收入成本。向顾客征收的销售税是按净额汇给政府当局的。

合同责任

合同负债(或递延或未赚取的 收入)在公司业绩义务之前收到或到期的现金付款时确认。

获得和履行合同的成本

该公司将获得客户合同(主要是销售佣金)的 增量成本资本化。然后，在公司 履行其履约义务期间，此类延期按与每个已完成的合同履约义务成 比例的比例摊销至费用。

与 公司有义务履行服务的合同相关的成本是专门为帮助公司向其 客户提供服务而发生的，并在发生成本时记录为递延客户支持合同成本。成本在公司履行其履约义务期间按直线摊销至费用 。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。2020年6月30日和2019年12月31日没有现金等价物。

贸易应收账款净额

贸易应收账款是在正常业务过程中向客户授信而产生的，是无担保的，并扣除坏账拨备。 应收账款的拨备基于一系列因素，包括应收账款逾期的时间长短、公司以前的 亏损历史、客户当前的支付能力以及整体经济和行业的总体状况。付款 应在客户收到发票后30天内支付。逾期超过45天的帐户将被单独分析 以确定是否可收回。当所有的收款努力都用完了，帐目就被注销了。从历史上看，本公司在应收贸易账款方面 没有遭受重大损失。截至2020年6月30日和2019年12月31日，坏账拨备分别约为330美元 和138美元。

盘存

库存由用于转售的采购组件 组成，按平均成本(近似先进先出法)和可变现净值之间的较低值进行估值。 库存陈旧储备的需求基于对缓慢移动或陈旧库存的评估。截至2020年6月30日和2019年12月31日，不需要陈旧的 储备。

业务合并

本公司根据ASC 805对业务合并进行核算 ，企业合并。因此，收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债按其估计公允价值入账，收购净资产购买对价超过公允价值的部分 计入商誉，交易成本计入已发生费用。

长期资产

财产和设备按 成本入账，扣除累计折旧后列报。主要的增加和改进是资本化的，而维护和维修 不会改善或延长各自资产的寿命，则要支付费用。财产和设备在其预计使用年限内按 直线折旧。

因业务合并而产生的固定存在和不确定存在的无形资产 包括客户关系、商标和竞业禁止协议。固定寿命 无形资产在预计资产将直接或间接贡献未来现金流的预计期间内摊销 。被认为是无限期的无形资产不摊销。

每当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法 收回的事件或情况时，本公司都会审查其长期资产 的减值情况。长期资产的可回收性是通过将资产或资产 组的账面金额与该资产组预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。若该资产或资产组别被视为减值 ，则会记录减值亏损以将账面值调整至估计公允价值。本报告涵盖的期间内未记录此类减值 。

美国虚拟云技术公司 Inc.

简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的购买价格超过公允价值的部分。商誉至少每年在12月份进行减值审查 ，如果在减值测试日期之间发生触发事件，则会更频繁地审查商誉。目前，本公司为评估商誉减值而作为单一营运分部及单一报告单位运作。 本公司的减值评估首先进行定性评估，以确定报告单位的 公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性评估包括将公司的整体财务 业绩与上次定量商誉减值测试中使用的计划结果进行比较。此外， 公司的公允价值根据某些事件和情况进行评估，包括宏观经济状况、行业和 市场考虑因素、成本因素以及其他相关实体和公司特定事件。用于确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值的定性 因素的选择和评估涉及重大判断和估计。如果根据定性评估确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于 ，则进行两步量化减值测试。 在第一步中，本公司的估计公允价值将与其账面价值(包括商誉)进行比较。 如果公司的公允价值超过账面价值，则不需要执行第二步。如果本公司的估计公允价值低于其账面价值, 本公司存在商誉减值迹象，需要执行减值测试的第二步 。根据第二步，如果本公司商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值，将确认减值损失。本公司在两步评估下的公允价值 采用收益法和市场法相结合的方法确定。本报告涵盖的期间内未发现商誉减值 。

递延融资费和债务折扣

递延融资费是与发行新债务或修改现有债务安排相关而有资格延期的债务 发行成本， 使用实际利息法(循环信贷的直线法安排)在相关债务期限内摊销 。债务贴现也使用有效利息法摊销，除非利息法近似 直线法。此类成本的摊销计入利息支出，而递延 融资费和债务贴现的未摊销余额则作为相关债务账面价值的减值列示。

所得税

所得税根据ASC主题740在 资产和负债方法下核算，所得税(ASC 740)。根据这种方法，递延税项资产和 负债被确认为可归因于财务报表账面金额与资产和负债计税基础之间差异的预期未来后果 。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在变动期间确认。此外，递延税项资产确认为预期实现的可用 净营业亏损和税收抵免结转。当总递延税金资产“更有可能”无法变现时，计入估值免税额。在评估递延税项资产的变现能力时，将评估所有证据， 正面和负面证据。此分析中考虑的项目包括结转亏损的能力、暂时差异的逆转 、税务筹划策略以及对未来收益的预期。本公司按季度审查其递延税项资产 ，以确定是否需要根据这些因素计提估值津贴。本公司对估值免税额需求的评估 发生变化可能会导致此类免税额发生变化，从而可能导致变更期间的额外费用 或收益。

本公司的所得税条款或 福利包括美国联邦、州和地方所得税，并基于税前收益或亏损。在确定年度 有效所得税税率时，该公司分析了各种因素，包括其年度收益和产生收益的征税管辖区 、州和地方所得税的影响，以及其使用税收抵免和净营业亏损结转的能力 。

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简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

根据ASC 740，待确认的税收优惠金额 是在审查后“更有可能”维持的优惠金额。公司 分析其在要求 提交所得税申报单的所有美国联邦、州、地方和外国税务辖区的报税头寸，以及这些辖区内所有开放纳税年度的报税头寸。如果基于此分析，公司 确定存在税务状况的不确定性，则在合并财务报表中确定负债。 公司在所得税拨备中确认与未确认的税收头寸相关的应计利息和罚金。

本公司的所得税申报单 须根据规定的法规接受联邦和州当局的审查。

股份薪酬

本公司根据ASC 718核算基于股份的薪酬 ，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)这要求根据估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的基于股票的奖励的补偿费用。 根据授予日期奖励的公允价值，公司以直线方式确认必要服务期内的补偿费用 ，并在发生没收时对其进行核算。

对于具有时间归属条件的限制性 股票奖励，为确认 补偿成本而在授予日确定的公允价值参考公司在授予日的股价确定。公司 限制性股票奖励的一部分包含市场状况。对于这些限制性股票奖励，公允价值是使用Monte Carlo模拟模型估计的，因此此类奖励的公允价值在授予日固定，并在 剩余业绩或服务期中较短的时间内摊销。蒙特卡洛模拟估值模型利用了以下假设：预期的股价波动性、奖励的预期寿命和无风险利率。在评估我们普通股的预期波动率时， 需要做出重大判断。由于本公司普通股的交易历史有限， 估计波动率是基于上市公司的同行集团，并考虑到历史数据中因新冠肺炎而增加的短期波动率 。

普通股每股净亏损

根据ASC主题260，每股收益 ，每股普通股基本净亏损的计算方法是净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数 。

每股摊薄净亏损是根据 期内已发行的加权平均股数加上可能导致增发普通股的认股权证和限制性股票单位等证券的潜在行使或转换的影响(如果有的话)计算的。 在计算简明 综合经营报表所列期间适用于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损时，每个基本净亏损和摊薄净亏损的加权平均股数是相同的。 在计算简明综合经营报表所列期间适用于普通股股东的每股基本和摊薄净亏损时，加权平均股数对于每个基本净亏损和摊薄净亏损都是相同的稀释股票不包括在计算中，因为其影响是反稀释的。 反稀释影响是指转换、行使或或有发行某些证券导致的每股收益增加或每股净亏损减少。

业务和信用风险集中

金融工具主要由现金和贸易应收账款组成，可能使公司面临集中的信用风险。本公司在金融机构持有的现金， 经常超过联邦保险的250美元上限。在2020年6月30日，在 金融机构持有的现金余额超过了联邦保险的限额。但是，管理层认为这不会带来重大的信贷风险 。

除了2020年4月1日至2020年4月6日这两个客户占销售额的10%以上之外，在随附的简明合并财务报表中显示的每个时期中，一个客户的销售额占 销售额的10%以上。

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简明合并财务报表附注

(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

截至2020年6月30日，没有客户占应收账款的10%或更多 。截至2019年12月31日，一家客户应收账款占比为11%。在截至2020年6月30日的后继期内，我们的两家供应商至少占收入成本的10%(一家占1110万美元，另一家占250万美元)。截至2020年6月30日，一家供应商至少占应付账款的10%(占1590万美元 )。

金融工具的公允价值

公允价值是指在计量日期 在市场参与者之间有序交易中因出售资产而获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时， 本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑 市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

ASC主题820，公允价值计量 和披露提供公允价值层次结构，该层次结构将用于衡量公允 价值的估值技术的输入划分为三个大的级别。公允价值计量整体所在的层次结构中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 ，如下所示：

按公允价值非经常性 计量的资产包括商誉以及有形和无形资产。这类资产每年都会根据减值指标进行审查。如果发生了 触发事件，则当相应资产组的估计公允价值小于账面价值 时，对资产进行重新计量。在这种情况下，公允价值计量是基于重大的不可观察的投入(第3级)。

本公司的 金融工具(包括应收贸易账款、存款、应付账款、应计费用和浮息债务)的账面价值主要由于其短期性质、到期日 或利率性质，在2020年6月30日和2019年12月31日接近其公允价值。

广告和供应商注意事项

广告费在发生时计入费用。

供应商考虑因素是公司每季度从供应商和总代理商处收到的付款和 积分。此类考虑包括基于数量的 奖励和营销费用报销。基于数量的奖励付款从收入成本中扣除，而 基于营销的奖励从计划实施期间的广告费用中扣除。

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(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

重新分类

某些前期金额已 重新分类，以符合本期列报。

季节性

我们的硬件收入往往是季节性的，较高的收入 出现在每年的第一季度和第四季度。

细分市场报告

截至2020年6月30日，公司将在一个可报告的运营部门中报告 运营结果和财务数据。首席运营官是首席运营 决策者，将公司作为单一利润中心进行管理，以促进协作，在整个客户群中提供全面的服务，并基于组织整体的成功为员工提供激励。 虽然讨论有关选定产品或服务的某些信息是为了促进对公司业务的了解 ，但首席运营决策者管理公司并在综合水平上分配资源。

新兴成长型公司

本公司是“新兴成长型公司” ，根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节的定义， 经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法”)修订的 ，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求 减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。私人公司是指那些没有证券法注册声明宣布生效的 公司，或者没有根据交易法注册的证券类别 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司 已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，它采用 私人公司采用新的或修订的标准时的新的或修订的标准。因此，该公司的财务 报表可能无法与某些上市公司相比。

4.最近颁布和采用的会计准则

近期发布的会计准则

作为一家新兴的成长型公司，公司 可以选择延迟采用新的会计声明，并选择利用这一选项。因此，本公司计划根据向私人持股公司提供的采用时间表采用新的会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02号，租赁(主题842)通过多次更新进行了修改，此后称为ASC 842。ASC 842要求承租人 在资产负债表上确认所有租赁(包括租期大于 12个月的经营性租赁)的租赁负债和租赁资产，并要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营型。ASC 842还扩展了有关租赁的所需数量和质量披露 。本公司的当前生效日期 是2023财年，这是私营公司必须采用的日期。允许提前收养。虽然公司 继续评估采用的影响，但目前认为最重要的影响与确认与经营租赁相关的使用权 资产和租赁负债有关。

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2020年6月30日

(未经审计)

最近采用的会计准则

2017年7月，FASB发布了ASU 2017-11， 每股收益(主题260)，区分负债和股权(主题480) 以及衍生工具和套期保值(主题 815)。更新第I部分的修订改变了某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具 (或嵌入式特征)的重新分类分析。更新的第二部分中的修改重新描述了主题480的某些规定被无限期推迟 ，这些规定现在作为ASC中的待决内容提出，但范围例外。本更新第一部分中的修订 于2020年1月1日(对非上市公司生效日期)对本公司生效。更新第二部分中的 修订不需要任何过渡指导，因为这些修订没有会计 影响。截至采用日期 ，此次采用对本公司的简明综合财务报表没有实质性影响。

公司采用了主题606，初始申请日期为2019年1月1日 。主题606还包括副主题340-40，其他资产和递延成本- 与客户的合同，(子主题340)，这需要推迟获得与客户的合同的增量成本。

公司使用 修改后的追溯过渡方法应用主题606。在采用新标准时，前期应用主题606中的指导意见产生的净累积影响被确认为对截至2019年1月1日的累计赤字期初余额的累积影响调整。此外，根据主题606，公司已选择仅考虑截至2019年1月1日(br}1)过渡日期仍未结清的合同。根据2019年1月1日之前生效的收入指导确认几乎所有收入 的合同的收入确认没有更改。下面概述了截至申请日期的 重大变更和变更的数量影响。

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(以千为单位，但共享和按 共享数据除外，或另有说明)

2020年6月30日

(未经审计)

截至2019年1月1日，公司在合并资产负债表中确认为对累计赤字的调整的前期累计效果调整 总额为99美元，如下表所示(以千为单位)：

下表汇总了采用主题606对公司截至2019年12月31日的年度综合运营报表的影响 (单位：千)：

在截至2019年12月31日的一年中，采用主题606使运营活动提供的净现金增加了99美元，对用于投资和融资活动的净现金没有影响 。

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2020年6月30日

(未经审计)

5.收购

2020年4月7日，公司完成了导致收购Computex的业务合并 。此次收购符合 ASC 805规定的业务合并资格。因此，公司按收购日的公允价值记录了收购的资产和承担的负债。购买价格超出收购资产公允价值和承担的负债的 计入商誉。善意的结果 来自集合的劳动力和管理层的行业知识等因素。商誉的一部分(11,117美元)可在纳税时扣除 。

下表显示了初步购买对价在估计收购日期承担的资产和负债中的分配 公允价值 。管理层对此类收购对价的评估和分配是初步的，可能会受到营运资本和其他调整的影响。

收购的可识别无形资产 包括17,300美元的客户关系和7,000美元的商号。客户关系和商号均使用收益法进行了 估值。客户关系使用多期超额收益法(或 MPEEM)进行估值，商标名使用的方法是版税减免法。AVCT在截至2020年6月30日的后继期发生了142美元的交易成本，这是扣除债权人授予的903美元信贷的净额，该债权人的账户由 发行了2,500美元的债券、1,500美元的普通股和100美元的现金。

由于2020年4月7日之前的运营结果与Computex的运营相关，因此不包括AVCT产生的投资收益 和交易成本。因此，不包括截至2019年6月30日的三个月和六个月的投资收入和交易成本：截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为1,219美元和697美元， ；2020年4月1日至 4月6日期间的交易成本为714美元；2020年1月1日至2020年4月6日期间的投资收入和交易成本分别为1,365美元和6,887美元。

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2020年6月30日

(未经审计)

未经审计的备考财务信息

以下未经审计的备考财务 信息显示了公司的综合运营结果，并使Computex业务合并生效 ，就好像业务合并发生在2019年1月1日(以千为单位)：

预计财务信息 不一定指示如果业务合并于2019年1月1日完成将实现的运营结果 。此类预计财务信息不会影响与被收购 公司相关的任何整合成本。

上表 中的综合净亏损是根据与业务合并相关的交易成本(包括截至2019年6月30日的6个月的费用，不包括截至2020年6月30日的3个月和6个月的费用)和无形资产摊销的增量变化 进行调整的(调整涉及截至2019年6月30日的3个月和6个月以及截至2020年6月30日的3个月和6个月的部分 与上期相关的部分)。

6.商誉及无形资产

本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的无形资产包括：

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2020年6月30日

(未经审计)

截至2020年6月30日，无形资产的估计寿命(约为其加权平均使用寿命 )包括在附注5中。无形资产摊销如下：

未来五年的固定寿命无形资产的预期摊销费用 如下：

截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有累计商誉减值。

7.应付帐款和应计费用

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付帐款和应计费用如下：

8.长期债务

关于业务合并的完成， 本公司承担了Computex根据与Comerica Bank的信贷协议(经修订，“信贷协议”)的义务。 于截止日期，本公司与Comerica银行对信贷协议进行了第三次修订，增加了本公司 为借款人，并修订了信贷协议的某些条款，包括将 信贷协议项下贷款的到期日改为2020年12月31日，并取消了某些金融契约。经修订后，信贷协议规定 最高借款金额为22,929美元，包括16,500美元循环票据和6,429美元定期票据。循环票据 的可用性是根据每周借款基准计算确定的，该计算主要基于应收账款 和库存的特定百分比。在信贷协议到期日或之前，本公司计划请求延长 信贷协议或与另一贷款人签订新协议。但是，不能保证 将按照公司要求的金额或公司可以接受的条款(如果有的话)获得融资。截至2020年6月30日和2019年12月31日，循环票据上的余额分别为8,010美元和6,051美元。

信贷协议项下的所有未偿债务按一个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或1.00%的较高者计提利息，外加4.00%的保证金 。循环票据于2020年6月30日和2019年12月31日的有效利率分别为5.00%和5.48%。定期票据于2020年6月30日和2019年12月31日的 有效利率分别为5.00%和5.53%。

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2020年6月30日

(未经审计)

信贷协议受担保 协议的约束，该协议基本上包括本公司的所有资产和Computex股权的质押。自截止日期 起生效，之前的Computex股东被解除与信贷协议相关的担保协议。

信贷协议第四修正案 (于2020年5月4日生效)修订了信贷协议的某些条款，包括对信贷协议中禁止借款人产生额外债务的契约进行修改，以排除(I)借款人根据美国小企业协会(SBA)根据冠状病毒援助建立的 支薪支票保护计划 产生的债务。救济和经济保障法(“CARE法”)及相关规则和条例 (“购买力平价贷款”)和(Ii)仅为支付保险费而产生的高达150万美元的债务。

在截至2020年6月30日的后继期内，公司在其申请获得SBA批准后，获得了4,135美元的购买力平价贷款。PPP贷款由 SBA管理。

根据CARE法案的条款，PPP 如果贷款 用于符合条件的用途(包括支付工资成本、抵押贷款利息、租金和/或公用事业成本)，并满足某些其他 要求(包括维持雇佣和补偿水平)，则贷款接受者可以在八周后申请并获得全部或部分此类贷款的豁免。该公司计划将全部PPP贷款用于 资格费用，并预计有资格根据该计划获得全部或部分豁免。但是，公司不能 保证它将获得任何部分的宽恕。要获得PPP贷款的宽恕，公司必须请求 宽恕并提供某些文档。

2018年，Computex订立了利率互换安排，以部分缓解因欧洲美元利率变化而导致的现金流变化，特别是与信贷协议下定期票据的利息支付相关的 。利率互换的名义金额为4464美元 ，到期日为2021年8月2日。固定利率为3.04%，对应的浮动利率为1个月期 LIBOR。利率互换没有资格进行对冲会计。在2020年6月30日或2019年12月31日，相关 衍生品的公允价值没有记录负债，因为该负债不被视为重大负债。

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2020年6月30日

(未经审计)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，不包括循环 票据的长期债务总额包括以下内容(以千为单位)：

所有长期借款在2020年6月30日的计划本金支付情况如下：

附属本票

截止日期，该公司发行了一张500美元的附属本票，以部分清偿商定的3,000美元的递延承销费。其余 2500美元通过发行债券结算。附属承付票的年息为12.00%，于2021年6月30日到期 ，并从属于信贷协议项下所欠的任何金额。全部本金连同任何应计 和未付利息在到期日到期应付。

9.股东权益、认股权证、债权证和担保

优先股-本公司获授权 发行500万股优先股，面值0.0001美元。于2020年6月30日及2019年12月31日，并无发行或发行优先股 。

普通股- 公司被授权发行5亿股普通股，每股面值0.0001美元。本公司 普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2020年6月30日，已发行和已发行普通股19,635,830股。

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2020年6月30日

(未经审计)

注册权协议

于截止日期，本公司、Pensare 保荐人集团、有限责任公司(“保荐人”)及本公司若干其他初始股东，以及Stratos Management Systems Holdings，LLC(“Holdings”)及若干其他投资者(定义见下文)订立注册权 协议(“注册权协议”)。注册权协议修订、重述和取代了AVCT、保荐人和AVCT的某些其他初始股东于2017年7月27日签订的之前的注册权协议 。根据注册权协议的条款，本公司若干证券的持有人 包括本公司创始人股份、本公司私募认股权证相关普通股股份、以定向增发方式发行的证券相关的普通股 股份(定义见下文)有权根据证券法和适用的州证券法就该等普通股享有某些登记 权利，包括最多 总计8次按需登记和习惯的“搭载”登记权。

可转换债券、权证和担保

于截止日期，本公司亦 按先前披露的日期为2020年4月3日的证券购买 协议(“证券购买协议”)的条款，以私募方式(“私募”)完成向若干投资者(各“投资者”)出售本公司证券单位(“单位”) 。每个单位包括(I)1,000美元的公司A系列可转换债券(“债券”)本金 金额和(Ii)以每股0.01美元的行使价购买100 股普通股的权证(“认股权证”)。此类证券的发行 没有根据证券法注册，这依赖于证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册。 证券法第4(A)(2)节规定的豁免。

债券

于截止日期 发行的债券本金总额约为43,169美元(包括作为出售给本公司5.0%以上股东MasTec，Inc.(“MasTec”)的单位的一部分而发行的本金总额为3,000美元)，本金总额为20,000美元(其中 为根据业务合并协议条款向控股公司发行的单位的一部分)，本金总额约为8,566 ，其中本金总额约为8,566 ，其中向保荐人发行的本金总额约为8,566 债券的利息年利率为10.0%，在每个日历季度的最后一天以额外债券的形式按季度支付 ，到期除外，在这种情况下应计利息， 未付利息以现金支付。各债权证的全部本金连同其应计及未付利息， 将于(I)该日期(自2022年10月7日或之后开始)到期及应付，作为该债权证持有人的唯一 选择权，在给予本公司不少于30天的事先书面通知后，要求支付有关款项及(Ii)发生控制权变更(定义见债权证) 。

每份债券可根据持有人的选择权在任何时间全部或部分转换为该数量的普通股，计算方法是将正在转换的本金连同所有应计但未支付的利息除以适用的转换价格， 最初为3.45美元。转换价格受股票股息、股票拆分、重新分类 等的惯例调整，如果普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的 转换价格(除某些例外情况外)发行 普通股，转换价格也将以“全棘轮”为基础进行价格调整。如果 公司普通股在连续60个交易日内的任何40个交易日的收盘价超过6.00美元，则债券将被强制转换，条件是 满足某些其他条件。债券从属于所有高级债务(定义见债券)， 包括信贷协议项下的债务。

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(未经审计)

权证

于截止日期 发行的认股权证使持有人有权按每股0.01美元的行使价，购买合共4,316,936股本公司普通股(包括分别向Holdings、保荐人和MasTec发行的最多2,000,000股、856,600股和300,000股的认股权证 )。认股权证可在发行之日起五周年前的任何时间行使 。在行使每份认股权证时可发行的股票数量受股票股息、股票拆分、重新分类等方面的惯例 调整。

担保

截止日期，Computex及其 子公司向投资者发出担保，据此该等实体共同及个别担保本公司在债券项下的义务 。

与债券和认股权证相关的衍生对价和其他披露

基于ASC 815，衍生工具与套期保值， 债券的可转换特征不被视为衍生品，因此已作为债券的一部分记录在负债中，并且没有被分成两部分。 债券的可转换特征不被视为衍生品，因此已作为债券的一部分记录在负债中，而不是分成两部分。权证符合衍生品的资格，从宿主合同可转换债券中分离出来，按其相对公允价值记录在股权中，并将相应的债务折扣记录到债券中。

使用Black-Scholes模型，权证的相对公允价值 确定为9937美元。因此，债券在发行日的账面价值为33,232美元 。贴现在债券期限内作为利息支出，以将账面价值增加到其面值 。于后续期间，本公司录得折让增加927美元及支付实物利息1,015美元， 因此将债券的账面价值增加至35,175美元(其中10,035美元于2020年6月30日的简明综合资产负债表分类为“可转换债券，扣除折扣相关人士后的净额”)。

Black-Scholes模型中使用的重要假设如下：

10.关联方交易

在之前的时期，根据管理协议，Computex 每年向股东支付300美元的管理费。这些金额包含在精简的综合经营报表中的 销售、一般和行政费用中。本协议已在截止日期终止 。

AVCT与 一家附属公司共享公司办公空间，并以按月租赁的方式参与成本分摊安排。该空间在 2020年4月7日至2020年6月30日期间未使用，因此，经双方同意，在此期间不产生任何费用 。

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2020年6月30日

(未经审计)

11.收入确认

在下表中，收入按地理位置和垂直(或行业)分类 。还列出了按毛数确认的收入部分( 发生在公司被视为安排中的委托人时)和按净额确认的部分( 发生在公司被视为代理时)。

按地理位置划分的净销售额，在上表中， 通常基于“收货地址”，但可能在多个地点或代表多个地点执行的某些服务除外，这些服务根据“收单地址”进行分类。

合同负债和剩余 履约义务

本公司的合同负债在每个报告期结束时按合同在净头寸中报告 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，合同负债余额(未赚取收入)分别为3,266美元和6,453美元。截至2020年6月30日，与未赚取收入相关的所有绩效义务 预计将在12个月内履行。本公司的合同责任 包括在提供产品或执行服务之前从客户收到的付款或合同到期的对价 。

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(未经审计)

合同的交易价格将 分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。有关公司履约义务的更多 信息，请参阅附注3。下表表示截至2020年6月30日剩余履约义务的交易总价 与期限超过12个月的不可撤销合同有关，这些合同预计将在未来期间确认。

12.以股份为基础的薪酬

后继者

美国虚拟云技术公司 Inc.2020年股权激励计划(“计划”)规定发行股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票的奖励。股票期权的最长期限为 自授予之日起十年。

截至2020年6月30日，已根据该计划授权发行5794,500股 股。在截至2020年6月30日的后继期内，公司根据该计划授予了2,510,000个 个RSU。因此，仍有3284,500股可供发行。RSU发放给某些董事 和员工，并且只能以股票结算。25%的基于时间的奖励在拨款的每个周年纪念日授予 ，而25%的基于绩效的奖励在12月31日授予^ST如果满足 个市场条件，每年的。如果绩效奖励附带的市场条件在任何一年都不符合，则资格将推迟到满足市场条件 ，除非必须在2023年12月31日之前满足市场条件。在截至2020年6月30日的后继期内，不会对 个RSU进行归属或没收。

基于时间的奖励的公允价值(通过参考本公司于授予日的股价和股票市场流通性进行估计)被确定为每单位3.00美元，而定于2020年12月31日授予的基于业绩的奖励的 公允价值被确定为每单位0.56美元(使用蒙特卡洛模拟 模型确定)。估计基于业绩的奖励时使用的假设如下：估计 预期股价波动率-35%；奖励的预期寿命-0.73年；无风险利率-0.2%；在估计我们普通股的预期波动性时需要做出重大的 判断。由于本公司 普通股的交易历史有限，估计波动率是基于上市公司的同行集团，并考虑到历史数据中因新冠肺炎而增加的短期 波动性。每年为计划 在该年度授予的绩效奖励设定绩效目标。公司的政策是在 设定目标后开始确认绩效奖励的薪酬费用。

对于基于时间的奖励，补偿费用在 授权期内根据授予日期公允价值确认。对于基于绩效的奖励，薪酬在绩效期限和服务期限中较短的 内确认。在截至2020年6月30日的后继期内确认的与RSU相关的基于股份的薪酬支出为618美元，其中578美元与基于时间的奖励有关，40美元与基于绩效的奖励有关。 截至2020年6月30日的所有未偿还RSU均在后继期内授予，且全部未授予，且未被没收。 RSU的加权平均授予日期公允价值为2.70美元。截至2020年6月30日，与未归属 奖励相关的尚未确认的总薪酬成本为4338美元，预计将在2.3年的加权平均期间确认。

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2020年6月30日

(未经审计)

13.普通股每股净亏损对账

普通股基本和摊薄净亏损计算如下 ：

由于它们将 反稀释，因此不包括在截至2020年6月30日的后续期间的稀释每股净亏损的计算中为：2,510,000 未归属RSU、30,354,436股权证和12,807,090股债券相关股票(如果它们将被转换)。

14.入息税

所得税优惠(拨备)包括以下内容：

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(未经审计)

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司 递延税金资产的主要组成部分如下：

本公司的有效所得税税率 不同于如果将联邦法定税率应用于所得税前亏损时的预期税率，主要是因为 由于2017年减税和就业法案的颁布，财务报告中某些不可扣除的费用不可扣除，如税收、研发抵免、营业亏损结转以及对以前记录的递延税收资产和负债的调整。

截至2019年12月31日，本公司有 净营业亏损结转约11,900美元，将于2036年开始到期。

本公司评估现有的正面和负面证据 ，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。管理层评估期间确定的客观负面证据的一个重要组成部分是截至2019年12月31日的三年期间累计亏损 。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力， 例如我们对未来应税收入的预测和税收筹划策略。根据截至2019年12月31日的评估，根据ASC 740，截至2019年12月31日，本公司确认了针对其递延税净资产的全额估值津贴。 截至2019年12月31日，本公司确认了针对其递延税净资产的全额估值津贴。在计算截至2020年6月30日的估值免税额时，本公司不得将其与其无限期无形资产相关的现有 递延税项负债用作应税收入来源，以支持实现其现有的有限期限递延税项资产 。根据本公司的评估，确定截至2020年6月30日或2019年12月31日不存在不确定的 税务头寸。

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2020年6月30日

(未经审计)

15.承担及或有事项

经营租赁义务

本公司是租赁各种设施和设备的经营租赁的一方 。大多数设施租赁规定，公司除支付最低租金 外，还需支付一定的运营费用。租约在不同的日期到期，一直持续到2024年8月。

截至2020年6月30日，不可取消经营租赁要求的未来最低租金支付(不包括 运营费用和按月租赁)如下：

偶然事件

2019年12月16日，公司 收到其一家供应商提出的投诉，称其涉嫌违约，要求赔偿约351美元。这起诉讼 在第二季度以281美元达成和解。

此外，公司 在正常业务过程中可能会不时卷入各种法律诉讼和索赔。截至2020年6月30日，截至本报告提交日期 ，本公司不认为本公司目前所知的该等行动或潜在行动的最终解决方案会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

16.其后的事件

本公司评估资产负债表日之后发生的后续事件 和截至精简合并财务报表发布之日为止的交易 。

2020年8月5日，AVCT与Ribbon Communications，Inc.签订了 采购协议(“采购协议”)。(“Ribbon”)，Ribbon Communications 运营公司(“RCOCI”)及Ribbon Communications International Limited(连同RCOCI，“卖方”， 及Ribbon，“Ribbon Party”)，据此，AVCT已同意透过收购卖方及其各自附属公司的若干 资产(并假设若干卖方及其附属公司资产)，收购卖方基于云的 企业服务业务(亦称为康迪通信业务)(“业务”)。

根据购买协议的条款，AVCT已同意向Ribbon发行1,300万股AVCT的普通股(“已发行股份”)，但须 作出某些调整，作为交易的对价(“收购价”)。

根据购买 协议的条款，AVCT必须在 交易结束(“交易”)之前或同时完成股权发行(“股权发行”)，如果AVCT在股权发行中成功筹集了至少1,000万美元 ，AVCT将在股权发行中出售额外的证券，所得收益最高可达向Ribbon发行的已发行股票的20%的 价值。每股已发行股票的价值等于(I)AVCT普通股或可转换为AVCT普通股的其他证券的价值， 或(Ii)如果股权发行中有其他形式的证券发售，或者如果股权发行在交易结束前5天以上完成 ，AVCT普通股在紧接交易结束前10个交易日的成交量加权平均价格(br})，在交易结束前10个交易日的成交量加权平均价。 如果股票发行是另一种形式的证券发行，或者如果股票发行在交易结束前5天以上完成，则为紧接交易结束前10个交易日的AVCT普通股成交量加权平均价 (AVCT将向Ribbon交付出售股权发行中额外证券的毛收入(超过1亿美元)，作为购买 价格的一部分，以代替 成交时出售的股票。如果AVCT的预计企业总价值(定义见购买协议) 在计入股票发行所得后低于2.75亿美元，AVCT和Ribbon已同意协商 潜在的已发行股票数量变化。如果不能就已发行股票数量的任何变化达成协议， AVCT将不会继续进行股权发行。

Ribbon 各方和AVCT的义务受特定条件的约束，其中包括(I)AVCT股东 批准向Ribbon发行已发行股份(“股票发行”)，(Ii)成功完成股权 发售，以及(Iii)没有订立任何禁令或通过任何法律使交易 非法。

购买协议包含功能区各方和AVCT的惯例 陈述和担保。本协议还包含习惯契约，包括(I)契约 规定各方应尽其商业上合理的努力促成交易的完成，以及 卖方和AVCT各自在购买协议签署至成交期间在正常业务过程中按照过去的惯例开展各自的业务 ，(I)契约 规定每一方应尽其商业合理努力促成交易的完成，并规定卖方和AVCT各自在正常业务过程中按照过去的惯例在购买协议签署至成交期间开展各自的业务。(Ii)适用于Ribbon的 员工契诺在关闭后三年内不进行竞争和非征求；以及(Iii)适用于AVCT的 员工契约在关闭后三年内不进行征求。卖方还同意在购买 协议执行至成交期间，在知情的情况下不发起、征集、 鼓励提交与替代交易有关的任何建议书或要约，或就与业务有关的替代交易进行任何讨论或 谈判。AVCT必须根据 纳斯达克上市规则寻求股东批准发行已发行股票。

购买协议包含卖方和AVCT各自的终止 权利，包括但不限于以下情况：(I)交易被定为非法 或任何政府实体发布不可上诉的最终命令永久禁止交易；(Ii)交易 未在2020年12月4日前完成；或(Iii)另一方违反其在 购买协议下的陈述、保证或契诺，从而导致关闭条件失效等

购买协议规定， 如果购买协议在某些情况下终止，AVCT有义务向Ribbon支付100万美元的终止费 股权发售尚未完成。

购买协议预期， Ribbon与AVCT将于成交时订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，据此，Ribbon将获得有关已发行股份的惯常登记权 。此外，根据投资者权利 协议，只要Ribbon持有在成交时向Ribbon发行的AVCT普通股至少25%的股份，Ribbon将 有权提名一名董事进入AVCT董事会。投资者权利协议还规定，Pensare 赞助商集团LLC和Stratos Management Systems Holdings，LLC(各自为“重要股东”)将同意支持AVCT提名Ribbon董事的义务，并已选出Ribbon的董事提名人。

简明综合财务报表并无其他需要调整或披露的后续事件 。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

本报告中提及的“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”指的是美国虚拟云技术公司(American Virtual Cloud Technologies，Inc.)。(或“AVCT”) 及其全资子公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的 高级管理人员和董事。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明合并财务报表(包括其附注)一起阅读 。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告Form 10-Q 包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节 所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同 。除历史事实陈述外，本10-Q表 中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和 经营结果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及 管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、 “打算”、“估计”、“寻求”以及变体和类似的词语和表达都是为了识别此类前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但 根据目前掌握的信息反映了管理层当前的信念。许多因素可能会导致实际事件、 业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。 有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅我们于2020年6月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分获得 。除适用的证券法明确要求外, 由于新信息、 未来事件或其他原因， 公司不打算也不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

概述

我们是一家特拉华州注册实体，在明尼苏达州、密歇根州、佛罗里达州和德克萨斯州设有 个营业地点。

2020年4月7日(“截止日期”)，AVCT(前身为Pensare Acquisition Corp.)完成了收购Stratos Management Systems，Inc.的业务合并交易(“业务合并”) 。(“Computex”)，一家私营运营公司，业务名称为Computex Technology Solutions 。随着业务合并的结束，公司更名为American Virtual Cloud Technologies，Inc.

在业务合并中， 公司被视为收购方，Computex被视为被收购方和会计前身。业务合并 采用收购法会计核算，继任者的财务报表反映以收购净资产公允价值为基础的新会计基础 。在随附的简明综合财务报表 中，本公司明确区分了截止日期之前存在的实体(“前身”) 和该日期及之后存在的实体(“后继者”)。由于继任者的财务报表 的列报基础与前任的财务报表不同，因此这两个实体在 某些方面可能不具有可比性。因此，在精简合并财务报表中包含的某些 表中，使用一条黑线来分隔后续列或前置列或部分。

本公司的简明综合财务报表 包括AVCT及其全资子公司Computex的账目。本文描述的2020年4月7日之前日期和期间的财务状况、运营结果 和现金流涉及Computex的运营。AVCT在业务合并(特殊目的收购公司或“SPAC”)之前的历史 财务信息 没有反映在以前的财务报表中，因为这些历史金额已被确定为对财务报表的用户没有用处 信息。SPAC通常将其首次公开发行的收益 存入单独的信托账户，直到发生业务合并。一旦企业合并发生，这些资金将 用于满足被收购方的对价和/或支付选择赎回与企业合并相关的普通股的股东 。在企业合并结束之前，SPAC的运营，除了信托账户投资和交易费用的 收入外，都是象征性的。因此，除了Computex作为前身的运营外，公司 在2020年4月7日之前没有报告任何其他活动。

我们是面向全球大型客户的领先的多品牌技术 解决方案提供商，通过我们广泛的硬件、软件和增值服务产品， 为我们的客户提供一套全面、集成的技术解决方案。我们产品的广度使我们能够为每位 客户提供完整的技术解决方案。在对客户需求进行评估后，我们设计最合适的解决方案， 并在行业领先供应商的帮助下，帮助客户采购符合其全球需求的产品。

新冠肺炎

从2019年12月开始，新冠肺炎开始 在全球传播，包括2020年2月在美国首次爆发。2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎已经并将继续 显著扰乱当地、地区和全球的经济和商业。新冠肺炎疫情扰乱了供应链 ，影响了一系列行业的生产和销售。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户、员工和供应商的影响 ，所有这些都是不确定和无法预测的。至此，新冠肺炎对我们的财务状况和/或经营业绩的影响程度还不确定。

针对新冠肺炎，我们已经 制定了一些限制、要求和指导方针，以保护我们员工和客户的健康，包括要求员工在返回公司办公室之前必须满足某些 条件。此外，为了保护员工的健康和安全， 我们的日常执行已演变为基本上虚拟的模式，在我们、我们的客户和潜在客户努力驾驭当前环境的同时，我们将继续努力寻找与客户和潜在客户互动的创新方式。从2020年4月1日起，Computex降低了员工的工资，我们正在努力减少其他运营费用。我们计划继续 监控当前环境，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或 采取我们认为符合员工、客户和合作伙伴利益的进一步行动。

我们的生意

我们的硬件产品采购自领先制造商网络 ，包括数据存储、台式机、服务器和其他硬件。

我们的软件和维护服务 包括许可、许可管理、软件解决方案和其他服务。我们提供全套增值服务， 通常作为完整技术解决方案的一部分提供，以帮助我们的客户满足其特定需求。我们的解决方案 范围从计算机设备的配置服务到全面集成的解决方案，如虚拟化、协作、安全、 移动性、数据中心优化和云计算。我们还提供补充服务，包括安装、保修 服务和某些托管服务，如远程网络和数据中心监控。我们相信，我们的软件和服务产品 是我们的重要增长领域。

我们的专业和托管服务 包括托管IT服务、虚拟化、存储、网络和数据中心服务。作为这些服务的一部分，我们提供 针对业务连续性、备份和恢复、按需容量、合规性和数据中心最佳实践方法以及基础架构即服务(“IaaS”)和软件即服务(“SaaS”)的定制解决方案。 我们的客户使用我们的解决方案来优化其在IT基础架构和数据中心的当前和计划投资。我们 相信我们提供的服务的广度和我们与客户合作的咨询方式使我们有别于其他 提供商。

我们相信，我们的业务在垂直市场、技术解决方案产品和采购合作伙伴(我们从这些合作伙伴处采购产品和软件以供转售)具有良好的多样性。 我们的销售团队由经验丰富的客户主管和专注于区域的销售支持团队组成，他们在指定区域内工作，专注于为我们的客户提供定制解决方案。 我们的销售团队由经验丰富的客户经理和专注于区域的销售支持团队组成，专注于为我们的客户提供定制解决方案。我们的销售团队由行业领先的技术专家提供支持，他们 设计端到端解决方案，负责项目从设计、实施到管理。我们拥有广泛的OEM和分销商网络 ，这使我们能够将各种产品和软件以套装软件或授权产品和服务的形式直接销售给不断增长的客户群 。

我们开发的基础设施 使我们能够通过跨越三个数据中心环境(客户所有、主机托管和云)的灵活、以客户为中心的 交付模式来交付我们的IT解决方案和服务，而不受技术平台和位置的限制。通过优化客户 使用安全、高能效和可靠的数据中心，并结合一整套相关的IT基础设施服务， 我们能够为客户提供高度定制的解决方案，以满足他们对数据中心可用性、数据管理、 数据安全、业务连续性灾难恢复和数据中心整合以及各种其他相关托管服务的需求。

影响我们运营结果的主要趋势

以下是我们认为可能影响我们运营结果的关键趋势 ：

行动结果

为了区分因2020年4月7日发生的业务合并而产生的不同的 会计基础，下表使用黑线显示来分隔公司的 业绩，该黑线显示分为：(1)2020年4月7日截止日期之前的期间(“前身”) 和(2)2020年4月7日开始的期间(“后继者”)。我们将2020年4月7日之前的时段称为 “前任”时段，将2020年4月7日开始的时段称为“后续”时段。

如上所述，AVCT在业务合并(A SPAC)之前的历史 财务信息并未反映在以前的财务报表 中，因为这些历史金额已被确定为对财务报表使用者没有用的信息。因此， 除Computex作为前身运营外，本公司在2020年4月7日之前没有报告任何其他活动。 因此，预计本文中列出的继任实体和前身实体的财务结果将基本一致， 排除业务合并的任何影响。

出于上述原因，管理层 认为，与截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营 结果一起审查截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果仍然有用。因此，在下面的讨论中，将2020年4月1日至2020年4月6日期间的财务信息与2020年4月7日至2020年6月30日期间的财务信息合并，统称为“S/P合并2^钕2020年第四季度。“同样，为了进行年初至今(YTD)比较 ，将2020年1月1日至2020年4月6日期间的财务信息与2020年4月7日至2020年6月30日期间的财务信息合并，一起称为“截至2020年6月30日的S/P合并 YTD期间”。因此，除了根据GAAP在我们的精简合并财务报表 中显示我们的运营结果外，下面的表格和某些讨论还显示了2020年第二季度和截至2020年6月30日的6个月的 非GAAP合并结果。

S/P合计2^钕2020年第 季度与第2季度相比^钕2019年季度

净损失

S/P合计净亏损2^钕 2020年季度为430万美元，而前两个季度为120万美元^钕2019年季度。下面讨论的是主要导致季度间净亏损变化的收入 和费用因素。

硬件收入

硬件收入在S/P 合计为1,070万美元 合计2^钕2020年季度为1,220万美元，而第二季度为1,220万美元^钕2019年季度，下降了12.2% 。我们将这一下降归因于新冠肺炎和销售队伍转型的影响。硬件收入是季节性的，在每年的第一季度和第四季度往往 会更高。尽管我们的硬件收入在S/P2下降^钕2020年第 季度与第2季度相比^钕2019年季度，由于公司采取行动提高利润率 ，利润率上升了690个基点。

软件和维护收入

来自软件和维护 服务的收入(扣除直接费用后记录)增长了10.8%，在S/P合计中增至150万美元。^钕 2020年第2季度为140万美元^钕2019年季度。由于此收入记录为净额，因此收入 为毛利。

服务收入

服务收入略有增长(2.0%)， 在S/P合计中增至740万美元^钕2020年季度为730万美元，而第二季度为730万美元^钕 2019年第四季度。我们将这一增长归因于新冠肺炎对这类服务的更多需求，因为越来越多的客户向 寻求IT帮助，使他们能够在家工作。在S/P综合指数中，利润率也有所上升2^钕2020年季度，比2季度增长 150个基点^钕2019年季度。利润率的提高是由于公司采取行动实现更高的利润率 ，也是由于前面讨论的更高的客户需求推动了人员利用率的提高。

其他收入

其他收入主要由运费和可报销的费用(包括旅行、餐饮和娱乐)组成，季度环比持平于10万美元。根据其 性质，此类收入会随其他产品线的收入而波动。

总收入、收入成本和毛利率

四个产品线的总收入 合计下降了5.6%，从2019年第二季度的2090万美元下降到S/P合计的1980万美元 2^钕2020年第四季度。虽然总收入下降，但总体毛利润增长14.7%，毛利率 上升577个基点，收入成本环比下降13.0%。

销售、一般和行政费用

销售费用、一般费用和管理费用 (包括交易成本)合计2^钕2020年第四季度和第二季度^钕2019年第四季度，由下表中的 个组成部分组成(以千为单位)：

销售、一般和管理费用 在2S/P合计中增加了30.5%^钕2020年季度，与前2个季度相比^钕2019年季度，主要是 人员相关成本、佣金和保险费用增加所致。人事相关费用增加 主要是因为将AVCT工资计入后继期(不包括在上一期)， 以及与S/P合并后发放的奖励相关的基于股份的薪酬支出增加2^钕2020年季度， 从2020年4月1日起生效的Computex员工减薪部分抵消了这一影响。由于利润率提高，佣金增加了 。增加的保险费与公司扩大上市活动有关。 由于新冠肺炎的原因，出差和会见客户的次数减少，餐饮、娱乐和旅行减少。

10万美元的交易成本(上表中包括 )是与2020年4月7日收购Computex相关的成本。此类成本 主要包括法律和专业费用，并扣除债权人授予的90万美元信贷，该债权人的账户是通过现金、债券和普通股的组合 结算的。

利息支出

应收账款中的利息支出合计2^钕 与前两个季度相比，2020年的季度有所上升^钕2019年季度，主要是由于对债券和附属本票的利息，这两种票据都是在成交日期发行的。 这两种票据都是在成交日发行的。债券的利率为10.00% ，附属本票的利率为12.00%。利息支出还包括债券折价的摊销 。

所得税福利/拨备

除后继期 期间外，在提交的所有期间内，所得税拨备主要由州税拨备组成，反映的有效税率与联邦法定税率适用于所得税前亏损时预期的税率不同 主要是由于某些 出于财务报告目的而不可扣除的费用、存在研究和开发税抵免、经营亏损结转以及对先前记录的递延税项资产和负债的调整 与该法令相关。 在此期间，所得税拨备主要由州税拨备组成，反映的有效税率与预期的不同 主要是由于某些 不可扣除的财务报告费用、研究和开发税收抵免的存在、营业亏损结转以及对先前记录的递延税项资产和负债的调整 。对于后继期，所得税收益反映了无形资产摊销的影响，但被影响上一期的上述项目部分抵消。

截至2020年6月30日的S/P合并YTD期间与截至2019年6月30日的YTD期间相比

净损失

截至2020年6月30日的S/P合并YTD期间 的净亏损为530万美元，而截至2019年6月30日的YTD期间的净亏损为160万美元。下面讨论的是收入 和费用因素，它们是导致两个期间之间净亏损YTD变化的主要因素。

硬件收入

硬件收入从截至2019年6月30日的YTD期间的2850万美元下降到截至2020年6月30日的S/P合并期的2100万美元，降幅为26.2%。虽然我们的硬件 收入下降，但与截至2019年6月30日的YTD期间 相比，截至2020年6月30日的S/P合并YTD期间的利润率上升了560个基点。我们将硬件收入的减少和利润率的增加归因于 季度环比中讨论的相同因素。

软件和维护收入

在YTD期间，软件和维护服务的收入 持平，为300万美元。如上所述，由于此收入是以净额报告的，因此收入也是 毛利。

服务收入

截至2020年6月30日的S/P合并YTD期间，服务收入基本持平 为1390万美元，而截至2019年6月30日的YTD期间为1400万美元 。由于与季度环比比较中讨论的相同原因，截至2020年6月30日的S/P合并YTD期间的服务收入利润率比截至2019年6月30日的YTD期间 上升了480个基点。

其他收入

截至2020年6月30日的S/P 合并YTD期间的其他收入为20万美元，截至2019年6月30日的YTD期间的其他收入为30万美元。其他收入的性质将在上面的季度环比比较部分 中讨论。

总收入、收入成本和毛利率

这四个产品 系列的总收入合计下降了16.8%，从截至2019年6月30日的YTD期间的4580万美元下降到截至2020年6月30日的S/P 综合YTD期间的3810万美元。虽然总收入下降，但由于收入成本下降了24.0%，整体毛利润增长了2.5%，毛利率 上升了630个基点。

销售、一般和行政费用

截至2020年6月30日的S/P合并YTD期间和截至2019年6月30日的YTD期间的销售、一般和管理费用 (包括交易成本)包括 下表中的组件(以千为单位)，增长15.2%主要是由于季度间讨论中讨论的相同因素 。

利息支出

与截至2019年6月30日的YTD期间相比，截至2020年6月30日的S/P合并 YTD期间的利息支出增加，主要原因与上文在季度间讨论中讨论的 相同。

流动性与资本资源

概述

我们的主要流动资金来源是根据我们的信贷协议从运营和资金中产生的资金 ，这些资金足以满足我们的营运资本和基本上 我们所有的资本支出要求。信贷协议将于2020年12月31日到期，经修订后，规定最多 借款2,290万美元，其中包括1,650万美元的循环票据(或LOC)和640万美元的定期票据。 循环票据的可用性是根据每周借款基准计算确定的，该计算主要基于应收账款和库存的特定百分比 。截至2020年6月30日，Comerica 银行定期贷款和循环票据项下的未偿还金额分别为640万美元和800万美元。

在信贷协议到期日或之前，我们计划 请求延长信贷协议或与其他贷款人签订新协议。但是， 不能保证按我们要求的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供融资。截至2020年6月30日，手头现金 约为660万美元。我们还可以利用债务和股票市场为收购提供资金和/或实施 大型资本支出项目，或降低我们的资本成本。

后续现金流

经营活动

经营活动中使用的净现金在后续期间为1060万美元 ，这是由于收购Computex导致应收账款增加，以及截至2020年6月30日的流动负债比2020年4月6日减少 ，因为截至2020年4月6日的流动负债的很大一部分已转换为普通股和债券(因此反映在融资活动提供的现金增加中)。 截至2020年4月6日的260万美元的流动负债转换为债务。 截至2020年4月6日，流动负债为260万美元，与2020年4月6日的流动负债相比，流动负债的很大一部分已转换为普通股和债券(因此反映在融资活动提供的现金增加中)。 截至2020年4月6日的260万美元的流动负债转换为债务

投资活动

投资活动在后续期间提供了10万美元的净现金 ，其中包括从收购Computex获得的30万美元的现金，部分 被20万美元的资本支出所抵消。

融资活动

融资活动在后续期间提供了1520万美元 ，来自发行1210万美元的债券、410万美元的新债务和150万美元的普通股 ，部分被140万美元的债务净偿还、100万美元的信托股票赎回 和10万美元的递延融资费用所抵消。

前置现金流

经营活动

2020年1月1日至2020年4月6日期间，经营活动中使用的净现金为160万美元，主要由库存资金和未赚取收入变化的影响 组成，部分被应收账款提供的资金所抵消。

截至2019年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金 为340万美元，主要由应收账款提供的资金组成，部分 由应付账款和应计项目资金抵消。

投资活动

从2020年1月1日到2020年4月6日，投资活动使用了20万美元 现金，其中包括资本支出资金。

截至2019年6月30日的6个月，投资活动使用了30万美元 ，其中包括资本支出资金。

融资活动

从2020年1月1日到2020年4月6日，融资活动提供了200万美元 现金，主要包括300万美元的信贷额度净资金 ，部分被100万美元的债务偿还所抵消。

在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动使用了310万美元 ，其中包括170万美元的净信用额度偿还和140万美元的其他债务偿还。

资本支出

截至2020年6月30日的后续期间，资本支出为20万美元 ，主要用于购买计算机和其他设备。对于 2020财年的剩余时间，我们估计我们的资本支出在50万美元至60万美元之间，其中很大一部分 我们预计将用于购买我们的售后服务中心使用的设备。

表外安排

于2020年6月30日，吾等并无规例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的 表外安排，亦未为其他实体的任何债务或承诺提供担保，亦未将 加入任何有关非金融资产的期权。

关键会计政策、判断和估计

有关关键会计 政策、判断和估计的讨论应与我们的精简合并财务报表和本季度报告其他部分包含的其他 披露内容一起阅读。按照公认会计原则 编制财务报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为在编制精简综合财务报表时涉及最重要的 判断和估计的会计政策包括与收入 确认、所得税会计、业务合并会计、与有形和无形资产(包括商誉)有关的确认和减值评估，以及基于股份的薪酬会计。我们将在下面讨论其中一些策略 。下文未讨论的事项在简明合并财务报表附注3中讨论。关于以下讨论的其他讨论 也包含在注释3中。

收入确认

在公司获得双方的批准和承诺、确定双方的权利、确定付款 条款、合同具有商业实质且对价可能可收取之前，不会记录与客户的合同收入 。在确定是否在交易中担任委托人(因此 是否按毛数记录收入)时，本公司还评估以下指标，其中包括：(I)本公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺 ，(Ii)本公司在指定商品或服务转让给客户之前或将控制权转让给客户之后是否存在库存风险，以及(Iii)本公司是否有酌情权 确定：(I)本公司在指定商品或服务转让给客户之前或在控制权转让给客户之后是否存在库存风险，以及(Iii)本公司是否有酌情权 确定：(I)本公司是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺 ；(Ii)本公司是否在指定商品或服务转让给客户之前或之后存在库存风险如果交易条款未表明公司在交易中作为委托人 ，则公司在交易中作为代理，因此，相关收入 按净额确认(即收入扣除成本)。

一旦控制权移交给客户 ，收入即会确认。在确定控制权何时移交给客户时，将评估以下指标：(I) 公司是否有权获得产品或服务的付款权利，(Ii)客户是否拥有产品的合法所有权，(Iii)公司是否已将产品的实际所有权转让给客户，(Iv)客户是否具有产品所有权的重大风险 和回报，以及(V)客户是否接受了产品。本公司的产品可以通过多种方式 交付给客户，包括(I)从本公司仓库进行实物发货，(Ii)由 供应商直接发货，或(Iii)通过电子交付软件许可证密钥。公司的发货条款通常允许 公司在产品到达客户所在地时确认收入。

硬体

硬件销售收入按毛数确认 ，因为公司被视为这些交易的委托人。向客户销售的价格 记录为收入，采购成本记录在收入成本中。当控制权移交给客户时(通常在交付时)，公司确认这些交易的收入 。

在某些情况下，客户同意 从公司购买产品，但要求稍后交货，这通常称为帐单保留安排。对于这些 交易，当产品准备好交付时，公司认为控制权移交给客户。公司将 此类产品归类为待交付产品：客户已签署协议， 产品的重大风险和回报已转嫁给客户，客户有能力指导资产，产品已专门为客户留出 ，公司不能为其他客户的利益重新定向产品。

在直运安排中， 公司安排供应商直接将产品交付给其客户，而不首先将库存实物 存放在其仓库中，公司认为自己是交易的委托人，因此按毛数确认相关的 收入。

软体

大多数软件许可证销售的收入 按净额确认为单一履约义务，因为公司在这些交易中被视为代理。 这些情况下的收入在软件许可证交付给客户时确认。通常，软件 许可证随附第三方交付的软件支持一起销售，如果在软件支持 生效期间引入新功能，则该产品允许客户将 免费升级到最新技术。公司通过评估 第三方提供的软件支持对软件本身的核心功能是否关键或必要，来评估软件支持是否是一项单独的性能义务。这涉及到 考虑软件是否在没有更新的情况下向客户提供其原始的预期功能、 客户是否会将更高的价值归因于升级而不是预先交付的内容、客户是否希望经常 对软件进行智能更新(例如维护原始功能的更新)，以及客户是否选择 不延迟或始终安装升级。如果公司确定随附的第三方提供的软件支持 对软件许可证的核心功能至关重要，则软件许可证和随附的第三方提供的软件支持 将被视为单一履行义务。产品价值主要基于第三方提供的附带支持 ，因此公司在这些交易中充当代理，因此， 在向客户交付相关软件许可证时按净值确认相关收入。

第三方服务

本公司被视为 第三方维护、软件支持和服务销售的代理，因为第三方控制该服务，直到将其转让给客户 。在这些情况下，公司按净额确认收入等于向客户出售的价格减去收购成本 。当客户和供应商接受协议的条款和条件时，这些收入才会确认。

管理型和专业型服务

专业服务包括 评估、项目管理、试运行、配置和集成。托管服务产品范围从监控和 通知到完全外包的网络管理解决方案。在这些安排中，公司履行了履约义务 并随着时间的推移确认收入。

此类专业服务 以时间、材料和固定价格合同形式提供。如果服务是按时间和材料提供的，公司 会在提供服务时按商定的计费费率确认收入。如果服务是按固定费用提供的， 公司将根据公司在完全履行义务方面取得的进展，按时间比例确认收入 。

在托管服务安排中， 公司的安排通常是由一系列基本 相同且具有相同转移模式(即不同服务天数)的不同服务组成的单一履约义务。公司通常在提供服务期间以直线方式确认这些服务的收入 ，这与提供服务的时间 一致。

运费和销售税

向客户开单的运费 包括在简明合并运营报表的收入中。向本公司收取的相关运费计入 收入成本。向顾客征收的销售税是按净额汇给政府当局的。

合同责任

合同负债(或递延或未赚取的 收入)在公司业绩义务之前收到或到期的现金付款时确认。

获得和履行合同的成本

该公司将获得客户合同(主要是销售佣金)的 增量成本资本化。然后，在公司 履行其履约义务期间，此类延期按与每个已完成的合同履约义务成 比例的比例摊销至费用。

与 公司有义务履行服务的合同相关的成本是专门为帮助公司向其 客户提供服务而发生的，并在发生成本时记录为递延客户支持合同成本。成本在公司履行其履约义务期间按直线摊销至费用 。

我们认为收入确认是一项 关键会计政策，涉及关键会计估计，因为该项目对我们的财务 报表和所涉及的判断水平具有重大意义。以上讨论的一些因素需要判断，包括 我们是作为委托人还是代理，确定风险何时有效地转移到客户身上，确定预期向客户收取的价格，确定是否应将来自某些软件销售的收入 确认为单一履约义务，或确定是否应将某些软件支持确认为单独的履约义务 ，以及评估第三方提供的软件支持对于软件的核心功能是关键还是必不可少

所得税会计核算

根据ASC 740，所得税费用记录 当期应付或可退还的所得税金额，以及因为财务报告目的而记录的事件导致的递延税净资产或负债的变化 在与纳税申报表中记录的报告期间不同的报告期间记录 。我们在确定所得税拨备以及 递延税项资产和负债以及任何估值免税额时会做出重大假设、判断和估计。

我们对当前税收条款的判断、假设和估计 会考虑当前税法、我们对当前税法的解释、允许的扣减、 预计的税收抵免以及当前和未来税务审计的可能结果。我们不会确认税收优惠，除非我们得出结论 税务机关在审计时更有可能仅根据相关税收状况的技术 优点来维持该优惠。如果达到确认阈值，我们将确认以税收优惠的最大 金额衡量的税收优惠，根据我们的判断，该税收优惠实现的可能性大于50%。税法的变化或我们对税法的解释 以及当前和未来税务审计的解决方案可能会对所得税拨备金额产生重大影响。 我们相对于递延税净资产价值的假设、判断和估计会考虑对未来应纳税所得额和类别的预测 。实际运营结果以及未来几年的基本收入金额和类别可能会使我们当前的假设、判断和估计不准确，从而对我们的财务 状况和运营结果产生重大影响。

购进价格分配

本公司根据ASC 805对业务合并进行会计处理 。因此，收购的有形和无形资产及承担的负债按其 估计公允价值入账，购买代价超过收购净资产公允价值的部分计入商誉， 交易成本计入已发生费用。确定某些收购的资产和承担的负债的公允价值需要 行使判断，而且往往涉及使用重大估计和假设。此外，将使用年限分配给确定相关摊销费用的无形资产 涉及主观性。

股份薪酬

本公司根据美国会计准则第718条对基于股份的薪酬进行会计处理 ，其中要求根据估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的基于股票的奖励的补偿费用 。根据授予日期奖励的公允价值，公司以直线方式确认所需服务期或履约期内的 补偿费用，并在发生没收时对其进行核算 。

在评估股票奖励的公允价值时，需要作出重大判断。对于有时间归属条件的限制性股票奖励，公允价值 是参照本公司于授出日的股价确定的。本公司的部分限制性股票奖励 是以业绩为基础的，奖励必须满足市场条件才能授予。对于这些限制性股票奖励，公允 价值是使用蒙特卡罗模拟模型估计的，因此此类奖励的公允价值在授予日固定， 在剩余业绩或服务期中较短的时间内摊销。Monte Carlo 模拟估值模型采用以下假设：预期股价波动性、奖励的预期寿命和 无风险利率。在估计我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。 由于本公司普通股的交易历史有限，估计波动率是基于上市公司的同行集团 ，并考虑到历史数据中因新冠肺炎而增加的短期波动性。

最近发布并通过的会计声明

见精简合并财务报表附注3 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的业务主要在 美国市场进行，因此我们不会受到货币波动的重大影响。

利率风险

利率 风险是信贷协议固有的，利率互换部分缓解了这一风险。见注8。目前，管理层 不将此风险视为重大风险。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在证券交易委员会的规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

对披露控制和程序的评价

根据交易法规则13a-15和15d-15 的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。 根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序(根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)是提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交的报告 中要求披露的信息在SEC的 规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

第1项法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、 政府诉讼或任何其他法律程序悬而未决或已知可能针对我们或我们管理团队的任何成员 ，我们和我们的管理团队成员在本季度报告日期之前的十年内没有受到任何此类 诉讼的影响。2019年12月，一家投资银行对我们和我们的 高级管理人员和董事提起诉讼，要求支付据称与美国电信太平洋控股公司(U.S.TelePacific Holdings Corp.)d/b/a TPX Communications拟议的业务合并有关的 担任配售代理所产生的成本和费用。 这起诉讼在第二季度以281美元达成和解。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果 与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K 年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的 运营结果、财务状况或现金流造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能影响我们的业务。截至本季度报告日期，我们于2020年6月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的 风险因素没有发生重大变化，但可能在本季度报告中披露 。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素 。

第二项股权证券的未登记销售和使用 收益。

除以前在表格 8-K的当前报告中所报告的以外，没有。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法 的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签字人代表其签署。

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