发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
与2020年8月13日的初步招股说明书补编有关
至2020年3月9日的招股说明书
注册号码333-236982
定价条款单
Armada Hoffler Property，Inc.
6.75%A系列累计可赎回永久优先股
(清算优先权为每股25.00美元)
2020年8月13日
| 发行人： | Armada Hoffler Properties，Inc. |
| 安保： |
重新开放6.75%的A系列累计可赎回永久优先股 优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)
此次发行是我们于2019年6月18日首次发行的 A系列优先股的重新发行。A系列优先股的额外股份将与我们A系列优先股的流通股形成单一系列 ，并且完全可互换。截至本文发布之日，我们A系列优先股的已发行和流通股数量为3,243,418股 。在本次发行的A系列优先股 发行生效后，将立即发行6,843,418股A系列优先股。 |
| 股份数量： | 360万股 |
| 公开发行价格： | 每股24.75美元，包括从2020年7月15日起(包括该日)至(但不包括)我们A系列优先股股票结算日的应计股息 |
| 承保折扣： | 每股0.7875美元；总计2,835,000美元 |
| 净收益(未计费用)： | $86,265,000 |
| 到期日： | 永久(除非由发行人在2024年6月18日或之后赎回，或依据其特别的选择性赎回权赎回，或在某些有限的情况下，以维持其作为房地产投资信托基金的地位，或由持有人因下述“控制权变更”项下所述的控制权变更而转换) |
| 交易日期： | 2020年8月13日 |
| 结算日期： | 2020年8月20日(T+5)。根据修订后的1934年证券交易法下的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于A系列优先股的股票最初以T+5结算的事实，希望在交收日期前两个工作日之前交易A系列优先股的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。A系列优先股的购买者如希望在此期间交易A系列优先股的股票，应咨询其顾问。 |
| 清算优先权： |
25.00美元，外加应计和未付股息
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| 股息率： | 每股25元的清盘优惠的年息6.75%(相等于每股每年1.6875元) |
| 股息支付： | 每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则在紧接的前一个营业日)向记录持有人在每年1月、4月、7月和10月的第一天(或如果不是营业日，则在下一个营业日)收盘。本次发行中出售的A系列优先股股票的第一次股息将于2020年10月15日支付，整个季度的股息为每股0.421875美元。 |
| 可选兑换： | 发行人不得在2024年6月18日之前赎回A系列优先股，除非在有限情况下为了保持其作为房地产投资信托基金的地位，并符合下文“特别可选赎回”项下描述的特别可选赎回条款。在2024年6月18日及之后，发行人可根据其选择权，随时或不时赎回全部或部分A系列优先股，以每股25.00美元的赎回价格换取现金，外加截至但不包括赎回日期的任何应计和未支付股息(受下文所述的特别可选赎回权的约束)。 |
| 特殊可选兑换： | 一旦控制权发生变更(定义如下)，发行人可以选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前，发行人行使与A系列优先股相关的任何赎回权(无论是可选赎回权还是特别可选赎回权)，A系列优先股持有人将不拥有下述转换权利。 |
| 控制变更： | “控制权变更”是指在最初发行A系列优先股之后，下列情况已经发生并仍在继续： |
| ● |
任何个人(包括根据修订后的1934年证券交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团 通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，合并或其他收购 发行人的股票交易，使该人有权行使发行人所有股票总投票权的50%以上， 发行人一般有权在发行人董事选举中投票(但该人将被视为对其有权获得的所有证券拥有 实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是 只有在发生后续条件时才能行使)；和
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| ● | 在上述要点提及的任何交易完成后，发行人或收购或尚存实体均无任何一类普通股证券(或代表该等证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
| 转换权： | 一旦控制权发生变更，A系列优先股的每个持有人将有权将该持有人在控制权转换日期变更时持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为发行者每股A系列优先股普通股的数量，转换数量相当于以下两项中的较小者，除非在控制权转换日期之前，发行人已经提供或提供了其选择赎回A系列优先股的通知，即将该持有人持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)转换为发行者每股A系列优先股的普通股数量： |
| ● | (I)25.00美元清算优先权的总和加上到(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在A系列优先股分配付款记录日期之后和相应的A系列优先股分配付款日期之前，在这种情况下，此类累计和未支付分配的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格所得的商数；以及 |
| ● | 2.97796(即股份上限)，但须作出若干调整； |
| 在每种情况下，均须遵守初步招股说明书附录中所述的收取替代对价的规定。 |
| 股份上限须按比例调整初步招股说明书附录所述有关发行人普通股的任何股份分拆(包括根据发行人普通股分派而进行的分拆)、分拆或合并。 |
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在进行此类转换时，持有者将 限制为发行人普通股的最大股数等于股份上限乘以转换后的A系列优先股的股数 。如果普通股价格低于8.395美元，持有者将获得最多 发行人普通股每股A系列优先股2.97796股，这可能导致 持有者获得的价值低于A系列优先股的清算优先级。 |
| “控制权变更转换日期”是A系列优先股的转换日期，即发行人向A系列优先股持有者提供控制权变更所需通知之日后不少于20天，也不超过35天的营业日。“控制权变更转换日期”是指A系列优先股的转换日期，即发行人向A系列优先股持有者提供所需的控制权变更通知之日后不少于20天，也不超过35天的营业日。 |
| “普通股价格”为：(1)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的代价仅为现金，则为发行人普通股每股现金对价金额，或(Ii)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的代价不是纯现金，则为(X)发行人普通股每股收盘价的平均数(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价的平均数)，以及(2)如果发行人普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为发行人普通股每股收盘价的平均数(如果没有报告收盘价，则为收盘价的平均值，如果没有报告收盘价，则为收盘价的平均数)。(Y)紧接(但不包括)发行人普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期之前的连续十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，或(Y)场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)报告的发行人普通股在场外交易市场上最后一次报价的平均价。如果发行人的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接控制权变更生效日期(但不包括该日期)之前的连续十个交易日内，发行人的普通股不能在美国证券交易所上市交易。 |
| CUSIP/ISIN： | 04208T 207/US04208T2078 |
| 联合簿记管理经理： |
美国银行证券公司 Raymond James&Associates，Inc. 杰富瑞有限责任公司
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| 联席经理： | 詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司 |
| 列表： | A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“AHHPrA”。申请将A系列优先股的增发股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码相同。 |
发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(SEC)提交了注册 声明(包括日期为2020年3月9日的招股说明书)和日期为2020年8月13日的初步招股说明书附录。在您投资之前， 您应阅读该注册说明书中的招股说明书、相关的初步招股说明书附录以及发行人已向SEC提交的其他文件 以了解有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文档 。或者，如果您致电美国银行证券公司提出请求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商 将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充材料。电话：1-800-294-1322，Raymond James&Associates，Inc.电话：1-800-248-8863或Jefferies LLC电话： (877)547-6340。