根据2020年8月13日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
SunRun Inc.
(注册人的确切名称 如其章程所规定)
| 特拉华州 | 26-2841711 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识号) | |
| 布什街225号，1400套房 加州旧金山 |
94104 | |
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) | |
SunRun Inc.2015年股权激励计划
SunRun Inc.2015年员工购股计划
(图则全称)
Lynn Jurich
首席执行官
SunRun Inc.
布什 街225号，1400套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
(服务代理人的姓名或名称及地址)
(415) 580- 6900
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
复制到：
| 作者：Calise Y.Cheng，Esq. Cooley LLP 汉诺威大街3715号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1130 650-843-5000 |
珍娜·斯蒂尔(Jeanna Steele)，Esq. 圣丹斯银行，Esq. SunRun Inc. 布什 街225号，1400套房 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104 (415) 580-6900 |
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义(勾选一)。
| 大型加速滤波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件管理器 | ☐ |
小型报表公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
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| 证券名称 须予注册 |
金额 成为 已注册(1) |
拟议数 极大值 发行价 每股 |
拟议数 极大值 集料 发行价 |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根据Sunrun Inc.为 发行预留。2015年股权激励计划 |
4,738,048(2) | $44.18(4) | $209,326,960.64 | $27,170.64 | ||||
| 普通股，每股面值0.0001美元，根据Sunrun Inc.为 发行预留。2015年员工购股计划 |
2,369,024(3) | $37.55(5) | $88,956,851.20 | $11,546.60 | ||||
| 共计： |
7,107,072 | $298,283,811.84 | $38,717.24 | |||||
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| (1) | 根据修订后的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)第416(A)条(证券法)，本注册声明还应涵盖注册人根据Sunrun Inc.可发行的任何额外普通股。2015股权激励计划(2015计划)和Sunrun Inc.2015员工股票购买 计划(2015ESPP？)，原因是在没有收到对价的情况下进行的任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易增加了注册人 普通股的流通股数量。 |
| (2) | 代表本公司于上一会计年度最后 日已发行普通股的4%自动增加至注册人根据2015年计划为发行而预留发行的普通股数目。 |
| (3) | 代表在上一财年 财年的最后一天自动增加2%的流通股，达到注册人根据2015年ESPP为发行预留的普通股数量，并为年度增加做好了准备。 |
| (4) | 根据证券法第457(C)和(H)条估计的注册费仅用于 根据2020年8月12日纳斯达克全球精选股票市场报道的注册人普通股价格每股44.18美元计算注册费的平均价格。 |
| (5) | 根据规则457(C)和(H)估计的注册费 仅用于计算注册费 44.18美元的85%，即2020年8月12日纳斯达克全球精选股票市场报告的注册人普通股的高价和低价的平均值。根据2015年ESPP，注册人根据该计划为发行而保留的普通股 的收购价将至少为注册人普通股在发行期的第一个交易日或行使日的公允市值的85%。 在发行期的第一个交易日或行使日，注册人普通股的股票 的收购价将至少为注册人普通股公允市值的85%。 |
第一部分
招股章程所规定的资料
根据经修正的1933年证券法(证券法)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项规定以及表格S-8第I部分的介绍性说明从本表格S-8注册说明书(本注册说明书)中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给 本注册声明涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册声明中必填信息
| 项目3. | 通过引用合并文件。 |
SunRun Inc.(注册人？)特此将之前提交给美国证券交易委员会(？委员会)的以下 文件作为参考并入本注册声明：
| (1) | 注册人关于截至2019年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告，根据修订的1934年《证券交易法》第13节于2020年2月27日提交给委员会( 《交易法》)； |
| (2) | 自上述(1)所述注册人年度报告所涵盖的 财政年度结束以来，根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及 |
| (3) | 根据交易法第12(B)节于2015年7月22日向委员会提交的注册人8-A表格注册说明书 (文件编号001-37511)中包含的注册人普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明之日或之后，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有提供的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为 通过引用并入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；提供, 然而文件或信息被视为已提交且未按照 委员会规则存档，则不应视为已通过引用将其纳入本注册声明中。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是本文或任何随后提交的文件(也被视为通过引用并入)中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的 声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。
| 项目4. | 证券说明。 |
不适用。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行 奖励和赔偿。
根据特拉华州公司法第102(B)(7)条的允许，注册人修订和重述的公司注册证书包括免除其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款 。
此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，注册人的修订和重述的 注册证书和修订和重述的章程规定：
| • | 注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿其董事和高级职员以这些身份为注册人服务，或应注册人的要求为其他商业企业服务的 人。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人 合理地相信符合或不反对注册人的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。 |
| • | 在适用法律允许 赔偿的情况下，注册人可酌情对员工和代理人进行赔偿。 |
| • | 注册人将没有义务根据其修订和重述的章程，就注册人发起的诉讼 对该人进行赔偿，但注册人董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。 |
| • | 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的，注册人有权与其董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿该等人员。 |
| • | 注册人不得追溯修改章程规定以减少其对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务 。 |
注册人的政策是与其每位董事和高级管理人员签订单独的赔偿 协议，为董事和高管提供特拉华州公司法第145条允许的最高赔偿，并提供某些额外的程序性 保护。注册人亦维持董事及高级人员保险，为该等人士提供某些法律责任保险。
注册人与其高级职员和董事之间签订的这些 赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级职员和董事根据修订后的1933年证券法产生的责任 进行赔偿 (包括报销所发生的费用)。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第8项。 | 展品。 |
| 陈列品 |
通过 引用并入 |
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| 数 |
展品说明 |
形式 |
文件编号 |
陈列品 |
申报日期 |
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| 4.1 | 注册人普通股证书格式。 | S-1 | 333-205217 | 4.1 | 2015年6月25日 | |||||||||||||
| 5.1 | Cooley LLP的意见。 | |||||||||||||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | |||||||||||||||||
| 23.2 | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |||||||||||||||||
| 24.1 | 授权书(请参阅表格S-8上本注册声明的签字页)。 | |||||||||||||||||
| 99.1 | SunRun Inc.2015年股权激励计划及相关形式协议。 | S-1/A | 333-205217 | 10.2 | 2015年7月22日 | |||||||||||||
| 99.2 | SunRun Inc.2015年员工购股计划及相关表格协议。 | 10-Q | 001-37511 | 10.1 | 2018年8月9日 | |||||||||||||
| 第9项 | 承诺。 |
| A. | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行数量和价格的变化合计不超过有效注册中注册 费用表中规定的最高发行价格的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的美元价值)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证监会的招股说明书 的形式反映出来，条件是总的数量和价格的变化不超过有效登记中登记 费表中规定的最高发行价格的20%的变化，则可以根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书 反映在有效登记中登记 费用计算表中规定的最高发行价格的变化 |
| (三) | 将与 注册声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改包含在注册声明中。 |
提供，但 ，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，如下列人士须在生效后的修订中包括的资料，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用 段落包含在 注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，该报告通过引用并入本注册声明中。
| (2) | 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。 |
| (3) | 通过生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。 |
| B. | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法项下的任何责任，注册人根据第13(A)或(B)条提交的每一份注册人年度报告 |
| 1934年证券交易法第15(D)条(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交员工福利计划的每一份年度报告)以引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且当时发售该等证券应被视为 是其首次真诚发售。 |
| C. | 根据上述条款，注册人的 董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为 问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过 |
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已于2020年8月13日在加利福尼亚州旧金山正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| SunRun Inc. | ||
| 依据： | /s/Lynn Jurich | |
| 林恩·尤里奇 | ||
| 首席执行官 | ||
授权书
通过这些礼物认识所有的人，在此签名的每个人构成并指定林恩·尤里奇、托马斯·冯·莱希鲍尔和珍娜·斯蒂尔，以及他们中的每一个为他或她的真实和合法的。事实律师和代理人以任何和 所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。 授予所述注册声明的人和代理人以任何和 所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人完全有权作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，尽他或她可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师并且 代理人或其代理人可以根据本条例的规定合法行事或促使他人依法行事。
根据1933年证券法 的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Lynn Jurich |
首席执行官兼董事 | 2020年8月13日 | ||
| 林恩·尤里奇 | (首席行政主任) | |||
| /s/Thomas vonReichbauer |
首席财务官 | 2020年8月13日 | ||
| 托马斯·冯·赖希鲍尔 | (首席财务官) | |||
| /s/米歇尔·菲尔波特 |
首席会计官 | 2020年8月13日 | ||
| 米歇尔·菲尔波特 | (首席会计官) | |||
| /s/Edward Fenster |
董事长兼董事 | 2020年8月13日 | ||
| 爱德华·芬斯特 | ||||
| /s/凯瑟琳·奥古斯特-德王尔德 |
导演 | 2020年8月13日 | ||
| 凯瑟琳·奥古斯特-德·王尔德 | ||||
| /s/Leslie Dach |
导演 | 2020年8月13日 | ||
| 莱斯利·达赫 | ||||
| /s/艾伦·费伯 |
导演 | 2020年8月13日 | ||
| 艾伦·费伯 | ||||
| /s/玛丽·鲍威尔 |
导演 | 2020年8月13日 | ||
| 玛丽·鲍威尔 | ||||
| /s/Gerald Risk |
导演 | 2020年8月13日 | ||
| 杰拉尔德风险 | ||||