美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告。

截至2020年6月30日的季度报告

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告。

从_ 到_的过渡期

委员会档案第001-34471号

中国医药控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

+86-898-6681-1730(中国)

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被 要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据 S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记 表示注册人是否为空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

截至2020年8月13日， 共有43,579,557股普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。

中国医药控股有限公司及附属公司

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

中国医药控股有限公司及附属公司

目录

中国医药控股有限公司

压缩合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

中国医药控股有限公司

操作的压缩合并报表

和综合收益(亏损)

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

中国医药控股有限公司

股东权益简明合并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

中国医药控股有限公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

中国医药控股有限公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 (未经审计)

注1-组织和重大会计政策

运营组织和性质 -中国医药控股有限公司是内华达州的一家公司，拥有Onny Investment Limited(Onny)100%的股份，Onny是一家英属维尔京群岛的公司，Onny拥有海南Helpson医疗生物技术有限公司(Helpson)100%的股份，Helpson是根据中华人民共和国(PRC)法律成立的公司。中国医药控股有限公司其子公司 在本文中称为本公司。

Onny于2005年5月25日通过与Helpson的三名前股东签订股权转让协议，获得了Helpson 100%的所有权。交易 于二零零五年六月十二日获海南省商务局批准，Helpson于同日领取 在中国设立外商投资企业批准证书。Helpson于2005年6月21日收到营业执照，证明其外商独资企业(WFOE)身份。

该公司已经并将继续收购广受认可的 医药配方，以增加其多样化的中西药组合。

流动性和持续经营

截至2020年6月30日，公司拥有现金 和现金等价物180万美元，累计亏损2660万美元。截至2020年6月30日，公司董事长、首席执行官兼临时首席财务官共预付了80万美元，以提供营运资金 ，并使公司能够支付与其建设贷款安排相关的所需款项。虽然本公司在截至2020年6月30日的三个月录得盈利 ，但由于与现有产品生产相关的成本、偿债成本以及销售和行政组织成本 等因素，预计在可预见的未来运营亏损仍将持续。这些条件使人对其在财务报表发布日期 之日起一年内继续经营的能力产生了很大的怀疑。为缓解外界对公司持续经营能力产生重大怀疑的情况，管理层计划加强预付款销售模式，并进一步加强 应收账款的收取。此外，该公司目前正在探索战略替代方案，以加快营养产品的推出 。此外，管理层认为公司现有的固定资产可以作为抵押品 以支持额外的银行贷款。如附注8所述，本公司于二零二零年四月从一间银行取得合共人民币10,000,000元(约140万美元)的信贷额度，其中5,000,000元人民币(约7,000,000美元)已向本公司预支。此外，在2020年6月，该公司获得了额外的信贷额度，并收到了总计人民币850万元(约合120万美元)的预付款。虽然目前的计划和额外的融资将使公司能够在未来12个月内为其运营提供资金 , 不能保证该公司能够实现其未来的战略选择 使人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。

根据会计准则编码(ASC)205-40的要求，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性 管理层必须评估在财务报表发布之日起的一年内，是否有一些条件或事件的总体考虑使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 本评估最初没有考虑到截至财务报表发布之日 尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解效果。当在此方法下存在重大疑问时， 管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司 持续经营能力的重大疑虑。然而，只有在同时 (1)计划有可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时可能会缓解相关条件或事件， 实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的情况下，才会考虑管理层计划的缓解效果。

根据ASC 205-40，本公司目前正在实施的战略选择 目前不能被认为是可能的，因为本公司目前的任何计划在该等财务报表发布时均未敲定 ，并且由于没有任何计划完全在本公司的控制之下，因此任何此类计划的实施都不太可能得到有效实施 ，因此，本公司目前正在实施的战略选择 不可能在本公司发布该财务报表时 最终敲定，而任何此类计划的实施也不可能有效实施 。因此，对于本公司是否有能力在这些 财务报表发布之日起一年内继续经营下去，我们认为存在重大的 疑虑。

随附的简明综合财务报表 以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。财务报表不包括与可收回 和记录的资产金额分类或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能因上述不确定性的结果 而产生。

合并和陈述的基础- 随附的简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并以美元表示。它们包括公司的 账户和业务，包括其全资子公司。所有重要的公司间余额和交易 都已在合并中消除。

中国医药控股有限公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 (未经审计)

Helpson的本位币是 中国人民币。Helpson的收入和支出按此期间的平均汇率换算为美元 。资产和负债按报告期末的汇率换算。转换Helpson财务报表的收益或损失 计入累计的其他全面收益，这是股东权益的一个组成部分 。以交易当事人的本位币以外的货币计价的交易所产生的损益计入运营结果中。 交易主体以本位币以外的货币计价的交易损益包括在运营结果中。

管理层认为，未经审核的 中期简明综合财务报表反映了 公平列报中期业绩所需的所有正常经常性调整。所有重要的公司间交易和余额在合并时都会 冲销。然而，此类财务报表中包含的运营结果可能不一定是年度业绩的指示性 。此类财务报表应与公司经审计的综合财务报表 及其附注一并阅读，该报表包括在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，该年度报告于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

会计估计-用于编制公司财务报表的 方法与美国GAAP一致，美国GAAP要求公司管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用金额 。因此，实际结果可能与这些估计不同。

公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策 。按照美国公认会计原则编制的 年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。

信用风险- 资产负债表中包含的应收账款账面金额代表公司与其金融资产相关的信用风险敞口 。没有其他金融资产存在明显的信用风险敞口。公司对每个客户的财务状况进行 持续信用评估。本公司维持坏账拨备 ，该等拨备总额并未超过管理层的估计。

本公司的现金以银行存款形式 主要存放在位于中国的国有银行。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策 ，中国的银行存款得到了担保。中华人民共和国于二零零六年八月颁布“破产法”，自二零零七年六月一日起生效， 载有实施中国银行业破产办法的规定。公司在中国的银行账户不受一定保险范围的约束，如果 公司有账户的任何银行宣布破产，将遵循“中国破产法”的规定。

利率风险- 本公司面临利率变化带来的风险，这可能会影响在中国境内偿还现有 债务的能力和担保未来债务工具的可行性。

重新分类- 上期列报的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报。对之前报告的资产、净利润或总现金流没有 影响。

近期会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-13年度会计准则更新(“ASU”)，金融工具 -信贷损失(主题326)，对其范围 范围内的票据信用损失核算提出了新的指导意见。新的指导方针引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型的金融工具的信贷损失 。它还修改了可供出售(AFS)债务证券的减值模型，并为购买的、自产生以来信用恶化的金融资产提供了简化的会计 模型。声明将在2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对作为SEC备案人员的公共业务实体 生效 。将允许所有实体在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前应用本指南。公司预计该指导不会对其财务报表产生重大影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， “所得税(主题740)：简化所得税的核算”。修正案通过取消ASC 740(所得税)中一般方法的一些例外，简化了所得税的会计 。它还澄清了现有指南的某些方面 ，以促进更一致的应用等。该指南对2021年内开始的中期和 年度报告期有效，允许提前采用。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。FASB会计准则编码的更新通过华硕的 发布进行传达。除非另行讨论，否则本公司相信，最近发出的指引，无论是采纳或未来采纳 ，预期在采纳后不会对其综合财务报表产生重大影响。

中国医药控股有限公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 (未经审计)

注2-库存

库存包括以下内容：

附注3--财产、厂房和设备

财产、厂房和设备包括以下内容：

折旧是在资产的预计 使用年限内按直线计算的，如下所示：

与办公设备有关的折旧 包括在一般和行政费用中，而所有其他折旧则包括在收入成本中。截至2020年和2019年6月30日的三个月 的折旧费用分别为640,473美元和762,475美元，截至2020年和2019年6月30日的六个月的折旧费用分别为1,287,586美元和1,553,336美元 。

附注4-无形资产

无形资产是指经国家医疗产品管理局(“NMPA”，前身为中国食品药品监督管理局，CFDA)批准生产的 医用配方奶粉的成本。在截至2020年和2019年6月30日的 六个月内，本公司没有获得任何新医疗配方的NMPA生产批准，并且在分别截至2020年和2019年6月30日的六个月内，没有成本从预付款重新分类到无形资产。 分别截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月内，本公司没有获得任何新医疗配方的NMPA生产批准。

已批准的医疗配方自获得NMPA批准之日起摊销 其可单独识别的预计使用寿命，从10年到13年 不等。至少在合理的情况下，由于对药物和由这些医疗配方生产的药物的需求的变化，医疗配方的估计使用寿命可能在近期内发生变化 。与无形资产相关的摊销费用 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为8,676美元和17,912美元， 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为17,484美元和40,534美元，这些费用分别包括在一般和行政 费用中。医疗配方通常在摊销期末没有残值。

中国医药控股有限公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 (未经审计)

公司在NMPA批准之日、出现减值迹象时以及在每个财务 报表日期评估每个批准的医疗 公式的减值。该公司的评估基于估计的未贴现净现金流模型，该模型考虑了相关药物目前可用的市场数据和公司估计的市场份额。如果医疗配方 的账面价值超过估计的未来现金流量净额，则确认减值损失，原因是账面价值超出医疗配方的公允价值(由估计的贴现未来现金流量确定)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，未确认减值损失 。

无形资产仅由NMPA 批准的医疗配方组成，具体如下：

附注5-购买无形资产预付款

为了扩大公司生产和销售的药品数量 ，公司与独立实验室和其他机构签订了购买医疗配方和协助NMPA审批流程的合同。

在新的法规和政策环境下， 配方的发展标准更加严格。公司必须根据一致性评估的要求，补充和完善相应的 流程和标准，以满足NMPA的最新要求。 因此，公司预计其当前管道产品的审批流程将延长时间。

如果一种医疗产品没有得到NMPA的批准，如其签发的拒绝函所证明的那样，或者如果实验室违反了合同，则根据合同，实验室需要 向本公司退还为该配方奶粉向本公司支付的全部款项， 或者本公司可以要求将这些付款应用于同一实验室的另一种医用配方奶粉。由于 退款权利，该公司最终购买的是经批准的医疗产品。因此，在NMPA发放生产批准书 之前支付的款项被记录为购买无形资产的预付款。

到目前为止，没有配方奶粉未能获得 NMPA生产批准，也没有通知或通知公司任何可能无法获得此类批准的配方奶粉。 但是，不能保证医疗产品将获得生产批准，如果公司没有获得 此类批准，它将强制执行其合同权利，以便从实验室获得退款或将付款应用于同一实验室的另一个 医疗配方奶粉。

管理层决定在2019年12月31日削弱所有剩余的 预付款，但如果出现足够的资金和 其他有利条件，未来可能会恢复这些公式的开发。

附注6-关联方交易

本公司 董事会(“董事会”)的一名成员此前向本公司垫付了截至2020年6月30日和2019年12月31日的总额1,354,567美元，这两笔款项在随附的简明综合资产负债表中记为“其他应付账款相关方” 。垫款的利息年利率为1.0%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，每个月的总利息支出分别为3386美元和3386美元。截至 2020和2019年6月30日的三个月中，每个月的总利息支出分别为6773美元和6773美元。

在截至2020年6月30日的6个月中，公司从董事长、首席执行官和临时首席财务官那里收到了总计90,551美元的预付款。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的欠款总额分别为797,594美元和717,419美元，分别作为其他应付款相关方记录在附带的简明 综合资产负债表中。2019年7月8日，公司与董事长、首席执行官兼临时首席财务官 签订了 贷款协议，以换取现金人民币4770,000元(674,405美元)。这笔贷款以4.35%的利率计息，在贷款协议签订后一年内支付。贷款协议的到期日 延长至2021年7月10日。截至2020年6月30日的三个月和六个月，与贷款相关的利息支出总额分别为7,321美元和14,754美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，应付给董事长、首席执行官和临时首席财务官的薪酬 包括在附带的简明综合资产负债表中的其他应付款项中，总额分别为2,315,986美元和2,307,986美元 。

中国医药控股有限公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 (未经审计)

附注7-应付银行承兑汇票

2016年4月，本公司与一家银行签订了 银行承兑汇票协议。根据协议条款，本公司可以向任何第三方开具银行承兑汇票 ，以支付欠该第三方的金额。本公司须向银行存入一笔金额 ，金额相当于银行向第三方签发的承兑汇票所代表的金额。截至2020年6月30日和2019年12月31日，这些存款余额 在随附的资产负债表上显示为“限制性现金”。根据本协议，本公司可发行的最高 金额仅限于人民币30,000,000元(约合450万美元)或 银行承兑汇票上可存入的现金金额之间的较小者。此外，协议要求向银行支付相当于票据金额0.05%的费用 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的未偿还银行承兑票据金额分别为222,996美元和109,908美元。

附注8-建设贷款安排 和信用额度

建筑贷款安排

本公司于二零一三年六月二十一日取得建筑贷款 融资，总额为人民币80,000,000元(约1,300万美元)。贷款期限为 8年，从2013年7月11日开始，也就是最初的提款日期。贷款所得款项用于建设本公司新的生产设施及附带的生产线设备 和机械，并以此作为抵押。该贷款以中华人民共和国政府于实际提款日期生效的八年期利率的110%为基准计息，根据自提款日期及其后续周年日起的周年纪念日起同种贷款浮动利率的110%进行年度调整。在周年纪念日 分别为2017年7月10日、2018年和2019年，利率保持在5.39%。贷款前两年只需支付利息。 从2015年7月11日开始，本金至少分两(2)个年度分期付款，第一次年度付款在2015年7月10日之后的六个月内到期，第二次年度付款在2016年7月10日到期，第二次年度付款在接下来的五年至2021年7月11日期间 到期，条款与上述2015年的条款相同。本公司已支付贷款项下到期的所有必需 付款。截至2020年6月30日，该公司在这项贷款下没有可用的额外金额。在截至2020年6月30日的6个月内，本公司支付了本金143,286美元(人民币1,000,000元)。本公司 根据贷款于2020年7月10日支付了所需的人民币14,000,000元(约合200万美元)。

信用额度

于2020年4月，本公司从中国邮政储蓄银行获得信贷额度 ，总金额为人民币10,000,000元(约合140万美元)，其中人民币5,000,000元(约合7,000,000美元)已预支至2020年6月30日。这笔贷款的利息为年利率4.25%。信贷额度的预付款应在预付款之日起两年内到期。第三方公司已将 贷款担保为上述 建设贷款安排债权人旁边的某些土地使用权和建筑物的抵押品中的第二优先债权人。此外，公司首席执行官兼董事会主席 亲自担保了新的信贷额度。根据第三方担保公司的风险审查和批准，本公司还有500万元人民币(约合70万美元)的额度可用 。截至2020年6月30日的三个月和六个月，此贷款项下的总 利息支出为4953美元。2020年7月，在此信贷额度下又预付了人民币 300万元(约合40万美元)。根据第三方担保公司的风险审查和批准，公司在该项目下还有额外的200万元人民币 (约合30万美元)可用。

2020年6月30日，本公司在交通银行获得信贷额度 ，总金额为人民币8500,000元(约合120万美元)，已全部预付 。这笔贷款的利息年利率为4.05%。信用额度将在一年后于信用额度的周年日期 到期。此外，公司首席执行官兼董事会主席亲自担保了 新的信贷额度，并将个人资产质押为贷款的抵押品。截至2020年6月30日的三个月和六个月的总利息为0美元。

截至6月30日的12个月期间，贷款安排的剩余 条款和信用额度所需的本金支付如下：

中国医药控股有限公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 (未经审计)

建设贷款的公允价值 和授信额度-根据公司目前可用于类似条款和到期日的银行贷款的借款利率 ，截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿还建设贷款工具的账面价值接近其公允价值，因为标的工具的利率接近当前市场利率。

附注9-租契

本公司在中国拥有若干写字楼 及生产设施的租约，该等租约被分类为营运租约。租约包含固定金额的付款条款。 当管理层估计 续订租约时，延期选项被确认为租赁负债的一部分，并被确认为资产使用权。没有剩余价值担保，没有可变租赁付款，也没有租约强加的限制或契约 。用于计量租赁负债和使用权资产的贴现率是通过审查本公司在初始计量日的 增量借款利率来确定的。截至2020年和2019年6月30日的三个月，运营租赁 成本分别为22,265美元和23,109美元，计入运营租赁现金流的租赁负债计量金额支付的现金分别为23,665美元和24,562美元。截至2020年和2019年6月30日的六个月，运营 租赁成本分别为44,494美元和46,454美元，计入运营租赁的 运营现金流的租赁负债金额支付的现金分别为47,292美元和49,376美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日， 公司报告的运营租赁使用权资产分别为90,289美元和136,779美元，运营使用负债分别为93,510美元 和140,007美元。截至2020年6月30日，其经营租赁的加权平均剩余租期为1.02年 ，加权平均贴现率为4.75%。

截至6月30日的12个月期间，公司经营租赁的最低租赁支付 负债如下：

本公司为 某些非实质性的省级销售办事处签订了期限不到一年的租约。

附注10-所得税

递延所得税资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计将收回或结算暂时性差异的年度的应税收入 。税法或税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的 收入中确认。

当所得税申报表中预期采取的不确定 纳税头寸根据头寸的技术价值被判断为满足“更有可能”的门槛 时，将确定这些头寸的负债。与不确定税收状况相关的估计利息和罚金 作为其他费用的组成部分包括在内。截至2019年12月31日，本公司尚未确定其采取的任何不确定税务状况 。截至2016年12月31日至2019年12月31日的美国所得税申报单和截至2019年12月31日的中国所得税申报单 都可以接受审查。

根据中国现行税法，本公司现时及将会 征收25%的企业所得税税率。

由于公司持续净亏损，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月没有所得税拨备 。

截至2020年6月30日，本公司为中国税务目的结转的净 营业亏损约为5170万美元，可用于抵销截至2025年的任何未来应纳税 收入。其中约2160万美元的结转将于2020年12月到期。本公司还有净 美国联邦所得税运营亏损约640万美元，其中510万美元可用于抵销2039年之前的未来应税收入(如果有的话)，还有130万美元可用于无限期结转，但 每个纳税年度的应税收入不得超过80%。

中国医药控股有限公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 (未经审计)

最近的美国联邦税收立法，通常被称为减税和就业法案(“美国税制改革”)，于2017年12月22日签署成为法律。 美国税制改革大幅修改了美国国内税法，除其他外，在2017年12月31日之后的纳税年度，将美国联邦法定的 企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消 许多企业扣减；将美国迁移到地区税制，对某些外国子公司之前递延的外国收益强制汇回 视为汇回的一次性过渡税；受某些限制的限制，通常 取消美国企业所得税并规定对某些外国收入征收新税。

在评估递延 税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生 在这些差额变为可抵扣或税项亏损结转使用期间产生的应纳税所得额 。管理层 在进行此评估时会考虑预计的未来应税收入和税务筹划策略。根据对历史应纳税所得额的评估 以及对递延税项资产可抵扣或可使用期间未来应纳税所得额的预测 ，管理层认为本公司不太可能在2020年6月30日和2019年12月31日实现递延税项资产的所有收益。因此，本公司为截至2020年6月30日和2019年12月31日的 分别为30,455,483美元和30,759,656美元的递延税项资产拨备了估值津贴。

公司还产生了各种其他 税，主要包括营业税、增值税、城建税、教育附加费等。任何 未付金额都反映在资产负债表上，作为应计应付税款。

附注11-公允价值计量

公允价值 定义为在计量 日，市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金 或最有利的市场中转移负债(退出价格)时将收到的交换价格或支付的交换价格， 定义为资产或负债在计量 日将收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格(退出价格)。为了衡量公允价值，已经建立了一个层次结构，要求一个实体最大限度地使用可观察到的投入 并最大限度地减少使用不可观察到的投入。此层次结构使用三个级别的投入来衡量资产和负债的公允价值，如下所示：第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；第2级--第1级以外的可观察 输入，包括类似资产或负债的报价、不太活跃市场的报价，或可由可观察市场数据证实的其他 可观察输入；和3级-对于使用定价模型、贴现现金流方法、 或类似技术确定价值的金融工具，以及其公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具，只有很少的 或没有市场活动支持的不可观察的输入 或没有市场活动的金融工具。

公司使用 公允价值来衡量其在2020年6月30日和2019年12月31日持有的银行承兑票据的价值。银行的承兑票据按接近公允价值的成本价记录。本公司持有以下按公允价值记录的资产和负债 ：

附注12-股东权益

该公司被授权发行9500万股 普通股，面值0.001美元，以及500万股优先股，面值0.001美元。优先股可以 与本公司董事会单独确定的指定、优先、声明价值、权利、资格或限制一起发行 。

中国医药控股有限公司

简明合并财务报表附注

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 (未经审计)

附注13-收入

下表汇总了公司的 收入，按收入来源和地理位置按公司在中国的业务地点分类：

在中国境内并无销售医疗检测套件 。本说明项下的医学检测试剂盒为本报告第2项下所指的新冠肺炎检测仪。

附注14-风险及不明朗因素

特定 浓度导致的当前漏洞

截至2020年6月30日的6个月， 一个客户占销售额的30.7%，两个客户分别占应收账款的49.8%和10.7%； 两个供应商分别占原材料采购量的39.0%和18.6%，三种不同的产品分别占营收的30.8%、21.4%和13.9%。

截至2019年6月30日的6个月， 无客户占销售额超过10%，两家客户分别占应收账款的49.7%和10.7%。两个 供应商分别占公司原材料采购量的27.7%和24.7%，三个不同的产品 分别占收入的33.9%、21.0%和16.1%。

业务性质

新型冠状病毒全球大流行 影响(“新冠肺炎”)-此次新冠肺炎疫情对公司 业务运营造成重大不利影响。这些包括(但不限于)对其旅行或分销 其产品能力的中断或限制，以及其设施或供应商或客户的设施的临时关闭。该公司在2020年第一季度重新开放了设施并加大了运营力度，存在疫情卷土重来的风险，例如包括香港在内的某些 城市目击者。公司供应商或客户的任何中断或延误都可能影响 其销售和经营业绩。此外，新冠肺炎还引发了一场大范围的健康危机，可能会对中国和许多其他国家的 经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会对公司的经营业绩造成重大影响 。

经济环境-基本上 本公司的所有业务均在中国进行，因此本公司会受到特殊考虑 以及与在美国经营的公司通常不相关的重大风险。这些风险包括政治、经济和法律环境以及外币汇率波动等。本公司的 经营业绩可能受到中国政治和社会状况变化，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、 税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。 中国的政治和社会状况的变化，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等方面的政策变化，可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。全球宏观经济因素的不利变化也可能对公司的经营产生不利影响 。

此外，本公司的所有 收入均以中国人民币计价，在汇出中国之前必须将人民币兑换成其他货币 。人民币兑换成外币和外币向国外汇款均需经中华人民共和国政府批准 。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告 中包含的非历史事实的有关我们的财务状况、经营结果和业务结果的陈述属于前瞻性陈述。 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“相信”、“ ”、“预期”、“计划”、“打算”、“寻求”、“估计”、“项目”、“ ”“可能”或其否定或其他变体，或者通过涉及风险和 不确定性的战略讨论。管理层希望提醒读者，本报告中包含的任何此类前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的信念，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于经济、竞争、监管、技术、关键员工和影响我们运营、市场、增长、服务、产品、许可证和其他因素的一般业务因素，其中一些在本报告中描述，一些 在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中进行了讨论这些前瞻性的 陈述只是估计或预测。不能保证未来结果的实现，因为实际 结果可能因我们公司面临的风险而大不相同，并且实际事件可能与 关于预期事件的陈述所依据的假设不同。

这些风险因素应在我们或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明中考虑 。 与本报告相关的所有可归因于我们公司或代表我们行事的人员的书面和口头前瞻性声明均明确地全部受这些警示声明的限制。鉴于这些不确定性，我们告诫 投资者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们不承担任何义务审核或确认分析师的 预期或估计，或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况 或反映意外事件的发生，除非适用法律或法规要求。

业务概述和最新发展

我们主要从事开发、 制造和营销与各种在中华人民共和国(“中华人民共和国”)流行的高发病率和高死亡率 疾病和医疗条件相关的人用药品。 我们主要从事开发、制造和销售与各种高发病率和高死亡率 疾病和在中华人民共和国(“中华人民共和国”)流行的医疗条件有关的药品。我们所有的业务 都在中国进行，也就是我们的制造工厂所在的地方。我们生产 干粉针剂、液体注射剂、片剂、胶囊和头孢菌素口服液等形式的药品。我们的大多数药品 都是按处方销售的，所有产品都已根据已证明的 安全性和有效性获得国家 医疗产品管理局(“NMPA”，前身为中国食品药品监督管理局，CFDA)至少一个或多个治疗适应症的批准。

2019年，中国对仿制药 的一致性评价继续进行。中央和省级的扶持政策不断出台， 我们始终把推进一致性评估工作作为重中之重，积极推进。然而， 由于每种药物一致性评价的详细政策、未来市场、预期投资、投资回报(“ROI”) 不断动态变化，包括我们在内的整个行业在 一致性评价方面进展缓慢。

我们必须采取更加谨慎和灵活的态度 来启动和推进任何项目以进行现有产品的一致性评估，并应对中国不断变化的药品销售宏观环境 。一方面，自2018年启动以来，截至2019年底，已开展两轮“4+7” (指11个选定试点城市，包括4个直辖市和7个其他城市)团购组织(“GPO”) 活动，大幅降低了中标药品价格。 另一方面，一致性评价已经被作为参与GPO活动的资格标准之一。 因此，我们至少需要权衡以上两个因素，才能做出任何项目的决策。(<foreign language=“English”>GPO</foreign>)<foreign language=“English”>GPO</foreign>活动的参赛资格标准之一。

此外，我们还继续在 综合医疗领域进行探索。综合保健是根据时代发展、社会需求和疾病谱变化而提出的一个概括性概念。它关注人们的日常生活、衰老和疾病，关注影响健康的各种风险因素和误解，呼吁自我健康管理，倡导对生命全过程的全面 关怀。它涵盖了各种与健康相关的信息、产品和服务，以及各种组织为满足健康需求而采取的行动 。我们在2018年底推出了天然、健康、营养丰富的食品补充剂诺丽酵素 ，并在2020年初推出了免洗消毒剂和面膜，以满足新冠肺炎在中国引发的市场需求。

我们将继续优化我们的产品 结构，积极回应当前人类的健康需求。

市场走势

随着医改的深入，GPO 计划已经从试点城市扩展到全国，这迫使医院控制药品价格，以降低总体成本 。降价压力进一步传导到制药企业。我们认为，价格 管控仍是未来医药行业的重点主题之一，医药生产企业的 营收压力明显。

新型冠状病毒肺炎(新冠肺炎) 是指2019年新型冠状病毒感染引起的肺炎。根据世界卫生组织(世卫组织)2020年8月2日公布的数据，全球累计确诊新冠肺炎病例达17660523例。在世卫组织2020年7月31日的紧急会议上，总干事坦迪斯表示，新冠肺炎是一场百年一遇的人类健康危机， 人将受到整整十年的影响。

我们认为，与此次疫情有关的中国医疗卫生领域出现了几个新的发展机遇 ，原因是：疾病防治存在 差距；基层医疗机构的治疗技能和条件有待提高 ；大医院人满为患；而且互联网医疗服务的限制太多了。 疫情的影响将引起政府和社会对中国医疗行业的更多关注，我们相信 将促进中国医疗行业的整体发展，并引发医疗行业产品和服务以及销售渠道的潜在调整。

作为一家仿制药公司，我们面临着巨大的国内市场。我们相信，通过进一步的升级和一致性评估，我们将能够达到欧洲和美国的生产标准，从而使我们的产品能够出口到海外市场。未来，成本管理 和控制能力将逐渐成为决定仿制药企业竞争力的重要因素。 虽然价格管制导致盈利能力下降，但GPO的获奖企业很有可能实现量价计价 ，以提高其市场份额，支持其持续的创新转型。此外，中国的消费升级 带动了可选消费的增长。随着居民生活质量的提高，医疗保健需求也在发生变化 我们认为，综合医疗和互联网医疗领域存在大量未得到满足的需求 。

总体而言，中国对医药产品的需求 仍在稳步增长。我们相信，正在进行的仿制药一致性评估和中国 药品生产注册审查政策的改革将对我们行业的未来发展产生重大影响，并可能改变 其商业模式。我们将继续积极适应国家政策导向，进一步评估我们现有产品的市场状况 和市场竞争情况，以优化我们的发展战略。

截至2020年6月30日的三个月的运营结果

营业收入

截至2020年6月30日的三个月收入增长46.8%，达到380万美元 ，而截至2019年6月30日的三个月收入为260万美元。这一增长 主要是因为我们在二零二零年第二季度完成了新冠肺炎测试仪的外贸。由于市场对 新冠肺炎相关产品的需求，我们收到了一份诊断检测的出口订单，这是我们从第三方购买的。在截至2020年6月30日的三个月中，这项一次性 业务为我们贡献了约170万美元的收入。这是 我们根据经验和能力不断努力开拓各种利基市场、产品和地区的里程碑。

以下是我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中按产品类别 分类的收入(以百万美元为单位)，不包括在此期间来自 新冠肺炎测试仪交易的一次性收入：

以美元金额 计算，收入降幅最大的是我们的“抗病毒/感染和呼吸”产品类别，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别产生了95万美元 和146万美元的销售额。下降的主要原因是 头孢克洛分散片销量下降。

在截至2020年6月30日的三个月中，“其他”产品类别的销售收入为 48万美元，而去年同期为40万美元， 增加了80万美元。这一下降主要是由于医疗防护产品的销售。

在截至2020年6月30日的三个月里，“CNS大脑和心脏血管”产品类别的销售额降至57万美元，而2019年同期为62万美元 ，减少了0.5万美元。这一下降主要是由于天麻素的销售额下降 。

在截至2020年6月30日的三个月里，我们的“消化系统疾病”产品 品类销售额也从2019年同期的12万美元下降到10万美元，减少了20万美元，这主要是由于奥美拉唑的销售额下降所致。

在截至2020年6月30日的三个月里， 按产品类别划分的收入细目显示，与2019年同期相比，收入有一些变化。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，“抗病毒/感染”和“呼吸”产品类别的销售额分别占总销售额的45%和56% 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，“CNS脑血管和心脏血管”产品类别分别占总收入的27%和24%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，“消化系统疾病”产品类别分别占总收入的5%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，“其他”产品类别 分别占收入的23%和15%。

收入成本

截至2020年6月30日的三个月，我们的收入成本为260万美元，占总收入的70%，而2019年同期为240万美元，占总收入的94%。 收入成本的下降主要是因为我们在2020年第二季度完成了新冠肺炎测试仪的外贸。

毛利和毛利率

截至2020年6月30日的三个月的毛利润为110万美元，而2019年同期为20万美元。截至2020年6月30日的三个月，我们的毛利率为30.5%，而2019年同期为6.4%。毛利率的增长 主要是因为我们在2020年第二季度完成了新冠肺炎测试仪的外贸。

销售费用

我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 的销售费用分别为70万美元和50万美元。在截至2020年6月30日的三个月里，销售费用占总收入的19.3%，而2019年同期为19.7%。由于我们销售实践的调整 以及医疗保健政策的改革，我们减少了人员数量和费用，以高效地支持我们的 销售和应收账款收款。

一般和行政费用

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中，我们的一般和行政费用 均为30万美元。截至2020年和2019年6月30日的三个月，一般和行政费用分别占我们总收入的8.6%和13.0%。

研发费用

截至2020年6月30日的三个月，我们的研发费用为 90万美元，而2019年同期为70万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，研发费用分别占我们总收入的0.8%和2.6%。 这些支出主要用于我们现有产品的一致性评估。

坏账(福利)费用

截至2020年6月30日的三个月，我们的坏账收益为5318美元，而2019年同期的坏账支出为10092美元。这主要是因为 与去年同期相比，我们在截至2020年6月30日的三个月中收取了更多较长期的应收账款。

我们的客户主要是医药 分销商，他们将我们的产品主要销售给政府支持的医院。因此，我们来自客户的应收账款的账龄趋于较长时间 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 逾期的应收账款金额(或超过180天的应收账款金额)分别为13万美元和15万美元。

下表说明了截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的应收账款 账龄分布占应收账款总额的百分比：

自2018年第四季度以来，我们的坏账 预估已更新为一项政策，该政策不要求确认在180天内的应收账款、在180天到365天之间的应收账款10%、在 365天到720天之间的应收账款70%，以及超过720天的应收账款100%。在此之前，我们的政策是不允许 确认在90天内的应收账款、10%在90天到 365天之间的应收账款、70%在365天到720天之间的应收账款，以及100%超过 720天的应收账款。

我们确认实际 注销的坏账费用以及坏账准备的变化。当本期坏账准备高于上期时，我们确认本期差额的坏账费用， 当本期拨备低于上期时，我们确认差额的坏账收益。 当本期坏账准备高于上期时，我们确认本期差额的坏账费用， 当本期坏账准备低于上期时，我们确认差额的坏账福利。截至2020年6月30日，坏账拨备 为1730万美元，截至2019年12月31日，坏账拨备为1760万美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，坏账准备 的变化情况如下：

营业收入(亏损)

截至2020年6月30日的三个月，我们的运营收入为10万美元，而2019年同期的运营亏损为80万美元。

净利息支出

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 的净利息支出分别为60万美元和90万美元。

净收益(亏损)

截至2020年6月30日的三个月的净收益为10万美元，而去年同期净亏损为0.84万美元。净亏损的减少 主要是因为我们在二零二零年第二季度完成了新冠肺炎测试仪的外贸。

截至2020年6月30日的三个月 基本和稀释后普通股每股收益为0.00美元，而截至2019年6月30日的 三个月基本和稀释后普通股每股亏损为0.02美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，用于计算每股亏损的基本和稀释加权平均流通股数量为43,579,557股。

截至2020年6月30日的6个月的经营业绩

营业收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，收入均为550万美元。

下面列出的是我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中按产品类别 以百万(美元)表示的收入，不包括在此期间来自新冠肺炎测试仪 交易的一次性收入：

以美元金额计算，收入下降最显著的是我们的“抗病毒/感染和呼吸”，在截至2020年6月30日的6个月中，该公司的销售收入为214万美元，而去年同期为332万美元，减少了118万美元。 这一下降主要是由于头孢克洛的销售额下降。

我们的“其他”产品 类别的销售额，在截至2020年6月30日的6个月中产生了70万美元的销售收入，而去年同期为90万美元，减少了20万美元，这主要是由于注射用维生素B6的销售额下降所致。

“CNS脑血管和心脏血管” 类别，在截至2020年6月30日的6个月中产生了82万美元的销售收入，与去年同期的107万美元相比，减少了25万美元。在截至2020年6月30日的6个月里，该类别的销售收入为82万美元，而去年同期为107万美元，减少了25万美元。这一下降主要是由于注射用奥扎格雷钠的销售额下降。

在截至2020年6月30日的6个月里，我们的消化系统疾病类别 的销售额也从2019年同期的23万美元下降到17万美元，下降了0.06万美元，这主要是由于奥美拉唑的销售额下降。

在截至2020年6月30日的6个月中，按产品类别划分的收入分类与2019年同期相似。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，“抗病毒/感染”和“呼吸”产品类别的销售额分别占总销售额的56%和60% 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，“CNS脑血管和心脏血管”类别分别占总收入的22%和20%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，“消化系统疾病”类别均占总收入的4% 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的 六个月中，“其他”类别分别占收入的18%和16%。

收入成本

截至2020年6月30日的6个月，我们的收入成本为420万美元，占总收入的76%，而2019年同期为550万美元，占总收入的85%。 收入成本的下降主要是因为我们在2020年第二季度完成了新冠肺炎测试仪的外贸。

毛利和毛利率

截至2020年6月30日的6个月的毛利润为130万美元，而2019年同期为80万美元。截至2020年6月30日的6个月，我们的毛利率为24.3%，而2019年同期为14.9%。毛利率的增长主要是因为 我们在2020年第二季度完成了新冠肺炎测试仪的外贸。

销售费用

我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 的销售费用分别为110万美元和100万美元。截至2020年6月30日的6个月，销售费用占总收入的19.0%，而2019年同期为17.9%。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用 为71万美元，与2019年同期的76万美元 相比减少了005万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，一般和行政费用分别占我们总收入的12.8%和13.8%。

研发费用

截至2020年6月30日和2018年6月30日的六个月，我们的研发费用分别为70万美元和14万美元，与去年同期相比减少了60万美元 。

坏账费用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，我们的坏账支出均为0.02万美元 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内， 可疑账户拨备的变化情况如下：

运营亏损

截至2020年6月30日的6个月，我们的运营亏损为50万美元，而2019年同期为110万美元。

净利息支出

截至2020年6月30日的6个月 的净利息支出为12万美元，而2019年同期为17万美元。

净亏损

截至2020年6月30日的6个月的净亏损为60万美元，而截至2019年6月30日的6个月的净亏损为130万美元。净亏损的减少 主要是因为我们在二零二零年第二季度完成了新冠肺炎测试仪的外贸。

截至2020年6月30日的6个月，每股基本和稀释普通股亏损为0.01美元，而截至2019年6月30日的6个月 每股基本和稀释普通股亏损为0.03美元。

在截至2020年和2019年6月30日的六个月中，用于计算每股亏损的基本和稀释加权平均 流通股数量为43,579,557股。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是运营产生的现金 和银行信贷额度。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为180万美元，占我们总资产的7.8%，而截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为110万美元，占我们总资产的4.8%。 截至2020年6月30日的所有180万美元现金和现金等价物被认为是无限期再投资于本公司的 中国子公司Helpson，预计不会用于向母公司支付股息或其他付款 2020年4月，本公司从中国邮政储蓄银行获得总计人民币10,000,000元(约合140万美元)的信贷额度，其中人民币5,000,000元(约合7,000,000美元)已于2020年6月30日预支。在2020年7月，根据这一信贷额度额外预付了300万元人民币(约合40万美元) 。这笔贷款的利息年利率为4.25%。信用额度的预付款 应在预付款之日起两年内到期。根据第三方担保公司的风险审查和批准，本公司在该项目下还有200万元人民币(约合30万美元) 。2020年6月30日，本公司 从交通银行获得总计人民币850万元(约合120万美元)的信贷额度，全部 已垫付。(=这笔贷款的利息年利率为4.05%。我们于2013年9月21日签订了为期8年的建设贷款安排 。建设贷款总额为人民币8000万元(约合1170万美元)， 截至2014年5月7日已全部使用。截至2020年6月30日， 未来12个月内偿还的建设贷款分期付款约为220万美元。2020年7月10日, 我们偿还了这样的本金，并按照还款时间表累计偿还了建设贷款中的本金 元人民币(约合920万美元)。截至2020年6月30日，建设 贷款工具的总余额为2900万元人民币(410万美元)，其中210万美元在12个月内到期，200万美元 在12个月后到期。经营活动产生的现金流用于支付我们的日常运营费用以及偿还贷款。

根据我们目前的运营计划，管理层 认为，运营部门提供的现金，加上2020年4月和6月新获得的信贷额度， 可能不足以满足我们未来12个月的营运资金需求和预期资本支出，这引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑 。当我们认为市场 条件对我们最有利时，我们可能会根据需要寻求债务或股权融资，和/或减少某些可自由支配的支出，这可能会对我们实现业务目标的能力产生重大不利影响 。尽管我们的董事长兼首席执行官在2019年和2020年上半年预付了 资金用于营运资金，但不能保证未来会是这样。不能保证任何额外的融资将以可接受的条件提供(如果有的话)。

经营活动

截至2020年6月30日的6个月，运营活动使用的净现金为 20万美元，而2019年同期运营活动提供的净现金为20万美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的应收账款净额均为60万美元 。

截至2020年6月30日，总库存为390万美元，截至2019年12月31日，总库存为360万美元。

投资活动

在截至2020年6月30日的6个月中，投资活动中使用的净现金为84万美元，而截至2019年6月30日的6个月为70万美元。 增加的主要原因是购买了口罩生产线。

筹资活动

截至2020年6月30日的6个月，融资活动产生的现金流为190万美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动使用的现金流为40万美元 。截至2020年6月30日的六个月内发生的融资活动主要是 我们如上所述和附注8中从银行获得的新信贷额度。

根据中国相关法律，在中国注册的公司 ，包括我们的中国子公司Helpson，必须将其根据中国会计准则和法规确定的税后 净收入的至少10%(10%)拨入法定盈余公积金账户，直到 在将 资金汇出中国之前，储备账户余额达到公司注册资本的50%(50%)。对这些储备和资金的分配只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给母公司。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，Helpson的 净资产总额分别为6，57万美元和7,189,000美元。由于向海外股东分配股息的限制， Helpson指定为一般和法定资本储备的净资产金额不能 作为现金股息转移到我们的母公司，占Helpson注册资本的50%，截至2020年6月30日和2019年12月31日，注册资本分别为8,145,000美元和8,145,000美元 。Helpson必须为法定盈余 基金预留的金额分别占其总净资产的124.0%和29.6%。在截至2020年6月30日的六个月内，没有对法定盈余公积金 账户进行拨款。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制 。我们的业务和资产 主要以人民币计价。所有外汇交易都是通过中国人民银行 或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要 提交支付申请表以及某些发票和已签署的合同。中国政府当局实施的货币兑换 控制程序可能会限制我们的中国子公司Helpson通过贷款、垫款或现金股息将其净资产 转移到我们的母公司的能力。

表外安排

截至2020年6月30日，我们没有任何 表外安排。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则 编制的。我们的财务报表反映了会计政策的选择和应用，这些会计政策要求管理层做出重大估计和判断。我们的合并财务报表附注1“组织和重要会计政策”中包含的关于我们的 关键会计政策的讨论在此引用，以供参考。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司” ，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的首席执行官和临时首席财务官 评估了截至本季度报告所涵盖的期间 结束时，我们的“披露控制和程序”(定义见“1934年证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)或15d-15(E))的有效性。披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保 根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A)在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累 并传达给管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官(视情况而定)，以便 及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须应用其 判断。

我们的披露控制和程序 旨在为实现上述目标提供合理保证。基于此评估，我们的首席执行官 和临时首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的信息披露控制和程序没有有效 ，无法实现预期目标。这是由于我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，因为我们缺乏了解 美国GAAP的会计财务报告人员，这在我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告中披露。尽管存在上述重大弱点，但管理层得出的结论是，本报告中包括的我们的综合财务报表 在所有重要方面都按照美国公认会计原则在这里提出的每个时期进行了公平陈述。

财务报告内部控制的变化

我们的财务报告内部控制 与交易法规则13a-15或 15d-15(D)段要求的评估相关，在上一财季没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

第二部分其他资料

项目6.展品

本项目所需展品 列于本附件的展品索引中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

展品索引

28