424B5

购买的股票可能会不时出售给Aspire Capital，直到2023年6月26日(包括2023年6月26日)，总发行价最高可达18,900,000美元。购买股份的收购价将基于购买协议中规定的两个公式中的一个，具体取决于我们不时向Aspire Capital提交的购买通知的类型。根据购买协议提供的普通股还包括(I)作为订立购买协议的代价，于2020年6月26日向Aspire Capital发行的212,130股普通股(承诺股份)，以及(Ii) 于2020年6月26日向Aspire Capital发行的 1,644,737股普通股，总购买价为5,000,000美元(即初始购买股份)。承诺股和首次购买的股份是根据先前的注册声明发行的，不包括在根据本招股说明书附录提供的股份中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，股票代码为VERU。2020年8月12日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.03美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应阅读本招股说明书附录S-5页、随附招股说明书第3页的开始的风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)提交给美国证券交易委员会的报告，通过引用并入本招股说明书附录中，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年8月13日。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，包括通过引用并入的文件，其中介绍了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文档的两个部分的总和。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括此处或通过引用并入此处的所有文档，以及您可以在此处找到附加信息和通过引用并入某些信息的其他信息。在这里，您可以找到附加信息和通过引用合并某些信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息，我们可能为您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能提供给您的任何免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们可能提供的任何免费撰写的招股说明书不构成出售要约或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是非法的。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书附录中包含的信息在文档正面设定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书附录已交付或证券在稍后的日期出售。

当在本招股说明书附录中使用时，术语？我们、？我们和？？Veru，是指Veru Inc.。和它的子公司。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的其他文档包含对我们的商标、服务标记和商号以及第三方商标的引用。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关我们、此产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次产品，我们建议您阅读并考虑招股说明书中更详细的信息，包括风险因素、财务报表和相关说明以及我们在此引用的其他信息，包括我们不时提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。

Veru Inc.

公司概况

我们是一家肿瘤学和泌尿学生物制药公司，专注于开发前列腺癌治疗的新药。

我们的前列腺癌治疗方案包括VERU-111、VERU-100和枸橼酸祖克罗米芬(Zuclomiphene Citrate)。

VERU-111是一种口述的下一代一流的针对α和β微管蛋白亚基的小分子，以破坏细胞中的微管，用于治疗转移性前列腺癌患者，这些患者的疾病对去势和新型雄激素阻滞剂(如阿比特龙或苯扎鲁胺)都有抵抗力。VERU-111正在患有转移性阉割和雄激素阻滞剂耐药前列腺癌的男性患者中进行评估，这是正在进行的开放标签临床试验的两个部分，即1b期部分和2期部分。试验的第二阶段目前正在招募那些患有转移性去势耐受前列腺癌，并且对新型雄激素阻滞剂(如阿比特龙或苯扎鲁胺)也产生抗药性的男性，但在进行静脉化疗之前。

VERU-100是一种新颖的专利多肽配方，旨在解决目前商用雄激素剥夺疗法(ADT)治疗晚期前列腺癌的局限性。Veru-100是一种长效促性腺激素释放激素(GnRH)拮抗剂，小剂量皮下注射，为期3个月，没有负荷量。VERU-100在初次或重复给药时立即抑制睾酮，没有睾酮激增，解决了目前批准用于ADT的黄体生成素释放激素(LHRH)激动剂出现的问题。没有商业批准的GnRH拮抗剂仓库配方超过一个月的注射持续时间。评估VERU-100剂量的第二阶段研究预计将于2020年第四季度开始。

枸橼酸祖克罗米芬是一种口服非甾体雌激素受体激动剂，正在开发中用于治疗潮热，这是ADT在晚期前列腺癌患者中引起的一种常见副作用。在与美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段会议结束后，该公司计划将枸橼酸祖克罗米芬推进到第三阶段临床试验，用于患有中重度潮热的晚期前列腺癌男性。

我们还在我们的专业制药管道中推进新的药物配方，以解决泌尿外科未得到满足的医疗需求，如TADFIN^®他达拉非5毫克和非那雄胺5毫克联合制剂每日服用，用于治疗良性前列腺增生(BPH)引起的尿路症状。他达拉非(CIALIS)^®)目前被批准用于治疗BPH和勃起功能障碍，非那雄胺目前被批准用于治疗BPH(非那雄胺5 mg Proscar^®)和男性脱发(非那雄胺1毫克保法止^®)。他达拉非和非那雄胺联合用药已被证明比单用非那雄胺治疗前列腺增生症更有效。我们与FDA 进行了一次成功的NDA前会议，预计将提交TADFIN的NDA^®在2020年日历年的第四季度或2021年初。

S-1

我们的商用产品包括 FC2^®，FDA批准的双重预防意外怀孕和性传播感染的产品，以及PREBOOST^®4%苯佐卡因药物个体化擦拭治疗早泄我们的女性健康公司部门在美国和全球的商业和公共卫生部门营销和销售FC2。在美国，FC2可通过我们的多个远程医疗和互联网药房合作伙伴以及零售药店按处方购买。公共卫生部门实体，如国家卫生部和501(C)(3)组织也可以折扣价购买。在全球公共卫生部门，我们向包括卫生部、政府卫生机构、联合国机构、非营利组织和商业合作伙伴在内的实体推销FC2，这些实体致力于支持和改善世界各地妇女的生活、健康和福祉。PREBOOST^®在美国通过罗马法下的一项营销安排在网上销售^®由罗曼健康风险投资公司(Roman Health Ventures Inc.)盗取品牌名称，该公司是一家领先的远程医疗公司，通过其网站销售男性健康产品。

近期发展

VERU-111治疗前列腺癌。我们最近宣布了VERU-111治疗前列腺癌的1b/2期试验的完全登记和目前正在进行的1b阶段试验的积极结果。1b/2期临床研究的1b期部分招募了39名患有转移性去势耐受前列腺癌的男性患者，他们也对来自美国7个临床地点的至少一种新型雄激素阻滞剂产生了抗药性。标准的3x3设计用于确定最大耐受剂量(MTD)，为第2期研究选择推荐的临床剂量，并评估VERU-111抗肿瘤活性的初步证据。口服剂量从4.5毫克升级到81毫克(每21天周期服用7天，然后停药14天，并扩大到每21天周期连续服用21天)。至于安全性，VERU-111的MTD为72毫克(11名男性中有3名患有可逆性3级腹泻)。每天剂量低于72 mg时，未观察到3级腹泻。每日VERU-111剂量在63毫克及以下时，最常见的不良反应是轻度至中度恶心、呕吐、腹泻和乏力。没有神经毒性和中性粒细胞减少的报告，剂量为63毫克和更低剂量，每天连续服用21天。初步的抗肿瘤活性通过血清PSA和标准局部影像结合骨扫描和CT扫描来评估。在8名接受任何剂量至少4个21天周期口服VERU-111的男性患者中，基于他们21天周期的基线PSA水平，6/8(75%)的患者 PSA水平下降，4名患者(50%)的血清PSA下降大于或等于30%，2名患者(25%)的血清PSA下降大于或等于50%。基于PCWG3和实体肿瘤反应评估标准(RECIST)1.1 标准, 目的2例(25%)患者(软组织和骨)出现肿瘤反应，5/8(63%)患者病情稳定。目的肿瘤反应和PSA下降持续12周以上。用于治疗耐去势转移性前列腺癌的关键疗效研究的主要终点是通过成像(骨扫描和CT扫描)获得癌症进展的中位时间。

维鲁-111号找新冠肺炎。在2020年5月，我们还宣布我们获得了fda的许可，将启动一项第二阶段临床试验，以评估veru-111对抗新型冠状病毒的疗效。SARS-CoV-2(新冠肺炎)在食品和药物管理局新的冠状病毒治疗加速计划下。我们在2020年5月启动了这项研究，并在2020年6月给第一名患者开了药。我们相信，具有广泛抗病毒活性的微管解聚剂VERU-111可以有效地对抗 SARS-CoV-2病毒通过破坏其沿微管的细胞内运输。微管运输使病毒能够引起感染。此外，以微管的微管蛋白亚基为靶点的微管解聚剂，如Veru-111，也可能具有抗炎作用，包括有可能治疗由细胞因子风暴引起的细胞因子释放综合征(称为细胞因子风暴)。SARS-CoV-2病毒感染可能与新冠肺炎的高死亡率有关。基于药理学原理，以及支持VERU-111的抗病毒和抗炎作用的临床前和临床研究，以及到目前为止可以接受的安全性概况，我们打算继续对因以下原因住院的患者进行安慰剂对照的第二阶段研究SARS-CoV-2并处于患急性呼吸窘迫综合征(ARDS)的高危状态。这项研究旨在评估VERU-111改善肺部症状和恢复的能力，并避免需要机械通气。

S-2

终止与Aspire Capital的预购协议。自2020年6月26日起，购买协议签署后，Veru于2017年12月29日与Aspire Capital之前的普通股购买协议(之前的购买协议)终止。根据先行购买协议，我们有权在先行购买协议的36个月期限内，根据条款以及其中规定的条件和限制，不时全权酌情指示 Aspire Capital购买总计最多1,500万美元的我们的普通股。截至先行购买协议终止之日，根据先行购买协议，吾等已向Aspire Capital出售共6,214,343股普通股，总收益为14,999,999美元。自先行购买协议生效至2020年3月31日，根据先行购买协议，我们总共向Aspire Capital出售了4,017,010股普通股，为我们带来了780万美元的收益。在2020年3月31日通过先行购买协议终止后，我们根据先行购买协议向Aspire Capital总共出售了2,197,333股普通股，为我们带来了720万美元的收益。

企业信息

VERU是威斯康星州的一家公司，是威斯康星州制药公司的继任者。(威斯康星州制药公司)，一家制造和营销不同的特种化学品和品牌消费品的公司。威斯康星州药业公司最初成立于1971年。1996年，我们完成了一系列行动，最终获得了我们第一代女性避孕套的全球权利，剥离了威斯康星州制药公司的其他业务，并将我们的名称更名为女性健康公司。2016年10月31日，我们完成了对Aspen Park PharmPharmticals， Inc.的收购，该公司将我们从一家销售FC2的单一产品公司转变为一家生物制药药物开发公司，目前正在研究和开发多种用于肿瘤的药物产品2017年7月31日，我们将公司名称从女性健康公司改为Veru Inc.，反映了我们对肿瘤学和泌尿科生物制药产品的关注。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33127号第102室西北25街48号，我们的电话号码是(3055096897)。我们的公司网站是www.veruparma.com。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会合并到本招股说明书补充资料中，也不属于本招股说明书附录的一部分。

S-3



发行人		Veru Inc.

已发行普通股股份		根据购买协议，我们可能会不时向Aspire Capital出售高达1890万美元的购买股票，直至2023年6月26日(包括2023年6月26日)。

本次发行后将发行的普通股		最多76,101,304股，其中包括212,130股承诺股和1,644,737股初始购买股，并假设以每股3.03美元的假设价格出售6,237,623股购买股，这是我们的普通股于2020年8月12日在纳斯达克资本市场的收盘价。根据购买协议中规定的公式，实际发行的购买股票数量将根据本次发售的实际销售价格而有所不同。

要约方式		不时向Aspire Capital发行购买股票，但须遵守某些最低股价要求以及每日和其他上限，总发行价最高可达1890万美元。？参见Aspire 资本交易？和？分配计划。？

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括研发、临床试验和营销支出。见第S-10页收益的使用。

危险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资于我们的普通股股票之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附录中的风险因素部分、随附的招股说明书以及我们根据1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)向证券交易委员会提交的报告，这些内容通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

纳斯达克资本市场代码		顶点

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假设出售本招股说明书中提供的所有股票，并假设以每股3.03美元的价格出售6,237,623股购买股票，这是我们普通股于2020年8月12日在纳斯达克资本市场的收盘价。本次发行后将发行的普通股数量包括截至2020年8月12日已发行的69,863,681股(包括2020年6月26日向Aspire Capital发行的承诺股和初始购买股)，不包括截至2020年8月12日的：

•

8,669,834股行使已发行期权和股票增值权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.67美元，其中4,513,781股已归属；

•

根据2017年股权激励计划和2018年股权激励计划为未来发行预留的5983,735股普通股；以及

•

行使已发行认股权证后可发行的普通股2,326,841股，加权平均行权价为每股1.93美元。

S-4

在决定是否投资我们的证券之前，投资者应仔细考虑下面描述的风险以及通过引用并入的文件中的风险。我们希望在本招股说明书附录公布之日之后，不时更新我们向证券交易委员会提交的定期报告和当前报告中的风险因素。这些更新的风险因素将通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。下面描述的风险和我们通过引用并入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。由于不同因素的影响，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中的前瞻性陈述以及通过引用并入的文件中预期的存在实质性差异，这些因素包括我们面临的以下风险和通过引用并入的文件中描述的风险。

与发售相关的风险

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行给我们带来的收益，并可将其应用于不能改善我们的经营业绩或证券价值的用途。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将完全依赖我们管理层对这些收益的应用做出这样的判断。虽然我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括研发、临床试验和营销支出，但我们没有将这些净收益分配用于特定目的。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估收益是否使用得当。我们对收益的使用可能不会改善我们的经营业绩，也不会增加特此发行的证券的价值。

将我们的普通股出售给Aspire Capital可能会对我们的现有股东造成大量稀释，而出售Aspire Capital收购的我们普通股的股份可能会导致我们的普通股价格下跌。

本招股说明书补充部分涉及我们根据购买协议可能不时向Aspire Capital发行和出售的18,900,000美元普通股。预计本次发行中向Aspire Capital提供的剩余股份将在购买协议之日起至2023年6月26日(含该日期)的最长36个月内出售。根据本招股说明书附录最终出售给Aspire Capital的股票数量取决于我们根据购买协议选择出售给Aspire Capital的股票数量。根据当时的市场流动性，根据购买协议出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。

Aspire Capital可能最终购买本招股说明书附录中的18900,000美元普通股中的全部、部分或不购买任何普通股。 Aspire Capital根据购买协议收购股份后，可能会出售全部、部分或不出售这些股份。吾等根据本招股说明书附录项下的购买协议向Aspire Capital出售股份可能导致我们普通股其他持有人的利益大幅稀释。在此次发行中将大量普通股出售给Aspire Capital，或预期会进行此类出售，可能会使我们在未来更难以我们原本希望实现销售的价格出售股权或股权相关证券。但是，我们有权控制向Aspire Capital出售股票的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何费用。

根据我们与Aspire Capital的购买协议，我们有权每天出售最多 200,000股购买股票，总额可能会根据本招股说明书附录中的进一步讨论而增加。我们在多大程度上依赖Aspire Capital作为资金来源将取决于多个因素，

S-5

包括我们普通股的现行市场价格，以及我们能够从其他来源(包括销售我们的商业产品)获得营运资金的程度。根据购买协议，我们可以出售给Aspire Capital的股票总数在任何情况下都不能超过我们普通股的13,594,562股(相当于购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，包括212,130股承诺股(交易所上限)，除非(I)获得股东批准发行更多股票，在这种情况下，交易所上限将不适用，否则，我们可以向Aspire Capital出售的股票总数不得超过13,594,562股(相当于购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，除非(I)获得股东批准发行更多股票，在这种情况下，交易所上限将不适用。或(Ii)尚未获得股东批准，且于任何时间达成交易所上限，其后根据购买协议发行的所有股份(包括212,130股承诺股份)的平均支付价格均等于或大于3.38美元，等于(1)紧接购买协议签立前吾等普通股的收市价或(2)紧接购买协议签立前吾等普通股的五个收市价的算术平均值(以较低者为准)的价格(1)紧接购买协议签立前吾等普通股的收市价或(2)紧接购买协议签立前吾等普通股的五个收市价的算术平均值。

S-6

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述，这些陈述旨在成为并在此确认为1995年私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关新冠肺炎大流行的预期或潜在影响以及全球对我们财务报表或业务的反应、未来的财务和运营结果、计划、目标、预期和意图、成本和开支、债务偿还、或有事件的结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间安排和计划、临床和商业里程碑的实现情况、我们技术的进步以及我们的产品和候选药物，以及其他非史实的陈述。您可以通过使用以下词语或短语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、预计、意图、可能、机会、计划、预测、潜在、估计、应该、将、将会或这些术语的否定或其他类似含义的词。这些声明是基于我们当前的计划和战略, 反映我们目前对与我们的业务相关的风险和不确定性的评估，这些评估是截至本招股说明书附录的日期进行的。这些陈述本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了我们的未来期望或陈述其他前瞻性信息。未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际结果可能与我们在前瞻性声明中描述的预期大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括：

•

临床试验和研究的时间安排和结果的潜在延迟，包括由于新冠肺炎的原因在招募患者及其有效参与此类试验和研究的能力方面的潜在延迟，以及此类结果不支持上市批准和商业化的风险；

•

向FDA提交任何申请的时间和监管部门对正在开发的产品的审批可能会出现延误。

•

与我们在需要时以可接受的条件获得足够资金以资助产品开发和我们的运营有关的风险，包括我们获得及时赠款或其他资金以开发VERU-111以作为新冠肺炎的潜在治疗方法的能力；

•

与我们产品组合开发相关的风险，包括临床试验、监管批准以及推向市场的时间和成本；

•

与新冠肺炎疫情对我们业务影响有关的风险，其性质和程度高度不确定和不可预测；

•

我们对新冠肺炎潜在治疗候选者的追求还处于早期阶段，我们可能无法开发出成功及时治疗病毒的药物(如果有的话)；

•

与我们承诺开发潜在的新冠肺炎疗法相关的财务资源和人员的风险，这可能会导致我们的其他发展计划延迟或以其他方式产生负面影响，尽管对新冠肺炎作为全球健康问题的寿命和程度存在不确定性；

•

政府单位可能采取直接或间接限制维鲁一一一作为新冠肺炎治疗的机会的行为，包括优惠其他治疗替代方案或对新冠肺炎治疗实行价格管制。

•

产品需求和市场接受度；

•

我们的一些产品正在开发中，我们可能无法成功实现此类产品的商业化；

•

与知识产权有关的风险，包括获得知识产权保护和实施保护的不确定性、侵犯第三方知识产权的可能性以及许可风险；

S-7

本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述均应在上文描述的风险和其他因素的背景下，在本招股说明书中的风险因素章节以及通过引用并入本招股说明书中的我们的定期文件中考虑，包括我们截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告。除适用法律要求外，我们不承担对本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述进行任何修改或更新以反映本招股说明书附录日期后发生的事件或情况的义务。

S-8

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括研究和开发、临床试验和营销支出。截至本招股说明书补充日期，我们不能确切说明本次发行所得资金的具体用途。因此，我们的管理层将对收益的使用保留广泛的自由裁量权，我们最终可能会将收益用于不同于我们目前计划的用途。在我们将收益用于任何目的之前，我们预计将把它们投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

ASPIRE 资本交易

一般信息

于2020年6月26日，我们与Aspire Capital签订了一份购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款，Aspire Capital承诺在购买协议期限内不时购买最高达18,900,000美元的普通股(购买股票)，该协议规定，Aspire Capital将在购买协议期限内不时购买最高达18,900,000美元的普通股(即购买股票)，该协议规定，Aspire Capital将根据其中规定的条件和限制，不时购买不超过18,900,000美元的普通股(即购买股票)。如果我们普通股在纳斯达克资本市场(或根据购买协议的另一国家交易所)的最后收盘价低于0.25美元(根据购买协议，该价格不得因任何股票拆分或其他类似交易而进行调整)，Aspire Capital将不会根据购买通知在任何营业日收到购买通知(下限价格)。作为签订购买协议的对价，我们同意向Aspire Capital发行212,130股普通股(承诺股)。此外，根据收购协议，Aspire Capital于2020年6月26日以每股3.04美元的收购价初步购买了1,644,737股初步购买的股份。

我们正在提交这份招股说明书补充文件，内容是提供我们的普通股，其中包括根据购买协议我们可能出售给 Aspire Capital的购买股票。承诺股及首次购入股份乃根据先前登记声明发行，并不包括在根据本招股说明书附录发售的股份内。

在签订购买协议的同时，吾等还签订了注册权协议，在该协议中，吾等同意根据证券法提交一份或多份允许和必要的注册声明，以根据购买协议向Aspire Capital出售已经并可能向Aspire Capital发行的普通股。

根据普通股购买协议购买股份

2020年6月26日，购买协议项下的生效条件得到满足。在购买协议36个月期限内的任何工作日(至2023年6月26日)，我们有权自行决定向Aspire Capital提交购买通知(每个，购买通知)，指示Aspire Capital在每个交易日购买最多200,000股我们的普通股。该等股份的收购价(收购价)等于：

•

购买日我们普通股的最低售价；或

•

在购买日之前的前一个交易日结束的连续十个交易日内，我们普通股的三个最低收盘价的算术平均值。

适用的采购价格将在任何采购通知送达之前确定。

此外，在我们向Aspire Capital提交购买通知购买20万股购买股票的任何日期，我们还有权指示Aspire Capital购买一定数量的普通股

S-9

等于我们普通股在下一个交易日(VWAP购买日期)在纳斯达克资本市场交易的总股份的30%，受我们确定的最大股数量(VWAP购买股份成交量最大值)和最低门槛销售价格(VWAP最低价格门槛)的限制，后者等于(A)我们普通股在紧接VWAP之前的营业日收盘价的80%该等股份的VWAP收购价以较低者为准：

•

VWAP购买日的收盘价；或

•

我们在纳斯达克资本市场交易的普通股成交量加权平均价的97%：

•

在VWAP购买日期，如果在该日期要购买的股份合计未超过VWAP 购买股份数量上限或

•

在VWAP购买日的该部分内，直至(I)在纳斯达克资本市场交易的总股份超过VWAP购买股份数量上限或(Ii)我们普通股的销售价格低于VWAP最低价格阈值的时间(以较早者为准)为止。

收购价将根据用于计算收购价的交易日内发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分或其他类似交易进行调整。只要最近一次购买已完成，我们可以在购买协议期限内不时向Aspire Capital发送多个购买通知和VWAP购买通知。

购买通知或VWAP购买通知所涵盖的购买股份数量和时间由我们自行决定。根据购买协议，我们可以出售给Aspire Capital的股票总数在任何情况下都不能超过我们普通股的13,594,562股(相当于购买协议日期已发行普通股的约19.99%)，包括212,130股承诺股和1,644,737股初始购买股(交易所上限)，除非(I)获得股东批准发行更多，在这种情况下，交易所上限将不适用，或(Ii)未获股东批准，并在任何时候达成交易所上限，其后根据购买协议发行的所有股份(包括212,130股承诺股)所支付的平均价格在任何时候均等于或大于3.38美元，该价格等于(1)紧接购买协议签立前我们普通股的收市价或 (2)紧接购买协议签立前我们普通股的五个收盘价的算术平均值中的较低者；或(Ii)在任何时候，根据购买协议发行的所有股票(包括212,130股承诺股)支付的平均价格等于或大于3.38美元，该价格等于(1)紧接购买协议签署前我们普通股的收盘价或但在任何情况下，Aspire Capital(及其附属公司)实益拥有的普通股不得超过我们普通股的19.99%。除首次购买股份外，Aspire Capital无权要求吾等出售任何股份，但有义务根据购买协议按吾等指示向吾等购买。购买协议对收益、金融或商业契约的使用、对未来融资的限制、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制。我们没有支付任何额外金额来报销或以其他方式补偿与交易相关的Aspire Capital。

违约事件

Aspire Capital可能会在发生以下任何违约事件时终止购买协议：

•

根据吾等与Aspire Capital之间的注册权协议条款要求保持有效的任何注册声明的有效性因任何原因(包括但不限于发出停止单)失效或不可用于Aspire Capital出售我们的普通股，并且此类失效或不可用持续连续10个工作日或在任何365天内总计超过30个工作日，这与对的事后修订无关

S-10

购买协议不限制Aspire Capital出售其目前在此次发行中拥有或获得的任何或全部股份的能力。预计在此次发行中出售给Aspire Capital的股票将在购买协议之日起最长36个月的时间内出售给Aspire Capital，或直至2023年6月26日。 Aspire Capital随后在任何给定时间转售此次发行中出售给Aspire Capital的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌或高度波动。Aspire Capital可能最终购买本招股说明书附录中的18900,000美元普通股中的全部、部分或不购买任何普通股。Aspire Capital可能会转售其收购的全部、部分或全部购买的股份。因此，我们根据购买协议和本招股说明书附录向Aspire Capital出售也可能导致我们普通股的其他持有人的利益大幅稀释。但是，我们有权控制向Aspire Capital出售我们的股票的时间和金额，我们可以随时酌情终止购买协议，而不会对我们造成任何处罚或费用。

根据采购协议将收到的潜在收益金额

根据购买协议，除最初购买的股份外，吾等可不时向Aspire Capital出售总发行价高达18,900,000美元的购买股份。在本次发售中，除最初购买的股票外，最终出售给Aspire Capital的股票数量取决于我们根据购买协议选择出售给Aspire Capital的股票数量。股票数量取决于我们根据购买协议选择出售给Aspire Capital的股票数量。此外，Aspire Capital将不需要根据Aspire收到的购买通知购买股票

S-11


假设平均值购货价格	从以下项目获得的收益销售共享至 Aspire Capital 在.之下购进协议书注册于此产品	股份数将于此服务的价格为假设平均采购量价格(1)	百分比出类拔萃之后的共享使…生效所购买的发行给 Aspire Capital(2)
$0.50	$5,868,848	11,737,695	16.8%
$1.00	$11,737,695	11,737,695	16.8%
$1.50	$17,606,543	11,737,695	16.8%
$2.50	$18,900,000	7,560,000	10.8%
$5.00	$18,900,000	3,780,000	5.4%
$10.00	$18,900,000	1,890,000	2.7%

(1)	包括吾等根据购买协议本应按相邻栏所载相应假设购买价格出售的购买股份(但不包括承诺股)总数，最高购买总价为18,900,000美元，同时生效交易所上限。不包括以每股3.04美元的收购价出售的1,644,737股初始购买股票。

(2)	分母基于截至2020年8月12日的69,863,681股已发行股票，其中包括 212,130股承诺股和之前根据购买协议向Aspire Capital发行的1,644,737股初始购买股票，以及隔栏中我们将出售给Aspire Capital的股票数量。分子为根据购买协议我们可向Aspire Capital发行的股份数目(该等股份为本次发售的标的)，其相应假设收购价载于相邻栏。

S-12

根据购买协议将我们的普通股出售给Aspire Capital将对我们的股东产生稀释影响。因此，我们的每股净收益/(亏损)在未来一段时间将会下降，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，当我们行使向Aspire Capital出售股份的权利时，我们的股价越低，根据购买协议，我们必须向Aspire Capital发行的普通股越多，才能从出售购买的股份中获得全部1890万美元的毛收入，我们的现有股东将遭受更大的稀释。

在实施(I)发行1,644,737股首次购买股票，毛收入500万美元，(Ii)发行212,130股承诺股，以及(Iii)以每股3.03美元的假设发行价(我们普通股在2020年8月12日的收盘价)出售6,237,623股普通股后，扣除我们应支付的估计发售费用50,000美元后，截至2020年6月30日，我们的调整有形账面净值为$这意味着我们现有股东的AS 调整后有形账面净值每股0.24美元立即增加，参与此次发行的投资者立即稀释调整后有形账面净值每股2.71美元。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：


假设每股公开发行价			$	3.03
截至2020年6月30日的每股有形历史账面净值	$	0.08
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.24

在本次发售生效后，截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值			$	0.32

在此次发行中对新投资者的每股摊薄			$	2.71

本次发行中出售的股份，除212,130股承诺股和1,644,737股首次购买的股份外，可能会不时以不同的价格出售。

上表和讨论基于截至2020年6月30日已发行的69,863,681股普通股，截至该日期不包括以下内容：

•

8,669,834股行使已发行期权和股票增值权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股1.67美元，其中4,170,510股已归属；

•

根据2017年股权激励计划和 2018年股权激励计划为未来发行预留的5983,735股普通股；以及

•

行使已发行认股权证后可发行的普通股2,326,841股，加权平均行权价为每股1.93美元。

只要行使未偿还期权或认股权证，根据我们的激励补偿计划发行新的期权或其他股权授予，或者我们未来以其他方式发行额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

S-13

我们于2020年6月26日与Aspire Capital签订了购买协议。作为签订购买协议的对价，我们于2020年6月26日向Aspire Capital发行了212,130股普通股。购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，Aspire Capital将不可撤销地承诺在购买协议的约36个月期限内购买最多 $18,900,000的普通股。此外，根据收购协议，Aspire Capital于2020年6月26日以每股3.04美元的收购价初步购买了1,644,737股初步购买股份。

2020年6月26日，采购协议项下的生效条件得到满足。在购买协议36个月期限内的任何工作日(至2023年6月26日)，我们有权自行决定向 Aspire Capital提交购买通知，指示Aspire Capital在每个工作日购买最多200,000股购买股票。Aspire Capital 在我们普通股在纳斯达克资本市场(或根据购买协议的另一个国家交易所)的最后收盘价低于底价的任何营业日收到购买通知，Aspire Capital将不会被要求购买购买股票。根据该收购通知，每股收购股票的收购价为以下较低者：

(i)

我们普通股在出售之日的最低售价；或

(Ii)

在购买日之前的前一个交易日结束的连续十个交易日内，我们普通股的三个最低收盘价的算术平均值。

适用的采购价格将在任何采购通知送达之前确定。

此外，在我们向Aspire Capital提交购买通知购买至少200,000股购买股票的任何日期，我们还有权向Aspire Capital提交VWAP购买通知，指示Aspire Capital购买不超过我们在VWAP购买日交易的普通股总数的30%的普通股，但受VWAP购买股份数量上限的限制。VWAP收购价应以VWAP购买日的收盘价或我们普通股交易量加权平均价的97%中较小者为准(I)VWAP购买日(如果在该日购买的股票总数未超过VWAP购买股数上限)，或(Ii)该营业日直至股票购买总量等于VWAP购买股数上限的那段时间内交易的普通股的成交量加权平均价的97%(以其中较小者为准)，以(I)VWAP购买日(如果在该日购买的股份总数未超过VWAP购买股份数量上限)交易的普通股的成交量加权平均价的97%为准。

此外，如果在VWAP购买日期，我们普通股的销售价格低于VWAP最低价格阈值，则VWAP购买金额将使用VWAP购买通知中在VWAP购买日期该部分内交易的总股票的百分比来确定，时间是我们普通股的销售价格低于VWAP最低价格阈值的时间，并且VWAP收购价格将是我们在VWAP购买日期的该部分期间出售的普通股成交量加权平均价的97%

每个购买通知或VWAP购买通知涵盖的购买股份数量和时间由我们自行决定。我们根据购买协议向Aspire Capital出售的股票总数在任何情况下都不能超过交易所上限，除非(I)获得股东批准发行更多股票，在这种情况下，交易所上限将不适用，或(Ii)未获得股东批准，并且在任何时候达到交易所上限，此后根据购买协议发行的所有股票的平均支付价格(包括212,130股承诺股)均等于或大于3.38美元。价格等于(1)紧接购买协议签署前我们普通股的收盘价或(2)紧接购买协议签署前我们普通股的五个收盘价的算术平均值中的较低者；但Aspire Capital(及其附属公司)在任何情况下都不能实益拥有我们19.99%的普通股。除.外

S-14

在最初购买时，Aspire Capital无权要求我们进行任何销售，但有义务按照采购协议的指示向我们进行购买。购买协议对收益、金融或商业契约的使用没有限制，对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有限制。我们没有支付任何额外金额给报销或以其他方式补偿Aspire Capital与交易相关的款项。

Aspire Capital是证券法定义范围内的承销商。

我们和Aspire Capital目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。据我们所知，Aspire Capital与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理之间没有关于出售或分销本招股说明书附录提供的股份的现有安排。在发出特定的股票要约时，如果需要，将分发招股说明书附录，其中将列出任何代理、承销商或交易商的名称以及任何其他所需信息。

我们将支付与Aspire Capital注册、发售和出售股票相关的所有费用。我们已同意赔偿 Aspire Capital和其他某些人与提供的普通股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有此类赔偿，则出资就该等责任所需支付的金额。Aspire Capital已同意赔偿我们因Aspire Capital提供给我们的某些书面信息而可能产生的证券法项下的责任，这些信息专门用于本招股说明书附录，或者，如果没有此类赔偿，则提供与该等负债相关的所需支付的金额。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人员，我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

Aspire Capital及其关联公司已同意在购买协议的期限内不直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

吾等已通知Aspire Capital，虽然其从事本招股说明书所载股份的分销，但其须遵守根据交易所法案颁布的M规则。除某些例外情况外，M规定禁止销售股东、任何关联购买者以及参与分销的任何经纪自营商或其他人士竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M还禁止任何出价或购买，以稳定与该证券分销相关的证券价格。以上所有情况均可能影响本招股说明书增刊特此提供的股票的可售性。

我们可能会因某些原因暂停Aspire Capital根据本招股说明书附录出售股票一段时间，包括如果招股说明书需要补充或修改以包含更多重要信息。

本次发售将在Aspire Capital出售本招股说明书附录提供的所有股票之日终止。

S-15

Veru Inc.的合并财务报表。截至2019年9月30日和2018年9月30日，以及当时结束的每一年，通过引用从Veru Inc.将纳入本招股说明书补编。截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年度报告，已由独立注册公共会计事务所RSM US LLP审核，并已根据该报告及该等公司作为会计及审计专家的权威，纳入本招股说明书补编，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

我们根据“交易法”向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.该网站网址为www.sec.gov。除非在以下通过引用并入某些文件一节中提供的引用方式并入，否则SEC网站上包含的信息不打算以引用方式并入本招股说明书附录中，且您不应将该信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可在我们的网站www.veruparma.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书增补件的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书增补件或随附的招股说明书中。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书附录是其中的一部分。证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略补充注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和时间表。

以引用方式将某些文件成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书附录所作的任何证券发售终止之前，我们以引用方式并入下列文件以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是我们不会并入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

我们通过引用并入我们提交给证券交易委员会的以下信息或文件：

•

我们于2019年12月12日提交的截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

S-16

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售证券时，都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的交易商或代理人卖给或通过承销商，或通过这些方法的组合出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅销售计划一节。如果任何承销商参与销售与本招股说明书交付的相关的任何证券，则该承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金和超额配售选项将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克(NASDAQ) 资本市场挂牌上市，交易代码为？VERU。2020年6月25日，我们普通股的收盘价为每股3.42美元。

投资我们的证券风险很高。见本招股说明书第3页的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性通过。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年7月1日


	页
关于本招股说明书		1
关于Veru公司		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的特别说明		4
收益的使用		5
股本说明		6
债务证券说明		9
手令的说明		21
采购合同说明		23
关于权利的说明		24
单位说明		25
配送计划		26
法律事项		28
专家		28
在那里您可以找到有关我们的更多信息		28
通过引用合并`		29

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提出以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达150,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此搁置注册下销售证券时，我们都会提供此招股说明书的附录，其中包含有关产品条款的具体信息。招股说明书副刊还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，包括通过参考并入本文或其中的所有文档，以及通过引用找到有关我们和公司的更多信息(可通过参考找到有关我们和公司的更多信息)一节中描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、随附的招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本招股说明书、随附的招股说明书附录和我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买该司法管辖区的证券的要约。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和随附的招股说明书附录已在交付或证券在稍后的日期出售。

当在本招股说明书中使用时，术语WE、？OUR、？我们、？和？Veru表示Veru Inc.。除非上下文另有说明，否则术语普通股？是指我们普通股的股份，面值为每股0.01美元，术语优先股票是指我们A类优先股的股份，面值为每股0.01美元，根据上下文，可能包括根据本招股说明书发行的一系列类别优先股的股份。(=

我们的前列腺癌管道包括VERU-111、枸橼酸祖克罗米芬和VERU-100。VERU-111是一种口述的下一代一流的针对α和β微管蛋白亚基的小分子，以破坏细胞中的微管，用于治疗转移性前列腺癌患者，这些患者的疾病对去势和新型雄激素阻滞剂(如阿比特龙或苯扎鲁胺)都有抵抗力。VERU-111还在进行二期临床试验，以评估VERU-111对抗由冠状病毒引起的全球大流行性疾病新冠肺炎的疗效 SARS-CoV-2。枸橼酸祖克罗米芬是一种口服非甾体雌激素受体激动剂，正在进行2期试验(第1阶段测试安慰剂，祖克罗米芬10毫克和祖克罗米芬50毫克)治疗潮热，这是雄激素剥夺疗法(ADT)在晚期前列腺癌患者中引起的一种常见副作用，目前正在评估其雌激素样活性。VERU-100是一种用于ADT的新型专利多肽，具有多种潜在的有益临床属性，解决了目前FDA批准的ADT制剂治疗晚期前列腺癌的不足。

我们还在我们的专业制药流水线中推进新的药物配方，以满足泌尿外科未得到满足的医疗需求，如TADFIN^®他达拉非5 mg与非那雄胺5 mg联合用药，每日1次，用于治疗良性前列腺增生症引起的尿路症状。

我们的商业产品包括FC2女用避孕套/FC2内用避孕套^®，FDA批准的双重预防意外怀孕和性传播感染的产品，以及PREBOOST^®4%苯佐卡因个体化擦拭治疗早泄。

企业信息

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33127号第102室西北25街48号，我们的电话号码是(3055096897)。我们的公司网站是www.veruparma.com。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会合并到本招股说明书中，也不会作为其一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买本招股说明书或招股说明书附录提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中第1A项风险因素中描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书中，并在我们已提交或随后提交给证券交易委员会的其他文件中通过引用并入或被视为并入本招股说明书的其他文件中的标题风险因素或任何类似的标题下进行了说明，如下所述

本招股说明书、随附的招股说明书附录和通过引用合并的文件可能包含符合联邦证券法和1995年私人证券诉讼改革法案含义的前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关未来财务和运营结果、计划、目标、预期和意图、成本和开支、或有事件的结果、财务状况、运营结果、流动性、成本节约、管理目标、业务战略、临床试验时间和计划、临床和商业里程碑的实现情况、我们的技术进步和我们的产品和候选产品，以及其他非历史事实的陈述。您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可以、预期、意图、可能、计划、潜在、应该、将、将、或这些术语的否定或这些术语或其他具有相似含义的词语的。此类前瞻性陈述固有地受到已知和未知风险和不确定性的影响。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们未来的期望或陈述了其他前瞻性信息。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。在您投资证券之前，您应该意识到，在截至2019年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第1A项，风险因素以及本招股说明书的其他部分中描述的事件的发生, 随附的招股说明书附录和通过引用并入的信息可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的情况。

归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们不承担公开发布这些前瞻性陈述的任何修订的义务，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求这样做。如果我们更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们会对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，这可能包括增加营运资金、融资研发、临床试验和营销支出、为药物开发活动融资以及融资收购。我们将在特定的招股说明书补充条款中说明我们对根据该招股说明书补充条款出售我们的证券所获得的净收益的预期用途。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的中短期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

以下是我们普通股和优先股条款的概要说明。它可能不包含对您重要的所有信息。欲了解更多信息，请查看我们修订和重述的公司章程，以及我们修订和重述的章程，其副本已作为我们之前提交的定期报告的证物存档给证券交易委员会。请参阅您可以在哪里找到有关我们和公司的更多信息，以供参考。

一般信息

我们的法定股本包括1.54亿股普通股，每股票面价值0.01美元，500万股A类优先股，每股面值0.01美元，以及15,000股B类优先股，每股票面价值0.50美元。截至2020年6月25日，我们的普通股流通股为68,006,814股，没有我们的优先股流通股。

我们普通股的已发行股票均已缴足股款且无需评估，根据本招股说明书在发售中发行的任何普通股或优先股、根据本招股说明书在发售中行使认股权证时可发行的任何普通股或优先股以及与根据本招股说明书在任何发售中发行的权利持有人购买本公司普通股的义务相关的任何普通股股份，在按照其条款发行时，将获得全额支付，且不-

普通股股

我们普通股股票发售的每份招股说明书补充资料将列出发行的股票数量、公开发行价格、有关我们股息历史的信息以及普通股随后上市的纳斯达克资本市场或其他交易所反映的普通股价格，包括最近报告的我们普通股的最后销售价格。

股息权。

根据威斯康星州法律的限制和任何已发行优先股的权利，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中按比例获得股息或其他分配。

投票权。

我们普通股的每股流通股有权就所有由股东投票表决的事项(包括选举我们的董事和其他公司事务)在记录在案的每股股份中投一票。在有法定人数出席的股东大会上，对于除董事选举以外的所有事项，如果赞成该事项的票数超过反对该事项的票数，则批准该事项，除非该事项是我们修订和重述的公司章程(经修订)、我们的修订和重述的章程或威斯康星州商业公司法要求对该事项进行不同表决的事项。董事由出席会议的有权在选举中投票的股份以多数票选出。没有关于董事选举或任何其他事项的累积投票。根据威斯康星州商业公司法，通常需要持有至少三分之二有权投票的股份的股东的赞成票才能批准 (I)我们是其中一方的合并，(Ii)出售、租赁、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，(Iii)修改我们修订和重述的修订条款，这需要股东投票，以及(Iv)我们的解散。

清算、解散或清盘。

如果我们清算、解散或清盘，在优先股任何流通股权利的约束下，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享所有合法可供分配给我们股东的资产。

一旦我们的董事会指定，每一系列优先股都将有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的描述都是不完整的。这些文件包括我们修订和重述的公司章程，以及任何说明我们董事会可能通过的一系列优先股条款的修订条款。

我们的董事会可能会授权发行优先股，其权利可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止VERU控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在我们的董事会确定该优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。

根据威斯康星州商业公司法180.1150条款，除非董事会另有规定，任何持有我们股票投票权超过20%的人持有的居民国内公司(如我们)的股票的投票权将被限制为股票全部投票权的10%。此法定投票权限制不适用于直接从我们收购的股票，这些股票是在我们的股东投票恢复股票的全部投票权的交易事件中获得的，在第180.1150节中更全面描述的其他情况下也不适用。

威斯康星州商业公司法180.1141至180.1144条规定，居民国内公司，如我们，不得与实益拥有我们已发行股票投票权10%或更多投票权的人(利益相关股东)在日期后三年内从事业务合并，除非业务合并或收购10%或更多权益在股票收购日期之前得到我们董事会的批准。在三年期限后，未经批准的企业合并必须获得非利害关系股东持有的已发行有表决权股份的多数批准，或者以旨在为非利害关系股东持有的股份提供公允价格的指定价格才能完成。

威斯康星州商业公司法180.1130至180.1132条规定，居住在美国境内的公司，如我们，不得与实益拥有我们已发行股票投票权10%或更多的人(重要股东)进行商业合并，除非该商业合并满足某些公允价格标准，或者该商业合并获得我们股票至少80%的投票权和我们非实益拥有的股票至少三分之二的投票权的批准。

股东提名和提案提前通知要求

我们修订和重述的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

以下摘要概括介绍了我们可能在一个或多个系列中不时提供的债务证券的条款和规定。当我们提出出售某一系列债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明该系列的具体条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下债务证券描述将适用于本招股说明书提供的债务证券。适用于特定系列债务证券的招股说明书补编可以规定不同的或附加的条款。

我们可以发行高级、高级从属、高级或从属债务证券。*高级证券将是我们的直接义务，在偿还权方面将与我们的其他非从属债务并驾齐驱。*高级次级证券的偿付权将排在适用招股说明书附录中定义的之前全额优先债务的付款之后，并且可以与任何其他高级次级债务同等和按比例排序。？从属证券将享有向高级从属证券支付的权利。

我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

我们将发行高级契约下的优先债务证券和高级次级债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该优先债券证券，我们将发行次级契约下的次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该债券。我们使用术语“契约” 或“契约”来指代高级契约和从属契约。每个契约将受1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”的约束和管辖，我们可能会不时补充契约。任何契约下的任何受托人都可以就一个或多个系列债务证券辞职或被免职，我们可以任命一名继任受托人就该系列债券行事。我们已提交了一份契约表格作为本注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。高级债券和次级债券的条款将基本相似，只是附属债券将包括关于优先债务证券和高级次级债务证券从属于优先债务证券和我们的任何其他优先证券的条款。以下有关债务证券和契约的陈述仅为摘要，可能会有所更改，其全部内容受契约、任何补充契约的详细规定以及任何招股说明书附录中包含的讨论的限制。

一般信息

债务证券将是我们的直接义务。我们可以不时发行债务证券，并按照我们的董事会通过决议或我们在一个或多个补充契约中设立的方式发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。我们可以发行不同于我们以前发行的债务证券的条款的债务证券。

我们可能会不时发行债务证券，发行期限相同或不同的一个或多个系列，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录中列出有关所发行的任何系列债务证券、首次发行价以及债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称；

•

系列名称，是高级证券、高级从属证券还是从属证券；

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始计息和支付的一个或多个日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

支付本金、利息和任何附加金额，以及可以交出债务证券进行转让、交换或转换的一个或多个地点；

•

债务证券持有人可以将债务证券转换或交换为我们普通股、优先股或任何其他证券或财产的条款(如果有)；

•

如果可转换，初始转换价格、转换期限和管理此类转换的任何其他条款；

•

与债务证券有关的任何从属规定或限制；

•

任何偿债基金要求；

•

根据任何偿债基金或类似的条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回、购买或偿还债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限和期限及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

•

申报加速到期日应付债务证券本金部分除本金以外的部分；

•

我们是以凭证的形式还是记账的形式发行债务证券；

•

可根据Veru的选择权或作为义务全部或部分赎回债务证券的一个或多个价格(如果有)、期限(如果有)以及条款和条件；

•

债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或该等证券可以全部或部分交换为其他个别债务证券的条款和条件，以及该等全球证券和证券的托管人；

•

债务证券是记名的还是无记名的，如果是记名的， $1,000的偶数倍以外的面额，如果是无记名的，与之相关的面额和条款和条件；

•

债务证券的面值货币；

债务证券的本金、利息和任何附加金额的支付方式如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数确定，或者参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的；证券的本金和利息的支付金额以及债务证券的任何附加金额可以参考基于债务证券面值或指定支付的货币以外的一种或多种货币的指数来确定。商品指数、证券交易所指数或金融指数；

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的失效条款的任何适用性；

•

债务证券的受托人；

•

我们是否以及在什么情况下(如果有)会就任何税收、评估或政府收费支付任何债务证券的额外金额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券而不是支付这笔款项；

•

本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加或改变，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

行使债权证发行债务证券的，认证交付的时间、方式和地点；

•

债务证券将在其上市的任何证券交易所；

•

对转让、出售或其他转让的任何限制；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

与债务证券担保有关的任何规定；

•

债务证券的任何其他条款，该条款可在将适用于该系列时修改或删除契约的任何条款；以及

•

与债务证券有关系的任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。

我们可以发行可交换或可转换为我们普通股或其他证券或财产的股票的债务证券。债务证券可以交换或转换为我们普通股或其他证券或财产的股份的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款可能包括强制转换条款，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务持有人将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量将按照招股说明书附录中所述的方式计算证券持有人将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量将按照招股说明书附录中所述的方式计算证券持有人将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量。

我们可以低于到期应付本金的发行债务证券。我们将这些证券称为原始发行贴现证券。如果是实质性的或适用的，我们将在适用的招股说明书中说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑事项。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息以及任何系列债务证券的任何额外金额是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中说明限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款，并提供有关发行该债务证券以及该等外币或这些外币单位或多个外币单位的其他信息。

除与债务证券相关的任何招股说明书附录中可能陈述的情况外，任何契约都不会包含任何其他条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更时为债务证券持有人提供保护。您应仔细查看适用的招股说明书附录，了解有关违约事件和适用于所提供的债务证券的任何契诺的信息。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给债务证券或一个或多个前身证券在正常记录日期的交易结束时登记在其名下的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、利息和任何额外金额，但除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以通过支票支付利息，我们将把支票邮寄给持有人，或者电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书副刊中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。

表格、转让及交换

如适用的招股说明书附录中所述，每笔债务将由一个或多个以托管信托公司的名义注册的全球证券或托管机构的指定人(作为账簿记账债务担保)或以最终注册形式(作为经证明的债务担保)颁发的证书代表。除非如以下？全球债务证券和簿记系统？项下所述，否则簿记债务证券将不能以认证形式发行。

凭证式债务证券

我们债务证券的持有者可以根据契约条款在受托人办公室或支付机构转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的应付的任何税款或其他政府费用的金额。

我们债务证券的持有人可以转让证书债务证券和收到证书债务证券的本金、利息和任何额外金额的权利，只需交出代表这些证书债务证券的旧证书，我们或受托人将向新持有人重新颁发旧证书，或者我们或受托人将向新持有人颁发新证书。

全球债务证券与簿记系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义在登记。账面债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的托管机构拥有账户的个人，我们称之为参与者，或可能通过参与者持有权益的个人。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所述外，受益账面债务证券的所有者将无权以其名义注册证券，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为该契约下的这些证券的所有者或持有人。因此，为行使债券持有人在契约项下的任何权利，每个实益拥有簿记债务证券的人都必须依赖保存人对相关全球债务担保的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序。

然而，我们理解，根据现有的行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，该契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据该契约必须给予的任何同意或指示。

我们将向存托机构或其指定人(视情况而定)支付账面债务证券的本金、利息和任何额外金额，作为相关全球债务证券的注册持有人。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对于记录中与有关的任何方面或因全球债务证券中的实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，不承担任何责任或责任。

为换取全球债务证券而发行的任何凭证债务证券将以托管机构通知受托人的名称进行登记。我们预计，这种指示将基于保管人从参与者那里收到的关于与这种全球债务担保有关的记账债务证券所有权的指示。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中的前述信息。我们不对托管机构履行其运营规则和条例所规定的义务承担任何责任。

在控制发生更改时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时可能为债务证券持有人提供证券保护的任何条款。

契诺

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将不包含任何限制性契诺，包括限制我们或我们的任何子公司招致、发行、承担或担保通过对我们或我们的任何子公司的财产或股本的留置权担保的任何债务，或限制我们或我们的任何子公司进行任何出售和回租交易的契诺。

资产的合并、合并和出售

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不得与任何人(继承人)合并、并入或合并、转让、转让或出租我们的全部或几乎所有财产和资产给任何人(继承人)，除非以下情况适用：

•

(A)我们是尚存的实体，或(B)继承人是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或我们招致大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并、合并或转让或租赁我们几乎所有的资产。除适用的招股说明书附录中可能描述的情况外，契约中没有任何契诺或其他条款规定看跌期权或增加利息，或者在发生资本重组交易、我们控制权变更或我们招致大量额外债务的交易时，为债务证券持有人提供额外保护。

契约项下的违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则对于任何系列债务证券而言，违约事件将意味着以下任何一种情况：

•

在该系列的任何债务担保到期并应付时拖欠利息，以及该违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将该笔付款的全部金额存入受托人或支付代理人)；

•

违约支付该系列的任何债务证券的本金和任何其他到期金额，并在到期、赎回或其他情况下支付；

•

吾等未能履行或违反契约中的任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)或债务证券中的违约，在收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知后60天内该违约仍未治愈，而该等债务证券的本金不少于本契约规定的该系列未偿还债务证券的大部分本金。

•

根据任何适用的破产法或任何适用破产法的含义，我们启动自愿案件，同意在非自愿案件中向我们发出济助令，同意为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，为我们债权人的利益进行一般转让，或书面承认我们一般没有能力在债务到期时偿还我们的债务；或者，类似地，法院根据任何适用的破产法发出命令或法令，规定在非自愿案件中对我们进行救济，为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或命令我们进行清算(该命令的有效期为60天)；以及

•

包括在任何补充契约中或在本招股说明书随附的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定会构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件也可能是根据我们不时存在的银行信贷协议或其他债务证券以及我们对任何附属债务的某些担保而发生的违约事件。此外，契约项下的某些违约事件或加速也可能是我们不时未偿还的一些其他债务项下的违约事件。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果在发生的任何系列债务证券的违约事件(除我们的

破产、资不抵债或重组)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可通过书面通知我们(如果是由持有人发出，则向受托人)宣布该系列的所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列的条款中指定的本金部分)及应计利息和未付利息(如有)，即告到期并立即支付。(br}如果该系列的债务证券是贴现证券，则该系列的所有债务证券的本金中可能指定的那部分本金以及应计利息和未付利息(如果有))可以书面通知我们(如果是由持有人发出的，也可以通知受托人)。在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或指定的金额)以及应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。

在对一系列债务证券作出加速之后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有现有违约事件(不支付本金(或较少金额)或利息除外)得到治愈或豁免，则持有该系列未偿还债务证券不少于多数本金的持有人可以取消加速并取消其后果。

该契约还规定，任何系列的未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以放弃该系列过去的任何违约及其后果，但涉及以下事项的违约除外：

•

我方未能支付任何债务担保的本金、利息和任何额外金额；或

•

契约中包含的契约或条款，未经受违约影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修改。

受托人通常被要求在受托人负责人实际知道的违约发生后90天内向每个受影响系列的债务证券持有人发出通知，除非违约已被治愈或放弃。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)的通知。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则契约将规定，受托人将没有义务应任何此类未偿还债务证券持有人的要求或酌情决定权行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的约束下，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与契约或任何法律相冲突的酌处权，或可能不适当地损害未加入酌处权的适用系列债务证券持有人的酌处权。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列债务证券的持有人都无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约进行任何补救而提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼，受托人将不会从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的本金，且未能在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，除非附属条款另有规定(如果有)，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所表达的到期日或之后收取该债务担保的本金、利息或额外金额，并就强制执行付款提起诉讼。(br}如果有)，将有绝对和无条件的权利在该债务担保的到期日或之后收到该债务担保的本金、利息或额外金额，并提起强制执行付款的诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提供符合契约的证书，或者在不遵守的情况下，指定不遵守以及不遵守的性质和状态。

假牙的修改及豁免权

除以下规定外，契约的修改和修订需要不少于我们未偿还债务证券本金的多数批准。

需要一致同意的变更

未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们和受托人不得对契约进行任何修改或修改，如果该修改将产生以下任何结果：

•

降低或延长债务担保利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或任何额外金额，或改变任何债务证券的固定到期日，或减少就任何系列债务证券支付任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟为其确定的付款日期；

•

降低到期提速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、利息或任何额外金额的支付违约，但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销该系列债务证券的加速，并免除因该加速而导致的付款违约除外；

•

使任何债务担保的本金、利息或任何额外金额以债务担保中规定的以外的货币支付；

•

变更债务担保的支付地点；

•

更改债务担保本金的支付币种，以及任何保费、全额付款、利息或其他金额；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低债务证券持有人修改或修改契约需要同意的百分比，放弃遵守契约的某些条款，或放弃某些违约；

•

降低修改或修订契约所需的任何系列未偿债务证券持有人的百分比，放弃遵守契约的规定或违约及其在契约下的后果，或减少契约中包含的法定人数或投票权要求；

•

进行任何变更，使转换或交换任何债务证券的权利受到不利影响，而不是在契约允许的情况下，或降低任何此类债务证券的转换或汇率，或提高任何此类债务证券的转换或交换价格；

•

免除任何债务抵押的赎回付款；或

增加、更改或删除契约的任何条款，但任何增加、更改或删除 (A)不得(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权受益于该条款的任何系列的任何债务担保，也不得(Ii)修改任何债务担保持有人关于该条款的权利，或(B)只有在没有未偿还的债务证券时才生效；

•

增设债务证券系列；

•

担保以前无担保的债务证券；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款，包括将债务证券转换或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产的规定和程序(如果适用)；

•

就接受或委任继任受托人提供证据及作出规定，或协助多於一名受托人管理契据下的信托；

•

根据契约的要求，就持有人的权利转换或交换作出任何规定；

•

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是该行动在任何实质性方面不会对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响；

•

就额外系列债务证券的认证和交付结束契约，或根据《信托契约法》对契约进行资格认定或保持资格；或

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的无效和清偿，但该行动不得在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

对于不会对债务证券持有人的任何实质性影响产生不利影响的澄清和某些其他变化，将不需要债务证券持有人投票。

除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记系列债务证券的转让或交换；替换该系列被盗、丢失或残缺不全的债务证券；以及维持支付机构和某些与支付代理持有的资金处理有关的条款的义务除外)。当我们以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除债务(如本节末尾所述)，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供的金额将足以支付和清偿每一期本金、利息、以及按照契据和该等债务证券的条款，在该系列债务证券声明到期日就该系列债务证券支付的任何额外金额和任何强制性偿债基金付款。

仅当我们已向受托人提交官员证书和律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，上述系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。在这两种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损。这两种情况中的任何一种情况下，该系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘未发生的情况相同。

某些契诺的失效

除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则在遵守某些条件时，我们可以省略遵守契约中包含的限制性约定(除了维持支付代理的某些义务和与支付代理持有的资金的处理相关的某些条款之外)，以及适用的招股说明书附录中包含的任何附加约定。

这些条件包括以下各项：

•

在受托人处存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则向受托人存入外国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将提供足够的资金，其金额足以在国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在该系列债务证券的规定到期日支付本金、利息和任何额外金额以及任何强制性偿债基金付款

•

向受托人提交律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。

契约失效和违约事件

如果我们如上所述行使我们的选择权，不遵守任何系列债务证券的某些契约条款，并且该系列债务证券因发生任何违约事件而宣布到期并应支付，那么存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额。然而，我们仍将对这些款项负责。

如果任何系列的债务证券在任何时候都少于要约购买的全部赎回或购买，受托人将按以下方式选择赎回或购买该系列的债务证券：(1)如果该系列的证券在任何国家证券交易所上市，符合该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求；或(2)如果该系列的债务证券不是在国家证券交易所上市的，则按比例进行。(2)如果该系列的债务证券不是在国家证券交易所上市的，受托人将按比例选择要赎回或购买的该系列的债务证券：(1)如果该系列的债务证券在任何国家证券交易所上市，则按照该系列债务证券上市的主要国家证券交易所的要求，按比例进行赎回或购买。或通过受托人认为公平和适当的其他方式。

除非另有规定，否则在赎回日期前至少30天但不超过60天，吾等或受托人将向每位要赎回其债务证券的持有人邮寄赎回通知。任何特定的债务证券系列证券均应在赎回日期前至少30天但不超过60天向其债务证券持有人邮寄赎回通知。在适用契约中规定的通知发出后，如果任何需要赎回的债务证券的赎回资金在赎回日已准备就绪，则该债务证券将在通知中指定的赎回日期停止计息，并且债务证券持有人的唯一权利将是收到赎回价格的付款。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

我们可以发行认股权证购买债务证券、我们的普通股或优先股。我们可以单独或与任何已发行证券一起发行权证，这些权证可以附加在已发行证券上，也可以与那些已发行证券分开。吾等将根据吾等作为认股权证代理人与一间或多间银行、信托公司或其他金融机构订立的认股权证协议发行认股权证，所有内容均如适用的招股章程补充文件所述，有关根据该等招股章程补充文件发售的认股权证。认股权证代理将仅作为我们与所提供的系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所依据的权证的以下条款(如果适用)：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•

将发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的认股权证的数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格调整的拨备；

•

认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

如果适用，在行使认股权证时可购买的权证和证券将可单独转让的日期；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

权证行使权开始之日，权利人期满之日；

•

可行使认股权证的一种或多种货币；

•

任何强制性或任意性赎回或赎回条款的条款；

•

委托书代理人的身份；

•

如果适用，可随时行使的最大或最小认股权证数量；以及

•

关于登记手续的信息(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金方式购买债务或股权证券的金额，行使价为认股权证的招股说明书补充文件所载或可予厘定的有关认股权证的行使价。认股权证可以在与认股权证相关的招股说明书附录中规定的到期日收盘前的任何时间行使。到期日收市后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照招股说明书附录中关于认股权证的规定行使。当权证持有人付款并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室正确填写并签署权证证书时，我们将尽快将权证持有人购买的债务或股权证券转交。如果权证持有人以低于权证证书所代表的所有权证的价格行使权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

在行使其债务或股权证券的权证之前，权证持有人将不会凭借该持有人对权证的所有权而享有债务或股权证券(视属何情况而定)的持有人的权利。

我们可以发出购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定或不同数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并且持有人有义务向我们出售特定数量或不同数量的普通股或其他证券。证券的每股价格和数量可以在购买合同发行时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和第三方(包括美国国债)的债务证券、认股权证或债务义务组成的单位的一部分发行，以确保持有者有义务购买购买合同下的证券，我们在此称为购买单位。购买合同可能要求持有者以特定方式保证其在购买合同下的义务。采购合同还可能要求我们定期向采购合同持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上退款。购买合同可能要求持有人以适用的招股说明书附录中规定的方式担保持有人的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保该持有人在原始购买合同下的义务的抵押品时交付新发行的预付购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书附录将描述购买合同的条款，在适用的范围内包括以下内容：

•

购买合同是否规定持有人或我方有义务购买或出售购买合同项下的证券，以及每种证券的性质、金额或确定金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

是否将购买合同作为一个单位的一部分发行，如果是，包括个单位的其他证券；

•

采购合同是以交割方式结算，还是参照或者与采购合同下购买的证券的价值、业绩或者水平挂钩；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；以及

•

采购合同是以完全注册的形式还是以全球形式发布。

招股说明书附录中的说明将是购买合同的重要条款和条款的摘要。它可能不会包含对您重要的所有信息。有关购买合同的更多信息，请参考采购合同，以及与采购合同相关的抵押品或存托安排(如果适用)，这些合同将在我们每次发布采购合同时提交给证券交易委员会。

我们可以发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。对于任何供股发行，我们可能与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买在供股发行后仍未认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指名。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有者或权利的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与发售相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权分权的担保持有人的日期；

•

行使权利后可发行的权利总数和可购买的普通股股份总数；

•

行权价格；

•

完成配股的条件；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；和

•

任何适用的联邦所得税考虑因素。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买普通股数量。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股、债务证券、权利和/或认股权证一起发售，可以附加在这些证券上或与这些证券分开。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将通过引用的方式将形式的单位协议纳入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，包括描述我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位条款的单位证书(如果有)形式。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券、权利、权证或其任意组合组成的单位。每个单元将发行，因此单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中与以下描述的规定不同的任何规定；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及股本描述、债务证券描述、认股权证描述和权利描述中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包括的任何普通股、优先股、债务担保、权利或权证。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人或信托的任何关系。一家银行、信托公司或者其他金融机构可以代理一系列以上的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人未经相关单位代理人或其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

标题

无论出于任何目的，我们、单位代理及其任何代理均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们可以不时(1)通过承销商或交易商出售本招股说明书提供的证券，(2)直接出售给一个或多个购买者，包括在配股发行中向我们的关联公司和股东出售，(3)通过代理向公众或投资者出售，(4)根据1933年证券法第415条的含义在市场发行中出售，向或通过做市商或进入现有的交易市场，在交易所或以其他方式进行，或(5)通过在交易所或以其他方式向市场庄家或现有交易市场出售适用的招股说明书附录将在适用的范围内包括以下信息：

•

发行条件；

•

任何承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何构成承销商赔偿的承保折扣、佣金和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

本招股说明书中所述证券的分销可能不时在一项或多项交易中实施：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

通过承销商或交易商销售

如果承销商用于任何证券的销售，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司担任承销商。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到特定条件的约束，如果承销商购买了任何发行的证券，则承销商将有义务购买所有证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或特许权。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或者承销商可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可能会收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售其账户的已发售证券的特许权。如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则辛迪加可以收回允许出售给辛迪加成员或其他经纪自营商的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能流行的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过此招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的未建立交易市场的证券。我们向其出售证券进行公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性，或我们提供的任何证券的持续交易市场。

如果交易商被用来销售证券，我们会将证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们亦可透过不时指定的代理商出售证券。在招股说明书补充部分中，我们将指明参与要约或出售要约证券的任何代理，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其指定的期限内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为1933年证券法含义内的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类出售的条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，还可以根据证券的条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买证券时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。/或如果在适用的招股说明书附录中有此说明，则还可以由一家或多家再营销公司在购买证券时根据其条款赎回或偿还。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充中注明了这一点，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般资料

我们可能与代理商、经销商、承销商和再营销公司有协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据1933年证券法承担的责任，或就代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商、承销商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书提供的普通股、优先股和权利的有效性以及某些其他法律事项将由威斯康星州密尔沃基市的莱因哈特·布尔纳·范德伦公司为我们传递。根据本招股说明书提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由纽约阿克曼有限责任公司为我们传递。如果任何承销商的律师传递与本招股说明书进行的发售相关的法律事宜，我们将在招股说明书附录中指定与该发售相关的律师。

专家

Veru Inc.的合并财务报表。截至2019年9月30日和2018年9月30日，以及当时结束的每一年，通过引用Veru Inc.将并入本招股说明书。截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，如在其有关报告中所述，并以该报告为依据，并经该公司作为会计及审计专家的授权，并入本招股章程及注册说明书。

在那里您可以找到有关美国的更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法或交易所法案向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。该网站网址为www.sec.gov。除非通过引用将SEC网站上包含的信息以引用方式并入本招股说明书，否则您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

有关我们的信息也可在我们的网站www.veruparma.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书是其中的一部分。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明归档的证物和时间表。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书作出的任何证券发售终止之前，我们通过引用并入下列文件以及根据“证券交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是我们不会并入根据任何当前Form 8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

我们通过引用合并了以下Veru公司。美国证券交易委员会备案文件(第001-13602号文件)：

•

我们于2019年12月12日提交的截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年2月12日提交的截至2019年12月31日季度的Form 10-Q季度报告，以及于2020年5月13日提交的截至2020年3月31日的季度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2020年3月26日和2020年6月26日提交；以及

•

我们于1990年9月28日提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。

这些文档也可以在我们的网站www.veruparma.com上访问。除非在本招股说明书中另有特别引用，否则我们网站中包含的或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们将向每位收到招股说明书的人(包括任何受益所有者)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起提供。我们将免费提供此类副本，如有书面或口头请求，请写信或致电以下地址：

Veru Inc.

西北第25街48号

套房102

佛罗里达州迈阿密，邮编：33127

注意：秘书

(305) 509-6897


	页
关于本招股章程副刊		S-II
招股说明书补充摘要		S-1
危险因素		S-5
前瞻性陈述		S-7
收益的使用		S-9
Aspire资本交易		S-9
稀释		S-13

目录

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