根据2020年8月11日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00：30：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：30：00
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
项下的注册声明
1933年证券法
Vista Outdoor Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | |
| 特拉华州 | 47-1016855 |
| (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| | |
1个Vista方式 明尼苏达州安诺卡 |
55303 |
| (主要行政办事处地址) | (邮政编码) |
Vista Outdoor Inc.2020年股票激励计划
(图则全称)
迪伦·拉姆齐
副总裁、总法律顾问兼公司秘书
1个Vista方式
安诺卡，明尼苏达州55303
(服务代理人的姓名或名称及地址)
(763) 433-1000
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)
发送至以下地址的通信副本：
杰弗里·G·阿罗马托里奥(Jeffrey G.Aromatorio)
里德·史密斯有限责任公司
里德·史密斯中心
第五大道225号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2716
电话：(412)288-3364
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | | ☐ | | 加速的文件管理器 | | |
| 非加速文件管理器 | | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ |
| | | | 新兴市场成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
注册费的计算
| | | | | | | | | | | | | | |
| 须注册的证券的所有权 | 须登记的款额 | 建议最高每股发行价 | 建议最高总发行价 | 注册费的款额 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 1,600,000(1) | $21.05(2) | $33,680,000(2) | $4,371.66 (2) |
| (1) | 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条的规定，本注册声明还涵盖Vista Outdoor Inc的任何额外普通股的不确定金额。(“注册人”)可能因任何股票股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而根据计划提供或发行。 | | | |
| (2) | 仅为根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费金额而估算。建议的每股最高发行价和建议的最高总发行价是根据2020年8月7日纽约证券交易所报告的注册人普通股的高低价格的平均值计算的。 | | | |
解释性注释
本S-8表格的注册声明涉及根据Vista Outdoor Inc.-2020股票激励计划(“计划”)向注册人及其关联公司的合格参与者提供注册人的1,600,000股普通股，每股面值0.01美元。根据该计划的条款，所有如此发行的普通股可以是库存股，可以是注册人新发行的库存股，也可以是由注册人自费在公开市场或私下交易中购买的普通股。
第I部分
招股章程第10(A)节所规定的资料
根据证券法第428(B)(1)条和表格S-8第I部分的介绍说明，本注册说明书省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。根据规则428(B)的要求，包含第一部分规定的信息的文件已经或将根据规则428(B)的要求交付给2020年股票激励计划的参与者。
第II部分：
注册声明中所需的信息
第3项：通过引用将文件并入。
我们特此在修改后的本注册声明中引用以下文件：
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| • | 我们于2020年6月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日的财年Form 10-K年度报告； |
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| • | 我们于2020年8月6日提交给证券交易委员会的截至2020年6月28日的季度报告Form 10-Q的季度报告； |
| |
| • | 我们关于附表14A的最终委托书，与我们于2020年6月19日提交给证券交易委员会的于2020年8月4日召开的年度股东大会有关，以及关于附表14A的最终额外材料，如于2020年7月15日提交给证券交易委员会的； |
| |
| • | 我们于2020年8月6日和2020年8月7日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告；以及 |
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| • | 对我们普通股的描述作为我们于2019年5月23日提交给SEC的Form 10-K年度报告的附件4.7。 |
在本注册声明日期之后，注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向SEC提交的所有文件，在随后的生效后修正案提交之前，表明所提供的所有证券都已出售或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用纳入本注册声明，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，将被视为被修改或取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，而此处也以引用方式并入或被视为以引用方式并入。除非经修改或被取代，否则任何如此修改或被取代的声明将不会被视为构成本注册声明的一部分。
第4项证券说明
不适用。
项目5.被点名的专家和律师的利益
注册人副总裁、总法律顾问兼公司秘书迪伦·拉姆齐(Dylan-Ramsey)已将在此提供的普通股的有效性传递给注册人。
第六项董事和高级职员的赔偿。
注册人根据特拉华州的法律注册成立。
特拉华州公司法第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理地招致的金额，这些费用、判决、罚款和和解金额是由于该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在公司的要求下，成为另一家企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括员工福利计划而实际和合理地招致的。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。
“公司条例”第102(B)(7)条准许法团在其注册证书中规定，法团的董事因违反董事的受信责任而对法团或其股东无须负上个人赔偿的法律责任，但法律责任除外：
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| • | 违反董事对公司或其股东的忠诚义务； |
| |
| • | 不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的； |
| |
| • | 根据“公司条例”第174条，关乎非法派发股息或非法购回或赎回股票；或 |
| |
| • | 董事从中获取不正当个人利益的任何交易。 |
责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响衡平法补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。
注册人修订及重订的公司注册证书及其修订及重订的附例包括以下条文：(I)在“注册公司注册条例”第102(B)(7)条所容许的范围内，免除董事因违反受信责任而引致的金钱损害的个人责任，及(Ii)要求注册人在注册公司董事或高级职员作为注册人董事或高级职员所采取的行动上，或就在注册公司董事或高级职员所采取的行动所负的法律责任方面，向注册人作出最充分的弥偿。注册人经修订及重新修订的附例亦规定，注册人必须向注册人的董事及高级人员作出弥偿及垫付合理开支，惟须视乎本行收到受弥偿一方根据DGCL的规定所作的承诺而定。注册人修订和重新修订的附例明确授权注册人购买董事和高级职员保险，以保护注册人、其董事、高级职员和某些其他员工免除某些责任。
以上仅是特拉华州法律、注册人的公司注册证书和章程中涉及董事和高级管理人员赔偿的某些方面的概括性摘要，并不声称是完整的。通过参考上述DGCL各部分的详细规定以及注册人的公司注册证书和章程，对其整体进行限定。
第7项要求的注册豁免。
不适用。
项目8.展示所有展品。
展品清单列在本注册声明末尾的“展品索引”项下，并以引用方式并入本文。
第三项9.合作伙伴关系和各项承诺。
(A)以下签署的注册人特此承诺：
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| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表了本注册声明所载信息的根本变化。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。 |
| (三) | 在本注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改； |
然而，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在根据交易所法案第(13)节或第15(D)节提交或提交给SEC的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。
| | | | | |
| (2) | 就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
| |
| (3) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
(B)以下签署的注册人谨此承诺，就厘定证券法项下的任何责任而言，根据交易所法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年报的每份文件(以引用方式并入本注册声明内)，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(B)就厘定证券法项下的任何责任而言，根据交易所法案第13(A)条或第15(D)条提交注册人年报的每份文件均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而届时发售该等证券应被视为首次真诚发售。
(C)就根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条文准许注册人的董事、高级职员及控制人，或以其他方式而言，注册人已获告知，SEC认为该赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则该董事、高级人员或
除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，以及是否将受该发行的最终裁决所管辖，否则注册人将就与正在注册的证券相关的控制人进行赔偿的问题提出异议，但注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反证券法中所表达的公共政策的问题。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 通过引用并入本文 | | | | | | 归档
特此声明 |
陈列品
数 | | | 展品说明 | | 形式 | | 日期 | | 数 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | | Vista Outdoor公司注册证书的修订和重新签署。 | | 8-K | | 2-10-15 | | 3.1 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | | Vista Outdoor Inc.修订证书经修订及重订的公司注册证书 | | 8-K | | 8-10-18 | | 3.1 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | | Vista Outdoor Inc.修订及重订附例。 | | 8-K | | 8-10-18 | | 3.2 | | |
| 4.4 | | | Vista Outdoor Inc.普通股证书样本。 | | 8-K | | 2-10-15 | | 4.1 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | | 普通股说明。 | | 10-K | | 5-23-19 | | 4.7 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 4.6# | | | Vista Outdoor Inc.2020年股票激励计划 | | 定义14A | | 6-19-20 | | 附件A | | |
| | | | | | | | | | | |
| 5.1 | | | 迪伦·拉姆齐的观点。 | | | | | | | | X |
| 23.1 | | | 德勤律师事务所与Vista Outdoor Inc.相关的同意。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | |
| 23.2 | | | Dylan Ramsey的同意(包括在附件5.1中)。 | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | |
| 24.1 | | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | X |
| # | | | 表示管理合同或补偿计划。 | | | | | | | | |
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年8月12日在华盛顿州阿诺卡市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签署人代表其签署。
Vista户外公司
作者：/s/Dylan S.Ramsey
迪伦·S·拉姆齐(Dylan S.Ramsey)担任首席执行官。
*副总裁、总法律顾问兼
*企业秘书
授权书
通过这些陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人在此组成并任命Dylan Ramsey为该人的真实和合法的事实受权人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有的身份，以该人的姓名、地点和代理的身份，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括根据1933年证券法下的规则462提交的生效前和生效后的修订和注册声明，经修订)，并将其连同所有证物一起提交现授予该等事实受权人及代理人完全权力及权限，以作出及执行每项必需及必需作出的作为及事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图及目的作出及进行，并在此批准及确认所有该等事实受权人及代理人或该人的一名或多於一名的代替者可凭藉本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。
根据修订后的“1933年证券法”的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。
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| 签名 | | 容量 | | 日期 |
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| /s/Michael Callahan | | 董事局主席 | | 2020年8月8日 |
| 迈克尔·卡拉汉 | | | | |
| | | | | |
| /s/克里斯托弗·T·梅茨(Christopher T.Metz) | | 首席执行官兼董事 | | 2020年8月12日 |
| 克里斯托弗·T·梅茨 | | (首席行政主任) | | |
| | | | | |
| /s/苏丹书普里亚达什 | | 首席财务官 | | 2020年8月12日 |
| 苏丹书普里亚达什 | | (首席财务官) | | |
| | | | | |
| /s/马克·R·科瓦尔斯基 | | 财务总监兼首席财务官 | | 2020年8月12日 |
| 马克·R·科瓦尔斯基 | | (主计长兼首席会计官) | | |
| | | | | |
| /s/Mark A.Gottfredson | | 导演 | | 2020年8月8日 |
| 马克·A·戈特弗雷德森 | | | | |
| | | | | |
| /s/Tig H.Krekel | | 导演 | | 2020年8月7日 |
| 蒂格·H·克雷克尔 | | | | |
| | | | | |
| /s/Gary L.McArthur | | 导演 | | 2020年8月7日 |
| 加里·L·麦克阿瑟 | | | | |
| | | | | |
| /s/弗朗西斯·P·菲利普 | | 导演 | | 2020年8月8日 |
| 弗朗西斯·P·菲利普 | | | | |
| | | | | |
| /s/迈克尔·D·罗宾逊(Michael D.Robinson) | | 导演 | | 2020年8月7日 |
| 迈克尔·D·罗宾逊 | | | | |
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| /s/罗伯特·M·塔罗拉 | | 导演 | | 2020年8月7日 |
| 罗伯特·M·塔罗拉 | | | | |
| | | | |
| /s/Lynn M.utter | | 导演 | | 2020年8月9日 |
| 林恩·M·阿特 | | | | |