依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-237961

招股说明书副刊

维珍银河控股公司

150,464,840股普通股

本招股说明书补编进一步补充和更新日期为2020年5月13日的招股说明书，以及日期为2020年5月14日的招股说明书补充文件和日期为2020年6月2日的招股说明书补充文件，内容涉及招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人转售最多150,464,840股我们的普通股，其中包括最多142,464,840股我们普通股的流通股和最多8,000,000股我们的普通股，这些普通股是在行使认股权证以购买我们的普通股时可发行的，其中包括最多142,464,840股我们的普通股，其中包括最多142,464,840股我们的普通股和最多8,000,000股我们的普通股

本招股说明书增刊将随附的以下信息并入我们的招股说明书：

·表格8-K的当前报告，分别于2020年7月15日、2020年7月31日和2020年8月12日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)；以及

·Form 10-Q季度报告，已于2020年8月3日提交给SEC。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“SPCE”。2020年8月11日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股18.28美元。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书附录所附的截至2020年6月30日的季度报告中的“风险因素”标题下进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年8月12日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格8-K

_____________________________

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期)：2020年7月10日

_____________________________

维珍银河控股公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

_____________________________

(575) 424-2100

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

_____________________________

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

2020年7月10日，维珍银河控股有限公司(以下简称维珍银河控股公司)董事会。(“公司”)任命Michael Colglzier为公司首席执行官，接替董事会任命为公司首席空间官的George Whiteside，自2020年7月20日起生效。就此，于二零二零年七月十日，怀特赛兹先生向董事会提出辞呈，辞去本公司行政总裁一职，董事会批准任命科格拉齐耶先生为董事会成员，自怀特赛兹先生离任生效。白思哲先生的辞职并非因与本公司有任何分歧或与本公司经营、政策或惯例有关的任何事宜所致，而白思哲先生将出任董事会成员，直至本公司将于2021年举行的股东周年大会为止，直至其继任者获正式推选及符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

首席执行官

现年53岁的Colglzier先生最近担任迪士尼公园国际公司总裁兼董事总经理，从2019年10月至2020年7月离职，并于2018年3月至2019年10月担任华特迪士尼公园及度假村亚太区总裁兼董事总经理。在这些职位上，他监督美国以外的迪士尼公园和度假区的运营和发展，专注于与政府机构的高速增长扩张和合资机会的开发。在此之前，从2013年1月到2018年3月，科尔格拉齐尔先生担任迪士尼度假区总裁，在那里他带领近3万名员工，推动了创纪录的业务业绩和增长。在迪士尼30多年的职业生涯中，李·科拉齐耶先生担任过几个高管职位，在那里他在世界各地实施了一系列专注于产品创新和客户增长的发展和增长战略。他目前是加州大学欧文分校首席执行官圆桌会议主席，也是莱斯大学工程顾问委员会的新任成员。他也是加州旅行和旅游委员会的前委员和执行委员会成员。科拉齐尔先生毕业于斯坦福大学，拥有工业工程学士学位，并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。

关于任命科拉齐尔先生，本公司与维珍银河有限责任公司(“OpCo”，我们与维珍银河控股公司统称为“公司”)与科拉齐尔先生订立了聘用协议，根据该协议，他将自2020年7月20日(“就业开始日期”)起担任本公司首席执行官，并将直接向董事会报告。除非根据雇佣协议提前终止，否则根据雇佣协议，科拉齐耶先生的服务将持续五年。在聘用期内，本公司有责任安排提名柯格拉齐尔先生参选董事会，除非构成“因由”(定义见雇佣协议)的事件已发生且未治愈或柯格拉齐耶先生已发出终止通知。

根据雇佣协议，Colglzier先生有权获得1,000,000美元的初始年度基本工资，但须经董事会或其小组委员会进行年度审查，并可酌情增加，并有资格获得目标为其当时年度基本工资的100%的年度绩效奖金，如果(分别)实现最低/门槛或最高业绩目标，则可获得50%至150%不等的年度绩效奖金。任何年度奖金的实际金额将参考董事会或其小组委员会确定的适用公司和/或个人业绩目标的实现情况来确定。

Colglzier先生还有资格获得相当于100万美元的一次性现金奖金，其中一半将在就业开始日期之后支付，另一半将在就业开始日期一周年后支付，条件是他继续受雇。此外，Colglzier先生(I)将有资格参加本公司向其员工提供的常规医疗、福利和附带福利计划，(Ii)将有权获得与其雇佣协议谈判相关的最高15,000美元的补偿(或本公司将直接支付)，以及(Iii)如果可用，将有权参加与履行其职责相关的航天活动(按对他的税收总额计算)，并可邀请三名客人参加航天活动。

根据雇佣协议，Kolglzier先生将有权获得股票期权和限制性股票单位奖励形式的股权奖励，每种奖励都将在雇佣开始日授予。购股权将涵盖500,000股本公司普通股(“购股权”)，限制性股票单位将被授予两项奖励：(I)一项涉及70,000股本公司普通股的奖励(“签约RSU奖”)和(Ii)第二项涉及500,000股本公司普通股的奖励(“额外RSU奖”)。

股票期权计划在就业开始日期之后的60个月内以基本相等的每月分期付款方式授予。签约RSU奖的一半将在就业开始日授予，另一半将在该日期的一周年纪念日授予。额外的RSU奖励计划在就业开始日期一周年时授予25%的受限股票单位，其余75%的单位将在接下来的12个季度以基本相等的季度分期付款方式授予。除下文所述外，每项股权奖励均按计划授予，但须继续服务。

如果科拉齐耶先生遭遇“合格终止”雇佣，则除任何累算金额外，他将有权获得以下遣散费和福利：

·现金遣散费，等于(一)当时有效的年度基本工资和(二)目标年度奖金的总和，如果终止日期发生在就业开始日期两周年之后，乘以(A)1.0，或者(B)2.0，如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前，则乘以(A)1.0，如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前，则乘以(A)1.0，如果终止日期发生在就业开始日期两周年或之前，则乘以(B)2.0。如果终止日期发生在公司“控制权变更”后的24个月期间，乘数也将等于2.0。

·终止年度按比例分配的年度奖金。

·终止日期后12-18个月的公司补贴医疗保险。

·加快了所有当时尚未完成的公司股权奖励的授予，这些奖励完全基于时间的推移。加速归属将涵盖在终止日期之后的12个月期间(或者，如果终止发生在雇佣开始日期两周年或之前，则为24个月期间)内本应归属的股票或限制性股票单位的数量。然而，如果终止发生在控制权变更后的24个月内，则此类股权奖励将全部授予。

·继续有机会接受上述航天飞行(但如果他因死亡或残疾而终止雇用，则不会)。

“符合资格的终止”包括：(I)由本公司无故终止对Colglzier先生的聘用；(Ii)因“有充分理由”终止对Colglzier先生的聘用；(Iii)因Colglzier先生去世或残疾；或(Iv)因本公司在任期届满时不续签雇佣协议而终止聘用。上述遣散费将取决于他的执行和不撤销对公司有利的全面释放索赔，以及继续遵守限制性契约。

雇佣协议包含惯常的保密和非征集条款，还包括《国税法》第280G节下的“最佳薪酬”条款，根据该条款，将全额支付或减少支付给科尔格拉齐耶先生的任何“降落伞付款”，以便此类付款不受“国税法”第4999节规定的消费税的约束，两者以能使科尔格拉齐尔先生得到更好的税后待遇的结果为准。

前述对Michael Colglzier先生的雇佣协议、股票期权、签署RSU奖励和额外RSU奖励的整体描述通过参考雇佣协议、与Michael Colglzier的限制性股票单位奖励协议的形式和与Michael Colglzier的股票期权奖励协议的形式进行整体限定，其副本在此作为附件10.1存档，并通过引用并入本文。

李·科拉齐尔先生已经为其董事和高级管理人员签订了公司标准格式的赔偿协议。

首席航天官

关于他被任命为首席空间官，怀特赛德先生与公司签订了一份修订和重述的雇佣协议，取代并取代了他之前的雇佣协议。修改后的雇佣协议在以下重要方面修改了他之前的雇佣协议。

根据修订后的雇佣协议，怀特赛兹先生将有权获得购买320,840股本公司普通股的股票期权和涵盖320,840股本公司普通股的限制性股票单位奖励(“Whiteside RSU奖”)，每项奖励将于2020年7月20日授予。股票期权计划在授予日期后的两年内按月等额分期付款，怀特赛德RSU奖计划在同一时期按季度等额分期付款，每种情况下均可继续服务。此外，怀特赛兹先生仍有资格获得相当于50万美元的一次性现金奖金，但这笔奖金将在商业发射完成时支付(而不是在商业发射一周年时支付)，条件是继续受雇。怀特赛兹先生也

将有权获得最高15,000美元的补偿，用于支付与修改后的雇佣协议谈判有关的法律费用。

如果怀特赛兹先生遭遇“符合资格的解雇”，那么，除了任何应计金额外，他还将有权获得以下遣散费和福利：

·现金遣散费，相当于(I)当时有效的年度基本工资和(Ii)目标年度奖金之和的1.0倍。如果终止日期发生在公司“控制权变更”后的24个月期间，乘数将等于1.5。

·终止日期后12-18个月的公司补贴医疗保险。

·加快了所有当时尚未完成的公司股权奖励的授予，这些奖励完全基于时间的推移。

·继续有机会获得上述商业飞行奖金和航天飞行。

“符合资格的终止”包括(I)由本公司无故终止对怀特赛德先生的聘用，(Ii)由怀特赛德先生以“充分理由”终止聘用，或(Iii)由怀特赛德先生于2020年11月1日后以任何理由终止聘用。上述遣散费将取决于他的执行和不撤销对公司有利的全面索赔，以及继续遵守惯例的保密和非邀请函要求。

上述对怀特赛德先生修改后的雇佣协议和怀特赛德RSU奖的描述通过参考修改后的雇佣协议和与George Whiteside签订的限制性股票单位奖励协议的形式进行了整体限定，其副本在此分别作为附件10.2和附件10.3提交，并通过引用并入本文。怀特赛德先生的股票期权将根据本公司的股票期权协议形式授予。

2020年7月15日，公司发布新闻稿，宣布了这些高管变动。本新闻稿的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件99.1提供，并通过引用结合于此。

本项目7.01中的信息(包括附件99.1)不应被视为就1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第18节(“交易法”)而言已“存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何申请文件，除非该申请文件中明确规定的情况除外。

(D)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)日期为2020年7月10日，由特拉华州有限责任公司维珍银河有限责任公司(“OpCo”)维珍银河控股有限公司(“维珍银河控股公司”)签订。(“pubco”，与Opco一起，“公司”)和Michael Colglzier(“行政人员”)。OPCO是Pubco的全资子公司。

鉴于，本公司希望聘用高级管理人员(OpCo是高级管理人员的技术雇主)，本公司和高级管理人员希望根据本协议的条款和条件订立一项体现该等雇用条款的协议。

因此，现同意如下：

1.延长聘用期。自2020年7月20日(“生效日期”)起生效，除非根据本协议条款提前终止，否则本协议项下高管的任期(“聘用期”)应自生效日期起至生效日期五周年(“初始终止日期”)结束。如果没有事先终止，自初始终止日期起生效(此后在初始终止日期的每个周年纪念日生效)，雇佣期限应自动延长12个月，除非一方在当前雇佣期限结束前至少180天向另一方发出书面通知，表示其不希望如此延长雇佣期限(“非续签”)。(A)雇佣期限应自动延长12个月，除非一方事先在当前雇佣期限结束前至少180天向另一方发出书面通知，表示其不希望如此延长雇佣期限(“非续订”)。即使前述有任何相反规定，本公司或行政人员仍可随时(不论出于任何理由或无理由)终止本协议项下的行政人员聘用，但须受本条例第4节的规定所规限。

2、制定完善的就业条件。

(一)明确其职务和职责。

(一)明确角色和责任。在聘用期内，行政人员应担任PUBCO的唯一首席执行官和最高级别的执行人员，并应履行该职位的惯常雇佣职责。执行人员应直接和完全向董事会报告，并应被任命于生效日期在董事会任职。此外，在聘用期内，本公司应安排提名执行人员参加本公司举行的任何股东大会上的董事会选举，如果没有连任，执行人员的董事任期将届满；然而，如果(A)任何构成原因(定义见下文)的事件已经发生且没有得到纠正，或(B)执行人员已发出终止通知，本公司将没有义务促使该提名获得通过，但如果(A)构成原因的任何事件(定义见下文)已经发生，或(B)执行人员已发出终止通知，则本公司将没有义务提名该名高级管理人员参加董事会选举，但如(A)任何构成原因(定义见下文)的事件已发生，或(B)执行人员已发出终止通知。应本公司的要求，执行人员应按照执行人员在本协议下的立场，以除上述身份以外的其他身份为本公司和/或其子公司和关联公司提供服务。如果高管在聘任期内担任任何一个或多个此类额外职位，高管的薪酬不得超过本合同第2(B)节规定的金额。此外，如果高管以一个或多个此类附加身份的服务被终止，则本协议第2(B)节规定的高管薪酬不得因该终止而以任何方式减少或减少，前提是高管在其他情况下仍根据本协议条款受雇。执行人员应主要在位于加利福尼亚州洛杉矶50英里范围内的公司办事处工作；但条件是, 双方承认并同意，行政人员可能被要求相对频繁地前往加利福尼亚州的莫哈韦和新墨西哥州的拉斯克鲁塞斯，以及履行行政人员在本合同项下的职责所需的其他地点。

(二)提高排他性。在聘用期内，除高管有权享有的任何假期外，高管同意将其全部营业时间和注意力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，但在聘用期内，执行以下各项并不违反本协议：(A)在慈善或非营利组织的董事会、委员会或类似机构任职，(B)完成有限的教学、演讲和写作活动，以及(C)管理其个人投资，只要这些活动不单独或总体上对执行本协议项下的职责和职责造成实质性干扰或冲突；前提是，就第(A)款和/或(B)款中的活动而言，

(三)开展更多的航天飞行。在可获得性的情况下，双方承认并同意行政人员应参加与履行其在本合同项下的职责有关的“航天飞行”(可能包括测试航天)；此外，行政人员可以邀请三名客人参加航天飞行(可能包括测试航天)。如果需要将全部或部分此类太空飞行计入高管的收入，公司应(在计入该收入时)向高管支付一笔现金金额，相当于计算的联邦、州和地方税加对该现金金额征收的任何税款的总和，以便高管在税后基础上处于与其相同的地位

没有将收入归因于行政人员(计算现金金额时应使用行政人员当时适用的边际税率)。

(B)提供更高的薪酬和福利。

(一)提高基本工资。在聘用期内，执行人员每年应获得100万美元的基本工资(“基本工资”)。基本工资一般应按照公司高管薪酬的正常薪资惯例支付，但不低于每个日历月按比例分期付款的频率，并应按比例分配部分受雇年限。基本工资应由董事会或其小组委员会每年审查，董事会或其小组委员会应考虑支付给本公司同业集团公司首席执行官的基本工资，并可酌情增加，但不能减少，本协议中使用的“基本工资”一词应指如此增加的基本工资。

(二)发放年度现金红利。在聘期内结束的每个历年，高管有资格根据公司适用于高级管理人员的奖金计划或计划赚取现金绩效奖金(“年度奖金”)，奖金目标为高管基本工资的100%(“目标奖金”)，范围从高管基本工资的50%(如果实现了最低/最低绩效目标)到最高150%(如果实现了最高绩效目标)。“年度奖金”适用于高级管理人员的奖金计划或计划，奖金目标为高管基本工资的100%(“目标奖金”)，范围从高管基本工资的50%(如果实现了最低/最低绩效目标)到最高150%(如果实现了最高绩效目标)。任何年度花红的实际金额应由董事会(或其小组委员会)根据董事会(或其小组委员会)确定的个人和/或公司业绩目标的实现情况酌情决定，并应按受雇任何部分年度按比例分配。任何年度花红(如任何年度花红成为应付)将于一般向本公司高级管理人员支付年度花红的日期支付，但在任何情况下均不得迟于赚取该年度花红的历年后的3月15日，但须视乎该行政人员是否继续受雇至适用历年的12月31日为止。仅就2020年历年而言，年度奖金应等于100%乘以从生效日期至2020年12月31日期间赚取的基本工资的乘积，条件是高管继续受雇至2020年12月31日。

(三)发放签约奖金。本公司应向高管支付现金签约奖金，金额相当于1,000,000美元，其中一半将在生效日期后15天内一次性支付，一半将在生效日期一周年后15天内一次性支付，但高管应在该周年期间继续受雇。

(四)颁发中国股权奖。

(A)在生效日期之前，Pubco应向执行人员授予购买500,000股Pubco普通股的无保留选择权(“选择权”)。购股权的每股行使价格应等于授予日的公平市场价值(定义见Pubco的2019年激励奖励计划(“计划”))，并应具有自授予日期起十年的外部到期日(在高管因任何原因终止服务后，期权的既得部分仍可行使至多一年，但在任何情况下不得超过期权的最长期限)。此外，于生效日期，pubco将向行政人员授予(I)涵盖70,000股pubco普通股的限制性股票单位奖励(“签署RSU奖励”)及(Ii)涵盖500,000股pubco普通股的限制性股票单位奖励(“额外RSU奖励”，以及连同期权及签署RSU奖励的“股权奖励”)。股权奖励将根据本计划授予，与股权奖励相关的行使价(如果适用)和任何预扣税义务可由行政人员酌情通过公司“净额结算”来结算。在遵守公司的内幕交易政策的前提下，执行人员还可以酌情就其公司股票订立规则10b5-1的交易计划。

(B)签署RSU奖将于生效日期授予50%的受限股票单位，并于生效日期一周年时授予其余50%的受限股票单位，但须受行政人员继续为本公司服务至该一周年的规限。

(C)在行政人员持续为本公司服务至适用归属日期的情况下，额外的RSU奖励将于生效日期一周年时就25%的限制性股票单位授予(X)，及(Y)就其余75%的限制性股票单位于其后的12个季度周年日分12个大致相等的分期付款授予(X)(X)至(Y)其余75%的受限股票单位(Y)于其后的12个季度周年日的每个季度周年日分12个大致相等的分期付款。

(D)在行政人员持续为本公司服务至适用归属日期的情况下，购股权应于生效日期后的五年内，于生效日期的每个月周年日分60个大致相等的每月分期付款归属及行使。

(E)此外，每项股权奖励的条款和条件应在单独的奖励协议中载明，奖励协议由Pubco和行政人员签署，并作为附件A(“奖励协议”)附在本合同附件中。除本协议另有明确规定外，股权奖励应在各方面受本计划的条款和条件以及适用的奖励协议管辖，但不得与本协议的条款相冲突。签署RSU奖励和额外RSU奖励的奖励协议应规定，限制性股票单位应在适用的归属日期后30天内结算。股权奖励应符合本计划自生效之日起生效的第8.3节的规定。

(F)除股权奖励外，行政人员有资格收取董事会(或其小组委员会)不时厘定的年度股权薪酬奖励，奖励的金额、形式及组合，以及其他条款及条件，可由董事会(或该小组委员会)经考虑行政人员及本公司的表现而全权酌情厘定。

(五)提高各项福利待遇。在聘用期内，高管(以及高管的配偶和/或适用计划和计划中规定的合格家属)应有资格参加公司不时为员工利益维护的医疗和福利福利计划和计划，并纳入此类计划和计划的保险范围，这些计划和计划包括任何医疗、人寿、住院、牙科、残疾、意外死亡和肢解以及旅行意外保险计划和计划，其条款和条件与适用于类似情况的高级管理人员的条款和条件相同。此外，在聘用期内，高管有资格参加公司不时为其高级管理人员的利益而维持的任何退休、储蓄和其他员工福利计划和计划。本第2(B)(V)条中包含的任何内容均不会产生或被视为产生公司在任何时候采用或维持任何健康、福利、退休或其他福利计划或计划的任何义务，或对公司修改或终止任何此类计划或计划的能力造成任何限制。根据本合同附件(附件B)的赔偿和促进协议(“赔偿权利”)，高管应由公司赔偿(并由公司维护的董事和高级管理人员的错误和遗漏责任保险单承保)，并由公司维护的董事和高级管理人员的错误和遗漏责任保险单承保，并根据附件B所附的赔偿和促进协议(“赔偿权利”)予以赔偿。

(六)节约费用。在聘用期内，根据公司向公司员工提供的政策、做法和程序，高管应有权立即获得与履行本协议项下职责相关的所有合理业务费用的报销。公司应在不迟于生效日期后45天内(向高管或高管的法律顾问)支付与起草、审查和谈判本协议及其展品和相关材料有关的实际产生的法律费用和开支，但前提是高管应在生效日期后30天内向公司提交证明此类费用和支出的文件；但公司支付或报销的金额不得超过15,000美元。

(Vii)提供更多的附带福利。在聘用期内，根据本公司的政策、惯例及程序，行政人员有资格领取本公司不时向其员工提供的附带福利及额外津贴，并应收取本公司可能酌情决定不时提供的额外附带福利及额外津贴。

(八)批准休假。在雇佣期间，根据公司适用于员工的计划、政策、方案和做法，高管有权享受带薪假期，但在任何情况下，高管每历年的假期不得少于200小时(按比例计算)；但是，高管不得累计超过350小时的假期(“应计限制”)，如果高管的累计假期达到应计限制，则应停止累计假期，直到高管的假期达到应计限制时为止。

3、禁止终止雇佣关系。

(A)因死亡或残疾而死亡或残疾。经理在聘用期内死亡后，其聘任即自动终止。如果高管在聘用期内有残疾，公司或高管均可终止对高管的聘用。

(B)同意由本公司终止合约。本公司可在聘期内无故或无故终止高管的聘任。

(C)由行政人员决定终止合同。高管的聘用可由高管以任何理由或无理由终止，包括有充分理由或无充分理由。

(D)发出终止通知。任何终止雇佣(高管死亡除外)应根据本合同第11条(B)款向合同其他各方发出终止通知。行政人员或公司未能在终止通知中陈述有助于显示充分理由或原因的任何事实或情况，不应放弃行政人员或公司分别根据本协议享有的任何权利，也不妨碍行政人员或公司在执行本协议规定的权利时分别主张该事实或情况。

(E)要求终止职务和董事职务；返还财产。于行政人员因任何原因终止聘用时，除非行政人员与本公司之间的书面协议另有规定，否则行政人员应被视为已辞去当时在本公司担任的所有职位、董事职位及其他雇佣职位(如有)，并应采取本公司合理要求的一切行动以实现前述规定。此外，在行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员同意将公司及其关联公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人员拥有、保管或控制的所有其他公司或公司关联财产返还给公司。此类财产包括但不限于：(I)行政人员知道的任何类型的材料包含或包含本公司或其附属公司的任何专有或机密信息(及其所有复制品)，(Ii)计算机(包括但不限于膝上型计算机、台式计算机和类似设备)和其他便携式电子设备(包括但不限于平板计算机)、蜂窝电话/智能电话、信用卡、电话卡、入境卡、身份证和钥匙，以及(Iii)任何通信、绘图、手册、信件、或有关本公司或其任何关联公司的客户、业务计划、营销战略、产品和/或流程的任何其他文件，以及从本公司或其任何关联公司收到的有关第三方的任何信息。

4.终止时不承担公司的其他义务。

(A)偿还应计债务。如果高管在聘用期内因任何原因终止聘用，公司将向高管支付或提供：(I)任何已赚取但未支付的基本工资和累计假期时间，(Ii)根据本协议第2(B)(Vi)条应偿还的高管在终止日期之前发生的任何业务费用的报销，(Iii)之前完成的历年的任何未付年度奖金，以及(Iv)根据公司任何计划、方案或政策应支付给高管的任何既得权利或金额“应计债务”)。前一句第(I)-(Ii)款所述的应计债务应在终止之日起30天内(或适用法律可能要求的较早日期)支付，前一句第(Iii)-(Iv)款所述的应计义务应按照管理计划或方案的条款支付。

(B)取消资格终止。在符合第4(C)、4(E)和11(D)条以及高管继续遵守第7条规定的情况下，如果高管在聘用期内因符合条件的终止而终止与公司的雇佣关系，则除了应计义务外，高管还有权获得以下第(I)至(V)款中的项目，这些项目均不应受到减免或抵消的限制：

(I)支付现金周转金(Cash Severance)。公司向高管支付的金额应等于1.0(如果终止日期发生在生效日期两周年之后)或2.0(如果终止日期发生在生效日期两周年或之前)(以适用者为准，“离职率乘数”)乘以(I)基本工资和(Ii)目标奖金之和，而不考虑其中任何一项构成充分理由的减少(“离职金”)；然而，如果终止日期发生在控制权变更后的24个月内，则遣散费乘数应为2.0。分期费应按照公司正常的薪资惯例在高管离职之日后的几个月内按基本相等的分期付款方式支付(该数字等于分期费乘数乘以12)，但应从解聘生效日期(定义如下)后的第一个工资日开始支付，否则在该第一个工资日之前应支付的金额应在该日期支付，不含利息；但是，如果终止日期发生在根据第409a条(定义见下文)构成“控制变更事件”的控制权变更之后的24个月内，则应在终止日期后30天内一次性支付服务费。

(Ii)修订“眼镜蛇法案”(COBRA)。在行政人员根据守则第4980B条有效选择继续医疗保险的前提下，公司应在COBRA期间继续向行政人员及其合格家属提供其集团健康计划下的保险，承保水平和费用与如果行政人员的雇用没有根据终止之日生效的行政人员选择而终止时应适用的相同水平和相同的费用，但条件是：(A)如果提供此类福利所依据的任何计划没有，或在终止日期之前终止，则公司应继续向行政人员提供集团健康计划下的保险，其水平和费用与根据行政人员在终止之日有效的选择而终止时相同的水平和费用相同，但前提是(A)如果提供此类福利所依据的任何计划没有或在终止日期之前终止，则公司应继续向行政人员提供集团健康计划下的保险级别和费用根据财务条例第1.409A-1(A)(5)条豁免第409A条的适用，或(B)公司因其他原因不能继续为其集团下的高管提供保险

在不招致处罚的情况下(包括但不限于，根据“公共卫生服务法”第2716条或“患者保护和平价医疗法”)，此后应在继续承保期内(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额，以及相当于联邦、州和地方税的总和加上对该金额征收的任何税款的额外金额，以便高管在税后基础上处于与公司补贴没有发生过的情况相同的地位。就本协议而言，“眼镜蛇期限”应指自终止之日起至12个月周年日结束的期间；但是，如果符合资格的终止发生在(I)生效日期两周年或之前，或(Ii)在控制权变更后24个月内，则眼镜蛇期限应改为在其18个月周年日结束。

(三)加快股权加速。每项股权奖励(以及任何当时尚未完成的、仅随时间推移而归属的未归属公司股权补偿奖励)应于终止日期起就终止日期后归属的股份或限制性股票单位(如适用)的数量加速归属并变得可行使(视情况而定)，犹如高管在终止日期后继续连续服务了相当于塞韦朗斯乘数乘以12的额外月数一样。那么，每一项股权奖励(以及任何其他当时尚未完成的、仅随时间推移而授予的未归属公司股权补偿奖励)将成为完全归属的，并在适用的范围内，自终止之日起加速行使。

(四)发放年度奖金。根据第2(B)(Ii)条，执行人员仍有资格获得终止日期所在日历年度的年度奖金，但任何此类年度奖金的数额应乘以一个分数，该分数等于终止日期时该日历年度内经过的天数除以365(如果该日历年是闰年，则为366)。

(五)支持发展航天事业。在该定义第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的合格终止的情况下，如果在终止之日之前或在终止之日之前未满足条件，则高管(及其客人)仍有权参加第2(A)(Iii)节所述的航天飞行。

(三)正式发布。尽管有上述规定，行政人员收到本协议第4(B)节规定的金额的权利的一个条件是，行政人员必须在终止日期后21天内(或在法律要求的范围内，45天内)签署并向公司提交实质上与本合同附件C(以下简称“豁免”)形式相同的债权豁免，并且在任何适用的撤销期限内不得撤销该豁免。为免生疑问，根据本细则第4(B)条有资格加速归属的所有股权奖励，在终止日期后应仍未清偿及有资格归属，并应于终止日起实际归属并成为可行使(如适用)及不可没收，惟豁免须按其本身的条款生效。

(四)取消其他终止合同。如果高管的雇佣因本合同第4(B)节未描述的任何原因而被终止，公司将仅向高管支付应计债务。

(E)避免六个月的延迟。即使本协议有任何相反规定，如果公司认定在本协议规定的一个或多个时间支付该等金额将是守则第409A(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在高管离职后的六个月期间，不得向高管支付任何补偿或福利，包括但不限于根据本第4条应支付的任何遣散费或福利。如果任何此类金额因前一判决而延迟支付，则在离职之日后第七个月的第一天(或根据第409A条支付该金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于高管死亡)，公司应向高管支付一笔相当于否则在此期间应支付给高管的累计金额的金额。为免生疑问，根据本款规定延迟结算的任何公司限制性股票单位，在适用的延迟期内应继续保持限制性股票单位的形式。

(F)提供更多的独家福利。除第4节明确规定外，除第5节另有规定外，高管在终止雇佣时或与之相关的情况下，无权获得任何额外的付款或福利。

5.强调权利的非排他性。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，根据公司的任何计划、政策、做法或计划或与公司签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应按照该计划、政策、做法或计划或合同或协议支付。

6.限制超额降落伞付款；限制付款。

(A)设立最佳薪酬上限。尽管本协议有任何其他规定，如果高管收到或将收到的任何付款或利益(包括根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款与高管终止雇佣有关的任何付款或福利)(所有此类付款和福利，包括本协议第4节下的付款和福利，以下称为“总付款”)将(全部或部分)缴纳根据“守则”第499条征收的消费税(“消费税”)。在该其他计划、安排或协议中考虑到由于本守则第280G条所规定的总付款的任何减少后，应首先减少本协议项下的现金遣散费，然后在必要的范围内减少本协议项下的非现金遣散费，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的总付款的净额(并在减去联邦、减少的总付款的州和地方所得税，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)未减少的该总付款的净额(但减去该总付款的联邦、州和地方所得税净额以及行政人员就该未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑逐步取消可归因于该未减少的分项扣除和个人免税之后)在所有情况下，如果本款下的总付款有任何减少, 减税的执行方式应使行政人员保留最大的税后金额，并符合第409a条的规定。

(B)排除某些例外情况。为决定总付款是否及在多大程度上须缴纳消费税，(I)在总付款中，行政人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间及方式放弃收取或享用的任何部分，均不应计算在考虑之列；(I)在所有付款中，行政人员不得在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间及方式放弃收取或享用的任何部分，以决定该等总付款是否及在多大程度上须缴纳消费税；(Ii)根据本公司选定的独立、国家认可会计师事务所(“独立顾问”)的书面意见(但独立顾问不得在没有行政人员书面同意的情况下，担任收购本公司的实体的最终母公司的核数师)不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因第280G(B)(4)条所指的“降落伞付款”)，则支付总额的任何部分均不计算在内(但独立顾问不得为收购本公司的实体的最终母公司担任核数师)(包括由于第280G(B)(4)(4)条的规定(包括第280G(B)(4)(4)条所指的“降落伞付款”)。独立顾问认为，此类支付总额中的任何部分不得超过可分配给该合理补偿的“基数”(如本守则第280G(B)(4)(B)条所定义)，构成对“守则”第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿；及(Iii)包括在总付款内的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值，须由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。

(C)提高贴现率。根据守则第280G节最终规定的问答32号明确允许的情况下，就执行与第6节相关的任何现值计算而言，双方肯定地选择使用自执行本协议之日起有效的适用联邦汇率(“2020年7月AFR”)，因此独立顾问应在其确定和计算中使用此类2020年7月AFR。

7.签署限制性公约。

(A)此外，行政人员应为本公司的利益以受信身份持有与本公司及其附属公司及联属公司有关的所有秘密或机密资料、知识或数据，该等资料、知识或数据应由行政人员就本公司雇用行政人员而取得，且不应为公众所知(行政人员或行政人员代表违反本协议的行为除外)，因此，执行人员应以受信身份持有与本公司及其附属公司及联营公司有关的所有秘密或机密资料、知识或数据，且该等资料、知识或数据不得为公众所知(行政人员或行政人员代表违反本协议的行为除外)。行政人员终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序可能另有要求，不得将任何该等资料、知识或数据传达或泄露给本公司以外的任何人及其指定的人；然而，倘若行政人员实际收到通知，表示法律或法律程序要求或可能需要行政人员传达或披露任何该等信息、知识或数据，则行政人员应立即通知本公司。

(B)在受雇于本公司期间，行政人员不得从事会对本公司及其附属公司或联属公司的业务构成竞争的任何其他业务活动。此外，在受雇于本公司期间以及在终止日期后的12个月内，高管不得直接或间接要求、诱导或鼓励本公司和/或其子公司和关联公司的任何员工或顾问终止与本公司及其子公司和关联公司的雇佣或其他关系，或停止向本公司和/或其子公司和关联公司提供服务，并且高管不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或知情地配合任何其他个人或在不是专门针对该等员工的一般广告或其他招揽的结果范围内发生上述情况，并且

顾问。在受雇于本公司期间及其后，行政人员不得利用本公司或其附属公司或联营公司的任何商业秘密，要求、诱使或鼓励任何与本公司及其附属公司及联营公司有业务往来的客户、客户、供应商或其他人士终止与其关系或转让本公司及其附属公司及联营公司的任何成员的业务，行政人员不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。

(C)除第7(F)条另有规定外，在行政人员为本公司服务期间及之后，除双方之间的任何诉讼外，(I)行政人员同意不直接或间接发表或散布任何书面或口头声明，该等声明对本公司或其任何附属公司或联属公司造成伤害或负面影响，或以其他方式贬低本公司、其附属公司或任何联营公司的任何政策、程序、做法、决策、行为、专业精神或遵守本公司、其附属公司或任何附属公司的任何标准及(Ii)本公司董事及高级职员不得直接或间接发表或散布任何书面或口头陈述，而该等陈述会或可能会对行政人员的个人或业务声誉或业务造成伤害或负面影响。

(D)在认识到如果另一方违反其在第7(A)-(C)条下的义务，将会给另一方造成不可弥补的损害，这种违反行为的金钱损害赔偿不容易计算，以及受害方在法律上没有足够的补救措施的情况下，每一方都承认、同意并同意，如果发生这种违约或其威胁，受害方除有权获得任何其他法律补救和损害赔偿外，还应有权获得任何其他法律补救和损害赔偿，在承认这一事实的情况下，每一方都应承认、同意并同意，除可获得的任何其他法律补救和损害赔偿外，受害方还应有权获得任何其他法律补救措施和损害赔偿，对其具体履行和临时和永久禁令救济(不需要张贴保证金)，以约束违法方违反或威胁违反此类义务。

(E)在此，执行人员特此确认，执行人员同时与本公司订立协议(主要采用本协议附件作为附件D的形式)，该协议包含保密、知识产权转让和其他保护性契诺(“PIA”)，执行人员应受PIA条款和条件的约束，该协议应是本节7所载契诺的补充，但不限于此。

(F)即使本协议或PIA中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止任何一方(或任何一方的律师)(I)向美国证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国商品期货交易委员会提出指控、报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何调查或与其合作，美国司法部或任何其他证券监管机构、自律机构或联邦、州或地方监管机构(统称为“政府机构”)，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露；(Ii)出于举报或调查涉嫌违法的目的，直接与任何政府机构沟通、与其合作或向其提供保密信息(包括商业秘密)，或向当事人的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府诉讼中提交的密封申诉或其他文件中提供此类信息和/或(Iii)因向任何政府机构提供的信息而获奖。根据南加州大学第18条第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的，则行政人员不应承担刑事或民事责任：(Y)在联邦、州或地方政府官员直接或间接地、或仅为了报告或调查涉嫌违法的情况下，向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密。进一步, 本协议中的任何内容都不打算或不妨碍任何一方应有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真实证词。如果要求高管提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则高管应在收到任何此类请求后，在合理可行的情况下尽快将预期的证词通知公司。

8、邀请各方提出交涉。行政人员在此向公司表示并保证：(A)行政人员是自愿订立本协议的，执行人员在履行本协议项下的义务不会违反行政人员与任何其他个人、商号、组织或其他实体之间的任何协议，以及(B)行政人员不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，不得避免直接或间接地与该前雇主或其他方的业务竞争，因为如果行政人员根据本协议的条款订立本协议和/或向公司提供服务，则会违反该协议。(B)执行人员不受与任何以前的雇主或其他方的任何协议条款的约束，不得直接或间接地与该以前的雇主或其他方的业务竞争，如果执行人员根据本协议的条款订立本协议和/或向公司提供服务，则会违反该协议。

9、选拔接班人。

(A)本协议属于高管个人利益，未经本公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。本协议应符合行政机关法定代表人的利益，并可由行政机关法定代表人强制执行。

(B)根据本协议，本协议适用于OpCo、Pubco及其各自的继任者和受让人的利益，并对其具有约束力。

10.对某些定义进行了修订。

(A)“董事会”是指pubco董事会。

(B)“原因”是指发生下列任何一项或多项事件：

(I)指责行政人员故意未能实质履行其与公司的职责(但因行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力所致的任何失职，或因正当理由而发出终止通知后的任何该等实际或预期的失职，以及仅仅未能实现指定的业绩目标或目的除外)，包括行政人员在行政人员合理职责范围内未能遵守董事会的任何合法指令；

(Ii)协助行政人员犯(A)重罪(不包括车辆罪行)或(B)道德败坏罪，或就(A)重罪(不包括车辆罪行)或(B)道德败坏罪行作出认罪或不认罪；

(Iii)指控高管实质性违反了与公司或其关联公司达成的任何书面协议或公司或其关联公司的任何适用书面政策(包括任何行为守则或骚扰政策)下的任何实质性义务；

(Iv)对高管从公司或其关联公司进行欺诈、挪用公款、盗窃或挪用公款的任何行为负责；或

(V)谴责行政人员在本公司业务任何重大方面的故意失当行为或重大疏忽，或行政人员对本公司或其联营公司的受信责任的重大违约行为，故意失当行为、重大疏忽或重大违约行为对本公司或其联营公司有重大及可证明的不利影响。

尽管有上述规定，但就第(Ii)(A)条而言，除非及直至(1)本公司向行政人员提供书面通知，列明本公司声称构成因由的事实及情况，及(2)行政人员未能在接获该通知后10天内纠正或补救该等作为或不作为(而在该10天期间，行政人员已有机会在其本身法律顾问的协助下出席董事会讨论该事项)，否则行政人员不得因此而被终止聘用。

(三)“控制权变更”具有“计划”规定的含义。

(D)“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”及其下的条例。

(E)“终止日期”是指高管终止受雇于本公司的日期。

(F)所谓“残疾”是指行政人员已有权根据适用的公司长期残疾计划获得福利，如果该计划不包括行政人员，则根据董事会合理酌情决定的第409A条提供的适用定义。

(G)“充分理由”是指未经行政人员事先书面同意而发生下列任何一项或多项事件，除非公司完全纠正构成充分理由的情况(前提是该等情况能够纠正)，如下所述：

(I)防止高管基本工资、年度奖金机会或目标奖金百分比减少；

(Ii)避免本协议预期的行政人员的头衔、权力或职责或报告关系的减少(包括行政人员不再担任Pubco的首席执行官，或在控制权发生变化时或之后，行政人员不再担任作为Pubco的最终母实体的实体(或其继任者，如果有这样的父实体)的首席执行官)，为此不包括任何孤立的、非实质性的或无心之失

不是出于恶意采取的行为，公司在收到高管发出的通知后立即予以补救，但包括Pubco没有按照第2(A)(I)条的规定促使高管被提名参加董事会选举；

(Iii)向公司提出要求，要求行政人员的主要工作地点移至距离加利福尼亚州洛杉矶50英里以上的地点；或(Iii)向公司提出要求，要求将高管的主要工作地点移至距离加利福尼亚州洛杉矶50英里以上的地点；或

(Iv)证明本公司实质性违反本协议(为免生疑问，可在生效日期之前发生)或本公司与执行人员之间的任何其他书面协议。

尽管如上所述，除非(1)行政人员向本公司提供书面通知，合理详细列出行政人员声称构成充分理由的事实和情况，(2)公司未能在收到该通知后30天内纠正该等作为或不作为，以及(3)行政人员有充分理由终止的生效日期不迟于该通知发生后60天，否则，该行政人员的受雇将不会被视为已因充分理由而辞职，否则行政人员的受雇将不会被视为已辞职，除非(1)行政人员在任何事件发生之日起60天内合理详细列出行政人员声称构成充分理由的事实和情况，(2)公司未能在收到该通知后30天内纠正该等作为或不作为，及(3)行政人员有充分理由终止工作的生效日期不迟于该通知发生后60天

(H)“终止通知”指书面通知，该书面通知(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地列出所述规定下声称为终止高管雇佣提供依据的事实和情况，以及(Iii)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指明终止日期(该日期不得超过该通知发出后30天，除非在有充分理由终止时另有规定)。

(I)“符合资格终止”指(I)由本公司无故终止对行政人员的聘用，(Ii)由行政人员有充分理由终止聘用，(Iii)因行政人员伤残或死亡，或(Iv)因本公司不续签聘用期，而在该等不续期时，行政人员愿意及有能力继续按本条例所载条款及条件履行服务。

(J)“第409a条”是指“守则”第409a条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导意见。

(K)“脱离服务”是指“脱离服务”(第409a条所指的范围内)。

11.校舍及其他校舍。

(一)坚持依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

(二)发布书面通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

致行政人员：按公司记录上行政人员的最新地址填写。

如果给公司：

维珍银河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯，邮编：8801

注意：总法律顾问

或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(C)批准2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司根据其善意判断，确定本协议项下的任何资金转移或被视为资金转移很可能被解释为1934年证券交易法(经修订)第13(K)节及其颁布的规则和法规(“交易法”)所禁止的个人贷款，则该转移或被视为转移应作为对高管的补偿(而不是作为贷款)提供给高管(因此应受到预扣税义务的约束)。

(D)遵守守则第409A条。

(I)在适用的范围内，本协议应按照第409a条解释。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或利益可能受第409a条的约束，则公司应真诚地与执行人员合作，以通过对本协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取公司确定为避免根据第409a条征税是必要或适当的任何其他行动，包括但不限于旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和利益不受第409a条约束的行动。但是，本第11(D)条并不构成本公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的义务，本公司也不对未能采取任何此类行动承担任何责任。

(Ii)根据本协议获得一系列分期付款的任何权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在第409a条允许的范围内，本协议或其他条款项下的任何单独付款或利益不应被视为“非限定递延补偿”，但受第409a条规定的财务条例第1.409A-1(B)(4)条、第1.409A-1(B)(9)条或第409a条的任何其他适用例外或规定所规定的限制。根据第409a条的规定，任何在付款事件(如终止雇佣)发生的日历年后的日历年度内可能执行和/或撤销的豁免和免除的付款，应根据第409a条的要求，在对价期或(如果适用)解除撤销期限结束的日历年内尽快开始付款。根据本协议终止雇佣时，根据第409a条支付的所有非限定递延补偿只能在高管离职时支付。

(Iii)在根据本协议向行政人员提供的任何付款或报销被视为构成对行政人员的补偿的范围内，根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条适用的情况，应合理迅速支付或报销该等金额，但不迟于发生费用的下一年的12月31日。在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他课税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，行政人员获得该等付款或报销任何此类费用的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。

(E)提高可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(F)取消扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。

(G)不放弃任何豁免。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管根据本协议第3(C)条有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(H)签署整个协定。于生效日期，本协议(包括本协议所附之证物)构成行政人员与本公司就本协议标的事项达成之最终、完整及独家协议，并取代及取代本公司任何成员公司及其附属公司或联属公司或其代表所订立之任何及所有其他协议、要约或承诺，不论是口头或书面协议、要约或承诺。如果本协议与高管和公司之间的任何其他协议(包括本协议的附件)之间的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(一)组织国际仲裁。

(I)对于在任何两个或两个以上接受仲裁的人(定义如下)之间建立法律或衡平法诉讼因由(“仲裁请求”)的任何争议或争议，包括因执行人员的服务或其终止而引起的或与之有关的任何争议或争议，包括基于合同、普通法或联邦、州或地方法规或条例的任何争议或争议，应根据其雇佣仲裁规则和程序提交最终和具有约束力的仲裁，作为对该等争议或争议的唯一和排他性补救办法。这些资料可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，上查阅，公司将应管理人员的要求提供一份副本。尽管有上述规定，本协议不应要求任何接受仲裁的人根据本协议对以下任何索赔进行仲裁：(A)受“雇员退休收入保障法”(修订本)约束的公司福利计划项下的索赔；或(B)未被“联邦仲裁法”抢先一步的适用法律禁止通过具有约束力的仲裁解决的任何索赔。任何一方都可以寻求

在不能或不能通过仲裁及时获得临时非货币补救的情况下，向有管辖权的法院提出临时非货币补救。双方当事人的意图是，任何争议的可仲裁性问题应由仲裁员决定。

(Ii)“须接受仲裁的人士”指(A)行政人员、(B)任何与行政人员有默契或透过行政人员代表或根据行政人员的权利提出申索的人士、(C)本公司、(D)本公司过去、现在或将来的任何联属公司、雇员、高级人员、董事或代理人，及/或(E)任何被指与前述任何人士一致行动或与上述任何人士或实体负有共同责任的任何人士或实体。

(Iii)规定仲裁应在加利福尼亚州洛杉矶JAMS办事处的一名中立仲裁员面前进行。该仲裁员应经仲裁各方当事人共同同意通过JAMS提供；但如无此种协议，则应按照当时有效的JAMS规则选择仲裁员。仲裁员应允许合理的证据开示。仲裁员的裁决或决定应以书面形式作出；应是终局的，对双方当事人具有约束力；并可通过有管辖权的法院的判决或命令强制执行。

(Iv)如果发生与本协议有关的仲裁，非胜诉方应向胜诉方偿还胜诉方与此类仲裁相关的所有费用(包括与此类仲裁相关的合理法律费用，包括由此引发的任何诉讼或上诉)。公司应支付所有仲裁相关费用和费用，如果争议由法院裁决，则执行人员不会产生这些费用；但是，如果执行人员提出仲裁请求，则执行人员应支付任何申请费，最高金额为如果执行人员在法院提出此类请求，则执行人员将被要求支付的任何申请费。

(V)如果行政人员和公司理解，通过同意仲裁任何仲裁请求，他们将无权让陪审团或法院决定任何仲裁请求，而应通过仲裁决定任何仲裁请求。

(Vi)除非行政人员和公司放弃本协议涵盖的任何宪法或其他权利，否则不得以个人身份提出索赔。除法律可能禁止的情况外，本豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的班级或代表程序中主张索赔的能力。

(Vii)根据本第11条第(I)款的规定，应解释为符合有关仲裁服务纠纷协议的条款和执行的任何适用法律。在本第11条第(I)款的任何条款或条件会妨碍其执行的范围内，该等条款应以允许执行本第11条第(I)款的方式予以切断或解释。如果适用法律为执行本第11(I)条规定了额外要求，则本协议应被解释为包括此类条款或条件。

(J)宪法修正案；生存。本协议的任何修改或其他修改，除非以书面形式作出并由本协议各方签署，否则无效。双方在本协定项下的各自权利和义务在行政部门终止雇佣和本协定终止后，在预定保留此类权利和义务所需的范围内仍然有效。

(K)与其他对口单位合作。本协议和这里提到的任何协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但它们共同构成一份相同的文书。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明，行政人员已在此由行政人员签字，并根据董事会的授权，OpCo和Pubco各自以其名义以其名义签署了本演示文稿，所有这些均以上文第一次写明的日期为准。

附件A

授标协议的格式

[附设]

股票期权授予通知书

特拉华州的维珍银河控股公司(“本公司”)已向下列参与者(“参与者”)授予本股票期权授予通知(“授予通知”)中所述的股票期权(“期权”)，但须遵守维珍银河控股公司的条款和条件。2019年激励奖励计划(经不时修订的“计划”)及本协议附件A所附的股票期权协议(“协议”)，两者均以引用方式并入本授出公告。本授权书或本协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

参与者接受(不论以书面、电子或其他方式)购股权，即表示同意受本授出通知、计划及协议条款的约束，并同意授出购股权以履行本公司按雇佣协议(定义见协议)第2(B)(Iv)(A)节所界定及描述的授出购股权的责任。参赛者已完整审阅本计划、本批款通知和协议，在执行本批款通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本批款通知和协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本授予通知或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

股票期权协议

本协议中未明确定义的大写术语具有授予通知中指定的含义，或者，如果未在授予通知中定义，则具有计划中指定的含义。

第一条。

一般信息

1.1%授予期权。本公司已向参与者授予于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的购股权。

1.2%计划条款的合并。该选项受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，以本计划的条款为准。如果雇佣协议与本计划或本协议有任何不一致之处，以雇佣协议的条款为准。

第二条。

可使用期限

2.1%标志着可执行性的开始。

(A)确认购股权将根据授出公告内的归属附表(“归属附表”)归属及可行使，惟有关购股权归属或可行使的任何零碎股份将会累积，只有当全部股份累积后才归属及可行使。

(B)此外，购股权当时未授出的部分应归属并可行使，日期为2020年7月的该特定雇佣协议(“雇佣协议”)第4(B)节所载，由参与者维珍银河有限责任公司与本公司之间订立。第2.1(B)(I)节的加速授予须以参与者及时执行和不撤销雇佣协议中所述的全面解除索赔为条件。

(C)除非管理人另有决定或参与者与本公司之间具约束力的书面协议(包括但不限于雇佣协议)另有规定，否则于参与者因任何原因终止服务(在考虑与该终止服务有关而可能发生的任何加速归属及可行使性后)未归属及可行使的任何部分，该购股权将立即失效及丧失其可行使权，但如管理人另有决定或参与者与本公司之间具约束力的书面协议(包括但不限于雇佣协议)另有规定，则不在此限。

2.2%延长了可锻炼的持续时间。归属时间表是累积性的。期权的任何归属和可行使部分将保持归属和可行使，直至期权到期。期权到期后将立即丧失。

2.3%意味着期权到期。在出现以下第一种情况之后，任何人都不能在任何程度上行使该期权，并且该期权将在以下第一种情况发生时到期：

(A)在批地通知书中注明最终到期日；

(B)除行政长官另有批准外，自参与者因非因由终止服务之日起计满一年；及

(C)除非行政长官另行批准，否则参赛者因其他原因终止服务。

本协议中使用的“原因”应具有“雇佣协议”中规定的含义。

第三条。

行使选择权

3.1%的人有资格行使。在参与者的有生之年，只有参与者可以行使选择权。参与者死亡后，期权的任何可行使部分在期权到期前可由参与者的指定受益人按照本计划的规定行使。

3.2%的人选择了部分练习。购股权的任何可行使部分或全部购股权(如当时全部可行使)可在购股权或其部分到期前的任何时间根据本计划的程序全部或部分行使，惟购股权只可就整股股份行使。

3.3%为预扣税金。

(A)在任何情况下，本公司应扣留或安排扣留根据本期权以其他方式归属或可发行的股份，以履行任何适用的预扣税义务。可以扣缴或退还的股票数量应限于在扣缴之日具有不超过此类负债总额的公平市值的股票数量，该总金额基于参与者适用的司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高个人法定预扣税率，该等应纳税所得额适用于该等应纳税所得额。

(B)参与者承认，无论公司或任何子公司就与期权相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与期权相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司均无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺也没有义务构建减少或消除参与者税负的选择权。

第四条。

其他条文

4.1%，这意味着需要进行更多的调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，该选项可能会进行调整、修改和终止。尽管前述条款具有一般性，但选择权应受授权日生效的本计划第8.3节的约束。

4.2%的人收到了不同的通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式发出，并在参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码上写给参赛者(如果参赛者当时已去世，则以指定受益人为收件人)。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真传输确认时，将被视为正式发出。

4.3万个新的标题。此处提供的标题仅为方便起见，不能作为解释或解释本协议的基础。

4.4%的人没有遵守证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.5%的继任者和被指派的人。本公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将使本公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.6条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受“交易法”第16条的约束，则“计划”、“授予通知”、“本协议”和“选择权”将受到“交易法”第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行必要的修改。

4.7%代表了整个协议。本计划、授予通知、雇佣协议和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

4.8%的协议是可分割的。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效不会被解释为对其有任何影响。

4.9%的人没有对参与者权利进行限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。本计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将

仅拥有本公司一般无担保债权人就购股权入账金额及应付利益(如有)的权利，以及不大于根据本条款行使时作为一般无担保债权人就购股权收取股份的权利。

4.10%不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的随时以任何理由(不论是否有理由)解除或终止参与者服务的权利，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议(包括但不限于雇佣协议)另有明文规定。

4.11%与其他同行相比。授予通知可以一个或多个副本的形式签署，包括通过任何电子签名的方式，但要遵守适用法律，每个副本都将被视为正本，所有副本将共同构成一份文书。

* * * * *

限制性股票单位授权书

特拉华州的维珍银河控股有限公司(“本公司”)已根据维珍银河控股公司的条款和条件，向下列参与者(“参与者”)授予本限制性股票单位授予通知(“授予通知”)所述的限制性股票单位(以下简称“RSU”)。2019年奖励计划(经不时修订，“计划”)及作为附件A的限制性股票单位协议(“协议”)，两者均以引用方式并入本授出公告。本授权书或本协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

通过接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，参与者同意受本授予通知、计划和协议条款的约束，并同意授予RSU是为了履行公司授予[签署RSU奖/附加RSU奖]如雇佣协议第2(B)(Iv)(A)节所定义和描述(如本协议所定义)。参赛者已完整审阅本计划、本批款通知和协议，在执行本批款通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本批款通知和协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本授予通知或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(“本协议”)中未特别定义的资本化术语具有授予通知中指定的含义，或如果授予通知中未定义，则具有计划中指定的含义。

第一条。

一般信息

1.1%荣获RSU大奖。本公司已于授予通知中规定的授予日期(“授予日期”)将RSU授予参与者。每个RSU代表获得本协议中规定的一份股份的权利。在RSU被授予之前(如果有的话)，参赛者将无权分配任何股份。

1.2%计划条款的合并。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，以本计划的条款为准。如果雇佣协议与本计划或本协议有任何不一致之处，以雇佣协议的条款为准。

1.3%的人没有无担保承诺。在结算之前，RSU将始终代表仅从公司一般资产支付的无担保公司债务。

第二条。

归属、没收及授产

2.1%取消归属；没收。

(A)确保RSU将根据批地公告中的归属时间表归属，但原本归属的RSU的任何部分将被累积，并仅在整个RSU累积时才会归属。(A)确认RSU将根据批地公告中的归属时间表归属，但原本归属的RSU的任何部分将被累积，并仅在整个RSU累积时才归属。此外，根据参与者维珍银河有限责任公司与本公司之间于2020年7月签订的该特定雇佣协议(“雇佣协议”)第4(B)节，RSU可能需要加速归属。第2.1节中的加速授予以参与者及时执行和不撤销雇佣协议中所述的全面释放索赔为条件。如果参与者因任何原因终止服务，所有未归属的RSU将立即自动取消和没收(在考虑到与该服务终止相关的任何加速归属后)，除非管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议(包括但不限于雇佣协议)中另有规定。

(B)根据本协议中使用的术语，“事业”应具有“雇佣协议”中规定的含义。

2.2%达成和解。

(A)根据协议，RSU将在适用的RSU归属后，在行政上可行的情况下尽快以股票支付，但在任何情况下，不得晚于适用的RSU归属日期后的30个历日。

(B)尽管有上述规定，公司仍可根据本协议延迟支付本协议项下公司合理确定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是公司合理相信延迟不会导致根据第409A条征收额外税款。

第三条。

税收和扣缴税款

3.1%的人没有代表。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税收后果，以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

3.2%取消预扣税。

(A)在任何情况下，公司应扣留或导致扣留根据本奖励以其他方式归属或可发行的股份(包括RSU)，以履行任何适用的预扣税义务。如此扣留或退还的股份数量，应以扣缴之日具有公平市值的股份数量为限，不得超过以#年最高个人法定扣缴费率为基础的此类负债的总金额。

参与者的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的适用司法管辖区，适用于此类应纳税所得额。

(B)参与者承认，无论公司或任何子公司就与RSU相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与RSU相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司均无就与授予、归属或支付RSU或其后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税责任。

第四条。

其他条文

4.1%，这意味着需要进行更多的调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，RSU以及受RSU约束的股份可能会受到调整、修改和终止。尽管前述条款具有一般性，但RSU应遵守授予日生效的本计划第8.3节的规定。

4.2%的人收到了不同的通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式发出，并在参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码上写给参赛者(如果参赛者当时已去世，则以指定受益人为收件人)。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真传输确认时，将被视为正式发出。

4.3万个新的标题。此处提供的标题仅为方便起见，不能作为解释或解释本协议的基础。

4.4%的人没有遵守证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.5%的继任者和被指派的人。本公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将使本公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.6条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受交易法第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议和RSU将受到交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行必要的修改。

4.7%代表了整个协议。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何展品)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

4.8%的协议是可分割的。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效不会被解释为对其有任何影响。

4.9%的人没有对参与者权利进行限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。本计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及在根据本协议条款结算时，作为RSU的一般无担保债权人收取现金或股票的权利。

4.10%不是雇佣合同。本计划、批出通知或本协议并无赋予参与者任何权利继续雇用或服务本公司或任何附属公司，或以任何方式干扰或限制本公司及其附属公司在此明确保留的随时以任何理由(不论是否有理由)解除或终止参与者服务的权利，除非本公司或附属公司与参与者之间的书面协议(包括但不限于雇佣协议)另有明文规定。

4.11%与其他同行相比。授予通知可以一个或多个副本的形式签署，包括通过任何电子签名的方式，但要遵守适用法律，每个副本都将被视为正本，所有副本将共同构成一份文书。

* * * *

附件B

赔偿和垫款协议

[附设]

维珍银河控股公司

赔偿和促进协议

本赔偿及促进协议(以下简称“协议”)于2020年7月10日由特拉华州的维珍银河控股有限公司(以下简称“本公司”)与董事会成员或本公司高管Michael Colglzier(以下简称“受赔人”)共同签署，并由维珍银河控股有限公司(以下简称“维珍银河控股公司”)与维珍银河控股有限公司(以下简称“维珍银河控股公司”)共同签署。本协议取代并取代受赔方与公司之间的任何和所有协议，范围包括作为董事会成员或公司高管对该受赔方进行的赔偿

独奏会

鉴于，本公司董事会(“董事会”)认为，高能力人员已变得更加不愿担任上市公司的董事、高级管理人员或其他职务，除非他们通过保险获得足够的保护，或获得足够的赔偿和预支费用，以免因他们为这些公司服务和代表这些公司活动而对他们提出索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，董事会已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免受若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但该公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，它未来可能只能以更高的保费和更多的例外情况才能获得此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。“公司注册证书”(“公司注册证书”)要求对公司高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。“公司注册证书”和“DGCL”明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿和垫付费用订立合同；(二)公司成立证书和“公司章程”明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿和垫付费用订立合同；

然而，与此类保险、赔偿和预支费用有关的不确定性可能会增加吸引和留住这类人员的难度；

鉴于董事会已认定，吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司及其股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大程度上为这些人保持无害和赔偿，并代表他们垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；(2)公司有义务在适用法律允许的最大限度内为这些人提供无害和赔偿，并代表他们垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于，本协议是对公司注册证书和根据该证书通过的任何决议的补充和促进，并且不能取代该证书，也不能减少或废除在该证书下受弥偿人的任何权利；以及

鉴于，弥偿人不认为公司注册证书、DGCL和保险提供的保障在目前情况下是足够的，在没有足够的额外保障的情况下，可能不愿担任或继续担任高级人员或董事，公司希望弥偿人担任或继续担任该职位。受赔方愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受赔方获得如此赔偿并可预支费用。

因此，现在，考虑到这里所载的前提和契诺，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

第一节向公司提供服务。赔偿人同意或已经同意担任本公司的董事或高级管理人员。受赔人可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)。本协议不会使本公司承担继续担任该职位的义务，也不是本公司(或其任何子公司或任何企业)与受赔方之间的雇佣合同。

第二节修订定义。本协议中使用的：

(A)“联属公司”应具有1933年证券法下规则405中所述的含义，该规则经修订(于本合同日期生效)。(A)“联属公司”应具有1933年证券法下规则405中规定的含义，该修正案于本条例之日生效。

(B)“代理人”是指现在或曾经是本公司或企业的董事、高级职员或雇员的任何人，或分别为本公司或企业的利益行事或代表本公司或企业利益的其他人士或经本公司或企业授权代表本公司或企业利益行事的其他人士。

(C)“公司注册证书”是指公司的注册证书。

(D)在下列任何事件中，“控制权变更”在本协议日期之后最早发生：

一、同意第三方收购股票。除指定人士外，任何人(定义见下文)直接或间接是本公司证券的实益拥有人(定义见下文)，代表本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(50%)，除非任何人对本公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券流通股总数减少所致；

二、建议董事会换届。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事(由已与公司订立协议以完成第2(B)(I)条所述交易的人指定的董事除外，(2)(2(B)(Iii)或2(B)(Iv))经董事会选举或本公司股东选举提名，并经当时在任的董事(期初为董事)至少三分之二投票通过，或其选举或选举提名先前已获批准的(“初始董事会”)因任何原因停止至少构成董事会多数成员(“董事会更迭”)的情况下，(“初始董事会”)应由董事会选出或提名由本公司股东选出，或由本公司股东选举的提名经当时在任的董事中至少三分之二的投票通过，或其选举或提名在期初已获批准的(“初始董事会”)因任何原因停止至少占董事会多数(“董事会更迭”)；然而，为确定董事会变动是否因本公司、Vieco USA，Inc.、特拉华州一家公司(“Vieco US”)、SCH赞助商公司、一家开曼群岛豁免公司(“SCH赞助商公司”)和Chaath Palihapitiya(“SCH赞助商公司”)根据股东协议作出的指定而发生，不得考虑对初始董事会的组成进行任何改变；

三、促进企业交易。本公司完成(无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：(1)导致本公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续代表(通过仍未偿还或转换为有表决权的证券)作为交易的结果，直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或实质全部资产，或以其他方式直接或间接继承本公司的业务(本公司或该人，“继承实体”)，在紧接交易后，至少拥有继承实体的未偿还有表决权证券的合并投票权的多数，以及(2)此后，没有任何个人或团体实益拥有相当于继承实体合并投票权的50%或更多的有表决权证券；然而，就本条第(2)款而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上。

四、不允许清算。本公司股东批准将本公司完全清盘，或批准本公司出售或处置本公司全部或实质全部资产的协议；及

五、中国举办了其他活动。根据交易所法案(定义见下文)颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应)而需要报告的任何其他性质的事件，不论本公司当时是否遵守该报告要求。

六、根据本第2款(D)项的规定，下列术语具有以下含义：

1.“交易法”是指不时修订的1934年证券交易法。

2“个人”具有“交易法”第13(D)和14(D)条规定的含义；但是，只要该人不包括(I)公司、(Ii)任何受托人或其他

(I)根据本公司的雇员福利计划以受信方式持有证券；及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例大致相同的任何法团；及(Iii)本公司股东直接或间接拥有的与其持有本公司股票的比例大致相同的任何法团。

3.“实益所有者”具有“交易法”规则13d-3中赋予该术语的含义；然而，只要该实益所有者不包括任何因公司股东批准本公司与另一实体合并而以其他方式成为实益所有者的人。

(E)“公司身份”是指现在或过去担任公司或企业的董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的人的身份。(E)“公司身份”是指现在或过去担任公司或企业的董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人的人的身份。

(F)“指定人士”是指Vieco US及其关联方和关联方以及Chaath Palihapitiya及其关联方和关联方。

(G)“无利害关系董事”指本公司董事，该董事不是亦不是弥偿人要求弥偿的法律程序的一方。

(H)“企业”是指任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体，目前或过去应本公司的要求作为董事、高级管理人员、员工、受托人或代理人为其服务。

(I)“费用”应作广义解释，并应包括但不限于与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为法律程序中的宣誓人或证人或以其他方式参与法律程序有关的所有合理费用、支出或开支(包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、调解费、成绩单费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、送货费)，包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、调解费、成绩单费用、专家和其他专业人员的费用、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、送货费因实际或被视为收到本协议和ERISA消费税和罚金项下的任何付款而对受赔方征收的当地或国外税)。费用还包括(I)与任何诉讼引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第14(D)条的目的而言，受偿方通过诉讼或其他方式与解释、执行或捍卫本协议项下的受偿方权利相关的费用。但是，费用不包括赔偿人为和解而支付的金额，也不包括针对赔偿人的判决或罚款金额。

(J)“最终判决”或“终审判决”是指由具有管辖权的法院、仲裁或行政机构作出的最终(非中间)判决或其他裁决所确定的，即没有进一步的上诉权利或选择权，或者在没有这种提交的情况下必须提出上诉的期限已经届满(并且从此没有进一步的上诉权)。

(K)“独立顾问”是指在公司法事务上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前没有，过去五(5)年也没有被聘请来代表：(I)公司或受偿人在对任何一方都有重大意义的事项上(关于本协议项下的受偿人或类似的赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)；或(Ii)引起索赔的诉讼的任何其他一方；或(Ii)引起索赔的诉讼的任何其他一方；或(Ii)引起索赔的法律程序的任何其他一方；或(Ii)引起索赔的法律程序的任何其他当事人；或(Ii)引起索赔的法律程序的任何其他一方尽管有上述规定，“独立律师”一词并不包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，不论该独立律师的遴选方式如何。

(L)“控制权的潜在变更”是指以下任何事件的发生：(I)公司订立任何书面或口头协议、承诺或安排，完成后将导致控制权变更的发生；(Ii)任何人或公司公开宣布有意采取或考虑采取行动，而该等行动一旦完成将构成控制权变更；(Iii)任何人士直接或间接成为本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券合共投票权百分之五(5%)或以上的实益拥有人，使其对该等证券的实益拥有权较该人士于本协议日期所拥有的百分比增加百分之五(5%)或以上；或(Iv)董事会通过一项决议案，大意是就本协议而言，控制权已发生潜在变化。(Iii)任何人士如直接或间接成为本公司当时有权投票选举董事的已发行证券的合共投票权5%(5%)或以上的人士，其对该等证券的实益所有权较该人士于本协议日期所拥有的百分比增加5%(5%)或以上。

(M)“诉讼”应作广义解释，并指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是以公司的权利或其他方式提起的，也不论是民事、刑事、行政、立法或调查(正式或非正式)性质的，包括由此提出的任何上诉，而弥偿人是、正在或将作为一方、潜在的一方参与其中的，非当事人证人或其他原因，或由于受偿方采取的任何行动(或受偿方未采取行动)，或受偿方在根据受赔方的公司地位行事时采取的任何行动(或未采取行动)，在每种情况下，无论在发生本协议下可以提供赔偿、报销或预支费用的任何责任或费用时，是否以此类身份服务。诉讼还包括被赔偿人出于善意认为可能导致或最终提起诉讼的情况。

(N)“关联方”就任何人而言，是指(A)该人的任何控股股东、控股成员、普通合伙人、子公司、配偶或直系亲属(如属个人)；(B)任何遗产、信托、公司合伙或其他实体，其受益人、股东、合伙人或所有者仅由Vieco US、SCH赞助商公司或Chaath Palihapitiya及其各自的关联公司(本公司及其子公司除外)中的一家或多家组成；以及(B)任何遗产、信托、公司合伙或其他实体，其受益人、股东、合伙人或所有者仅由Vieco US、SCH赞助商公司或Chaath Palihapitiya中的一个或多个及其各自的关联公司(本公司及其子公司除外)组成，以及或(C)前一(B)款所提述的任何人的遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、经理人、董事或其他类似的受信人，完全以该身分行事。

第三节完善第三方诉讼中的赔偿责任。如果被赔付者是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司将按照本第3条的规定对其进行赔偿，但由本公司进行的或公司有权促成对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，本公司将在适用法律允许的最大限度内，就受偿人或代表受偿人就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地招致的所有损失和责任、费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有损失和责任、费用、判决、罚款和支付的金额(包括与该等费用、判决、罚款和为达成和解而支付的所有利息、评估和其他费用)实际和合理地招致的所有损失和责任、费用、判决、罚款和为和解而支付的金额，公司将予以无害和最大限度的赔偿，如果(A)该赔偿人在下列情况下实际和合理地招致的损失和责任、费用、判决、罚款和就该等费用、判决、罚款和为和解而支付的金额及(B)就刑事法律程序而言，该受弥偿人并无合理因由相信其行为是违法的。

第4节在由公司提起或公司有权提起的诉讼中提供赔偿。如果被赔偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或者公司有权促成对其有利的判决，公司将根据本第4条的规定对被赔偿人进行无害并给予赔偿，并对被赔偿人进行赔偿。在任何诉讼中，如果被赔偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司将根据本条款第4条的规定对其进行无害和赔偿。根据本第4条，本公司将在适用法律允许的最大限度内，对受赔方或代表受赔方就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行无害和赔偿，前提是受赔方本着善意，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事。尽管有上述规定，但如果适用法律另有规定，本公司将不会根据本第4条就受赔人在诉讼中被法院最终判决对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项的费用进行无害和赔偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院裁定可以进行此类赔偿的范围内。

第五节对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在适用法律允许的最大限度内，公司将根据是非曲直或其他理由，对受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与受偿方胜诉的任何诉讼相关的所有费用进行无害和赔偿。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，但无论是非曲直，就该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项而言，本公司将在法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与每个成功解决的索赔、问题或事项相关或相关的所有费用，给予无害和赔偿，并向受偿方提供赔偿。在法律允许的最大范围内，本公司将对受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与每一项成功解决的索赔、问题或事项相关的所有费用进行无害的赔偿和赔偿。就本第5条而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成损害，都将被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

第六节要求赔偿证人的费用。尽管本协议有任何其他规定，并在DGCL允许的最大范围内，公司将对受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与任何诉讼相关的所有费用保持无害并予以赔偿，该诉讼不是受偿方参与的一方，但由于受偿方的公司身份，受偿方是证人、宣誓人、被采访者或其他被要求参加的诉讼的证人、宣誓人、被采访者或以其他方式被要求参加的诉讼中，本公司将对受赔方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用进行赔偿。

第七节实施部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分费用，但不能赔偿全部费用，则公司将对其有权获得的部分费用保持无害并对其进行赔偿。在本协议的任何条款下，本公司有权获得本公司部分费用的赔偿，但不包括全部费用，则公司将对其有权获得的部分费用无害并对其进行赔偿。

第8节。要求额外赔偿。尽管第3、4或5条有任何限制，本公司将在适用法律允许的最大范围内，就受偿人或代受偿人实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚款和金额，保持无害，并就所有费用、判决、罚款和金额向受偿人提供赔偿(包括但不限于，本协议日期后通过的扩大本公司无害并赔偿其高级管理人员和董事的能力的DGCL的任何修订或替换)，包括但不限于，因受赔方的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任，包括但不限于因受赔方的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任，这些诉讼包括但不限于因受赔方的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任，包括但不限于因受赔方的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的所有责任，包括但不限于因受赔方的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向最终被判定为非法(受第13条规定的推定的约束)的被赔付人支付任何款项。

第9条禁止排除。尽管本协议有任何规定，但根据本协议，本公司没有义务就任何诉讼向受赔方支付任何赔偿金：

(A)已根据任何保险单或其他弥偿条文实际支付给弥偿受偿人或其代表的保险，但在第16(B)条所规定的范围内，以及就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则属例外；或

(B)负责(I)《交易所法》第16(B)条(如本条例第2(B)条所界定)或州成文法或普通法类似条文所指的本公司证券买卖(或出售及购买)所得利润的账目，(Ii)本公司任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或本公司从出售本公司证券所实现的任何利润的任何报销，(Ii)由受偿人报销的任何红利或其他基于激励的或基于股权的补偿，或受偿人出售本公司证券所实现的任何利润的任何报销，(I)受偿人购买和出售(或出售和购买)本公司的证券所得的利润，或受偿人从出售本公司的证券中实现的任何利润的任何报销，根据交易法的要求(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券而向公司支付的利润)或(Iii)受偿人根据任何赔偿退还或追回政策向公司偿还任何赔偿包括但不限于为遵守执行“交易法”第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策；或

(C)由弥偿人发起的诉讼，包括由弥偿人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)该诉讼或任何诉讼的部分是为了强制执行弥偿或垫付费用的权利，包括根据本协议第14条发起的诉讼(或任何诉讼的任何部分)，(Ii)董事会在该诉讼(或任何诉讼的任何部分)发起或启动之前授权了该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)该诉讼或诉讼的任何部分是为了强制执行弥偿或垫付费用的权利，包括根据本协议第14条发起的诉讼(或任何诉讼的任何部分)根据适用法律赋予本公司的权力。

第10节允许垫付费用。

(A)在以下情况下，公司将在DGCL允许的最大限度内垫付由受偿方或代表受偿方就并非由受偿方发起的任何程序(或任何程序的任何部分)或由受偿方发起的任何程序(或任何程序的任何部分)而产生的所有费用，前提是(I)该程序或任何程序的一部分是为了强制执行受弥偿人从本公司获得赔偿或垫付费用的权利，或(I)该程序或任何部分是为了强制执行受弥偿人从本公司获得赔偿或垫付费用的权利，如果(I)该程序或任何部分是为了强制执行受弥偿人从本公司获得赔偿或垫付费用的权利，则公司将在符合本协议条款的最大限度内垫付所有费用公司将在收到一份或多份要求预付款的声明后二十(20)天内预付费用，无论是在任何诉讼最终处置之前还是之后。

(B)所有垫款将是无担保和免息的。在最终确定本公司无权获得本公司赔偿的范围内，受赔方承诺偿还预付款(不含利息)，因此在签署本协议并交付给本公司时，受偿方有资格获得垫款。除执行本协议外，不需要其他形式的承诺。本公司将不考虑受赔方偿还费用的能力，也不考虑受赔方在本协议其他条款下最终获得赔偿的权利，而提供预付款。

第11节赔偿或促进索赔通知程序。

(A)在获弥偿人收到书面通知后，弥偿人将在合理可行的情况下尽快以书面通知本公司任何拟根据本协议寻求弥偿或垫付费用的诉讼。受赔方将在向公司发出的书面通知中说明诉讼的性质和诉讼背后的指控，并提供受赔方可合理获得的文件和信息，这些文件和信息对于确定受赔方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿是合理必要的。受赔方未能如此通知本公司，并不解除本公司根据本协议可能对受赔方承担的任何义务，并且在通知本公司方面的任何延误或缺陷不会构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，会立即以书面通知董事会，说明获弥偿人已要求赔偿或垫付款项。

(B)允许公司有权自费参与诉讼，前提是公司在没有被赔付人事先书面同意的情况下无权代表受偿人承担该等诉讼的抗辩。(B)如果没有受偿人的事先书面同意，公司将有权自费参与该诉讼，但公司无权代表受偿人承担该等诉讼的抗辩。

(C)如任何法律程序(全部或部分)在未经获弥偿人事先书面同意的情况下，会使弥偿人承认责任或对其施加任何开支、判决、法律责任、罚款或义务或限制，则本公司将不会就该等法律程序达成和解，而该等费用、判决、责任、罚款、罚款或义务或限制不得被无理扣留。

第12节申请赔偿时的程序。

(A)除非控制权发生变更，否则将确定受弥偿人获得赔偿的权利：

I.获得无利害关系董事的多数票通过，即使董事会人数不足法定人数；

二、由公正董事以多数票指定的公正董事委员会选举，即使董事会人数不足法定人数；

Iii.如果没有该等无利害关系的董事，或如果该等无利害关系的董事如此指示，则由董事会挑选的独立顾问提供的书面意见；或

IV.如董事会指示，由本公司股东投票。

(B)如控制权发生变更，则弥偿人有权获得弥偿的决定将由弥偿人挑选的独立律师提供的书面意见作出(除非弥偿人要求由董事局作出选择)。(B)如控制权发生变动，弥偿人有权获得弥偿的决定将由获弥偿人挑选的独立律师提供的书面意见作出(除非获弥偿人要求由董事会作出该项选择)。

(C)允许依据本条第12条(A)(Iii)或(B)款挑选独立律师的一方向另一方提供关于挑选的书面通知。被通知方可在收到选择独立律师的书面通知后十(10)天内，向选择方提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第2条中定义的“独立律师”要求的情况下，才能主张该反对意见，并且该反对意见将具体说明该主张的事实依据。在没有适当和及时的反对意见的情况下，被选中的人将担任独立律师。如果该书面反对如此提出并证明属实，则在撤回该反对或特拉华州法院衡平法院裁定该反对没有根据之前，如此挑选的独立律师不得担任独立律师。如果在受偿人根据本条例第11(A)条提交赔偿书面请求和诉讼最终处置后三十(30)天内，没有选择独立律师，或者(如果被选择)任何反对意见尚未解决，则本公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院申请任命由该法院或由该法院指定的其他人选择的一名人士为独立律师，而该等人士是由该法院或该法院指定的其他人士所挑选的，则本公司或受弥偿人均可向特拉华州衡平法院申请委任该法院或该法院指定的其他人士为独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师将被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(D)受弥偿人将与就受弥偿人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理事先请求向该人、个人或实体提供任何没有特权或以其他方式不受披露保护的文件或信息，并且这些文件或信息对受偿人来说是合理可用的，并且是确定所需的合理必要文件或信息。本公司将垫付并支付受赔人因与作出赔偿决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用，而不考虑对受赔人有权获得赔偿的决定，本公司特此向

同意因此而使赔偿人不受伤害。本公司将立即以书面通知弥偿人有关弥偿人有权或无权获得弥偿的决定，包括任何被拒绝弥偿的理由或依据的描述，以及提供独立律师向董事会提供的任何书面意见的副本。

(E)如果确定受偿方有权获得赔偿，本公司将在确定后十(10)天内向受偿方支付款项。

第13条限制某些法律程序的推定及效力

(A)确保本协议的目的是确保在DGCL和特拉华州公共政策允许的情况下为受赔者提供尽可能优惠的赔偿权利。在此之前，本协议的目的是确保受赔人获得根据DGCL和特拉华州公共政策可能允许的最优惠的赔偿权利。在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，如果受赔方已根据本协议第11(A)条提交赔偿请求，则作出该决定的个人或个人或实体将在法律不禁止的最大程度上假定受赔方有权获得本协议项下的赔偿，并且公司将在法律不禁止的最大程度上有举证责任，以通过明确和令人信服的证据推翻这一推定。(2)如果受偿方已根据本协议第11(A)条提交了赔偿请求，则作出该决定的个人或个人或实体将在法律不禁止的最大程度上推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。本公司(包括其董事或独立律师)未能在根据本协议开始任何诉讼之前确定赔偿在该情况下是适当的，因为受偿方已达到适用的行为标准，或本公司(包括其董事或独立律师)实际认定受偿方未达到该等适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿方未达到适用的行为标准的推定。

(B)在(I)本公司收到本公司根据第11(A)条提出的赔偿请求和(Ii)要求赔偿的诉讼的最终处理(“确定期”)后六十(60)天内，如果没有根据第12条对受弥偿人的赔偿权利作出裁定，则在法律不禁止的最大程度上，对获得赔偿的权利的必要裁定将在法律不禁止的最大程度上进行；(B)如果在(I)公司收到公司根据第11(A)条提出的赔偿请求和(Ii)要求赔偿的诉讼的最终处置后六十(60)天内，没有根据第12条对受弥偿人的权利作出裁定，则将在法律不禁止的最大程度上作出必要的对获得赔偿的权利的裁定，或遗漏必要的重要事实，以使受赔方的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有实质性误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。如果善意就获得赔偿的权利做出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则确定期限可以延长一段合理的时间，不超过三十(30)天；此外，如果股东根据本协议第12(A)(Iv)条对获得赔偿的权利进行确定，则确定期限可以额外延长十五(15)天。

(C)在任何诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜终止前，以判决、命令、和解或定罪，或在不承认或同等情况下作出的抗辩，本身不会(除本协议另有明确规定外)对获弥偿人作出弥偿的权利造成不利影响，或产生一项推定，即受弥偿人没有真诚行事，且其行事方式不符合或不反对本公司的最佳利益，或就以下事宜而言，受弥偿人合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益

(D)根据任何诚信厘定的目的，如弥偿人根据本公司、其附属公司或企业的记录或账簿(包括财务报表)行事，或根据本公司、其附属公司或企业的董事或高级职员在执行职务期间向弥偿人提供的资料，或根据本公司、其附属公司或企业的法律顾问的意见，或根据向本公司、其附属公司或企业提供的资料或记录或报告，则弥偿人将被视为真诚行事，或根据本公司、其附属公司或企业的记录或账簿，或根据本公司、其附属公司或企业的董事或高级人员在执行职务期间提供给弥偿人的资料或记录或报告，或根据向本公司、其附属公司或企业提供的资料或记录或报告而行事由公司、其子公司或企业或代表公司、子公司或企业合理谨慎地挑选财务顾问或其他专家。此外，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方将被视为按照本协议中所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。无论是否符合本第13(D)条的前述规定，在任何情况下，均应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。本第13条(D)项的规定不是排他性的，也不以任何方式限制被补偿方可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)对于企业任何董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为，或没有采取行动，不得将其归罪于赔偿对象，以确定赔偿对象在本协议项下获得赔偿的权利。(E)不得将企业任何董事、高级管理人员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于赔偿对象，以确定其根据本协议获得赔偿的权利。

(F)如果公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能是成功的。如果受偿方为当事一方的任何诉讼以任何方式解决，而不是通过对受偿方不利的判决(包括，没有

无论是否支付金钱或其他代价，均应推定受偿人在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。

第14条对弥偿人的补救措施。

(A)如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，(Ii)本公司未根据本协议第10条及时垫付费用，(Iii)未根据本协议第12条确定有权获得赔偿的权利，则受赔人可以向特拉华州衡平法院提起诉讼，以获得本协议规定的费用的赔偿或垫付费用。(A)如果(I)根据本协议第12条确定受赔人无权获得本协议下的赔偿，(Ii)本公司没有根据本协议第10条及时垫付费用，(Iii)没有根据本协议第12条确定有权获得赔偿的权利，则受赔人可以向本公司提起诉讼，以获得本协议规定的费用的赔偿或垫付(Iv)公司在收到要求赔偿的书面请求后十(10)天内，未根据本协议第5或6节或第12(D)节倒数第二句话对被补偿者进行损害赔偿，(V)在确定被补偿者有权获得赔偿后十(10)天内，公司未根据本协议第3、4、7或8节对被补偿者进行损害赔偿或赔偿，或(Vi)公司未根据本协议第5条或第6条或第12(D)条倒数第二句规定对被补偿者进行损害赔偿，或(Vi)公司未在确定受赔者有权获得赔偿后十(10)天内根据本协议第3、4、7或8节对被补偿者进行损害赔偿或(Vi)或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向受赔方追讨本协议项下向受赔方提供或打算提供的利益。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿人必须在根据本第14(A)条首次有权启动该程序之日起一百八十(180)天内启动该程序，以寻求仲裁裁决或裁决；但是，, 前述条款不适用于受偿方为执行本协议第5节项下受偿方权利而提起的诉讼。本公司不会反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果根据本协议第12条裁定受偿人无权获得赔偿，则根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都将作为案情的重新审判或仲裁进行，并且受偿人不得因该不利裁决而受到损害。(B)如果根据本协议第12条确定受偿人无权获得赔偿，则根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁在各方面都将作为案情重审或仲裁进行，并且受偿人不得因该不利裁决而受到损害。在根据本协议第14条启动的任何司法程序或仲裁中，本公司将有责任证明受赔方无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)，并且不会提供根据本协议第12条作出的裁决的证据。

(C)即使根据本协议第12条确定受偿人有权获得赔偿，公司在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中将受该决定的约束，除非(I)受偿人就赔偿请求作出的陈述没有重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述不具有重大误导性所需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)在法律不加禁止的最大程度上，本公司不得在根据本第14条启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并将在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定本公司受本协议所有条款的约束。

(E)此外，本公司的意图是，在法律允许的最大范围内，不要求受偿方承担与解释、执行或捍卫本协议项下的受偿方的权利相关的法律费用或其他费用，或通过诉讼或其他方式根据任何董事和高级人员责任保险单进行赔偿，因为其成本和支出将大大减损本协议项下拟给予受偿方的利益。本公司将在法律允许的最大范围内(在本公司收到书面要求后十(10)天内)向受赔方垫付因本协议、受赔方向本公司要求赔偿或垫付费用的权利，或与本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单有关的任何诉讼而发生的费用，并将对受赔方进行无害和赔偿。

任何和所有此类费用，无论最终是否确定受赔方有权获得此类赔偿，除非法院认定受赔方在该诉讼中的每一项索赔都是恶意提出的或轻率无益的，否则不得承担任何和所有此类费用，除非法院裁定受赔方在该诉讼中的每一项索赔都是恶意的或轻率的。

第十五节设立信托。

(A)在控制权可能变更或控制权变更的情况下，公司将应受偿人的书面要求，为受偿权人的利益设立信托(“信托”)，并将不时应受偿人的书面要求为该信托提供资金，金额足以满足本公司在潜在变更之前要求赔偿和/或垫付的任何诉讼中本公司对受偿人的合理预期的赔偿和垫付义务。(A)如果控制权可能发生变更或控制权发生变更，本公司将应受偿人的书面要求设立一个信托(“信托”)，并将不时应受偿人的书面要求为该信托提供资金，金额足以满足公司对受偿人在潜在变更之前要求赔偿和/或垫付的合理预期的赔偿和垫付义务。信托的受托人(“受托人”)将是银行或信托公司或其他个人或实体，由受赔人选择并为公司合理接受。本第15条的任何规定均不解除公司在本协议项下的任何义务。

(B)根据筹资义务须存入信托的一笔或多於一笔款项将由弥偿人与本公司双方协议厘定，或如本公司与弥偿人未能达成该等协议，则由根据本协议第12(B)条选定的独立律师厘定。(B)根据出资义务须存入信托的一笔或多笔款项将由弥偿人与本公司达成协议的情况下，由根据本协议第12(B)条选定的独立律师厘定。信托条款将规定，除非经受偿方和公司双方同意，控制权发生变更时：(I)未经受偿方书面同意，信托不得被撤销或其本金受到侵犯；(Ii)受托人将在受偿方提出请求后两(2)个工作日内，在适用法律允许的最大范围内垫付费用；(Iii)公司将继续按照筹资义务为信托提供资金；(Iv)受托人将迅速向受弥偿人支付根据本协议或以其他方式有权获得赔偿的所有金额；及(V)经受偿人和公司相互同意，或如果受偿人和公司无法达成协议，则由根据本协议第12(B)条挑选的独立律师证明受偿人已根据下列条款得到充分赔偿，则该信托中的所有未动用资金将返还给公司。(Iv)受托人将立即向受弥偿人支付根据本协议或以其他方式有权获得赔偿的所有金额；及(V)经受偿人与公司相互同意后，该信托中的所有未用资金将返还给公司，如受偿人与公司无法达成此类协议，则由根据本协议第12(B)条挑选的独立律师证明受偿人已根据信托的条款应规定，纽约州法律(不考虑其法律冲突规则)将管辖信托，受托人将根据本协议第25条同意特拉华州衡平法院的专属管辖权。

第16节非排他性；权利存续；保险；代位求偿。

(A)本协议规定的赔偿和垫付费用并不排除受偿人根据适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。(C)本协议规定的赔偿和垫付费用不排除受偿人根据适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利。本协议提供的费用的赔偿和预支不受公司注册证书、公司章程或本协议的任何修订、更改或废除的限制或限制，这些修订、更改或废除涉及在本协议任何此类修订、更改或废除之前，受偿方以公司身份采取或不采取的任何行动。如果特拉华州法律的变更(无论是法规或司法裁决)允许比公司注册证书或本协议目前提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受赔方通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。在此范围内，根据法规或司法裁决，允许获得比目前根据公司注册证书或本协议提供的费用更大的赔偿或垫付费用，本协议各方的意图是，受偿人通过本协议享有如此提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施都是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，并不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)在此，本公司承认，由一名或多名可能与本公司有联系的人士(包括但不限于任何指定人士)提供的赔偿、垫付费用及/或保险，本公司可享有某些权利。

一、本公司在此承认并同意：

1)*对于根据本协议提出的任何赔偿或垫付费用的请求，本公司是优先补偿人，该请求涉及因受偿人在本公司的公司地位而引起或与之相关的任何诉讼；

2)根据法律、组织或组织文件、合同(包括本协议)或其他规定，公司对因受偿方公司地位引起或与之相关的任何诉讼的所有赔偿和赔偿或费用义务的推进负有主要责任，无论这些诉讼是通过法律、组织或组织文件、合同(包括本协议)或其他方式产生的；

3)任何其他可能与本公司义务有联系的人(包括但不限于任何指定的人)就任何诉讼程序承担无害和赔偿受偿人和/或预付给受偿人的费用的任何义务，均次于公司义务的义务；(3)任何其他与本公司可能有联系的人(包括但不限于任何指定的人)在任何诉讼中保持无害和赔偿受偿人和/或预付费用的任何义务次于本公司义务的义务；

4)*本公司将在本合同规定的最大限度内对受偿人进行无害和赔偿，并向受偿人垫付费用，而不考虑受偿人可能对与该人有联系的任何其他人(包括任何指定的人)或该人的保险人可能享有的任何权利；以及

II.*公司不可撤销地放弃、放弃和释放(A)任何可能与弥偿人有联系的其他人(包括但不限于任何指定的人)，就公司根据本协议支付给弥偿人的金额提出任何出资、代位权、报销、赦免或赔偿的索赔，或任何其他形式的追讨，以及(B)任何参与向任何指定的人(或前指定的人)提出的任何弥偿要求或补救的权利，以及(B)任何参与对任何指定的人(或前指定的人)提出的任何弥偿要求或补救的权利；以及(B)任何参与对任何指定的人(或前指定的人)提出的任何赔偿要求或补救的权利；以及(B)参与任何指定的人(或前指定的人)的任何索赔或补救的权利，有权直接或间接以现金或其他财产，或以抵销或任何其他方式，因该等申索、补救或权利而向任何指定人士(或前指定人士)收取付款或保证。

Iii.如果与受赔人有关联的任何其他人(包括但不限于任何指定的人)或其保险人为受赔人垫付或消除任何责任或损失，付款人有权向公司或其保险人代位支付本协议项下本应由公司或其保险人支付的所有如此支付的金额，公司应签署所有合理要求的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保此类权利，包括签署下列文件本公司和以下签署人同意，该付款人应是本条款第16(B)(Iii)条规定的第三方受益人，有权执行本条款第16(B)(Iii)条，如同该付款人是本协议的一方一样。在任何情况下，任何其他可能与被赔付者有关联的人(包括但不限于任何指定的人)或他们的保险人的付款都不会影响本公司在本合同项下的义务，也不会将本公司保持无害和赔偿或垫付费用的义务的主要责任转嫁给可能与被赔付者有关联的任何其他人(包括但不限于任何指定的人)。

IV.任何其他与本公司可能有关联的人士(包括但不限于任何指定人士)提供的任何赔偿或垫付费用具体超过本公司持有无害和赔偿及垫付费用或本公司提供的任何有效和可收取的保险(包括但不限于任何过失保险或专业错误和遗漏保险)的义务。

(C)如果公司维持一份或多份保单，为企业的董事、高级管理人员、员工或代理提供责任保险，公司将获得一份或多份保单，承保任何该等董事、高级管理人员、员工或代理根据该保单或该等保单可获得的最大程度的赔偿，包括在公司因任何原因没有或不能按照本协议的要求持有无害的保险并赔偿或垫付费用给赔偿对象的情况下。如果在收到根据本协议提出的索赔通知时，公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，公司将根据各自保单中规定的程序，迅速向保险公司发出索赔或诉讼开始(视情况而定)的通知。此后，本公司将采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受弥偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。被赔付人同意作出合理努力，协助本公司努力促使保险公司支付该等金额。

(D)如果本公司截至本协议日期尚未订立任何赔偿协议或类似安排，或修订任何现有或未来的公司董事或高级管理人员的任何赔偿协议或类似安排，或修订任何现有的协议或安排，而该协议或安排的效力是确立使该董事或高级管理人员受益的赔偿和分担权利，而其方式在任何方面都比本协议确立的赔偿和分担权利更有利，则不在此限，除非在每一种情况下，所有此类协议和安排均应采用书面形式。

第17节协议期限。本协议和本公司在本协议项下的义务持续到并终止于：(A)受弥偿人停止担任本公司董事或高级管理人员之日起十(10)年，或(B)任何当时悬而未决的法律程序(根据本协议被授予赔偿或垫付费用的权利)最终裁决或最终终止后一(1)年，以及任何法律程序，两者以较晚者为准终止：(A)受弥偿人停止担任本公司董事或高级管理人员之日起十(10)年；或(B)受弥偿人根据本协议获得赔偿或垫付费用权利的任何法律程序作出最终裁决或最终终止后一(1)年

由受赔方根据本协议中与之相关的第14节开始。根据本协议提供或授予的费用权利的赔偿和推进对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行直接或间接继承)、继续作为不再是公司或任何其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的受偿方具有约束力，并可由其强制执行，并为受偿方和受偿方的配偶、受让方的利益提供保险本公司应要求并应促使本公司全部或实质所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)通过书面协议明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

第18节：保护可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款本身不是无效、非法或不可执行的)的有效性、合法性和可执行性，将不会以任何方式受到影响或损害，并在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或条款将在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或条款将不会因此而受到任何影响或损害，并将在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或条款将在法律允许的最大限度内保持可执行性；并且(C)在最大可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，其本身不是无效、非法或不可执行的)将被解释为实现本协议所表明的意图。

第19条不适用于其他解释。本协议条款中的任何含糊之处将以有利于受赔方的方式解决，并以法律允许的方式提供最大限度的赔偿和垫付费用。本公司和受赔人打算在法律允许的最大程度上提供超过(但不限于)公司注册证书、公司股东或无利害关系董事投票或适用法律明确规定的赔偿。

第20条。强制执行条例。

(A)本公司明确确认并同意其已订立本协议并承担本协议施加于其的义务，以诱使受偿方担任本公司董事或高级管理人员，且本公司承认受偿方在担任或继续担任本公司董事或高级管理人员时依赖本协议。

(B)尽管本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书和适用法律的补充和促进，并且不能取代本协议，也不能减少或废除受赔人在本协议项下的任何权利。(B)如果本协议构成本协议双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书和适用法律的补充和促进，并且不能取代本协议，也不能减少或废除受赔方在本协议项下的任何权利。

第21节修改和豁免。除非本协议双方书面签署，否则对本协议的补充、修改或修改不具约束力。对本协议任何条款的放弃都不会被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不会构成持续的放弃。

第22条由弥偿人发出通知。受赔方同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，这些诉讼或事项可能需要支付本合同项下的赔偿或垫付费用。受偿人未如此通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第23条发出警告通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，如果(A)亲手交付给另一方，(B)通过信誉良好的隔夜快递发送给另一方，或(C)通过传真或电子邮件发送，并收到已收到此类通信的口头确认，则该通知、请求、要求和其他通信将被视为已正式发出：

(A)按本协议签字页上注明的地址或受偿人提供给本公司的其他地址，向受偿人提供地址。

(B)向本公司提出建议，以：

维珍银河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯，邮编：88011

注意：美国联邦储备银行法律部

电话：北京电话：(575)424-2100

或寄往本公司可能已提供给弥偿人的任何其他地址。

第24条提供资金。

(A)不论本条例第3、4或8条所规定的弥偿是否可得，就本公司与弥偿受偿人负有共同法律责任的任何法律程序(或如参与该法律程序将会如此)，本公司须首先支付该法律程序的任何判决或和解的全部款项，而无须弥偿受偿人分担该等款项，本公司特此放弃及放弃其对受弥偿受偿人可能拥有的任何分担权利。(B)不论本公司是否可获得本条例第3、4或8条所规定的弥偿，本公司须首先支付该法律程序的任何判决或和解款项的全部金额，并在此放弃其可能对受弥偿人所拥有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此)，除非该和解协议规定完全并最终免除向弥偿人提出的所有索赔。

(B)在不减少或损害本公司第24(A)条规定的义务的情况下，如果因任何原因，受弥偿人在公司与受弥偿人共同负有法律责任的任何诉讼中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如果参与该诉讼将会如此)，公司应按受弥偿人实际和合理地发生并支付或应付的相对利益的比例，支付为和解而支付的费用、判决、罚款和金额。(B)在不减少或损害本公司第24(A)条规定的义务的情况下，本公司应按受偿人收到的相对利益的比例，选择或要求受弥偿人支付任何判决或和解的全部或任何部分费用、判决、罚款和为和解而支付的金额。一方面与受偿人(或如果参与该诉讼程序将会承担)和另一方面与受偿人从引起该诉讼、诉讼或程序的交易中承担共同责任的人，或与受偿人共同承担法律责任的人，或从引起该诉讼、诉讼或程序的交易中与受偿人共同承担法律责任的人；但是，根据相对利益确定的比例，可以在符合法律需要的范围内，参照公司和公司除受偿人以外的所有高级管理人员、董事或员工的相对过错，一方面与受偿人共同承担责任(或如果参与该诉讼将承担责任)，另一方面与导致该等费用、判决、罚款或和解金额的事件有关，以及适用法律可能涉及的任何其他衡平法考虑，从而进一步调整比例。本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)一方面与受偿人负有共同责任(或如果参与该诉讼将会承担责任)，另一方面与受偿人共同承担责任；另一方面，公司及所有高级人员、董事或雇员的相对过错应根据他们的行为在多大程度上出于谋取个人利益或利益的意图来确定。, 他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们的行为是积极的还是被动的。

(C)在此，本公司同意就公司高级职员、董事或雇员(弥偿人除外)可能与弥偿人共同承担法律责任而提出的任何出资索偿，完全弥偿并使弥偿人不受损害。(C)除弥偿人外，本公司同意就公司高级人员、董事或雇员可能提出的任何出资索偿作出全面弥偿，并使弥偿人不受损害。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将代替向受赔方提供赔偿，而不是为判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的任何可赔偿事件相关的费用提供给受偿方的金额。(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受偿方，公司将提供给受偿方所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下的任何可赔付事件相关的费用，按根据该诉讼的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映(I)公司和受偿人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该事件和/或交易相关的相对过错。

第25款适用法律和对管辖权的同意。本协议和各方之间的法律关系受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。除受偿方根据本协议第14(A)条启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销地无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意接受特拉华州衡平法院对(Iii)放弃对任何该等诉讼或法律程序在特拉华州衡平法院提出地点的反对，及。(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何有关在特拉华州衡平法院提起的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法庭提出的声称。

第26条。有两个完全相同的对应物。本协议可以签署一份或多份副本，在任何情况下，每份副本都将被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

第27条删除所有标题。本协议标题的插入仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

双方自上述日期起签署本协议，特此为证。

附件C

一般版本

1.以下签字人以有价代价发布，特此确认其收据和充分性，以下签字人特此免除并永久解除本协议下的“获释人”，包括维珍银河有限责任公司(以下简称维珍银河)、特拉华州有限责任公司(“OpCo”)、维珍银河控股公司。特拉华州的一家公司(“PUBCO”，并与OpCo一起称为“公司”)和公司的合伙人、子公司、联营公司、关联公司、继承人、继承人、受让人、代理人、董事、高级管理人员、雇员、代表、律师、保险公司，以及所有由他们或他们中的任何人或其中任何人采取行动的人，或他们中的任何人，在法律或衡平法、诉讼、债务、留置权、合同中的任何和所有形式的诉讼或行动、诉讼因由或诉讼因由、诉讼、债务、留置权、合同协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、费用、律师费或费用，任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的(下称“索赔”)，以下简称“索赔”，以下签名人现在或以后基于任何事项、原因或事情，对受救济人或他们中的任何人，从时间开始到本合同之日有或可能有的任何协议、承诺、责任、要求、要求、损害赔偿、损失、费用、律师费或开支(下称“索赔”)。在不限制前述规定的一般性的原则下，此处发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与以下签署人的雇用或终止有关的任何索赔，这些索赔由受让人或其中任何人雇用或终止；任何被指控的违反任何明示或默示雇佣合同的行为；任何被指控的侵权行为或其他被指控的法律限制，受让人终止雇用下签人的权利；以及任何被指控违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为，包括但不限于1964年《民权法案》第七章。, 美国残疾人法案。本一般性发布是下文第2节中引用的雇佣协议第4(C)节所预期的“发布”，一旦生效，签字人将有权享受下文第2节中引用的雇佣协议第4(B)节提供的福利。

2、美国政府索赔未公布。尽管如上所述，本一般免除(“免除”)不应解除签字人(I)根据第4(A)节以及根据公司与签署人之间于2020年7月20日生效的该特定雇佣协议(“雇佣协议”)第4(B)节就为换取本新闻稿而提供的付款和福利而享有的任何权利或索赔，(Ii)享有下述双方之间的任何股权奖励协议(包括但不限于雇佣协议中定义的奖励协议)项下的付款或福利。(Iii)就雇佣协议第2(B)(Vi)条而言，(Iv)根据与本公司订立的任何适用计划、政策、惯例、计划、合约或协议，以下签署人于本合约日期可享有的累算或既得利益(如有)；(V)任何索偿，包括根据本签字人与本公司之间的任何弥偿协议或根据本公司的章程、公司注册证书或其他类似的管治文件及“弥偿协议”而产生的赔偿及/或垫付开支的索偿要求；及(Iv)以下签署人可根据本协议的任何适用计划、政策、惯例、计划、合约或协议享有的累算或既得利益，以及“弥偿协议”下的任何索偿，包括要求赔偿及/或垫付费用的申索(Vi)雇员根据适用法律不能放弃的任何索赔，或(Vii)关于以下签署人与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利的索赔。

3、他们拒绝了未知的索赔。

签署人承认签署人已接受法律顾问的建议，并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其受益人存在，而且如果债权人或免责方知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

签字人知道上述法典部分，特此明确放弃签字人根据该条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。

4、不排除例外情况。尽管本新闻稿中有任何相反规定，但本新闻稿中包含的任何内容均不得禁止签署人(I)向任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会)提出指控，报告可能违反联邦法律或法规的行为，参与任何政府机构或实体的任何调查，或与任何政府机构或实体合作，或进行受举报人条款保护的其他披露，和/或(Ii)直接与任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会)沟通、合作或向其提供信息(包括商业秘密)。出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向签署人的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封起诉书或其他文件中提供此类信息。根据南加州大学第18条第1833(B)条，根据任何联邦法律，下列签名者将不承担任何刑事或民事责任。

(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，仅为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(Y)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果该申诉或其他文件是盖章的，则披露商业秘密的法律或州商业秘密法规定：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件(如果该文件是盖章的)。

5、公开发表意见交涉。以下签署人声明并保证，在以下签署人可能对受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有转让或以其他方式转移任何利益。

6、不采取任何行动。以下签署人同意，如果以下签署人此后开始对根据本协议发布的任何索赔引起、基于或与之相关的任何诉讼，或以任何方式对受救济人或他们中的任何人提出根据本新闻稿发布的任何索赔，则如果这些索赔因本新闻稿而被驳回，则以下签署人同意向受救济人和他们每人支付因此而给获救济人造成的任何其他损害之外，受救济人为抗辩或以其他方式回应该诉讼或索赔而产生的所有律师费。

7.禁止入场。下列签字人进一步理解并同意，支付任何金额或签立本免责声明，均不构成或解释为受让人或其任何人承认任何责任，因为他们一直坚持对以下签字人不承担任何责任的立场。

8.批准OWBPA。签字人同意并承认，本新闻稿构成明知并自愿放弃和解除签字人对公司和/或任何受让人在此提出的所有索赔，包括但不限于根据“老年工人福利保护法”和“就业年龄歧视法”提出的所有索赔。根据“老年工人福利保护法”，特此通知下列签字人：

(I)以下签字人是否已阅读本新闻稿的条款，并了解其条款和效果，包括以下签署人同意免除并永远解除本新闻稿中发布的任何索赔的事实；

(Ii)以下签署人理解，通过签订本新闻稿，以下签署人不放弃在签署本新闻稿之日之后可能产生的任何索赔，包括但不限于以下签署人可能必须确保强制执行本新闻稿的条款和条件的任何权利或索赔；

(Iii)下文签署人是否自愿和知情地签署本新闻稿，以换取本新闻稿中描述的对价，下文签署人承认这是下文签署人充分和满意的，并且下文签署人承认这是下文签署人以其他方式有权获得的任何其他利益之外的额外利益；

(Iv)在签署本新闻稿之前，本公司建议签字人咨询律师；

(V)下列签字人至少已拿到证明[21]1天内审查和考虑此版本。如果下文签署人选择在上述期限届满前签署本新闻稿，则下文签署人承认下文签署人是自愿这样做的，有足够的时间考虑免除，并咨询律师，并且下文签署人不希望有更多的时间，特此放弃[21]-日间期；及

(Vi)允许以下签字人可以在以下签署人签署本新闻稿之日起七天内撤销本新闻稿，如果以下签字人之前没有撤销本新闻稿，则本新闻稿将在该撤销期限届满时生效。如果下述签字人在该七天期限内撤销本新闻稿，本新闻稿将无效，对本公司或下文签字人均无效力或效果，且下文签字人将无权获得任何明确以签署和不撤销本新闻稿为条件的付款或福利。任何撤销必须以书面形式进行，并发送到[名字]，通过电子邮件发送至[电子邮件地址]、、当日或之前[下午5点太平洋时间]在本新闻稿签署后的第七天，由以下签字人签立。

9.依法治国。本新闻稿被认为是在加利福尼亚州作出和签订的，在所有方面都应根据加利福尼亚州的国内法律进行解释、执行和管理，但不得受到联邦法律的先发制人。

以下签署人已於年月日签立本授权书，特此为证。

_______________

1.NTD：集体终止使用45天。

附件D

专有信息和发明协议

[附设]

维珍银河有限责任公司

员工发明分配和保密协议

作为我受雇或继续受雇于维珍银河有限责任公司及其母公司、子公司、联属公司、继任人或受让人(统称为“本公司”)的条件，并考虑到我受雇或继续受雇于本公司，并获得本公司现在和今后向我支付的补偿，我同意本“员工发明转让与保密协议”(“知识产权协议”)项下的条款。

1.促进就业。

(A)如本人理解并承认本人受雇于本公司的期限不详，并构成“随意”受雇。我承认，本知识产权协议所附“雇佣协议”规定，本雇佣关系可随时终止，不论有无正当理由，或有无任何理由，由本公司或我选择。

(B)在此之前，本人同意，在本人受雇于本公司期间，本人不会从事任何其他与本公司现时参与或将会参与的业务有关的雇佣、职业、咨询或其他业务活动，亦不会协助任何其他人士或组织与本公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备与本公司的任何业务或明显预期的业务竞争，亦不会从事任何其他与本人对本公司的责任相抵触的活动。

(C)我承认并同意，我对公司的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件或短信和语音信息)(“系统”)没有隐私期望，并且我的活动以及任何这些系统上或使用这些系统上的任何文件或消息可能会随时受到监控，恕不另行通知。本人亦同意，此等系统只可供本人作公司用途，本人不会将此等系统作个人用途。

2、公开保密信息。

(A)提供公司信息。在我任职期间和之后(我与本公司的“关系”)，我始终同意，除非为了本公司的利益，不得在未经本公司董事会书面授权的情况下使用或向任何人、商号或公司披露本公司的任何机密信息，但为了本公司的利益，我不会使用或向任何人、商号或公司披露本公司的任何保密信息。我理解“机密信息”是指公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密或技术诀窍，包括但不限于研究、产品计划、产品、服务、客户名单和客户(包括但不限于我在与公司的关系期间致电或结识的公司客户)、市场、原创作品、照片、底片、数字图像、软件、开发、发明、工艺、配方、技术、设计、图纸、工程、硬件配置信息、口头或通过绘制图纸或观察部件或设备。我进一步了解，保密信息不包括任何上述项目，这些项目已通过本人或其他对所涉及项目负有保密义务的人的任何不当行为而变得公开和普遍可用。

(B)提供其他雇主信息。本人同意，在与本公司的关系期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主、现任雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非得到该雇主、个人或实体的书面同意，否则我不会将属于任何该等雇主、个人或实体的任何未发表的文件或专有信息带进本公司的办公场所。此外，我没有保留任何包含前雇主或其他第三方的任何机密信息的东西，无论这些信息是否由我创建。

(C)收集第三方信息。本人认识到，本公司已经并将在未来从第三方收到其机密或专有信息，但本公司有责任对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。我同意严格保密所有此类机密或专有信息，不向任何人、公司或公司披露或使用这些信息，除非在符合公司与该第三方协议的情况下为公司开展工作时有必要使用这些信息。

3.保护知识产权。

(一)促进知识产权转让。我同意，我将立即以书面形式向公司充分披露，并将以信托形式为公司独有的权利和利益，并在此将我对任何原创作品、发明、概念、改进、版权、专利权、商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定的人，并在此将其转让给公司或其指定人，以及任何原创作品、发明、概念、改进、著作权、专利权、商业秘密的所有权利、所有权和权益

以及世界各地的所有其他知识产权，不论根据版权或类似法律是否可申请专利或可注册，在我为公司服务期间，我可能单独或共同构思、开发或缩减为实践，或导致构思、开发或缩减为实践(统称为“知识产权”)，并且(I)使用公司的设备、供应品、设施或机密信息开发，(Ii)由于我为公司所做的工作而产生或建议为公司所做的工作所产生的结果或建议的产品(I)是使用公司的设备、供应品、设施或保密信息开发的，(Ii)是由我为公司所做的工作产生的或由我为公司所做的工作建议的，并且(I)是使用公司的设备、供应品、设施或保密信息开发的或公司的实际或可证明预期的研究或开发。知识产权将是本公司的独家和专有财产。我进一步承认，在我与公司的关系范围内和在我与公司的关系期间，由我(单独或与他人合作)创作的所有可受版权保护的原创作品都是“出租作品”，这一术语在“美国版权法”中有定义。在任何知识产权不被视为受雇作品的范围内，我将并特此将我对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司。我特此做出完成上述任务所需的一切任务。

(二)保障道德权利。在适用法律允许的最大范围内，上述第3(A)节包括所有亲子权利、完整性权利、披露权利和撤销权，以及可能被称为或称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在我根据适用法律保留任何该等精神权利的范围内，我特此批准并同意公司可能就该等精神权利采取或授权的任何行动，并同意不主张任何与此有关的精神权利。我将根据公司的要求确认任何此类批准书、同意书和协议。

(C)审查专利和版权注册。本人同意以一切适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何及所有国家的知识产权权利及与此有关的任何版权、专利或其他知识产权，包括向公司披露与此有关的所有相关资料及数据，签署公司认为必需的所有申请、规格、宣誓、转让及所有其他文书，以申请及取得此等权利，以及向公司、其继任人、受让人及其他人士转让及转易有关申请、规格、誓言、转让及其他所有文书，以及向公司、其继任人、受让人及其他人士转让及转授有关申请、规格、誓言、转让及所有其他文书，以确保本公司在任何及所有国家享有该等知识产权及任何版权、专利权或其他知识产权。以及与之相关的任何版权、专利或其他知识产权。本人进一步同意，在本人终止受雇于本公司后，本人有权签立或安排签立任何该等文书或文件的义务将继续存在。

本人谨此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为本人之代理人及受权人，代本人行事，代为签立及提交任何该等申请书或文件，并作出所有其他合法准许之行为，以进一步起诉及发出函件、专利或版权注册，其法律效力及效力犹如由本人签立一样。事实上，指定和委任本公司及其正式授权的高级职员和代理人为我的代理人和受权人，应被视为附带具有完全替代权的权益，因此不可撤销。

(D)加强记录的维护。我同意保存并保存我在与公司的关系期间(单独或与他人共同)所做的所有知识产权的充分和最新的书面记录。记录的形式为笔记、草图、图纸、原创作品、照片、底片、数字图像或公司规定的任何其他格式。在任何时候，这些记录都将提供给公司，并始终是公司的独有财产。

(E)保护保留和许可的知识产权。我已在附录A中以不违反任何第三方权利或披露任何机密信息的方式列出了我在与公司建立关系之前制作的所有原创作品、发明、开发、改进和商业秘密的清单(统称为“优先知识产权”)，这些作品属于我，与本公司拟开展的业务、产品或研究开发有关，并且在本协议下没有转让给本公司；或者，如果下面没有提供此类清单，我声明没有该优先事项。如果在我与公司的关系过程中，我将我拥有或拥有权益的任何在先知识产权并入公司财产，公司在此被授予非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可，可以作为该公司财产的一部分或与该公司财产相关地制造、制造、修改、使用和销售该在先知识产权。

(F)禁止转让的例外情况。我明白，如果我受雇于加利福尼亚州的公司，本知识产权协议中要求向公司转让知识产权的条款仅限于“加州劳动法”第2870条，该条款作为附录B附在本文件之后，不适用于(I)我完全利用自己的时间开发的任何知识产权；(Ii)我在没有使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下开发的知识产权；(Iii)不是我为公司所做的任何工作所产生的；以及(Iii)不是由于我为公司所做的任何工作而产生的；以及(Iii)不是由于我为公司所做的任何工作而产生的；以及(Iii)不是由于我为公司所做的任何工作而产生的；及(Iv)于构思或缩减时与实践无关，与本公司目前或预期的业务，或其实际或明显预期的研究或发展无关。任何这样的知识产权都将完全归我所有，即使是我在此期间开发的。

本人受雇于本公司的期间。对于我认为符合此处规定的排除标准且未根据上述第3(E)条披露的任何知识产权，我将立即以书面形式通知本公司。

(G)要求退还公司文件。本人同意，在本公司离职时或在本公司提出要求的更早时间，我将向本公司交付(不会持有、重建或交付给其他任何人)任何和所有原创作品、照片、底片、数字图像、设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、草图、材料、设备、其他文件或财产，或我根据与本公司的关系开发的或属于本公司的任何上述项目的复制品。如果我与公司的关系终止，我同意签署并交付本合同附件C所附的“终止证书”。

(H)发布最新模型。我特此授予公司及其受让人和被许可人不可撤销的权利，将任何照片、视频、音频和视听记录，以及由此产生的我的肖像和声音实例，只要是公司或其任何客户、投资者、供应商或客人在我受雇于公司期间以各种形式、所有媒体和所有方式(包括其任何合成或扭曲的表述)从我身上获取的，用于广告、贸易或任何其他与

我特此放弃检查或批准现在或将来可能与内容一起使用的内容或印刷或电子材料的任何权利，无论我是否知道这种使用，并且我放弃任何因使用内容而产生或与使用内容相关的版税或其他赔偿的权利。本公司有权酌情决定是否以及如何使用内容，本协议中的任何内容不得解释为本公司有义务制作、分发或使用本协议授予的任何权利。

4、填写《新用人单位通知书》。如果我因任何原因被公司解雇，我特此同意公司通知我的新雇主或咨询客户关于我在本知识产权协议下的权利和义务。

5、公开发表意见交涉。我声明，我履行本知识产权协议的所有条款不会违反任何协议，该协议将我在与公司建立关系之前以保密或信任方式获得的专有信息保密。我没有，我同意我不会签订任何与本协议相抵触的口头或书面协议。我同意履行本知识产权协议条款所需的任何适当的宣誓或核实任何适当的文件。

6.设立公平救济基金。

本公司及本人均同意，与违反本知识产权协议所载契约有关或因此而引起的纠纷可能需要禁制令救济，以维持双方在任何诉讼或其他行动期间的现状。双方还同意，在任何争议解决之前，不可能或不足以衡量和计算因违反本知识产权协议中包含的任何契约而造成的损害。因此，如果任何一方声称另一方违反了本知识产权协议的任何约定，除了任何其他权利或补救措施外，该方还有权从有管辖权的法院获得禁制令，以限制这种违反或威胁违反，和/或在争议解决之前具体履行本知识产权协议的任何此类条款。双方进一步同意，在获得这种衡平法救济时不需要任何担保或其他担保，并在此同意发布此类禁令和下令具体履行。

7、不排除例外情况。

本知识产权协议中包含的任何内容均不得禁止任何一方(或任何一方的律师)(I)向美国证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、美国商品期货交易委员会、美国司法部或任何其他证券监管机构、自律机构或联邦、州或地方监管机构提出指控，报告可能违反联邦法律或法规的行为，参与或与其合作。(Ii)直接与任何政府机构沟通、合作或向任何政府机构秘密提供信息(包括商业秘密)，以举报或调查涉嫌违法的行为，或向该政府机构提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封申诉或其他文件中提供此类信息，和/或(Iii)因向任何政府机构提供的信息而获得奖励。(Ii)披露或披露受适用法律或法规的举报人条款保护的其他信息；(Ii)直接与任何政府机构沟通、合作或向其提供信息(包括商业秘密)，或向任何政府机构报告或调查涉嫌违法行为，或向该机构提供此类信息；和/或(Iii)接受对向任何政府机构提供的信息的奖励。根据USC第18节

根据1833(B)款，我理解，根据任何联邦或州商业秘密法，我不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件(如果该文件是盖章的)。此外，本知识产权协议中的任何内容都不打算或不妨碍任何一方在回应有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他情况下提供真实的证词。如果我被要求提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则我将在收到任何此类要求后，在合理可行的情况下尽快通知公司预期的证词。

8.修订总则。

(A)遵守适用法律；同意属人管辖权。本知识产权协议将受加利福尼亚州法律管辖，因为它们适用于在该州签订并完全在该州履行的合同，而不考虑其中的法律条款冲突。我在此明确同意位于加利福尼亚州联邦东区的州法院和联邦法院对任何一方因本知识产权协议引起的或与本知识产权协议有关的诉讼拥有非排他性的个人管辖权和地点。

(B)签署整个协定。本知识产权协议规定了整个协议和

本公司与我之间关于本协议主题的谅解，并取代和取代我与本公司之前就本协议主题进行的所有讨论。除非被起诉方以书面形式签署，否则对本知识产权协议的任何修改或修改，或对本知识产权协议项下任何权利的任何放弃均无效。我的职责、工资或补偿随后的任何变更或变更都不会影响本知识产权协议的有效性或范围。

(三)具有良好的可分割性。如果本知识产权协议中的一项或多项规定被法律视为无效或不可执行，则这些无效或不可执行的部分应在所需的最低程度上被限制或排除在本知识产权协议之外，以便本知识产权协议在其他方面保持完全的效力，并根据其条款可强制执行。

(D)任命50名继任者和受让人。本知识产权协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。本知识产权协议完全可以由公司转让和转让，但我声称的任何转让或转让都是无效的。

[页面的其余部分故意留空]

我已经仔细阅读了这份知识产权协议，我理解并毫无保留地接受IT强加给我的义务。未向我作出任何承诺或陈述以诱使我签署本知识产权协议。我自愿和自由地签署本知识产权协议，一式两份，但有一项谅解，即公司将保留一份副本，另一份将由ME保留。

附录A

在先知识产权

附录B

“加州劳动法”第2870条。雇员应向雇主转让或提出转让发明权利的条款的适用。

(A)雇佣协议中规定雇员须将其在一项发明上的任何权利转让或要约转让给其雇主的任何条文，均不适用于该雇员完全在没有使用雇主的设备、供应品、设施或商业秘密资料的情况下在其个人时间开发的发明，但符合以下其中一项的发明除外：

(1)在构思或减少发明实施时，不得将发明与雇主的业务或雇主的实际或可证明预期的研究或开发联系起来。

(2)雇员为雇主所做的任何工作可能造成的后果。

(B)在雇佣协议中的某一条款看来是要求雇员转让一项在(A)分部中被排除在外的发明的范围内，该条款违反了本州的公共政策，并且不能强制执行。

修订和重述雇佣协议

本修订和重述的雇佣协议(“本协议”)日期为2020年7月13日，自2020年7月20日(“修订生效日期”)起生效，由特拉华州有限责任公司维珍银河有限责任公司(“OpCo”)维珍银河控股有限公司(“维珍银河控股公司”)签订。(“pubco”，并与Opco一起称为“公司”)和George Whiteside(“行政人员”)。

鉴于，VGH，LLC，PUBCO和行政人员之前签订了日期为2019年10月25日的特定雇佣协议(“原始协议”)；

鉴于，公司希望继续聘用高级管理人员担任其首席空间官，并且公司和高级管理人员希望在符合本协议的条款和条件的情况下，订立一项体现该等雇用条款的协议；以及

鉴于，自修改后的生效日期起，原协议将终止，并由本协议取代。

因此，现同意如下：

1.延长聘用期。在修订的生效日期生效，本协议项下的行政人员的任期(“聘用期”)应从修订的生效日期开始，一直持续到根据本协议的条款终止为止(该日为“终止日期”)。即使前述有任何相反规定，本公司或行政人员仍可随时(不论出于任何理由或无理由)终止本协议项下的行政人员聘用，但须受本条例第4节的规定所规限。于终止日期，行政人员的聘用将终止，而行政人员将不再担任本公司及其联属公司的首席空间官。

2、制定完善的就业条件。

(一)明确其职务和职责。

(一)明确角色和责任。在聘用期内，高管应担任公司的首席空间官，并应履行该职位的惯常雇佣职责。执行人员应直接向公司首席执行官报告。此外，在聘用期内，预计执行人员将担任空间咨询委员会主席，向该委员会提供咨询意见。应本公司的要求，执行人员应按照执行人员在本协议下的立场，以除上述身份以外的其他身份为本公司和/或其子公司和关联公司提供服务。如果高管在聘任期内担任任何一个或多个此类额外职位，高管的薪酬不得超过本合同第2(B)节规定的金额。此外，如果高管以一个或多个此类附加身份的服务被终止，则本协议第2(B)节规定的高管薪酬不得因该终止而以任何方式减少或减少，前提是高管在其他情况下仍根据本协议条款受雇。双方承认并同意，执行人员应与履行本协议规定的职责有关，参加从新墨西哥州出发的第一次或第二次火箭动力航天飞行(可包括测试航天飞行)；此外，执行人员的配偶应有权参加航天飞行(可包括测试航天飞行)。

(二)提高排他性。在聘用期内，除高管可能有权享有的任何假期外，高管同意将其营业时间和注意力投入到公司的业务和事务中，以履行其在本协议项下的职责。尽管有上述规定，但在聘用期内，执行以下各项并不违反本协议：(A)在慈善或非营利组织的董事会、委员会或类似机构任职，(B)完成有限的教学、演讲和写作活动，以及(C)管理其个人投资，只要这些活动不单独或总体上对执行本协议项下的职责和职责造成实质性干扰或冲突；前提是，就第(A)款和/或(B)款中的活动而言，

(三)不承认。行政人员承认，就原协议或行政人员与本公司之间的任何协议而言，他更换首席空间官、辞去董事会职务、委任本公司新行政总裁，均不构成或构成导致“有充分理由”的事件。

(B)提供额外的补偿、福利等。

(一)提高基本工资。在聘用期内，行政人员应获得每年45万美元的基本工资(“基本工资”)。基本工资一般应按照公司高管薪酬的正常薪资惯例支付，但不低于每月支付的频率，并应按部分受雇年限按比例支付。基本工资可由董事会或其小组委员会酌情增加，但不得减少，本协议中使用的“基本工资”一词应指如此增加的基本工资。

(二)发放年度现金红利。在聘用期内结束的每个历年，高管有资格根据公司适用于高级管理人员的奖金计划或计划获得现金绩效奖金(“年度奖金”)，奖金目标为高管基本工资的50%(“目标奖金”)。任何年度奖金的实际金额应由董事会(或其小组委员会)根据董事会(或其小组委员会)确定的个人和/或公司业绩目标的实现情况酌情决定。任何年度花红(如任何年度花红成为应付)将于一般向本公司高级管理人员支付年度花红的日期支付，但在任何情况下不得迟于赚取该年度花红的历年的下一个历年的3月15日，惟须视乎该行政人员在支付日期前是否继续受雇。

(Iii)设立两个初始股权奖。

(A)除非本公司及行政人员确认并同意Pubco先前曾向行政人员授予购买总计641,681股Pubco普通股的无保留选择权(“初始选择权”)。初始期权于2019年10月25日授予，每股行使价等于授予日的公平市价(定义见Pubco的2019年激励奖励计划(以下简称《计划》))，外部到期日为授予日起十年。此外，本公司及行政人员确认并同意，Pubco先前曾授予行政人员一项涵盖194,844股Pubco普通股的限制性股票单位奖励(“初始RSU奖励”)。首届RSU奖于2019年12月30日颁发。

(B)在行政人员持续为本公司服务直至适用归属日期的情况下，除本协议另有明确规定外，每项初始购股权及初始RSU奖励将于2020年10月25日就25%的相关股份授予及(视何者适用)可予行使(X)及(Y)其余75%的相关股份于其后的36个月周年日以大致相等的分期付款方式授予及(Y)于其后的36个月周年日中的每个月按大致相等的分期付款授予及(Y)于其后的36个月周年日中的每个月按实质相等的分期付款方式授予及(视情况而定)行使其余75%的相关股份。尽管如上所述，双方同意，如果高管在2021年3月15日仍受雇于本公司(且截至该日期尚未发生构成事由的事件)，则初始RSU奖励的授予应于2021年3月15日全面加速。

(C)此外，初始选项和初始RSU奖励的条款和条件在pubco和执行机构签订的单独奖励协议(“初始奖励协议”)中规定。除本协议另有明确规定外，初始股票期权和初始RSU奖励应在各方面受本计划的条款和条件以及适用的初始奖励协议管辖。

(Iv)颁发个新股票奖。

(A)新的公共部门应授予执行人员购买总计320,840股公共部门普通股的无保留选择权(“新选择权”)。新购股权的行权价格应等于适用授予日的公平市价，外部到期日为授予日起十年。此外，PUBCO将授予行政人员一项限制性股票单位奖励，涵盖320,840股PUBCO普通股(“新RSU奖”)。新选项和新RSU奖均应在修改后的生效日期授予。

(B)在行政人员持续为本公司服务至适用归属日期的情况下，(I)新购股权将于经修订生效日期的24个月周年日分24次归属及可予行使，及(Ii)新RSU奖励将于经修订生效日期的8个季度周年日的每个季度周年日分8次大致相等地授予及行使。

(C)此外，新选项和新RSU奖的条款和条件应以Pubco规定的形式在单独的授予协议中规定，由pubco和执行机构签订(“新授予协议”，以及与初始授予协议一起，称为“授予协议”)。除本协议另有明确规定外，新选项和新RSU奖励在各方面均受本计划和适用的新奖励协议的条款和条件管辖。

(五)提高各项福利待遇。在聘用期内，高管(以及高管的配偶和/或在适用的计划和计划中规定的范围内的合格受抚养人)应有资格参加公司为其员工的利益而维持的健康和福利福利计划和计划，并将其纳入其中。

根据此类计划和计划的条款，包括任何医疗、人寿、住院、牙科、残疾、意外死亡和肢解以及旅行意外保险计划和计划的条款和条件，该等计划和计划的条款和条件与适用于类似情况的高级管理人员的条款相同。此外，在聘用期内，高管有资格参加公司不时为其高级管理人员的利益而维持的任何退休、储蓄和其他员工福利计划和计划。本第2(B)(V)条中包含的任何内容均不会产生或被视为产生公司在任何时候采用或维持任何健康、福利、退休或其他福利计划或计划的任何义务，或对公司修改或终止任何此类计划或计划的能力造成任何限制。

(六)控制各项费用。在聘用期内，根据公司向公司员工提供的政策、做法和程序，高管应有权立即获得与履行本协议项下职责相关的所有合理业务费用的报销。

(Vii)提供更多的附带福利。在聘用期内，根据本公司的政策、惯例及程序，行政人员有资格领取本公司不时向其员工提供的附带福利及额外津贴，并应收取本公司可能酌情决定不时提供的额外附带福利及额外津贴。

(八)批准休假。在雇佣期间，根据公司适用于员工的计划、政策、方案和做法，高管有权享受带薪假期，但在任何情况下，高管每历年的假期不得少于200小时(按比例计算)；但是，高管不得累计超过350小时的假期(“应计限制”)，如果高管的累计假期达到应计限制，则应停止累计假期，直到高管的假期达到应计限制时为止。

(九)发放里程碑式奖金。此外，行政人员应在商业发射后30天内获得相当于500,000美元的一次性现金付款(“里程碑奖金”)，但须继续受雇至商业发射之日(第4(B)节规定的除外)。就本协议而言，“商业发射”是指“联合”号飞船的第一次动力飞行，即(I)达到至少50英里的高度，机上有四名付费乘客，(Ii)安全返回基地，所有主要系统在整个飞行过程中名义上都能正常工作。

3、禁止终止雇佣关系。

(A)因死亡或残疾而死亡或残疾。经理在聘用期内死亡后，其聘任即自动终止。如果高管在聘用期内有残疾，公司或高管均可终止对高管的聘用。

(B)同意公司终止合同。本公司可在聘期内无故或无故终止高管的聘任。

(C)同意由行政人员终止合同。高管的聘用可由高管以任何理由或无理由终止，包括有充分理由或无充分理由。

(D)发出终止通知。任何终止雇佣(高管死亡除外)应根据本合同第11条(B)款向合同其他各方发出终止通知。行政人员或公司未能在终止通知中陈述有助于显示充分理由或原因的任何事实或情况，不应放弃行政人员或公司分别根据本协议享有的任何权利，也不妨碍行政人员或公司在执行本协议规定的权利时分别主张该事实或情况。

(E)停止终止职务和董事职务；返还财产。于经修订的生效日期，行政人员应被视为已辞去本公司所有职位、董事职位及其他雇佣职位(如有)，但首席空间官除外，并须采取本公司合理要求的一切行动以落实前述事项。此外，当行政人员因任何原因终止聘用时，除非行政人员与本公司的书面协议另有规定，否则行政人员应被视为已辞去当时在本公司担任的所有职位、董事职位及其他雇佣职位(如有)，惟该行政人员须继续担任空间顾问委员会主席，并须采取本公司合理要求的一切行动以落实前述规定，并无权在任何方面约束本公司或其任何联属公司。此外，在行政人员因任何原因终止雇佣时，行政人员同意将公司及其关联公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人员拥有的所有其他公司或公司关联财产返还给公司

由他拥有、看管或控制。此类财产包括但不限于：(I)行政人员知道的任何类型的材料包含或包含本公司或其附属公司的任何专有或机密信息(及其所有复制品)，(Ii)计算机(包括但不限于膝上型计算机、台式计算机和类似设备)和其他便携式电子设备(包括但不限于平板计算机)、蜂窝电话/智能电话、信用卡、电话卡、入境卡、身份证和钥匙，以及(Iii)任何通信、绘图、手册、信件、或有关本公司或其任何关联公司的客户、业务计划、营销战略、产品和/或流程的任何其他文件，以及从本公司或其任何关联公司收到的有关第三方的任何信息。尽管有上述规定，行政人员应有权保留其Outlook联系人文件。

4.终止时不承担公司的其他义务。

(A)偿还应计债务。如果高管在聘用期内因任何原因终止聘用，公司将向高管支付或提供：(I)任何已赚取但未支付的基本工资，(Ii)根据本协议第2(B)(Vi)条应偿还的高管在终止日期之前发生的任何业务费用，以及(Iii)根据公司的任何计划、计划或政策应支付给高管的任何既得金额(统称为“应计债务”)。前一句第(I)至(Ii)款所述的应计义务应在终止之日起30天内(或适用法律可能要求的较早日期)支付，前一句第(Iii)款所述的应计义务应按照管理计划或方案的条款支付。

(B)取消资格终止。在符合第4(C)、4(E)、4(F)和11(D)条以及高管继续遵守第7条规定的前提下，如果高管因符合条件的终止而在雇佣期届满期间或之后终止受雇于公司，则除应计义务外：

(I)购买现金Severance。公司应向高管支付的金额等于1.0(“离职率”)乘以(I)基本工资和(Ii)目标奖金(“离职金”)之和；但是，如果符合资格的终止发生在控制权变更后的24个月内，则离职金的金额应等于(I)基本工资的1.5倍和(Ii)目标奖金的总和，但如果符合资格的终止发生在控制权变更后的24个月内，则离职金的金额应等于(I)基本工资的1.5倍和(Ii)目标奖金的总和。分期费应在高管离职之日后的12个月内按照公司的正常薪资惯例以基本相等的分期付款方式支付，但应从发布生效日期(定义见下文)后的第一个薪资日开始支付，否则在该第一个薪资日之前应支付的金额应在该日支付，不计利息；但是，如果终止日期发生在根据第409a条(定义见下文)构成“控制变更事件”的控制权变更之后的24个月内，则应在终止之日起30天内一次性支付服务费。

(Ii)修订“眼镜蛇法案”(COBRA)。在行政人员根据守则第4980B条有效选择继续医疗保险的前提下，公司应在COBRA期间继续向行政人员及其合格家属提供其集团健康计划下的保险，承保水平和费用与如果行政人员的雇用没有根据终止之日生效的行政人员选择而终止时应适用的相同水平和相同的费用，但条件是：(A)如果提供此类福利所依据的任何计划没有，或在终止日期之前终止，则公司应继续向行政人员提供集团健康计划下的保险，其水平和费用与根据行政人员在终止之日有效的选择而终止时相同的水平和费用相同，但前提是(A)如果提供此类福利所依据的任何计划没有或在终止日期之前终止，则公司应继续向行政人员提供集团健康计划下的保险级别和费用在任何一种情况下，如果(A)(1)(1)(5)项下的财务条例第409A-1(A)(5)条不适用于第409A条的规定，或者(B)公司因其他原因无法继续在其团体健康计划下为高管提供保险而不招致处罚(包括但不限于，根据公共卫生服务法第2716条或患者保护和平价医疗法案)，则在这两种情况下，此后应在持续承保期内(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款方式向高管支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。就本协议而言，“眼镜蛇期限”应指自终止之日起至12个月周年纪念日结束的期间；但是，如果符合资格的终止发生在控制权变更后的24个月内，则眼镜蛇期限应改为在其18个月周年纪念日结束。

(三)加快股权加速。行政人员在终止之日立即持有的所有仅根据时间推移授予的未完成的Pubco股权奖励应完全归属，并在适用的范围内可行使。

(四)发放里程碑式奖金。执行人员仍有资格获得根据第2(B)(Ix)条支付的里程碑奖金。

(五)支持发展航天事业。行政人员及其配偶仍有资格参加第2(A)(I)节规定的航天飞行。

(三)正式发布。尽管有上述规定，行政人员收到本协议第4(B)节规定的金额的权利的一个条件是，行政人员必须在终止之日后21天内(或在法律要求的范围内，45天内)签署并向公司提交实质上与本合同附件A(“免除”)形式相同的有效债权解除书，并且在任何适用的撤销期限内不得撤销该免除书。为免生疑问，根据本细则第4(B)条有资格加速归属的所有股权奖励，在终止日期后应仍未清偿及有资格归属，并应于免除生效后实际归属并成为可行使(如适用)及不可没收。

(四)取消其他终止合同。如果高管的雇佣因本合同第4(B)节未描述的任何原因而被终止，公司将仅向高管支付应计债务。

(E)避免六个月的延迟。即使本协议有任何相反规定，如果公司认定在本协议规定的一个或多个时间支付该等金额将是守则第409A(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在高管离职后的六个月期间，不得向高管支付任何补偿或福利，包括但不限于根据本第4条应支付的任何遣散费或福利。如果任何此类金额因前一判决而延迟支付，则在离职之日后第七个月的第一天(或根据第409A条支付该金额而不会导致禁止分配的较早日期，包括由于高管死亡)，公司应向高管支付一笔相当于否则在此期间应支付给高管的累计金额的金额。

(六)避免因利益冲突加速。如果行政人员在终止日期后提出要求，公司进一步同意(I)加快支付与新RSU奖励有关的任何当时未支付的Severance分期付款和/或任何当时未结清的股票，以及(Ii)放弃对商业启动的满意度，并加快里程碑奖金的支付，在每种情况下，只要行政人员遵守与联邦政府的道德协议或避免违反适用的联邦、州、地方、根据第409A节和“财务条例”第1.409A-3(J)(4)(Iii)节的规定，根据第409A节或外国道德法或利益冲突法(包括为允许行政人员在其职位的正常过程中参与根据适用规则行政人员本来不能参与的活动而合理必要的此类支付)，可在任何情况下，根据“财务条例”第1.409A-3(J)(4)(Iii)条的规定支付。

(G)提供更多的独家福利。除第4节明确规定外，除第5节另有规定外，高管在终止雇佣时或与之相关的情况下，无权获得任何额外的付款或福利。

5.强调权利的非排他性。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，根据公司的任何计划、政策、做法或计划或与公司签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应按照该计划、政策、做法或计划或合同或协议支付。

6.限制超额降落伞付款；限制付款。

(A)设立最佳薪酬上限。尽管本协议有任何其他规定，如果高管收到或将收到的任何付款或利益(包括根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款与高管终止雇佣有关的任何付款或福利)(所有此类付款和福利，包括本协议第4节下的付款和福利，以下称为“总付款”)将(全部或部分)缴纳根据“守则”第499条征收的消费税(“消费税”)。在该其他计划、安排或协议中考虑到由于本守则第280G条所规定的总付款的任何减少后，应首先减少本协议项下的现金遣散费，然后在必要的范围内减少本协议项下的非现金遣散费，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的总付款的净额(并在减去联邦、减少的总付款的州和地方所得税，并在考虑到逐步取消可归因于该减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)未减少的该总付款的净额(但减去该总付款的联邦、州和地方所得税净额以及行政人员就该未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑逐步取消可归因于该未减少的分项扣除和个人免税之后)

(B)不排除某些例外情况。为决定总付款是否及在多大程度上须缴纳消费税，(I)在总付款中行政人员在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间及方式放弃收取或享用的任何部分，均不在考虑之列；(Ii)在总付款中的任何部分，根据本守则第280G(B)条的书面意见，均不应纳入考虑之列；或(I)在总付款中，行政人员不得在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间及方式免除其收取或享用的任何部分；(Ii)不应考虑总付款的任何部分

由本公司选择的国家认可的独立会计师事务所(“独立顾问”)并不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括由于守则第280G(B)(4)(A)条的原因)，在计算消费税时，不应计入此类总付款的任何部分，独立顾问认为这构成对第280G(B)条所指实际提供的服务的合理补偿。超过可分配给该等合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所界定)；及(Iii)包括在总付款内的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值，须由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。

7.取消限制性公约。

(A)此外，行政人员应为本公司的利益以受信身份持有与本公司及其附属公司及联属公司有关的所有秘密或机密资料、知识或数据，该等资料、知识或数据应由行政人员就本公司雇用行政人员而取得，且不应为公众所知(行政人员或行政人员代表违反本协议的行为除外)。行政人员终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序可能另有要求，不得将任何该等资料、知识或数据传达或泄露给本公司以外的任何人及其指定的人；然而，倘若行政人员实际收到通知，表示法律或法律程序要求或可能需要行政人员传达或披露任何该等信息、知识或数据，则行政人员应立即通知本公司。

(B)在受雇于本公司期间，行政人员不得从事会对本公司及其附属公司或联属公司的业务构成竞争的任何其他业务活动。此外，在受雇于本公司期间以及在终止日期后的12个月内，高管不得直接或间接要求、诱导或鼓励本公司和/或其子公司和关联公司的任何员工或顾问终止与本公司及其子公司和关联公司的雇佣或其他关系，或停止向本公司和/或其子公司和关联公司提供服务，并且高管不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或知情地配合任何其他个人或在某种程度上，上述情况是由于一般广告或其他招揽活动不是专门针对此类员工和顾问而产生的。在受雇于本公司期间及其后，行政人员不得利用本公司或其附属公司或联营公司的任何商业秘密，要求、诱使或鼓励任何与本公司及其附属公司及联营公司有业务往来的客户、客户、供应商或其他人士终止与其关系或转让本公司及其附属公司及联营公司的任何成员的业务，行政人员不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。

(C)根据第7(F)条的规定，在执行人为本公司服务期间以及此后，除双方之间的任何诉讼外，(I)执行人同意不直接或间接发布或传播任何书面或口头声明，该声明对公司或其任何子公司或联营公司的任何人有害或可能对其产生负面影响，或以其他方式贬低公司、其附属公司或任何联属公司的任何政策、程序、做法、决策、行为、专业精神或遵守公司、其关联公司或任何联属公司的任何政策、程序、做法、决策、行为、专业精神或遵守公司、其附属公司或任何联属公司的任何标准及(Ii)本公司同意指示其董事及行政人员不得直接或间接发表或散布任何对行政人员的个人或商业声誉或业务造成伤害或负面影响的书面或口头声明，或(Ii)本公司同意指示其董事及行政人员不得直接或间接发表或散布任何对行政人员的个人或商业声誉或业务造成伤害或负面影响的书面或口头声明。

(D)在认识到如果执行人员违反其在本合同第7(A)-(C)条下的义务将给公司造成不可弥补的损害这一事实，以及该违反行为的金钱损害将不容易计算，并且公司在法律上没有足够的补救措施时，执行人员承认、同意并同意，在发生该违反行为或其威胁的情况下，公司除有权获得任何其他法律补救和损害赔偿外，还应有权获得其他任何法律补救和损害赔偿，但在承认这一事实后，除可获得的任何其他法律补救和损害赔偿外，公司还应有权获得任何其他法律补救和损害赔偿，因此，执行人员承认、同意并同意，如果发生该违反或威胁，公司除有权获得任何其他法律补救措施和损害赔偿外，具体履行义务，以及临时和永久禁令救济(无需提交保证金)，以约束行政人员违反或威胁违反此类义务。

(E)如果双方承认并同意执行机构应受本条款附件B所列契约(“保密协议”)的约束，并且附件B所载契约应是本节7中所载契约的补充，但不限于此，则双方必须承认并同意执行机构应受本条款附件B所列契约(“保密协议”)的约束，且附件B所载契约应是本节7所载契约的补充，但不限于此。

(F)即使本协议或保密协议中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止任何一方(或任何一方的律师)(I)向美国证券交易委员会、金融业监管局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国商品期货交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国商务部提出指控，报告可能违反联邦法律或法规的行为，或与其合作。自律机构或联邦、州

(Ii)为了举报或调查涉嫌违法行为，与任何政府机构直接沟通、合作，或向任何政府机构保密地提供信息(包括商业秘密)，或向该政府机构提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封申诉或其他文件中提供此类信息，和/或(Iii)因向任何政府机构提供的信息而获得奖励，或(Ii)不受任何一方律师或地方监管当局(统称为“政府机构”)的限制，或作出受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露信息的行为，和/或(Iii)接受向任何政府机构提供的信息(包括商业秘密)的保密。根据南加州大学第18条第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的，则行政人员不应承担刑事或民事责任：(Y)在联邦、州或地方政府官员直接或间接地、或仅为了报告或调查涉嫌违法的情况下，向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密。此外，本协议中的任何内容都不打算或不妨碍任何一方在回应有效传票、法院命令、监管请求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他情况下提供真实的证词。如果要求高管提供证词，则除非政府机构或执法部门另有指示或要求，否则高管应在收到任何此类请求后，在合理可行的情况下尽快将预期的证词通知公司。

8、中国政府没有提出任何交涉。行政人员在此向公司表示并保证：(A)行政人员是自愿订立本协议的，执行人员在履行本协议项下的义务不会违反行政人员与任何其他个人、商号、组织或其他实体之间的任何协议，以及(B)行政人员不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议条款的约束，不得避免直接或间接地与该前雇主或其他方的业务竞争，因为如果行政人员根据本协议的条款订立本协议和/或向公司提供服务，则会违反该协议。(B)执行人员不受与任何以前的雇主或其他方的任何协议条款的约束，不得直接或间接地与该以前的雇主或其他方的业务竞争，如果执行人员根据本协议的条款订立本协议和/或向公司提供服务，则会违反该协议。

9、选拔两位接班人。

(A)本协议属于高管个人利益，未经本公司事先书面同意，高管不得转让本协议，除非根据遗嘱或世袭和分配法。本协议应符合行政机关法定代表人的利益，并可由行政机关法定代表人强制执行。

(B)根据本协议，本协议应符合OpCo、Pubco及其各自的继任者和受让人的利益，并对其具有约束力。

10.中国对某些定义进行了修订。

(A)“董事会”是指pubco董事会。

(B)所谓“原因”是指发生下列任何一项或多项事件：

(I)怀疑行政人员在行政人员合理职责范围内故意和持续不遵守公司行政总裁的任何合法指令，但由于身体或精神上的无行为能力，以及行政人员未能在向行政人员交付书面通知后30天内纠正该指示(如果能够纠正，由公司确定)，该书面通知特别指明了公司认为行政人员没有履行职责的方式；(I)怀疑行政人员故意和持续地不遵守公司行政总裁在合理职责范围内的任何合法指令，以及行政人员未能在向行政人员交付书面通知后30天内纠正(如果能够纠正，由公司确定)；该要求具体指明了公司认为行政人员没有履行职责的方式；

(Ii)指控行政人员犯重罪(不包括车辆罪行)或道德败坏罪，或就该等罪行提出公诉或提出认罪或不认罪；

(Iii)指控行政人员实质性违反与本公司或其联属公司的任何书面协议或本公司或其联属公司的任何适用政策(包括任何行为守则或骚扰政策)下的任何重大义务，以及行政人员未能在向行政人员提交书面通知后30天内纠正(如果董事会认为能够纠正)，该书面通知具体指明了董事会认为行政人员实质性违反该协议的方式；(Iii)指控行政人员实质性违反了本公司或其联属公司的任何书面协议或本公司或其联属公司的任何适用政策(包括任何行为守则或骚扰政策)，以及行政人员未能在向执行人员提交书面通知后30天内纠正(如果能够纠正，由董事会决定)；

(Iv)制止高管从公司或其关联公司进行欺诈、挪用、盗窃或挪用公款的任何行为；

(V)指责高管在本公司业务的任何实质性方面的故意不当行为或严重疏忽，该故意不当行为或严重疏忽对本公司或其关联公司有重大和明显的不利影响；(V)指责高管在本公司业务的任何实质性方面存在故意不当行为或严重疏忽，对本公司或其关联公司产生重大和可证明的不利影响；

(Vi)怀疑行政人员作出重大不诚实行为，导致本公司或其联属公司遭受重大声誉、经济或财务损害。

(三)“控制权变更”具有“计划”规定的含义。

(D)“守则”是指经修订的1986年“国内收入法典”及其下的条例。

(E)所谓“残疾”是指行政人员已有权根据适用的公司长期残疾计划领取福利，或如该计划不包括行政人员，则由董事会合理酌情决定。

(F)所谓“充分理由”是指未经行政人员事先书面同意而发生下列任何一项或多项事件，除非公司完全纠正构成充分理由的情况(前提是该等情况能够纠正)，如下所述：

(I)防止高管基本工资或目标奖金大幅减少；

(Ii)避免高管头衔的实质性减少，为此不包括任何并非出于恶意而采取的孤立、无实质或无意的行动，而这些行动在收到高管发出的有关通知后得到公司的迅速补救；(Ii)避免高管头衔的实质性减少，为此不包括任何并非出于恶意而采取的孤立、无实质或无意的行动，这些行动在收到高管发出的有关通知后得到迅速补救；

(Iii)谴责本公司实质性违反本协议的行为。

尽管有上述规定，除非(1)行政人员在任何事件发生之日起30天内(行政人员知道或应合理地知道构成充分理由)向本公司提供书面通知，列明行政人员声称构成充分理由的事实和情况，(2)公司在收到该通知后30天内未能纠正该等作为或不作为，及(3)行政人员有充分理由终止的生效日期不迟于届满后60天，否则行政人员将不会被视为已因充分理由而辞职；及(3)行政人员有充分理由终止工作的生效日期不迟于届满后60天，(2)公司没有在收到通知后30天内纠正该等作为或不作为，及(3)行政人员有充分理由终止的生效日期不迟于届满后60天

(G)“终止通知”指书面通知，该书面通知(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)合理详细地列出所述规定下声称为终止执行人员的雇用提供依据的事实和情况，以及(Iii)如果终止日期不是收到该通知的日期，则指定终止日期(该日期不得超过该通知发出后90天，除非在有充分理由终止时另有规定)。

(H)所谓“符合资格的终止”是指本公司(I)无故(高管死亡或残疾除外)、(Ii)高管有充分理由、或(Iii)高管在2020年11月1日之后以任何理由终止高管的聘用(前提是构成原因的事件尚未发生并已治愈)，而“符合资格的终止”指的是(I)公司无故终止高管的聘用(高管死亡或残疾的原因除外)，(Ii)高管有充分理由终止聘用高管，或(Iii)高管于2020年11月1日之后以任何理由终止聘用(前提是构成原因的事件尚未发生并已治愈)。

(I)“第409a条”是指“守则”第409a条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导意见。

(J)所谓“脱离服务”，是指“脱离服务”(第409a条所指的范围内)。

11.校舍、校舍、校舍及杂项。

(一)坚持依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

(二)发布正式通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

致行政人员：按公司记录上行政人员的最新地址填写。

如果给公司：

维珍银河控股公司

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯，邮编：8801

注意：总法律顾问

或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(C)批准了2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。即使本协议有任何相反规定，如果本公司根据其善意判断，确定本协议项下的任何资金转移或被视为资金转移很可能被解释为修订后的1934年证券交易法第13(K)节禁止的个人贷款，并颁布了规则和条例

根据“交易法”(“交易法”)，不得在必要或适当的程度上进行此类转让或视为转让，以免违反“交易法”及其颁布的规则和条例。

(D)遵守守则第409a条。

(I)在适用的范围内，本协议应按照第409a条解释。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或利益可能受第409a条的约束，则公司应真诚地与执行人员合作，以通过对本协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取公司确定为避免根据第409a条征税是必要或适当的任何其他行动，包括但不限于旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和利益不受第409a条约束的行动。但是，本第11(D)条并不构成本公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的义务，本公司也不对未能采取任何此类行动承担任何责任。

(Ii)根据本协议获得一系列分期付款的任何权利应视为获得一系列单独付款的权利。在第409a条允许的范围内，本协议或其他条款项下的任何单独付款或利益不应被视为“非限定递延补偿”，但受第409a条规定的财务条例第1.409A-1(B)(4)条、第1.409A-1(B)(9)条或第409a条的任何其他适用例外或规定所规定的限制。根据第409a条的规定，任何在付款事件(如终止雇佣)发生的日历年后的日历年度内可能执行和/或撤销的豁免和免除的付款，应仅在对价期或(如果适用)解除撤销期限结束的日历年内开始付款，以符合第409a条的规定的需要。在第409a条的规定下，任何可在付款事件(如终止雇佣)发生的日历年度内执行和/或撤销的付款应仅在对价期或(如果适用)解除撤销期限结束的日历年内开始付款。根据本协议终止雇佣时，根据第409a条支付的所有非限定递延补偿只能在高管离职时支付。

(Iii)在根据本协议向行政人员提供的任何付款或报销被视为构成对行政人员的补偿(库务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条将适用的范围内)之前，应合理迅速支付或报销该等金额，但不迟于发生费用的下一年的12月31日。在一年内有资格报销的任何此类付款的金额不影响在任何其他课税年度有资格获得付款或报销的付款或费用，行政人员获得该等付款或报销任何此类费用的权利不应受到清算或换取任何其他利益的限制。

(E)提高可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(F)取消扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。

(G)承诺不放弃任何豁免。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管根据本协议第3(C)条有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(H)签署整个协定。于经修订生效日期，本协议(包括授标协议及保密协议)连同根据维珍银河/台积电现金奖励计划订立的若干参与函件协议，构成行政人员与本公司就本协议标的事项达成的最终、完整及独家协议，并取代及取代本公司及其附属公司或联属公司或其代表(包括原协议)的任何及所有其他口头或书面协议、要约或承诺(包括原协议)。执行机构同意原协议应终止，自修订的生效日期起及之后不再具有效力或效力。

(一)组织国际仲裁。

(I)对于在任何两个或两个以上接受仲裁的人(定义如下)之间建立法律或衡平诉讼因由(“仲裁请求”)的任何争议或争议，包括任何争议或争议，不论是基于合同、普通法或联邦、州或地方法规或条例，由于行政人员的服务或行政服务的终止而引起的，或与之有关的，均应根据其雇佣仲裁规则和程序提交最终和具有约束力的仲裁，作为对该等争议或争议的唯一和排他性补救办法，该争议或争议应根据其雇佣仲裁规则和程序提交最终和有约束力的仲裁，作为该等争议或争议的唯一和排他性补救办法，其中包括基于合同、普通法或联邦、州或地方法规或法规的任何争议或争议。这些资料可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，上查阅，公司将应管理人员的要求提供一份副本。尽管有上述规定，本协议不应要求任何接受仲裁的人根据本协议仲裁任何索赔：(A)根据公司福利计划，受

(A)“雇员退休收入保障法”经修订；或(B)未被“联邦仲裁法”抢先的适用法律禁止通过有约束力的仲裁解决。任何一方当事人均可向有管辖权的法院寻求临时非货币补救措施，条件是此类补救措施不能或不能通过仲裁及时获得。双方当事人的意图是，任何争议的可仲裁性问题应由仲裁员决定。

(Ii)“须接受仲裁的人士”指(A)行政人员、(B)任何与行政人员有默契或透过行政人员代表或根据行政人员的权利提出申索的人士、(C)本公司、(D)本公司过去、现在或将来的任何联属公司、雇员、高级人员、董事或代理人，及/或(E)任何被指与前述任何人士一致行动或与上述任何人士或实体负有共同责任的任何人士或实体。

(Iii)根据规定，仲裁应在加利福尼亚州洛杉矶JAMS办事处的一名中立仲裁员面前进行。该仲裁员应经仲裁各方当事人共同同意通过JAMS提供；但如无此种协议，则应按照当时有效的JAMS规则选择仲裁员。仲裁员应允许合理的证据开示。仲裁员的裁决或决定应以书面形式作出；应是终局的，对双方当事人具有约束力；并可通过有管辖权的法院的判决或命令强制执行。

(Iv)如果发生与本协议有关的仲裁，非胜诉方应向胜诉方偿还胜诉方与此类仲裁相关的所有费用(包括与此类仲裁相关的合理法律费用，包括任何诉讼或上诉)。

(V)即使行政人员和公司明白，通过同意仲裁任何仲裁请求，他们将无权让陪审团或法院决定任何仲裁请求，而应通过仲裁决定任何仲裁请求。

(Vi)任何人、行政人员和公司放弃除以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议涵盖的索赔。除法律可能禁止的情况外，本豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的班级或代表程序中主张索赔的能力。

(Vii)根据本第11条第(I)款的规定，应解释为符合有关仲裁服务纠纷协议的条款和执行的任何适用法律。在本第11条第(I)款的任何条款或条件会妨碍其执行的范围内，该等条款应以允许执行本第11条第(I)款的方式予以切断或解释。如果适用法律为执行本第11(I)条规定了额外要求，则本协议应被解释为包括此类条款或条件。

(J)支付律师费。公司应支付或补偿高管在谈判、准备和执行本协议时实际发生的法律费用和支出，以及就高管薪酬和雇佣相关事项收到的建议，但不得超过15,000美元，前提是高管向公司提交证明该等费用和支出的文件。

(K)立法修正案；生存。本协议的任何修改或其他修改，除非以书面形式作出并由本协议各方签署，否则无效。双方在本协定项下的各自权利和义务在行政部门终止雇佣和本协定终止后，在预定保留此类权利和义务所需的范围内仍然有效。

(L)与其他对口单位合作。本协议和这里提到的任何协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但它们共同构成一份相同的文书。

[签名显示在下面的页面上]

兹证明，行政人员已在此由行政人员签字，并根据董事会的授权，OpCo和Pubco各自以其名义以其名义签署了本演示文稿，所有这些均以上文第一次写明的日期为准。

附件A

一般版本

1.为了获得有价值的补偿而发布，特此确认，以下签字人特此免除并永久解除本协议下的“Releasee”，包括维珍银河有限责任公司(以下简称为“OpCo”)、维珍银河控股公司(“Virgin Galaxy Holdings，Inc.”)、特拉华州有限责任公司(“OpCo”)、维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)。特拉华州的一家公司(“PUBCO”，并与OpCo一起称为“公司”)，以及公司的合伙人、子公司、联营公司、关联公司、继承人、继承人、受让人、代理人、董事、高级管理人员、雇员、代表、律师、保险公司，以及由他们或他们中的任何人或其中任何人采取的任何和所有形式的诉讼或行动、诉讼因由或诉讼因由(法律上或衡平法上的诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任，以及由他们或他们中的任何一人采取的任何和所有形式的诉讼或行动、诉讼因由或诉讼因由、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任已知或未知的、固定的或或有的(以下称为“索赔”)，以下签署人现在有或以后可能由于任何事情、原因或事情，从时间开始到本合同日期对受救济人或他们中的任何人有或可能有的索赔。在不限制前述规定的一般性的原则下，此处发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与以下签署人的雇用或终止有关的任何索赔，这些索赔由受让人或其中任何人雇用或终止；任何被指控的违反任何明示或默示雇佣合同的行为；任何被指控的侵权行为或其他被指控的法律限制，受让人终止雇用下签人的权利；以及任何被指控违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为，包括但不限于1964年《民权法案》第七章。

2、*索赔未公布。尽管如上所述，本普通新闻稿(以下简称“新闻稿”)并不解除以下签字人的任何权利或索赔：(I)根据公司与签字人之间于2020年7月20日生效的特定修订和重新签署的雇佣协议(“雇佣协议”)第4(B)条，就为换取本新闻稿而提供的付款和福利；(Ii)根据下述签字人与公共公司之间的任何股权奖励协议，获得付款或福利；(Iii)根据第2(B)条((Iv)以下签署人可能于本合约日期根据与公司订立的任何适用计划、政策、常规、计划、合约或协议而享有的累算或既得利益(如有)；。(V)任何申索，包括根据签署人与公司之间的任何弥偿协议，或根据公司的章程、公司注册证书或其他类似的管治文件而产生的赔偿及/或垫付开支的申索；。(Vi)任何雇员根据适用法律不能放弃的申索，或(Vii)有关以下各项的申索。州或地方政府监管机构。

3、调查发现了一些未知的索赔。

签署人承认签署人已接受法律顾问的建议，并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时并不知道或怀疑其受益人存在，而且如果债权人或免责方知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

签字人知道上述法典部分，特此明确放弃签字人根据该条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。

4、不排除任何例外情况。尽管本新闻稿中有任何相反规定，但本新闻稿中包含的任何内容均不得禁止签署人(I)向任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会)提出指控，报告可能违反联邦法律或法规的行为，参与任何政府机构或实体的任何调查，或与任何政府机构或实体合作，或进行受举报人条款保护的其他披露，和/或(Ii)直接与任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会)沟通、合作或向其提供信息(包括商业秘密)。出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向签署人的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封起诉书或其他文件中提供此类信息。根据南加州大学第18条第1833(B)条，根据任何联邦或州商业秘密法，在以下情况下，签名者不会被要求承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，仅为了举报或调查涉嫌违法的行为；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的，则签名人将不会被要求承担刑事或民事责任：(Y)在联邦、州或地方政府官员直接或间接向律师透露的情况下，或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密时，签名者不会被追究刑事或民事责任。

5、中国政府没有提出任何交涉。以下签署人声明并保证，在以下签署人可能对再受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有转让或以其他方式转让任何利益，且签署人同意

赔偿并保证再受让人及其每一人不因任何此类转让或转让或任何此类转让或转让下的任何权利或索赔而招致的任何责任、索赔、要求、损害赔偿、费用、开支和律师费。双方的意图是，这项赔偿不要求付款作为受救济人向本赔偿项下的签字人进行赔偿的前提条件。在这项赔偿下，双方的意图是不要求支付款项作为受救济人向本赔偿项下的签字人进行赔偿的先决条件。

6、不采取任何行动。以下签署人同意，如果以下签署人此后开始对根据本协议发布的任何索赔产生、基于或与之相关的任何诉讼，或以任何方式对根据本协议发布的索赔中的任何一项向受救济人或他们中的任何人提出索赔，则以下签署人同意向受救济人和他们各自支付因此而给受救济人造成的任何其他损害之外，免除受救济人为抗辩或以其他方式回应该诉讼或索赔而产生的所有律师费，则以下签名人同意向获免除人支付因抗辩或以其他方式回应该诉讼或索赔而产生的所有律师费，以下签名人同意向获免除人支付因此而产生的、基于或与之相关的任何诉讼或索赔。

7.请勿入场。下列签字人进一步理解并同意，支付任何金额或签立本免责声明，均不构成或解释为受让人或其任何人承认任何责任，因为他们一直坚持对以下签字人不承担任何责任的立场。

8.批准OWBPA。签字人同意并承认，本新闻稿构成明知并自愿放弃和解除签字人对公司和/或任何受让人在此提出的所有索赔，包括但不限于根据“老年工人福利保护法”和“就业年龄歧视法”提出的所有索赔。根据“老年工人福利保护法”，特此通知下列签字人：

(I)以下签署人已阅读本新闻稿的条款，并了解其条款和效果，包括以下签署人同意免除和永远解除本公司和每一名受让人对本新闻稿中所发布的任何索赔的责任；

(Ii)以下签署人明白，签署本新闻稿并不表示放弃在签署本新闻稿之日之后可能产生的任何索赔，包括但不限于以下签署人为确保强制执行本新闻稿的条款和条件而可能拥有的任何权利或索赔；

(Iii)下文签署人自愿和知情地签署本免责声明，以换取本新闻稿中描述的代价，下文签署人承认该代价是足够和令下文签署人满意的，并且下文签署人承认这是下文签署人以其他方式有权获得的任何其他利益之外的额外利益；

(Iv)本公司建议以下签字人在签署本新闻稿前咨询律师；

(V)以下签署人至少有21天的时间审查和考虑本新闻稿。如果下文签署人选择在上述期限届满前签署本新闻稿，则下文签署人承认下文签署人是自愿这样做的，有足够的时间考虑免除，并咨询律师，并且下文签署人不想要额外的时间，特此放弃21天期限的剩余时间；和

(Vi)以下签字人可以在签署本新闻稿之日起7天内撤销本新闻稿，本新闻稿将在撤销期限届满后生效。(Vi)以下签字人可以在签署本新闻稿之日起7天内撤销本新闻稿，本新闻稿将在撤销期限届满后生效。如果下述签字人在该七天期限内撤销本新闻稿，本新闻稿将无效，对本公司或下文签字人均无效力或效果，且下文签字人将无权获得任何明确以签署和不撤销本新闻稿为条件的付款或福利。任何撤销必须以书面形式进行，并发送到[名字]，通过电子邮件发送至[电子邮件地址]、、当日或之前[下午5点太平洋时间]在本新闻稿签署后的第七天，由以下签字人签立。

(九)推进依法治国。本新闻稿被认为是在加利福尼亚州作出和签订的，在所有方面都应根据加利福尼亚州的国内法律进行解释、执行和管理，但不得受到联邦法律的先发制人。

为了证明这一点，下面的签字人在本新闻稿中签下了本新闻稿，这是本新闻稿的第二天，也就是第一天、第二天、第二天、第三天、第二天。

附件B

限制性契约

就本附件B而言，“公司”指的是维珍银河有限责任公司。

1、公开保密信息；非征集。

(I)向本公司及行政人员发出通知，他们各自承认根据本协议由行政人员提供的服务是独一无二和非常的，而由于聘用该等人员，行政人员将获得与本公司及其联属公司的商业惯例有关的保密信息(定义见下文)。(I)本公司及行政人员各自承认，根据本协议，行政人员将提供独特且非常的服务，并因此而获得有关本公司及其联属公司的商业惯例的保密信息(定义如下)。执行人员应严格保密所有保密信息，未经董事会事先书面同意，不得使用、泄露、披露或向任何其他个人、商号、合伙企业、公司或其他实体提供与本公司或其任何附属公司的业务有关的任何保密信息，除非(A)受雇于本公司从事本公司的业务并为本公司的利益服务，但须遵守适当的保障措施，或(B)当有管辖权的法院提出要求时，任何对本公司具有监督权力的政府机构提出要求，则不能使用、泄露、披露或向任何其他实体提供与本公司或其任何附属公司的业务有关的任何保密信息，除非(A)当本公司受雇于本公司从事本公司的业务并为本公司的利益服务时，或(B)有管辖权的任何政府机构要求这样做或任何行政机构或立法机构(包括其委员会)，具有声称或表面上的管辖权，命令行政机关泄露、披露或提供此类信息；但如有任何披露要求，行政人员须立即向公司提供书面通知，以便公司可寻求保护令。就本附件B而言，“机密信息”应指与公司有关的所有知识产权(定义见下文)和所有非公开信息，包括但不限于财务数据、战略业务计划、产品开发(或其他专有产品数据)、客户名单(包括但不限于客户姓名和联系信息)、营销计划、流程、发明、设备、飞船公司、有限责任公司(LLC)车辆生产计划、详细的公司产品信息, 详细的公司运营要求和计划，公司和TSC许可和监管同意材料，TSC制造设施计划，公司运营和维护设施计划，保险信息，人员信息，包括现有人员和已确定的潜在客户，公司预算和推出信息的成本，以及公司、其关联公司或其客户的其他非公开、专有和机密的信息，这些信息在任何情况下都不能向公众提供。

(Ii)除非执行董事同意(A)在聘用期内，未经董事会事先书面同意，执行人员不会直接或间接以委托人、经理、代理、顾问、高级人员、股东、合伙人、投资者、贷款人或雇员或任何其他身份，经营、协助、从事、贡献或拥有任何在任何方面与公司和/或其联属公司的业务或明显预期的业务构成竞争的业务，或对任何业务拥有任何财务权益，(A)在聘用期内，行政人员不会直接或间接以委托人、经理、代理、顾问、高级管理人员、股东、合伙人、投资者、贷款人或雇员或任何其他身份经营、协助、从事、贡献或拥有任何财务权益，和(B)在包括雇佣期和雇佣期结束后的十八(18)个月的期间内，如果雇佣期在商业推出之前结束，或(Y)在雇佣期结束后的六(6)个月期间，如果雇佣期在商业推出之后结束，则高管不会亲自或代表任何个人、商号或公司直接或间接地招揽、引诱或鼓励或试图招揽、引诱或鼓励任何当时受雇于或被其聘用为顾问的人进行招揽、引诱、鼓励或试图招揽、引诱或鼓励任何当时受雇于或被其聘用为顾问的人，高管不得自行或代表任何个人、商号或公司直接或间接地招揽、引诱或鼓励或试图招揽、引诱或鼓励当时受雇于或被其聘用为顾问的任何人终止他或她与本公司的关系，除非上述情况是由于面向所有个人的广告或其他一般招聘活动造成的。

(Iii)在此之前，高管承认，作为本公司的高管，他将熟悉本公司的事务、客户、定价、业务条款、客户偏好和需求以及其他机密信息，公司同意根据需要向高管提供这些机密信息，以履行其在此所述的职责。(Iii)在此之前，执行董事承认，他将熟悉本公司的事务、客户、定价、业务条款、客户偏好和需求以及其他机密信息，公司同意根据需要向高管提供这些机密信息，以履行其在此所述的职责。高管明确承认并同意，由于他在公司的级别，无论他是否亲自联系过公司、其关联公司的任何客户、供应商、合作伙伴、顾问、代理或顾问，或者通过谁可以获得机密信息的知识，他都必须了解公司各级的机密信息，并且他的知识将不可避免地使竞争对手在与公司的竞争中获得不公平的优势。

(Iv)如果执行人员承认并同意，他将从本节1规定的契约中获得实质性和有价值的对价，包括：(A)访问、使用上文定义的创建保密信息的权利和责任；(B)根据协议条款继续雇用；以及(C)与本公司及其客户使用的产品、服务、业务惯例、程序和保密信息有关的专门培训和知识，包括：(A)访问、使用和创建上述保密信息的权利和责任；(B)根据协议条款继续受雇；以及(C)与本公司及其客户使用的产品、服务、业务惯例、程序和保密信息有关的专门培训和知识。执行机构承认并同意，这是对本条款1所列协议的公平和充分的对价。执行机构和公司还同意：(X)本条款1的时间、范围、地理区域和其他条款已由由法律顾问代表的成熟的商业各方具体协商，并作为本协议计划进行的交易的组成部分给予；(Y)在这种情况下，本条款1的契约是合理的；以及(Z)如果任何有管辖权的法院认为，这种限制在任何方面都是不合理的，例如有权在必要的最低程度上删减或修改本文件的一项或多项规定

法院认为不合理的第1条，并强制执行经如此修改的契诺。行政人员同意，任何违反本条第1款所载契约的行为都将对公司造成不可挽回的损害。因此，行政人员同意，除寻求其在法律或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，本公司可向任何对此事拥有司法管辖权的法院取得针对行政人员的禁制令，以限制行政人员进一步违反本协议，在每种情况下，本公司均无需提交保证书或其他担保，也无需证明法律上现有补救措施的不足。第一节所载的每个契约都是独立的、不同的和可分割的。

2.保护知识产权。

(I)所谓“知识产权”，是指全部或部分由行政人员(不论单独或与他人合作)作出、构思、发现或发展的发明、工艺、开发、设计、工程、发现、专有技术、改进、创新(不论是否可申请专利，亦不论是否付诸实践)及原创作品或其他知识产权作品或其任何改进，而该等发明、工艺、开发、设计、工程、发现、发现或因行政人员为公司服务而以任何方式产生的，或由行政人员为公司服务而以任何方式产生的，或由行政人员为公司服务而产生的，或由行政人员为公司提供服务而产生的，或由行政人员为公司提供服务而产生的，或由行政人员为公司提供服务而产生的，或由行政人员为公司提供服务而产生的或以任何方式使用属于公司或许可下的信息，以及由高管或代表高管在履行其作为公司或维珍银河控股有限公司员工的职责时准备的所有文件、报告或材料，在每种情况下，均应符合且仅在加州劳动法第2870条(作为附录A所附)允许的最大范围内进行。不泄露任何第三方机密信息。行政人员还将披露任何行政人员认为被第2870条排除在外的信息，以便公司能够进行独立评估。

(Ii)承诺所有知识产权将是本公司的绝对财产，行政人员特此不可撤销地将其中的所有权利转让给本公司。在不限制前述规定的情况下，行政机关进一步承认并同意构成知识产权的所有原创作品均为“出租作品”，这一术语在“美国版权法”中有定义。如果出于任何原因确定任何此类作品不是出租作品，则执行机构特此不可撤销地将其中的所有权利转让给公司，并且执行机构同意执行公司可能要求的其他文件，以证明公司对该等作品的所有权。行政人员还特此向公司转让和/或放弃行政人员现在或以后可能在任何司法管辖区对与该等作品相关的所谓“道德权利”或“权利道德”权利提出的任何和所有索赔。

(Iii)如果公司提出要求(无论是在雇佣期间或之后)，并由公司承担费用，执行人员应：(A)在世界任何地方申请保护任何知识产权，或与公司一起申请保护任何知识产权，费用由公司承担；(Iii)执行人员应在公司提出要求时(无论是在聘用期内或之后)，并由公司承担费用：(A)在世界任何地方申请或与公司一起申请保护任何知识产权；(B)签立或促使签立所有转让及其他文书，并作出或促使作出将该等保障及知识产权归属本公司或本公司任何代名人名下，或其后以本公司或其代名人名义续期及维持所需的一切事情；及(C)协助就有关该等专利或其他保障的任何申请或与该等专利或其他保障的任何申请有关的任何法律程序进行抗辩。

(Iv)在聘用期终止之日，或在本公司要求下的任何时间，执行人员应将所有与知识产权有关或涉及知识产权的有形物品以及由执行人员保存或由执行人员拥有的与执行人员代表公司所做工作有关的所有笔记、图纸、计算机文件和记录及其任何副本移交给本公司。(Iv)在聘用期终止之日，或在本公司要求下，执行人员应将所有与知识产权有关或与执行人员代表公司所做工作有关的有形物品以及所有笔记、图纸、计算机文件和记录及其任何副本移交本公司。在离开本公司时，未经本公司有关高级职员的书面同意，高管不得携带与本公司代表本公司所做工作有关的任何笔记、图纸、电脑档案、记录或其他有形物品或其副本。不言而喻，所有此类笔记、图纸、计算机文件、记录和其他有形物品及其任何形式的所有副本都是并一直是本公司的财产。

(V)执行董事不可撤销地委任本公司为其以其名义(具有全面替代或再替代的权力)并代表其担任其受权人，以签立为全面实施本节条文所需的所有文件及作出所有事情。(V)行政长官不可撤销地委任本公司为其代表，以签立为全面实施本节条文所需的所有文件及作出所有事情。公司将及时向行政人员提供所有如此签署的文件的副本。

附录A

“加州劳动法”第2870条。

(A)根据雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于该雇员完全在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间开发的发明，但符合下列条件的发明除外：

(1)在构思或减少发明实施时，不得将发明与雇主的业务或雇主的实际或可证明预期的研究或开发联系在一起，否则不能在构思或减少发明实践时将其与雇主的业务或雇主的实际或可证明预期的研究或开发有关，或

(2)这可能是雇员为雇主所做的任何工作造成的。

(B)如果雇佣协议中的一项条款声称要求员工转让一项根据(A)分部被排除在外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，并且不能强制执行。(B)如果雇佣协议中的一项条款声称要求员工转让一项否则被排除在(A)分部规定转让之外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，并且不能强制执行。

限制性股票单位授权书

特拉华州的维珍银河控股有限公司(“本公司”)已根据维珍银河控股公司的条款和条件，向下列参与者(“参与者”)授予本限制性股票单位授予通知(“授予通知”)所述的限制性股票单位(以下简称“RSU”)。2019年奖励计划(经不时修订，“计划”)及作为附件A的限制性股票单位协议(“协议”)，两者均以引用方式并入本授出公告。本授权书或本协议中未明确定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

参赛者接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、计划和协议条款的约束，并同意授予RSU是为了履行公司按照雇佣协议(定义见协议)的定义和描述授予新RSU奖励的义务。参赛者已完整审阅本计划、本批款通知和协议，在执行本批款通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本批款通知和协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本授予通知或本协议项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

证物A

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议(“本协议”)中未特别定义的资本化术语具有授予通知中指定的含义，或如果授予通知中未定义，则具有计划中指定的含义。

第一条。

一般信息

1.1百万年度RSU大奖。本公司已于授予通知中规定的授予日期(“授予日期”)将RSU授予参与者。每个RSU代表获得本协议中规定的一份股份的权利。在RSU被授予之前(如果有的话)，参赛者将无权分配任何股份。

1.2%计划条款的合并。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，以本计划的条款为准。

1.3%的人没有无担保承诺。在结算之前，RSU将始终代表仅从公司一般资产支付的无担保公司债务。

第二条。

归属、没收及授产

2.1%取消归属；没收。

(A)确保RSU将根据批地公告中的归属时间表归属，但原本归属的RSU的任何部分将被累积，并仅在整个RSU累积时才归属。(A)确认RSU将根据批地公告中的归属时间表归属，但原本归属的RSU的任何部分将被累积，并仅在整个RSU累积时才归属。此外，根据参与者与本公司之间于2020年7月20日生效的该若干经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)第4(B)节，RSU可被加速归属。第2.1节中的加速授予以参与者及时执行和不撤销全面解除索赔为条件。如果参与者因任何原因终止服务，则除管理人另有决定或参与者与公司之间具有约束力的书面协议中另有规定外，所有未授予的RSU将立即自动取消和没收(在考虑到与该服务终止相关的任何加速归属后)。

(B)根据本协议的规定，“事业”应具有“雇佣协议”中规定的含义。

2.2%达成和解。

(A)根据第3.3(B)条的规定，RSU将在以下最早发生的15天内以股票支付：(I)适用的归属日期，(Ii)参与者从本公司或守则第409a(A)(2)(A)(I)条所指的任何联属公司“脱离服务”的日期(a“脱离服务”)，以及(Iii)发生“控制权变更事件”的日期(第409a条所指的“控制权变更事件”)；以及(Iii)发生“控制权变更事件”的日期(第409a条所指的“控制权变更事件”发生之日)；以及(Iii)发生“控制权变更事件”的日期(第409a条所指的“控制权变更事件”发生之日)。尽管本协议有任何相反规定，任何RSU的确切付款日期应由公司自行决定(参与者无权指定付款时间)。

(B)尽管有上述规定，公司仍可根据本协议延迟支付公司合理确定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是公司合理相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

第三条。

税收和扣缴税款

3.1%的人没有代表。参赛者向公司表示，参赛者已与参赛者自己的税务顾问一起审查了本奖励的税收后果，以及赠款通知和本协议预期的交易。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

3.2%为预扣税金。

(A)除非管理人另有决定，否则公司应扣留或导致扣留根据本奖励以其他方式归属或可发行的股份(包括RSU)，以履行任何适用的预扣税义务(包括参与者在RSU结算之前可能产生的FICA义务)。可如此扣缴或退还的股票数量应限于扣缴之日公平市值不超过此类负债总额的股票数量，该总金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税以及适用于此类应税收入的工资税的最高个人法定预扣费率。如果FICA与RSU相关的任何预扣税款义务发生在这些RSU应支付给参与者的日期之前，则本公司可以加快支付足以满足(但不超过)该等预扣税款义务和与该加速付款相关的任何预扣税款的RSU数量，并且本公司或其附属公司可以预扣该等金额以履行该等预扣义务。

(B)参与者承认，无论公司或任何子公司就与RSU相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者最终都要对与RSU相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司均无就与授予、归属或支付RSU或其后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税责任。

3.3%违反了第409a条。

(A)联合国秘书长。在适用范围内，本协议应根据第409a节进行解释，包括但不限于本协议生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定RSU(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)通过对计划、授予通知或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如管理人认为RSU有必要或适当地免除第409a条的适用或符合第409a条的要求。

(二)取消不合格递延补偿。本计划第10.6(B)和(C)节适用于RSU和本协议；但是，如果参与者在终止日期后提出要求，公司还同意在参与者遵守与联邦政府的道德协议或避免违反适用的联邦、州、地方或外国道德法律或利益冲突法(包括允许参与者在其职位的正常过程中参与活动时)所需的范围内(且不放弃本协议项下的支付权利)，加速支付任何与RSU有关的未结算股份。在每种情况下，公司均同意加快支付与RSU有关的任何未结算股份的付款速度，以使参与者遵守与联邦政府达成的道德协议，或避免违反适用的联邦、州、地方或外国道德法律或利益冲突法(包括此类付款对于允许参与者在其职位的正常过程中参与活动是合理必要的，否则参与者将无法参与这些活动)。根据第409A节和财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Iii)节。

第四条。

其他条文

4.1%需要调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，RSU以及受RSU约束的股份可能会受到调整、修改和终止。

4.2%的政府通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式发出，并在参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码上写给参赛者(如果参赛者当时已去世，则以指定受益人为收件人)。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真传输确认时，将被视为正式发出。

4.3万个不同的标题。此处提供的标题仅为方便起见，不能作为解释或解释本协议的基础。

4.4%符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

450万名继任者和受让人。本公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议将使本公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.6条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受交易法第16条的约束，则本计划、授予通知、本协议和RSU将受到交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行必要的修改。

4.7%代表了整个协议。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何展品)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

4.8%的协议是可分割的。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效不会被解释为对其有任何影响。

4.9%是对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定公司在应付金额方面的合同义务，不得解释为设立信托。本计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU的贷方金额和应付利益(如有)的权利，以及在根据本协议条款结算时，作为RSU的一般无担保债权人收取现金或股票的权利。

4.10%不是雇佣合同。本计划、授予通知或本协议的任何内容均不授予参与者继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司及其子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者的服务的权利，除非本公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定的情况除外，否则本计划、授予通知或本协议中的任何内容均不授予参与者任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司及其子公司明确保留的权利，以随时解除或终止参与者的服务，除非本公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.11%与其他同行相比。授予通知可以一个或多个副本的形式签署，包括通过任何电子签名的方式，但要遵守适用法律，每个副本都将被视为正本，所有副本将共同构成一份文书。

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新闻稿

维珍银河公司宣布迈克尔·科尔格拉齐尔担任首席执行官，为商业服务做准备

Colglzier为华特迪士尼公司提供世界级消费者体验带来了经过验证的记录

公司首位首席执行官乔治·怀特赛兹担任首席航天官，推动未来业务领域，包括高速移动和轨道航天计划

2020年7月15日

加利福尼亚州莫哈韦-(商业连线)-维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)维珍银河(纽约证券交易所股票代码：SPCE)(“维珍银河”)是一家垂直整合的航空航天和太空旅行公司，今天宣布任命Michael Colglzier为维珍银河新任首席执行官，任命George Whiteside为首席航天官，从2020年7月20日起生效。

迈克尔在维珍银河公司正在推进其试飞计划并为商业服务做准备的激动人心的时刻担任首席执行官一职。他还将加入公司董事会，从2020年7月20日起生效。Michael加盟维珍银河之前，他在华特迪士尼公司(纽约证券交易所代码：DIS)经历了漫长而成功的职业生涯，在战略、商业和运营方面开发和发展面向消费者的数十亿美元业务方面拥有30多年的经验。最近，Michael担任迪士尼公园国际公司总裁兼董事总经理，负责迪士尼国际公园和度假村的运营、战略以及商业和体验式开发。

乔治将担任首席航天官，专注于开发公司未来的商业机会，包括点对点高超声速旅行和轨道太空旅行。乔治还将担任公司的空间咨询委员会主席，并将辞去公司董事会的职务。乔治在美国国家航空航天局(NASA)担任幕僚长后，于2010年加入维珍银河，担任首任首席执行官。在过去的十年中，他将公司从30名员工发展到今天的900多名员工，并成功地指导维珍银河完成了载人航天研究和开发计划以及迄今在飞行测试计划方面的进展，最终实现了两次成功的太空飞行。这些历史性的飞行见证了自航天飞机退役以来第一批从美国本土发射到太空的人类，以及第一位乘坐商业航天器飞行的女性。去年，乔治领导了从加利福尼亚州莫哈韦到新墨西哥州Spaceport America的业务过渡，并监督了该公司的成功上市-创建了世界上第一家上市的载人航天企业。

迈克尔·科拉齐尔说：“我很高兴能在公司发展历程的这个转折点加入维珍银河这支才华横溢的团队。像其他许多人一样，包括数百名注册客户，我受到了这个目标驱动的世界级品牌的启发，以及它提供的令人难以置信的机会，可以打开空间，永远改变世界。乔治的远见卓识和卓越的领导力使维珍银河走到了这一步，我很高兴能与他一起担任首席航天官，他将领导我们未来的发展努力。就我个人而言，我要感谢我在迪士尼的朋友和同事，特别是鲍勃·查佩克多年来的指导和指导，以及乔希·达马罗(Josh D‘Amaro)，他为迪士尼的公园、体验和产品带来了卓越的领导力。我感谢维珍银河董事会、我们的主席Chaath Palihapitiya和我们的创始人理查德·布兰森在我们共同在这家令人惊叹的公司创造历史时给予的支持和信任。“

乔治·怀特赛兹补充说，“在过去的十年里，担任维珍银河和宇宙飞船公司的首任首席执行官是一生中的荣誉和冒险。维珍银河的下一个十年将是以商业为重点的，这是我们带来像迈克尔这样有远见的商业领袖来带领公司向前发展的完美时刻。Michael在为世界各地的迪士尼构建客户体验以及将业务扩展到价值数十亿美元的组织方面带来了丰富的经验。我期待着支持迈克尔，因为公司实现了理查德·布兰森的愿景，即与世界各地的人们分享航天经验，现在我的重点转向制造下一代航空航天器和经验。“理查德·布兰森爵士

他说：“我要感谢乔治在过去十年中对维珍银河的杰出领导。作为该公司第一位首席执行官，他表现出了奉献精神和决心，从早期发展到太空飞行，这是自航天飞机退役以来第一个来自美国领土的公司。在过去的一年里，乔治将公司上市，并将其迁往美国太空港。他过渡到我们首席航天官的新角色，作为首席执行官创造了实质性的价值，银河公司准备迎接令人兴奋的下一个篇章。“

“同时，我们很高兴地欢迎迈克尔出任新的首席执行官，领导银河公司进入商业运营。我相信，迈克尔在世界领先的客户体验品牌之一的长期而杰出的职业生涯与维珍的文化以及银河公司准备提供商业服务时的要求是天然的契合。“

维珍银河主席Chaath Palihapitiya说：“迈克尔的技能与我们维珍银河令人难以置信的团队的技能是高度互补的。他拥有丰富的商业和管理经验，并在世界各地成功地将新的和创新的产品和服务商业化的记录得到证实。他将为我们未来的宇航员创造一个令人惊叹的客户体验，因为我们正在加紧进行太空飞行操作。“

电话会议信息

维珍银河将于下午2：30主持电话会议，讨论这一声明。太平洋时间(下午5：30东部时间)今天。要接入电话会议，各方应拨打(833.501375)，并输入会议ID号码3890700。现场音频网络广播以及补充信息将可在公司投资者关系网站上获得，网址为Investors.virgingalactic.com。电话会议结束后，还将提供网络直播的录音。

另外，正如之前宣布的那样，维珍银河将于2020年8月3日(星期一)下午2点主持电话会议，讨论其第二季度财务业绩。太平洋时间(下午5：00东部时间)。

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关于维珍银河

维珍银河是一家垂直整合的航空航天和太空旅行公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河，也是先进航空和太空飞行器的制造商。利用其专有和可重复使用的技术，并在独特的维珍品牌客户体验的支持下，该公司正在开发一种航天系统，旨在为客户提供独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到了高潮，包括从太空中看到地球的景色，以及将从新墨西哥州的美国太空港发射的几分钟失重。维珍银河和宇宙飞船公司相信，我们这个时代最令人兴奋和重要的机会之一在于对太空的商业探索和技术的发展，这将改变我们未来在全球旅行的方式。我们一起打开通往太空的通道，以永远改变世界。

前瞻性陈述

本新闻稿包含联邦证券法中关于维珍银河控股公司的某些前瞻性陈述。(“本公司”)，包括有关本公司未来商机的陈述。这些前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定因素的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本新闻稿中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于本公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中描述的与公司业务有关的因素、风险和不确定因素。

交易所委员会(“证券交易委员会”)。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致公司的实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

触点

媒体查询请联系：

邮箱：VirginGalacticPress@virgingalactic.com

美国、加拿大、南美、澳大利亚-安东尼亚·格雷(Antonia Gray)，FTI咨询公司

英国、中东、亚洲、非洲-查尔斯·帕尔默(Charles Palmer)，FTI咨询公司

邮箱：VirginGalacticFin@fticonsulting.com

有关投资者关系的查询，请联系：

维珍银河-svc@sardVer.com

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

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表格8-K

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当前报告

依据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期)：2020年7月30日

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维珍银河控股公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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(575) 424-2100

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

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*如果Form 8-K备案意在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

*根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第8.01项其他活动。

2020年7月30日，Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)派发了77,290,438股维珍银河控股有限公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)的普通股。(“本公司”)按比例向Vieco 10的现有股东出售，包括向Virgin Investments Limited(“VIL”)分派62,403,260股及向Aabar Space，Inc.分派14,887,178股。(“Aabar”)。就该等分派而言，VIL及Aabar各自签署了本公司股东协议(“SHA”)及经修订及重新签署的注册权协议(“RRA”)的联名文件，每份协议均与本公司于2019年10月29日提交证券交易委员会的8-K表格现行报告(如SHA及RRA预期的一样)一并提交。

根据SHA，VIL将承担Vieco 10的董事会提名权和同意权。为厘定VIL实益拥有的股份数目及VIL的提名权及同意权的范围，分配予Aabar的股份将被视为由VIL持有，直至Aabar转让或出售该等股份(除若干例外情况外)，此乃SHA预期的时间。VIL和Aabar还同意根据SHA的条款投票表决各自持有的本公司普通股流通股。

VIL和Aabar收到的公司普通股仍受RRA的某些锁定限制。在VIL收到的62,403,260股中，46,339,860股仍然受到RRA的锁定限制，在Aabar收到的14,887,178股中，11,055,359股仍然受到RRA的锁定限制，每种情况下都会持续到2021年10月25日。根据RRA，VIL和Aabar还有权获得某些需求和搭载注册权。

上述说明并不完整，其全文受SHA和RRA全文的限制，这两份文件分别作为附件10.9和10.10附在公司于2019年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中，而拼接的全文则分别作为附件99.1和附件99.2附在本文件之后。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 

股东协议合并

根据英属维尔京群岛(“VIL”)的股份有限公司Virgin Investments Limited和根据英属维尔京群岛(“Aabar”)的法律成立的Aabar Space，Inc.正在根据特拉华州维珍银河控股公司(“本公司”)于2019年10月25日签署和交付的股东协议(下文可能修订的“股东协议”)签署和交付本联名书(“联名书”)，本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有股东协议中规定的含义。

于本公布日期或大约同一日期，Vieco 10 Limited向VIL分派(I)62,403,260股普通股及(Ii)向Aabar分派14,887,178股普通股(“分派”)。

通过签署并向本公司交付与分销相关的本联名书，并经本公司在签署本同意书时接受本联名书，双方在此达成如下协议：

1.VIL特此同意作为VG持有人和投票方成为股东协议的一方、受其约束并遵守该协议，就像下面的签字人是股东协议的原始签字人一样。双方特此同意，在本协议日期之后，股东协议中对VG股东的任何提及均应视为本联名所纪念的VIL。

2.Aabar特此同意作为投票方成为股东协议的一方、受其约束并遵守该协议，就像Aabar是股东协议的原始签字人一样。

[签名页如下] 

据此，以下签字人已于2020年7月30日签署并交付本合同。

注册权协议合并

根据英属维尔京群岛法律股份有限公司(“VIL”)和根据英属维尔京群岛法律成立的Aabar Space，Inc.(“Aabar”)，Virgin Investments Limited和Aabar Space，Inc.将根据特拉华州维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)于2019年10月25日签订并重新签署的“注册权协议”(下称“注册权协议”)签署和交付本联名书(“联名书”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中提供的含义。

于本公布日期或约同日，根据英属维尔京群岛(“V10”)法律成立的股份有限公司Vieco 10 Limited(“V10”)向VIL派发(I)62,403,260股普通股及(Ii)向Aabar派发14,887,178股普通股(“分派”)。

通过签署并向本公司交付与分销相关的本联名书，并经本公司在签署本同意书时接受本联名书，双方在此达成如下协议：

1.根据本合同的条款和条件，VIL应作为VG股东和可注册证券的持有人成为注册权协议的一方、受其约束并遵守该协议，其方式与下述签字人是注册权协议的原始签字人的方式相同，并且VIL的普通股应在注册权协议规定的范围内被纳入为注册权协议下的可注册证券。登记权利协议中的任何提及VG股东的内容，在此日期之后均应视为VIL，如本加入文件所纪念的那样。

2.根据本协议的条款和条件，Aabar将成为注册权协议的一方，作为可注册证券的持有人，Aabar的普通股股票应在注册权协议中规定的范围内被纳入为注册权协议下的可注册证券。

3.尽管注册权协议有任何相反规定，但就注册权协议第2.1.4节而言，在禁售期届满后的任何时间，只要Aabar实益拥有任何可注册证券，Aabar应有权要求不超过一(1)个包销货架降价，该要求只能在根据注册权协议第2.1.4节分配给VG股东的包销货架降价可用的范围内行使。

4.尽管登记权协议有任何相反规定，但就登记权协议第5.3节而言，(I)允许VIL在禁售期内转让总金额为16,063,400股普通股的禁售股，以及(Ii)允许Aabar在禁售期内转让总金额为3,831,819股普通股的禁售股，每种情况下，VG股东将根据合并收到的普通股

5.VIL和ABAR双方同意在转让其实益拥有的任何普通股股份之前，至少提前两(2)个工作日向对方发出书面通知，通知内容应包括拟转让的普通股数量、拟转让日期、拟接受转让的人、拟就该等普通股股份收取的收益金额以及转让的任何其他实质性条款。

因此，自2020年7月30日起，每一位签字人都已签署并交付了本合同。

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

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表格8-K

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当前报告

依据第13或15(D)条

1934年“证券交易法”

上报日期(最早上报事件日期)：2020年8月3日

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维珍银河控股公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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(575) 424-2100

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

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*如果Form 8-K备案意在同时满足注册人根据以下任何规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

 

*根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第8.01项。其他事件。

关于2020年8月3日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(注册号333-240296)，该声明涉及维珍银河控股公司承销的公开发行的确定承诺。(“本公司”)提供有关本公司的额外资料，并更新其业务描述。更新的业务描述作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 

除文意另有所指外，所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指TSC Vehicle Holdings，Inc.，Virgin Galaxy Vehicle Holdings，Inc.的业务。以及维珍银河控股有限责任公司(我们统称为“VG公司”)及其子公司在维珍银河业务合并和维珍银河控股公司完成之前。在完成维珍银河业务合并之后，我们将继续与维珍银河及其子公司合作。在维珍银河业务合并之前，在Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)采取一系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司银河风险投资有限责任公司是VG公司的直接母公司。提及“维珍银河业务合并”是指我们于2019年10月25日归化为特拉华州的一家公司，以及本公司及其其他各方于2019年10月2日修订的该特定协议和合并计划(日期为2019年7月29日)所考虑的合并交易的完成。

生意场

概述

我们是一家垂直整合的航空航天公司，为私人和研究人员开创了载人航天的先河，也是先进航空和太空飞行器的制造商。利用我们的专有和可重复使用的技术，在独特的维珍品牌客户体验的支持下，我们正在开发一种航天系统，旨在为我们称为“未来宇航员”的客户提供独特的、多天的、变革性的体验。这在太空飞行中达到了高潮，包括从太空中看到地球的景色，以及将从新墨西哥州的美国太空港发射的几分钟失重。我们相信，我们这个时代最令人兴奋和意义重大的机会之一在于对太空的商业探索和技术的发展，这将改变我们未来在全球旅行的方式。我们一起打开通往太空的通道，以永远改变世界。

在过去的十年里，几种趋势汇聚在一起，振兴了商业航天产业。技术的快速进步、成本的降低、开放式创新模式以及更好地获得技术和更多的资本，这些都推动了商业空间市场的显著增长。根据美国商会2018年10月的一篇文章，商业空间市场预计将以每年6%的速度增长，从2017年的3850亿美元增加到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值(GDP)的5%。由于这些趋势，我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们处于这些行业趋势的中心，并处于有利地位，通过将载人航天带给梦想前往太空的广泛全球人口来利用这些趋势。

私人商业载人航天市场是一个新的、尚未开发的市场。截至2020年6月30日，只有576名人类曾在地球大气层上方进入太空，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。这些男女绝大多数都是政府雇员，由国家航空航天局(“NASA”)等政府太空机构精心挑选，经过多年的培训，花费了大量资金。私人商业太空旅行一直局限于能够到达太空的一群精选的个人，通常只有付出巨大的个人费用和风险才能到达太空。我们正计划改变这一点。我们相信，为高净值个人提供充满活力的太空飞行体验是一个重要的市场机会，而目前所花费的费用只有其他私人个人的一小部分。我们相信，截至2020年7月30日，我们已经预订了大约600个预订和超过8000万美元的押金，这一市场机会得到了支持。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。

尽管新冠肺炎大流行造成的挑战和延误以及为应对新冠肺炎大流行而采取的行动，我们在2020年期间继续推进我们的测试计划时间表和机队扩张努力。我们目前预计，到2020年秋天，我们将从美国太空港进行第一次火箭动力太空飞行，以及迄今为止的第三次太空飞行，从而推进我们的试飞计划的下一阶段。除了我们的内部试飞目标外，本次飞行还将捕获将提交给美国联邦航空管理局(“FAA”)的数据，在他们审查并成功确定后，将批准我们根据现有的商业航天许可证向付费客户飞行。在我们的团队对飞行表现进行了令人满意的审查后，我们将计划进行第二次动力航天飞行，驾驶舱内有两名试飞员，机舱内有四名任务专家。假设前几次飞行的结果与预期一致，我们将计划让我们的创始人理查德·布兰森爵士(Sir Richard Branson)参加2021年第一季度从美国太空港(Spaceport America)起飞的第三次太空飞行。

在过去的14年里，我们开发了广泛的专有技术组合，这些技术体现在我们开发或租赁的高度专业化的资产中，以实现商业航天并应对这些行业趋势。这些资产包括：

·我们的航母白衣骑士二号(WhiteKnight Two)。白骑士二号是一种双机身定制飞机，旨在搭载我们的宇宙飞船SpaceShipTwo，高度约为45000英尺，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。我们的航母飞机被设计成在其生命周期内发射数千次太空船二号飞行。这种可重复使用的发射平台设计提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性，并可能比其他潜在的发射方案提供相当大的经济优势。另外，我们的运载机周转时间很快，可以为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。

·我們的宇宙飞船“太空船二號”(SpaceShipTwo)。SpaceShipTwo是一种可重复使用的宇宙飞船，在他们安全返回地球表面之前，能够搭载两名飞行员和最多六名未来的宇航员进入太空。SpaceShipTwo是一种火箭动力翼式运载器，旨在达到3马赫以上的最大速度，从我们的运载机起飞到SpaceShipTwo降落，飞行时间最长可达90分钟。太空船二号的舱室是为了优化未来宇航员的安全性、体验性和舒适性而设计的。例如，飞船舱的侧面和天花板上排列着十几个窗户，让未来的宇航员能够看到黑暗的太空以及下面令人惊叹的地球景观。除了火箭发动机的燃料和氧化剂，每次飞行后都必须补充，SpaceShip2号被设计为完全可重复使用的宇宙飞船。

·我们的混合动力火箭发动机，火箭发动机二号(RocketMotorTwo)。SpaceShipTwo由混合火箭推进系统RocketMotorTwo提供动力，该系统将其沿轨道推向太空。“混合”火箭指的是火箭使用固体燃料药筒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中消耗，并在两次飞行之间更换。RocketMotorTwo的设计目的是提供航天飞行所需的性能能力，重点是安全性、可靠性和经济性。它的设计包含了全面的关键安全功能，包括随时安全关闭的能力，其有限的移动部件数量增加了载人航天的可靠性和健壮性。此外，马达是由一种无害的物质制成的，不需要特殊或危险的储存。

·美国太空港(Spaceport America)。未来的宇航员飞行准备和体验将在我们位于美国太空港的运营总部进行。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港，也是我们航站楼的所在地，正式命名为“维珍银河太空门户”。美国太空港位于新墨西哥州，拥有27平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的受限空域。限制空域将通过阻止一般商业空中交通进入该地区，促进频繁和一致的航班调度。此外，沙漠气候和相对可预测的天气为一年四季提供了有利的发射条件。我们从美国联邦航空局获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以在例行基础上发射和着陆我们的航天系统的地点。

我们设计的航天系统从根本上讲是以安全为重点的。我们安全设计的重要要素包括水平起降、运载机上经过严格测试的喷气发动机、我们的运载机和宇宙飞船上有两名飞行员可提供重要的冗余性、专有的羽化系统使宇宙飞船能够在有限的飞行员投入下正确对准重返大气层、对飞行员进行广泛的筛选和培训，以及能够在执行任务期间随时安全中止。2016年，美国联邦航空局向我们发放了商业太空发射许可证，其中包含有限数量的验证和验证步骤，这些步骤必须在联邦航空局批准我们将未来的宇航员纳入我们的太空飞行之前完成。具体地说，联邦航空局要求我们提交在运营飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，包括关键系统的最终配置以及环境控制系统和人为因素性能的各个方面。我们在整个测试计划中一直在提交这些验证报告，并预计在2020年底成功完成从美国太空港进行的下一次动力飞行后，将提交最后两份报告。

我们的目标是为我们未来的宇航员提供一次无与伦比的、安全的和负担得起的太空之旅，而不需要任何特殊的事先经验或重要的事先培训和准备。十多年来，我们勤奋工作，规划未来宇航员成为宇航员的每个方面，利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。每个未来的宇航员将在美国太空港度过四天，前三天用于飞行前训练，航天本身在第四天进行。在太空中，他们将能够离开座位，体验失重，在机舱周围漂浮，并将自己定位在机舱两侧和顶部周围众多窗口中的一个。在享受了几分钟的失重之后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层和返回地球大气层的旅程做准备。着陆后，宇航员将下飞机，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。

我们历史上一直以每张25万美元的价位出售航天门票。然而，考虑到对载人航天体验的需求和有限的可用容量，我们预计我们的机票价格在一段时间内会上涨。我们还预计将为未来的宇航员提供溢价选项，并对进一步定制或增强他们的宇航员旅程感兴趣。截至2020年7月30日，我们预订了大约600张航天机票和超过8000万美元的押金。我们相信，这些销售在很大程度上要归功于维珍银河品牌的实力和显赫地位，这使得我们许多未来的宇航员直接向我们提出了入境请求。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在营销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。鉴于航天销售是咨询性的，通常需要一对一的销售方式，我们打算使用我们的直销组织进入市场，并可能利用我们称为“认可的空间代理”的高端旅行专业人员的全球网络扩大该组织的覆盖范围。

我们的首席执行官在华特迪士尼公司工作了30多年，最近担任迪士尼公园国际公司总裁兼董事总经理，并领导着一支在航空航天行业拥有丰富经验的高级管理团队，其中包括前NASA办公厅主任以及NASA航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队拥有类似的经验，拥有超过216年的集体飞行经验，其中包括美国国家航空航天局(NASA)、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理飞行前未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的个人管理和支持。

商业航天产业

对太空的商业探索代表了我们这个时代最令人兴奋和最重要的技术创新之一。在过去的60年里，由美国、俄罗斯和中国的国家航天局指挥的载人航天任务吸引并持续了世界的关注，激励了无数的企业家、科学家、发明家、普通公民和新兴行业。尽管这些任务的重要性及其文化、科学、经济和地缘政治影响，但截至2020年6月30日，只有576名人类曾在地球大气层上方进入太空，成为官方认可的宇航员、宇航员或宇航员。压倒性的是，这些男人和女人都是政府雇员，由美国国家航空航天局(NASA)等政府太空机构精心挑选，并花费了大量资金进行了多年的培训。虽然这些能力很强的政府宇航员激励了数百万人，但私营部门的个人进入太空的机会极其有限，无论他们的个人财富或雄心如何。我们正计划改变这一点。

在过去的十年里，几种趋势汇聚在一起，振兴了商业航天产业。技术的快速进步、成本的降低、开放式创新模式以及更好地获得技术和更多的资本，推动了商业空间市场的爆炸性增长。根据美国商会2018年10月的一篇文章，商业空间市场将以每年6%的速度增长，从2017年的3850亿美元增加到2040年的至少1.5万亿美元，达到美国国内生产总值(GDP)的5%。商业航天业私人投资的增长导致了一波新的公司对传统航天业的部分进行重新设计，包括载人航天、卫星、有效载荷交付和发射方法，此外还释放了全新的潜在细分市场。政府机构已经注意到空间的巨大潜力和日益增长的进口，并越来越依赖商业航天业来刺激创新和推进国家空间目标。在美国，引人注目的政策倡议和商业承包商在太空活动中份额的增加证明了这一点。

由于这些趋势，我们认为空间探索以及与空间有关的能力的培育和货币化为创造经济价值和未来增长提供了巨大的潜力。此外，我们相信我们处于这些行业趋势的中心，并处于有利地位，通过将载人航天带给梦想前往太空的更广泛的全球人口来利用这些趋势。我们最初专注于用于娱乐和研究的载人航天，但我们相信，我们独特的技术和独特的能力可以被利用，以应对商业航天行业中无数额外的商业和政府机会。

我们开发了广泛的垂直集成航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后的支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速成型能力使创新的想法能够快速设计，并以流程和严谨的方式构建和测试。此外，我们拥有将我们的技术和系统转换为商业应用所需的配置管理和开发文档方面的专业知识。此外，我们已经开发了大量的技术诀窍、专业知识和能力，我们相信我们可以利用这些知识、专业知识和能力来满足对创新、敏捷和低成本日益增长的需求。

第三方开发项目，包括承包商、政府机构和商业服务提供商。我们正在积极探索战略关系，以确定我们技术的新应用，并为商业和交通应用开发先进的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进步，促进我们的增长。

载人航天

私人商业载人航天市场是一个新的市场，几乎还没有被开发。到目前为止，私人商业太空旅行仅限于一群精挑细选的个人，他们只能冒着巨大的个人费用和风险到达太空。实际上，这些人成为了俄罗斯航天局的临时成员，被要求学习俄语，并在太空飞行前接受了数月的培训。2001年，丹尼斯·铁托(Dennis Tito)是第一个购买太空旅行门票的私人，他估计支付了2000万美元乘坐俄罗斯联盟号火箭前往国际空间站(“ISS”)。从那时起，已经有6个人购买了机票，并成功地完成了包括在国际空间站上的时间在内的轨道飞行任务，目前前往国际空间站的太空飞行价格大约在每次旅行5000万美元到7500万美元之间。其中一个人，查尔斯·西蒙尼(Charles Simonyi)，飞了两次。

从历史上看，载人航天的私有化主要受到成本和私人可获得性的限制。过去，太空旅行所需的技术一直由政府太空机构拥有和严格控制。除了俄罗斯联盟号火箭上的几个座位外，政府机构还没有表现出向私营部门提供载人航天飞行器或座位的兴趣。相反，政府在载人航天方面的努力集中在研究任务上，历史上需要数十亿美元的投资。由于政府的研究方向和高昂的开发成本，从历史上看，培养载人航天商业可行性的创新有限。例如，大多数航天器都是作为一次性交通工具开发的；虽然航天飞机是作为可重复使用的交通工具建造的，但它需要在两次飞行之间进行大量的回收和翻新。

国家安全担忧、政府资金、缺乏相互竞争的技术和规模经济，以及飞行频率不高等相互关联的动态因素，都导致了载人航天成本持续居高不下。除了成本外，私有化还受到对是否有能力将未经培训的普通公众安全运送到太空的担忧的限制。

虽然这些障碍极大地限制了人类太空旅行的采用，但我们相信，少数已经以高昂的个人成本飞行的私人个人为私人空间旅行的潜在需求提供了重要的洞察力，特别是如果这些障碍能够解决的话。为了评估潜在的市场机会，我们根据公开的信息进行了高水平的分析，以估计我们现有预订者的净资产。基于这一分析，我们估计，超过90%的现有预订持有人的净资产超过100万美元，约70%的净资产低于2000万美元。因此，我们预计我们的商业载人航天服务将受到高净值人群的广泛关注。然而，在短期内，我们预计大多数未来的宇航员将由净资产1000万美元或更多的个人组成。

瑞士信贷研究所(Credit Suisse Research Institute)2019年10月的一份报告估计，2019年全球净资产超过1000万美元的高净值个人约为200万人，而2010年约为80万人，预计到2023年，这一群体的复合年增长率约为5.9%。该报告还估计，2019年全球约有360万人的净资产在500万美元至1000万美元之间，全球约有4110万人的净资产在100万美元至500万美元之间。有鉴于此，我们相信，对于一家能够为高净值人士提供享受舒适和安全的航天体验的公司来说，存在着一个重要的市场机会。我们相信，截至2020年7月30日，我们收到的大约600个预订，以及超过8000万美元的押金支持了这一点。在支付SpaceShipTwo航班的全额机票价格后，这些客户的积压代表着大约1.2亿美元的预期未来收入。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。我们还相信，将会有一个目标客户，以寻找与轨道空间飞行相关的潜在机会，这些机会通常由拥有比我们最初的亚轨道空间飞行目标市场更高净资产的个人组成。

我们的战略

使用我们专有的可重复使用的飞行系统，并以独特的维珍品牌客户体验为支持，我们正在寻求提供负担得起、安全、可靠和定期的太空运输。为此，我们打算：

·推出我们的载人航天商业项目。2018年12月，我们使用我们目前的宇宙飞船二号，VSS Unity进行了我们的第一次太空飞行。这标志着用于商业服务的运载工具首次将人类送入太空，也是自2011年以来首次从美国本土进行载人航天发射。2019年2月，我们第二次驾驶VSS Unity进入太空，除了两名飞行员外，我们还在机舱内搭载了一名机组人员，这标志着我们是第一家以3马赫的速度驾驶非飞行员机组人员的商业公司。机组人员能够解开安全带，在舱内失重时漂浮-这是商业航天器的又一次。此后，飞越这两个航班的所有五名机组人员都被授予了美国政府官方的商业宇航员翅膀，以表彰他们在海拔50英里以上的飞行。我们现在正处于准备商业航天计划的最后阶段。作为这项准备工作的一部分，我们已经将我们的运营总部转移到位于美国新墨西哥州Spaceport的专门建造的设施，并正在完成VSS Unity商业服务的最后工作，包括机舱内部的安装。美国太空港的内部家具和固定装置也正在安装中，并最终敲定了为我们的第一批未来宇航员做飞行准备所需的一切。我们预计将完成来自美国太空港的飞行测试计划的最后部分，并期待成功完成这些测试。

·扩大机队规模，提高我们的飞行速度。我们将用我们的宇宙飞船2号飞船VSS Unity和我们的白骑士2号航母飞机VMS Eve开始商业运营，它们共同组成了我们的航天系统。我们相信这些飞船将足以满足我们最初的运营计划。我们还有另外两艘太空船二号运载火箭正在建造中，还有一艘白骑士二号航母正在进行设计工程。我们计划增加每个航班的乘客数量，此外，我们还计划将机队扩大到总共5个SpaceShipTwo飞行器，这将使我们能够提高我们的年度飞行速度。除此之外，我们计划寻找机会扩展到更多的太空港。

·降低运营成本。我们专注于开发和实施制造效率，以努力降低每艘宇宙飞船的制造成本。此外，我们预计，随着我们开始商业运营，我们的员工在运营和维护的各个方面将变得更有效率，从而降低运营成本。

·利用我们的专有技术和深厚的制造经验，增加我们的产品和服务，并向邻近的国际市场扩张。我们开发了一套广泛的垂直一体化的航天发展能力和技术。虽然我们的主要关注点是人类太空飞行的商业化，但我们正在探索我们的专有技术和我们的能力在设计、工程、复合材料制造、高速推进和其他商业和政府用途生产等领域的应用。在其他机会中，我们相信我们的技术可以用来开发高速飞行器，除了与轨道太空飞行相关的机会外，还可以大幅减少点对点国际旅行的旅行时间。通过利用我们的技术和业务，我们相信我们未来还将有机会在海外寻求增长机会，包括可能开设更多的太空港或与不同的国际政府机构达成其他安排。除了发展更多的商业伙伴关系外，我们还希望继续和扩大我们的政府和研究有效载荷业务。

我们的竞争优势

我们是商业载人航天的先驱，我们的使命是通过向广大观众开放太空和促进对我们宇宙的进一步探索来改善我们的世界。我们相信，我们的集体专业知识，加上以下优势，将使我们能够建立我们的业务，并扩大我们的市场机会和潜在市场：

·差异化的技术和能力。在过去的14年里，我们开发了可重复使用的飞行器和能力，这将使我们能够转向类似航空公司的太空飞行操作，这也是联邦航空局在2016年向我们发放商业太空发射许可证的基础。我们的航天系统和我们的混合动力火箭发动机共同实现了以下关键优势：

·使用有翼车辆和传统飞机跑道基础设施水平起降，提供熟悉的飞机般的体验；

·使用我们的运载机进行第一阶段飞行，然后空中发射我们的宇宙飞船，目的是最大限度地提高我们航天系统的安全和效率；

·飞行员飞行任务，以帮助安全和客户信心；

·轻质、坚固、耐疲劳的碳复合材料结构；

·坚固、可控的宇宙飞船混合火箭发动机推进系统，可在飞行期间随时安全关闭；

·有多扇窗户的大客舱，让我们所有未来的宇航员都能体验失重和轻松看到地球的景色；以及

·独特的“翼羽”系统，旨在实现安全、空气动力学控制的重复再入地球大气层。

·大量积压和被压抑的客户需求。虽然我们还没有投入商业服务，但我们已经收到了未来宇航员和研究机构的浓厚兴趣。截至2020年7月30日，我们预订了大约600名未来宇航员的SpaceShipTwo飞行，押金超过8000万美元。自2014年底以来，我们一直没有积极销售新的航天预订，因为我们已经建立了市场证明，并将资源集中在社区管理和实现商业化上。2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年7月30日，我们收到了来自58个国家和地区的700多笔One Small Step押金。此外，截至2020年6月30日，我们已经为空间研究任务飞行了8个有效载荷，并打算为更多的研究任务寻求类似的安排。

·与独特的客户体验相关的标志性品牌。维珍品牌在创新、客户体验、冒险和奢华方面享誉全球。多年来，我们一直在规划我们的客户之旅，并在我们潜在的未来宇航员的帮助下完善了我们的计划，他们中的许多人都是备受尊敬的爱好者，他们致力于优化他们的体验和我们的成功。客户之旅从营销材料、销售流程和预订购买开始。它以在美国太空港为期四天的太空飞行体验结束，其中包括为每个人优化飞行而设计的个性化培训和准备计划，并纳入了面向朋友和家人的活动计划。这次经历的高潮是一次史诗般的太空飞行，并对这次旅行进行了完整的视频和摄影记录。清晰的客户服务精神和语言贯穿于整个旅程，并由我们经验丰富的独特团队进行管理。

·有天然进入壁垒的有限竞争。进入商业载人航天市场需要大量的财政投资以及多年的高风险开发。我们成立于2004年，在我们的航天系统的基本架构以原型形式得到验证后，这本身就花了几年的时间。到目前为止，开发我们的平台和功能总共需要超过10亿美元的总投资。据我们所知，只有一家竞争对手在亚轨道商业载人航天方面有类似的时间和金钱投入，它正在采取不同的发射架构方法。

·高度专业化和垂直整合的设计和制造能力。我们拥有高度专业化和垂直集成的能力，使我们能够管理和控制我们的宇宙飞船和航母飞机几乎所有的设计和制造要素。这些能力包括：独特的快速原型制作方法，使我们能够快速设计、制造和测试创新创意；拥有深厚的复合材料制造经验，并在航空航天行业获得广泛的应用；专业的团队和设施，支持高性能车辆的全面开发；以及位于加利福尼亚州莫哈韦的超过20万平方英尺的园区，其中包括制造、组装、机库和办公空间，以及我们进行地面和测试操作的地方。

·第一个专门建造的商业航天港。美国太空港的设计既实用又美观，为我们未来的宇航员体验奠定了基础。美国太空港位于新墨西哥州，拥有27平方英里的沙漠景观，从地面到太空可以进入6000平方英里的受限空域。受限制的空域将有利于频繁和一致的航班调度，而沙漠气候和相对可预测的天气为全年提供了有利的发射条件。这些设施的建造考虑到了我们的操作要求和我们未来的宇航员，全面考虑了它的实际功能，同时也为维珍银河的体验提供了基础。

·经验丰富的管理团队和行业领先的飞行团队。我们的首席执行官在华特迪士尼公司工作了30多年，最近担任迪士尼公园国际公司总裁兼董事总经理，并领导着一支在航空航天行业拥有丰富经验的高级管理团队，其中包括前NASA办公厅主任以及NASA航天飞机发射集成经理。我们的飞行员团队同样经验丰富，拥有超过216年的飞行经验，其中包括美国宇航局、皇家空军、美国空军、意大利空军和美国海军陆战队的前试飞员。我们的商业团队由在建立和发展商业航天品牌、销售航天预订和管理飞行前未来宇航员社区方面拥有丰富经验和成功的个人管理和支持。

我们的资产

在过去的14年里，我们开发了广泛的专有技术组合，这些技术体现在我们为实现商业航天而创造的高度专业化的飞行器中。这些技术支撑着我们的运载机“白衣骑士二号”、我们的宇宙飞船“太空船二号”、我们的混合动力火箭发动机以及我们的安全系统。我们未来的宇航员将在我们位于美国太空港(Spaceport America)的运营总部和我们的航站楼(正式命名为“维珍银河太空门户”)与这些技术进行互动。美国太空港是第一个专门建造的商业航天港，我们的航站楼被正式命名为“维珍银河太空门户”。

我们的航母飞机--白衣骑士二号

白骑士二号是一种双机身定制飞机，旨在将太空船二号搭载到大约45,000英尺的高度，在那里宇宙飞船将被释放，以便进入太空。使用白色骑士二号而不是标准的地面发射火箭减少了亚轨道发射的能量需求，因为太空船二号不需要推动它穿过密度更高的大气，更接近地球表面。空中发射系统具有良好的飞行传统，1947年首次用于贝尔X-1，这是第一架打破音速的飞机，后来用于X-15亚轨道航天飞机，用于诺斯罗普·格鲁曼公司的飞马火箭系统和我们的航天系统的早期版本。

WhiteKnight Two与众不同的设计特点包括其双吊杆配置、单件组合主翼梁、作为我们太空发射系统第一级的可重用性，以及作为SpaceShipTwo飞行教练员的多功能性。双臂结构允许在两个机身之间有一个宽敞的中心区域，以容纳一个发射塔架，SpaceShipTwo可以连接到这个塔架上。白色骑士二号的两个舱室都是用相同的工具建造的，在形状和大小上都与太空船二号的舱室相同。机舱建造的通用性提供了生产成本的节约，以及操作、维护和机组人员培训的优势。与全金属设计相比，WhiteKnight Two的全复合材料结构大大减轻了重量。白骑士二号由四台加拿大普拉特和惠特尼商用涡轮风扇发动机提供动力。这些发动机备有备件和维护支持，自2008年12月以来一直可靠地在白衣骑士二号上使用。

在地面行动和飞行的所有阶段，白骑士二号的飞行员都处于正确的吊杆位置。目前，左吊杆是空的，没有压力；但在未来，如果相关政府机构允许，左吊杆可以用来容纳额外的机组人员，研究实验或航天员在太空船二号上飞行的培训。

怀特骑士二号140英尺高的主翼装有大型空气刹车，使怀特骑士二号能够在飞船二号飞行的滑翔部分模仿飞船二号的空气动力学特性。这为我们的飞行员提供了一种安全、经济高效和可重复的方式，为SpaceShipTwo的最终进场和着陆进行培训。

我们的航母飞机被设计成在其生命周期内发射数千次太空船二号飞行。因此，我们的航天发射平台系统提供了类似于商用飞机的飞行体验和经济性，并比其他潜在的发射架构提供了相当大的经济优势。另外，我们的运载机周转时间很快，可以为多艘飞船提供频繁的航天发射服务。

白衣骑士二号是为了支持我们的国际扩张而设计的，航程可达2800海里。因此，白衣骑士二号几乎可以将太空船二号运送到世界任何地方，以建立发射能力。

白衣骑士二号已经完成了一项广泛的、多年的测试计划，其中包括地面和飞行测试的组合。截至2020年6月30日，白骑士二号已经完成了280多次试飞，其中50多次是与太空船二号的双重测试。

虽然是专门为搭载和发射SpaceShipTwo而设计的，但我们相信，WhiteKnight Two具有各种功能，可以让第三方将其用作其他商业和政府应用的战略资产。这些功能包括：

·巨大的有效载荷和高空能力。当没有搭载太空船二号时，白色骑士二号被设计成携带一个有效载荷吊舱，起飞时可以携带3万磅，降落时可以携带17000磅。此外，“白骑士二号”的设计目的是放慢巡航速度，最高高度达到55000英尺以上，这使得它有可能与各种与政府相关的任务配置文件兼容，并有所不同。

·对称气流和良性分离特性。对称气流设计有助于提供有效载荷稳定性，并促进与有效载荷的干净分离。

·可互换的有效载荷吊舱。Pod可以被各种客户用于各种任务。在WhiteKnight Two上可以很容易地交换有效载荷吊舱，需要对吊舱进行有限的重新设计才能改变有效载荷。这为客户提供了在WhiteKnight Two上可以携带哪些有效载荷方面的重要选择。有效载荷吊舱可以加压和人工额定，允许商业现成部件用于加速客户特定有效载荷或技术的开发。我们有一份现有的合同，为一家主要的美国航空航天主承包商设计有效载荷吊舱，以获得他们已经获得的美国政府合同，并预计未来将为商业和政府客户开展类似的工作。

我们的宇宙飞船--太空船二号

SpaceShipTwo是一种可重复使用的宇宙飞船，能够搭载两名飞行员和最多六名航天参与者进入太空，然后再将他们安全返回地球表面。SpaceShipTwo是一种火箭动力翼式运载器，旨在达到3马赫以上的最大速度，从白衣骑士2号起飞到降落的飞行持续时间最长可达约90分钟。

太空船二号开始执行每项任务时，首先由白衣骑士二号搭载到大约45,000英尺的高度，然后释放。释放后，飞行员点燃混合火箭发动机，将SpaceShipTwo推向近乎垂直的轨道进入太空。一旦进入太空，在为未来的宇航员提供令人惊叹的景观和失重体验后，一名飞行员利用飞船独特的“展翅”功能，为飞船重返大气层做好准备。羽化系统的工作原理就像羽毛球中的一只羽毛球，以最小的飞行员输入自然地将SpaceShipTwo定向到所需的再入位置。这种再入位置利用飞船的整个底部来产生巨大的阻力，从而将飞行器减慢到安全的再入速度，并防止不可接受的热负荷。一旦SpaceShipTwo下降到海拔约55000英尺的高度，机翼就会松开，回到正常位置，SpaceShipTwo就会滑行回基地进行跑道着陆，类似于NASA的航天飞机或任何其他滑翔机。SpaceShipTwo的羽化系统最初是在SpaceShipTwo较小的前身SpaceShipOne上开发和测试的。

太空船二号的舱室设计是为了最大限度地提高客户的安全性和舒适性。舱内的十几扇窗户排列在宇宙飞船的侧面和天花板上，为未来的宇航员提供了观看太空黑色以及下面令人惊叹的地球景观的能力。通过使用在火箭助推时直立的铰接式座椅和在重返大气层时倾斜的铰接式座椅，可以减轻在上升和下降过程中暴露在重力的影响，使未来的宇航员能够在相对舒适和安全的方向上体验到在重返大气层期间峰值约为重力的3至4倍的重力。

除了火箭发动机的燃料和氧化剂，每次飞行后都必须补充，太空船二号被设计成一种可重复使用的宇宙飞船。和“白骑士二号”一样，“太空船二号”也是采用全复合材料结构建造的，提供了有益的重量和疲劳特性。

VSS Unity的SpaceShipTwo正在完成一项广泛的飞行测试计划，该计划始于2010年3月，最初的SpaceShipTwo VSS Enterprise是由第三方承包商建造的。这个飞行计划被设计成包括一系列严格的地面和飞行测试。截至2020年6月30日，SpaceShipTwo配置已完成54次试飞，其中8次为火箭动力试飞，包括2018年12月和2019年2月的成功太空飞行。在商业发射之前，SpaceShipTwo将在新墨西哥州的Spaceport America完成飞行测试计划。

尽管由于新冠肺炎事件和为回应COVID19而采用的协议，我们在组装方面遇到了一些延误，但我们预计在2020年底之前完成我们的第二个商用太空船二号飞行器的组装，此外还有VSS Unity。我们预计将在2021年完成我们的第三个SpaceShipTwo飞行器的组装，并为测试做好准备。

混合动力火箭发动机

SpaceShipTwo由混合火箭推进系统RocketMotorTwo提供动力，该系统将其沿轨道推向太空。术语“混合”火箭指的是火箭使用固体燃料颗粒和液体氧化剂。燃料盒在飞行过程中会被消耗，这意味着每一次SpaceShipTwo飞行都需要安装一个新的可更换的燃料盒，其中包含混合动力火箭发动机使用的燃料。这种燃料盒的组装设计为高效并支持高速率的商业航天。2018年，RocketMotorTwo创造了一项吉尼斯世界纪录，成为用于载人飞行的最强大的混合动力火箭，2019年2月，它被国家航空航天博物馆永久收藏。

RocketMotorTwo的设计目的是提供所需的任务性能能力，重点放在安全性、可靠性和经济性上。它的设计得益于关键的安全功能，包括随时安全关闭的能力和有限的活动部件数量，这提高了载人航天的可靠性和健壮性。此外，马达是由一种无害的物质制成的，不需要特殊或危险的储存。

我们的内部推进团队正在升级我们的燃料盒生产车间，以提高生产率和降低单位生产成本，以适应SpaceShipTwo机队的计划增长，并推动越来越有吸引力的单次飞行经济性。

安全系统

我们设计的航天系统从根本上讲是以安全为重点的。我们安全设计的重要元素包括：

·水平起降。我们认为，从白衣骑士二号发射太空船二号提供了几个关键的安全优势。在其他优点中，水平发射通常比其他情况下需要的燃料、氧化剂和增压剂更少。此外，水平发射方法为飞行员和机组人员提供了更多的时间来应对飞船或其推进系统可能出现的任何潜在问题。因此，如果飞行员在太空船二号仍与白衣骑士二号配对时发现问题，他们可以快速安全地返回地面，而不会释放太空船二号。此外，如果白骑士二号释放后出现潜在的担忧，太空船二号可以简单地滑行回到跑道上。

·WhiteKnight Two引擎可靠性。由加拿大普拉特和惠特尼公司制造的高度可靠和经过严格测试的喷气发动机为太空之旅的前45000英尺提供动力。

·每辆车两名飞行员。白骑士二号和宇宙飞船二号各有两名飞行员。在车辆上有第二名飞行员分散了工作量，并提供了关键的冗余。

·RocketMotorTwo的设计。RocketMotorTwo是一种简单而坚固的、人类额定的航天火箭发动机，没有涡轮泵或复杂的机械。与传统的固体火箭发动机不同，这种火箭在弹道上的任何一点都提供了简单的关闭控制。

·羽化系统。我们独特的机翼羽化技术提供了自校正能力，需要有限的飞行员输入才能使SpaceShipTwo在重返大气层时正确对准。

·宇航员准备工作。我们未来的每个宇航员都将经历定制的体检和飞行准备过程，包括使用通信系统、飞行规程、应急程序和G-force培训。此外，初始客户问卷和健康跟踪已经完成，并保存在一个全面和安全的医疗数据库中。

·完全任务中止能力。由于我们的空中发射配置和飞行剖面，任务中止能力存在于沿飞行路线的所有点，并且由模拟正常任务剖面的中止组成。例如，如果不满足发射前的释放标准，SpaceShipTwo将被设计为保持与舰载机的连接，并进行平稳、配对的着陆。在短时间内中止飞行的情况下，飞船驾驶员可以选择抛物线滑翔回收。对于更长时间的烧伤，飞行员将继续攀登，以配置带羽毛的重返大气层，并在名义高度建立滑翔恢复。

美国太空港

未来宇航员的飞行准备和体验将在美国太空港进行，这是世界上第一个专门建造的商业航天港。美国航天港位于新墨西哥州，占地27平方英里的沙漠景观，包括一个太空航站楼，机库设施和一条12000英尺的跑道。该设施可以进入6000平方英里的限制空域，从地面到太空。限制空域将有利于频繁和一致的航班调度，沙漠气候和相对可预测的天气为一年四季提供了有利的发射条件。美国太空港的开发费用主要由新墨西哥州提供资金。我们从美国联邦航空局获得的许可证包括美国太空港，作为我们可以发射和降落我们的航天系统的地点。

航站楼被正式命名为“维珍银河太空门户”，其设计既实用又美观，符合未来宇航员对维珍品牌设施的高期望，并提供与维珍银河体验一致的美学。景观中的建筑形式及其内部空间捕捉到了航天的戏剧性和神秘性，反映了我们未来宇航员太空旅行的刺激。LEED-Gold认证的大楼有足够的容量容纳我们的员工、我们的客户培训和准备设施以及我们的车队。

宇航员之旅

我们的目标是为我们未来的宇航员提供一个无与伦比但负担得起的机会，安全地体验太空飞行，而不需要任何特殊的先前经验或重要的先前培训和准备。十多年来，我们勤奋工作，计划客户成为宇航员之旅的方方面面，利用一支在载人航天、高端客户体验以及可靠的运输系统操作和安全方面拥有丰富经验的世界级团队。我们拥有相当大的优势，可以建立和管理我们最初的未来宇航员社区，由来自60个国家的不同年龄段的男性和女性组成，他们已经预订了乘坐宇宙飞船2号的航班。这个社区积极参与，让我们了解每次飞行之前、期间和之后预期的客户服务和体验风格。我们使用客户意见来确保每位客户与我们一起的旅程，从一端到另一端，将代表着人生的巅峰体验和成就。

旅程从个性化的咨询式销售流程开始。一旦预订交易完成，客户将收到我们伦敦直销组织(称为“宇航员办公室”)的“入职”电话，并获得个性化的欢迎包。这个包里有宇宙飞船的桌面模型、未来宇航员社区会员卡和其他品牌资产，还有理查德·布兰森爵士的视频信息和私人信件，欢迎这位未来的宇航员加入维珍银河大家庭。未来的宇航员通过应用程序访问的客户门户网站随时了解社区活动和公司新闻。一旦我们开始商业运营，这个门户将成为我们向未来的宇航员提供和接收必要的信息，为他们的太空飞行做准备的主要工具。

在前往美国太空港开始他或她的旅程之前，每个客户都将被要求填写一份病史问卷。除了完成这份问卷外，每个客户还将接受航空航天医学专家的体检，通常在飞行后六个月内。一些未来的宇航员可能会被要求进行额外的测试，因为他们的健康状况表明。根据我们在涉及一大批早期未来宇航员的测试中的观察，我们相信，在我们的计划中，绝大多数想要去太空旅行的人不会因为健康或身体健康的考虑而被阻止这样做。

飞行前训练

未来的宇航员将在美国太空港参加为期三天的飞行前训练。太空飞行预计将在宇航员体验的第四天进行。

飞行前训练将包括简报会、模拟训练以及与任务中未来的宇航员同伴和机组人员在一起的时间。这次培训的目的是为了确保未来的宇航员在安全飞行的同时，最大限度地享受他们的航天体验，特别是在发射时的独特失重感和戏剧性加速感这两个关键属性。

我们与培训专家、行为健康专家、经验丰富的飞行技术人员和经验丰富的政府宇航员合作，以便为我们的亚轨道任务定制培训。该计划预计将包括紧急出口、飞行通信系统、飞行规程、座位进出的培训，并将满足适用法规规定的所有培训要求。

该培训计划建立在这样的理念之上，即熟悉实际飞行中将涉及的系统、程序、设备和人员将使未来的宇航员更加舒适，并允许客户将他或她的注意力集中在获得尽可能好的体验上。因此，预计大多数培训都将涉及使用真实飞行硬件或高保真模型的动手活动。

虽然每次飞行大致相似，但训练计划和飞行时间表可能会根据背景、性格、宇航员的身体健康以及天气和其他条件而略有不同。此外，随着我们获得商业经验，我们希望定期审查、评估和修改该计划。

太空飞行体验

在飞往太空的早上，未来的宇航员将前往航天港进行最后的飞行简报和准备。未来的宇航员将通过品牌合作，更换由Under Armour开发和制造的个性化定制飞行服。然后，未来的宇航员将与他们的未来宇航员同伴会面，并登上已经与白衣骑士二号交配的太空船二号。

飞船舱的设计与太空港的内部设计一样，是为了提供与我们的品牌价值一致的美学，并优化飞行体验。用户体验功能预计将包括战略定位的高清摄像机、飞行数据显示和机舱照明。维珍集团的公司以其内部设计而闻名，特别是在航空业。这种经验和声誉已经被运用到宇宙飞船和太空港的内部，以努力优化客户的旅程。

一旦所有未来的宇航员都安全登机，飞行员与适当的监管和操作小组进行了协调，白衣骑士二号将起飞并攀升到大约45000英尺的高度。一旦到达高空，飞行员将执行所有必要的车辆和安全检查，然后从白衣骑士二号释放太空船二号。几秒钟内，火箭发动机将被点燃，当飞船进行近垂直爬升并达到超过3马赫的速度时，立即产生高达4G的加速力。

火箭发动机将点火大约60秒，燃烧所有的推进剂，宇宙飞船将滑行到远地点。我们的宇航员将能够离开座位，体验失重，在舱内漂浮和定位。

他们站在机舱侧面和顶部周围十几个窗户中的一个。运载火箭的两名飞行员将操纵宇宙飞船，以便让宇航员看到地球的壮观景象，并有机会向外眺望黑暗的太空。当宇航员们在太空中享受时光的时候，太空船二号的飞行员将把飞船重新配置成带羽毛的重返大气层的形状。

在享受了几分钟的失重之后，我们的宇航员将回到自己的座位上，为重返大气层做准备。我们已经在失重状态下进行了座椅进出测试，以验证我们的宇航员能够快速安全地回到座位上。我们的个性化座椅是为支持每位宇航员在飞行的每个阶段安全设计的，它将在飞船重返大气层时迅速减速时为宇航员提供缓冲。我们的宇航员将享受返回地球大气层的旅程，届时飞行员将放下羽毛，宇宙飞船将滑行回到白衣骑士二号和宇宙飞船二号组合不到两个小时前起飞的原始跑道。着陆后，宇航员将下飞机，与家人和朋友一起庆祝他们的成就，并接受宇航员的翅膀。

销售及市场推广

截至2020年7月30日，我们预订了大约600张航天机票和超过8000万美元的押金，潜在收入约为1.2亿美元。通过强大的社区管理能力，我们拥有很高的留存率，尽管押金是可以退还的。我们相信，这些销售在很大程度上要归功于维珍银河品牌的实力和显赫地位，这使得我们许多未来的宇航员直接向我们提出了入境请求。此外，在2020年2月，我们启动了One Small Step活动，允许感兴趣的个人支付1,000美元可退还的注册押金，用于支付未来门票的费用，一旦我们重新开放门票销售，截至2020年7月30日，我们已收到700多笔One Small Step押金。我们还受益于理查德·布兰森爵士(Sir Richard Branson)的个人网络，产生了新的查询和预订销售，以及现有预订持有人的推荐。随着我们向完全商业化过渡，我们打算在营销和销售我们的航天经验方面发挥更积极的作用。

考虑到航天销售是咨询性的，通常需要一对一的销售方式，我们打算通过我们的直销组织进入市场。我们的直销机构被称为“宇航员办公室”，总部设在英国伦敦。宇航员办公室还积极管理我们未来的宇航员社区，并隶属于我们的商业团队，该团队还有其他职责，包括管理相关的社交渠道、公共关系、品牌管理和品牌合作伙伴关系，包括与Under Armour和路虎(Land Rover)的合作伙伴关系。

我们打算利用高端旅行专业人员组成的全球网络(我们称之为“认可的太空代理商”)来扩大我们直销组织的覆盖范围。我们认可的太空代理商由世界各地的高端旅行专业人员组成，我们亲手挑选并单独培训他们来销售我们的太空飞行。经认可的太空代理商已经与我们签订了销售航天预订的合同，在他们积极销售其他旅行体验的同时，他们被禁止销售任何其他提供商的航天体验。

我们正在继续评估和发展我们的营销战略，以预期商业运营，并相信我们现有的直销组织，以及我们现有的经认可的太空代理网络，拥有我们支持盈利和快速增长的商业运营所需的人员、流程、系统和经验。

我们历史上一直以每张25万美元的价位出售航天门票。然而，考虑到对载人航天体验的预期需求和有限的可用容量，我们预计在恢复销售活动后，我们的机票价格将在一段时间内上涨。我们还预计将为未来的宇航员提供溢价选项，并对进一步定制或增强他们的宇航员旅程感兴趣。

研究和教育应用

除了人类太空旅行的潜在市场外，我们相信我们现有的技术在其他辅助市场也有潜在的应用，比如研究和教育。从历史上看，在太空开展研究和教育活动的能力一直受到载人航天面临的同样挑战的限制，包括与太空旅行相关的巨额成本，以及乘客或其他有效载荷可用的物理容量有限。此外，这些旅程的发射准备时间长，发射率低，使得快速运行实验或飞行重复实验变得困难，而且传统上，一旦旅程完成，研究人员从实验中获得数据的能力会有很大的延迟。此外，由于发射时的高G载荷，传统的航天很难承担研究有效载荷。因此，研究人员试图使用抛物线飞行器和降落塔来创造微重力矩，并进行重要的研究活动。虽然这些解决方案有助于解决成本问题，但它们每次飞行只提供几秒钟的微重力，不提供进入高层大气或空间的通道，不提供快速再飞行，对于降落塔和探空火箭，也不提供首席调查员带着科学有效载荷飞行的机会。我们相信，我们现有的航天系统通过提供以下功能解决了其中许多问题：

·研究人员有能力陪同和监测其空间实验；

·重复飞行有效载荷的能力，这可以实现更低的成本和反复试验；

·着陆后立即进入实验；

·获得大有效载荷能力；以及

·在探空火箭的情况下，G载荷明显要温和得多。

我们认为，获得亚轨道研究的需求可能来自广泛技术学科的教育和商业研究机构。多个政府机构和研究机构已表示有兴趣与我们签订合同，向太空运送研究有效载荷并进行亚轨道实验。我们已经为与研究相关的任务飞行了8个有效载荷，我们预计研究任务将成为我们未来发射清单的重要组成部分。

设计、开发和制造

我们的开发和制造团队由才华横溢、敬业的工程师、技术人员和专业人员组成，他们拥有数千年的设计、工程、制造和飞行测试经验，这些经验来自世界领先的研究、商业和军事航空航天组织。

我们开发了广泛的垂直集成航空航天开发能力，用于开发、制造和测试飞机及相关推进系统。这些能力包括初步系统和车辆设计和分析、详细设计、制造、地面测试、飞行测试以及交付后的支持和维护。我们相信，我们独特的方法和快速成型能力使创新的想法能够快速设计，并以严格的流程进行构建和测试。此外，我们拥有将我们的技术和系统转换为商业应用所需的配置管理和开发文档方面的专业知识。我们相信，我们广博的能力、经验丰富、有凝聚力的团队以及文化将很难再创造出来，可以很容易地用于未来变革性航空航天器的设计、制造和测试。

我们制造的第一个运载火箭是VSS Unity，第二个是宇宙飞船二号(SpaceShipTwo)。利用在VSS Unity投入的大量设计工程，我们目前正在以该设计为基础制造更多的宇宙飞船，成本大大降低。此外，我们正在制造火箭发动机，以支持我们的商业业务随着时间的推移而增长。

此外，我们已经开发了大量的技术诀窍、专业知识和能力，我们相信我们可以利用这些知识、专业知识和能力来满足第三方(包括承包商、政府机构和商业服务提供商)对创新、敏捷和低成本开发项目日益增长的需求。我们正在积极探索战略关系，为我们的技术开发新的应用，并为商业和交通应用开发新的航空航天技术，我们相信这些技术将加快相关行业的进步，促进我们的增长。

我们的所有制造业务，其中包括制造、组装、仓库以及地面和测试业务，都位于加利福尼亚州莫哈韦的航空航天港，我们的园区占地20多万平方英尺。这个位置为我们提供了全年进入空域进行各种飞行测试的机会。我们相信，将所有制造业务都设在这个园区可以促进新概念的快速试验，这是交付创新的关键。

我们的技术和专业知识的其他潜在应用

我们相信，我们可以利用我们强大的先进技术平台、重要的设计、监管、工程和制造经验，以及数千小时的飞行培训来开发更多的航空航天应用，其中包括制造能够高速点对点旅行的飞机。高速飞机是能够分别以高于音速和五倍于音速的速度飞行的飞机。我们相信，具有这种能力的车辆存在着巨大的市场机会，因为它们可以用来大幅缩短国际旅行时间。2020年8月，在完成了内部任务概念审查，使我们的下一个设计阶段取得进展后，我们公布了我们的高速飞机初步设计的概念。根据最初的设计，飞机将是一款马赫3认证的三角翼飞行器，重点是环境可持续性，机舱旨在容纳9至19名乘客，在6万英尺以上的高度飞行。我们最近还与美国国家航空航天局(NASA)就高速点对点旅行技术的开发达成了一项太空法案协议，并与劳斯莱斯(Rolls-Royce)签订了一份不具约束力的谅解备忘录，合作设计和开发高速商用飞机的发动机推进技术。

我们技术的其他潜在应用包括城市空中机动性，即在城市和市区内实现快速、可靠的交通运输的能力；专属运载和发射服务；以及高空长航时飞行器。

我们相信，在与轨道航天相关的领域，我们还可以利用我们的平台，以及我们在优质空间重点体验方面的专业知识。例如，我们最近与美国国家航空航天局(NASA)达成了一项太空法案协议，根据该协议，我们将制定一项新的私人轨道宇航员准备进度，这将有助于端到端项目管理，并包括针对私人乘客的综合宇航员培训包。截至2020年7月30日，我们已经与12名未来宇航员签订了有关轨道太空飞行的可退还押金协议。

虽然我们在可预见的未来的主要重点是开始和管理我们的商业载人航天业务，但我们打算扩大我们的承诺，探索和评估我们的技术和专业知识在这些和其他辅助应用中的应用。

竞争

商业航天行业仍在发展和演变中，但我们预计它将具有很强的竞争力。目前，我们在建立亚轨道商业载人航天市场方面的主要竞争对手是蓝色起源(Blue Origin)，这是一家私人投资的公司，正在寻求开发垂直发射的亚轨道宇宙飞船。此外，我们知道，包括SpaceX和波音在内的几家资金雄厚的大型公共和私人实体积极参与开发航空航天行业内有竞争力的产品。虽然这些公司目前专注于向政府机构提供轨道航天运输，这是与我们的产品根本不同的产品，但我们不能确保其中一家或多家公司不会将重点转移到亚轨道航天，并在未来与我们直接竞争。我们还可以探索将我们的专有技术应用于其他用途，如高速点对点旅行，这一行业发展得更早。

我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们大，拥有的资源也比我们多得多。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或国外的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可能受益于其母国的补贴或其他保护措施。

我们相信，作为载人航天商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们产品的频率和可用性。我们相信，我们在这些因素的基础上进行有利的竞争。我们相信，作为高速旅行技术制造商，我们能否成功竞争将取决于类似的因素。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们试图通过专利法、商标法、版权法和商业秘密法以及与我们的顾问和员工签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和国外的知识产权，我们还试图通过与供应商和业务合作伙伴的保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发和工程技术对我们的业务做出了重要贡献，但当我们相信专利保护是可能的，并与我们保护知识产权的整体战略相一致时，我们就会追求专利保护。

维珍商标许可协议

根据经修订和重述的商标许可协议(“经修订的TMLA”)，我们拥有使用“维珍银河”的名称和品牌以及维珍签名徽标的某些独家和非独家权利。我们在修订后的TMLA下的权利受维珍企业有限公司(“VEL”)授予第三方的某些保留权利和预先存在的许可的约束。此外，在经修订的TMLA的任期内，在维珍集团无权在我们的董事会安排董事的情况下，我们已同意赋予VEL任命一名董事进入我们董事会的权利，前提是根据所有适用的公司治理政策和适用的监管和上市要求，被指定的人有资格在董事会任职。

除非提前终止，否则修订后的TMLA的初始期限为25年，至2044年10月到期，经双方同意，最多可再续签两次10年。修改后的TMLA可在发生若干指定事件时由VEL终止，包括在以下情况下：

·我们实质性违反了修订后的TMLA规定的义务(如果适用，须遵守治疗期)；

·我们对维珍品牌造成了实质性损害；

·我们使用的品牌名称“维珍银河”超出了修订后的TMLA许可的活动范围(受治疗期的限制)；

·我们将资不抵债；

·我们将控制权移交给不合适的买家，包括VEL的竞争对手；

·我们没有利用“维珍银河”品牌开展业务；

·我们质疑VEL拥有“维珍”品牌的有效性或权利；或

·我们的服务不会在固定日期之前进行商业推出，如果我们无法在指定时间内进行任何支付乘客费用的商业航班(解决重大安全问题除外)，则不会在此之后进行商业推出。

在修订的TMLA终止或到期时，除非与VEL另有协议，否则我们将有90天的时间用尽、退还或销毁任何带有许可商标的产品或其他材料，并将我们的公司名称更改为不包括任何许可商标的名称，包括Virgin名称。

根据修订后的TMLA的条款，我们有义务支付VEL季度特许权使用费，其数额等于(A)我们总销售额的较低个位数百分比和(B)(I)在第一次太空飞行之前支付未来宇航员的五位数美元，以及(Ii)从我们第一次太空飞行支付未来宇航员的六位数美元，这在四年的递增过程中增加到较低的七位数美元金额，此后与未来宇航员的报酬相关地增加到较低的七位数美元金额，根据修订后的条款，我们有义务支付VEL季度特许权使用费，其中较大者为(A)较低的个位数百分比，(B)(I)在第一次太空飞行之前支付给未来的宇航员，以美元为单位对于某些赞助机会，适用于相关总销售额的较高、中两位数百分比的特许权使用费。

修订后的“TMLA”还包含(但不限于)习惯性相互赔偿条款、陈述和担保、VEL的信息权，以及对我们及其关联公司申请或注册任何与根据修订后的“TMLA”许可的知识产权有混淆相似之处的能力的限制。此外，VEL通常负责授权知识产权的保护、维护、执行和保护，包括维珍品牌，但在某些情况下须遵守我们的介入权利。

所有Virgin和与Virgin相关的商标均归VEL所有，我们对此类商标的使用受修订后的TMLA条款的约束，包括我们遵守VEL的质量控制指南，以及授予VEL对我们使用许可知识产权的习惯审核权。

航天器技术许可协议

我们与Mojave AerSpace Ventures，LLC(“MAV”)签订了修订后的航天器技术许可协议，根据该协议，我们拥有某些专利和专利申请的非独家全球许可，包括在特定期限内实施的改进。除非提前终止，否则本许可协议的期限将在根据本协议授予的专利权的固定日期和最后一个到期日期中较晚的日期到期。如果我们严重违反协议规定的义务，并且超过30天未治愈，或者如果我们破产，则许可协议和根据该协议授予的相关许可可能被终止。

根据许可协议的条款，我们有义务支付MAV许可费和特许权使用费，直至根据协议授予的专利权的固定日期和最后一个到期日期中较晚的日期，该协议包括：(A)我们商业航天运营收入的低个位数百分比，受每年根据消费者物价指数变化而调整的年度上限的限制；(B)我们在航天器运营方面的总运营收入的低个位数百分比，以及(C)我们总销售额的中个位数百分比。

监管

联邦航空管理局

联邦航空局发布的法规、政策和指导方针适用于我们航天系统的使用和操作。当我们将我们的航天系统作为“运载火箭”来操作时，也就是指一种为在太空中操作或将有效载荷或人类送入太空而建造的飞行器，以及一枚亚轨道火箭时，美国联邦航空局的商业太空运输要求是适用的。运载火箭的运营商必须拥有联邦航空局的适当执照、许可和授权，并遵守联邦航空局关于第三方责任和政府财产的保险要求。国会颁布了一项法律，禁止联邦航空局在2023年之前发布关于太空船二号和白骑士二号等运载火箭上人员安全的规定，除非死亡或重伤或可能导致死亡或重伤的事件提前发生。一旦这项法律到期，我们可能会面临联邦航空局对我们航天活动的更多、更昂贵的监管。联邦航空局已经就可能影响我们运营的与商业发射相关的拟议规则制定程序发出了公开通知。虽然我们正在监测这些发展，但我们无法预测任何与商业发射有关的拟议规则制定的时间、范围或条款。

当我们的航天系统运载火箭不是作为运载火箭运行时，我们的航天系统运载火箭是由美国联邦航空局作为实验飞机进行管理的。联邦航空局负责监管和监督与实验飞机、通航空域控制、飞行人员资格、飞行培训做法、遵守联邦航空局飞机认证和维护的情况以及其他影响航空安全和运营的事项有关的事项。

我们目前拥有美国联邦航空局可重复使用运载火箭运营商执照，允许从加利福尼亚州的莫哈韦和新墨西哥州的Spaceport America进行测试和有效载荷收入飞行。在能够搭载航天参与者之前，美国联邦航空局要求我们提交在作战飞行环境中进行的最终综合飞行器性能结果，包括关键系统的最终配置以及环境控制系统和人为因素性能的各个方面。我们在整个测试计划中一直在提交这些验证报告，并预计在2020年底成功完成从美国太空港进行的下一次动力飞行后，将提交最后两份报告。

不遵守联邦航空局的航空或太空运输法规可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者吊销或吊销执照或许可证，这将阻止我们运营我们的航天系统。

知情同意和豁免

我们的商业载人航天运营和因我们的航天运营而产生的任何第三方索赔均受联邦和州法律管辖，包括根据2004年“商业航天发射修正案法”(“CSLA”)和“新墨西哥州航天飞行知情同意法”(“SFICA”)进行的知情同意和放弃索赔。

根据美国联邦法律和CSLA，太空飞行的运营商必须获得参与者和机组人员的知情同意，才能进行任何商业载人航天飞行。此外，CSLA要求运营商在获得补偿或达成飞行协议之前，必须获得任何航天参与者的知情同意。虽然法规或法规中没有定义补偿，但美国联邦航空局并不认为未来太空飞行的可退还押金是补偿。此外，CSLA还建立了一个三级赔偿制度，根据拨款，对第三方因商业航天事件造成的伤害、损害或损失提出的部分索赔。所有持有美国联邦航空局商业发射和再入许可证的运营商都在这项联邦赔偿范围内，并被要求投保金额最高可达事故中可能发生的最大可能损失水平的保险，但有上限。在发生灾难性损失的情况下，美国法律规定，联邦政府将支付高达30亿美元的赔偿金，以赔偿运营商超过保险覆盖的水平。

此外，SFICA为我们将在新墨西哥州进行商业运营的太空港相关公司提供保护，使其免受乘客在太空飞行器上提起的诉讼，在这些诉讼中，太空飞行参与者提供知情同意和放弃索赔。这项法律一般为运营商、制造商和供应商提供保险，并要求运营商为所有航天活动维持至少100万美元的保险。除非新墨西哥州选择延长，否则SFICA将于2021年7月自动废除。

目前，新墨西哥州或联邦法院尚未就这些知情同意条款提出此类索赔，我们无法确定CSLA、SFICA或其他适用法律或法规提供的豁免权是否会得到美国或外国法院的支持。关于亚轨道商业太空飞行知情同意的各种联邦和州法规正在演变，我们继续监测这些进展。然而，我们无法预测任何其他州、联邦或外国法规的时间、范围或条款，这些法规与知情同意和放弃与商业载人航天有关的索赔有关。

国际武器贩运条例和出口管制

我们的航天业务受到严格的美国进出口管制法律的约束，我们必须遵守这些法律，包括“国际武器贸易条例”(“ITAR”)和“美国出口管理条例”(“EAR”)。ITAR

通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样监管具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是与航天业务有关的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和努力来确保遵守这种出口管制规则。特别是，我们需要根据ITAR进行注册；确定产品、软件和技术的适当许可管辖和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，以从事与我们的航天业务相关和支持我们的航天业务的活动，包括为外国人员提供服务。授权要求包括需要获得许可才能向外籍人员、员工和其他外籍人员发布受控技术。无法获得和保持必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的运营。

如果我们不遵守出口管制法律和法规，可能会导致民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁重的合规要求、丧失出口特权、取消政府合同，或者限制我们与美国政府签订合同的能力。

雇员

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2020年7月5日，我们拥有767名员工和166名承包商。在加入我们公司之前，我们的许多员工都有在各种著名的研究、商业和军事航空航天和非航空航天组织工作的经验。到目前为止，我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

设施

我们主要在加利福尼亚州和新墨西哥州的两个地点运营。我们所有的设施都位于从第三方租赁的土地上。我们相信，这些设施可以满足我们目前和未来的预期需求。

我们在加利福尼亚州莫哈韦的莫哈韦航空航天港拥有20多万平方英尺的制造和运营设施。该园区包括六座主要运营建筑和几座独立租赁协议下的存储建筑，这些建筑包括制造、组装、仓库、办公室和测试运营。这些设施是根据几个协议租赁的，这些协议通常有两年或三年的初始期限，外加续签选项。有几个租约要么在续约期内运营，要么按月运营。

我们将在新墨西哥州塞拉县的美国太空港进行商业运营。美国太空港位于超过25平方英里的沙漠景观上，拥有超过6000平方英里的受保护空域，是世界上第一个专门建造的商业航天港，也是维珍银河通往太空的门户航站楼的所在地。新墨西哥州和地方政府已向美国太空港投资超过2亿美元，维珍银河作为该设施的主要租户，租期定于2028年到期，但我们有权将租期再延长5年。

法律程序

我们不时会受到日常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到大量不确定性的影响，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非货币制裁或救济。然而，我们并不认为任何目前悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，无论是个别或整体，对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年6月30日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本，从中国到中国，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

委员会档案第001-38202号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)：YES☐No

截至2020年8月3日，已发行和已发行的公司普通股有210,403,856股，面值0.0001美元。

维珍银河控股公司

目录

第一部分财务信息

除非另有说明，此处使用的术语“公司”、“维珍银河”、“我们”、“我们”和类似术语统称为特拉华州维珍银河控股公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和其他事项的前瞻性陈述(包括1995年“私人证券诉讼改革法”的定义)。这些声明可能讨论目标、意图和对未来计划、趋势、事件、经营结果或财务状况的预期，或基于当前管理层的信念、假设和管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述可能伴随着诸如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将“将”或类似的词、短语或表达。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在我们的控制范围之内。因此，你不应该过分依赖这样的说法。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于以下因素：

·我们实现或保持盈利的能力；

·我们有效营销和销售载人航天的能力；

·发展商业载人航天和商业研发有效载荷市场；

·在完成飞行测试计划和最终开发我们的航天系统方面出现任何延误，该系统由我们的宇宙飞船2号飞船VSS Unity和我们的白骑士2号航母飞机VMS Eve组成；

·我们在商业发射后操作我们的航天系统的能力；

·新冠肺炎疫情对我们、我们的业务、我们未来的财务或经营业绩以及我们获得额外融资的影响；

·我们航天系统的安全；

·我们将积压或入境查询转化为收入的能力；

·我们进行试飞的能力；

·我们预计的满载客运量；

·航天系统的开发或制造延迟；

·我们向更多市场机会提供技术的能力；

·我们预期的资本需求和额外融资的可获得性；

·我们吸引或留住高素质人才的能力，包括在会计和财务方面的能力；

·影响我们运作方式的广泛和不断演变的政府监管；

·与国际扩张相关的风险；以及

·我们有能力继续使用、维护、强制执行、保护和捍卫我们拥有和授权的知识产权，包括维珍品牌。

除其他外，可能导致实际结果与当前预期大不相同的其他因素包括第二部分第1A项中所列的因素。“风险因素”和第一部分，第2项。以下为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，并基于本报告以10-Q表格形式在其他地方描述的原因。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的信息可能是不完整或有限的，我们不能保证未来的结果。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

维珍银河控股公司

简明综合资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

见简明合并财务报表附注。

维珍银河控股公司

简明合并经营报表与全面亏损

(除每股数据外，以千为单位)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

维珍银河控股公司

简明合并权益表

(除每单位和共享数据外，以千为单位)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

维珍银河控股公司

简明现金流量表合并表

(单位：千)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

(1)组织及其全资子公司(“VGH，Inc.”)

维珍银河控股公司及其全资子公司(“VGH，Inc.”)重点是开发、制造和运营宇宙飞船和相关技术，目的是进行商业载人航天和将商业研究和开发有效载荷送入空间。开发和制造活动位于加利福尼亚州的莫哈韦，计划在位于新墨西哥州的美国太空港外运营商业航天飞行。

VGH，Inc.最初成立于2017年5月5日，是一家开曼群岛豁免公司，名称为Social Capital Hedosophia Holdings Corp。(“SCH”)。联昌国际是以空白支票公司的形式注册成立的公共投资工具，目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019年10月25日，VGH，Inc.作为特拉华州的一家公司被驯化，并完成了由VGH，Inc.，Vieco USA，Inc.制定并在VGH，Inc.，Vieco USA，Inc.之间于2019年10月2日修订的合并协议和计划(日期为2019年7月29日)设想的合并交易。(“Vieco US”)、Vieco 10 Limited(“Vieco 10”)、TSC Vehicle Holdings，Inc.(“TSCV”)、维珍银河车辆控股有限公司(“VGVH”)、维珍银河控股有限责任公司(“VGH LLC”，以及与TSCV和VGVH统称为“VG Companies”)及其他各方(“维珍银河业务合并”)。维珍银河业务合并于2019年10月25日结束，与合并相关，SCH以维珍银河控股公司的名义重新注册为特拉华州的一家公司。交易结束后，组成VG公司的实体成为VGH公司的全资子公司。作为交换，VGH，Inc.作为对价，Vieco 10的普通股由Vieco美国公司收到并直接持有。2020年3月16日，Vieco US出售了其持有的VGH，Inc.股票。于该等分派方面，Vieco 10与Vieco 10订立股东协议及与完成维珍银河业务合并相关而订立的登记权协议。2020年7月30日，Vieco 10随后将其普通股股份分配给Virgin Investments Limited(“VIL”)和Aabar Space，Inc.(“Aabar”)，并与该分发有关, VIL和Aabar签署了股东协议和注册权协议的联合协议。

在简明合并财务报表的所有附注中，除非另有说明，否则“我们”、“公司”和类似的术语指的是维珍银河业务合并完成之前的VG公司和VGH，Inc.以及维珍银河业务合并后的子公司。在维珍银河业务合并之前，在Vieco 10系列重组步骤之前，Vieco 10的全资子公司银河风险投资有限责任公司(“GV”)是VG公司的直接母公司。

全球大流行

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定性为全球性大流行，并建议采取遏制和缓解措施。此后，国际、联邦、州、地方卫生和政府部门采取了非常行动，遏制和遏制新冠肺炎在世界各地区的爆发和蔓延。这些行动包括旅行禁令、隔离、“呆在家里”命令，以及许多个人大幅限制日常活动和许多企业减少或停止正常运营的类似命令。

与政府当局，包括加州、新墨西哥州和英国(我们的大部分工作人员所在的国家)所采取的行动相一致，我们已经采取适当的谨慎措施来保护我们的工作人员和支持社区的努力。作为这些努力的一部分，并根据适用的政府指令，我们最初减少了加州莫哈韦和新墨西哥州Spaceport America设施的现场运营，然后于2020年3月下旬暂停了现场运营。从2020年3月下旬开始，我们大约三分之二的员工和承包商能够在家完成他们的职责，这使得许多关键工作得以继续，包括VSS Unity、VMS Eve和第二个SpaceShipTwo飞行器的工程分析和图纸发布，工艺文档更新，以及劳动力培训和教育。其余三分之一的工作人口不能在家中执行正常职务。2020年4月，根据我们在关键基础设施指定范围内的分类，我们恢复了修订后的有限运营。

符合新冠肺炎最新健康预防措施的运营和制造计划。这包括普遍的面部遮盖要求、重新安排设施以遵循社交距离协议、进行主动的每日体温检测，以及对表面和工具进行定期和彻底的消毒。我们还定期对新冠肺炎的员工和承包商进行测试。然而，新冠肺炎疫情和持续采取的与新冠肺炎相关的预防措施已经并将继续对我们的运营产生不利影响，包括完成我们的航天系统开发和预定的航天试验计划。

截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们大多数因工作需要在我们设施中工作的员工现已回到现场，但我们已经并预计将继续经历新冠肺炎生病导致的运营效率下降以及与新冠肺炎相关的预防措施。目前，我们鼓励那些能够在家工作的员工继续这样做。

新冠肺炎大流行以及我们为应对这场大流行而实施的协议和程序导致了操作和维护活动的一些延误，包括我们的试飞计划的延误。我们为应对大流行而实施的协议和程序造成了操作和维护活动的一些延误，包括我们的试飞计划的延误。新冠肺炎大流行对我们的业务和2020年6月30日之后的运营结果的全面影响将取决于未来的发展，例如疫情的最终持续时间和范围及其对我们运营的影响，这是完成我们的航天系统开发、我们预定的航天测试计划和开始我们的商业飞行所必需的。除了现有的旅行限制外，各国可能会继续维持或重新实施关闭的边界，实施长时间的隔离，或进一步限制旅行。我们相信，我们手头截至2020年6月30日的现金和现金等价物以及管理层的运营计划，将提供足够的流动性，至少在这些财务报表发布后的未来12个月内为我们的运营提供资金。如果由于我们的劳动力生病或如果大流行恶化，我们经历了显著的延误，我们可能会采取额外的行动，例如进一步降低成本。

(二)重大会计政策摘要

(A)维珍银河业务合并和呈报基础

维珍银河业务的合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，SCH在财务报告中被视为被收购的公司。这一决定主要基于VG公司的当前股东拥有合并实体的相对多数投票权、VG公司在收购前的运营仅包括合并实体的持续运营，以及VG公司的高级管理人员构成合并实体的大多数高级管理人员。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表代表VG公司财务报表的延续，此次收购被视为相当于VG公司为瑞士信贷的净资产发行股票，并伴随着资本重组。瑞士信贷的净资产于维珍银河业务合并之日按历史成本确认，并无商誉或其他无形资产记录。在这些财务报表中，维珍银河业务合并之前的运营是VG公司的业务，VG公司的累计亏损已在维珍银河业务合并之后结转。在维珍银河业务合并之前的所有期间计算的每股收益已根据紧随维珍银河业务合并后的等值流通股数量进行了追溯调整，以实现反向收购。

这些简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。组成本公司的各法人实体之间的所有公司间交易和余额已在合并中消除。根据证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括全面的

财务状况、经营结果或现金流的陈述。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括所有调整，由正常经常性组成，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

在维珍银河业务合并之前，这些简明综合财务报表来源于Vieco 10的历史简明综合财务报表，包括我们运营的直接资产、负债、收入和支出，以及Vieco 10和GV用于提供某些公司职能的公司费用分配，其中包括但不限于与财务、法律、合规、设施和员工福利相关的一般公司费用。在维珍银河业务合并之后，这些简明的合并财务报表代表了公司的独立活动。

在维珍银河业务合并之前，Vieco 10和GV的公司费用是在可识别的情况下直接使用或根据员工人数分配给我们的。本公司、Vieco 10及GV各自认为该等开支的分配基准合理地反映了本公司所获服务的使用情况或所收取的利益。在维珍银河业务合并后，公司预计作为一家独立的公司将产生额外的费用。如果本公司在维珍银河业务合并之前的期间是一家独立公司，估计实际成本是不可行的。如果公司是一家独立公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括选择的组织结构、员工外包或执行哪些职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

维珍银河业务合并前的历史简明综合财务报表不反映任何债务归属或利息支出分配。

在维珍银河业务合并之后，我们使用自己的资源或从相关方购买服务来履行这些公司职能(注4)。我们已经与Vieco 10签订了与分离相关的过渡服务协议，其中许多协议的期限预计将超过一年。

在维珍银河业务合并之前，该公司历来是作为我们的Vieco 10和GV财务计划的一部分获得资助的。现金和现金等价物通过我们、Vieco 10和GV合法拥有的银行账户进行管理。因此，Vieco 10和GV在公司层面持有的现金和现金等价物在本报告所述任何期间均不归属于我们。简明综合资产负债表中只反映了本公司专门实体合法拥有的现金金额。我们或相关方来往于Vieco 10和GV国库计划的现金转移，在简明综合资产负债表中反映为母公司净投资或会员权益的组成部分，并在随附的简明综合现金流量表上反映为融资活动。

在维珍银河业务合并之前，由于在VG公司于2019年7月8日向VGH，LLC出资之前，组成本公司的各种实体在历史上并不是由单一法人实体持有，母公司总投资净额在截至适用历史期间的简明综合财务报表中显示为净母公司投资总额，而不是股权。我们、Vieco 10和GV之间历史上没有现金结算的余额包括在母公司净投资中。母公司净投资代表Vieco 10在我们记录的资产中的权益，并代表Vieco 10截至2019年7月8日在我们的累计投资，包括经营业绩。

在维珍银河业务合并之前，我们的某些员工历来以根据Vieco 10计划发行的期权形式参与了Vieco 10的基于股票的薪酬计划。Vieco 10股票薪酬计划中规定的业绩条件导致没有股票-

在维珍银河业务合并完成之前的所有期间确认的基于补偿费用。

在维珍银河业务合并之前，公司的业务包括在合并后的美国联邦税单中，以及由GV提交的某些州、地方和外国所得税申报单中(如果适用)。在维珍银河业务合并之前的简明综合财务报表中包含的所得税、费用和其他所得税相关信息在单独的报税表基础上列报，就像公司已经提交了自己的报税表一样。简明综合财务报表中列报的本公司所得税可能并不代表本公司未来将产生的所得税。此外，某些税收属性，如净营业亏损或信用结转，在单独的回报基础上列报，并已在维珍银河业务合并后删除。于本公司已纳入GV提交的报税表的司法管辖区，因相关所得税拨备而产生的任何应收所得税已在简明综合资产负债表中于母公司投资净额或会员权益内(视何者适用而定)反映。在维珍银河业务合并后，公司将提交单独的纳税申报单，因为我们实际上成为了一个新的独立于GV的纳税申报人，没有历史净运营亏损和信贷结转。

(B)预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求我们作出影响简明综合财务报表及附注所报告金额的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等账面值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大不相同。编制综合财务报表所固有的重大估计包括但不限于收入成本、物业、厂房和设备的使用年限、净负债、应计负债、所得税(包括递延税项资产和负债以及减值估值)、基于股票的奖励和或有事项。

(C)财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备、净值和租赁改进按成本减去累计折旧列示。

财产、厂房和设备的折旧净额是在资产的估计使用年限内按直线法计算的。租赁改进在估计寿命或租赁期的较短期间内摊销。

财产和设备的预计使用年限主要如下：

我们承担主要设备的维修和维护费用，这些费用是按发生的费用计算的。

(D)其他重要会计政策摘要

除下列近期会计公告所述政策外，与Form 10-K年度报告所载“综合财务报表附注”附注2所披露的重大会计政策相比，并无重大变动。

中期财务信息未经审计，但反映了所有正常的经常性调整，

管理层认为，有必要公平地呈现本文所述的信息。中期综合财务报表应与公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报中包括的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。中期业绩不一定代表全年的业绩。

(三)近期会计公告

GAAP的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则更新(“ASU”)的形式确定。

本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。以下未列明的华硕经评估后确定为不适用，或预期对我们的综合财务状况及经营业绩的影响微乎其微。

(A)发布的会计准则更新

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，它影响了主题740中的一般原则，旨在简化和降低所得税的会计成本。它删除了主题740中一般原则的某些例外，并简化了一些领域，包括部分基于收入的特许经营税、导致商誉计税基础提高的与政府的交易、期间税收分配的递增方法、对年初至今超出预期亏损的中期所得税会计，以及在中期制定税法变化。这些变化在2020年12月15日之后的年度期间生效。公司目前正在综合财务报表中评估ASU 2019-12年度的影响。

(B)采用的会计准则更新

自2020年1月1日起，我们通过了ASU 2018-13，披露框架-公允价值计量披露要求的变化(主题820)，修改了公允价值计量的披露要求。采用ASU 2018-03并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

(4)进行关联方交易

本公司向维珍企业有限公司(“VEL”)(一家在英国注册成立的公司)的某些附属实体授权其品牌名称。VEL是Vieco 10的附属公司，根据商标许可，该公司拥有“维珍银河”品牌在全球范围内的独家经营权。在商业发布日期之前，使用许可证应支付的特许权使用费(不包括赞助特许权使用费)大于收入的1%或每季度40万美元。应支付的赞助特许权使用费为收入的25%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们分别支付了40万美元和0.02万美元的许可和特许权使用费。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，我们分别支付了10万美元和40万美元的许可和特许权使用费。

作为维珍银河业务合并的结果，公司于2019年10月25日与维珍轨道有限责任公司(“VO”)和GV签订了过渡服务协议(“TSA”)。在维珍银河业务合并之前，VG公司历来为VO、Vieco 10和GV提供某些服务。根据考虑我们员工人数的分配方法，公司从Vieco 10和GV中分配用于公司相关职能的公司费用，除非直接归因于业务。一般公司管理费用

费用分配包括税收、会计和审计专业费用，以及某些员工福利。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，Vieco 10和Vieco US没有向我们分配任何公司费用。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别从Vieco 10和GV获得了20万美元和20万美元的公司费用净额。公司费用包括在随附的简明综合经营报表和全面亏损中的销售、一般和行政费用中。

本公司从VO Holdings，Inc.分摊运营费用。及其子公司(“VOH”)，Vieco 10和GV的多数股权公司，根据考虑我们员工人数的分配方法，用于与运营相关的职能，除非直接归因于业务。营业费用分配包括机器设备的使用和其他一般行政费用。在截至2020年和2019年6月30日的三个月里，我们分别从VOH获得了10万美元和10万美元的运营费用净额。在截至2020年和2019年6月30日的6个月里，我们分别从VOH获得了20万美元和10万美元的运营费用净额。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司应支付VOH的金额分别为10万美元和80万美元。

(5)库存减少。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，库存构成如下：

在截至2020年6月30日的三个月里，由于过剩和陈旧，我们注销了10万美元的库存。在截至2020年6月30日的6个月里，由于过剩和陈旧，我们注销了110万美元的库存。截至2019年6月30日的三个月和六个月，没有将库存减记至可变现净值。

(6)财产、厂房和设备，净值

截至2020年6月30日和2019年12月31日，物业、厂房和设备净额包括以下内容：

截至2020年和2019年6月30日的三个月的折旧和摊销总额分别为260万美元和160万美元，其中120万美元和100万美元分别记录在研发费用中。截至2020年和2019年6月30日的6个月的折旧和摊销总额分别为470万美元和320万美元，其中210万美元和130万美元分别记录在研发费用中。

(7)土地契约

公司的租赁在2019年年报Form 10-K的“合并财务报表附注”附注8中有更全面的描述。

本期与租赁相关的租赁费用构成如下：

本期与租赁相关的补充现金流量信息构成如下：

本期与租赁相关的补充资产负债表资料如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的租赁费用分别为150万美元和110万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的租赁费用分别为310万美元和220万美元。

承付款

该公司有某些主要针对其场所的不可撤销的经营租约。这些租约通常包含3至20年的续订选择权，并要求公司支付所有未执行的费用，如维护和保险。某些租赁安排设有免租期或递增支付条款，我们以直线方式确认此类安排的租金支出。

截至2020年6月30日，不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款和未来最低融资租赁付款如下：