发行人免费写作招股说明书
根据规则 433 提交
注册号 333-232928
关于2020年8月12日的初步招股说明书补充文件
西方石油公司
定价条款表
2020年8月12日
2025年到期的9亿美元优先票据 5.875%
6亿美元2028年到期 6.375% 的优先票据
15亿美元2030年到期 6.625% 的优先票据

发行人：
西方石油公司（“公司”）
   
交易日期：
2020年8月12日
     
结算日期*:
2020 年 8 月 26 日 (T+10)
     
标题：
2025 年到期的优先票据（“2025 年票据”）为 5.875%
6.375% 2028年到期的优先票据（“2028年票据”）
6.625% 于2030年到期的优先票据（“2030年票据”）
     
预期评级
    
（穆迪/S&P/Fitch）**：
ba2/bb+/bb
     
本金金额：
2025 年票据：9 亿美元
2028 年票据：6亿美元
2030 年票据：15亿美元
     
到期日：
2025 笔记：2025 年 9 月 1 日
2028 笔记：2028 年 9 月 1 日
2030 笔记：2030 年 9 月 1 日
     
利息支付日期：
2025 票据：每半年在 9 月 1 日和 3 月 1 日发行，从 2021 年 3 月 1 日开始
2028 票据：每半年在 9 月 1 日和 3 月 1 日举行，自 2021 年 3 月 1 日开始
2030 票据：从 2021 年 3 月 1 日起，每半年在 9 月 1 日和 3 月 1 日举行
     
记录日期：
2025 年笔记：8 月 15 日和 2 月 15 日
2028 备注：8 月 15 日和 2 月 15 日
2030 笔记：8 月 15 日和 2 月 15 日
     
优惠券：
2025 年票据：每年 5.875%
2028 年票据：每年 6.375%
2030 年票据：每年 6.625%
     
基准国库：
2025 年票据：UST 0.25% 将于 2025 年 7 月 31 日到期
2028 年票据：UST 2.875% 于 2028 年 8 月 15 日到期
2030 年票据：美国美元 0.625% 将于 2030 年 5 月 15 日到期
     

点差至基准国库：
2025 笔记：T + 558 bps
2028 注意：T + 581 bps
2030 笔记：T + 595 bps
     
向公众开放的初始价格：
2025 年票据：100.000%
2028 笔记：100.000%
2030 年票据：100.000%
     
可选兑换条款：
    
     
 
2025 注意事项：
Make-Whole Call：UST + 50 bps
   
Par Call：2025 年 6 月 1 日当天或之后
     
 
2028 注意事项：
Make-Whole Call：UST + 50 bps
   
看涨期权：2028 年 3 月 1 日当天或之后
     
 
2030 注意：
Make-Whole Call：UST + 50 bps
   
看涨期权：2030 年 3 月 1 日当天或之后
     
     
CUSIP /SIN：
2025 笔记：674599EB7/US674599EB77
2028 注意：674599EC5/US674599EC50
2030 笔记：674599ED3/US674599ED34
     
联合活跃账簿管理人：
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
三菱日联证券美洲有限公司
三井住友银行日兴证券美国有限公司
     
联合图书管理人：
美国银行证券有限公司
巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司
汇丰证券（美国）有限公司
SG 美洲证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
     
高级联席经理：
BBVA 证券公司
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司
PNC 资本市场有限责任公司
斯科舍资本（美国）有限公司
渣打银行
道明证券（美国）有限责任公司
       
联合经理：
法国巴黎银行证券公司
CIBC 世界市场公司
法国农业信贷证券（美国）有限公司
瑞穗证券美国有限责任公司
美国Bancorp Investments, Inc.

*我们预计，票据的交付将在2020年8月26日左右兑现，这将是 票据定价之后的第十个工作日（该结算周期被称为 “T+10”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非该交易的各方另有明确同意 。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此希望在本条款表发布之日或接下来的七个工作日交易票据的买方必须在任何此类交易时指定备用的 结算周期，以防止结算失败。票据购买者应咨询自己的顾问。

**注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可能随时修改或撤回。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险 — 我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，如果评级下调，契约中也没有为票据持有人提供保护。我们的信用评级下调可能会对 我们的资本成本和获得资本的能力产生负面影响。” 在公司2020年8月12日的初步招股说明书补充文件中。


对初步招股说明书补充文件的修改
在招股说明书初步补充文件第S-3页的 “招股说明书补充文件摘要——流动性和到期日概况” 标题下，(a) 特此更新与票据本金总额和发行净收益用途有关或衍生的所有金额和计算 ，以反映本次发行中将发行的票据的本金总额为30亿美元，(b) 特此对使 (a) 条款生效，否则可能需要反映这些条款如本定价条款表所述。

****

公司已就本通信所涉及的发行向美国证券和 交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）和相关的初步招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中随附的招股说明书以及公司 向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电摩根大通证券有限责任公司免费电话 1-866-803-9204，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司收款 1-646-992-7318，三菱日联金融集团 Securities Americas Inc. 免费电话 (877) 744-4532 申请，本公司、任何承销商或任何参与 本次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件致电 (212) 405-7481 或 SMBC Nikko Securities America, Inc. 免费电话 (888) 868-6856 或致电 (212) 224-5328 收款。

本定价条款表补充了公司2020年8月12日的初步招股说明书 补充文件和随附的2019年7月31日招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件，并应与之一起阅读。

下方可能出现的任何图例、免责声明或其他声明均不适用于本通信，应予以忽视。 此类图例、免责声明或其他通知是通过彭博社或其他系统发送此通信而自动生成的。