424B2

我们提供总额为6.5亿美元的本金总额为1.450%的2031年到期的债券(债券)。债券的利息每半年支付一次，从2021年2月15日开始，每半年支付一次欠款，分别于每年的2月15日和8月15日支付。该批债券将於二零三一年二月十五日期满。我们可随时及不时按我们的选择权按本招股说明书附录所述计算的赎回价格赎回部分或全部票据。请参阅本招股说明书附录中的注释说明和可选赎回。如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于债券本金101%的购买价，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息，向持有人购买票据。？请参阅本招股说明书附录中有关控制变更触发事件的说明。

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。债券只会以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。

投资债券涉及风险。您应仔细阅读整个随附的招股说明书和本招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股说明书补充说明书第S-4页开始的题为风险因素的章节。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些票据，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均注意事项			总计
面向公众的价格(1)		99.517	%	$	646,860,500
承保折扣		0.650	%	$	4,225,000
扣除费用前的收益，付给我们		98.867	%	$	642,635,500

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年8月20日起的应计利息。

我们预计票据只会在2020年8月20日左右在纽约支付时，通过存管信托公司的设施为其参与者(包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV)的账户以簿记形式交付。

联合账簿管理经理


美国银行证券		巴克莱		摩根大通		TRUIST证券


瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG		苏格兰银行		美国银行(US Bancorp)			富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理



法国巴黎银行	IMI-Intesa Sanpaolo	加拿大皇家银行资本市场	学院证券	西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2020年8月11日

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的信息不同或附加的信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书附录中所述证券的要约或要约购买这些证券的要约，或此类要约或要约购买这些证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书和根据本招股说明书进行的任何销售，在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书或其日期以来没有任何变化，或者此处或其中通过引用方式包含或并入的信息在该信息公布之日之后的任何时间都是正确的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的所有内容都是指Republic Services，Inc.，我们的合并子公司，或者作为一个整体指的是我们、我们的合并子公司和Republic。

招股说明书副刊


前瞻性陈述			S-II
以引用方式并入的文件			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
附注说明			S-7
重要的美国联邦税收考虑因素			S-14
承保			S-19
法律事项			S-25
专家			S-25

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1
危险因素		1
关于前瞻性陈述的披露		2
通过引用并入本招股说明书的文件		4
公司		5
收益的使用		5
证券说明		5
债务证券说明		6
股本说明		15
手令的说明		20
备货合同和备货单位说明		21
认购权的描述		22
配送计划		23
法律事项		25
专家		25
在那里您可以找到更多信息		25

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息旨在由1995年私人证券诉讼改革法案提供的前瞻性声明安全港涵盖。前瞻性陈述是非历史事实的陈述。诸如指导、预期、将会、可能、可能、预计、计划、估计、项目、意图、应该、可能、前景和类似表达旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述不是业绩的保证。这些陈述基于我们管理层目前的信念和预期，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中所表达、暗示或预测的结果大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同的因素包括：

•

一般经济和市场条件，包括通货膨胀和燃料、利率、劳动力、风险、健康保险和其他通常不在我们控制范围内的可变成本的变化，以及我们面临的信贷和交易对手风险；

•

我们卖给客户的回收商品价格波动；

•

新冠肺炎疫情演变的影响和应对措施；

•

我们对选定资产负债表账户、所得税账户、最终封顶、关闭、关闭后和补救成本、可用空域、与我们的垃圾填埋场以及财产和设备相关的预计成本和费用、收购中承担的收购资产和负债的公允价值以及劳动力、燃料率和经济和通胀趋势的估计和假设是否正确或适当；

•

固体废物和回收行业对服务的竞争和需求；

•

给我们的客户涨价，这可能不足以抵消增加的成本的影响，包括人工、第三方处置和燃料，并可能导致我们的销量损失；

•

我们管理增长和执行增长战略的能力；

•

我们对环境和流量控制法规的遵守情况和未来的变化，以及我们在运营和扩建垃圾填埋场时获得监管机构批准的能力；

•

我们的巨额债务对我们的影响，包括我们在可接受的条件下获得融资的能力，为我们的运营和增长战略提供资金，并在融资安排施加的限制内运营；

•

我们对我们的债务保持投资级评级的能力；

•

对关键人才的依赖；

•

我们对大额、长期的收集、转让和处置合同的依赖；

•

我们业务的资本密集型性质，可能会消耗超过运营现金流的现金；

•

暴露于环境责任或补救要求，达到保险不能充分覆盖的程度，这可能导致巨额费用；

•

与被收购企业未披露负债相关的风险；

•

与未决和未来法律程序相关的风险，包括由任何政府机构或向任何政府机构提起的诉讼、审计或调查；

S-II

遵守现有和未来的法律和法规要求，包括与每种和多氟烷基物质(通常指PFAS)和其他新出现的令人担忧的化学品有关的变化，以及对某些类型废物的处置或运输的限制或禁令，这可能会限制我们开展或发展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出；

•

安全和操作风险，包括给我们的员工或第三方造成人身伤害的风险；

•

如果我们被要求为我们供款的任何多雇主养老金计划提供额外资金，或者如果发生与任何此类计划有关的提取事件(包括我们不时考虑的自愿退出，或所有缴费雇主从资金不足的多雇主养老金计划中大规模退出)，我们的成本可能会增加；

•

工会组织活动、停工或劳动力短缺对我们运营的负面影响；

•

要求回收、从源头减少废物和禁止处置某些类型的废物的趋势，可能会对运往垃圾填埋场的废物量产生负面影响；

•

财务会计准则委员会或其他会计监管机构变更为公认的会计原则或政策；

•

美国和国际税收法律法规对我们业务的影响；

•

与我们的信息技术系统中断和入侵相关的风险，这些风险可能会对我们的全部或部分运营产生不利影响，或暂时禁用我们的全部或部分运营，或对我们的基础设施产生负面影响；

•

网络安全事件可能对我们的业务以及我们与客户和员工的关系造成的负面影响；以及

•

战争、骚乱或恐怖主义行为，包括持续的反恐战争，以及美国或其他国家政府因进一步的恐怖主义行为或威胁而采取或将要采取的行动，以及这些行为对美国经济、金融和社会状况的影响。

这里包含的风险并不是包罗万象的。请参阅本招股说明书S-4页开始的风险因素以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K(由我们最新的Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件更新)，以进一步讨论我们的风险敞口。您应该知道，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书或本文或其中或其他地方通过引用并入的文件中所作的任何前瞻性声明，仅说明我们作出该声明的日期。此外，新的风险因素时有出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估此类风险因素可能对我们的业务产生的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本招股说明书及随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同的程度，这些文件通过引用方式并入本招股说明书或此处或其他地方。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅以本招股说明书附录日期的为准，其全部内容受本招股说明书附录中的风险因素和其他警告性陈述的明确限定，并在此引入作为参考。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件。

S-III

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中任何不一致的信息。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和随附的招股说明书中：

•

我们于2020年2月14日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月6日和2020年8月7日向证券交易委员会提交的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K或 8-K/A报告(根据Form 8-K第2.02项或第 7.01项提供的部分除外)于2020年2月21日、2020年3月3日、2020年4月17日、2020年4月28日、2020年5月12日、2020年5月21日、2020年6月4日、2020年7月17日、2020年7月29日和2020年7月30日提交给证券交易委员会

•

我们根据经修订的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，自本招股说明书附录日期起至发售终止为止(不包括根据表格2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前表格8-K报告或其部分报告，以及根据适用的证券法被视为已提供且未提交给证券交易委员会的其他文件部分)。

S-IV

本摘要重点介绍本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的精选信息。由于这只是一个摘要，它可能不包含您在做出投资决策时应该考虑的所有信息。要了解本次发行的所有条款并更全面地了解我们的业务，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，特别是本招股说明书补充说明书S-4页开始的、以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中标题为的风险因素章节，这些章节由我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件以及通过引用并入本招股说明书补充材料中的其他文件进行了更新。

公司

以收入衡量，我们是美国第二大非危险固体废物收集、转移、处置、回收和环境服务提供商。截至2020年6月30日，我们通过339个收集作业、213个转运站、190个活跃的垃圾填埋场、78个回收处理中心、7个处理、回收和处置设施、12口盐水处理井和4口深度注水井，在41个州和波多黎各运营设施。我们参与了75个垃圾填埋气转化能源和可再生能源项目，并负责130个关闭的垃圾填埋场。

我们于1996年成立为特拉华州的一家公司。我们的主要办事处位于亚利桑那州凤凰城联合北路18500号，邮编为85054。我们在那里的电话号码是(4806272700)。我们的网站是reRepublic services.com。我们网站上的信息不是本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

S-1

排名	债券将是我们的无抵押及无附属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务并列。债券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，不时排在我们未偿还担保债务的后级。(B)债券将优先于我们的任何未偿还次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，优先于我们不时未偿还的担保债务。与我们子公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付款项)相比，票据的付款权实际上也更低。

可选的赎回

根据我们的选择，在2030年11月15日之前，我们可以随时和不时的赎回价格赎回部分或全部债券，赎回价格等于其本金加上完整的溢价，如本招股说明书附录所述，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。自2030年11月15日(债券到期日前3个月)开始，我们可随时及不时赎回部分或全部债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日)。赎回价格在本招股说明书附录的注释说明和可选赎回中说明。

控制权的变更

如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于债券本金101%的购买价向持有人提出购买票据，外加购买日(但不包括购买日期)的应计和未付利息。参见本招股说明书附录中关于控制变更触发事件的说明。

契诺	管理票据的契约对我们的能力和我们某些附属公司(1)对任何附属公司或某些财产的股本或债务设定留置权，以及 (2)进行出售和回租交易的能力规定了一定的限制。

S-2

在受托人或当时未偿还票据本金金额至少为 25%的持有人通知吾等后，未能在到期时支付本金总额至少为2500万美元的任何债务或若干附属公司的债务，构成了根据管辖票据的契约的违约行为。该等债务的本金总额至少为2500万美元，并在受托人或当时未偿还票据本金金额至少为 25%的持有人通知吾等后持续25天，构成根据管辖票据的契约的违约行为。

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益将为6.411亿美元。我们预计此次发行的净收益将用于(I)赎回2021年11月15日到期的 5.250%债券(2021年债券)，其中6亿美元的本金总额目前尚未偿还，(Ii)用于一般公司用途。

参见本招股说明书附录中收益的使用。

受托人

美国银行全国协会

危险因素	在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-4页开始的风险因素项下的信息，以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素(由Form 10-Q的最新季度报告和我们提交给SEC的其他文件更新)。

S-3

投资债券是有风险的。在你决定投资债券之前，你应该考虑以下风险因素。您还应考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，我们的最新季度报告Form 10-Q和我们提交给证券交易委员会的其他文件通过引用并入本招股说明书补充资料中进行了更新。

我们有巨额债务，这可能会限制我们的财务灵活性。

截至2020年6月30日，我们的未偿还债务和融资租赁本金价值约为88亿美元。这一数额的债务和我们的偿债要求可能会限制我们获得额外资本并对我们的业务进行资本支出和其他投资的财务灵活性，承受经济衰退和利率上升，计划或应对我们的业务和行业的变化，以及遵守我们的债务工具的财务和其他契约。此外，我们遵守这些财务和其他公约的能力可能会受到经济或商业条件变化或其他我们无法控制的事件的影响。如果我们不遵守这些公约，我们可能会被要求采取行动，如减少或推迟资本支出，减少或取消股息或股票回购，出售资产，重组或再融资全部或部分现有债务，或寻求额外的股本。

我们可能会招致更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的风险。

我们和我们的子公司在未来可能会产生大量的额外债务。票据和我们其他债务的现有条款并不禁止我们在我们的信贷安排中维持某些金融契约的情况下，在未来产生重大的额外债务。本行产生额外债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、票据市值损失以及票据信用评级被下调或撤回的风险。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能无法购买票据。

如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于其本金金额101%的价格购买每位持有人的票据，外加购买日期(但不包括)的应计和未付利息。如果发生此类控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财务资源购买持有人在与控制权变更要约相关的所有票据。管理我们信贷安排的工具还规定，控制权变更将是一种违约，允许贷款人加快其项下借款的到期日，我们还有其他必须在控制权变更时回购的债务。未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。我们未能按照管理票据的契约的要求购买票据将被视为违约，这可能会给我们带来重大的不利后果。参见本招股说明书附录中关于控制变更触发事件的说明。

我们通过子公司开展很大一部分业务。

我们的现金流和我们偿还债务(包括票据)的能力在很大程度上取决于我们子公司对我们进行的收益、贷款或其他付款的分配。如果我们子公司对我们的分配被取消、延迟、减少或以其他方式受损，我们在票据上付款的能力将受到严重损害。

S-4

我们的任何子公司都不会担保或被要求担保票据。债券的付款只需由我们支付，而不需要由我们的附属公司支付。此外，我们的许多子公司还有其他债权人。因此，您不能依赖我们的子公司直接向您支付票据的任何款项，或向我们进行足够的分发，以使我们能够履行我们在票据项下对您的义务。我们子公司的债权人(包括贸易债权人)通常有权从这些子公司的资产中获得付款，然后才能将这些资产分配给我们。因此，票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务(包括贸易应付款项)的优先付款。如果我们的任何或所有子公司成为破产、清算或重组的对象，子公司的债权人(包括债务持有人)必须从子公司或子公司的资产中全额支付任何款项才能作为子公司或子公司的股权持有人分配给我们。管理票据的契约不会限制我们的子公司产生或担保额外债务的能力。

您转让债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，并且不能保证会为债券发展活跃的交易市场。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在适用法律和法规允许的情况下在债券中做市。不过，承销商没有义务在债券中做市，他们可以随时停止做市活动，而不另行通知。因此，我们不能向你保证债券市场会发展得很活跃，或即使发展起来，也不能保证这样的市场会持续下去。此外，在首次发行后，债券的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似债券的市场、我们的表现和其他因素。

S-5

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为6.411亿美元。我们预计此次发行的净收益将用于(I)全额赎回2021年债券的本金总额6.0亿美元，外加应计和未付利息及其任何整体溢价， (Ii)用于一般公司用途。在此之前，我们可以将净收益临时投资于有价证券和短期投资。2021年发行的债券年息率为5.250厘，将于2021年11月15日到期。

S-6

我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的日期为2009年11月25日的契约发行票据，并补充第十次补充契约，日期为2020年8月20日左右。在本招股说明书附录中，我们将该契约称为契约。附注的条款包括契约中规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。

以下对附注和契约的某些条款的描述是摘要，受附带的招股说明书和契约的约束，并通过参考其全部内容进行限定。此处并未定义本招股说明书附录中使用的所有已定义术语，您应参阅随附的招股说明书或契约以了解此类术语的定义。仅在备注部分的这一节中，指的是The Company，？Republic，？We，？？us和？我们的？指的是Republic Services，Inc.，不包括我们的子公司。

一般信息

“注释”将会：

•

按年息1.450%计息；

•

最初本金总额不得超过6.5亿美元；

•

发行面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；以及

•

2031年2月15日到期。

该批债券的利息如下：

•

自发行日或最近付息日起计(含)；

•

自2021年2月15日起，每年2月15日和8月15日以现金支付一次，每半年拖欠一次；

•

应在紧接相关付息日期之前的2月1日和8月1日交易结束时支付给记录持有人；以及

•

按一年360天计算，由12个30天的月组成。

同一类别和系列的额外债券可不时分一批或多批发行，无须通知现有债券持有人或征得其同意。出于美国联邦所得税的目的，同一类别和系列的其他票据可能不能与票据互换。

票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列时不时未偿债务。债券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，不时排在我们未偿还担保债务之前。债券将优先于我们的任何未偿还次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内排在我们的未偿还担保债务之前。与我们附属公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付账款)相比，该批债券的付款权实际上也较低。

S-7

债券持有人将会在指定的赎回日期最少十五日及不超过六十天前，收到以头等邮件发出的通知。如果要赎回的债券少于所有债券的，受托人将根据托管人的程序，在赎回日期前至少15天至不超过60天，从之前未赎回的方法未赎回的债券中选择特定的债券或其部分进行赎回。

于赎回日及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则该等债券或任何须赎回的债券部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理(或受托人)存入足够款项，以支付的赎回价格及待赎回债券的累算及未付利息。

对于前面关于可选兑换的讨论，适用以下定义：

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与将赎回的债券的剩余期限(假设债券在面值赎回日到期)相当(假设债券在面值赎回日到期)，将在选择时按照惯例用于为新发行的与债券剩余期限相当的公司债务证券定价 (假设债券在面值赎回日到期)。

可比国库券价格？就任何赎回日期而言，是指：(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日内六个参考国库券交易商报价的平均值；或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于六个，则为所有此类报价的平均值。

？独立投资银行家是指美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司或TRUIST证券公司中的一家，由我们选择，以及他们各自的继任者，或者如果这些公司中的每一家都不愿意或无法选择可比国债发行，则是我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

？参考财政部交易商是指(1)美国银行证券公司、巴克莱资本公司各一家。和J.P.Morgan Securities LLC及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将以另一家一级国库交易商和 (2)由独立投资银行家与我们协商后选择的最多三家额外的一级国库交易商取代该公司。

S-8

？参考国债交易商报价是指，对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的可比国债发行的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，在纽约市时间之前的第三个工作日下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。参考国债交易商报价是指独立投资银行家在赎回日期之前的第三个工作日下午5点向独立投资银行家提出的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。参考国债交易商报价是指每个参考国债交易商和任何赎回日期的平均值。

？国库率，相对于任何赎回日期：(1)在最近发布的统计数据中，代表前一周平均值的收益率，出现在联邦储备系统理事会每周发布的名为H.15的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，其标题为国债恒定到期日，与可比国库券相对应的到期日(如果没有到期日在3天之内将确定与可比国债发行的最接近的两个已公布到期日的收益率，并将在直线基础上根据此类收益率内插或外推国债利率，四舍五入到最近的月份)；或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期之前的周内发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国债价格相等的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率将于赎回日前第三个营业日计算。

控制变更触发事件

发生与票据有关的控制权变更触发事件时，除非我们已行使我们的权利赎回票据(如可选赎回条款所述)，否则票据的每位持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)购买该持有人票据的全部或部分(相当于$2,000或超出$1,000的整数倍)，购买价等于本金的101%受制于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利。

在有关票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在控制权变更之前，但在即将发生的控制权变更公开公告之后，我们将被要求以第一类邮件向票据的每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将以控制权变更要约的条款为准。在控制权变更触发事件发生之日起30天内，我们将被要求以第一类邮件向票据的每位持有人发送一份通知，该通知将以控制权变更要约的条款为准。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于自该通知邮寄之日起60天，法律可能要求的除外( 控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则会声明控制权变更要约以在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

于更改控制付款日期，吾等将在合法范围内：(1)接受或促使第三方接受根据更改控制要约妥为投标的所有票据或部分票据付款；(2)向付款代理存入或促使第三方就所有正式投标的票据或部分票据存入相等于更改控制付款金额的款项；及(3)将获接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书述明该等票据或正回购的部分票据的本金总额。

倘第三方以方式、时间及其他方式提出要约，并符合吾等就该等要约提出的要求，而该第三方购买根据其要约正式投标及未撤回的所有票据，吾等将毋须就票据提出控制权变更要约。

我们将在所有实质性方面遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于

S-9

与控制权变更触发事件导致的票据回购相关。倘任何该等证券法律或规例的条文与债券的更改控制权要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在债券的控制权变更要约条文下的责任。

为了前述关于控制权变更要约的讨论，以下定义适用：

？控制变更？是指在票据发行日期之后发生以下任何情况：

(1)在一次或一系列相关的交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)共和服务公司的全部或几乎所有资产。及其子公司作为一个整体转让给除以外的任何个人或集团(因为这些术语在交易法第13(D)(3)节中使用)给Republic Services，Inc.。或其子公司之一；

(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样，同意Republic Services，Inc.的一名员工。或其根据员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划持有股份并按照该员工的指示投票的任何子公司不得仅因为这些员工的股票由受托人根据上述计划持有而直接成为受益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则中所定义的那样)成为集团成员(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语所述)。/或根据员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划为其持有股份并按照该员工的指示投票的任何子公司不得仅因为这些员工的股票由受托人根据上述计划持有而直接成为受益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)

(3)吾等与任何人士合并，或与任何人士合并，或任何人士与吾等合并或合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并，或与吾等合并

(4)在任何连续24个日历月的期间内，本公司董事会的大多数成员将不再由以下个人组成： (A)在该期间的第一天是本公司董事会成员的个人，或(B)其选举或提名进入本公司董事会的个人在上述选举或提名时至少构成本公司董事会的多数成员，或(如果董事是由本公司董事会的委员会提名的，则构成本公司董事会的成员)在该次选举或提名时，至少构成本公司董事会成员的个人 (如果董事是由本公司董事会的一个委员会提名的，则由本公司董事会的一个委员会提名，则构成本公司董事会的大多数成员)，或(B)在上述选举或提名时构成本公司董事会成员的个人。

(五)通过与本公司清算或解散有关的计划。

？控制权变更触发事件意味着，就票据而言，票据在本公司首次公开宣布控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天开始至控制权变更完成后60天止(只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的变更)期间(触发期限)内的任何日期(触发期限将在完成控制权变更后延长) ，即不再被评级机构评为投资级如果评级机构在任何触发期开始时没有为债券提供评级，则在该触发期内，债券将被视为已不再被该评级机构评为投资级。尽管如上所述，除非实际完成控制更改，否则不会认为与任何特定控制更改相关的触发事件的控制更改已发生。

？投资级是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代机构的情况下选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

S-10

？评级机构是指穆迪和标普中的每一个机构，前提是如果穆迪或标普中的任何一个因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，我们可以根据交易法第3(A)(62)条的含义指定另一个国家认可的统计评级机构作为该评级机构的替代机构，前提是我们应向受托人发出有关任命的通知。

？标准普尔？是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

？任何人的附属公司就任何人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本总投票权中至少有多数当时由 (1)该人、(2)该人及其一家或多家子公司或(3)该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。

？投票权任何特定人士在任何日期的股票是指该人在当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。(B)任何特定人士在任何日期的投票权是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Republic Services，Inc.的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。以及它的子公司作为一个整体。虽然有有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的确切的、既定的定义。因此，由于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置共和服务公司的所有资产，我们提出回购票据的要求的适用性。而其子公司作为一个整体出售给另一个人或集团可能是不确定的。

此外，根据特拉华州衡平法院法院对具有持续董事条款的控制权变更回购要求的解释，董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下批准他们，或者同时推荐和认可自己的名单。上述解释将允许我们的董事会批准包括根据委托书竞争提名的大多数持不同政见者董事的董事名单，并且该持不同政见者石板的最终选举不会构成触发事件的控制权变更，从而触发您要求我们如上所述回购票据的权利。

失灵与契约失灵

所附招股说明书中有关失效和契约失效的条款将适用于附注。

根据我们的选择，我们：(1)将解除关于票据的所有契约义务(但交换或登记票据转让、更换被盗、遗失或损坏的票据、维持付款机构和以信托方式持有款项的某些义务除外)；或(2)无需遵守债券的某些限制性契诺(包括对留置权的限制、对出售和回租交易的限制、提供定期财务报告的要求以及提出控制权变更要约的要求)，在每种情况下，如果我们以信托、资金或美国政府债务(或其组合)的形式存入受托人，注册会计师认为在以下情况下足以支付票据的本金和任何溢价或利息要选择上述选项(1)，我们必须提供

S-11

受托人，律师意见声明：(A)我们已收到美国国税局的裁决，或美国国税局已公布裁决，或(B)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，票据持有人和实益所有人将不会因此类失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将根据该法律确认，票据的持有者和受益所有人将不会确认收入、收益或损失用于联邦所得税目的，将根据该法律确认，票据的持有者和受益所有人不会因此类失败而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失以同样的方式和相同的时间进行，就像如果没有发生这种失败一样。要选择上述选项 (2)，我们必须向受托人提供律师意见，大意是票据持有人和实益所有人将不会因为该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将以与该契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

倘吾等根据上文第(2)项就票据行使选择权，而票据因根据该选择权就吾等的责任发生违约以外的任何违约事件而被宣布为到期及应付，则存放于受托人的款项及美国政府债务将足以支付票据在声明的到期日到期的金额，但可能不足以支付因该违约事件而加速到期时的票据到期金额。(B)如果吾等根据上文第(2)项就票据行使选择权，而票据宣布为到期及应付，则存放于受托人的款项及美国政府债务将足以支付票据在声明的到期日到期的金额，但可能不足以支付因该违约事件而加速到期的票据的到期金额。然而，我们仍将对这些金额承担责任。

义齿的修整与修整

所附招股说明书中有关契约修改和修订的条款将适用于本附注。

此外，未经票据持有人同意，任何补充契约都不会修改、变更或修改我们根据上述控制权变更触发事件发生后控制权变更触发事件做出和完善控制权变更要约的义务，包括修改、变更或修改任何相关定义。

环球证券

票据将由一个或多个全球证券代表，这些证券将存放在票据的托管人-存托信托公司(DTC)，或代表该公司，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。只要票据由一个或多个全球证券代表，票据的应付利息将在每个付息日期通过电汇立即可用的资金支付给作为票据注册所有者的DTC的代名人CEDE&Co.或其注册受让人。如果票据不再由一个或多个全球证券代表，我们可以选择以支票邮寄到有权获得付款的人的地址来支付票据的利息。DTC程序的说明载于随附的招股说明书标题下的债务证券说明和账簿录入系统。

其他实体也可以间接访问DTC的系统，例如Clearstream Banking S.A.(Clearstream？)和Euroclear Bank SA/NV (Euroclear运营商)，作为Euroclear系统(Euroclear？)的运营商，银行、经纪商、交易商和信托公司(统称为？间接参与者)直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以间接访问DTC的系统，这些实体也可以直接或间接地通过Clearstream Banking S.A.(Clearstream Banking S.A.)和Euroclear Bank SA/NV (Euroclear运营商)、银行、经纪人、交易商和信托公司(统称为间接参与者)访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者实益持有由DTC或代表DTC持有的证券。

Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织持有证券 (Clearstream参与者)，并通过电子簿记更改促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算

S-12

Clearstream参与者的帐户，从而无需实际移动证书。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借的服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业存托机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear(EUROCLEAR参与者)的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算EUROCLER参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。EUROCLEAR由EUROCLEAR运营商运营，根据与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.(The Cooperative Yo)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问欧洲结算。欧洲清算银行运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

通过Euroclear或Clearstream持有的票据的本金和利息分配将根据相关系统的规则和程序贷记到Euroclear或Clearstream参与者的现金账户中，以该系统的托管机构收到的程度为准。

DTC、Clearstream和EuroClear之间已经建立了联系，以促进债券的初始发行和与二级市场交易相关的债券的跨市场转移。DTC将通过Clearstream和EuroClear各自美国存托机构的DTC账户间接与Clearstream和Euroclear联系。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对其准确性概不负责。这些操作和程序仅在DTC、Euroclear和Clearstream(视情况而定)的控制范围内，它们可能会在时间内随时更改这些操作和程序。共和、承销商或受托人对这些操作和程序不负任何责任，您应联系DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者讨论这些事项。

S-13

下面描述了购买、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果，以及在非美国持有人(定义如下)的情况下，美国联邦遗产税的某些重大后果。此描述以1986年修订后的《国内收入法》(《税法》)、据此发布的财政部条例及其行政和司法解释为基础，所有这些均在本招股说明书附录的日期生效。这些机构可能会发生变化或有不同的解释，可能会有追溯力。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变本摘要中的税收考虑因素。

仅当您是票据的实益拥有人，并将票据作为资本资产持有，并且您在此次发售中以与发行价相等的价格收购票据时，此说明才适用于您。债券的发行价是除债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似人士或组织外，大量债券被出售的第一个价格。债券的发行价是以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似人士或组织的第一个价格。本节不描述适用于受特殊待遇的票据的潜在购买者的美国联邦所得税和遗产税后果，包括但不限于缴纳替代最低税的纳税人、美国侨民或前长期美国居民、银行或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合伙企业或其他直通实体、个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币的经纪人、交易商和交易商、保险公司、免税组织、持有票据的人。个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币的经纪人、交易商和交易商、保险公司、免税组织、持有票据的人。个人退休和其他递延纳税账户、证券或货币的经纪人、交易商和交易商、保险公司、免税组织、持有票据的人推定销售，或其他综合交易或对冲、跨境或合成证券，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，或因在适用的财务报表中计入任何美国联邦所得税项目而需要加快确认任何美国联邦所得税总收入项目的人员。

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有票据，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。非美国合伙企业通常也需要遵守特殊的税务文件要求。

您应咨询您自己的税务顾问，了解因您购买、拥有和处置票据而对您产生的特定美国联邦所得税和其他美国联邦税(如遗产税和赠与税)后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

或有付款

在某些情况下(请参阅？票据说明和控制变更触发事件？)，我们可能有义务向您支付超过票据应付本金和声明利息的金额。支付此类赎回保费的义务可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。如果票据被视为或有付款债务工具，则除其他事项外，您可能需要将在出售票据或以其他方式处置票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益，收入包含的时间和金额可能与本招股说明书附录中讨论的后果不同。我们打算采取的立场是，支付该等款项的可能性微乎其微或属偶然，因此，票据不受或有付款债务工具规则的约束。此决定将对您具有约束力，除非您在上明确披露您的决定不同的声明，该声明附在您及时提交的该纳税年度的美国联邦所得税申报单上，其中包括票据的购买日期。但是，美国国税局(IRS)可能会采取与上述相反的立场，在这种情况下，美国联邦所得税对您的影响可能与下文所述的结果大不相同。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

S-14

利息。以下讨论假设，出于美国联邦收入纳税目的，票据的发行不会有原始发行折扣。美国持有者的普通利息收入将等于票据支付或应计的利息金额，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法，该利息收入可包括在内。

性情。票据的出售、交换、赎回或其他应税处置产生的资本收益或损失将等于处置时实现的金额(不包括应计和未付利息的金额，该金额将作为普通收入征税，但美国持有人以前不包括在毛收入中)与票据持有人在票据中的美国纳税基础之间的差额。美国持有者确定收益或损失的纳税基础通常与该美国持有者购买票据的价格相等。如果美国持有人在票据中的持有期在处置时超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。与适用于普通收入的税率相比，非公司纳税人的长期资本净收益通常适用较低的联邦所得税税率。资本损失的扣除额是有限制的。

备份预扣和信息报告。非法人美国持有者通常将被要求提供社会安全号码或其他纳税人识别号，以及在伪证处罚下的某些证明，以避免对票据支付的利息和出售或其他处置票据的收益进行后备扣缴。此外，此类付款一般将受到信息报告的约束。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是持有人在及时提交美国联邦所得税申报表时向美国国税局提供了所需信息。

净投资收益。对某些个人、信托和遗产的净投资收入征收3.8%的税。净投资收入通常包括处置某些财产(如票据)的利息和任何收益，减去某些扣除。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解此税在其特定情况下可能产生的影响。

非美国持有者

如果您是票据的实益所有人，并且对于美国联邦所得税而言，您是个人、公司(为此包括在美国联邦所得税中被视为公司的任何其他实体)、信托或不是美国持有人的财产，则您是非美国持有人。

利息。美国通常对向非美国持有者支付利息征收30%的预扣税。除非在下列信息报告和备份预扣税和FATCA项下描述的情况除外，否则这种30%(或更低适用条约税率)的美国联邦预扣税将不适用于

S-15

(A)以IRS Form W-8BEN或IRS Form向我们或我们的支付代理人提供识别信息(例如，名称和地址W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，在伪证处罚下，证明该持有人不是美国人，或(B)对于代表该持有人持有票据的金融机构，在伪证处罚下，证明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格(视何者适用而定)，或(B)对于代表该持有人持有票据的金融机构，证明其已收到IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，并向我们提供一份副本。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的利息将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的 (1)IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根据适用的与美国签订的所得税条约申请豁免或减少预扣，或(2)美国国税局表格W-8ECI(或适当的继承人表格)声明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关，视情况而定，(视情况而定)申请豁免或减少预扣税金，或(2)IRS Form W-8ECI(或适当的继承人表格)声明票据上支付的利息不需缴纳预扣税。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有人维持的美国常设机构)，该非美国持有人虽然可以免征30%的预扣税，但通常将按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有人是美国的此外，非美国公司持有人可按其有效关联收益和利润在应税年度的30%(或根据适用的所得税条约更低的税率)缴纳分支机构利得税，税率可能会有所调整。为此，我们债券上的有效关联利息将计入有效关联收益和利润。

性情。除非在以下信息报告和备份预扣以及FATCA项下描述的情况下，非美国持有人处置票据而实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：(1)此类收益与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国持有人维持的美国常设机构)；(2)该非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或(3)在处置收益代表应计利息的情况下，该非美国持有人不能满足上述在利息项下完全免征预扣税的要求 (并且该非美国持有人的美国联邦所得税债务未通过上述美国联邦预扣税完全履行)。(B)非美国持有人在该纳税年度内在美国境内停留183天或以上，并满足其他某些条件；或(3)在处置收益代表应计利息的情况下，非美国持有人不能满足上述利息项下完全免征预扣税的要求(而且非美国持有人的美国联邦所得税义务未通过上述美国联邦预扣税完全履行)

如果非美国持有者的收益与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则归因于该非美国持有者维持的美国常设机构)，则该非美国持有者通常将被要求以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，其方式与守则所定义的美国人相同。如果该非美国持有人是一家公司，则在某些情况下，该非美国持有人还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳分行利得税。如果非美国持有人受上述183天规则的约束，该非美国持有人一般将按可分配给美国来源的资本利得金额的30%(或根据适用条约降低税率)的统一税率缴纳美国联邦所得税

S-16

如果非美国持有者需缴纳美国联邦遗产税，则除非美国与被遗赠人居住国家之间的适用遗产税条约另有规定，否则票据将包括在被遗赠人去世时非居民外国人遗产人的应税遗产中。遗产税抵免可用于减少非居民外国人的遗产的净纳税义务，但非居民外国人的遗产税抵免通常比适用于计算美国居民遗产税的抵免要小得多。非居民外国人应该就拥有钞票的美国联邦遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。除非如下所述，非美国持有者一般不会就票据的利息支付和出售或其他处置(包括赎回)向或通过非美国金融中介机构的非美国办事处与美国没有特定联系的票据的收益进行后备扣缴和信息报告，不适用于向非美国金融中介机构或通过非美国金融中介机构的非美国办事处支付票据的利息和支付的收益，非美国金融中介机构的非美国办事处与美国没有某些列举的联系，只要适用的扣缴义务人已经从该非美国持有人那里获得了伪证处罚的证明，证明它是非美国持有人(通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)否则确立豁免，并且适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件。但是，支付给非美国持有人的票据利息以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税额一般必须每年向美国国税局和该非美国持有人报告，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他政府间协议的规定，还可以向非美国持有人居住的国家的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

FATCA

守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向外国实体支付的本票利息和(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)销售或其他处置本行票据所得的毛收入征收30%的预扣税，除非该外国实体：

•

是(I)承担规定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务或(Ii)居住在已与美国就FATCA订立政府间协议并遵守政府间协议和当地实施规则的勤奋和报告要求的外国金融机构；

S-17

FATCA规定的预扣一般适用于支付票据利息，以及支付出售或以其他方式处置票据的毛收入。然而，扣缴义务人可能会依赖拟议中的美国财政部法规，这些法规将不再要求FATCA在支付毛收入时预扣。扣缴义务人(如经纪人，而不是Republic Services，Inc.)将决定是否实施FATCA扣缴毛收入。

在某些情况下，非美国持有者通过提交美国联邦所得税申报单，将有资格获得根据FATCA征收的预扣税款的退款或抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们拥有和处置我们票据的影响。

S-18

美国银行证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司和TRUIST证券公司。作为下面点名的每个承销商的代表。根据吾等与承销商之间的坚定承诺承销协议的条款及条件，吾等已同意出售予承销商，而各承销商亦已分别而非共同同意购买下表所示本金金额的票据。


承销商	校长数量注意事项
美国银行证券公司	$	113,750,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		113,750,000
摩根大通证券有限责任公司		113,750,000
Truist证券公司		113,750,000
瑞穗证券美国有限责任公司		28,600,000
三菱UFG证券美洲公司		28,600,000
Scotia Capital(USA)Inc.		28,600,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		28,600,000
富国银行证券有限责任公司		28,600,000
法国巴黎银行证券公司		13,000,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		13,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		13,000,000
学院证券公司		6,500,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC		6,500,000

总计	$	650,000,000

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已分别而不是共同同意购买所有发售的债券(如果购买了任何债券)。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商最初向公众出售的票据将按本招股说明书附录封面上规定的初始公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何债券均可在首次公开发行价格(最高为债券本金的0.400%)的基础上折价出售。债券的本金金额最高可达债券本金的0.400%。任何该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券转售予若干其他经纪或交易商，价格较首次公开发售价格最高可达债券本金的0.250%折让。

下表显示我们将就债券发售向承销商支付的包销折扣：


	由我们支付
每个注释		0.650	%

总计	$	4,225,000

承销商发售票据，但须事先出售，但须待其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)及承销商收到高级人员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发出及接受该等票据。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。承销商发行的票据以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

S-19

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市。承销商告知我们，他们有意在债券中做市，但他们并无责任这样做，并可随时停止做市，而毋须另行通知。我们不能向您保证债券交易市场的流动性(如果有的话)。

与发行相关，承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过承销商在发售中购买的数量。稳定交易包括为防止或延缓债券在发售期间的市价下跌而作出的若干投标或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会较公开市场的价格为高。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们预期债券将于本招股章程副刊封面最后一段所指定的日期，即债券定价日期后的第七个营业日左右交付。根据“交易法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初将在T+7个工作日结算，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易债券的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为160万美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务咨询、投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。此外，某些承销商的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，承销商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及共和国的证券和/或工具。如果任何承销商及其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过签订由购买信贷或购买信贷组成的交易来对冲此类风险

S-20

违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们收购该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

某些承销商及其关联公司可以持有2021年债券，并在我们使用此次发行的净收益赎回2021年债券的范围内，将获得此次发行净收益的一部分。

Intesa Sanpaolo S.p.A不是美国注册的经纪交易商，除非是通过FINRA法规允许的一家或多家美国注册经纪交易商，否则它不会在美国进行任何债券的报价或销售。

欧洲经济区潜在投资者须知

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA)或英国(？？英国)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所定义的专业客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，没有准备(EU) 第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs规例)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。(EU) No.1286/2014(修订后的PRIIPs Regulations)要求提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件可能是非法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约均将根据刊登招股说明书要约的要求提出。本招股说明书附录及随附的招股说明书不是招股说明书规例目的的招股说明书。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅针对(I)在英国以外的人士，(Ii)属于“2000年金融服务和市场法案2005(金融促进)令”第19(5)条(“金融促进令”)范围内的投资专业人士，(Iii)高净值公司，以及属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内、可合法传达给其的其他人士。以及(Iv)招股章程规例所指的合资格投资者(每个此等人士均称为相关人士)。债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士不得采取行动或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。

各保险人均已陈述并同意：

(a)

在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据相关的参与投资活动的邀请或诱因(符合经修订的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

S-21

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是允许客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务)。债券的任何转售必须按照豁免适用的证券法律的招股说明书要求或在不受适用证券法律招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料：

(a)

不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

(b)

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；(B)没有也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)，作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

(c)

不构成或涉及建议获取、要约或发行或出售邀请、要约或安排向澳大利亚零售客户发行或出售、或发行或出售权益(如公司法第761G节和适用法规所定义)的要约或邀请；以及

(d)

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

迪拜国际金融中心给潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则，本招股说明书附录和随附的招股说明书与豁免要约有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅适用于DFSA 发售证券规则中指定类型的人员。它们不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录及随附的招股说明书，也未采取措施核实此处或其中所列的信息，对招股说明书附录或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

给潜在投资者的通知香港香港

各承销商(I)并无亦不会以任何文件方式在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售 (A)以外的任何票据。571)

S-22

(B)在不会导致该文件成为 “公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所界定的招股章程的其他情况下；或(B)在其他情况下不会导致该文件成为 “公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约；及(Ii)没有为发行的目的而发行或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发行或管有任何与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目标或内容相当可能会被人存取或阅读，证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的债券除外。

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据“金融工具和交易法”第四条第一款的规定进行登记。因此，票据或票据的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非根据豁免日本居民的登记要求和其他情况，否则不得在日本境内或为日本居民的利益而直接或间接提供或出售票据或票据中的任何权益，除非根据豁免登记要求，并以其他方式在以下情况下提供或出售给任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局(MAS)注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者；(Ii)向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请书；(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向新加坡的机构投资者发出认购或购买邀请书。根据第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据本SFA的任何其他适用条款并根据其条件规定的任何人。

如债券是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者) 其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位，在该法团或该信托根据第275条取得票据后6个月内，不得转让，但下列情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士，或根据下列规定转让予任何人士：(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

仅为履行其根据外汇管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等已决定并特此通知所有有关人士(定义见外汇管理局第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)。

致韩国潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据韩国“金融投资服务和资本市场法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和条例(FSCMA)注册，而且这些票据已经并将会是

S-23

根据FSCMA以私募方式在韩国提供。任何票据不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、销售和交付，或直接或间接向任何人再发售或再销售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民出售或再出售债券，除非符合韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。自票据发行之日起一年内，任何在韩国应邀购买票据的票据收购人不得以任何方式将票据转让给除整体转让给一个受让人以外的任何人。此外，债券的购买者应遵守与购买债券有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求) 。

每家承销商均已声明并同意，其没有直接或间接地将债券提供、销售或交付给任何人，或将债券提供或出售给任何人直接或间接地在韩国或任何韩国居民再销售或再销售，也不会直接或间接地向任何人提供、销售或交付债券，或将债券出售给任何人直接或间接地在韩国或任何韩国居民再销售或再销售，除非根据豁免登记要求和在韩国的FETL和其他相关法律法规。

致瑞士潜在投资者的通知

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士债法”的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与注释或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、发行人或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会提交给瑞士金融市场监管局，票据的要约也不会由瑞士金融市场监管局监督，而且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至债券收购人。

台湾潜在投资者须知

债券可供居住在台湾的投资者(直接或透过代表该等投资者持有适当牌照的台湾中介机构)在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，招股说明书副刊和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

S-24

Republic Services，Inc.的合并财务报表。在Republic Services，Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，以及Republic Services，Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在此，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

S-25

我们可能会不时使用此招股说明书提供债务证券、普通股、优先股、购买债务证券的认股权证、普通股或优先股、股票购买合同、股票购买单位和认购权。我们将我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权统称为证券。任何或所有证券可以单独发售或一起出售。债务证券和优先股可以转换为其他证券，也可以与其他证券交换或行使。我们将提供这些证券的具体条款，以及这些证券的发售方式，作为本招股说明书的补充。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？RSG。

投资证券是有风险的。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，包括从本招股说明书第1页开始的标题为？风险因素？的章节、适用招股说明书附录中标题为？风险因素？的章节，以及在投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年10月31日。


	页
关于这份招股说明书		1

危险因素		1

关于前瞻性陈述的披露		2

通过引用并入本招股说明书的文件		4

公司		5

收益的使用		5

证券说明		5

债务证券说明		6

股本说明		15

手令的说明		20

备货合同和备货单位说明		21

认购权的描述		22

配送计划		23

法律事项		25

专家		25

在那里您可以找到更多信息		25

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明在1933年证券法(Securities Act)(证券法)下的规则405中定义。根据此搁置注册流程，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中所述证券的任意组合的不确定金额。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般性说明，但并不是对任何证券的完整说明。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录和任何其他发售材料还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们强烈建议您阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及由我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及通过引用并入本招股说明书第3页的本招股说明书中的标题下描述的其他信息，您可以在本招股说明书的第21页上找到更多信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何招股说明书附录和由吾等或代表吾等为特定证券发售准备的任何其他发售材料(包括任何免费撰写的招股说明书)中包含的不同或其他信息。我们不对承担任何责任，也不能对以下内容的可靠性提供任何保证, 其他人可能提供的任何信息。我们不会在不允许出售这些证券的任何司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在该文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何招股说明书附录是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付或根据该等文件进行的任何证券分销，均不得暗示自本招股说明书或任何招股说明书补充文件发布之日起，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载的信息或我们的事务没有发生任何变化。

如本招股说明书中所用，公司、共和国、我们和我们的术语可以，根据上下文，指的是Republic Services，Inc.，我们的合并子公司，或者作为一个整体来指代所有这些公司，。(=

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的风险因素项下描述的风险和不确定因素，包括对此类报告的任何修订(通过引用并入本招股说明书所属的的注册声明中)，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中通过引用方式包含和并入的所有其他信息。此处和此处描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。还可能出现我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素。任何这些风险和不确定性的发生都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流或业务产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价格或价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。有关详细信息，请参阅本招股说明书第3页上的通过引用并入本招股说明书的文档和本招股说明书第21页上的更多信息。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息旨在由1995年私人证券诉讼改革法案提供的前瞻性声明安全港涵盖。前瞻性陈述是非历史事实的陈述。诸如指导、预期、将会、可能、可能、预计、计划、估计、项目、意图、应该、可能、前景和类似表达旨在识别前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的计划、战略和前景的声明。前瞻性陈述不是业绩的保证。这些陈述基于我们管理层目前的信念和预期，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中所表达、暗示或预测的结果大不相同。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期大不相同的因素包括：

•

我们卖给客户的回收商品价格波动；

•

固体废物和回收行业对服务的竞争和需求；

•

给我们的客户涨价，这可能不足以抵消增加的成本的影响，包括人工、第三方处置和燃料，并可能导致我们的销量损失；

•

我们管理增长和执行增长战略的能力；

•

我们对环境和流量控制法规的遵守情况和未来的变化，以及我们在运营和扩建垃圾填埋场时获得监管机构批准的能力；

•

我们的巨额债务对我们的影响，包括我们在可接受的条件下获得融资的能力，为我们的运营和增长战略提供资金，并在融资安排施加的限制内运营；

•

我们对我们的债务保持投资级评级的能力；

•

对关键人才的依赖；

•

我们对大额、长期的收集、转让和处置合同的依赖；

•

我们业务的资本密集型性质，可能会消耗超过运营现金流的现金；

•

暴露于环境责任或补救要求，达到保险不能充分覆盖的程度，这可能导致巨额费用；

•

与被收购企业未披露负债相关的风险；

•

与未决和未来法律程序相关的风险，包括由任何政府机构或向任何政府机构提起的诉讼、审计或调查；

遵守现有和未来的法律和法规要求，包括与每种和多氟烷基物质(通常指PFAS)和其他新出现的令人担忧的化学品相关的变化，以及对某些类型废物的处置或运输的限制或禁令，这可能会限制我们开展或发展业务的能力，增加我们的运营成本或需要额外的资本支出；

•

安全和操作风险，包括给我们的员工或第三方造成人身伤害的风险；

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工会组织活动、停工或劳动力短缺对我们运营的负面影响；

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要求回收、从源头减少废物和禁止处置某些类型的废物的趋势可能对运往垃圾填埋场的废物量产生负面影响；

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财务会计准则委员会或其他会计监管机构变更为公认的会计原则或政策；

•

美国和国际税收法律法规对我们业务的影响；

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可能对我们的业务以及我们与客户和员工的关系产生负面影响的网络安全事件；以及

•

这里包含的风险并不是包罗万象的。有关我们暴露在风险中的进一步讨论，请参阅风险因素。您应该知道，我们在本招股说明书、任何招股说明书附录或本文或其中通过引用或其他方式并入的文件中所作的任何前瞻性声明，仅说明我们作出该声明的日期。此外，新的风险不时出现，我们无法预测所有此类风险，或无法评估此类风险可能对我们的业务产生的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与本招股说明书、任何招股说明书附录或本文或其中通过引用或其他方式并入的文件中包含的结果大不相同。您不应过度依赖任何前瞻性声明。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新或发布修订后的前瞻性陈述，以反映本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入的文件(视情况而定)之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，自提交本招股说明书所属的注册说明书之日起，直至发售终止为止(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的关于Form 8-K或其部分的当前报告，以及根据适用的证券法被视为已提供且未提交的其他文件的部分

我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。我们在向证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(https://www.republicservices.com))免费提供大部分证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的。您还可以通过口头或书面请求免费获得这些文件的副本，不包括展品(除非这些展品通过引用明确包含在此类文件中)：共和国服务公司，邮编：18500 North Allied Way，菲尼克斯，亚利桑那州85054，地址：投资者关系部，电话：(4806272700)

本招股说明书、招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中的任何文件中所作的任何陈述，对于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的修改或后续修订、任何后续适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或其中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述，将被视为被修改、更新或变更。本招股说明书或适用的招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或其中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述将被视为被修改、更新或变更。任何如此修改或取代的陈述除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。

以收入衡量，我们是美国第二大非危险固体废物收集、转移、处置、回收和环境服务提供商。截至2019年9月30日，我们通过342个收集作业、211个转运站、190个活跃的垃圾填埋场、88个回收处理中心、8个处理、回收和处置设施、15口盐水处理井和2口深度注水井，在41个州和波多黎各运营设施。我们参与了75个垃圾填埋气转化能源和可再生能源项目，并负责129个关闭的垃圾填埋场的关闭后责任。

我们于1996年成立为特拉华州的一家公司。我们的主要和行政办事处位于 18500 North Allied Way，Phoenix，Arizona 85054。我们在那个地点的电话号码是(480)627-2700。我们的网站位于http://www.republicservices.com.本招股说明书中包含的信息或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书的。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则出售发售证券的净收益将用于一般公司用途。

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的债务证券、股本、认股权证、股票购买合同、股票购买单位和认购权的简要说明。这些摘要描述并不是对任何安全性的完整描述。在发售和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何债务证券的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。当我们提供债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明与该发行相关的(1)债务证券的具体条款和(2)本部分中描述的一般条款适用于这些债务证券的范围。

债务证券将以补充契约的方式发行，日期为 2009年11月25日，由我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人发行，该契约作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物包括在内。在接下来的讨论中，我们总结了契约的具体条款。当本招股说明书中提及契约中的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款以引用的方式并入本招股说明书中。仅在本节中，对我们的引用、对我们的引用和对我们的引用是指Republic Services，Inc.，不包括我们的子公司。我们对契约条款的讨论并不完整。我们敦促您阅读契约和任何适用的补充契约，以便更完整地了解我们描述的条款。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的无担保无从属债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。债务证券将优先于我们不时未偿还的任何次级债务，并将在担保该等债务的资产价值范围内，优先于我们不时未偿还的担保债务。与我们子公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付款项)相比，债务证券的付款权实际上也更低。

一般信息

该契约不要求我们未来发行的债务证券必须根据该契约发行，我们将可以自由使用其他契约或文件，这些契约或文件包含不同于该契约中包含的条款或适用于一个或多个债务证券系列的条款，与未来发行的此类其他债务证券相关。

该契约规定债务证券将分一个或多个系列发行。债务证券可以在不同的时间发行，可能有不同的到期日，并可能以不同的利率计息。未经债务证券持有人同意，我们可以根据契约重新发行之前发行的债务证券，除非在创建系列债务证券时限制重新发行。适用于每一系列债务证券的招股说明书补编将具体说明：

•

发行债务证券的契约；

•

该债务证券的指定和本金总额；

•

发行该等债务证券所占本金的百分比；

•

该等债务证券的一个或多个到期日；

•

该等债务证券的一项或多於一项利率，或该等利率的计算方法，以及该等利息的产生日期；

•

支付该等利息的日期或确定该等日期的方法；

•

利息支付的记录日期；

•

根据我们的选择，可以全部或部分偿还该等债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

除本行或受托人办事处以外或在其所在地的一个或多个地方(如有)，该等债务证券的本金(及保费，如有)及利息(如有)须予支付，并须向吾等发出通知；

对留置权的限制。吾等将不会，亦不会允许任何受限制附属公司对附属公司或吾等或受限制附属公司的任何主要财产的任何股额、债务或其他义务产生任何留置权，不论该等股份为附属公司或主要财产的股额、债务或其他责任于契约日期拥有或其后收购，在任何该等情况下，吾等均不会有效地规定所有根据该契约发行的债务证券将以该留置权平等及按比例直接抵押的情况下，吾等并不会准许任何受限附属公司就该等股份、债务或其他债务或附属公司或受限制附属公司的任何主要财产产生任何留置权，不论该等股份是于契约日期拥有或其后购入的。这些限制不适用于：

(1)吾等或受限制附属公司在契约日期之后(包括以合并或合并方式收购)或其后120天内收购的任何附属公司的任何股票、债务或其他债务的任何股份或任何主要财产产生任何留置权，以保证或提供支付或融资其购买价格的任何部分，或对子公司的任何股票、债务或其他债务或任何收购的任何主要财产承担任何留置权(br})，或对收购的任何附属公司的任何股票、债务或其他债务承担任何留置权或对收购的任何主要财产承担任何留置权，以保证或提供支付或融资的购买价格的任何部分，或承担对子公司的任何股票、债务或其他债务或收购的任何主要财产的任何留置权或取得附属公司的任何股额、债务或其他债务股份或任何受任何留置权规限的主要财产而无须承担，但本条 (1)所提述的每项该等留置权只附连于附属公司的股额、债务或其他债务股份或如此取得的任何主要财产及其固定改善；

(二)在债务证券首次发行之日对子公司的任何股票、债务或其他债务或任何主要财产的留置权；

(3)对子公司的任何股票、债务或其他义务的任何留置权，或以共和服务公司为受益人的任何主要财产的任何留置权。或任何受限制附属公司；

(4)对正在建设或改善的主要财产的留置权，获得贷款为该等建设或改善提供资金；

(五)子公司股票、债务或其他债务的留置权或因发行免税政府债务而产生的主要财产的留置权；

(6)前述第(1)至(5)款允许的任何留置权的任何续期或替代，但第(1)、(2)或(4)款允许的留置权不增加，也不将留置权扩大到任何额外资产。

尽管有上述规定，除第(1)至(6)款所允许的留置权外，吾等或任何受限附属公司仍可设立或承担留置权，并续订、延长或取代该等留置权，但在该等留置权的设立、假设、续期、延长或替换时，以及在生效后，连同根据第(1)至(6)款下最后一段所述契约的规定订立的任何出售及回租交易，均不受销售和租赁的限制。

就本《留置权限制公约》和《销售和回租交易限制公约》而言，对子公司或任何主要财产的任何股票、债务或其他债务提供留置权担保，并对子公司或任何主要财产的任何股票、债务或其他债务设定留置权，以确保在设立此类留置权之前存在的债务，均应被视为涉及设立

考虑到我们的业务规模，在任何给定的时间，我们预计委托人物业很少或没有，相应地，受限制的子公司也很少或没有。

对出售和回租交易的限制。契约规定，吾等不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接向吾等或受限制子公司出售或转让任何主要财产作为整体或其任何主要部分，并且打算收回该财产的租赁，但租期为两年或两年以下的租赁期结束时承租人将停止使用该财产；但尽管有上述规定，我们或任何受限制附属公司仍不打算收回该财产的租赁期或租期结束时停止使用该财产；但尽管有上述规定，我们或任何受限制附属公司仍不打算收回该财产的租赁期或租赁期满两年或更短的租期；但尽管有上述规定，我们或任何受限制子公司

(1)如果吾等或上述受限制的附属公司将有权根据上述契约的规定，订立某些契约及留置权限制，就拟租赁物业设立抵押，以担保融资债务的金额相等于该买卖及回租交易的可归属债务，而不以同等及按比例担保根据该契约发行的未偿还债务证券；或

(2)如果我们及时通知受托人，该交易的净收益至少等于该财产的公平市场价值(由董事会决议确定)，我们将在收到该等收益后180天内，将相当于出售净收益的金额用于偿还我们或受限制的子公司产生或承担的融资债务(包括根据该契约发行的债务证券)；(C)如果我们及时通知受托人，则该交易的净收益至少等于该财产的公平市场价值(由董事会决议确定)，并且我们将在收到该收益后180天内将该净收益用于偿还我们或受限制的子公司产生或承担的融资债务(包括根据该契约发行的债务证券)；此外，我们可在出售或转让后75天内，向受托人交付或安排向受托人交付或安排向受托人交付或安排将证明我们的融资债务(可能包括根据该契约发行的债务证券)或受托人先前认证和交付的受限制附属公司的债权证或票据 (且在此之前并未为偿债基金目的提供，或要求设立偿债基金，或以其他方式用作抵偿义务的信贷)的债权证或票据，而不是将该等净收益的全部或任何部分用于上述报废。如果我们将债券或票据交付给受托人，并将高级职员证书交付给受托人以偿还债务证券，我们将需要申请偿还基金债务的现金金额将减少相当于该等债券或票据当时适用的可选赎回价格(不包括任何可选偿债基金赎回价格)的总和，或如果没有该等赎回价格，则该等债券或票据的本金金额，前提是，在债券或票据的情况下，规定金额低于其本金的债券或票据应在宣布其到期日时到期并支付, 上述现金款额，须减去该等债权证或票据在依据发行该等债权证或票据的契据的条款宣布加速到期时，在提出申请当日应到期及应付的本金额；或

(3)倘吾等在出售或转让后180天内，运用或促使受限制附属公司运用相等于该等出售或转让所得款项净额或订立该等出售及回租交易(在董事会决议所厘定的任何一种情况下)时如此出售及租回的主要物业(或其部分)的公平市值较大的金额，以购买公平市值最少等于出售或转让的主要物业(或其部分)的公平市值的其他主要物业

尽管有上述规定，除前款允许的交易外，我们或任何受限子公司还可以进行销售和回租交易，而没有任何义务注销任何未偿还票据或其他融资债务，前提是在达成该等销售和回租交易的同时，本公司或任何受限制的子公司可以进行销售和回租交易，而没有任何义务注销任何未偿还票据或其他融资债务，前提是在达成该等销售和回租交易时

“可归属债务与买卖回租交易一起使用时，是指在任何确定日期，(1)该买卖回租交易的净收益乘以(2)分数的乘积，其分子是与该买卖回租交易有关的租赁期的完整年数交易(不考虑续期或延长期限的任何选择)，其分母在进行该计算之日是剩余的。乘积是指(1)该买卖回租交易的净收益乘以(2)分数，该分数的分子是与该买卖回租交易有关的租赁期的完整年数(不考虑续订或延长该交易期限的任何选择)，其分母为(1)该出售和回租交易的净收益乘以(2)分数。

“股本？就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(包括合伙权益)(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。

“合并有形资产净额？指截至任何日期，Republic Services，Inc.的资产总额。及其子公司在综合基础上(减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目)，在扣除(1)所有流动负债(不包括根据其条款可由债务人在计算其金额后12个月以上的时间延长或续期至计算之日起12个月以上的时间的流动负债，或由自计算之日起12个月以上的其他借款支持的任何流动负债)后，(2)所有商誉、商号、商标)；(2)所有流动负债(不包括任何流动负债，根据其条款，流动负债可由债务人根据其选择权延期至计算之日起12个月以上的时间，或由其他期限超过12个月的借款支持)，(2)所有商誉、商号、商标未摊销债务贴现和支出以及其他类似的无形资产以及(3)因持有共和服务公司子公司股票的其他人的少数股权而进行的适当调整，所有这些都列在共和服务公司最新的资产负债表中。及其合并子公司(但无论如何，截至确定之日起120天内的日期)，每种情况下都不包括公司间项目，并按照公认会计原则计算。

“免税债务？指的是截至任何一系列债务证券确定豁免债务之日以下未偿还项目的总额(无重复)：(1)Republic Services，Inc.的负债情况。以及在补充契约日期之后产生的受限制子公司，根据该补充契约，一系列债务证券由留置权创建、假设或以其他方式招致或允许存在，该留置权是根据上述契约的规定根据某些契约创建、承担或以其他方式招致或允许存在的，其中包括(1)对留置权的限制和(2)Republic Services，Inc.的可归属债务。以及受限制的附属公司与依据上述契约条款订立的任何主要物业有关的所有售卖及回租交易，而某些契诺不适用于售卖及回租交易的限制。(B)受限制的附属公司及受限制的附属公司根据上述契约条文订立的任何主要物业的所有售卖及回租交易。

“融资债务？指借款的所有债务，包括购买资金债务，期限自创建之日起超过年，或期限不到一年，但根据债务人的选择，可续期或可延长，超过创建之日起一年。

“招致？意味着发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任。术语“已发生”、“正在发生”和“正在发生”各有关联的含义。(#**$$ } }

“负债在指在任何厘定日期(无重复)对任何人士的负债，指借入款项的负债或以债券、票据、债权证或其他类似工具证明的负债，以融资收购任何业务、任何种类的财产或资产(包括但不限于任何人士的股本或其他股权)。

“留置权就任何财产或资产而言，指信托、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、留置权、押记、地役权(不会实质上有损有用性或适销性的地役权除外)、产权负担、优惠、优先权或其他担保协议或该等财产或资产的任何种类或性质的优惠安排的任何按揭或契据(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与任何{

“主体属性？是指任何土地、土地改善或建筑物，连同在其上建造的土地，以及由我们或任何受限制附属公司拥有或租赁并位于美国的固定装置，在每种情况下，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出厘定的日期是超过综合有形资产净额的2%，但不包括该等土地、土地改善、建筑物或其部分，而该等土地、土地改善、建筑物或其部分的资金是通过发行以下各项来筹集资金的：确定之日为综合有形资产净额的2%以上的数额，但不包括该等土地、土地改善、建筑物或其部分，而该等土地、土地改善、建筑物或其部分的资金来自发行或经董事会决议案认定对吾等或该受限制附属公司所经营的各项业务并不具实质性重要性的任何该等财产，自吾等董事会通过该决议案之日起生效，而该等财产或该等受限制的附属公司自吾等董事会通过该决议案之日起生效。

“受限子公司？指根据任何主要物业的资本租约在厘定时拥有或成为承租人的本公司任何附属公司。

“子公司就任何人士而言，“个人”是指任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，而该公司、协会、合伙企业或其他企业有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总投票权在当时至少有过半数是由(1)该人士、(2)该人士及其一间或多间附属公司或(3)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的，该公司、协会、合伙企业或其他企业是指该公司、协会、合伙企业或其他业务实体。

合并、合并或出售几乎所有资产

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以与另一家公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家公司，只要该尚存的公司是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且合并、合并或出售不会造成契约项下的违约。由此产生的或收购的公司必须承担我们在契约下的所有义务，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约。在这种情况下，如果我们的财产或资产受到契约不允许的留置权的约束，我们将平等地、按比例担保根据契约发行的债务证券。

财务报表的归档

契约要求我们向证券交易委员会提交季度和年度财务报表。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列债务证券的每份契约项下的违约事件包括：

•

该系列债务证券30日内未支付利息的；

•

到期不支付该系列债务证券本金的；

•

未能履行契约中与该系列债务证券有关的任何其他契诺或协议，在受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金至少25%的持有人通知我们后持续60天(就财务报表报告契约而言，60天宽限期将延长至365天)；

在受托人或当时未偿还本金总额至少为2500万美元的受托人或该系列未偿还债务证券本金金额至少为25%的持有人通知我们后，未能在到期时偿还我们或任何未偿还本金总额至少为2500万美元的受限制子公司的任何债务，该债务将持续25天；或

•

与我们或任何受限子公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件。

每份契约规定，除某些例外情况外，受托人将在收到事件发生通知后90天内，通知任何系列债务证券的持有人任何该系列的违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(破产、资不抵债或重组事件除外)并持续，则受托人或持有该系列债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列的本金、保费(如果有)和应计利息到期并应支付。在这种情况下，在符合某些条件的情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金占多数的持有者可以撤销和废除该声明及其后果。如果与某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券将因此而立即到期和支付，金额相当于债务证券的本金，以及截至债务证券到期和应付之日的应计和未付利息(如果有)，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。

如果由于到期未偿付的违约事件而导致加速声明，且未偿还的本金总额至少为2500万美元的债务已经发生且仍在继续，且触发该违约事件的违约应在加速声明后60天内由吾等或相关子公司补救或由相关债务持有人免除，则加速声明应自动撤销和废止，并由我们或相关附属公司进行补救或由相关债务持有人免除该违约事件或违约事件导致的违约声明，且该加速声明应自动撤销和废止，前提是触发该违约事件的违约应由吾等或相关子公司在声明加速后60天内予以补救或由相关债务持有人免除。

我们被要求向每个受托人提交一份关于我们遵守契约的年度高级职员证书。除契约中有关受托人职责的条款另有规定外，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。如果持有人提供令受托人满意的担保或赔偿，在发生违约事件期间，持有适用系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可指示就受托人根据契约可获得的任何补救措施或就债务证券行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

在加速任何系列债务证券的到期日之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有未偿还债务证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件除外(A)支付的本金、溢价(如果有(B)就未经受该修改或修订影响的每一未清偿债务证券持有人同意而不能修改或修订的契诺或契据条文而言，(B)就该系列的任何债务抵押(只有在每名受影响的债务证券持有人同意下方可豁免)或利息。

义齿的修整与修整

我们可以在未经债务证券持有人同意的情况下与受托人签订契约的补充契约，除其他事项外：

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

•

增加一个或多个系列债务证券持有人受益的契诺；

除招股说明书附录中另有描述外，根据我们的选择，我们：(1)将解除与特定系列债务证券有关的契约项下的所有义务(交换或登记该系列债务证券的转让、替换该系列被盗、丢失或残缺不全的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有款项的某些义务除外)；或者(2)无需遵守关于该系列债务证券的某些限制性契诺(包括对留置权的限制、对出售和回租交易的限制以及提供定期财务报告的要求)，在每种情况下，如果我们以信托、资金或美国政府债务(或其组合)的形式存入受托人，注册会计师认为在到期时足以支付该系列债务证券的本金和任何溢价或利息。为实施上述选项(1)，我们必须向受托人提供律师的意见，声明(A)我们已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是，根据律师的意见，该系列债务证券的持有者和实益所有人将不会确认收入，用于联邦所得税目的的收益或损失将作为此类失败的结果，并将按与未发生此类失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。实施上述选项(2), 我们必须向受托人提供一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者和实益所有人不会

如果我们根据上文 (2)对特定系列的债务证券实施契约失效，并且该系列的债务证券由于发生任何违约事件而宣布到期和应付，而违约事件不包括已失效的契约违约，则存放在受托人的金额和美国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额。然而，我们仍将对这些金额承担责任。

满足感和解除感

债券将在下列情况下解除特定系列的所有未偿还债务证券：

•

(1)所有经认证并交付的该系列债务证券(除(I)遗失、被盗或销毁的、已按照契据更换或支付的该系列债务证券，或(Ii)该系列的所有债务证券已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有，然后偿还给吾等或解除该信托)已交付受托人注销，或(B R)该系列的所有债务证券均已交付受托人注销，而该等债务证券的付款款项已由吾等以信托形式存入或分开并以信托形式持有，然后偿还予吾等或解除该信托；或(2)所有未交付受托人注销的该系列债务证券(I)已到期应付或(Ii)将在一年内到期并在其规定的到期日支付；我们已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或安排存入一笔美元金额，足以支付和清偿此前未交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务；(2)所有未交付受托人注销的该系列债务证券将在一年内到期并应支付；我们已不可撤销地向受托人存入或促使以信托基金形式存入足够的美元金额，足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务；

•

吾等已支付或安排支付吾等根据该契据须支付的所有其他款项；及

•

吾等已向受托人递交高级人员证书及独立大律师的意见，声明 (I)与清偿及解除有关的所有先决条件已获遵守，(Ii)该系列债务证券并无违约发生且仍在继续，及(Iii)该等存款并未导致违反或违反吾等所属的契约或任何其他协议或文书，或构成违约。

执政法

本契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

记账系统

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每个系列的债务证券最初将由一个或多个存放在存托信托公司(DTC)的全球证券代表，并以DTC被指定人的名义注册。除非在下述情况下，我们不会以最终形式发行债务证券。

全球证券发行后，DTC将把全球证券所代表的债务证券的本金分别记入承销商或其他购买者指定的人的账户，记入其账簿登记和转让系统中。全球证券中受益权益的所有权仅限于在DTC或其被提名人(参与者)拥有帐户的人员或可能通过参与者持有权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在DTC或其指定人保存的记录(用于参与者的利益)和参与者保存的记录(用于非参与者的利益)上，并且该所有权的转让只能通过以下方式进行：由DTC或其被指定人保存的记录(用于非参与者的利益)，以及由参与者保存的记录(用于非参与者的利益)。

DTC或其指定人将被视为债券项下所有用途的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者将无权在其名下注册该全球证券所代表的债务证券，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为记录所有者或契约项下的债务证券持有人。

我们将为以DTC或其代名人名义向DTC或其代名人登记为相关全球证券注册持有人的每一系列债务证券支付本金和利息。我们任何人、受托人、任何支付代理人或债务证券登记员都不会对记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面或就其支付的任何方面承担任何责任或责任，或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

吾等预期，DTC或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，立即向参与者账户支付与彼等在相关全球证券本金中的实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为客户账户以无记名形式持有或以街道名称注册的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，而我们在90天内没有指定继任托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取整个全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让任何特定系列的债务证券由全球证券代表，在这种情况下，我们将以最终形式发行债务证券，以换取与该系列相关的全部全球证券。在任何此类情况下，全球证券的实益权益的所有人将有权获得该全球证券所代表的债务证券的最终形式的实物交割，本金金额与该实益权益相等，并将该债务证券登记在该所有者的名下。除非我们另有规定，否则以最终形式发行的债务证券将作为登记债务证券发行，面值为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对其准确性负责。

根据我们修订和重新修订的公司注册证书(证书)，我们的授权股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股，每股面值0.01美元。截至2019年10月23日，我们的普通股流通股为319,144,722股(不包括34,111,724股库存股)，没有流通股优先股。

普通股

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何普通股的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书附录中对我们普通股的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们的证书和章程(在每种情况下均已修订)的约束和限制，这些证书和章程作为证物包括在本招股说明书中，以及我们公司所在州特拉华州法律的适用条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为RSG。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者权利的影响，而且可能会受到不利影响。

未偿还普通股。我们普通股的流通股经过正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

表决权。对于提交股东投票表决的所有事项，在适用的记录日期，我们普通股的每位持有者有权就所持有的每股股票投一票。除董事选举外，所有适当提交股东的事项均由亲身或由受委代表出席股东大会并有权表决的股份投票权过半数决定。无竞争的董事选举由就该董事选举投票的多数票决定，而有竞争的董事选举由亲自出席或由代表代表投票的票的多数票决定。

优先购买权。我们普通股的持有者无权优先购买、认购或以其他方式收购任何未发行或库存股或其他证券。

分红权利。在任何一系列已发行优先股的优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权从可用于此目的的资金中获得本公司董事会可能不时宣布的现金股息。

清算权。除不时发行的任何系列优先股的优先权利外，在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例获得我们所有可供分配给该等持有人的资产。

优先股

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何系列优先股的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书附录中对任何系列优先股的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们的证书和章程(在每种情况下均已修订)的约束和限制，这些证书和细则作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书、管理该系列优先股的指定证书以及我们公司所在州特拉华州法律的适用条款中。

在符合特拉华州法律和我们的证书规定的限制的情况下，我们的董事会有权在不经我们普通股持有人采取行动的情况下发行系列优先股，并不时确定纳入该系列的优先股股票数量，并确定指定和任何优先股、转换和其他权利、投票权、对每个系列股票的股息、资格和赎回条款和条件的限制，以及决议可能确定的其他主题或事项。截至本招股说明书日期，我们尚未发行任何优先股。

与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将描述其涵盖的优先股系列的具体条款。这些条款可能包括关于任何系列优先股的以下内容：

•

优先股的名称和声明价值；

•

发行的该系列股票的数量和发行价；

•

股份持有人的投票权(如有)，如果投票权有限，该等持有人在何种情况下有权投票；

•

股息率(如果有)，进一步参与股利分配的程度(如果有)，以及股息是累积性的还是非累积性的；

•

该系列是否可赎回，如果可赎回，股份可赎回的条款和条件；

•

该系列应享有用于赎回或购买股份的任何偿债基金拨备的利益(如有)的范围；

•

在我们解散、清算或结束我们的事务时，该系列的权利(如果有)；

•

如适用，股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

适用的，股票股息的累计日期；

•

股票拍卖和再销售的程序(如有)；

•

股票在证券交易所上市；

•

股票可转换为普通股或其他证券的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式；

•

股权权益是否将由全球证券代表；

•

股票在股息权方面的相对排名和偏好，以及清算、解散或结束本公司事务时的权利；

•

在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面，对发行任何优先股系列股票的任何限制，优先于优先股系列股票或与系列优先股股票持平；

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对股份转让的限制；以及

•

该系列的任何其他权利、首选项、资格、限制和限制。

除了描述适用的优先股系列的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于该系列优先股的某些美国联邦所得税后果的摘要。

根据本协议出售的任何优先股，或根据本协议出售的其他证券的转换、行使或交换而发行的任何优先股，都将得到正式授权、有效发行，并在适用的指定证书规定的范围内，全额支付和不可评估。这意味着，在适用的指定证书规定的范围内，您已为您的股票支付了全部购买价格，不会为您的股票评估任何额外金额。

我们的董事会将为每个优先股系列指定转让代理和注册商，以及在授权该系列时该系列将在哪个交易所或市场上市或有资格交易(如果有)。

在适用法律或适用指定证书规定一系列优先股的股份持有人有权享有投票权的范围内，每位持有人均有权就提交给该等持有人的表决的所有事项按比例投票(相对于其他该等持有人)。每位持票人可以亲自或委托代表行使投票权。

某些条文的反收购效力

我们的证书和章程以及特拉华州成文法包含某些条款，这些条款可能会使通过投标要约、代理权竞争或其他方式收购我们公司变得更加困难。以下说明仅作为摘要，并通过参考我们的证书和章程进行整体限定，这些证书和细则作为本招股说明书所属注册声明的证物存档。本招股说明书是其中的一部分。

董事人数，免职；填补空缺。我们的章程规定，我们公司的业务和事务将由不超过13名成员的董事会管理或在其领导下管理，具体人数将不时由董事会决议决定。我们的章程还规定，除非股东在为此目的召开的会议上投票，否则任何董事不得在其任期届满前无故或无故被免职。此外，我们的章程规定，任何因增加董事人数而造成的董事会空缺，或因死亡、免职或辞职造成的任何空缺，均可由董事会或股东填补。

特别会议。我们的章程规定，除非法规另有规定，我们的董事会或总裁可以召开股东特别会议。允许在任何股东特别会议上进行的业务仅限于我公司发出的会议通知中规定的目的。

股东提名、代理访问和股东提案的预先通知规定。我们的章程为股东提名董事选举候选人或将其他业务提交年度股东大会设立了预先通知程序。

股东通知程序规定，只有由我们的董事会或在董事会的指示下提名的人员，或在选举董事的会议之前及时向我们的秘书发出书面通知的股东，才有资格当选为董事。股东通知程序规定，在股东周年大会上，只能按照以下条件办理业务：(1)根据会议通知，(2)由本公司董事会或在其指示下提交会议，或(3)由有权投票的有记录的股东及时向我们的秘书发出书面通知，表示有意将适当业务提交大会。根据股东通知程序，为使有关本公司股东年会的股东通知及时，该通知必须不迟于前一年股东年会一周年前第90天的营业时间结束，或不早于前一年股东年会一周年前120天的营业时间结束，才能送达我们的主要执行办公室。

根据股东通知程序，股东向我公司发出的拟提名某人竞选董事的通知必须包含某些信息，包括(1)提名股东的身份和地址，该股东实益拥有的股票的类别和数量，以及该股东提议提名选举或连任董事的每个人的信息，(1)提名股东的身份和地址，该股东实益拥有的股票的类别和数量，以及该股东提议提名的每个人的选举或改选为董事的。(2)要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，根据“交易法”第14条及其颁布的规则和条例，在征集竞争选举董事的委托书时，；(3)对某些货币协议的描述以及提名股东和被提名人之间的实质性关系，(4)被提名人填写的关于该被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面调查问卷，以及(5)被提名人关于该被提名人没有某些利益冲突的书面陈述和协议。(4)被提名人填写的关于该被提名人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景的书面问卷，以及(5)被提名人的书面陈述和同意。根据股东通知程序，有关董事提名以外的业务行为的股东通知必须包含有关建议的业务和建议的股东的某些信息，包括股东建议在会议前提出的业务的简要说明、建议的业务的文本、在该会议上进行该业务的原因以及该股东在如此建议的业务中的任何利益。如果会议主席确定没有作出或提议在会议之前提出的提名或任何事务, 如根据股东通知程序，或股东(或其合资格代表)未亲身或委派代表出席股东周年大会以提交提名或建议，则该有瑕疵的建议或提名将不予理会。(B)根据股东通知程序，股东(或其合资格代表)没有亲身或委派代表出席股东周年大会以提交提名或建议，则不会理会该建议或提名。

我们的章程还包括代理访问，允许符合条件的股东在年度股东大会的代理材料中包括他们自己的一名或多名董事被提名人，以及董事会提名的候选人。任何股东或最多20名股东在过去至少三年内连续持有我们已发行普通股至少3%的合格所有权，将被允许在我们年度股东大会的代理材料中包括最多25%的董事提名人数。根据委托书存取程序，为使有关本公司股东周年大会的股东委托书通知及时，该通知必须在吾等就上一年度股东周年大会发出委托书的日期周年纪念日前150天至不迟于120天送达吾等的主要执行办事处。

根据委托书访问程序，股东向我公司发出的拟提名一名候选人担任董事的通知必须包含根据上述股东通知程序所需的信息，以及根据交易法第14a-18条向证券交易委员会提交的附表14N的副本，以及与该人有关的所有信息，这些信息将要求在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露。提名股东还将被要求向我们作出某些陈述并与我们达成协议，包括(1)无意改变或影响Republic的控制权，(2)打算在年度会议日期前保持符合资格的所有权，(3)遵守征集规则，并承担与提名相关的责任并赔偿我们因提名而造成的损失，以及(4)向我们提供的所有事实、陈述和其他信息的准确性和完整性。在以下情况下，我们不需要将股东被提名人包括在我们的委托书材料中：(A)被提名人是或成为与Republic以外的任何个人或实体达成的任何协议或谅解的一方，与被提名人作为董事的服务有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，(B)按照我们董事会的判断，被提名人不是独立的，(C) 被提名人是被提名人，(B)根据我们董事会的判断，被提名人不是独立的，(C)被提名人是被提名人，与被提名人作为董事的服务有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，我们不需要包括在我们的委托书材料中纽约证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律, 规则或规定，或(D)被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事。如果董事会或会议主席确定提名不是按照委托访问程序进行的，或者股东(或其合格代表)没有亲自或委托代表出席年会提交提名，则该有缺陷的提名将被不予考虑。

股东书面同意诉讼记录日期程序。我们的章程建立了一个程序，用于确定关于我们的股东拟通过书面同意而不是会议采取的公司行动的记录日期。我们的章程规定，任何试图让股东在未经会议的情况下以书面同意方式授权或采取公司行动的人，必须向我们的秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期。我们的章程规定，我们的董事会必须在收到请求之日起10天内通过决议，确定这样的请求记录日期。如果我们的董事会在收到确定记录日期的通知后10天内未能确定记录日期，章程规定，记录日期将是向我们交付列明已采取或建议采取的行动的签署同意书的第一天，除非根据特拉华州公司法(DGCL)要求我们的董事会事先采取行动，在这种情况下，记录日期将是我们的董事会通过事先采取该行动的决议的营业时间结束之日。我们的章程还规定，国家认可的独立选举检查员将立即对正式提交给我们的任何股东书面同意的有效性进行部长级审查，在独立检查员向我们证明正式提交的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议的书面同意行动将不会生效。

股东大会。我们的章程规定，我们的董事会和会议主席可以通过他们认为合适的股东大会规则和条例(包括设立议程、与股东以外的人出席会议有关的规则、会议开始后的入会限制以及对与会者提问的时间限制)。

优先股。我们的证书授权我们的董事会规定发行一个或以上系列的优先股，并不时确定每个此类系列要包括的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、特权、优先和权利及其资格、限制和限制。

我们相信，我们的董事会能够发行一个或多个系列的优先股，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供了灵活性。优先股的授权股份以及普通股的股份将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取行动。纽约证券交易所目前在几种情况下要求股东批准作为上市的先决条件，包括在某些情况下，目前或潜在的股票发行可能导致已发行普通股数量增加20%，或已发行有投票权的证券数量增加。如果发行优先股或普通股不需要经本公司股东批准，本公司董事会可以决定不征求股东批准。

虽然我们的董事会目前没有这样做的打算，但它可能会发行一系列优先股，根据这些系列的条款，可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据它对我们公司和股东的最佳利益的判断来决定发行这些股票。在这样做的过程中，我们的董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者在这些交易中，股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的股票溢价。在这些交易中，收购方可能会改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

公司注册证书及附例若干条文的修订。根据“公司章程”，公司的股东有权采纳、修订或废除公司的章程，并有权在董事会批准的情况下签发公司的公司注册证书。此外，公司注册证书有规定的，董事会可以通过、修改或者废止。我们的证书规定，本章程可以由我们的董事会修改或废除。

反收购立法。DGCL第203条规定，除某些例外情况外，公司在任何利益股东成为利益股东后的三年内不得与该股东从事任何业务合并，除非：(1)在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东的业务合并或交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括某些股份)；或(3)在交易开始时或之后，企业合并由公司董事会批准，并以至少66 2/3%的已发行有表决权股票的赞成票通过，但该未发行有表决权股票并不是由有利害关系的股东拥有。DGCL第203条一般将有利害关系的股东定义为(X)持有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人，或者是公司的关联公司或联营公司并在紧接相关日期之前三年内的任何时间拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人，以及(Y)任何此等人士的关联公司和联系人。DGCL第203条一般将企业合并定义为包括 (I)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并，(Ii)与或向有利害关系的股东合并和出售或以其他方式处置公司10%或更多的资产, (Iii)导致向有利害关系的股东发行或转让本公司或其附属公司的任何股票的某些交易；。(Iv)会增加由有利害关系的股东拥有的公司或其附属公司的股份比例的某些交易；及。(V)有利害关系的股东收取任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益(按比例作为股东除外)。

在某些情况下，“公司条例”第203条使有利害关系的股东更难与法团进行为期三年的各种业务合并，尽管公司注册证书或股东通过的附例可能会将法团排除在其所施加的限制之外。我们的证书和我们的章程都不排除我们公司不受DGCL第203条规定的限制。我们预计，DGCL第203条的规定可能会鼓励有意收购我公司的公司提前与我们的董事会协商，因为如果我们的董事会在股东成为利益股东之前批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。

手令的说明

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何认股权证的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。以下描述和适用招股说明书附录中的任何认股权证描述并不声称是完整的，它们全部受我们将在发行时签订的适用认股权证协议的约束和限制。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与银行或信托公司(作为认股权证代理)签订的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明这些协议的名称。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用的招股说明书附录中关于股票购买合同或股票购买单位的以下描述和任何描述并不声称是完整的，受我们将在发行时签订的股票购买合同协议或股票购买单位协议(如果适用)以及与该等股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)的全部约束和限制。

我们可以发布股票购买合同，包括要求持股人向我们购买或向我们出售的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售或向其购买指定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中称为股票购买合同。证券的每股价格和证券的数量或金额可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。在股票购买合同发布时，证券的每股价格和证券的数量或金额可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中的具体公式确定，并可以根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和包括美国财政部在内的第三方的债务证券、普通股证券、优先证券、认股权证或债务义务组成的单位的一部分。

证券、适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券或上述证券的任何组合，确保持有人有义务购买股票购买合同项下的证券，我们在此将其称为股票购买单位。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其股票购买合同规定的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买合同持有人或股票购买单位(视情况而定)付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预先提供资金的。

与我们可能提供的任何股票购买合同或股票购买单位相关的招股说明书副刊将描述其涵盖的股票购买合同或股票购买单位的具体条款，如果适用，包括抵押品或存托安排。除了描述股票购买合同或股票购买单位的具体条款外，适用的招股说明书附录还将包含适用于股票购买合同或股票购买单位的某些美国联邦所得税后果的摘要(视情况而定)。

认购权的描述

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何认购权的一般条款，未来的招股说明书附录可能涉及这些条款。适用招股说明书附录中关于认购权的以下描述和任何描述并不声称是完整的，它们受我们将在发行时签订的认购权协议的全部约束和限制。

我们可以发行认购权购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可以由在该发售中获得认购权的证券持有人转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买最多在发售后仍未认购的所有证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充资料将描述其涵盖的认购权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时每种证券应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的每项证券的数量和条款；

•

认购权行使或者认购权行使价格对应收证券数量或者金额进行调整的拨备；

•

认购权可转让的范围；

•

认购权的其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使的开始日期和认购权的终止日期；

•

认购权可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用，我们就提供认购权订立的任何备用承销或购买安排的具体条款。

除了描述认购权的具体条款，适用的招股说明书附录还将包含适用于认购权的某些美国联邦所得税后果的摘要。

如果使用承销商销售任何证券，证券可以通过主承销商代表的承销银团向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和招股说明书所涵盖的证券。

适用的招股说明书补充资料，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的普通股未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的普通股未平仓借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录或本注册说明书生效后的修正案中指明。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理出售证券。适用的招股说明书附录将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的报价，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且适用的招股说明书附录将列出我们为征集这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书附录中有指明，还可以由一家或多家再营销公司(作为其账户的委托人或我们的代理)在购买时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式提供和出售已发售的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

上述代理、承销商和其他第三方可能有权就证券法规定的某些民事责任获得我们的赔偿，或获得代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。代理、承销商和此类第三方可能是我们的客户，可能与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。一旦正式发出发行通知，出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市，我们不能向您保证，如果有二级市场的发展，任何此类证券或二级市场的流动性都会存在。我们向其出售公开发行和销售的证券的任何承销商都可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

Republic Services，Inc.的合并财务报表。Republic Services，Inc.截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的财务报告的有效性，以及Republic Services，Inc.截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在其中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后的归档文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给证券交易委员会的同意所涵盖的范围内)该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

您可以在这里找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3 的注册声明，以注册本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中确定的所有信息。有关我们和通过本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和作为注册声明的一部分归档的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为注册声明的证物存档，我们敦促您查看已存档的合同或文件的副本。

我们受1934年证券交易法的信息和定期报告要求的约束。根据这些要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为 100F Street，N.E.，Washington，DC，20549。

您可以写信给 SEC，在支付复印费后索取这些文档的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的运作和获取副本的程序的更多信息。

SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明和通过引用并入本招股说明书的文件，均可在该网站 http://www.sec.gov.上获得我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为RSG，您可以在纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，邮编：NY 10005，纽约布罗德街20号。我们的网站http://www.republicservices.com.上也提供了某些信息



每一类的名称证券须予注册	须缴付的款额已注册	极大值发行价每单位	极大值集料发行价	数量挂号费(1)
债券利率1.450,2031年到期	$650,000,000	99.517%	$646,860,500	$83,962.50

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