附件2

第九个补充契约

这份日期为2020年8月12日的第九份补充契约(“补充契约”)由美国蜂窝公司(一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(以下简称“公司”)和纽约梅隆银行信托公司(前称“纽约银行信托公司”，纽约州中西部信托公司的继任者)作为受托人(“受托人”)签订。美国蜂窝公司是一家根据特拉华州法律正式成立和存在的公司(以下简称“受托人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司和受托人是一份日期为2002年6月1日的契约(“契约”)的当事人，该契约与本公司按发行时指定的条款不时发行其证券有关；

鉴于本契约第9.01(E)节规定，本公司与受托人可在未经任何证券持有人同意的情况下订立补充契约，以确立本契约第2.01节所允许的任何系列的证券形式或条款；

鉴于根据本契约第9.01节的规定，本补充契约不需要任何证券持有人的同意；

鉴于本公司意欲订立本补充契约，以便设立一系列证券，名为2069年到期的6.250厘优先债券(“债券”)，其形式、实质、条款、条文及条件须在该契约及本补充契约中列明；及

鉴于，使本补充契约成为本公司与受托人之间有效和具有法律约束力的协议以及对契约进行有效和具有法律约束力的修订和补充所需的所有行为和要求均已完成。

因此，现在这份补充契约证明：

对于本协议规定的场所和票据的发行，公司和受托人相互订立契约，并同意各自的票据持有人享有相等和相称的利益，具体情况如下：(A)本公司与受托人就本章程规定的场所和发行票据达成协议，并同意各自的票据持有人享有同等和相称的利益，详情如下：

第一条

与契约的关系；定义；构造规则

第1.1节与义齿的关系。这种补充性义齿是义齿不可分割的一部分。

第1.2节定义。就本补充契约的所有目的而言，下列术语应具有本节中给出的相应含义。

“资产”是指按照公认会计原则定义的资产的总金额，减去累计折旧和摊销。

“资本化租金”指本公司任何物业租赁剩余期限(包括任何租期已延长的任何期间)的应付租金净额的现值(每半年贴现一次，折现率等于当时未偿还证券承担的加权平均利率)；但除非租赁是由买卖回租交易产生，否则不应视为资本化租金。根据任何租契就任何期间应缴的租金净额总额，须为承租人就该期间应缴租金的总额，但不包括因维修、保险、评税、水费、污水费及相类费用而须缴付的款额。

“股本”是指并包括公司或其他个人所有权的任何和所有股份、权益、参股或其他等价物(无论如何指定)。

“综合资产”是指本公司及其子公司在综合基础上确定的资产，包括子公司的少数股权，这些资产在本公司当时最新报告的会计年度或季度(视情况而定)结束时确定。

“控制权”是指对投票权的所有权，足以选举任何人的管理机构的多数董事或其他成员。

“债务”就某人而言，是指该人对借款的所有义务，以及任何其他人对该人担保的借款的所有义务。

“存托”就票据而言，是指纽约存托信托公司、另一家结算机构，或根据修订后的1934年“证券交易法”或其他适用的法规或法规注册为结算机构的任何后续机构，在每种情况下，均应由本公司根据本公司第2.01或2.11节的规定指定。

“融资债务”是指自发行之日起一年以上按期限到期的任何债务(尽管此类债务的任何部分包括在流动负债中)。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保、留置权、押记或其他产权负担。

“财产”是指任何人在任何种类的财产或资产中的任何直接持有的权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股本或其他所有权权益或子公司或其他人的参与或负债。

“出售及回租交易”是指与除税务综合附属公司以外的任何人士订立的任何安排，规定公司租赁(作为承租人)任何财产(临时租约除外，租期包括任何续期)不超过三年(条件是，任何该等临时租约的期限最长可达五年，前提是：(A)公司董事会合理地认为该期限符合公司的最佳利益；及(B)该租约所属交易的主要目的并非为该租约的一部分该等财产已由本公司或将由本公司出售或转让予(I)本公司任何附属公司，以考虑作出该等安排或与该等安排有关，或(Ii)出售或转让予该等其他人士。

“担保债务”是指通过对公司拥有的财产(包括公司的股本或子公司的债务)的任何留置权担保的公司债务。

“子公司”或“子公司”是指根据公认会计原则与本公司合并的个人。

“税务合并子公司”是指公司的子公司，在公司进行销售和回租交易时，公司将有权提交综合联邦所得税申报表。

第1.3节施工规则。就本补充义齿的所有目的而言：

(A)此处使用的没有定义的大写术语应具有在契约中指明的各自含义；

(B)除另有指明外，凡提述本补充义齿的物品、章节及展品，均指本补充义齿的相应物品、章节及展品；

(C)“本附例”、“本附例”、“本附例”及其他类似含义的词语均指本补充义齿；及

(D)如果与本契约中的术语定义有冲突，应以本补充契约中的定义为准。

第二条

“证券”(The Securities)

兹根据本契约设立一系列证券，条款如下：

第2.1节证券名称。该系列证券将被指定为2069年到期的6.250%优先债券。

第2.2节本金总额限制。该批债券最初将发行本金总额不超过5亿元的债券(但在登记转让、交换或取代其他债券时经认证及交付的债券除外)。本公司可随时选择，无须当时的债券持有人同意，在首次发行债券日期后的一次或多次交易中，以与最初发行的债券相同的条款(发行日期及(如适用)首次付息日期及发行价除外)，在一次或多次交易中发行额外票据。任何额外发行的债券将被视为与最初发行的债券相同系列的一部分，而任何该等额外债券的持有人将有权与所有其他以前发行的债券的持有人一起投票。如果契约项下的违约事件已经发生，并且关于债券的违约事件仍在继续，则不能发行额外的债券。

第2.3节表格和日期。

(A)一般情况。尽管本契约第2.04节有任何相反规定，附注和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式，其中每一项都可以通过手工、传真或电子签名来签署或认证。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张票据应注明其认证日期。该批债券的面额为25.00元，超过面值的整数倍。

附注所载的条款及条文将构成并于此明文规定为本补充契约的一部分，本公司及受托人签署及交付本补充契约，即明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果任何票据的任何条款与本补充契约的明示条款相冲突，则本补充契约的条款将适用并受控制。

(B)簿记条文。票据最初将以全球形式发行，本公司特此指定存托信托公司为全球证券的初始托管人。除本契约第2.11节规定外，全球证券的实益权益所有者将无权接受经证明的票据的实物交付。

第2.4节可选赎回。这些债券可由公司选择在2025年9月1日及之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于在赎回日赎回的债券本金的100%，另加到(但不包括)赎回日的应计利息和未支付利息。公司须在赎回日期前最少30天，但不超过60天，将赎回通知送交每名将赎回债券的登记持有人。一旦传送赎回通知，被要求赎回的债券将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加(但不包括)赎回日的应计及未付利息。

第三条

公司的附加契诺

3.1节对担保债务的限制。只要任何票据仍未偿还，本公司将不会设立或招致任何有担保债务，除非在任何该等情况下有效地同时提供任何该等有担保债务，而当时未偿还的票据(如本公司如此决定，连同与该票据并列的本公司的任何其他债务或由本公司担保的任何其他债务)须与该等有担保债务(或根据本公司的选择，在该等有担保债务之前)同等及按比例提供抵押，除非紧接在该等有担保债务(及)发生后(及)，则本公司不会以该等有抵押债务作抵押(或由本公司选择，在该等有担保债务产生之前)以同等比率按比例提供该等有担保债务，除非紧接在该等有担保债务(及所有担保债务的本金总额，连同出售和回租交易(不包括第3.2节(A)至(G)条所述的出售和回租交易)的资本化租金总额，将不超过合并资产的20%；(B)所有担保债务的本金总额，连同出售和回租交易(不包括第3.2节(A)至(G)条所述的销售和回租交易)的资本化租金总额，将不超过合并资产的20%；但是，上述限制不适用于下列担保债务，并且在为该等限制的目的而计算担保债务时应将其排除在外：

(A)对公司收购该等财产时存在的财产的留置权，或为确保支付公司在公司收购该财产时或之后270天内所收购或建造的财产(包括对现有财产的任何改善)的全部或任何部分买价的留置权，或为保证公司在收购该财产之前、当时或之后270天内招致的任何有担保债务的留置权，而该等有担保债务是为为该财产的全部或任何部分买价融资而招致的担保债务但就任何该等收购而言，留置权不适用于公司在此之前拥有的任何财产(包括公司为考虑设定该留置权或与设定该留置权有关而转让予公司的任何附属公司的财产)，亦不适用于除如此取得的财产外的公司的任何财产(如属建造或改善工程，则不适用于任何迄今未予改善的不动产或如此建造或改善的财产所在的部分)；

(B)任何人的财产留置权(I)在该人并入公司或与公司合并时，或在将某人的财产作为全部或实质上作为全部出售、租赁或其他处置给公司时存在；。(Ii)该合并、合并、出售、租赁或处置是因该合并、合并、出售、租赁或处置而产生的，而该合并、合并、出售、租赁或处置是凭借公司在该合并、合并、出售、租赁或处置之前授予的与该等合并、合并、出售、租赁或处置无关的任何留置权而适用的(而该等合并、合并、出售、租赁或处置并不是在考虑该等合并、合并、出售、租赁或处置时或在与该等合并、合并、出售、租赁或处置有关的情况下适用)。根据该人在合并、合并、出售、租赁或处置之前授予或订立的留置权或合同条款的租赁或处置(而非应本公司的要求)；但第(I)款所提述的任何该等留置权，不适用于在取得该人或该等财产时受该等财产规限的任何公司财产，而第(Ii)或(Iii)款所提述的任何该等留置权，亦不适用于如此取得的财产以外的任何公司财产；

(C)在本补充契约日期存在的留置权；

(D)以政府或政府实体为受益人的留置权，以根据任何合同或法规保证部分进展、预付款或其他付款或其他义务，或保证为获得、建造或改善财产的全部或部分费用融资而招致的任何债务，但须受该等留置权的限制(包括但不限于与污染控制、工业收入、私人活动债券或类似融资有关的留置权)；

(E)因向任何政府机构或由法律或政府规例设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权，而法律或政府规例规定留置权是处理任何业务或行使任何特权、专营权、特许或许可证的条件；

(F)尚未拖欠的税项、评税或政府收费或征款的留置权，或已拖欠的政府收费或征费的留置权，而该等收费或征费的有效性正在真诚地争辩，并已就其设立按照普遍接受的会计原则所规定的任何准备金；

(G)与法律程序相关而产生的留置权(包括判决留置权)，只要该等法律程序是真诚地争辩的，而如属判决留置权，则对该等留置权的执行被搁置，而按照普遍接受的会计原则所规定的任何储备金已为该等留置权(包括判决留置权)设立；

(H)对本公司或其任何附属公司在并非由本公司或其任何附属公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制的一个或多个个人拥有的任何股权的留置权；

(I)对本公司或其任何附属公司现时拥有或其后不时取得的任何财产或资产的留置权，而该等财产或资产在任何方面与本公司或其任何附属公司对无线电信塔的拥有权有关，包括但不限于塔楼构筑物、塔楼所在的土地、与该等塔楼有关的其他房地产、塔楼或塔楼地盘的租约、分租、特许、配置安排、地役权及所有其他不动产及与此相关的其他有形或无形资产；

(J)对主要用作或用于下列任何一项的任何财产的留置权：数据中心、配置、托管服务、托管服务或云服务；

(K)为保证担保及上诉债券、租约、回报债券及其他相类义务(不包括支付借款的义务)而在通常业务运作中招致的留置权及所作的存款；及

(L)前述(A)至(K)条所指任何留置权的全部或部分(包括首尾两项)的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但由此担保的担保债务本金不得超过该等延期、续期或替换时由此担保的担保债务的本金金额，且该等延期、续期或替换仅限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产(加上对该财产的改善)。

第3.2节出售和回租的限制。本公司不会进行任何出售及回租交易，除非紧接其后(以及在运用所得款项(如有)后)，出售及回租交易的资本化租金总额，连同所有有担保债务(第3.1节(A)至(L)款(包括首尾两项)所述的有担保债务除外)的本金总额，将不超过合并资产的20%；但上述限制不适用于，且不包括在内

(A)为支付公司所取得或建造的物业(包括对现有物业的任何改善)的全部或部分买价，或在取得或建造该物业之前、之时或之后270天内订立的全部或部分买价的支付而订立的售后回租交易，而该买卖及回租交易的目的是为支付该物业的全部或部分买价或建筑价提供资金；但如属任何该等收购，则该售卖及回租交易不得涉及公司在考虑或与该出售及回租交易有关的情况下转让予公司附属公司的任何财产，亦不得涉及除如此取得的财产外的公司任何财产(如属建造或改善工程，则不涉及任何迄今未经改善的不动产或其部分，而该不动产或其部分为如此建造或改善的财产所在者除外)；

(B)涉及在某人并入公司或与公司合并时已存在的人的财产的售卖和回租交易，或涉及将某人的财产作为整体或实质上作为全部出售、租赁或以其他方式处置给公司时存在的人的财产的售卖和回租交易；

(C)出售及回租交易，其中出租人是政府或政府实体，而订立出售及回租交易是为了确保根据任何合约或法规取得部分进展、预付款或其他付款或其他义务，或保证为受该等出售及回租交易规限的物业的建造或改善的全部或任何部分成本提供融资而招致的任何债务(包括但不限于与污染控制、工业收入、私人活动债券或类似融资有关的销售及回租交易)(包括但不限于，与污染控制、工业收入、私人活动债券或类似融资有关的销售及回租交易)(包括但不限于，与污染控制、工业收入、私人活动债券或类似融资有关的销售及回租交易)(包括但不限于与污染控制、工业收入、私人活动债券或类似融资有关的销售及回租交易

(D)出售及回租交易，涉及本公司或其任何附属公司现时拥有或其后不时取得的与本公司或其任何附属公司对无线电信塔的拥有权有关的任何物业或资产，包括但不限于塔楼构筑物、塔楼所在的土地、与该等塔楼有关的其他房地产、塔楼或塔楼地盘的租约、分租契约、许可证、配置安排、地役权及所有其他与此有关的不动产及其他有形或无形资产

(E)涉及主要用作或用于以下任何一项的任何财产的出售和回租交易：数据中心、并置、托管服务、托管服务或云服务；

(F)净收益至少等于根据该等出售及回租交易租赁物业的公允价值(由本公司董事会厘定)的售后及回租交易，只要在该等售后及回租交易生效日期起计270天内，本公司向(X)适用(或不可撤销地承诺为下文所述的一个或多个目的而设立托管账户)一笔相等于该等售后及回租交易所得款项净额的款项或(Y)(I)债券，(Ii)在债券之前或与债券平价的本公司其他资金债务，或(Iii)本公司任何附属公司按发行日期起一年以上到期的债务(即使该等债务的任何部分包括在流动负债内)或本公司任何附属公司的优先股(本公司或任何附属公司所欠或持有的任何该等债务或优先股除外)的退休或偿还(任何强制性退休或到期偿还除外)，或(Iii)本公司任何附属公司的任何附属公司按其条款到期的债务(即使该等债务的任何部分包括在流动负债中)或优先股(本公司或任何附属公司拥有的任何该等债务或优先股除外)然而，本公司可向受托人交付未偿还票据，从而减少依据本条(F)(Y)分节须运用的款额，数额相等于如此交付的票据的本金总额，以代替将该等净收益的全部或任何部分运用于该等退款或偿还(或为此目的而将该等款项拨入任何托管账户)的款额；及(B)本公司可向受托人交付该等未偿还票据，以代替将该等净收益的全部或任何部分运用于该等退款或偿还(或将该等款项拨入任何托管账户作此用途)；及

(G)涉及根据前述(A)至(F)条所指的售回及回租交易延长、续期或更换(或相继续期、续期或更换)全部或部分租约的售回及回租交易；惟该等租约的续期、续期或更换仅限于根据如此延长、续期或更换的租约(连同该物业的改善)而租赁的同一物业的全部或任何部分，但该等租约的续期、续期或更换仅限于根据如此延长、续期或更换的租约(加上该物业的改善)而租赁的同一物业的全部或任何部分。

第四条

受托人及证券持有人对失责事件的额外补救

4.1节其他违约事件。除本契约第6.01节规定的“违约事件”外，下列事项也应构成本契约第6.01(A)(6)节所规定的与票据有关的“违约事件”：

(I)在任何文书(包括契据)下发生失责，而根据该文书，公司就公司所借款项而欠下的任何债项(无追索权债项除外)在当时并未清偿，或可借该债项作为抵押或证据，而该债项是导致该等债项加速(不论是藉声明或自动)，或在到期时(在实施任何适用的宽限期后)不付款的，而该债项总额超逾综合资产的2%，在此情况下，公司须立即通知受托人有关加速或不付款的情况；及(Ii)受托人在通知本公司后10天内，或当时未偿还票据本金最少33%(不包括该等票据，则不包括该等票据)的持有人向本公司或向本公司及受托人清偿所有该等违约债务，而该项加速不得撤销或废止；(Ii)在此情况下，本公司须立即通知受托人加速付款或不付款；及(Ii)受托人或当时未偿还票据本金最少33%的持有人向本公司或本公司及受托人发出通知后10天内，不能纠正或清偿所有该等违约债务，而加速付款不得撤销或废止；然而，只要公司本着真诚并通过适当的法律程序对任何该等违约或加速提出抗辩，则该事件不构成本契约项下的违约事件。

第五条

杂项条文

第5.1节批准。经本补充契约补充和修订的契约在所有方面均予以采纳、批准和确认。

第5.2节适用法律。本补充契约应受管辖该契约及其建造的司法管辖区的法律管辖、解释和执行。

第5.3节对应关系和执行方法。本补充契约可签署多份副本，所有副本一起构成对本协议各方具有约束力的一份协议，即使所有各方并未签署相同的副本。

第5.4节章节标题。章节标题仅用于描述性目的，不得控制或改变正文中提出的本补充契约的含义。

第5.5条受托人。受托人不作任何陈述，也不对本补充契约的充分性、有效性或合法性负责。此处的陈述被视为本公司的陈述，而不是受托人的陈述。

* * *

兹证明，本第九份补充契约已于上述第一年正式签署，特此为证。

第九个补充契约的签字页

附件A至第九个补充契约

除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且向DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项)，否则任何转让、质押或其他用于本证书的转让、质押或其他用途，无论是由任何人或向任何人以其他方式进行的。除本契约第2.11节另有规定外，本担保只能全部(但不能部分)转让给另一受托保管人、继任受托保管人或该继任受托保管人的受托保管人。

美国蜂窝公司

6.250厘优先债券，2069年到期

美国蜂窝公司，一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(此处称为“公司”，其术语包括本契约下的任何后续公司)，根据收到的价值，特此承诺向让与公司支付。于上述指定到期日支付上述本金，并自2020年8月12日起按上述利率于2020年12月1日支付利息，其后每季度于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(各为“付息日期”)支付上述本金的利息，直至本金已支付或已妥为拨备为止。

于付息日，将向自记录日期(定义见下文)起以其名义登记票据(定义见下文)的人士支付利息。关于任何付息日期，“记录日期”将为(I)只要所有票据仍以一个或多个Global Security代表的簿记形式存在，则为相关付息日期之前一个营业日的日期；及(Ii)如任何票据不再以一个或多个Global Securities代表的簿记形式记账，则为紧接该付息日期前一个月的第15天或下一个营业日。

任何期间的应付利息将以12个30天月和360天一年为基础计算。任何短於完整季度利息期的期间的应付利息，将按三个30天月的90天季度所经过的天数计算。如任何付息日期适逢星期六、星期日、法定假期或纽约市银行机构获法律授权停业的日期，则利息将于下一个营业日支付，而不会因延迟支付而产生额外利息，但如该营业日是在下一个历年，则须在紧接该营业日的前一个营业日支付，其效力与在该日期作出的相同。

本票据本金及利息将于本公司位于曼哈顿市及纽约州自治市的办事处或代理机构以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，本票的本金及利息将于本公司位于曼哈顿市及纽约州的办事处或代理处以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。

该批债券只以登记形式发行，面额不包括面值25.00元及以上的任何整数倍的息票。

债券可由公司选择在2025年9月1日及之后的任何时间，在不少于30天但不超过60天的通知下，赎回全部或部分债券，赎回价格相当于本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

如有部分赎回，将按照托管机构的适用程序选择赎回票据，或如由受托人以抽签或其他方式按照受托人的程序赎回，则到期本金为$25.00或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的本金部分。在取消原有票据时，将以持有人的名义发行一张到期日本金金额相当于其未赎回部分的新票据。

本票据是本公司正式授权的证券系列之一(在此有时称为“票据”)，可根据并依据本公司与纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.，作为纽约中西部银行信托公司的继任者)于2002年6月1日妥为签立和交付的契约发行一个或多个系列，作为受托人(本文称为“受托人”)，并已根据如最初签约和交付，以及此后补充和修改，在下文中称为“契约”)。有关受托人、本公司及票据持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权的说明，请参阅该契约及其所有补充契据。在此，请参阅契约及其所有补充契约，以说明受托人、本公司及票据持有人在该契约下的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制。根据本契约的条款，证券可连续发行，发行金额、到期日、利率及其他方面可能与本契约所规定的有所不同。本票据是本票据票面指定的证券系列之一。

在支付足以支付任何税项或其他政府收费的款项后，票据可于本公司指定的办事处或代理机构出示，兑换其他授权面额的票据，并兑换相同的本金总额，所有详情均载于契约内。就任何交回作交换之票据而言，本公司将签立、信托人将认证，而该办事处或代理机构将交付进行交换之证券持有人将有权收取之同一系列之一份或多份票据，并注明并非同时未偿还之号码。

本公司将于其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州指定的办事处或机构，或本公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册，本公司将在该等登记册内登记票据及票据转让，惟须遵守本公司可能订明的合理规定。登记票据及转让票据的登记员最初将为受托人或其后获董事会决议或公司令授权的其他人士(“票据注册处处长”)。

于任何票据于曼哈顿区、纽约市及纽约州或上述其他地点指定的本公司办事处或办事处交回转让时，本公司将签立、受托人认证，而该办事处或办事处将以受让人的名义交付一张或多於一张新的票据，本金总额相同。

为交换或登记转让而出示或交回的所有票据，将附有一份或多份书面转让文书(如本公司或票据登记处处长有此要求)，其格式须令本公司或票据登记处处长满意，并由登记持有人或其正式授权的书面代表妥为签立。

除本契约另有规定外，任何票据转让的交换或登记，或在部分赎回的情况下发行新票据，将不会评估任何服务费，但本公司可要求支付足以支付本契约所规定的与此有关的任何税项或其他政府收费的款项。

本公司将毋须(I)于邮寄赎回少于全部未偿还票据通知日期前15天营业时间开始至该邮寄当日营业时间结束时止期间发行、交换或登记转让任何票据，亦毋须(Ii)登记转让或交换任何须赎回的票据或其部分。

只要本票据以以存托信托公司或其代名人名义登记的全球形式(“全球证券”)表示，除非契约另有规定，并受其中规定的某些限制的限制，否则全球证券不得互换或转让。

只要任何票据仍未结清，本公司同意就每个此类系列设立办事处或代理机构，该办事处或代理机构将设在曼哈顿自治市、纽约市和纽约州，或在本契约规定的其他一个或多个指定地点，在那里(I)可以出示票据以供付款，(Ii)可以出示票据以登记转让和交换，以及(Iii)就票据和本契约向公司或向本公司发出或送达通知和要求，该等指定将继续进行。(Iii)就票据和本契约向本公司发出或送达有关通知和要求，该等指定将继续进行，例如：(I)可出示票据以供付款，(Ii)可出示票据登记转让和交换，以及(Iii)可就票据和本契约向本公司发出或送达通知和要求。可借由获授权人员签署并交付受托人的书面通知，为上述目的或其中任何目的指定其他办事处或机构。本公司亦可不时为上述目的在纽约市曼哈顿区内外指定一个或多个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定。

受托人或其纽约办事处的代理人最初将担任票据登记处及票据付款代理。

该批债券无须缴交任何偿债基金。

如与票据有关的违约事件(如契约所界定)将会发生并持续，本金连同任何应累算利息可按契约所规定的方式、效力及受契约所规定的条件所规限而宣布到期及应付。

本契约包含在本公司遵守其中规定的某些条件后，可随时撤销本票据的全部债务的条款。

在妥为出示任何票据的转让登记提示前，本公司、受托人、任何付款代理人及任何票据注册处处长，可为收取该票据的本金及溢价(如有的话)的付款或因该票据的本金及溢价(除契约另有规定外)而将该人当作及视为该票据的绝对拥有人(不论该票据是否会逾期，亦不论该票据是否会逾期，亦不论并非票据注册处处长的任何人在该票据上有任何拥有权通知或书面通知)，或因该票据的本金及溢价(如有的话)以及(在符合契约的规定下)该票据的利息，以及就所有该等票据收取该票据的本金及溢价(如有的话)，并可将该人视为该票据的绝对拥有人而本公司、受托人、任何付款代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知影响。

本公司及受托人可在未经任何票据持有人同意下，就该契约所指明的若干目的，以及在持有合计不少于多数证券本金的持有人同意下，就该契约所指明的若干其他目的签署补充契约。

本票据的本金或利息，或根据本票据提出的任何申索，或以其他方式就本票据或基于或就本契约提出的任何申索，将不会向本公司或任何前身或后继法团的任何公司、股东、高级人员或董事(不论过去、现在或将来如此)追讨，不论是凭借任何章程、法规或规则，或透过强制执行任何评估或惩罚或其他方式，所有该等法律责任均以接受本票据及作为代价的一部分为理由。

本票据将被视为伊利诺伊州法律下的合同，并将根据该州的法律进行解释，除非法律强制性规定另有要求。

本说明中使用的所有未在本文中定义和在本义齿中定义的术语将具有在本义齿中赋予它们的各自含义。

在受托人或其代表签署本证书之前，本票据将无权根据下文所述的契约获得任何利益，对任何目的均无效或成为强制性的。

* * *

兹证明，本公司已安排签立本文书。

签名页至

的全局安全性

6.250厘优先债券，2069年到期

美国蜂窝公司

受托人认证证书

这是按照上述契约指定并在其中提及的系列证券之一。

受信者身份验证页到

的全局安全性

6.250厘优先债券，2069年到期

美国蜂窝公司

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