我们将发行20到期的优先票据的本金总额为美元（“20张票据”），20到期的优先票据的本金总额为美元（“20张票据”），以及20张到期的优先票据的本金总额为美元（“20张票据”，以及20张票据和20张票据，“票据”）。

从20日开始，我们将每半年支付每半年拖欠的每个系列票据的利息。20 个音符将在 20 成熟，20 个音符将在 20 成熟，20 个音符将在 20 日成熟。我们可以随时随地按本招股说明书补充文件中 “票据描述——可选赎回” 中描述的适用赎回价格赎回任何系列的部分或全部票据。

这些票据将是我们的无抵押优先债务，其受付权将与我们所有其他不时未偿还的无抵押优先债务相同。这些票据的发行面额仅为2,000美元，超过其面额的整数倍数为1,000美元。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第7页以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将在2020年左右以账面记账形式交付给投资者，但只能通过存款信托公司的设施交付给投资者，用于其参与者的账户，其中可能包括Clearstream Banking S.A. 和Euroclear Bank S.A./N.V.，在纽约州纽约付款。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书均不构成出售要约或要求购买除本招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券、出售要约或在任何情况下或司法管辖区征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面和随附招股说明书封面上的相应日期才是准确的，任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息只有在该文件发布之日才是准确的，而本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中提及 “美元”、“$” 和其他类似提法均指美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中使用的 “西方”、“我们” 和 “我们的” 一词是指西方石油公司及其子公司。但是，在本招股说明书补充文件的 “票据描述” 部分中，提及 “西方”、“我们” 和 “我们的” 仅指西方石油公司，不指其任何子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能会对预期的经营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。实际结果可能与预期结果有所不同，有时存在重大差异，因此不应将报告的结果视为未来表现的指标。可能导致结果不同的因素包括但不限于：

诸如 “估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“期望”、“目标”、“目标”、“可能” 或类似表达方式之类的词语通常表示前瞻性陈述。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日，如果是以引用方式纳入的文件，则为截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新、修改或撤回任何前瞻性陈述。可能影响我们经营业绩和财务状况的重大风险出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及我们随后提交的任何季度或当前报告中，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，在 “风险因素” 标题下和其他地方。

投资票据涉及风险。在投资票据之前，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。具体而言，请参阅我们截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的 “风险因素”，因为此类风险可能会在本招股说明书补充文件中更新或补充，以及我们向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他报告中的其他信息，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中讨论可能影响业务的风险因素。

COVID-19 疫情对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的巨大波动。此外，疫情还导致许多社区的旅行限制、企业关闭、隔离和其他行动限制。结果，原油、天然气和液化天然气的需求和价格大幅下降。如果原油、天然气和液化天然气的需求和价格持续长期下降，我们的运营、财务状况、现金流、支出水平和可能归因于我们房产的估计探明储量可能会受到重大不利影响。如果我们的很大一部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、政府行动或其他与疫情相关的限制，我们的运营也可能受到不利影响。出于健康和安全原因，我们在办公室和工作场所实施了工作场所限制，包括指导我们的非必要员工在可能的情况下进行远程工作，并继续监控我们运营和/或办公室所在的国家、州和地方政府的指令。此外，我们的商业计划，包括我们的融资和流动性计划，除其他外，还包括计划中的资产剥离。如果能源行业的总体经济状况或状况在很长一段时间内保持在目前的水平，我们可能无法以优惠的条件、及时或根本无法完成这些交易。COVID-19 疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的负面影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定且无法预测，包括疫情的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方为应对疫情而采取的行动。COVID-19 疫情还可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，这是我们目前不知道的，或者我们目前认为不会给我们的运营带来重大风险。如果 COVID-19 疫情对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响，它也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险（包括我们在截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告中描述的风险，这些风险以引用方式纳入本招股说明书补充文件）, 例如与我们的高额债务有关的问题, 我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务，并有能力遵守管理我们债务的协议中所载的契约。

2020年上半年，原油价格急剧下跌，部分原因是 COVID-19 疫情导致需求大幅减少，沙特阿拉伯宣布大幅提高其最大原油产能，以及俄罗斯宣布欧佩克成员国及其更广泛的伙伴（“欧佩克+”）先前达成的石油减产协议将于2020年4月1日到期，随后到期。欧佩克+最近商定的减产以及美国产量的下降有助于纠正供需失衡；但是，预计这些减产在短期内不足以抵消2020年上半年 COVID-19 疫情造成的需求破坏造成的大量库存增加。2020年初，WTI原油价格超过每桶60美元，然后在3月份大幅下跌，直到4月份进一步下跌。尽管原油价格在2020年6月略有回升，但近期的改善或长期以来出现逆转

按当前价格计算，可能会对我们的运营、财务状况、现金流、支出水平和可能归因于我们房产的估计探明储量产生重大不利影响。

由于大宗商品价格低迷，我们削减了部分估计的原油产量，并可能在不久的将来储存而不是出售额外的原油产量。此外，石油供应过剩可能导致我们的原油购买者的进一步削减。我们已经签订了额外存储容量的合同，并于 2020 年第二季度开始为此类服务承担增量成本。尽管我们认为关闭此类油井在重新开放后不会影响此类油井的生产率，但无法保证这些油井恢复生产后油井性能不会下降。根据我们的中游合同和其他合同，储存或关闭部分产品也可能导致成本增加。上述任何情况都可能对我们的收入、财务状况和现金流产生不利影响。

由于油价长期下跌，我们已经记录了已证实和未经证实的石油和天然气资产的减值，并且将来可能会记录此类减值。过去的减值包括已证实和未经证实的石油和天然气财产的税前减值和相关费用，以及原油库存的成本或可变现净值调整的较低值。2020年第二季度，Occidental确认其石油和天然气已证实和未经证实的房地产的税前减值为86亿美元。如果截至本招股说明书补充文件发布之日存在的宏观经济状况长期持续或恶化，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们的石油和天然气资产可能会受到进一步的减值测试。这可能会导致额外的非现金资产减值，而此类减值可能对我们的财务报表产生重大影响。

我们履行包括票据在内的债务义务的能力将取决于我们是否有能力产生足够的现金流来偿还债务，而这反过来又取决于我们未来的财务业绩。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响我们未来的财务业绩，从而影响我们从运营中产生现金流和偿还债务（包括票据下的义务）的能力。其中许多因素，例如石油和天然气价格、我们行业和全球经济的经济和金融状况、立法或监管行动对我们开展业务或竞争方式的影响，以及竞争对手的举措，都是我们无法控制的。

我们将继续审查我们的债务管理方案，其中可能包括使用负债管理解决方案，例如债务交换和延长到期日、债务再融资以及进一步进入资本市场。我们还继续寻求剥离某些资产，并打算将资产出售的收益和自由现金流用于偿还短期内到期的债务，但此类资产出售的预期时间和最终收益尚不确定。如果我们没有通过运营或债务管理选项产生足够的现金流来履行我们的债务义务，特别是考虑到与 COVID-19 疫情持续时间和严重性相关的固有不确定性及其对石油需求的影响，我们可能不得不采取替代融资计划，包括出售额外的债务或股权证券，减少或推迟资本投资或剥离额外资产。如果有的话，我们可能无法为债务再融资或以优惠条件出售额外的债务、股权证券或资产，如果我们被迫以更高的利率为债务再融资，利息支出的任何增加都可能对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。同样，如果我们减少或推迟资本投资或以不利条件出售资产，则此类减少、延迟或出售可能会对我们的创收能力产生负面影响或导致损失。

我们无法产生足够的现金流来偿还债务义务，包括票据下的债务，也无法获得替代融资，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能阻碍我们在偿还债务时偿还债务的能力

到期，还可以满足我们的其他现金需求。截至2020年6月30日，本次发行（包括其收益的使用）生效后，我们将有约10亿美元的未偿债务本金，其中没有一笔是有担保债务，包括2021年和2022年到期的约10亿美元债务（假设本次发行的所有净收益都用于为要约提供资金）。此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在现有的循环信贷额度下有50亿美元的未使用借贷能力，该额度将于2023年到期。我们的未偿债务包括2036年到期的零息优先票据（“零息票”），这些票据在2036年到期时到期的本金总额约为23亿美元，可能在每年10月存入我们，直到到期，全部或部分兑现未偿还的零息票据的价值。接下来可以在2020年10月向我们发放零优惠券，如果全部发放，则需要在此日期支付9.92亿美元。

票据发行后，即使在实现了预期使用其收益为要约提供资金或以其他方式再融资、赎回或回购部分未偿债务之后，我们仍将有大量债务。

我们的巨额债务可能会对你和我们产生负面影响。例如，它可以：

这些票据将完全是西方石油公司的债务，不属于我们的任何子公司，我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们任何子公司的所有现有和未来负债（包括收购Anadarko后我们子公司仍未偿还的债务以及我们子公司可能由子公司担保的任何未来债务债务）。我们的所有收入基本上都来自子公司。因此，我们的现金流以及偿还债务和其他债务（包括票据）的能力将取决于我们子公司的经营业绩，也取决于我们的子公司向我们提供现金以支付包括票据在内的债务到期款项的能力。我们的子公司是独立而独立的法人实体，没有义务支付票据或为此目的向我们提供资金。此外，我们的子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营业绩，可能受到合同和其他限制，可能受税收或其他法律的约束，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，也可能受到其他业务考虑的约束。

这些票据不会由我们的任何资产担保。因此，这些票据实际上将次于我们或我们的子公司可能产生的任何有担保债务，但以为此类债务提供担保的资产的价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何有担保债务和子公司有担保债务的持有人可以主张对为担保该债务而质押的资产的权利，以便

在资产可用于偿还其他债权人（包括票据持有人）之前，先获得债务的全额偿还。尽管我们目前没有任何未偿还的有担保债务，但我们的未偿债务条款允许，票据的条款也允许，但我们可以承担大量有担保债务。请参阅 “注释描述”。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估，但它们可能无法反映与票据投资相关的所有风险的潜在影响。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。我们没有义务维持评级，我们和任何承销商都没有义务向票据持有人通报评级的任何变化。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们的企业信用评级因收购Anadarko而被下调，并因2020年与 COVID-19 疫情相关的石油和天然气需求和价格急剧下降以及一些世界上最大的石油生产国之间的关系破裂而进一步下调。我们无法向您保证我们的信用评级将来不会被降级。我们的信用评级下调可能会对我们的资本成本或我们有效执行战略各个方面的能力产生负面影响。如果我们被降级，我们可能很难在资本市场上筹集债务，任何新债务的成本都可能大大高于我们的未偿债务。此外，由于任何此类信用评级下调，我们可能会被要求并在某些情况下被要求以现金、信用证、担保债券或其他可接受的支持形式提供抵押品，作为我们在某些合同安排（例如管道运输合同、石油和天然气购买合同以及某些衍生工具）下的履约和付款义务的财务担保。迄今为止，我们通过在双边基础上向我们提供的现金、信用证和担保债券相结合的方式提供了财务担保。

契约包含有限的契约，而那些限制我们和合并后的子公司承担某些由留置权担保的债务的能力的契约包含重要的例外情况。此外，契约不限制我们或我们的子公司承担额外债务（包括债务担保）、进行负债管理或其他交易的能力，不要求我们维持任何财务比率或包含其他条款，在我们的信贷质量下降或收购、资本重组或高杠杆交易或类似交易时为票据持有人提供保护。参见随附招股说明书中的 “优先债务证券描述”。因此，我们和我们的子公司将来可能会达成可能增加当时未偿债务金额的交易，包括票据将实际从属的有担保或担保债务，或者以其他方式对您在合并资本结构中的地位或我们的信用评级产生不利影响。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的活跃交易市场可能无法发展，或者如果确实出现了活跃的交易市场，则可能无法持续下去。如果活跃的交易市场未能发展或无法维持，则您可能无法按公允市场价值或根本无法转售票据。

扣除承保折扣和我们估计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为百万美元。

我们打算使用本次发行的净收益为要约提供资金，并支付与之相关的费用和开支。有关标的票据的到期日和利率，请参阅 “摘要——最新进展——同时要约”。如果要约未完成，或者本次发行的净收益超过了为要约提供资金所需的金额，我们打算将任何剩余收益用于再融资、赎回或偿还某些未偿债务，包括短期到期的债务。

某些承销商或其关联公司可能持有部分标的票据，因此可能会获得本次发行的部分净收益。此外，某些承销商或其关联公司可能是公司其他现有债务下的代理人和/或贷款人，并可能获得发行收益，前提是所得款项用于偿还该债务。请参阅 “承保”。

在本 “票据描述” 中，提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指西方石油公司，而不是其任何子公司。本说明中使用但未另行定义的大写术语具有契约中赋予它们的含义（定义见下文）。

我们每张20到期的优先票据（“20张票据”）、20到期的百分比优先票据（“20张票据”）和20到期的百分比优先票据（“20张票据”，以及20张票据和20张票据，“票据”）将构成我们作为发行人的公司截至2019年8月8日的契约（“契约”）下的单独系列优先债务证券，纽约银行梅隆信托公司（北卡罗来纳州）担任受托人（“受托人”）。票据的条款将包括契约中规定的条款以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。根据契约的设想，我们将根据官员的证书于2020年（“发行日期”）发行每系列票据，其中规定了适用于该系列票据的具体条款。本描述中提及的 “契约” 是指契约，并附有每位适用官员的证书。

以下描述是票据和契约中某些条款的摘要。本摘要不完整，全部参照契约进行了限定，契约的形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书补充文件是其中的一部分。您应仔细阅读以下摘要、随附招股说明书中标题为 “优先债务证券描述” 的优先债务证券一般条款和条款的描述以及契约的全部内容。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本 “票据描述” 补充了随附招股说明书中对优先债务证券和契约一般条款的描述，如果不一致，则取代了这些描述。这些票据是 “优先债务证券”，因为随附的招股说明书中使用了该术语，受托人在随附的招股说明书中被称为 “高级契约受托人”。在本描述中，“证券” 一词是指根据契约已经发行和可能发行的所有优先债务证券，包括票据。

根据契约，每个系列的票据将构成公司单独的优先债务证券系列。契约不会限制我们根据契约可能发行的票据本金总额，未经未偿还票据持有人同意，我们可以根据契约发行任何系列的额外票据。此外，契约不限制我们或我们的子公司可能发行或承担的其他无抵押债务的金额。我们根据其他契约发行的未偿优先债务的条款可能与票据不同（包括不同的限制性契约和违约事件条款），因此，根据契约，某些可能构成先前发行的债务违约事件的事件或情况可能不构成违约事件。这些票据是无抵押的，其受付权将与我们所有其他优先无抵押债务相同。

截至2020年6月30日，在本次发行（包括其收益的使用）生效后，我们将有约10亿美元的未偿债务本金，其中没有一笔是有担保债务。此外，截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在现有的循环信贷额度下有50亿美元的未使用借贷能力，该额度将于2023年到期。

实际上，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。因此，我们在任何子公司清算或资本重组后获得资产的权利以及随之而来的从我们收到这些资产中受益的权利，将受该子公司债权人的索赔的约束。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付账款，包括收购Anadarko后我们子公司仍未偿还的债务。即使我们被承认为一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将次于任何此类子公司资产的担保权益或其他留置权担保的任何债务。

这些票据将无权获得任何偿还资金。

这20张票据最初的本金总额将限制为美元。这20张票据最初的本金总额将限制为美元。这20张票据最初的本金总额将限制为美元。未经任何系列票据持有人同意，我们可能会不时重新开放任何系列票据并发行该系列的其他票据。

20张票据、20张票据和20张票据将分别于202、20和20到期。

这20张票据将从发行之日起按年利率计息。这20张票据将从发行之日起按年利率计息。这20张票据将从发行之日起按年利率计息。每个系列票据的利息将每半年支付一次，从每年的20日开始，分别在前一个营业结束时向适用系列票据的登记持有人（无论是否是工作日）支付。

如果任何系列票据的任何利息支付日、到期日或赎回日落在非工作日的某一天，则将在下一个工作日付款，从该利息支付日、到期日或赎回日起和之后的这段时间内，直到下一个工作日，该付款将不产生利息。每个系列票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

任何利息支付日或赎回日或任何系列票据到期日的应付利息金额应为该系列票据已支付利息或正式规定利息的前一个利息支付日（或者，如果该系列票据没有支付利息或适当提供利息，则从发行日（包括发行日）起至但不包括该利息支付日、赎回日或到期日的应计利息金额日期，视情况而定。

这些票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

除非我们为此目的指定其他地点，否则票据的所有款项都将在纽约市的受托人办公室支付，票据的转让也可以在纽约市的受托人办公室登记。

任何系列的票据都可以由我们选择随时或不时兑换，在每种情况下，在适用票面看涨日（定义见下文）之前，赎回价格等于以下两者中较高者：

在适用票面赎回日及之后，我们可以选择随时全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，再加上赎回至但不包括赎回日的票据本金的应计和未付利息。

尽管有上述规定，对于在该票据赎回日或之前的任何利息支付日到期和应付的利息，我们将向在相关常规记录日营业结束时此类票据的记录持有人支付此类利息。

我们将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天向每位需要赎回的票据持有人发送此类赎回通知。除非我们拖欠待赎回票据的赎回价格（或应计和未付利息），否则在该赎回日及之后的这段时间内，以这种方式赎回的票据或其部分不会产生利息。如果要赎回的系列票据少于所有票据，则该系列中待赎回的票据（或其部分）将通过受托人认为公平和适当的方法（或就全球票据而言，由存管人适用的政策和程序选择）。

我们可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和与此类赎回有关的任何义务的履行可以由他人履行；但是，如果其他人不这样做，我们将仍然有义务支付赎回价格并履行与此类赎回有关的任何此类义务。

就一系列票据而言，“适用的 Make-Whole Spread” 是指下表中与该系列相反列出的基点数：

就一系列票据而言，“适用票面看涨日期” 是指下表中与该系列相反的日期：

就一系列票据的任何赎回日期而言，“可比国债发行” 是指报价代理人选择的美国国债证券，该证券将在选择时根据惯例用于对新发行的公司债务证券进行定价，其到期日与该系列票据的剩余期限相当（为此目的，假设票据在适用的面值赎回日到期）。

就一系列票据的任何赎回日期而言，“可比国债价格” 是指 (1) 该赎回日参考国债交易商报价的平均值，不包括最高和最低的参考国债交易商报价，或 (2) 如果报价代理获得的参考国债交易商报价少于三份，则为所有此类参考国债交易商报价的平均值，无论如何均由报价代理确定，或 (3) 如果只收到一份参考国债交易商报价，则此类参考国库经销商报价。

就一系列票据的任何赎回日期而言，“报价代理人” 是指我们指定的参考国债交易商。

就一系列票据的任何赎回日期而言，“参考财资交易商” 是指 (1) 摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和三菱日联金融证券美洲公司（或其各自是美国政府主要证券交易商的关联公司）及其各自的继任者；但是，前提是他们中的任何一个将不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商（a “主要财政部）交易商”），我们将用另一位主要国债交易商取而代之；（2）主要国债交易商由 SMBC Nikko Securities America, Inc. 选择；以及 (3) 我们选择的任何其他主要财资交易商。

对于每位参考国债交易商和一系列票据的任何赎回日期，“参考国债交易商报价” 是指该参考国债交易商在纽约市前一个工作日下午 5:00（纽约市时间）以书面形式向报价代理人报价的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示），由报价代理人确定这样的兑换日期。

“国债利率” 是指在赎回日，由报价代理人确定的年利率，等于：

国债利率将在赎回日期之前的第三个工作日下午 5:00（纽约时间）由报价代理计算。

每个系列的票据将以一份或多张全球票据（“全球票据”）的形式发行，这些票据将由受托人作为存托信托公司（“存管人”）的托管人持有，并以存管机构的提名人Cede & Co. 的名义注册。全球票据的权益将受存管机构Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking、société anonyme（“卢森堡Clearstream”）的运作和程序的约束。这些票据将以完全注册的形式发行，不带息票，发行时必须持有全球票据的实益权益，最低面额为2,000美元，超过该面额的积分倍数为1,000美元。

尽管有上述规定，如果 (1) 保管人通知我们它不愿或无法继续担任票据的保管人，或者如果存管人不再有资格以这种身份行事，而我们没有在90天内任命继任存管人，(2) 票据的违约事件（定义见契约）应该已经发生并且仍在继续，或 (3) 我们应自行决定部分或全部票据违约事件的票据将不再由全球票据代表，全球票据将可以兑换成以下票据与期限相似的最终形式，按授权面额计算的本金总额相等。此类最终票据将以存管人指示受托人的一个或多个名称进行登记。

存管人告知我们，根据其制定的程序，(i) 在全球票据发行后，存管人或其托管人将在其内部系统中将此类全球票据所代表的个人实益权益的本金存入在该存管机构拥有账户的人的各自账户；(ii) 全球票据实益权益的所有权将显示在全球票据中持有的记录，且此类所有权的转让只能通过该存管机构保存的记录进行存管人或其被提名人（就参与者的利益) 和参与者的记录 (关于参与者以外其他人的利益).全球票据实益权益的所有权将仅限于在存管人拥有账户的人（“参与者”）或通过参与者持有权益的人。持有人如果是全球票据的参与者，则可以直接通过存管人持有其在全球票据中的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有其在全球票据中的权益。

只要存管人或其被提名人是票据的注册所有者或持有人，就契约下的所有目的而言，存管人或该被提名人（视情况而定）将被视为此类全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除非根据存管人的程序和契约规定的程序，否则全球票据权益的任何受益所有人都无法转让该权益。

全球票据的本金和溢价（如果有）以及利息将支付给作为全球票据注册所有者的存管人或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或契约项下的任何付款代理人均不对与全球票据中实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

存管人告知我们，其目前的做法是，在收到全球票据的本金和溢价（如果有）以及利息后，立即向参与者的账户存入款项，金额与存管人记录中显示的全球票据本金中各自的实益权益成正比。参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责。根据存管人的规则，存管机构参与者之间的转账将通过存管人的当日资金结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。

存管机构向我们提供了以下建议：存管机构是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是美联储系统的成员，《统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。设立存管机构的目的是为其参与者持有证券，并通过电子账面记账变更参与者账户来促进参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他组织。其他人，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，可以直接或间接地通过或与参与者或间接参与者保持托管关系，也可以间接访问存托系统。

尽管保存人同意了上述程序，以促进存管人参与者之间转让全球票据的权益，但它没有义务履行此类程序，此类程序可以随时终止。我们任何人、任何承销商或受托人均不对存管人或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear代表其参与组织通过其各自存管机构（统称为 “美国存管机构”，各为 “美国存管人”，分别为 “美国存管机构”，分别为 “美国存管人”）账簿上的客户证券账户持有利息，卢森堡和Euroclear名下的客户证券账户持有这些权益。

卢森堡Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账面记账变更来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券以及证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。

卢森堡Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融部门监督委员会和卢森堡中央银行的监管，后者负责监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是金融机构，包括投资银行、证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream与作为布鲁塞尔Euroclear系统（“Euroclear运营商”）运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以促进卢森堡Clearstream和Euroclear运营商之间的交易结算。

通过卢森堡Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，前提是卢森堡Clearstream的美国存管机构收到的款项。

Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和证券账面记账权益，并通过电子账面记账变更参与者或其他证券中介机构的账户，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷以及相关服务。Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家银行、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear System参与者的账户持有和转移全球票据的实益权益，或者通过介于其他证券中介机构与Euroclear之间的一家或多家证券中介机构持有和转移全球票据的账面记账权益的任何其他证券中介机构。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。本条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和现金，从Euroclear提取证券和现金，以及Euroclear中证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有与通过Euroclear参与者持有的个人的记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，前提是Euroclear的美国存管机构收到的款项。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，存管机构直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将根据存管人的规则，代表卢森堡的Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过存管人进行；但是，此类跨市场交易需要向卢森堡的Euroclear或Clearstream发出指令（视情况而定）根据规则和程序在该系统中的交易对手，并在该系统的既定截止日期（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，Euroclear或卢森堡的Clearstream（视情况而定）将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，代表其采取行动，通过交付或接收存管机构全球票据的利息，并按照适用于存管人的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Euroclear 参与者和Clearstream 参与者不得直接向各自的美国存管人发出指令。

由于时区差异，从存管机构直接参与者那里购买全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被存入贷方，任何此类贷记将在存管人结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或卢森堡的Clearstream必须是工作日）报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向存管机构的直接参与者出售全球票据权益而在卢森堡的Euroclear或Clearstream收到的现金将在存管机构结算之日按价值收到，但仅在存管人结算日之后的卢森堡Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

本节中有关保存人 Euroclear 和 Clearstream、卢森堡及其账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

尽管Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进Euroclear参与者和Clearstream参与者之间转移全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。我们任何人、任何承销商或受托人均不对卢森堡的Euroclear或Clearstream或其各自参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

以下讨论总结了可能与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项。

本次讨论仅限于在本次发行中以现金购买票据的持有人，其价格等于票据的发行价格（即大量票据以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织），以及将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本节仅涉及美国联邦所得税，不讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括国外、州或地方的税收后果，以及对净投资收入征收的医疗保险缴款税或替代性最低税所产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的作为合伙企业纳税的任何实体）持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是正在考虑投资票据的合伙企业的合伙人，则应就收购、拥有和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、其立法历史、该法规定的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前生效的。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯性。此外，本摘要未涉及任何州、地方或外国司法管辖区的法律所产生的任何税收后果。

根据《守则》和任何其他税务管辖区的法律，在您的特殊情况下，请咨询您自己的税务顾问，了解票据的收购、所有权和处置的后果。

本小节描述了对美国持有人的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且您是 “美国持有人”：

如果您不是美国持有人，则本小节不适用于您，您应参阅 “对非美国的税收后果”持有者” 如下。

财政部条例为处理规定或有偿还的债务工具规定了特别规则。根据这些条例，如果意外开支是微不足道的或偶然的，则不考虑意外情况。此外，如果债务工具规定了在发生一项或多项意外事件（包括发行人或持有人持有的无条件期权）时适用的替代还款时间表，并且构成每个付款时间表的付款时间和金额均以发行之日为准，在这种情况下，期权将被视为以最大化（如果持有人持有期权）或最小化（在这种情况下）的方式行使（发行人持有的期权）债务工具的收益率。我们打算采取的立场是，我们赎回票据的选择（见 “票据描述——可选赎回”）不应导致美国财政部法规的或有偿还债务工具规则适用。这一立场对美国国税局（“IRS”）不具有约束力。美国国税局成功质疑这一立场可能会对票据的收入包含的时间和金额产生不利影响，并可能导致票据出售或其他应纳税处置中确认的任何收益被视为普通收入而不是资本收益。以下讨论假设，出于税收目的，我们在这方面的立场将得到尊重。

根据契约，在某些情况下，我们可以随时履行我们对票据的义务（见随附招股说明书中的 “优先债务证券描述——解除”）。正如随附的招股说明书 “优先债务证券描述——解除” 下的进一步描述的那样，这种解除可能会导致已清偿的票据用于美国联邦所得税的应纳税交换，你可以确认此类票据的损益，即使实际没有收到现金，也可能需要在收入中包括任何可归因于这些票据的收入、收益或损失。解除债务后，您可能会被视为持有现金和信托财产的不可分割权益，因此可能需要为此承担纳税义务。您应查看随附的招股说明书，并应咨询自己的税务顾问，了解解雇后可能对您产生的美国联邦所得税后果。

根据您的美国联邦所得税会计方法，票据的申报利息通常在支付或应计时作为普通收入纳税。

出售、交换或以其他方式处置票据后，您将确认收益或亏损，等于出售、交换或其他处置中实现的金额（不包括应计但未付的申报利息，在先前未包含在收入的范围内，应作为利息纳税）与票据中调整后的税基之间的差额（如果有）。您在票据中调整后的税基将是您为票据支付的金额。

您在出售、交换或以其他方式处置票据时确认的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您在出售、交换或其他处置时票据的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。持有房产超过一年的非公司美国持有人的资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

本小节描述了对非美国公民的税收后果持有人。您是非美国人持有人：如果您是非美国持有人的票据的受益所有人。

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，如果您满足以下要求之一，则已支付票据的利息将免征美国联邦所得税，包括预扣税：

根据下文关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，您通常无需为票据出售、交换或其他处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您是非美国企业持有人，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税协定的好处，则您确认的 “有效关联” 收益也可能需要按30％的税率或更低的税率缴纳额外的 “分支利得税”。

如果出售、交换或以其他方式处置票据所得金额的任何部分归因于此类票据的未付利息，则该金额的征税方式通常与上文 “—利息支付” 中所述的方式相同。

通常，如果您是非公司美国持有人，我们和其他付款人可能需要向美国国税局报告 (1) 票据的本金和溢价（如果有）和利息的支付，以及（2）在到期前支付票据出售所得的收益。此外，除非您是免税收款人，否则如果您未能提供准确的纳税人识别号，或者（就利息支付而言）美国国税局通知您未能申报联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于任何此类付款。

一般来说，如果你是非美国人持有人，对于我们和其他付款人支付的票据本金和溢价（如果有）以及利息的备用预扣税和信息报告；前提是上文 “对非美国的税收后果” 中描述的认证要求持有人——向非美国人支付利息或 “税收后果”持有人——票据的出售、交换或其他处置感到满意，或者您以其他方式设立豁免。但是，即使付款不受信息报告要求的约束，我们和其他付款人也必须在美国国税局1042-S表格上报告您的票据的利息支付情况。此外，如果 (i) 付款人或经纪人没有实际知情或理由知道你是美国人，而且 (ii) 你向经纪人提供了适当的美国国税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件，经纪人或经纪人可能依赖这些表格将款项视为向经纪人支付的款项，则无需缴纳备用预扣税和信息报告非美国人。向非美国人付款在经纪商的外国办事处出售票据所得收益的持有人通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，在以下情况下，此类销售所得收益的支付可能需要像在美国境内销售一样进行信息报告和备用预扣税：(i) 经纪人与美国有某些联系，(ii) 收益或确认寄往美国的地址，或 (iii) 销售与美国有某些其他特定联系。

如果持有人或该持有人未能遵守某些信息报告要求（“FATCA预扣税”），则可以对向持有人或代表持有人收取款项的某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士的某些款项征收30％的预扣税。此类付款包括2014年6月30日之后发行或视为发行的债务证券（包括票据）的美国来源的利息。如果持有人受信息报告要求的约束但未能遵守这些要求，或者该持有人通过另一人（例如外国银行或经纪商）持有票据，而该持有人因不遵守这些要求而需要预扣预扣的票据（即使该持有人本来不会被预扣税），则该预扣税可能会受到这种预扣的影响。持有人应就相关的美国法律和其他关于FATCA预扣税的官方指导向自己的税务顾问咨询。

我们和下述承销商已就票据签订了承销协议。在某些条件下，每家承销商已分别同意购买下表中与其各自名称对面的票据的本金。

承销商承诺在某些条件下收取所有已发行票据，如果有票据，则支付这些票据。承销商发行票据须经收据和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据都可以在首次公开募股价格的基础上以折扣价出售，但不得超过此类票据本金的适用百分比，如下所示：

任何此类证券交易商都可以将从承销商那里购买的票据转售给某些其他经纪商或交易商，其折扣价不超过此类票据本金的适用百分比，其折扣价不得超过下文所述的此类票据本金的适用百分比：

如果所有票据均未按各自的首次发行价格出售，承销商可能会向公众更改发行价格和票据的其他销售条款。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承保折扣：

每个系列的票据都是一系列没有成熟交易市场的证券。这些票据不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。某些承销商告诉我们，此类承销商打算在票据中开市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据的交易市场是否会发展，也无法保证票据可能出现的任何交易市场的流动性。如果票据的交易市场不活跃，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了发行中购买的票据数量。稳定交易包括为防止或延缓票据在发行期间市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在场外交易或其他市场进行。我们和任何承销商都没有就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

我们估计，不包括承保折扣，我们在发行总费用中所占的份额约为百万美元。

我们已同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向几家承销商提供赔偿，或分摊承销商可能被要求支付的款项。

某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯常的费用和开支。承销商是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。例如，BofA Securities, Inc.和花旗集团环球市场公司担任了我们与合并有关的财务顾问。此外，摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、三菱日联证券美洲公司、三井住友银行日兴证券美国公司、巴克莱资本公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司、汇丰证券（美国）有限公司、SG Americas Securities, LLC或其各自的关联公司以及承销商的某些其他关联公司 (i) 承诺提供与收购Anadarko有关的364天优先无抵押过桥贷款，(ii) 在我们的期限内担任牵头安排人、账簿管理人和/或贷款人贷款协议，除其他外，为Anadarko收购的部分融资，以及（iii）在我们修订和重述的信贷协议中担任牵头安排人、账簿管理人和/或贷款人。此外，根据我们的定期贷款协议，摩根大通证券有限责任公司的关联公司是文件代理人，花旗集团环球市场公司的关联公司是管理代理人。某些承销商还担任与要约有关的交易商经理。某些承销商或其各自的关联公司可能持有部分标的票据，因此可能会获得要约净收益的一部分。此外，某些承销商或其关联公司可能是公司其他现有债务下的代理人和/或贷款人

并可能获得发行收益，前提是所得款项用于偿还该债务。此外，在某些情况下，我们必须赔偿某些承销商，他们是标题为斯特林高地市普通雇员退休制度等人诉西方石油公司等人，第651994/2020号的假定证券集体诉讼，以及另外两起与之合并的假定集体诉讼（见 “合并简明财务报表附注——附注10——诉讼、索赔、承诺和意外开支”）中的某些承销商”（在我们截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告中）。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非在FINRA法规允许的情况下通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行任何要约或出售。

我们预计，票据的交付将在本招股说明书补充文件封面上规定的结算日期或前后，即票据定价之日之后的下一个工作日（该结算周期被称为 “T+”）。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+结算，因此希望在本招股说明书补充文件发布之日或接下来的工作日交易票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者应咨询自己的顾问。

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）或英国的任何散户投资者，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订，“miFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第 (EU) 2016/97/EU 号指令（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（“招股说明书条例”）所定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs条例，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的简短基础架招股说明书的编写基础是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》规定的免于公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的简短基本架招股说明书不是招股说明书。就英国而言，提及的法规或指令包括根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法一部分的法规或指令，或已在英国国内法中实施（视情况而定）。

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给以下人员：(i) 在与2005年《金融服务和市场法》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条的人（“高净值公司，《金融促进令》中的非法人社团等”）或（iii）是受邀请或诱使参与的人在与发行或出售票据有关的投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》第21条的含义）中，可以合法地传达或安排沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。每位承销商均代表并同意：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得在中华人民共和国（“中华人民共和国”）发行或分发，也不得直接或间接向任何中国居民或直接或间接向中国任何居民发售或出售票据，以直接或间接向中国任何居民重新发行或转售给任何中国居民。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

除非 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，或（ii）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 发售或出售票据，或 (iii) 在其他情况下不构成该文件是《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，没有广告、邀请或与票据有关的文件可以签发或可能由任何人持有（在每种情况下，无论是在香港还是在其他地方），这些票据是针对香港公众的，或者其内容很可能由香港公众查阅或阅读（除非香港法律允许这样做），但仅向香港以外的人出售或拟出售的票据除外只适用于《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的 “专业投资者”以及据此制定的任何规则。

这些票据过去和将来都不会根据日本证券交易法（“证券交易法”）进行登记，任何承销商都不得直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不得向任何日本居民（此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）直接发行或转售给其他人进行再发行或转售或间接地，在日本或日本居民，但根据注册豁免的情况除外日本证券交易法和任何其他适用的法律、法规和部级指导方针的要求或以其他方式遵守这些规定。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或

除了 (i) 新加坡证券和期货法（“SFA”）第 274 条规定的机构投资者、(ii) 根据第 275 条向相关人员或任何人发出认购或购买票据的邀请，不得直接或间接向新加坡的人分发或分发，也不得将票据作为认购或购买邀请的主题 (IA)，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 其他规定的条件，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资而每位受益人都是合格投资者，股票，该公司的股份和债券单位或受益人的权利在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内，该信托的权益不得转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275条规定的条件向相关人或任何人转让；(2) 不对转让给予对价；或 (3) 通过运作法律。

根据经修订的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（“CISA”）第119条，我们没有也不会在瑞士金融市场监管局（“FINMA”）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的票据尚未也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据CISA第119条，FINMA尚未批准这些票据作为外国集体投资计划分发，特此发行的票据不得在瑞士或从瑞士向公众发行（该术语定义见CISA第3条）。这些票据只能发行给 “合格投资者”，正如CISA第10条所定义的那样，在经修订的2006年11月22日《集体投资计划条例》（“CISO”）第3条规定的情况下，不进行公开发行。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料对每位受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书只能由与本文所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除接收者以外的任何个人或实体。它不得与任何其他优惠一起使用，尤其不得在瑞士或瑞士向公众复制和/或分发。根据瑞士联邦债务法典第652a条和/或第1156条对该术语的理解，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成发行招股说明书。

Cravath、Swaine & Moore LLP 将移交特此发行的票据的有效性。这些票据的有效性将由Weil、Gotshal & Manges LLP转交给承销商。

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并根据该公司作为专家的授权会计和审计。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用了会计准则编纂主题842 “租赁”，2019年租赁会计方法发生了变化。

阿纳达科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，均根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到了2018年收入确认会计方法的变化。

与西方石油和天然气财产相关的石油和天然气储量的某些信息已在独立石油工程顾问莱德·斯科特公司有限责任公司的流程审查信中得到证实，并经该公司授权以提及方式纳入此处，该信息是经该公司授权作为该流程审查函所涵盖事项的专家并提供此类流程审查信时以提及方式纳入此处。

独立石油咨询公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法审查信证实了与阿纳达科石油和天然气资产相关的石油和天然气储量的某些信息，并已根据该公司作为专家的授权，就此类程序和方法审查信所涵盖的事项以及发出此类程序和方法审查信时以引用方式纳入此处。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件编号是 001-09210。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。我们提交的此类报告、委托书和其他信息也可以通过我们网站www.oxy.com的投资者关系部分阅读。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，在就票据做出任何投资决策时，不应依赖这些信息。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何此类信息将被自动视为更新和取代了这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

我们还以引用方式纳入了从本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件所涉及的发行终止期间，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条我们随后可能向美国证券交易委员会提交的所有文件。除非该报告中另有明确规定，否则我们在过去或未来向美国证券交易委员会提交的任何8-K表格最新报告中根据第2.02或7.01项提供的信息（以及第9.01项下提供的相应信息或作为附录包含的相应信息）均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

我们将根据书面或口头要求免费提供以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何或全部文件的副本。请求应直接发送至：