美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克·科恩)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年“证券交易所法案”第2913或15(D)节的规定提交的过渡报告，内容是从现在到现在的过渡期，即从现在开始到现在为止的过渡期内，美国证券交易所法案第13节或第15(D)节规定的过渡报告，即从第一季度到第二季度的过渡期内，从第一季度开始到第二季度结束的过渡期内的过渡报告。 |
委员会档案号：第001-39208号
BEAM治疗公司。
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
特拉华州 |
81-5238376 |
|
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
|
|
|
|
兰德士顿街26号 马萨诸塞州剑桥 |
02139 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(857)327-8775
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
横梁 |
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守这样的提交要求。回答是肯定的，不是☐。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。如果是，则没有提交☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
非加速文件管理器 |
规模较小的新闻报道公司 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。注册人表示同意，☐不同意。
截至2020年8月4日，注册人已发行普通股的数量为51,732,014股。
关于前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。此类前瞻性表述反映了但不限于我们目前的预期和预期的经营成果；预期的IND申请提交时间和我们技术的治疗应用；我们与第三方合作的时机、进展和成功；我们建立生产设施的计划；新冠肺炎疫情对我们业务的影响；所有这些前瞻性表述都会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与此类前瞻性表述所明示或暗示的结果存在实质性差异。因此，本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述，应予以评估。在不限制前述规定的情况下，“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”及其否定词和类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述中的“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“预测”、“目标”、“预测”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第二部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险、不确定性和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性信息，以反映影响该等前瞻性信息的因素的实际结果或变化。
当我们在Form 10-Q的本季度报告中使用术语“BEAM”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是BEAM治疗公司。及其附属公司，除非上下文另有说明。
目录
|
|
|
页 |
|
第一部分 |
财务信息 |
|
|
第(1)项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
|
简明合并经营报表和其他全面亏损 |
2 |
|
|
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表 |
3 |
|
|
简明现金流量表合并表 |
5 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
18 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
|
第四项。 |
管制和程序 |
30 |
|
|
|
|
|
第II部 |
其他资料 |
|
|
第(1)项。 |
法律程序 |
31 |
|
项目71A。 |
危险因素 |
31 |
|
第二项。 |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
81 |
|
项目6. |
陈列品 |
82 |
第一部分财务信息
第一项财务报表(未经审计)
BEAM治疗公司。
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
125,301 |
|
|
$ |
37,221 |
|
|
有价证券 |
|
|
102,649 |
|
|
|
54,627 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
6,879 |
|
|
|
2,696 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
234,829 |
|
|
|
94,544 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
25,739 |
|
|
|
24,290 |
|
|
限制性现金 |
|
|
13,333 |
|
|
|
13,332 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
22,856 |
|
|
|
18,957 |
|
|
其他资产 |
|
|
3,218 |
|
|
|
4,976 |
|
|
总资产 |
|
$ |
299,975 |
|
|
$ |
156,099 |
|
|
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
6,154 |
|
|
$ |
7,846 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
7,202 |
|
|
|
7,852 |
|
|
衍生负债 |
|
|
19,200 |
|
|
|
7,800 |
|
|
租赁负债的当期部分 |
|
|
4,698 |
|
|
|
4,337 |
|
|
设备融资负债的当期部分 |
|
|
1,696 |
|
|
|
1,303 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
38,950 |
|
|
|
29,138 |
|
|
长期租赁负债 |
|
|
24,901 |
|
|
|
21,187 |
|
|
设备长期融资负债 |
|
|
4,896 |
|
|
|
4,411 |
|
|
其他负债 |
|
|
406 |
|
|
|
418 |
|
|
总负债 |
|
|
69,153 |
|
|
|
55,154 |
|
|
承诺和或有事项(请参阅附注7，租赁和附注8，许可协议) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
302,049 |
|
|
股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.01美元；分别于2020年6月30日和2019年12月31日授权发行25,000,000股和无股份，分别于2020年6月30日和2019年12月31日没有发行或发行任何股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
普通股，面值0.01美元；授权250,000,000股和205,000,000股，已发行51,525,807股和9,981,991股，分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行49,645,737股和7,326,185股 |
|
|
496 |
|
|
|
73 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
497,873 |
|
|
|
1,851 |
|
|
累计其他综合收入 |
|
|
173 |
|
|
|
16 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(267,720 |
) |
|
|
(203,044 |
) |
|
股东权益合计(亏损) |
|
|
230,822 |
|
|
|
(201,104 |
) |
|
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
299,975 |
|
|
$ |
156,099 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
BEAM治疗公司。
简明合并经营报表和其他全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
许可证收入 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
6 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
19,354 |
|
|
|
12,680 |
|
|
|
40,903 |
|
|
|
21,859 |
|
|
一般和行政 |
|
|
6,937 |
|
|
|
4,977 |
|
|
|
13,749 |
|
|
|
8,906 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
26,291 |
|
|
|
17,657 |
|
|
|
54,652 |
|
|
|
30,765 |
|
|
运营损失 |
|
|
(26,285 |
) |
|
|
(17,651 |
) |
|
|
(54,640 |
) |
|
|
(30,759 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生负债公允价值变动 |
|
|
(8,700 |
) |
|
|
(1,000 |
) |
|
|
(11,400 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
767 |
|
|
|
790 |
|
|
|
1,364 |
|
|
|
1,288 |
|
|
其他费用合计 |
|
|
(7,933 |
) |
|
|
(210 |
) |
|
|
(10,036 |
) |
|
|
(712 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(34,218 |
) |
|
$ |
(17,861 |
) |
|
$ |
(64,676 |
) |
|
$ |
(31,471 |
) |
|
有价证券的未实现收益 |
|
|
517 |
|
|
|
83 |
|
|
|
157 |
|
|
|
83 |
|
|
综合损失 |
|
$ |
(33,701 |
) |
|
$ |
(17,778 |
) |
|
$ |
(64,519 |
) |
|
$ |
(31,388 |
) |
|
将净亏损与普通股股东应占净亏损进行对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(34,218 |
) |
|
$ |
(17,861 |
) |
|
$ |
(64,676 |
) |
|
$ |
(31,471 |
) |
|
将可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
(3,226 |
) |
|
|
(1,277 |
) |
|
|
(6,189 |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(34,218 |
) |
|
$ |
(21,087 |
) |
|
$ |
(65,953 |
) |
|
$ |
(37,660 |
) |
|
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
|
$ |
(0.69 |
) |
|
$ |
(3.38 |
) |
|
$ |
(1.65 |
) |
|
$ |
(6.26 |
) |
|
加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
|
|
49,430,138 |
|
|
|
6,238,798 |
|
|
|
40,077,788 |
|
|
|
6,018,364 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
BEAM治疗公司。
可赎回可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
|
|
|
可赎回的可兑换的 优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 股东的 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
||||||||
|
2018年12月31日的余额 |
|
|
119,308,387 |
|
|
$ |
251,434 |
|
|
|
|
5,565,368 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
7,256 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
(124,718 |
) |
|
$ |
(117,406 |
) |
|
发行B系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本10万美元 |
|
|
11,308,397 |
|
|
|
37,901 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
2,963 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,963 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,963 |
) |
|
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
388,562 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行与许可协议相关的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,725 |
|
|
|
— |
|
|
|
113 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
113 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
869 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
869 |
|
|
普通股期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,610 |
) |
|
|
(13,610 |
) |
|
2019年3月31日的余额 |
|
|
130,616,784 |
|
|
$ |
292,298 |
|
|
|
|
5,983,157 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
5,278 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(138,328 |
) |
|
$ |
(132,990 |
) |
|
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
3,226 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,226 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,226 |
) |
|
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
393,440 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,073 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,073 |
|
|
普通股期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
57,496 |
|
|
|
1 |
|
|
|
47 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
83 |
|
|
|
|
|
|
|
83 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(17,861 |
) |
|
|
(17,861 |
) |
|
2019年6月30日的余额 |
|
|
130,616,784 |
|
|
$ |
295,524 |
|
|
|
|
6,434,093 |
|
|
$ |
65 |
|
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
83 |
|
|
$ |
(156,189 |
) |
|
$ |
(151,873 |
) |
3
BEAM治疗公司。
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表--续
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
|
|
|
可赎回的可兑换的 优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实缴 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
累积 |
|
|
总计 股东的 (赤字) |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
(亏损)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
||||||||
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
130,616,784 |
|
|
$ |
302,049 |
|
|
|
|
7,326,185 |
|
|
$ |
73 |
|
|
$ |
1,851 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
(203,044 |
) |
|
$ |
(201,104 |
) |
|
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
1,277 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,277 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,277 |
) |
|
首次公开发行结束时将可赎回可转换优先股转换为普通股 |
|
|
(130,616,784 |
) |
|
|
(303,326 |
) |
|
|
|
29,127,523 |
|
|
|
291 |
|
|
|
303,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
303,326 |
|
|
从首次公开发行(IPO)中发行普通股，扣除发行成本1870万美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12,176,471 |
|
|
|
122 |
|
|
|
188,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
188,323 |
|
|
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
387,866 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,792 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,792 |
|
|
普通股期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
59,305 |
|
|
|
1 |
|
|
|
151 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
152 |
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(360 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(360 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(30,458 |
) |
|
|
(30,458 |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
49,077,350 |
|
|
$ |
491 |
|
|
$ |
494,749 |
|
|
$ |
(344 |
) |
|
$ |
(233,502 |
) |
|
$ |
261,394 |
|
|
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
387,870 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,769 |
|
|
普通股期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
180,517 |
|
|
|
1 |
|
|
|
359 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
360 |
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
517 |
|
|
|
— |
|
|
|
517 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,218 |
) |
|
|
(34,218 |
) |
|
2020年6月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
49,645,737 |
|
|
$ |
496 |
|
|
$ |
497,873 |
|
|
$ |
173 |
|
|
$ |
(267,720 |
) |
|
$ |
230,822 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
BEAM治疗公司。
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(千)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(64,676 |
) |
|
$ |
(31,471 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
2,245 |
|
|
|
1,593 |
|
|
投资溢价摊销 |
|
|
(104 |
) |
|
|
(332 |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
5,561 |
|
|
|
2,942 |
|
|
经营租赁使用权资产变更 |
|
|
1,985 |
|
|
|
578 |
|
|
非现金研发许可费用 |
|
|
264 |
|
|
|
113 |
|
|
衍生负债公允价值变动 |
|
|
11,400 |
|
|
|
2,000 |
|
|
其他 |
|
|
(517 |
) |
|
|
— |
|
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(4,215 |
) |
|
|
(797 |
) |
|
其他长期资产 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(78 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
(53 |
) |
|
|
1,540 |
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
(239 |
) |
|
|
1,421 |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
(1,801 |
) |
|
|
(792 |
) |
|
融资里程碑负债 |
|
|
— |
|
|
|
(13,750 |
) |
|
其他长期负债 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(178 |
) |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(50,230 |
) |
|
|
(37,211 |
) |
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买财产和设备 |
|
|
(5,413 |
) |
|
|
(8,939 |
) |
|
购买有价证券 |
|
|
(135,959 |
) |
|
|
(88,493 |
) |
|
有价证券的到期日 |
|
|
88,198 |
|
|
|
— |
|
|
购买长期投资 |
|
|
(750 |
) |
|
|
— |
|
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(53,924 |
) |
|
|
(97,432 |
) |
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行B系列优先股所得款项，净额 |
|
|
— |
|
|
|
37,901 |
|
|
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额 |
|
|
192,510 |
|
|
|
— |
|
|
首次公开招股费用的支付 |
|
|
(1,665 |
) |
|
|
(68 |
) |
|
设备融资收益 |
|
|
1,625 |
|
|
|
— |
|
|
偿还设备融资 |
|
|
(747 |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
512 |
|
|
|
55 |
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
192,235 |
|
|
|
37,888 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
|
88,081 |
|
|
|
(96,755 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
50,553 |
|
|
|
147,936 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
138,634 |
|
|
$ |
51,181 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
282 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发行结束时将可赎回可转换优先股转换为普通股 |
|
$ |
303,326 |
|
|
$ |
— |
|
|
应付账款和应计费用中的财产和设备增加 |
|
$ |
747 |
|
|
$ |
884 |
|
|
取得使用权资产产生的经营租赁负债 |
|
$ |
5,795 |
|
|
$ |
— |
|
|
收到普通股以换取技术许可 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
460 |
|
|
研究开发许可证普通股的发行 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
113 |
|
|
应付账款和应计费用中的股权发行成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
152 |
|
|
将可赎回可转换优先股增加至赎回价值，包括优先股股息 |
|
$ |
1,277 |
|
|
$ |
6,189 |
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
光束治疗公司。
简明合并财务报表附注(未经审计)
1.业务性质和呈报依据
组织
光束治疗公司。(“公司”或“BEAM”)是一家研究阶段的生物技术公司，致力于创造一类新的精密基因药物，基于公司专有的碱基编辑技术，旨在为患有严重疾病的患者提供终身治疗。该公司于2017年1月注册为特拉华州公司，并于2017年7月开始运营。其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市。
流动性和资本资源
自成立以来，公司将几乎所有的资源都投入到建设我们的基础编辑平台和推进我们的程序组合的开发、建立和保护我们的知识产权、进行研究和开发活动、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于与候选产品的成功研究、开发和制造相关的技术风险、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。当前和未来的计划将需要大量的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床试验，以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量的额外资本、足够的人员和基础设施。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
在公司首次公开发行股票方面，公司董事会批准对其已发行和已发行普通股和股票期权进行4.4843股一股的反向股票拆分，并按比例调整公司可赎回可转换优先股的现有转换比率，自2020年1月24日起生效。因此，所附财务报表中列报的所有期间的所有普通股、每股金额和额外实缴资本金额均已追溯调整(如适用)，以反映反向股票拆分和对优先股转换比率的调整。
2020年2月，公司完成首次公开募股，发行和出售了12,176,471股普通股，其中包括根据全面行使承销商以每股17.00美元的公开发行价购买额外股份的选择权而发行的1,588,235股普通股，总收益为2.07亿美元。在扣除承销折扣和估计的公司应付发售费用后，公司获得了大约1.883亿美元的净收益。与首次公开募股相关，所有可赎回可转换优先股的流通股转换为29,127,523股本公司普通股。
自成立以来，公司已发生重大亏损，截至2020年6月30，公司累计亏损267.7,000,000美元。该公司预计在可预见的未来将产生营业亏损和负营业现金流。该公司预计，截至2020年6月30日，其现金、现金等价物和有价证券为2.28亿美元，将足以在这些财务报表发布之日起至少12个月内为其运营提供资金。该公司将需要额外的资金来支持其持续运营和实施其增长战略。在该公司能够从产品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，它预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为其运营提供资金。公司可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。如果不能在需要时筹集资金，将对公司的财务状况和执行其业务战略的能力产生负面影响。该公司将需要创造大量收入才能实现盈利，而且可能永远不会这样做。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例编制的。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和条例予以浓缩或省略。本说明中对适用指导的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC)和会计准则更新(ASU)中的权威GAAP。
6
未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核财务报表的相同基准编制。本公司管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表载有公平列报本公司截至2020年6月30日止三个月及六个月的财务状况、截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月的经营业绩及其他全面亏损、可赎回可转换优先股及股东权益(赤字)，以及截至2020年及2019年6月30日止六个月的现金流量所需的所有调整。这样的调整是正常的和重复的。截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何未来时期的业绩。这些中期财务报表应与截至2019年12月31日和截至12月31日的年度经审计的财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
整固
随附的简明合并财务报表包括比姆治疗公司的账目。及其全资子公司Blink Treateutics Inc.或Blink，它是特拉华州的一家子公司，拥有与RNA碱基编辑相关的某些知识产权，以及光束治疗证券公司，它是马萨诸塞州的一家子公司，成立目的是买卖和持有证券。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
与新冠肺炎相关的重大风险和不确定性
随着2019年冠状病毒病(或称新冠肺炎)大流行在2020年前六个月在全球蔓延，本公司已实施业务连续性计划，旨在应对和缓解新冠肺炎大流行对其业务的影响。2020年3月，为了保护员工及其家人和社区的健康，该公司限制执行必须在现场完成的关键活动的人员才能进入其办公室，限制可随时出现在其设施中的此类人员的数量，并要求大多数员工远程工作。2020年5月，限制放宽，远程员工数量减少。该公司预计为其现场员工提供安全的工作环境将继续产生额外成本。
新冠肺炎疫情对公司业务、公司发展目标、运营和财务状况的结果以及普通股的价值和市场的影响程度将继续取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法有信心地预测，例如大流行的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。全球经济的中断、全球医疗体系的中断以及新冠肺炎疫情的其他重大影响可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
虽然新冠肺炎疫情在截至2020年6月30日的六个月内没有对公司的业务或运营业绩造成重大影响，但疫情的持续时间和程度、后果以及遏制努力将决定未来对公司运营和财务状况的影响。
2.重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注中披露，这些报表包括在公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。自这些财务报表公布之日起，比姆公司的重大会计政策没有发生重大变化。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至报告期和报告期内资产、负债和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。本公司根据历史经验(如有)以及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计和假设。该公司持续评估其估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
新冠肺炎疫情可能会对该公司临床前项目的发展时间表产生影响。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。截至这些财务报表发布之日，本公司不知道有任何具体事件或情况需要本公司更新其估计、假设和判断或修订其资产或负债的账面价值。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并在合并财务报表中得到确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表产生重大影响。
7
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括标准支票账户、货币市场账户，以及在购买之日原始到期日不超过3个月的所有高流动性投资。限制性现金是指为作为保证金签发的信用证提供的抵押品，这些信用证与公司租赁其公司设施有关。
下表将公司简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明综合现金流量表中显示的总金额(以千计)进行核对：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
6月30日， 2019 |
|
||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
125,301 |
|
|
$ |
37,852 |
|
|
限制性现金 |
|
|
13,333 |
|
|
|
13,329 |
|
|
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
138,634 |
|
|
$ |
51,181 |
|
最近的会计声明
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排，或ASC 808，其中澄清了当协作安排参与者是会计单位上下文中的客户时，协作安排参与者之间的某些交易应计入收入，并排除了如果参与者不是客户，则将从协作安排参与者收到的收入对价确认为收入的可能性。ASC 808将于2021财年第一季度对公司生效，并允许提前采用。追溯到公司采用ASC 606之日，即与客户签订合同的收入，需要确认对最早期间的期初余额或留存收益进行的累积效果调整。该公司目前正在评估采用该标准对其财务报表的影响。
3.财产和设备，净值
物业和设备由以下各项组成(以千为单位)：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
实验室设备 |
|
$ |
14,826 |
|
|
$ |
12,029 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
12,705 |
|
|
|
12,653 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
1,040 |
|
|
|
1,040 |
|
|
计算机设备 |
|
|
547 |
|
|
|
547 |
|
|
在建工程 |
|
|
3,030 |
|
|
|
2,185 |
|
|
总资产和设备 |
|
|
32,148 |
|
|
|
28,454 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去累计折旧 |
|
|
(6,409 |
) |
|
|
(4,164 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
25,739 |
|
|
$ |
24,290 |
|
下表汇总了已发生的折旧费用(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
折旧费 |
|
$ |
1,145 |
|
|
$ |
858 |
|
|
$ |
2,245 |
|
|
$ |
1,593 |
|
4.金融工具的公允价值
根据哈佛大学或哈佛大学与公司之间的许可协议，或哈佛许可协议，以及麻省理工学院和哈佛大学之间的许可协议，或远大研究所和Blink之间的许可协议，公司的金融工具按公允价值经常性计量，包括现金等价物、有价证券和成功付款衍生债务。
该公司还持有私人发行的公司股本证券的投资，这些证券占股本证券的投资。该等投资并无可轻易厘定的公允价值，本公司根据经可见市场交易或减值(如有)调整的权益证券成本对该等投资进行估值。截至2020年6月30日，该公司持有250万美元的私人发行公司股权证券投资。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，由于一项可观察到的市场交易(第2级)，公司调整了其投资价值，并记录了50万美元的未实现利息和其他收入，净额为公司综合经营表和其他全面亏损。
8
ASC 820“公允价值计量和披露”为按公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构，区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和我们自己的假设(不可观察到的投入)。该层次结构由三个级别组成：
|
|
• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
|
|
• |
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。 |
|
|
• |
第3级-无法观察到的输入，反映我们自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设，其中资产或负债在测量日期几乎没有市场活动(如果有的话)。 |
下表列出了公司截至2020年6月30日在公允价值层次内按级别划分的金融资产和负债的公允价值(单位：千)：
|
|
|
携载 金额 |
|
|
公平 价值 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
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|||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
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|
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现金等价物： |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
55,653 |
|
|
$ |
55,653 |
|
|
$ |
55,653 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
商业票据 |
|
|
54,738 |
|
|
|
54,738 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,738 |
|
|
|
— |
|
|
公司票据 |
|
|
2,008 |
|
|
|
2,008 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,008 |
|
|
|
— |
|
|
美国国债 |
|
|
12,998 |
|
|
|
12,998 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,998 |
|
|
|
— |
|
|
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
|
29,735 |
|
|
|
29,735 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,735 |
|
|
|
— |
|
|
公司票据 |
|
|
54,670 |
|
|
|
54,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,670 |
|
|
|
— |
|
|
美国国债 |
|
|
18,244 |
|
|
|
18,244 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,244 |
|
|
|
— |
|
|
总资产 |
|
$ |
228,046 |
|
|
$ |
228,046 |
|
|
$ |
55,653 |
|
|
$ |
172,393 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成功付款责任-哈佛 |
|
$ |
9,600 |
|
|
$ |
9,600 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,600 |
|
|
成功付款责任-远大学院 |
|
|
9,600 |
|
|
|
9,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,600 |
|
|
总负债 |
|
$ |
19,200 |
|
|
$ |
19,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,200 |
|
下表列出了公司于2019年12月31日在公允价值层次内按级别划分的金融资产和负债的公允价值(单位：千)：
|
|
|
携载 金额 |
|
|
公平 价值 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
6,172 |
|
|
$ |
6,172 |
|
|
$ |
6,172 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
商业票据 |
|
|
3,986 |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
— |
|
|
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
|
36,889 |
|
|
|
36,889 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,889 |
|
|
|
— |
|
|
公司票据 |
|
|
17,738 |
|
|
|
17,738 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,738 |
|
|
|
— |
|
|
总资产 |
|
$ |
64,785 |
|
|
$ |
64,785 |
|
|
$ |
6,172 |
|
|
$ |
58,613 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成功付款责任-哈佛 |
|
$ |
3,900 |
|
|
$ |
3,900 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,900 |
|
|
成功付款责任-远大学院 |
|
|
3,900 |
|
|
|
3,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,900 |
|
|
总负债 |
|
$ |
7,800 |
|
|
$ |
7,800 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,800 |
|
现金等价物-包括在现金等价物中的货币市场基金被归类在公允价值层次的第1级，因为它们是使用活跃市场的报价市场价格进行估值的。商业票据和公司票据被归类于公允价值层次的第二级，这是因为定价投入不同于活跃市场的报价，于报告日期可直接或间接观察到，公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的。
有价证券-该公司定期按公允价值计量其有价证券，并将这些工具归类在公允价值等级的第2级。有价证券被归类在公允价值等级的第二级。
9
由于定价投入不同于活跃市场的报价(截至报告日期可直接或间接观察到)，公允价值是使用模型或其他估值方法确定的。
成功付款负债-正如在附注8许可协议中进一步讨论的那样，公司必须根据在指定估值日期实现公司A系列优先股初始加权平均值的指定倍数来确定成功付款。公司根据哈佛许可协议和远大许可协议为成功付款承担的责任按公允价值计算。为了确定成功支付负债的估计公允价值，该公司使用蒙特卡洛模拟方法，根据几个关键变量对股票价格的未来走势进行建模。
在计算哈佛和博德学院成功付款负债的估计公允价值时，纳入了以下变量：
|
|
|
哈佛 |
|
|
博德学院 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||||
|
A系列优先股公允价值(每股)(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3.60 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3.60 |
|
|
普通股公允价值(每股) |
|
|
28.00 |
|
|
|
— |
|
|
|
28.00 |
|
|
|
— |
|
|
预期波动率 |
|
|
74 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
72 |
% |
|
预期期限(年) |
|
0.85-9.00 |
|
|
0.10-8.01 |
|
|
0.85-9.86 |
|
|
0.10-8.01 |
|
||||
|
(1) |
该公司于2020年1月进行的4.4843股换一股反向拆分的影响仅适用于其普通股，并不影响其可赎回可转换优先股。因此，截至2019年12月31日的A系列每股优先公允价值不显示反向股票拆分的影响。如果根据反向股票拆分的影响进行调整，2019年12月31日A系列优先股的每股公允价值将为16.14美元。在公司首次公开募股完成后，所有可赎回可转换优先股的流通股将转换为公司普通股。 |
2019年12月31日，A系列优先股的公允价值由管理层在独立第三方专家的协助下确定。于2020年6月30日，普通股公允价值为本公司普通股市值。预期波动率的计算是利用与预期期限假设相符的一段时间内类似上市公司股票的历史波动率的现有信息进行估计的。此外，在计算成功付款负债时，本公司将估值计量日期的估计数量、时间和概率纳入其中。
下表对基于第3级投入的成功付款负债的公允价值变化(以千为单位)进行了核对：
|
|
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
|||||||||
|
|
|
哈佛 |
|
|
博德学院 |
|
|
总计 |
|
|||
|
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
3,900 |
|
|
$ |
3,900 |
|
|
$ |
7,800 |
|
|
公允价值变动 |
|
|
5,700 |
|
|
|
5,700 |
|
|
|
11,400 |
|
|
2020年6月30日的余额 |
|
$ |
9,600 |
|
|
$ |
9,600 |
|
|
$ |
19,200 |
|
5.有价证券
下表汇总了该公司截至2020年6月30日持有的有价证券(单位：千)：
|
|
|
摊销成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
商业票据 |
|
$ |
29,689 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,735 |
|
|
公司票据 |
|
|
54,545 |
|
|
|
125 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,670 |
|
|
美国国债 |
|
|
18,242 |
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
18,244 |
|
|
总计 |
|
$ |
102,476 |
|
|
$ |
173 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
102,649 |
|
下表汇总了公司截至2019年12月31日持有的有价证券(单位：千)：
|
|
|
摊销成本 |
|
|
毛 未实现 收益 |
|
|
毛 未实现 损失 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
商业票据 |
|
$ |
36,875 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
36,889 |
|
|
公司票据 |
|
|
17,736 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,738 |
|
|
总计 |
|
$ |
54,611 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
54,627 |
|
有价证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价增加进行调整。截至2020年6月30日，累计其他综合收益余额仅由与有价证券相关的活动组成
10
证券。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月，本公司并无就出售或到期有价证券确认已实现损益，因此，本公司并无从同期累积的其他全面收益中重新分类任何金额。
截至2020年6月30日，公司没有持有任何未实现亏损的债务证券。本公司持有信用质量高的公司的债务证券，并已确定其任何债务证券的信用风险没有实质性变化。所有投资的合同到期日均在一年以内。
6.应计费用及其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
研究费用 |
|
$ |
3,317 |
|
|
$ |
1,548 |
|
|
雇员补偿及相关福利 |
|
|
2,130 |
|
|
|
3,531 |
|
|
专业费用 |
|
|
1,512 |
|
|
|
1,541 |
|
|
其他 |
|
|
243 |
|
|
|
1,232 |
|
|
总计 |
|
$ |
7,202 |
|
|
$ |
7,852 |
|
7.租契
经营租赁
本公司的经营租约如下：
|
|
• |
2018年2月租赁38203平方英尺的办公和实验室空间，从2018年3月开始，2028年9月结束。租约须按固定费率租金上升，并提供610万美元的租户改善和延期选择权，这一点并不能合理确定是否会行使。 |
|
|
• |
2018年10月的实验室空间租约，从2019年4月开始，并于2020年3月和2020年4月修订。经修订的租约于2020年4月开始，至2025年12月终止。经修订的租约受固定利率租金上升的影响，并提供将租约额外延长两年至2029年12月31日的选择权，而该等租约并未被本公司确定为合理确定会予行使。在2020年3月修正案生效时，公司记录了运营租赁使用权(ROU)资产和420万美元的租赁负债。在2020年4月修订生效时，公司记录了180万美元的经营租赁使用权(ROU)资产和租赁负债。 |
|
|
• |
2019年6月和7月的办公和实验室空间租赁，均于2019年10月开始，2021年12月终止。租约受固定费率租金上涨的影响。 |
下表汇总了运营租赁成本和转租收入(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
经营租赁成本 |
|
$ |
1,705 |
|
|
$ |
911 |
|
|
$ |
3,303 |
|
|
$ |
1,619 |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
249 |
|
|
|
140 |
|
|
|
537 |
|
|
|
299 |
|
|
短期租赁成本 |
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
|
转租收入 |
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22 |
) |
|
总计 |
|
$ |
1,954 |
|
|
$ |
1,087 |
|
|
$ |
3,840 |
|
|
$ |
1,995 |
|
下表汇总了租赁期限和折扣率：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
加权-平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁 |
|
6.9年 |
|
|
7.4年 |
|
||
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁 |
|
|
9.7 |
% |
|
|
9.8 |
% |
11
下表汇总了计入租赁负债的金额所支付的现金(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
用于经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
1,593 |
|
|
$ |
954 |
|
|
$ |
3,118 |
|
|
$ |
1,702 |
|
|
取得使用权资产产生的经营租赁负债 |
|
|
1,763 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,795 |
|
|
|
— |
|
于2020年6月30日，本公司截至12月31日各年度的经营租赁未来最低租赁支付如下(单位：千)：
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
3,893 |
|
|
2021 |
|
|
6,507 |
|
|
2022 |
|
|
4,745 |
|
|
2023 |
|
|
4,879 |
|
|
2024 |
|
|
5,033 |
|
|
2025 |
|
|
5,123 |
|
|
此后 |
|
|
10,411 |
|
|
未贴现的租赁付款 |
|
|
40,591 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
(10,992 |
) |
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
29,599 |
|
除上文讨论的租约外，本公司亦为2019年4月拟兴建的写字楼及实验室空间租约的订约方，第一阶段的租金预计最早于2021年底开始支付，而第二阶段的租金预计最早于2022年下半年开始支付。租约将自第二阶段开始日期起计终止12年。该租约须按固定租金上升，并提供2,340万美元的租户改善费用，以及可选择将租约延长两个期限，各为期5年。在执行租赁时，公司以信用证形式支付了1180万美元的保证金，截至2020年3月31日，这笔保证金包括在限制性现金中。由于租赁尚未开始，本公司并未在随附的简明综合资产负债表中记录本次租赁的经营租赁ROU资产或租赁负债。根据麻省理工学院租约，预期未打折的租赁付款的最低金额为1.687亿美元。此外，上述最低租赁付款的表格披露不包括本租约项下到期的付款。
融资义务
2019年7月和2019年10月，该公司向一家租赁公司出售了某些设备。在完成销售的同时，本公司与租赁公司签订了为期四年的租赁协议，根据该协议，本公司将设备租回。
此外，于2020年2月，本公司以合共160万美元向租赁公司出售额外设备，同时与租赁公司订立租赁协议，以50万美元的年租金在四年内租回该等设备。
设备租赁按基础设备的几乎所有剩余经济寿命的租赁条款作为融资入账。管理层得出结论认为，控制权，包括所有权的重大风险和回报，在销售和回租交易开始时没有有效地转移到买方-出租人手中。因此，这些交易被计入失败的销售和回租，并导致融资负债的确认。
在截至12月31日的每一年中，截至2020年6月30日的与设备融资义务相关的未来最低付款如下(以千为单位)：
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
1,100 |
|
|
2021 |
|
|
2,200 |
|
|
2022 |
|
|
2,200 |
|
|
2023 |
|
|
1,550 |
|
|
2024 |
|
|
70 |
|
|
总计 |
|
|
7,120 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：相当于按8.64%计算利息的款额 |
|
|
(1,064 |
) |
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加上：剩余价值 |
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536 |
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融资义务 |
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$ |
6,592 |
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12
下表汇总了设备融资付款的本金和利息部分的细目(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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||||
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还本付清 |
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$ |
403 |
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$ |
— |
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$ |
747 |
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$ |
— |
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偿还利息 |
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148 |
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— |
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282 |
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— |
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8.许可协议
哈佛许可协议
根据哈佛许可协议的条款，哈佛有权获得成功付款，该付款是根据在指定估值日期实现的公司A系列优先股初始加权平均值的指定倍数确定的。本公司必须在一段时间内或哈佛成功付款期间向哈佛支付成功付款，这段时间已被确定为(1)哈佛许可协议九周年或(2)(A)哈佛许可协议12周年和(B)许可产品在美国获得监管批准的第一个日期的三周年，两者中较晚的一个日期为哈佛许可协议九周年或哈佛成功付款期间(2)(A)哈佛许可协议12周年和(B)许可产品在美国获得监管批准的第一个日期的三周年。在哈佛成功付款期间，公司将在公司首次公开募股(IPO)一年后开始的每个滚动90天期间进行计算。
下表汇总了公司对哈佛大学的成功付款责任(以千为单位)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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哈佛成功付款责任 |
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$ |
9,600 |
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|
$ |
3,900 |
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下表汇总了哈佛成功付款负债的公允价值变化产生的费用(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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||||
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哈佛成功付款负债的公允价值变动 |
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$ |
4,400 |
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$ |
500 |
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$ |
5,700 |
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|
$ |
1,000 |
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截至2020年6月30日，没有向哈佛支付或到期的成功付款。
此外，哈佛有权获得融资里程碑付款，这些付款由公司在截至2019年6月30日的六个月内支付。
根据哈佛许可协议，每年的维护费被记录为研发费用。专利诉讼费用在发生的期间确认为费用。截至2020年6月30日，本公司认定哈佛许可协议下的产品开发和监管批准里程碑和特许权使用费是不可能的，因此，截至2020年6月30日的六个月没有确认任何金额。
广泛的许可协议
根据远大许可协议的条款，远大学院有权获得成功付款，该成功付款是根据在指定估值日期首选的Blink Series A的初始加权平均值的指定倍数确定的。本公司必须在一段时间内(或称远大成功付款期间)向远大学院支付成功付款。远大成功付款期间被确定为(1)远大许可协议12周年，或(2)许可产品在美国获得监管批准的第一个日期的3周年纪念日中最早的一个。在远大成功付款期间，公司将在公司首次公开募股一年后开始计算每个滚动90天期间。
下表汇总了公司对远大的成功付款责任(以千为单位)：
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6月30日， 2020 |
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12月31日， 2019 |
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宽泛的成功付款责任 |
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$ |
9,600 |
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|
$ |
3,900 |
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下表汇总了远大的成功付款负债的公允价值变化所产生的费用(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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远大成功付款责任的公允价值变动 |
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$ |
4,300 |
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$ |
500 |
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$ |
5,700 |
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$ |
1,000 |
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13
截至2020年6月30日，没有向远大学院支付或到期的成功付款。
此外，远大学院有权获得融资里程碑付款，由公司在截至2019年12月31日的年度内支付。
远大许可协议项下的年度维护费记为研发费用。专利诉讼费用在发生的期间确认为费用。截至2020年6月30日，本公司认定远大许可协议项下的产品开发和监管审批里程碑和特许权使用费是不可能的，因此，截至2020年6月30日的六个月没有确认任何金额。
Editas许可协议
2018年5月，本公司与Editas Medicine，Inc.或Editas就Editas拥有或控制的特定用途的某些知识产权签订了许可协议或Editas许可协议。根据Editas许可协议，Editas根据Editas控制的某些知识产权向公司授予全球独家、可再许可的许可(受某些例外和条件的约束)，用于使用基础编辑疗法治疗任何领域的人类疾病和病症(但有某些例外)，或BEAM Field，以及根据Editas许可协议或Editas开发和商业化许可已授予或将授予的许可。此外，Editas根据Editas拥有或控制的某些知识产权授予该公司免版税的非独家许可，以便在BEAM领域开展研究活动。Editas为公司提供了独家选择权，可在指定的选择期内逐个集团获得Editas拥有或控制的另外三组知识产权的Editas开发和商业化许可证，但某些例外情况除外。根据Editas许可协议，本公司将在特定时间内以商业上合理的努力开发包含授权给本公司的权利的产品，并将在某些特定国家获得监管批准的任何此类产品商业化。
Editas许可协议项下的年度维护费记为研发费用。年度专利成本在发生时计入费用。此外，公司还必须在达到指定的里程碑后向Editas支付一定的开发、监管和商业里程碑款项。触发这些里程碑付款的可能性不大，因此，截至2020年6月30日的6个月没有确认任何金额。
生物调色板
于2019年3月，本公司与Bio Palette订立许可协议，根据Bio Palette拥有或控制的与基础编辑相关的若干专利权，Beam获得独家(即使是Bio Palette)可再许可的许可，以在全球开发用于治疗人类疾病的产品，但不包括亚洲微生物组领域的产品，或Bio Palette许可协议。此外，本公司根据与本公司拥有或控制的碱基编辑和基因编辑相关的某些专利权，授予Bio Palette独家(甚至与BEAM一样)许可证，以开发亚洲微生物组领域的产品。协议的每一方都保留在世界范围内开发和制造微生物群领域产品的非排他性权利，其唯一目的是在自己的领土上开发这些产品。如果任何一方决定不利用他们在微生物群领域的权利，每一方都同意在微生物群领域承担某些协调义务。
在签署Bio Palette许可协议后，本公司向Bio Palette支付了50万美元的预付费用，并向Bio Palette发行了16,725股普通股，价值10万美元，这些股票被记录为截至2019年3月31日的三个月的研发费用。在2020年6月在美国颁发某项Bio Palette专利后，该公司支付了200万美元的里程碑式付款，并于2020年7月向Bio Palette发行了17.5万股普通股，价值30万美元，这些股票包括在截至2020年6月30日的简明综合资产负债表中的应计费用中。根据Bio Palette许可协议向Bio Palette发行的普通股的公允价值在安排开始时计量，并在可能发行股票时支出。
9.协作和许可协议
优质医疗
2019年9月，该公司与Prime Medicine，Inc.或Prime Medicine签订了一项合作和许可协议，研究和开发由Beam的创始人之一开发的一项新的基因编辑技术。根据协议条款，该公司向Prime Medicine授予其某些CRISPR技术(包括Cas12b)、传递技术和比姆控制的某些其他技术的非独家许可，以开发用于治疗人类疾病的基因编辑产品并将其商业化。该公司目前没有在其当前的任何计划中使用从Prime Medicine获得许可的知识产权，但要求它使用从Prime Medicine获得许可的知识产权，使用商业上合理的努力来开发新的候选产品。此外，每一方都向另一方授予协议生效日期后开发的、由授权方控制或由双方共同拥有的某些技术的某些独家和非独家许可。每一方都有义务将合作开发的某些技术的权利转让给另一方。
如果比姆选择将合作延长一年以上，比姆有义务向Prime Medicine发行500万美元的普通股，Prime Medicine有义务向比姆发行500万股普通股。这个
14
如果公司选择延长合作，公司将记录股票发行的费用和相关义务。BEAM将在从Prime Medicine收到股票后记录Prime Medicine股票的财务报表影响。
截至2020年6月30日，该公司确定协议下的里程碑和特许权使用费不太可能得到承认。
神韵
2019年4月，比姆与Verve Treateutics，Inc.或Verve签订了一项合作和许可协议，即Verve协议，以研究基因编辑策略，以修改与冠心病风险增加相关的基因。根据Verve协议的条款，本公司向Verve授予若干基础编辑技术及若干传送技术的独家许可，而在Verve控制的若干专有技术及专利项下，Verve向Beam授予非独家许可，在联合合作技术中享有权益，以及在若干传送技术项下授予独家许可(Verve除外)。
截至2020年6月30日，本公司认定Verve协议项下的里程碑和特许权使用费不可能得到承认。
10.优先股及普通股
2020年1月，公司授权发行25,000,000股优先股，并将其授权发行普通股增加到250,000,000股，每股面值均为0.01美元。
公司董事会批准对其普通股和股票期权进行4.4843股一股的反向股票拆分，并对公司可赎回可转换优先股的现有转换比率进行比例调整，自2020年1月24日起生效。因此，随附的简明综合财务报表及其附注中列出的所有期间的所有普通股、每股金额和额外实收资本金额均已追溯调整(如适用)，以反映反向股票拆分。
2020年2月，公司完成首次公开募股，发行和出售了12,176,471股普通股，其中包括根据全面行使承销商以每股17.00美元的公开发行价购买额外股份的选择权而发行的1,588,235股普通股，总收益为2.07亿美元。在扣除承销折扣和估计的公司应付发售费用后，公司获得了大约1.883亿美元的净收益。与首次公开招股有关，所有已发行的优先股转换为29,127,523股本公司普通股。
11.股票期权及授予计划
股票期权和赠与计划
董事会于2017年6月通过并于2019年2月和5月修订的2017年股票期权和授予计划，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票或其他奖励，用于发行或购买公司普通股股票。
2020年2月，公司董事会通过了BEAM治疗公司。2019年股权激励计划，或2019年计划，在IPO之后，所有基于股权的奖励都将根据2019年计划授予。2019年计划规定向公司的员工、高管、董事、顾问和外部顾问授予合格和非合格股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票和股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。截至2020年6月30日，根据2019年计划，公司拥有8,251,219股预留股份和2,605,173股可供未来发行的股份。
在简明合并经营报表和其他综合亏损中记为研发费用、一般管理费用和其他综合损失的股票补偿费用如下(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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||||
|
研究与发展 |
|
$ |
1,805 |
|
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
3,578 |
|
|
$ |
1,975 |
|
|
一般和行政 |
|
|
964 |
|
|
|
605 |
|
|
|
1,983 |
|
|
|
967 |
|
|
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
2,769 |
|
|
$ |
2,073 |
|
|
$ |
5,561 |
|
|
$ |
2,942 |
|
15
股票期权
公司股权奖励计划下的期权活动摘要：
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|
数 个选项 |
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|
加权 平均值 锻炼 价格 |
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截至2019年12月31日未偿还 |
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4,791,047 |
|
|
$ |
4.72 |
|
|
授与 |
|
|
1,119,446 |
|
|
|
18.39 |
|
|
已行使 |
|
|
(239,822 |
) |
|
|
2.14 |
|
|
没收 |
|
|
(24,625 |
) |
|
|
7.62 |
|
|
截至2020年6月30日未偿还 |
|
|
5,646,046 |
|
|
|
7.44 |
|
|
自2020年6月30日起可行使 |
|
|
1,118,376 |
|
|
|
2.22 |
|
截至2020年6月30日的6个月中，授予期权的加权平均授予日期每股公允价值为12.79美元。截至2020年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本为2570万美元，预计将在约2.8年的加权平均期限内确认。
限制性股票
以下是该公司的限制性股票活动摘要：
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股份 |
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|
加权的- 平均资助金 约会集市 价值 |
|
||
|
截至2019年12月31日未授权 |
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|
2,655,806 |
|
|
$ |
2.73 |
|
|
已发布 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
既得 |
|
|
(775,736 |
) |
|
|
2.31 |
|
|
截至2020年6月30日未授权 |
|
|
1,880,070 |
|
|
$ |
2.97 |
|
截至2020年6月30日，预计将有约560万美元的未确认股票薪酬支出与限制性股票相关。这些成本预计将在加权平均剩余归属期间0.7年内确认。
12.普通股股东应占每股净亏损
如上所述，对于本公司报告普通股股东应占净亏损的期间，由于潜在摊薄证券的影响是反摊薄的，因此在计算稀释后每股净亏损时不计入潜在摊薄证券。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。该公司在计算普通股股东应占稀释后每股净亏损时，不包括下列根据期末已发行金额列报的潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果：
|
|
|
截至6月30日， |
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2020 |
|
|
2019 |
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|
可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
29,127,523 |
|
|
未归属限制性股票 |
|
|
1,880,070 |
|
|
|
3,432,929 |
|
|
购买普通股的未偿还期权 |
|
|
5,646,046 |
|
|
|
4,448,502 |
|
|
总计 |
|
|
7,526,116 |
|
|
|
37,008,954 |
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下表总结了公司普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(除股票和每股金额外，以千计)：
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|
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截至6月30日的三个月， |
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|
截至6月30日的6个月， |
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||||||||||
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|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
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||||
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分子： |
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|
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|
|
|
|
|
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|
普通股股东应占净亏损 |
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$ |
(34,218 |
) |
|
$ |
(21,087 |
) |
|
$ |
(65,953 |
) |
|
$ |
(37,660 |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本普通股和稀释普通股的加权平均数 |
|
|
49,430,138 |
|
|
|
6,238,798 |
|
|
|
40,077,788 |
|
|
|
6,018,364 |
|
|
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损 |
|
$ |
(0.69 |
) |
|
$ |
(3.38 |
) |
|
$ |
(1.65 |
) |
|
$ |
(6.26 |
) |
16
13.入息税
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，由于管理层没有预测公司在不久的将来处于应税地位，因此公司记录了联邦和州递延税资产的全额估值津贴。
14.关联方交易
截至2020年和2019年6月30日止六个月，公司分别向三名创始股东支付了10万美元和10万美元的科学咨询和其他费用。
该公司已经与Prime Medicine和Verve签订了合作和许可协议。公司和Prime Medicine有一个共同的创始人和几个共同的董事会成员。公司和Verve有一个共同的董事会成员。在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，本公司购买了Verve系列A类优先股的股份，价值分别为80万美元和40万美元。在截至2020年6月30日的6个月里，该公司确认了对Verve优先股投资的50万美元未实现收益。
15.其后发生的事件
制造设施
2020年8月，本公司与Alexandria Real Estate Equities，Inc.签订了租赁协议。为了在北卡罗来纳州的研究三角公园建立一个10万平方英尺的制造工厂，旨在支持广泛的临床项目。租期自开始日期起计为十五年，并为本公司提供延长租期两个五年的选择权。这项规定须按固定比率逐步增加，并规定发还租户改善的费用。租金会在业主的工程总成本厘定后作出调整。该公司预计在五年内投资高达8300万美元，预计该设施将于2023年第一季度投入运营。该项目将在一定程度上得到北卡罗来纳州经济投资委员会批准的职业发展投资赠款(JDIG)的推动，该委员会授权根据该项目产生的新税收向比姆进行潜在的补偿。该设施的设计将支持我们血液学和肿瘤学的体外细胞治疗计划的制造，以及肝病的体内非病毒输送计划的制造，并具有灵活性，以支持其病毒输送计划的制造，并最终扩大规模，以支持潜在的商业供应。
17
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为便于显示，本文中包含的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，包括第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于基于我们专有的碱基编辑技术创造一类新的精密基因药物，旨在为患有严重疾病的患者提供终身治疗。我们的专有碱基编辑技术可能使一类全新的精确遗传药物成为可能，这种药物针对基因组中的单个碱基，而不会造成DNA的双链断裂。这种方法使用化学反应，目的是在目标序列上产生精确、可预测和有效的遗传结果。我们的新型碱基编辑器有两个主要组成部分：(I)与引导RNA结合的CRISPR蛋白，它利用CRISPR已建立的DNA靶向能力，但经过改造不会导致双链断裂，以及(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，它对目标DNA碱基进行所需的化学修饰。我们相信，与传统的基因编辑方法相比，这种设计有助于更精确和高效的编辑。我们编辑人员的精确性有可能在广泛的治疗应用中增加基因编辑的影响。通过在遗传医学领域取得的重大进展，我们相信我们将能够迅速推进我们的新型碱基编辑程序组合。
现有的基因编辑技术通过在DNA中产生有针对性的双链断裂，然后依靠细胞机制来完成编辑过程。这样的方法可以有效地干扰基因表达；但是，它们在精确修复或改变基因序列方面效率低下，并可能导致不必要的DNA修改。我们相信，与现有的基因编辑和基因治疗方法相比，我们的基础编辑平台提供了有意义的优势，包括：
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• |
高度精确和可预测的基因编辑，旨在仅在所需目标位置进行一种类型的基本编辑 |
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• |
高效率和与治疗相关的基因校正水平，这通常是基于核酸酶的方法无法实现的 |
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• |
广泛适用于多种细胞类型，包括分裂细胞和非分裂细胞 |
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• |
DNA的直接化学修饰，不需要提供正确的DNA序列 |
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• |
避免与双链断裂相关的不必要的DNA修饰，包括基因破坏和染色体重排，如易位或缺失 |
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• |
永久编辑基因，创造终身治疗结果的可能性，包括治疗婴儿或幼儿的能力，因为编辑将通过随着孩子成长而分裂细胞来传递。 |
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• |
通过修改天然基因组环境中的基因来保持细胞中基因的自然调节和正常拷贝数 |
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• |
多功能和模块化的产品引擎，可以使用相同的碱基编辑器和不同的引导RNA来针对不同的基因序列 |
我们目前正在针对不同的编辑目标推进广泛的、多样化的基础编辑程序组合。为了充分发挥我们的基础编辑技术在广泛的治疗应用中的潜力，我们正在寻求一套全面的经临床验证的并行交付方式。对于给定的组织类型，我们使用具有最引人注目的生物分布的递送方式。我们的计划按递送方式组织成三条不同的管道：电穿孔，用于高效地向血细胞和免疫细胞体外递送；脂质纳米粒，或LNP，用于在未来以非病毒形式向肝脏和潜在的其他器官递送；以及腺相关病毒载体，或AAV，用于将病毒递送到眼睛和中枢神经系统，或CNS。
我们的基础编辑公文包
基本编辑方法的优雅和简单提供了高效、精确和高度通用的基因编辑系统，能够同时对几个基因进行基因校正、基因沉默/基因激活和多重编辑。我们相信，我们基础编辑的灵活性和多功能性可能会为精密遗传药物领域带来广泛的治疗适用性和变革潜力。
我们已经在体内实现了概念验证，将体外碱基编辑的人CD34细胞长期植入小鼠体内，用于BEAM-101，我们的程序可以复制在患有遗传性胎儿血红蛋白(HPFH)的个体中看到的单碱基变化，从而保护他们免受导致镰状细胞疾病或地中海贫血的突变的影响。另外，在二零二零年第二季度，
18
我们在BEAM-102上发表了数据，这是我们的项目，通过重建自然产生的人类血红蛋白变体HB-G Makassar，直接纠正镰状细胞疾病的致病突变。Makassar变体不会导致血红蛋白聚合，也不会导致红细胞呈镰刀状，因此，编辑后的细胞通过消除致病蛋白而被治愈。关于我们的肝病项目，也是在2020年第二季度，我们已经显示出直接纠正导致α-1抗胰蛋白酶缺陷的突变的能力，为碱基编辑纠正这种疾病提供了体外和体内的概念证明。我们还成功地证明了在电穿孔和AAV的相关细胞类型中使用我们的三种递送方式的每一种碱基编辑的可行性，以及对于LNP的在小鼠体内的碱基编辑的可行性。
除了已经建立的体内概念验证之外，我们预计在2020年实现更多里程碑，包括发布更多的体内碱基编辑数据，如果新冠肺炎大流行不会导致我们的时间表大幅下滑，启动新药研究(IND)，使我们至少一个领先项目的研究成为可能。我们预计将从这个投资组合中提交第一波IND申请，我们仍将在2021年提交我们的第一份IND。
我们平台的模块化意味着，使用特定的交付方式建立基础编辑的临床前概念验证也将潜在地降低风险，并加快我们可能针对相同组织开发的其他候选产品的时间表。在某些情况下，新的候选产品可能只需要改变引导RNA。使用相同交付方式的后续程序也可以利用早期程序的共享能力和资源。通过这种方式，我们认为每种交付方式都是它自己独特的渠道，其中任何一个项目的成功都可能为大量额外的项目快速进入临床铺平道路。
体外电穿孔治疗血液病和肿瘤学
镰状细胞病与β地中海贫血
镰状细胞病是一种严重的遗传性血液疾病，由β珠蛋白基因第六个氨基酸的单点突变E6V引起。这种突变导致突变形式的血红蛋白(HBS)聚集成长而硬的分子，在低氧条件下将红细胞弯曲成镰刀状。镰状细胞阻塞血管，过早死亡，最终导致贫血、严重疼痛(危机)、感染、中风、器官衰竭和过早死亡。镰状细胞病是美国最常见的遗传性血液疾病，估计有10万人受到影响，其中很大一部分是非洲裔美国人(出生比例为1：365)。β-地中海贫血是另一种遗传性血液疾病，其特征是由于β珠蛋白表达不足导致功能性血红蛋白产生减少而导致严重贫血。输血依赖型β-地中海贫血(TDBT)是这种疾病最严重的形式，通常每年需要多次输血。患有TDBT的患者患有无法茁壮成长、持续感染和危及生命的贫血。据估计，全世界有症状的β-地中海贫血的发病率为1：100,000，其中包括欧洲的1：10,000。在美国，基于每10万名新生儿中有0.7人受到影响的出生发生率，以及不断提高的存活率，我们预计受这种疾病影响的个人人口将超过1400人，而且还在上升。目前对镰状细胞病或β-地中海贫血患者唯一有潜力的治疗方法是异基因造血干细胞移植(HSCT)；然而，这种手术风险很高，特别是移植物抗宿主病(GvHD)，导致选择这种治疗的患者数量较少。
19
我们正在使用碱基编辑来寻求两种治疗镰状细胞疾病的互补方法和一种治疗β-地中海贫血的方法：
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一种差异化的激活胎儿血红蛋白的方法，可用于治疗镰状细胞病和β-地中海贫血(BEAM-101)； |
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一种直接纠正镰状突变的新方法(BEAM-102)。 |
BEAM-101：重建自然发生的保护性突变以激活胎儿血红蛋白
胎儿形式的血红蛋白(HBF)补偿成人血红蛋白突变的有益效果首先在患有HPFH的个体中得到确认。携带突变的个体通常会导致他们成为β-地中海贫血或镰状细胞疾病患者，但也患有HPFH，他们的疾病没有症状或经历了一种温和得多的形式。HPFH是由基因HBG1和HBG2调节区的单个碱基变化引起的，这阻止了一个或多个阻遏蛋白的结合，并增加了构成HBF四聚体一部分的γ珠蛋白的表达。
使用碱基编辑，我们在γ珠蛋白基因的调控元件中复制这些特定的、自然发生的碱基变化，防止阻遏蛋白的结合，并导致γ珠蛋白表达的重新激活，从而提高γ珠蛋白水平。我们使用体外递送技术对BEAM-101进行的体外和体内鉴定实现了对人CD34+造血干/祖细胞(HSPC)的精确和高效编辑，从而在小鼠体内实现了长期植入和与治疗相关的靶基因表达的增加。
BEAM-101的体外特性：
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我们在健康供体CD34细胞的体外实验中证实了>90%的编辑率。 |
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我们证明了红系分化后γ珠蛋白的上调是高度相关的(R2=0.993)，在>90%的编辑率下，我们在健康的供体CD34+细胞中实现了>60%的γ珠蛋白增加。 |
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成功地编辑了来自一名纯合子镰状细胞病患者的CD34+细胞，显示在体外分化后，γ珠蛋白水平增加了60%以上，同时降低到了低于40%的镰状β珠蛋白水平。 |
BEAM-101的体内性能：
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我们证明了来自健康人供者移植的CD34+细胞具有很高的嵌合性，在免疫低下的小鼠中16周后保持了>90%的编辑。 |
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移植16周后，我们证明碱基编辑的细胞能够成功地进行多系重组，在分选的人HSPC、髓系细胞、淋系细胞和红系细胞中，碱基编辑的比例达到90%以上。 |
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我们在植入后18周用第二个捐赠者的细胞复制了这些发现。 |
BEAM-102：镰状细胞突变的直接校正
我们针对镰状细胞疾病的第二种碱基编辑方法，BEAM-102，是对β珠蛋白基因第6位的致病镰状突变的直接纠正。通过单次A-G编辑，我们已经在从镰状细胞病患者分离的原代人类CD34+细胞中证明了创造自然产生的Makassar血红蛋白变体的能力。这种变种最初于1970年在人类中发现，具有与野生型变种相同的功能，不会导致镰状细胞疾病。与其他方法不同的是，以这种方式成功编辑的细胞被完全纠正，不再含有镰刀蛋白。
BEAM-102使用我们的腺嘌呤碱基编辑器(ABE)的体外递送来编辑CD34+HSPC。在从镰状细胞病捐赠者分离的细胞中，我们在体外红系分化后，实现了镰状点突变到HBG-Makassar变体的80%以上的校正。正如预期的那样，我们观察到HbS同时降低到对照水平的20%以下。从编辑的患者细胞中获得的红系集落中，超过70%表现出双等位基因编辑(产生的细胞根本不再产生任何镰刀蛋白)，20%具有单等位基因编辑(有一个镰刀等位基因和一个校正的等位基因，很可能提供了类似于没有明显疾病症状的“镰刀细胞特征”患者的保护水平)，2%是未经编辑的。此外，将HBS蛋白改正为HBG-Makassar变异体可显著降低体外分化的红系细胞在缺氧时呈镰刀状的倾向。这些发现代表了矫正的治疗水平，并支持该计划的进步，以潜在地解决镰状细胞疾病的潜在遗传原因。已发表的建模研究表明，仅仅20%的HBS校正可能就足以治愈这种疾病。
用于先进细胞治疗的多重编辑的体外电穿孔
免疫学/肿瘤学中的CAR-T细胞治疗
我们认为碱基编辑是一种理想的工具，可以同时多重编辑许多基因，而不会产生意想不到的靶上效应，如基因组重排或激活p53途径，这些效应可能是通过产生双链断裂与核酸酶同时编辑而产生的。在T细胞中创建大量多重编辑的能力可以赋予CAR-T细胞和其他
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具有多种功能组合的细胞疗法，可极大地增强其治疗血液病或实体肿瘤的潜力。
概念验证实验现在已经证明，碱基编辑能够有效地同时修改原代人类T细胞中多达8个基因组位点，通过目标蛋白敲除的流式细胞术测量，效率从85%到95%不等。重要的是，这些结果是在没有产生染色体重排的情况下实现的，这是通过一种敏感的方法(UDiTaS)检测到的TM)，并且不会因编辑而损失细胞活性。概念验证实验也证明了T细胞对靶肿瘤细胞的强大杀伤作用。
我们最初的重点将放在恶性血液病上，我们正在开发每种有四个编辑的同种异体CAR-T候选产品。此多路复用编辑将实现高度的工程化和功能性，包括以下同时编辑：
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防止移植物对宿主。消除现有的TCR，以确保CAR-T细胞只攻击肿瘤上的CAR抗原，而不是患者的健康细胞。 |
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启用同种异体细胞来源。另一个允许使用健康供体细胞的编辑。 |
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将肿瘤微环境的干扰降至最低。一个额外的编辑，以最大限度地减少T细胞的消耗，并延长攻击肿瘤的效果。 |
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防止自相残杀。额外的编辑，以消除恶性肿瘤细胞和CAR-T细胞之间共享的抗原，以防止自相残杀(即，CAR-T细胞在攻击肿瘤之前相互攻击)。 |
我们计划这些候选产品的最初适应症是复发的、难治性的、儿童T细胞急性淋巴细胞白血病(T-ALL)和儿童急性髓系白血病(AML)。我们相信，与现有方法相比，我们的方法有可能产生更高的应答率和更深层次的缓解。
肝病的非病毒递送
α-1抗胰蛋白酶缺乏症
α-1抗胰蛋白酶缺乏症，或称α-1，是一种严重的遗传性疾病，可导致进行性肺病和肝病。当患者在氨基酸342位的SERPINA1基因的两个拷贝中都有点突变(E342K，也称为PIZ突变或“Z”等位基因)时，就会出现最严重的Alpha-1形式。这种点突变导致α-1抗胰蛋白酶(AAT)错误折叠，在肝细胞内积聚，而不是分泌，导致循环中的AAT水平非常低(10%-15%)。其结果是，肺没有受到中性粒细胞弹性蛋白酶的保护，导致肺内进行性的破坏性变化，如肺气肿，这可能导致需要肺移植。突变的AAT蛋白也会在肝脏中积聚，导致肝脏发炎和肝硬化，最终可能导致肝功能衰竭或癌症，需要患者接受肝移植。据估计，在美国大约有6万人有两个Z等位基因副本。目前还没有针对阿尔法-1患者的根治疗法。
凭借我们的碱基编辑的高效率和精确度，我们的目标是利用我们的ABES实现A-T和G-C碱基对的可编程转换，并将E342K点突变精确纠正回野生型序列。
在最近的一项研究中，我们设计了新的ABES和能够纠正PIZ突变的引导RNA，然后应用一种专有的非病毒脂质纳米粒配方将优化的试剂输送到PIZ转基因小鼠模型的肝脏。这种直接编辑方法在7天时对有益等位基因的平均正确率为16.9%，在3个月时平均正确率为28.8%。这一时期的显着增加表明，与未矫正的细胞相比，矫正后的肝细胞可能具有增殖优势。此外，接受治疗的小鼠在三个月后显示出肝脏内的α-1抗胰蛋白酶或A1AT球状负荷降低，血清A1AT活性蛋白持续显著增加，大约是对照组的4.9倍，我们相信如果患者达到这个水平，就可以达到治疗效果。这些数据表明，碱基编辑作为一种一次性疗法来治疗阿尔法-1抗胰蛋白酶缺乏症的肺和肝表现的潜力。
糖原贮积症1a
1A型糖原储存疾病，也被称为Von Gierke病，是一种由G6PC基因突变引起的先天性葡萄糖代谢障碍，如果患者不坚持每隔一到四小时(包括过夜)服用一次严格的缓释形式的葡萄糖，就会导致低血糖水平，这可能是致命的。目前还没有针对GSD1a患者的疾病修正疗法。
我们治疗糖原储存疾病1a(GSD1a)的方法是通过LNP传递应用碱基编辑，以修复导致这种疾病的两个最常见的突变，R83C和Q347X。据估计，在美国，这些两点突变分别占900名和500名患者，约占所有GSD1a患者的59%。动物研究表明，肝细胞中仅11%的正常G6Pase活性就足以恢复空腹血糖；然而，为了保持血糖控制和减轻其他严重的、可能致命的GSD1a后遗症，必须保持这一水平。
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我们已经确定了可以纠正Q347X点突变细胞中高达80%的等位基因和R83C突变细胞中约60%的等位基因的候选产物，如下图所示。对GSD1a患者来说，至少11%的纠正有望在临床上起到相关作用，并有可能改善疾病。
眼部和中枢神经系统疾病的病毒输送
斯塔加特病
Stargardt病是一种视网膜中央区域的遗传性疾病，通常从青春期开始导致进行性视力丧失，最终导致中央性和夜视性失明。导致Stargardt病的ABCA4基因中最常见的突变是G1961E点突变。在美国大约有5500人受到这种突变的影响。我们的碱基编辑方法是修复ABCA4基因的G1961E点突变。使用微小的斑点刺激或光刺激通过大小相当于单个感光细胞的孔的疾病建模表明，这些细胞中只有12%-20%足以保护视力。因此，我们预计，这些细胞中12%-20%范围内的编辑百分比将是疾病修饰性的，因为每个编辑的细胞都将被完全纠正和保护，不受生化缺陷的影响。
假设基本编辑器大于单个AAV的包装容量，我们使用通过两个AAV矢量传送基本编辑器的拆分式AAV系统。一旦进入单元格，编辑器的两个部分就会重新组合，以创建一个功能库编辑器。在我们已敲入ABCA4G1961E点突变的人视网膜色素上皮细胞系(ARPE-19细胞)中，我们已经证明在双重感染AAV系统后的5周内，大约75%的疾病等位基因被精确纠正。
通力合作
我们相信，我们的碱基编辑技术具有跨越多种遗传病的潜力。为了充分实现这一潜力，我们已经并将继续寻求与开创性公司以及领先的学术和研究机构进行创新合作、许可和战略联盟。此外，我们已经并将继续寻求有可能使我们加快临床前研究和开发工作的关系。这些关系将使我们能够坚持我们的愿景，即最大限度地发挥基地编辑的潜力，为患有严重疾病的患者提供终身治疗。
体外电穿孔治疗血液病和肿瘤学
波士顿儿童医院
2020年7月，我们与波士顿儿童医院结成战略联盟。根据协议条款，我们将赞助波士顿儿童基金会的研究项目，以促进使用我们专有的基础编辑技术开发针对疾病的疗法。波士顿儿童医院还将作为一个临床网站，推进我们的管道在某些感兴趣的治疗领域(包括镰状细胞疾病和儿科白血病的项目)的工作台到床边的翻译，以及针对其他疾病的新项目的探索。
品红治疗公司
2020年6月，我们宣布与Magenta Treeutics达成一项非独家研究和临床合作协议，以评估MGTA-117的潜在效用，MGTA-117是Magenta的新型靶向ADC，用于接受我们的基础编辑疗法的镰状细胞疾病和β地中海贫血患者的调节。条件作用是准备患者身体接受编辑后的细胞所必需的关键组成部分，编辑后的细胞携带校正后的基因，必须植入患者的骨髓才能发挥作用。今天的调理疗法依赖于非特异性的化疗或放疗，这与显著的毒性有关。MGTA-117精确地只针对造血干细胞和祖细胞，而不针对免疫细胞，并且在非人类灵长类动物模型中显示出高选择性、强大的有效性、广泛的安全边际和广泛的耐受性。MGTA-117可能具有清除骨髓间隙的作用，以支持患者的长期植入和快速康复。将我们基地编辑技术的精确性与MGTA-117实现的更有针对性的调理方案相结合，可以进一步改善患有这些严重疾病的患者的治疗结果。当与MGTA-117结合使用时，我们将负责与开发我们的基础编辑器相关的临床试验费用，而洋红色将继续负责MGTA-117的所有其他开发费用。
肝病的非病毒递送
VERVE治疗学
2019年4月，我们与Verve公司签订了合作和许可协议，Verve公司专注于开发基因药物，以安全地编辑成年人的基因组，永久降低LDL胆固醇和甘油三酯水平，从而治疗冠心病。这一合作使我们能够充分发挥基地编辑在治疗心血管疾病方面的潜力，这是我们核心重点之外的一个领域，Verve团队在这一领域拥有重要的世界级专业知识。根据协议条款，Verve获得了我们的基础编辑技术、基因编辑和输送技术的独家使用权，这些技术用于针对某些心血管目标的人类治疗应用。作为交换，我们获得了2556,322股Verve普通股。此外，我们将收到某些临床和监管活动的里程碑式付款，并保留在完成第一阶段研究后，参与未来开发和商业化的选择权，并对任何定向的产品分享美国50%的损益
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对抗这些目标。Verve向我们授予了由Verve控制的专有技术和专利的非独家许可，并对联合协作技术感兴趣。任何一方都可能欠另一方与交付技术产品相关的某些临床和监管事件的里程碑式付款。根据本协议，任何一方可能根据任何商业化交付技术产品的净销售额向另一方支付特许权使用费。
2020年6月，Verve报告了非人类灵长类动物的临床前概念验证数据，这些数据表明成功地使用腺嘌呤碱基编辑器关闭了肝脏中的一个基因。利用获得美国许可的ABE技术和包装在经过基因改造的脂质纳米颗粒中的优化指南RNA，Verve在体内评估了肝碱基编辑以关闭Proprotein转换酶枯草杆菌/kexin type 9(PCSK9)的效果，PCSK9是一个蛋白产品可以提高血液低密度脂蛋白胆固醇或血管生成素样蛋白3(Angptl3)的基因，其蛋白产品可以提高血液中富含甘油三酯的脂蛋白。我们相信，这些概念验证数据表明我们可以安全地编辑灵长类基因组，这代表了碱基编辑技术在非人类灵长类动物中的首次成功应用。
在两项单独的研究中，7只动物接受了针对PCSK9基因的药物产品的治疗，另外7只动物接受了针对Angptl3基因的药物产品的治疗。在两周后测量全肝编辑、血液蛋白和血脂水平，并与基线进行比较。针对PCSK9的计划显示，平均67%的全肝PCSK9编辑，这转化为血浆PCSK9蛋白减少89%，并导致血液LDL胆固醇水平降低59%。以Angptl3为目标的计划显示，平均60%的全肝Angptl3编辑，转化为血浆Angptl3蛋白减少95%，导致血液甘油三酯水平降低64%，低密度脂蛋白(LDL)水平降低19%。此外，在对原代人肝细胞的研究中，观察到明确的靶向编辑证据，没有非靶向编辑的证据。
根据我们与Verve达成的协议条款，在完成第一阶段研究后，我们可以行使参与任何项目未来开发和商业化的权利。
眼科和中枢神经系统疾病的病毒传递
IOB
2020年7月，我们宣布与巴塞尔分子和临床眼科研究所(IOB)开展研究合作。IOB由包括诺华公司、巴塞尔大学医院和巴塞尔大学在内的财团于2018年创立，是旨在治疗视力受损和失明的基础和翻译研究领域的领先者。IOB的临床科学家也帮助开发了更好的方法来测量Stargardt病对视力的影响。此外，IOB的研究人员已经开发出视网膜的活模型，即所谓的有机体，可以用来测试新的疗法。根据协议条款，两家公司将利用IOB在眼科领域的独特专业知识以及我们新颖的基地编辑技术来推进针对某些眼病(包括Stargardt病)的治疗计划。
制造业
为了实现基础编辑作为一种新的药物类别的全部潜力，我们正在建立跨发现、制造以及临床前和临床开发的定制和集成能力。由于高质量生产以及对生产时机和技术诀窍的控制至关重要，我们已采取措施建立自己的生产设施，这将使我们能够灵活地生产多种不同的药物产品。我们相信，这项投资将最大限度地提高我们的投资组合和能力的价值，提高我们项目在技术上成功的可能性，并加快我们为患者提供终身治疗的速度。
2020年8月，我们与Alexandria Real Estate Equities，Inc.签订了租赁协议。为了在北卡罗来纳州研究三角公园建立一个100,000平方英尺的现行良好制造规范(CGMP)合规制造工厂，旨在支持广泛的临床项目。我们将在五年内投资高达8300万美元，预计该设施将于2023年第一季度投入运营。该项目将在一定程度上得到北卡罗来纳州经济投资委员会批准的JDIG的推动，该委员会根据该项目产生的新税收授权潜在的补偿。该设施的设计将支持我们血液学和肿瘤学的体外细胞治疗计划和肝病的体内非病毒输送计划的制造，并具有灵活性，以支持我们的病毒输送计划的制造，并最终扩大规模，以支持潜在的商业供应。
对于我们的第一波临床项目，我们将使用在遗传药物方面具有相关制造经验的合同制造组织(CMO)。
新冠肺炎
在持续关注新冠肺炎疫情的情况下，我们维持并扩大了2020年上半年实施的业务连续性计划，以应对和缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响。2020年3月，为了保护我们员工及其家人和社区的健康，我们限制执行必须在现场完成的关键活动的人员才能进入我们的办公室，限制可以随时出现在我们设施中的此类人员的数量，并要求我们的大多数员工远程工作。2020年5月，随着某些州放宽限制，我们制定了新的协议，以更好地允许我们的全部实验室工作人员进入我们的设施。这些协议包括几个班次
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每周工作七天以上。我们预计将继续招致额外费用，以确保我们遵守疾病控制中心制定的指导方针，并为我们的现场员工提供安全的工作环境。
新冠肺炎大流行对我们的业务、公司发展目标、运营结果和财务状况(包括普通股的价值和市场)的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法充满信心地预测，例如疫情的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和企业关闭要求，以及全球采取行动控制和治疗疾病的有效性。全球经济的中断、全球医疗体系的中断以及新冠肺炎疫情的其他重大影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
虽然新冠肺炎大流行在截至2020年6月30日的六个月内没有对我们的业务或运营结果产生重大影响，但大流行的持续时间和范围、其后果以及遏制努力将决定未来对我们运营和财务状况的影响。
关键会计政策和重大判断
我们的关键会计政策是那些在编制我们的精简综合财务报表时需要最重要的判断和估计的政策。我们已经确定，我们最关键的会计政策是与基于股票的薪酬、可变利息实体、公允价值计量和租赁相关的政策。我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的现有关键会计政策没有重大变化。
财务运营概述
一般信息
我们于2017年1月25日注册成立，此后不久开始运营。自我们成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到建设我们的基础编辑平台和推进我们的节目组合的发展，建立和保护我们的知识产权，进行研发活动，组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售可赎回的可转换优先股和首次公开募股(IPO)收益来为我们的运营提供资金。
我们是一家处于开发阶段的公司，我们所有的项目都处于临床前开发阶段。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2020年和2019年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为6470万美元和3150万美元。截至2020年6月30，我们累计逆差267.7-600万美元。我们预计，随着我们继续进行候选产品的临床前开发；推动这些候选产品走向临床开发；进一步开发我们的基础编辑平台；在我们寻求发现和开发更多候选产品的过程中开展研究活动；维护、扩展执行、防御和保护我们的知识产权组合；以及招聘研发、临床和商业人员，与正在进行的与我们的项目组合相关的开发活动将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。此外，我们预计，作为一家上市公司，我们将继续产生与运营相关的额外成本。
作为这些预期支出的结果，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。当需要时，我们可能无法以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。我们无法在需要的时候筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运作，或者如果我们有这些资金的话，我们不能保证这些额外的资金足以满足我们的需要。
研究开发费用
研究和开发费用包括执行研究和开发活动所发生的成本，其中包括：
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获得知识产权许可的成本，如与哈佛大学、远大学院和Editas的许可，以及相关的未来付款，如果取得一定的成功、开发和监管里程碑的话； |
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• |
与人员有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、奖金、福利和股票报酬； |
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与我们研究项目的发现和临床前开发相关的费用，包括与第三方(如顾问、承包商和合同研究组织)达成的协议； |
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• |
开发和验证我们的制造工艺以用于我们的临床前研究和未来临床试验的成本； |
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• |
实验室用品和研究材料；以及 |
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• |
设施、折旧和其他费用，包括直接费用和分配费用。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。预付金额在福利消费时支出。
在开发的早期阶段，我们的研发成本通常用于产品平台和概念验证研究，这些研究不一定可以分配给特定的目标，因此，我们还没有开始逐个计划地跟踪我们的费用。
我们预计，由于我们计划的临床前和未来的临床开发活动，我们的研究和开发费用将大幅增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括高管、知识产权、业务发展、财务和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费、直接和分配的设施相关费用和其他运营成本。
我们预计未来我们的一般和行政费用将会增加，以支持增加的研究和开发活动。我们还预计与上市公司相关的成本将增加，包括与保持遵守纳斯达克和证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高级管理人员的保险成本，以及投资者和公关成本。
行动结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
下表汇总了我们的运营结果，以及以美元为单位的变化(以千美元为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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许可证收入 |
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$ |
6 |
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$ |
6 |
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$ |
— |
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业务费用： |
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研究与发展 |
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19,354 |
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12,680 |
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6,674 |
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一般和行政 |
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6,937 |
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4,977 |
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1,960 |
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|
业务费用共计 |
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|
26,291 |
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17,657 |
|
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8,634 |
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|
运营损失 |
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(26,285 |
) |
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(17,651 |
) |
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(8,634 |
) |
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其他收入(费用)： |
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衍生负债公允价值变动 |
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(8,700 |
) |
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(1,000 |
) |
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(7,700 |
) |
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利息和其他收入，净额 |
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767 |
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790 |
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(23 |
) |
|
其他费用合计 |
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(7,933 |
) |
|
|
(210 |
) |
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|
(7,723 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(34,218 |
) |
|
$ |
(17,861 |
) |
|
$ |
(16,357 |
) |
许可证收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，许可收入为6000美元，这是根据2019年4月签署的协作和许可协议记录的Verve许可收入。
研究开发费用
截至2020年和2019年6月30日的三个月，研发费用分别为1,940万美元和1,270万美元。增加670万美元，主要原因如下：
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• |
实验室用品和外包服务增加了280万美元，人事相关成本增加了190万美元，包括折旧在内的设施相关成本增加了130万美元。这些增长是由于研发员工的数量从2019年6月30日的69人增加到2020年6月30日的127人，以及他们的相关活动，以及分配给与我们租赁设施相关的研发费用。 |
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|
• |
由于研究和开发员工数量的增加以及我们普通股价值的增加，额外的股票期权奖励增加了30万美元的股票薪酬。 |
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随着我们继续我们目前的研究计划，启动新的研究计划，继续我们的候选产品的临床前开发，以及对我们的任何候选产品进行未来的临床试验，研究和开发费用将继续增加。
一般和行政费用
截至2020年和2019年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为690万美元和500万美元。200万美元的增长主要是由于我们2020年2月的IPO导致董事和高级管理人员保险成本增加导致保险成本增加80万美元，由于截至2019年6月30日的一般和行政员工数量从2019年6月30日的18名员工增加到2020年6月30日的24名员工，基于股票的薪酬增加了40万美元，以及我们的普通股价值增加，由于一般和行政员工的增加，与人事相关的成本增加了30万美元，其他行政费用增加了30万美元，知识产权成本增加20万美元，分配给与我们租赁设施相关的一般和行政费用(包括折旧)的费用减少10万美元。
衍生负债公允价值变动
在截至2020年6月30日的三个月中，我们记录了与成功支付负债公允价值变化相关的870万美元支出，而截至2019年6月30日的三个月的支出为100万美元，这主要是由于我们普通股的公允价值与我们A系列优先股的公允价值相比有所增加。截至2020年6月30日，成功付款义务仍未偿还，并将在每个报告期继续重估。
利息和其他收入
利息和其他收入的减少主要是由于我们的设备融资导致的利息支出增加，以及市场利率下降导致的利息收入减少。
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
下表汇总了我们的运营结果，以及以美元为单位的变化(以千美元为单位)：
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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变化 |
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许可证收入 |
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$ |
12 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
6 |
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业务费用： |
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|
研究与发展 |
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40,903 |
|
|
|
21,859 |
|
|
|
19,044 |
|
|
一般和行政 |
|
|
13,749 |
|
|
|
8,906 |
|
|
|
4,843 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
54,652 |
|
|
|
30,765 |
|
|
|
23,887 |
|
|
运营损失 |
|
|
(54,640 |
) |
|
|
(30,759 |
) |
|
|
(23,881 |
) |
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其他收入(费用)： |
|
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衍生负债公允价值变动 |
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(11,400 |
) |
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(2,000 |
) |
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(9,400 |
) |
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利息和其他收入，净额 |
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1,364 |
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1,288 |
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76 |
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其他费用合计 |
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(10,036 |
) |
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(712 |
) |
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(9,324 |
) |
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净损失 |
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$ |
(64,676 |
) |
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$ |
(31,471 |
) |
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$ |
(33,205 |
) |
许可证收入
截至2020年6月30日的6个月，许可收入为12,000美元，这是根据2019年4月签署的协作和许可协议记录的Verve许可收入，而截至2019年6月30日的6个月为6,000美元。
研究开发费用
截至2020年和2019年6月30日的6个月，研发费用分别为4090万美元和2190万美元。增加1,900万美元，主要原因如下：
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• |
实验室用品和外包服务增加了800万美元，人事相关成本增加了490万美元，包括折旧在内的设施相关成本增加了250万美元。这些增长是由于研发员工的数量从2019年6月30日的69人增加到2020年6月30日的127人和2020年6月30日，以及他们的相关活动，以及分配给与我们租赁设施相关的研发费用。 |
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|
• |
由于研究和开发员工数量的增加以及我们普通股价值的增加，额外的股票期权奖励增加了160万美元的股票薪酬。 |
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|
• |
里程碑和许可费增加了190万美元，主要与我们与Bio Palette的协议有关。在截至2020年6月30日的6个月里，我们录得了230万美元的里程碑，因为美国可能会颁发某种专利。 |
26
一般和行政费用
截至2020年和2019年6月30日的6个月，一般和行政费用分别为1370万美元和890万美元。增加480万美元的主要原因是，由于我们2020年2月的首次公开募股(IPO)导致董事和高级管理人员保险成本增加，保险成本增加了130万美元，由于一般和行政员工从2019年6月30日的18名员工增加到2020年6月30日的24名员工，与人事相关的成本增加了130万美元，由于一般和行政员工的数量增加，基于股票的薪酬增加了100万美元，以及我们的普通股价值增加，其他行政费用增加了70万美元。知识产权成本增加60万美元。
衍生负债公允价值变动
在截至2020年6月30日的6个月中，我们记录了与成功支付负债公允价值变化相关的1,140万美元支出，而截至2019年6月30日的6个月的支出为200万美元，这主要是因为与我们A系列优先股的公允价值相比，我们普通股的公允价值有所增加。截至2020年6月30日，成功付款义务仍未偿还，并将在每个报告期继续重估。
利息和其他收入
利息和其他收入的增加主要是由于我们的公司股权证券的公允价值变化，这些证券被计入股权证券投资，但被我们的设备融资导致的利息支出增加所抵消。
流动性和资本资源
自2017年1月成立以来，我们出现了重大运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进项目的临床前和临床开发(如果成功)，我们将招致巨额费用和运营损失。2020年2月，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了12,176,471股普通股，包括根据承销商全面行使购买额外股份选择权出售的1,588,235股普通股，公开发行价为每股17.00美元。在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们从IPO中获得了1.883亿美元的净收益。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售优先股的收益和首次公开募股(IPO)的收益。截至2020年6月30日，我们拥有228.0美元的现金、现金等价物和有价证券。
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。我们预计需要额外的资金，以便继续为我们的研究和开发提供资金，包括我们的临床前和临床试验计划，以及新产品开发，以及为一般业务提供资金。如有需要，我们将寻求通过各种潜在来源，如股权和债务融资，或通过公司合作和许可协议，筹集这些额外资金。特别是在新冠肺炎疫情的情况下，我们不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的行动，或者如果我们有这样的资金，我们也不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需要。有关与新冠肺炎有关的风险的更详细讨论，请参阅本季度报告10-Q表格中的第II部分1A项风险因素-与我们与第三方关系有关的风险。
现金流
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们的现金来源和使用情况(单位：千)：
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动中使用的现金净额 |
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$ |
(50,230 |
) |
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$ |
(37,211 |
) |
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投资活动所用现金净额 |
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(53,924 |
) |
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(97,432 |
) |
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筹资活动提供的现金净额 |
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192,235 |
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37,888 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
$ |
88,081 |
|
|
$ |
(96,755 |
) |
经营活动
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为5020万美元，主要包括我们的净亏损6470万美元，预付费用和其他流动资产增加420万美元，以及经营租赁负债减少180万美元，但被非现金费用所抵消，非现金费用主要包括衍生负债公允价值变化1140万美元，基于股票的薪酬支出560万美元，折旧费用220万美元，以及经营租赁ROU资产变化200万美元。
截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为3720万美元，主要包括我们3150万美元的净亏损，以及因支付这些债务而导致的融资里程碑负债减少1380万美元，但被应付账款和应计费用300万美元的增加以及主要由股票组成的非现金费用所抵消
27
薪酬支出290万美元，衍生负债公允价值变动200万美元，折旧费用160万美元。
投资活动
在截至2020年6月30日的6个月里，投资活动中使用的现金主要是净购买4780万美元的有价证券，以及540万美元的财产和设备购买。
在截至2019年6月30日的6个月里，投资活动中使用的现金是净购买8850万美元的有价证券，购买890万美元的财产和设备。
融资活动
截至2020年6月至30日的六个月，融资活动提供的现金净额主要包括我们首次公开募股的收益192.5美元，扣除承销折扣后的净收益，设备融资的净收益160万美元，以及行使股票期权的收益50万美元，被支付的首次公开募股成本170万美元和偿还设备融资负债70万美元所抵消。
截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金主要包括发行B系列优先股的净收益3790万美元。
资金要求
随着我们继续推进我们的项目组合，我们的运营费用预计将大幅增加。
具体地说，如果我们执行以下操作，我们的费用将会增加：
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• |
继续我们目前的研究计划和我们当前研究计划中的候选产品的临床前开发； |
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• |
寻求确定额外的研究计划和额外的候选产品； |
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• |
为我们确定和开发的任何候选产品启动临床前测试和临床试验； |
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• |
维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权组合，并报销与我们的专利组合相关的第三方费用； |
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• |
为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准； |
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• |
建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何药品商业化； |
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• |
进一步发展我们的基地编辑平台； |
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• |
增聘人员，包括研发人员、临床人员和商业人员； |
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• |
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发的人员； |
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• |
收购或授权产品、知识产权、药品和技术； |
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• |
建立和维护商业规模的现行良好制造规范制造设施；以及 |
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• |
继续作为上市公司运营。 |
我们预计，2020年6月30日的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为至少未来12个月的当前和计划运营费用和资本支出提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不精确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。由于与开发我们的项目相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们的候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用的金额。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
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• |
继续建设我们基地编辑平台的成本； |
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• |
为将与我们的候选产品一起使用的交付方式获取许可证的成本； |
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• |
我们可能开发的候选产品的发现、临床前开发、实验室测试、制造和临床试验的范围、进度、结果和成本； |
28
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• |
准备、提交和起诉专利申请，维护和执行我们的知识产权和专有权利，以及维护与知识产权相关的索赔的成本； |
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• |
对我们可能开发的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
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• |
未来活动的成本，包括我们获得监管部门批准的任何候选产品的产品销售、医疗事务、市场营销、制造、分销、覆盖和报销； |
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• |
我们的许可协议和合作的成功； |
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• |
我们有能力以有利的条件建立和维持额外的合作关系(如果有的话)； |
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• |
根据我们获得的任何其他合作协议实现里程碑或发生触发付款的其他事态发展； |
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• |
我们获得或许可产品、知识产权和技术的程度；以及 |
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• |
作为一家上市公司的运营成本。 |
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。债务融资如果可行，可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。我们不能保证我们能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运作，或者如果我们有这些资金的话，我们不能保证这些额外的资金足以满足我们的需要。
合同义务
我们在正常业务过程中与合同研究机构和其他供应商签订合同，以协助执行我们的研究和开发活动以及用于运营目的的其他服务和产品。这些合同一般规定在通知后终止，因此是可撤销的合同，不包括在合同义务和承诺表中。
于截至2020年6月30日止六个月内，除于本Form 10-Q季度报告简明综合财务报表的附注7“租赁”中披露的最低租金承诺外，吾等于截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下所述的合约义务及承诺并无重大变动。
表外安排
在提交期间，我们没有，我们目前也没有任何根据SEC适用法规定义的表外安排。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年6月30日，我们拥有228.0美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括现金、货币市场基金、商业票据和公司票据。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期有价证券。由于我们的投资组合期限较短，而且我们的投资风险较低，我们相信立即将利率调整10%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。我们有能力持有我们的投资直到到期，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化对我们投资组合的影响的任何重大影响。
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；但是，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们将来可能会与美国以外的供应商签订额外的合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。
29
第(4)项控制和程序。
对披露控制和程序的评价
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
基于对我们截至2020年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们不断寻求提高内部控制的效率和有效性。这将改进整个公司的流程。在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。尽管我们的员工由于新冠肺炎疫情而远程工作，但我们在财务报告的内部控制方面没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎疫情对我们内部控制的影响，包括对其设计和运行有效性的改变。
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第二部分：其他资料
项目2.法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
项目71A。风险因素。
在评估我们的公司时，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本10-Q表格季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关注释。如果发生下面描述的任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。
以下用“*”表示的风险因素是从我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和我们于2020年5月12日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中新添加或进行了实质性更新的。
与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险
自成立以来，我们已蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。截至2020年6月30日的6个月，我们的净亏损为6470万美元。截至2020年6月30日，我们累计逆差2.677亿美元。我们主要通过私募优先股和在首次公开募股(IPO)中出售普通股的收益来为我们的运营提供资金。我们把所有的努力都放在了研究和开发上。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们招致的净亏损可能会在每个季度有很大的波动。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
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继续我们目前的研究计划和我们当前研究计划中的候选产品的临床前开发； |
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寻求确定额外的研究计划和额外的候选产品； |
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• |
为我们确定和开发的任何候选产品启动临床前测试和临床试验； |
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维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权组合，并报销与我们的专利组合相关的第三方费用； |
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为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准； |
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建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何药品商业化； |
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• |
进一步发展我们的基地编辑平台； |
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• |
雇佣更多的人员，包括研发人员、临床人员和商业人员； |
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• |
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们产品开发的人员； |
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收购或授权产品、知识产权、药品和技术； |
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建造和维护商业规模的cGMP制造设施；以及 |
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• |
继续作为上市公司运营。 |
我们还没有启动任何候选产品的临床开发，预计还需要很多年，如果有的话，我们才能有准备好商业化的候选产品。为了成为并保持盈利，我们必须直接或通过合作者开发并最终将一种或多种具有巨大市场潜力的药物商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括确定候选产品，完成候选产品的临床前测试和临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的药物，以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。我们的所有研究项目目前仅处于临床前测试阶段。由于众多的风险和不确定性
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与开发基础编辑候选产品相关，我们无法预测未来亏损的程度或何时盈利(如果有的话)。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是当我们确定、继续研究和开发候选产品、启动临床试验并寻求对这些候选产品的营销批准时。此外，如果我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销、制造和分销不是协作者的责任。此外，自我们的首次公开募股(IPO)结束以来，我们已经并预计将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研究和产品开发计划或未来的商业化努力。
截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为228.0美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
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继续建设我们基地编辑平台的成本； |
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为将与我们的候选产品一起使用的交付方式获取许可证的成本； |
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我们可能开发的候选产品的发现、临床前开发、实验室测试、制造和临床试验的范围、进度、结果和成本； |
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准备、提交和起诉专利申请，维护和执行我们的知识产权和专有权利，以及维护与知识产权相关的索赔的成本； |
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对我们可能开发的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
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未来活动的成本，包括我们获得监管部门批准的任何候选产品的产品销售、医疗事务、市场营销、制造、分销、覆盖和报销； |
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我们的许可协议和合作的成功； |
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我们有能力以有利的条件建立和维持额外的合作关系(如果有的话)； |
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根据我们获得的任何其他合作协议实现里程碑或发生触发付款的其他事态发展； |
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我们获得或许可产品、知识产权和技术的程度； |
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作为一家上市公司的运营成本；以及 |
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获取、建设和扩大制造能力的成本。 |
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，即使我们成功地确定和开发了产品候选并获得批准，我们也可能不会取得商业上的成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自销售药品，而我们预计这些药品在很多年内都不会在商业上获得，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本没有。
任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资本来源，如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议项下的付款或其他义务，我们的许可协议和任何未来的协作协议也可能终止。我们可能被要求为我们可能在比其他情况下更早阶段开发的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款寻求合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们可能开发的候选产品的权利，否则我们可能会在我们自己寻求开发或商业化的市场上开发产品候选。
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如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们可能开发的技术或产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、宣布股息，以及可能的其他限制。
如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们可能开发的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们短暂的经营历史可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家初创公司。我们成立于2017年1月，并于2017年1月开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、收购和开发我们的平台和技术、确定潜在的候选产品以及进行临床前研究。我们所有的研究项目都还处于临床前或研究开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明有能力启动或成功完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、生产商业规模的药物、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常，从发现一种新药到可用于治疗患者，开发一种新药大约需要10到15年的时间。因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。
我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的碱基编辑和基因编辑领域，可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到非常早期的公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。
此外，作为一项新业务，我们可能会遇到其他不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要从一个专注于研究的公司过渡到一个有能力支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会盈利。
我们从产品销售中创造收入并实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功完成开发并获得将我们可能确定用于开发的候选产品商业化所需的监管批准的能力。我们预计未来几年不会从产品销售中获得收入，如果有的话。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者成功实现以下目标的能力：
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• |
确定候选产品，并完成我们可能确定的任何候选产品的研究、临床前和临床开发； |
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• |
为我们完成临床试验的任何候选产品寻求并获得监管和市场批准； |
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• |
通过建立销售队伍、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，对我们获得监管和营销批准的任何候选产品进行投放和商业化； |
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• |
对于我们获得监管和营销批准的任何候选产品，有资格获得政府和第三方付款人的充分保险和报销； |
33
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• |
为我们可能开发的候选产品开发、维护和增强可持续的、可扩展的、可重复的和可转让的制造流程； |
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• |
制造符合cGMP的材料，并建立支持和发展大规模制造能力所需的基础设施； |
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• |
与第三方建立和维护供应和制造关系，这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持我们获得监管和营销批准的任何候选产品的临床开发和市场需求； |
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• |
获得市场对我们可能开发的可行治疗方案的任何候选产品的接受； |
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• |
应对相互竞争的技术和市场发展； |
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• |
根据需要实施内部系统和基础设施； |
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• |
在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中协商有利条款，并在此类合作中履行我们的义务； |
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维护、保护、执行、捍卫和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术； |
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避免并防御第三方的干扰、侵权和其他知识产权索赔；以及 |
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吸引、聘用和留住合格的人才。 |
即使我们可能开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计与任何批准的候选产品商业化相关的成本也会很高。如果美国食品和药物管理局(FDA)、FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)、欧洲药品管理局(EMA)或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经过批准的候选产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。
我们未来利用净营业亏损、结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的损失，我们可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来应税收入的一部分(如果有的话)，但如果是在2018年之前产生的结转，则受该等结转期满的限制。此外，我们继续产生营业税抵免，包括研发税收抵免，通常可以结转，以抵消部分未来的应税收入，如果有的话，受此类抵免结转到期的限制。此外，根据修订后的1986年“国内税法”或该法典第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为拥有公司至少5%股本的一个或多个股东或股东团体，在三年期间，通过股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，增加其所有权，公司使用变更前净营业亏损结转的能力，或NOL，而其他变动前的税收属性(如研发税收抵免)来抵消其变动后的收入或税收可能是有限的。我们之前的股票发行和我们股票所有权的其他变化可能导致了这种所有权变化。此外，我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化，其中一些是我们无法控制的。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前NOL或其他变动前税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制, 这可能会增加我们未来的纳税负担。由于我们的公司结构，我们的某些子公司或受控实体产生的NOL可能无法抵销我们子公司或其他受控实体赚取的应税收入，因此我们利用NOL抵销未来应税收入的能力可能会受到额外的限制。此外，根据通常被称为2017年减税和就业法案(或税法)的立法，我们在任何纳税年度被允许扣除的2017年后的不良贷款金额限制在该年度应纳税所得额的80%。税法通常取消将任何NOL结转到前几个纳税年度的能力，同时允许2017年后未使用的NOL无限期结转。由于税法的变化、法规变化或其他不可预见的原因，我们现有的NOL或营业税抵免可能到期或无法抵消未来的所得税债务，这是有风险的。在州一级，可能还会有暂停或以其他方式限制NOL或营业税抵免使用的时期，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。由于这些原因，我们可能无法通过使用NOL或税收抵免实现税收优惠，即使我们实现了盈利。
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全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况造成不利影响。
2017年12月22日，税法签署成为法律。除其他事项外，《税法》对公司税进行了重大改革，其中包括：(一)将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率；(二)将利息支出的减税限制在调整后收入的30%(某些小企业除外)；(三)将2018年或之后产生的净额税限制在本年度应税收入的80%以内，并取消净额结转；(四)立即扣除某些新投资，而不是(五)修改或废止多项业务扣除和抵免。根据税法，2018年和未来几年发生的任何联邦NOL现在都可以无限期结转。类似的规则和限制可能适用于州所得税提案。
与发现、开发和商业化相关的风险
碱基编辑是一项尚未在临床上验证用于人类治疗用途的新技术。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。
我们专注于利用基地编辑技术开发具有潜在疗效的药物。尽管近年来在基因治疗(通常涉及将基因拷贝引入患者细胞)和基因编辑领域取得了重大进展，但碱基编辑技术是新的，在很大程度上未经验证。我们已经获得许可并且打算开发和打算获得许可的技术尚未经过临床测试，我们也不知道是否有任何安全性或有效性的临床试验已由第三方使用我们的基础编辑或类似技术完成。支持基于这些技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的，其基础编辑和交付方式也是新颖的。我们成功开发候选产品将需要解决许多问题，包括安全地将治疗药物输送到人体内或体外的靶细胞，优化候选产品的效率和特异性，以及确保候选产品的治疗选择性。不能保证我们会成功地解决任何或所有这些问题。
到目前为止，我们的研究努力集中在临床前工作上，将治疗学带入临床，用于我们的初步适应症，我们未来的成功高度依赖于该技术的基础编辑技术、细胞递送方法和治疗应用的成功开发。虽然一些现有的基因编辑技术已经进入临床试验，但它们仍然受到各种限制，这些限制可能会影响我们未来的成功。我们可能会决定改变或放弃我们最初的计划，因为有了新的数据，我们在开发基础编辑疗法方面获得了经验。我们不能确定我们的技术将产生令人满意的产品，在我们最初的适应症或我们追求的任何其他适应症中，这些产品是安全有效的、可扩展的或有利可图的。
基地编辑领域的开发活动目前面临一些与某些知识产权的所有权和使用有关的风险，这些知识产权在美国受到专利干涉程序的影响，在欧洲受到反对程序的影响。有关可能适用于我们和我们的许可人知识产权的风险的更多信息，请参阅标题为“-与我们的知识产权相关的风险”一节以了解更多信息。
我们发现和开发潜在产品候选产品的努力可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一个商业舞台公司，也不会产生任何收入。
我们业务的成功主要取决于我们基于我们的基因编辑平台识别、开发和商业化候选产品的能力。我们所有的产品开发项目仍处于研究或临床前开发阶段。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选产品。我们的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品，我们的潜在候选产品可能在临床前体外实验或动物模型研究中被证明具有有害的副作用，它们可能在此类实验或研究中没有显示出令人振奋的治疗效果的信号，或者它们可能具有其他特性，使得候选产品不适合生产、无法销售或不太可能获得上市批准。
此外，尽管我们相信基础编辑将使我们能够迅速扩展我们的候选产品组合，而不仅仅是我们当前可能开发的候选产品，只需对候选产品结构进行极小的更改，但我们还没有成功开发出任何候选产品，我们扩展产品组合的能力可能永远不会实现。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个计划，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。确定候选新产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在计划或产品候选上，这将是昂贵和耗时的。
基因编辑领域是一个相对较新的领域，正在迅速发展。我们正将研发努力集中在使用碱基编辑技术的基因编辑上，但可能会发现其他基因编辑技术比碱基编辑具有显著的优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
到目前为止，我们的努力集中在使用碱基编辑的基因编辑技术上。其他公司以前也进行过使用锌指核酸酶、工程巨核酸酶和转录的基因编辑技术的研究和开发。
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激活剂样效应核酸酶，或TALEN，但到目前为止，还没有一种候选产品获得市场批准。不能肯定碱基编辑技术将导致基因药物的开发，或者其他基因编辑技术不会被认为对药物开发更好或更具吸引力。例如，麻省理工学院和布罗德研究所的张峰(音译)的团队，以及哥伦比亚大学(Columbia University)的塞缪尔·斯特恩伯格(Samuel Sternberg)的团队，分别在2019年6月宣布发现了转座子或跳跃基因的使用。转座子可以将自己插入基因组的不同位置，并可以通过编程将特定的DNA序列携带到特定的位置，而不需要在DNA中造成双链断裂。此外，我们的创始人之一大卫·刘(David Liu)和他在布罗德研究所的团队开发了一种新的基因编辑技术。我们已经获得了由David Liu创建的Prime Medicine公司的独家许可，可以在某些领域和某些应用程序中追求这项新技术，这些应用程序与我们已经在进行的基础编辑类似。我们的许可并不涵盖这项用于基因编辑的新技术的所有领域和应用，Prime Medicine保留在许可给我们的领域之外使用该技术的广泛权利。刘大卫的团队开发的这项基因编辑技术有可能与我们的业务竞争，也有可能这样的基因编辑技术可能被认为比基础编辑更具吸引力。因此，Prime Medicine可能会在其他领域和其他应用领域追求这项技术，并可能使用这种技术开发与之竞争的产品。大卫·刘(David Liu)最近报告了他的实验室中与线粒体碱基编辑相关的结果；这是通过将脱氨酶一分为二来实现的, 它们在线粒体DNA的所需区域重组。这项新技术可以用来治疗线粒体疾病。我们目前的技术不能在线粒体内编辑。此外，杰弗里·冯·马尔扎恩(Geoffrey Von Maltzahn)和其他人最近成立了一家名为特塞拉治疗公司(Tessera Treeutics)的公司，专注于他们所称的“基因写入”技术。这项利用移动遗传元素的技术可以通过插入基因和外显子，引入小的插入和缺失，或者通过改变单个或多个DNA碱基对来改变基因组。同样，另一种尚未被发现的新基因编辑技术可能会被确定比碱基编辑更具吸引力。此外，如果我们决定开发那些涉及碱基编辑的基因编辑技术以外的技术，我们不能确定我们是否能够获得这些技术的权利。虽然我们目前在基础编辑技术领域向我们提供咨询和咨询服务的所有创始人都就他们为我们提供的服务向我们转让了发明义务，但这些发明义务的转让会受到限制，不会延伸到他们在其他领域的工作，也不会延伸到他们受雇于各自的学术和研究机构所产生的知识产权。为了获得这些创建者转让给这些机构的知识产权，我们需要与这些机构签订许可协议，这些协议可能无法按商业合理的条款获得，或者根本就不能获得。此外，虽然我们的三位创始人在他们各自的咨询协议中都有非竞争条款，但非竞争义务仅限于人类治疗学的基础编辑领域。, 我们的创始人已经并可能在未来开发新技术，这些技术超出了他们的竞业禁止义务，但可能对我们的业务具有竞争力。例如，如上所述，远大研究院的David Liu和他的团队开发了他的竞业禁止义务范围之外的新型基因编辑技术，这些技术可能被用来开发与我们的业务竞争的产品。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的发展努力还处于非常早期的阶段。我们所有的候选产品仍处于临床前开发或早期阶段，我们或我们的合作者还需要很多年才能将候选产品商业化。如果我们不能将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作主要集中在碱基编辑技术、确定我们最初的目标疾病适应症和我们最初的候选产品上。对于我们的大多数项目，我们还没有在体内实现临床前的概念验证，也不能保证我们会在这些项目中实现这一点。我们未来的成功在很大程度上取决于我们基础编辑产品候选产品的成功开发。目前，我们所有的候选产品都处于临床前开发或发现阶段。我们投入了几乎所有的精力和财力来构建我们的基础编辑平台，并确定我们当前的候选产品并进行临床前开发。我们创造产品收入的能力(我们预计这在很多年内都不会发生，如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
在美国开始临床试验还需要FDA接受我们的调查性新药申请(IND)，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们需要满足FDA的其他要求，我们第一次临床试验的开始可能会推迟。即使在我们收到并纳入这些监管机构的指导之后，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已经满足了他们开始临床试验的要求，或者改变了他们对我们的数据、试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，或者对批准提出比我们目前预期更严格的要求。其他国家(包括欧洲)的临床试验申请也有同样的流程和风险。
我们可能开发的候选产品的商业化将需要额外的临床前和临床开发；在多个司法管辖区(包括fda和ema)的监管和营销批准；获得制造供应、产能和
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专业知识；商业组织的建立；以及重大的营销努力。我们可能确定和开发的候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
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我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究、使能IND的研究和临床试验； |
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监管机构接受IND申请或类似的外国申请，以启动我们计划的临床试验或我们候选产品的未来临床试验； |
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成功登记并完成临床试验； |
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收到相关监管部门的上市批准； |
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与第三方制造商建立临床供应和商业制造的安排，并在适用的情况下建立商业制造能力； |
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成功开发我们的内部制造流程，并转移到由CMO或我们运营的更大规模的设施； |
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取得和维护我国药品的专利、商业秘密等知识产权保护和非专利专有权； |
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在获得批准后，单独或与他人合作开展药品的商业销售； |
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如果患者、医疗界和第三方付款人批准，则接受产品； |
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有效地与其他疗法和治疗方案竞争； |
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批准后药品的持续可接受的安全概况； |
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执行和捍卫知识产权、专有权利和索赔；以及 |
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以不同国家的定价或报销机构可以接受的价格供应产品。 |
如果我们不能及时或完全成功地完成这些活动中的一项或多项，我们可能会遇到重大延误或无法将我们可能开发的任何候选产品成功商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。
如果我们可能开发的任何候选产品或我们管理这些候选产品的交付方式导致严重的不良事件、不良副作用或意外特性，这些事件、副作用或特性可能会延迟或阻止监管部门对候选产品的审批，限制商业潜力，或者在任何潜在的市场审批之后导致重大负面后果。
我们还没有在人体临床试验中对任何候选产品进行评估。此外，涉及基因编辑技术的临床试验数量有限，没有一项涉及与我们的技术类似的碱基编辑技术。我们不可能预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会证明对人类是安全的。在遗传医学领域，过去曾发生过几起由基因治疗引起的重大不良事件，包括报道的白血病和死亡病例。不能保证碱基编辑技术不会引起不良的副作用，因为对患者DNA的不当编辑可能会导致淋巴瘤、白血病或其他癌症，或其他功能异常的细胞。
任何基础编辑产品候选中的一个重大风险是，可能会发生“非目标”编辑，这可能会导致严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征。例如，二维左等人。报道称，胞嘧啶碱基编辑人员在小鼠胚胎中进行测试时，会产生大量偏离目标的编辑，即在DNA上的非预期位置进行编辑。这种无意的编辑被称为“虚假的脱氨”。我们不能确定在我们计划或未来的任何临床研究中都不会发生非目标编辑，而且在临床前研究中缺乏观察到的副作用并不能保证这样的副作用不会在人类临床研究中发生。由于DNA编辑的永久性或用于携带遗传物质的候选产品的其他成分，暴露于碱基编辑疗法后还存在延迟不良事件的潜在风险。此外，因为基础编辑是永久性的改变，所以即使在观察到副作用之后，也不能撤销治疗。此外，Rees et al.和Grunewald等人。报告说，我们目前在C碱基编辑器和A碱基编辑器中用于DNA碱基编辑的脱氨酶也会导致RNA的意外突变，只要该编辑器存在于细胞中。
尽管我们和其他人已经展示了在实验室环境中设计基础编辑器以提高其编辑的特异性的能力，但我们不能确定我们的工程工作在我们可能开发的任何候选产品中都会有效。例如，我们可能无法设计编辑器来进行所需的更改，或者旁观者编辑可能会降低我们所做编辑的有效性。
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在我们的某些项目中，我们计划使用脂质纳米颗粒(LNP)来提供我们的基础编辑器。研究表明，在一定剂量下，LNPs可以诱导肝脏的氧化应激，并引发全身性炎症反应，在某些情况下可能是致命的。虽然我们的目标是继续优化我们的LNPs，但不能保证我们的LNPs不会产生不良影响。我们的LNP可全部或部分促成以下一种或多种反应：免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某种组合)，或与LNP相关的某些脂质或PEG对PEG的反应。我们研究药物的某些方面可能会引起mRNA或脂质的免疫反应，以及肝脏途径内的不良反应或mRNA或LNP的降解，其中任何一种都可能导致我们未来的一项或多项临床试验中发生重大不良事件。许多这些类型的副作用已经在遗留的LNP中被看到。任何此类不良事件的根本原因都可能存在不确定性，这将使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用，并将导致我们的计划严重延迟。
我们的病毒载体，包括AAV或慢病毒，是用于疾病治疗的相对较新的方法，也有已知的副作用，因此未来可能会出现额外的风险。在过去由其他人用非AAV载体进行的临床试验中，基因治疗引起了几个显著的副作用，包括报道的白血病和死亡病例。其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入致癌，这是一个过程，在细胞生长或分裂中重要的基因附近插入一个功能基因，导致不受控制的细胞分裂，这可能会增加恶性转化的风险。如果我们使用的载体显示出类似的副作用或其他不良事件，我们可能会被要求停止或推迟任何潜在候选产品的进一步临床开发。此外，FDA已经声明慢病毒载体具有可能造成延迟不良事件的高风险的特征。这种延迟的不良事件可能以较低的比率出现在其他病毒载体中，包括AAV载体。
除了我们的候选产品引起的副作用和不良事件外，我们的电穿孔管道中可能使用的调理给药流程或相关程序也可能导致不良副作用和不良事件。此外，我们已经并可能继续与第三方合作开发替代调理机制。我们无法预测替代调理疗法是否与我们的候选产品兼容。如果将来我们不能证明这些不良事件是由使用的调理疗法、给药过程或相关程序引起的，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止对任何或所有目标适应症候选产品的进一步开发，或者拒绝或限制批准我们的产品。即使我们能够证明不良事件与药物产品或该药物产品的使用无关，此类事件也可能影响患者招募、登记患者完成临床试验的能力或任何获得监管批准的候选产品的商业可行性。
如果我们开发的任何候选产品与严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特性相关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特性不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的特定用途或子群，其中任何一个都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍候选产品的进一步临床开发。
如果将来我们无法证明上述任何不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发，或拒绝批准我们能够为任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，这样的事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们成功开发了候选产品并且获得了市场批准，FDA可能会要求我们采用风险评估和缓解策略(REMS)，以确保使用该候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括概述要分发给患者的产品风险的药物指南、面向医疗从业者的沟通计划、广泛的患者监控，或者比行业典型的高度受控、限制性和成本更高的分销系统和流程。此外，如果我们或其他人后来发现我们开发的任何候选产品造成的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可以暂停或者撤销对该候选产品的审批； |
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监管部门可以要求在标签上附加警告或限制此类候选产品的批准使用； |
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我们可能需要进行额外的临床试验； |
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我们可能会因对病人造成的伤害而被起诉并承担责任；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们可能确定和开发的任何候选产品的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还没有在临床试验中测试我们建议的任何交付方式和候选产品，任何有利的临床前结果都不能预测可能在临床试验中观察到的结果。
我们还没有在临床试验中测试我们建议的任何一种给药方式。例如，我们打算将新的分裂内含子技术用于AAV基因治疗，该技术允许我们提供碱基编辑器，并通过与两种病毒共感染来指导RNA构建，其中每种病毒都包含一半的编辑器。支持基于该技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们还打算使用LNP来交付一些基础编辑器。虽然LNPs已经被用来运送较小的分子，如RNAi，但它们还没有在临床上被证明可以运送较大的RNA分子，比如我们打算用于我们的碱基编辑的那些分子。此外，与许多AAV介导的基因治疗方法一样，某些患者的免疫系统可能会阻止成功分娩，从而潜在地限制了这些患者的治疗结果。即使我们可能开发的任何候选产品的初步临床试验都是成功的，我们可能开发的这些候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管这些候选产品已经成功地通过了临床前研究和初步临床试验。
正在进行临床试验的药物和生物制品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，可能会遇到监管延误或拒绝。
任何此类不良事件都可能导致我们推迟、限制或终止计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，临床前研究的结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验的结果。到目前为止，我们还没有产生临床前或临床试验结果。如果我们产生临床前结果，这样的结果将不能确保以后的临床前研究或临床试验将显示类似的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的市场批准。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在研究项目和产品候选上，这些项目和产品是我们在许多潜在选择中确定的特定适应症。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将我们可能在美国或任何其他司法管辖区开发的候选产品商业化，而且任何此类批准都可能是为了获得比我们寻求的更窄的适应症。
在适当的监管机构审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们可能开发的任何候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因为未来立法或行政行动中的额外政府监管或监管机构政策的变化而遇到延误或拒绝。
监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能会以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求标签包括与使用条件有关的预防或禁忌症，或者他们可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管部门可能不会批准我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何情况都可能对我们可能开发的任何候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
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美国FDA的上市批准，如果获得了，并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家/地区而异，可能涉及额外的候选产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能会有很大差异，可能会推迟或阻止我们可能在这些国家开发的候选产品的推出。外国监管审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。我们没有任何候选产品在任何司法管辖区(包括国际市场)获准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将无法实现。
即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度。
我们可能开发的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。对基因药物的伦理、社会和法律方面的普遍担忧，特别是碱基编辑技术可能会导致额外的法规，限制或禁止我们可能开发的候选产品的营销。即使我们可能开发的任何候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们开发的任何候选产品获准投入商业销售，市场对该产品的接受程度将取决于多个因素，包括：
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临床试验证明的候选产品的有效性和安全性； |
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与替代治疗相比，潜在的和可感知的优势； |
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对我们的目标患者人群的限制，以及FDA或其他监管机构批准的标签中包含的限制或警告； |
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能够以有竞争力的价格出售我们的药品； |
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与替代疗法相比，给药的方便性和简易性； |
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候选产品获得FDA、EMA或其他管理机构批准的临床适应症； |
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公众对遗传医学的普遍态度，特别是对基因编辑和碱基编辑技术的态度； |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿，以及他们接受涉及编辑患者基因的治疗干预的意愿； |
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FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告； |
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相对方便和容易管理； |
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竞争产品投放市场的时机； |
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宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法； |
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有实力的营销和分销支持； |
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足够的第三方承保或补偿；以及 |
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任何副作用的流行率和严重程度。 |
即使我们可能开发的任何候选产品获得批准，这些产品也可能无法获得足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。
如果将来我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面经验有限。为了使任何我们保留销售和营销职责的已批准药品取得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。以后，
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我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以便在我们的某些候选产品获得批准后，销售这些候选产品，或与我们的合作者一起参与这些候选产品的销售活动。
无论是建立我们自己的商业能力，还是与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将我们可能自行开发的候选产品商业化的因素包括：
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我们无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员； |
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销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来的药物； |
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报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人其他承兑事宜进行谈判； |
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受限或封闭的分销渠道，使我们的候选产品很难分销，我们可能会发展到部分患者群体； |
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缺乏销售人员提供的补充药物，这可能会使我们在与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势；以及 |
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与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何药物的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成协议，以我们可能开发的或可能无法以对我们有利的条款将我们的候选产品商业化。我们可能对这些第三方几乎没有控制，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的药品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们可能开发的候选产品商业化。
在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的财务状况，以及我们成功营销或商业化我们可能开发的任何候选产品的能力。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，基础编辑领域的特点是技术日新月异，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排的公共和私人研究组织。
目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或者正在开发用于治疗我们有研究计划的疾病适应症的产品。这些有竞争力的产品和疗法中，有些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。
还有其他几家公司使用CRISPR/CAS9核酸酶技术，包括Cariou Biosciences、Editas Medicine、CRISPR治疗公司和Intellia治疗公司。其他几家公司还利用了其他基于核酸酶的基因组编辑技术，包括锌指、Arcus和TAL核酸酶，其中包括Sangamo Biosciences、Precision BioSciences和蓝鸟生物。地平线探索集团报告说，它从罗格斯大学获得了基地编辑技术的授权。Tessera治疗公司利用移动遗传元素进行基因编辑。此外，我们还面临着来自使用基因疗法、寡核苷酸和CAR-T疗法的公司的竞争。
我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法展开竞争，这些疗法和新疗法被批准用于治疗我们可能开发的候选产品所治疗的相同疾病。这可能包括其他类型的疗法，如小分子疗法、抗体疗法和/或蛋白质疗法。
我们当前或潜在的许多竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，可能在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得
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监管部门的批准，和营销批准的产品比我们做的更好。制药、生物技术和基因治疗行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者注册，以及在获得补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的候选产品比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或不那么严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何候选产品过时或没有竞争力，那么我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的与竞争对手竞争的任何候选产品。
此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。
公众对基因药物的不良认知，特别是基因编辑和碱基编辑，可能会对我们潜在产品的监管批准和/或需求产生负面影响。
我们潜在的治疗产品包括编辑人类基因组。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众的态度可能会受到基因编辑不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。例如，1999年一名患者在基因治疗临床试验期间死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。临床试验对象的死亡是由于与注射AAV媒介有关的并发症。此外，2020年6月，在Audentes Treeutics的临床试验中，一名患者在调查AT132(一种通过AAV给药的基因治疗候选产品)治疗X连锁肌管肌病(XLMTM)时死亡。初步研究结果表明，直接死亡原因是脓毒症，这是在服用AT132剂量后的头4-6周内发生的进行性肝功能障碍，对标准治疗没有反应。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品，以取代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并可能获得更多的临床数据。
此外，由于与将基因编辑技术应用于人类胚胎或人类生殖系有关的伦理问题，基因编辑技术受到公众辩论和更严格的监管审查。例如，包括美国在内的几个国家的学术科学家已经报告了他们试图编辑人类胚胎基因的尝试，作为基础研究的一部分。此外，2018年11月，据报道，曾任中国深圳南方科技大学生物系副教授的中国生物物理学研究员何建奎博士声称，他创造了第一个人类基因编辑的婴儿-双胞胎女孩。这一说法，以及另一种说法，即何博士帮助创造了第二个基因编辑的怀孕，随后得到了中国当局的证实，并得到了公众，特别是科学界人士的负面反应。新闻报道显示，2019年12月，何医生因与此类活动有关的非法行医行为被中国政府判处三年有期徒刑和43万美元罚款。在这一说法提出后，世界卫生组织(World Health Organization)成立了一个新的咨询委员会，以创建人类基因编辑的全球治理和监督标准，并宣布了建立新的全球注册机构的计划，以跟踪人类基因组编辑的研究。再生医学联盟还发布了一些使用基因编辑技术的公司认可的在治疗应用中使用基因编辑的原则。
对基因编辑技术的监管因司法管辖区而异。在美国，自2015年12月FDA颁布禁止此类活动以来，用于临床应用的生殖系编辑一直被明确禁止。英国、欧洲大部分地区、中国和世界上许多其他国家也都有禁令。在美国，美国国立卫生研究院(National Institutes of Health，简称NIH)宣布，该机构将不会资助任何在人类胚胎中使用基因编辑技术的活动，并指出，目前有多项立法和监管规定禁止此类工作，包括禁止将拨款用于创造人类胚胎用于研究目的或用于销毁人类胚胎的研究的迪基-威克修正案(Dickey-Wicker Amendment)。英国法律禁止将转基因胚胎植入女性体内，但自2016年以来，英国一直允许线粒体替代疗法。另外，在英国，胚胎可以在获得人类受精和胚胎学管理局许可的研究实验室中进行改变。在其他一些欧洲国家，对胚胎的研究受到更严格的控制。
此外，在2016年2月提交给美国国会的年度全球威胁评估报告中，美国国家情报总监(Director Of National Intelligence)表示，在与西方国家不同的监管标准下进行的基因编辑研究
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各国可能会增加产生潜在有害生物剂或产品的风险，包括大规模杀伤性武器。他指出，由于基因编辑技术分布广泛、成本低、发展速度加快，有意或无意的滥用可能会对经济和国家安全产生深远的影响。
尽管我们不使用我们的技术来编辑人类胚胎或人类生殖系，但这种关于在人类胚胎中使用基因编辑技术的公开辩论以及更严格的监管审查可能会阻止或推迟我们候选产品的开发。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何候选产品的需求。我们的临床前研究或临床试验，或我们的竞争对手或使用基因编辑技术的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们可能识别和开发的候选产品，而且基因宣传可能会导致政府监管增加，公众对我们可能识别和开发的潜在候选产品的测试或批准可能出现监管延误，对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。第三方或政府利用基因编辑技术开发威胁美国国家安全的生物剂或产品，也同样会给我们带来这样的负面影响。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药价格即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得某种药物在特定国家的上市批准，但随后可能会受到价格法规的约束，这些法规会推迟甚至可能阻止我们的药品的商业推出，可能会持续很长一段时间，并对我们在该国家销售该药品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在我们可能开发的一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品都获得了市场批准。
我们是否有能力成功地将任何药物商业化，还将在一定程度上取决于这些药物和相关治疗将在多大程度上从政府当局或医疗保健计划、私人医疗计划和其他组织获得报销。政府当局和第三方付款人，如私人健康计划，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人正在挑战医疗产品的收费，并要求制药公司向他们提供标价的预定折扣。新的医疗产品，如果完全覆盖，可能会受到加强的使用管理控制，旨在确保产品只在医疗需要时使用。这种利用管理控制可能会增加与处方相关的管理负担或给处方人员和患者带来覆盖范围的不确定性，从而阻碍医疗产品的处方或使用。我们不能确定我们商业化的任何药物是否可以报销，如果可以报销，报销水平是否足够。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。
新批准的药物在获得报销方面可能会有重大延误，覆盖范围可能比FDA、EMA或美国以外其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率可以覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何已批准药物的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
由于我们技术的新颖性，以及我们可能开发的任何候选产品在单一给药或数量有限的给药中提供治疗益处的潜力，我们面临着与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。
我们最初的目标患者人数相对较少，因此，我们可能开发的任何候选产品的定价和报销(如果获得批准)必须足以支持必要的商业基础设施。如果我们无法获得
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如果没有足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力都将受到不利影响。与我们可能开发的任何候选产品相关的服务的报销方式和水平(例如，向患者管理我们的候选产品)也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生和付款人的抵制，并对我们营销或销售我们可能开发的候选产品的能力产生不利影响。此外，我们可能需要开发新的报销模式，以实现足够的价值。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果我们认为这些新模式是必要的，但我们开发不成功，或者如果这些模式没有被付款人采用，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们预计，当基因药物获得监管部门的批准时，例如我们正在寻求开发的那些药物，单用一次基因药物的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，任何这类候选产品的销售将在很大程度上取决于我们可能开发的任何候选产品的成本将在多大程度上由政府当局、私人健康计划和其他第三方付款人支付，无论是在国内还是在国外。付款人可能不愿意为单一的管理支付高价。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用是否符合以下条件的确定：
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其健康计划下的覆盖福利； |
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安全、有效，并且在医学上是必要的； |
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适用于特定的患者； |
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符合成本效益；以及 |
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既不是试验性的也不是调查性的。 |
从第三方付款人那里获得产品的承保范围和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和报销方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。即使提供保险，核准的发还金额也可能不足以使我们的投资获得足够的回报。
此外，医疗成本总体上的下行压力，特别是处方药、外科手术和其他治疗，已经变得很大。因此，像我们这样的新产品候选者进入市场的门槛越来越高。如果我们不能获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们可能开发的任何候选产品的能力将受到损害。
如果我们可能开发的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的潜在收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。由于我们可能开发的许多候选产品的目标患者人数较少，我们必须能够成功识别患者并获得显著的市场份额，才能保持盈利和增长。
我们把研究和产品开发的重点放在罕见的基因定义疾病的治疗上。我们可能开发的许多候选产品预计都是针对单一突变的；因此，相关的患者群体可能很小。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们可能开发的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们可能开发的候选产品的治疗，或者可能变得越来越难以识别或获得，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，由于我们开发的任何候选产品都有可能治愈目标疾病，我们可能无法从患者那里获得经常性收入，并可能通过根治疗法耗尽患者群体的患病率。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何药物的商业化。
我们面临着与我们可能开发的任何候选产品在人体临床试验中进行测试相关的固有产品责任暴露风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或药物造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
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对我们可能开发的任何候选产品或药物的需求减少； |
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损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
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临床试验参与者退出； |
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为相关诉讼辩护的重大时间和费用； |
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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
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收入损失；以及 |
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无法将我们可能开发的任何药物商业化。 |
虽然我们维持产品责任保险范围，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，当我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何药物商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以支付可能出现的任何责任。
如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都要遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受管制的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全的法律、法规和许可要求。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务也会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去设施以及第三方设施的任何污染相关的费用负责。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工伤赔偿保险以支付我们的费用和开支，但我们可能会因使用危险材料而导致员工受伤，但该保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外伤害和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会产生大量费用。这些现行或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律、法规和许可要求还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们聘用的任何第三方合同制造商和供应商也将受到这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律法规承担的责任可能导致重大成本或运营中断，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
基因药物是新的，我们开发的任何候选产品都可能是复杂的，很难制造。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，从而导致我们的开发或商业化计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者以其他方式损害我们的业务。
我们可能开发的任何候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。此外，与化学药物不同的是，生物的物理和化学性质，如我们通常打算开发的候选产品，不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品将以预期的方式运行。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次故障、产品召回、产品责任索赔、库存不足，或可能延误我们潜在的IND文件的进度。如果我们成功地开发了候选产品，我们可能会在获得足够数量和质量的临床级产品方面遇到困难。
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符合FDA、EMA或其他类似适用的国外标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本的材料。例如，目前制造AAV载体的方法可能不能提供临床前研究或临床试验后期阶段所需的剂量，FDA可能会要求我们证明我们有适当的制造工艺，以在我们未来的临床前研究或临床试验中支持高剂量组。此外，我们可能开发的候选产品将需要复杂的输送方式，如电穿孔、LNP或病毒载体，其中每一种都会在制造过程中引入额外的复杂性。
此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不能大量分发。制造过程中的轻微偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的更改，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，我们打算将新的分裂内含子技术用于任何AAV基因治疗，这种技术允许我们提供碱基编辑器，并通过与两种病毒共感染来指导RNA构建，其中每种病毒都包含一半的编辑器。支持基于该技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。
我们还可能在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
鉴于生物制品生产的性质，包括慢病毒载体和AAV载体，在生产过程中存在污染的风险。任何污染都可能严重损害我们按期生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们预计在我们的生产过程中需要的一些原材料来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们可能开发的任何候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
我们的制造流程或与我们签约的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。第三方制造工艺或设施中的问题也可能限制我们确保为我们正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足我们开发和商业化的任何候选产品的市场需求。
与监管审查相关的风险
由于基础编辑是新颖的，我们可能开发的任何候选产品的监管环境都是不确定的，可能会发生变化，因此我们无法预测获得监管批准的时间和成本(如果我们获得批准的话)。
管理我们开发的任何新的基础编辑产品候选产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。在更广泛的遗传医学领域，我们知道获得FDA和EMA营销授权的基因治疗产品数量有限。即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，简称CBER)，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就CBER的审查提供建议。基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。虽然FDA决定个人基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了试验并批准了其启动。
这同样适用于欧盟。EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物的质量、安全性和有效性。CAT的作用是准备一份关于基因治疗候选药物上市授权申请的意见草案，在CHMP采纳其最终意见之前，该草案将提交给人用药品委员会(CHMP)。在欧盟，基因疗法药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，
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应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何候选产品，但这在这一点上仍然不确定。
基因治疗产品、细胞治疗产品或应用碱基编辑或其他基因编辑技术开发的产品的上市后经验或临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们可能开发或批准的任何候选产品的开发或批准要求，或限制使用碱基编辑技术的产品，其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的候选药品或其他产品相比，我们可能开发的候选产品等新产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。管理现有或未来法规或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基础编辑技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会对我们的研究计划或最终产品的商业化造成费用、延误或其他障碍。
上述监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们没有做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。
由于我们正在开发基因药物领域的候选产品，该领域包括基因治疗和基因编辑，在这一领域几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点来提供临床有意义的结果，这些结果可能难以分析，这增加了风险。
在监管审查过程中，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们最初寻求确定和开发候选产品来治疗使用新技术几乎没有临床经验的疾病，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们建议的临床试验终点，以提供临床上有意义的结果(反映对患者的切实好处)，这将增加风险。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，我们也可能无法达到预先指定的终点，达到一定的统计学意义。对于我们计划开发候选产品的许多基因定义的疾病来说，这可能是一个特别大的风险，因为许多这些疾病，包括T细胞急性淋巴细胞白血病、糖原储存障碍和Stargardt病，患者人数较少，设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比患者人数较多的疾病更困难。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能会产生不可预测的结果或与非主要端点或其他相关数据的结果不一致。FDA也会权衡产品的益处和风险。, FDA可能会从安全性的角度将疗效结果视为不支持监管批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们可能开发的任何候选产品都将基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。目前还没有基因编辑治疗产品在美国或欧洲获得批准。
如果我们可能确定和开发的任何候选产品的临床试验未能显示出令监管部门满意的安全性和有效性，或者没有以其他方式产生积极的结果，我们可能会在完成该等候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟，或最终无法完成该等候选产品的开发和商业化。
在获得监管部门对我们确定和开发的任何候选产品的销售批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明其在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。
此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司相信他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍然未能获得其候选产品的市场批准。
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我们和我们的合作者(如果有)在临床试验期间或临床试验的结果中可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们可能确定和开发的任何候选产品商业化，包括：
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延迟与监管机构就试验设计达成共识； |
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监管机构、机构审查委员会或独立伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
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延迟或未能与预期合同研究组织或临床试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议； |
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我们可能开发的任何候选产品的临床试验都可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发或研究计划； |
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由于伦理考虑，很难设计良好控制的临床试验，这可能使用可以有效地与治疗臂进行比较的对照臂进行试验是不合适的； |
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设计临床试验和选择终点的困难，这些疾病没有得到很好的研究，对疾病的自然历史和病程知之甚少； |
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我们可能开发的任何候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多；在这些临床试验中招募合适的参与者，这可能对我们最先进计划中针对的一些罕见的基因定义疾病特别具有挑战性，可能会比我们预期的延迟或缓慢；或者患者可能会以比我们预期更高的速度退出这些临床试验； |
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我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守； |
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监管机构、IRBs或独立伦理委员会可能会要求我们或我们的调查人员因各种原因暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床研究或临床试验，这些原因包括不符合法规要求、发现不良副作用或其他意外特征，或者参与者暴露在不可接受的健康风险中，或者在检查我们的临床试验操作或试验点之后； |
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我们可能开发的任何候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
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我们可能开发的任何候选产品的供应或质量，或对我们可能开发的任何候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不充分，包括由于我们或与我们签约履行某些功能的第三方延迟测试、验证、制造和交付我们可能开发的任何候选产品到临床现场； |
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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访； |
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临床试验站点退出试验的； |
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选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点； |
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与我们可能开发的任何候选产品相关的严重不良事件的发生，这些事件被认为超过了它们的潜在好处； |
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其他发起人进行的同类药物试验发生严重不良事件的； |
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扰乱食品及药物管理局的运作；及 |
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法规要求和指南的变化，需要修改或提交新的临床方案或以其他方式遵守附加要求。 |
如果我们或我们的合作者被要求对任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者不能成功完成我们可能开发的任何候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们或我们的合作者可能会：
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对于我们可能开发的或根本不能获得上市批准的任何此类候选产品，延迟获得上市批准； |
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获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
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使用包括重大使用或分发限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得批准； |
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受产品给药方式的影响； |
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需要进行额外的临床试验以支持批准或遵守额外的上市后测试要求； |
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让监管部门撤销或暂停对该产品的批准，或者以REMS的形式或通过修改现有的REMS对其分销施加限制； |
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被起诉；或 |
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我们的声誉受到损害。 |
如果我们或我们的合作者在临床试验或其他测试或在获得市场批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道是否会有任何临床试验按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们独家拥有将我们可能开发的任何候选产品商业化的期限，可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们不能根据FDA、EMA或美国以外的其他类似监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计数据，我们或我们的合作者可能无法为我们确定或开发的任何候选产品启动或继续临床试验，并无法找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验。对于我们在最先进的项目中针对的一些罕见的基因定义疾病，登记可能特别具有挑战性，与新冠肺炎大流行相关的延误可能会加剧登记新临床试验的延误。此外，如果患者因生物技术、基因治疗或基因编辑领域相关不良事件的负面宣传、类似患者群体的竞争性临床试验、竞争产品的临床试验或其他原因而不愿参加我们的基础编辑试验，则我们可能开发的任何候选产品的招募患者、进行研究和获得监管部门批准的时间可能会推迟。此外，我们的一些竞争对手可能正在对候选产品进行临床试验，这些试验将与我们可能开发的任何候选产品的适应症相同，否则有资格参加我们临床试验的患者可能会报名参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。
患者登记还受到其他因素的影响，包括：
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被调查疾病的严重程度； |
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患者群体的大小和识别患者的过程； |
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试验方案的设计； |
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接受调查的疾病批准药物的可获得性和有效性； |
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对潜在患者进行基因检测的可用性； |
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获得和维护患者知情同意的能力； |
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参加试验的患者在试验结束前退出的风险； |
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有关试验的资格和排除标准； |
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被试用的候选产品的感知风险和收益； |
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认为基础编辑作为一种治疗方法的风险和益处； |
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努力促进及时登记参加临床试验； |
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医生的病人转诊做法； |
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在治疗期间和治疗后充分监测病人的能力；以及 |
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为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性，特别是对于那些患者池较小的情况。 |
我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的众多风险的影响，包括：
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难以建立或管理与CRO和医生的关系； |
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临床试验的实施标准不同； |
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针对特定疾病患者的不同护理标准； |
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难以找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴；以及 |
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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对制药和生物技术产品和治疗以及基因编辑技术的监管。 |
我们临床试验的注册延迟可能会导致我们可能开发的任何候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止正在进行或计划中的临床试验，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们不能成功地确定哪些患者可能从我们开发的任何候选产品的治疗中受益，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们可能无法实现我们可能开发的任何药物的全部商业潜力。
我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别可能从我们开发的任何药物治疗中受益的患者的能力，这需要对这些潜在患者进行DNA分析，以确定是否存在特定序列。如果我们或我们聘请协助我们的任何第三方无法成功识别此类患者，或在此过程中遇到延误，则：
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如果我们不能适当地选择病人参加我们的临床试验，我们开发任何候选产品的能力可能会受到不利影响；以及 |
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如果我们不能适当地选择可能从我们的药物治疗中受益的患者，我们可能无法充分认识到我们开发的任何获得市场批准的候选产品的全部商业潜力。 |
我们开发的任何候选产品都可能需要使用配套诊断来识别可能从治疗中受益的患者。如果我们可能开发的任何候选产品的安全和有效使用依赖于配套诊断产品，如果我们不能或延迟开发、识别或获得与我们候选产品一起使用的配套诊断产品的监管批准或许可，我们可能无法获得上市批准，或者营销审批可能会延迟。确定配套诊断程序的制造商并与制造商达成协议也可能延迟我们候选产品的开发。
由于这些因素，我们可能无法成功开发和实现我们可能确定和开发的任何候选产品的商业潜力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。
与我们与第三方的关系相关的风险
我们期望依赖第三方生产我们可能开发的候选产品的组件、进行临床试验以及研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验、研究或测试。
我们希望依赖第三方，如CMO、CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，生产我们可能开发的候选产品的组件并进行临床试验。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的研究和临床前测试的某些方面。例如，我们依赖第三方进行电穿孔；我们依赖第三方提供LNPs；我们依赖第三方制造病毒载体。在某些条件下，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合约。如果我们需要另作安排，可能会延误我们的产品开发活动。
我们对这些第三方进行研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般调查计划和方案进行。此外，FDA、EMA和其他监管机构要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准(通常称为良好临床实践)，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。在美国，我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
虽然我们打算为我们的候选产品设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的行为和时间，都将不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验也会导致对
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管理通过临床前研究和临床试验开发的数据比我们完全依靠我们自己的员工要好得多。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
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人员配备有困难； |
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不履行合同义务的； |
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有法规遵从性方面的经验； |
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改变优先次序或陷入财务困境；或 |
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与其他实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。 |
这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们受到超出我们控制范围的意外成本增加的影响。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或不遵守法规要求，我们的候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。如果我们不能依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要更大的支出。
我们与第三方签订合同，为我们的研究计划和临床前研究制造材料，并希望继续这样做，用于临床试验和我们可能开发的任何候选产品的商业化。这种对第三方的依赖增加了我们将没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有任何生产设施。我们目前依赖第三方制造商生产我们用于临床前研究的材料，并可能继续这样做，用于临床测试和任何我们可能开发的、我们或我们的合作者获得市场批准的候选产品的商业供应。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议，我们是在采购订单的基础上购买所需的供应。
我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或无法以可接受的条件这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
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第三方可能违反制造协议； |
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第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的时间终止或不续签协议； |
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在法规遵从性、质量保证、安全性、药物警戒和相关报告方面依赖第三方；以及 |
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由于新冠肺炎疫情导致全球供应链中断，第三方供应商可能无法及时向我们供应和/或运输材料、零部件和产品。 |
第三方制造商可能无法遵守cGMP规定或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的药品供应造成重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。
我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延误临床开发或市场批准。我们目前并没有为大量药物过量供应的安排。如果我们目前的合同制造商中有任何一家不能按协议履行，我们可能会被要求更换该制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们可能开发的任何候选产品，但在确定和鉴定任何此类替代产品时，我们可能会招致额外的成本和延误。
我们目前和预期的未来对他人生产我们可能开发的任何候选产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。
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我们可能会与第三方合作，对我们可能开发的某些候选产品进行研究、开发和商业化。如果任何这样的合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们可能会为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。如果我们与任何第三方达成任何这样的安排，我们很可能会对我们的合作者投入到开发或商业化我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何协作的成功与否。
涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作给我们带来了许多风险，包括以下风险：
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协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。 |
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协作者不得开发或商业化我们可能开发的任何候选产品，或可能根据临床试验结果、协作者战略重点的变化或可用资金或外部因素(如转移资源或创建竞争优先级的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划。 |
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合作者可能会推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品配方进行临床测试。 |
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合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的药品或候选产品直接或间接竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化，我们可能会开发这些产品。 |
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拥有一种或多种药品的营销和分发权的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类药品。 |
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合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或保护我们的知识产权或专有权利，或者可能使用我们的专有信息，从而招致可能危及我们专有信息或使我们无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼。 |
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合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们的药品或候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。 |
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在我们的合作中确定的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权变更。 |
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合作可能会终止，如果终止，可能需要额外的资金来进一步开发我们可能开发的适用产品或将其商业化。 |
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协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或将来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。 |
如果我们的合作不能成功开发候选产品并将其商业化，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品。此外，如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会延迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本Form 10-Q季度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险均适用于我们的合作者的活动。
这些关系，或类似的关系，可能需要我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议的协作的条款和条件，以及建议的合作者对几个因素的评估。如果我们
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对于任何候选产品的许可权，我们可能会开发我们或我们的合作者可能会开发，但如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。
如果我们与我们的合作者或战略合作伙伴之间出现冲突，这些各方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。
如果我们的公司或学术合作者或战略合作伙伴与我们发生冲突，对方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。我们的一些学术合作者和战略合作伙伴正在与我们合作的每个领域进行多个产品开发工作。但是，我们的合作者或战略合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发相关领域的产品，这些产品与我们可能开发的候选产品具有竞争力，而这些候选产品是我们与我们合作的主题。无论是由合作者或战略合作伙伴开发的竞争产品，还是由合作者或战略合作伙伴拥有权利的竞争产品，都可能导致合作伙伴撤回对我们可能开发的候选产品的支持。
我们的一些合作者或战略合作伙伴在未来也可能成为我们的竞争对手。我们的合作者或战略合作伙伴可能开发竞争产品，阻止我们与其竞争对手进行合作，未能及时获得监管批准，过早终止与我们的协议，或未能为产品的开发和商业化投入足够的资源。这些发展中的任何一个都可能损害我们的产品开发努力。
如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的产品开发和研究计划以及我们可能开发的任何候选产品的潜在商业化都将需要大量额外的现金来资助开支。对于我们可能开发的一些候选产品，我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作开发这些候选产品，并将其商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议的合作的条款和条件，以及建议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选对象产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性(如果对这种所有权存在挑战而不考虑挑战的是非曲直)，以及一般的行业和市场状况。合作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
根据现有的协作协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条件或根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法开发候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
公共卫生疫情或爆发，包括新冠肺炎，可能会对我们的业务造成不利影响。
由于新冠肺炎大流行的全球影响不断变化和不确定，我们无法准确确定或量化此次大流行将对我们在截至2020年12月31日的财年剩余时间或以后的业务运营产生的影响。新冠肺炎对我们的业务、经营结果和未来增长前景的影响程度将取决于多种因素和未来的发展，这些因素和未来的发展具有很高的不确定性，无法有信心地预测，包括疾病的最终地理传播，大流行的持续时间、范围和严重程度，美国和其他国家实施旅行限制和社会距离的持续时间和程度，企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家采取行动遏制和治疗新冠肺炎的有效性。
病毒的迅速传播导致了各种应对措施的实施，包括政府实施的隔离措施，包括就地避难、全面限制旅行和其他公共卫生安全措施，以及据报道对医疗资源、设施和提供者的不利影响，在我们的主要办公室和实验室所在的马萨诸塞州，在美国各地，以及在其他国家。新冠肺炎继续影响我们和我们第三方合作伙伴业务的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的持续时间、额外或修改的政府行动、可能出现的新信息
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关于新冠肺炎的严重程度，以及对新冠肺炎采取的遏制或处置其影响的行动等等。随着遏制病毒传播的干预措施被取消或减少，新的新冠肺炎疫情可能会导致新的或更严格的限制措施。
为了保护我们员工及其家人和我们社区的健康，根据州和地方政府当局的指示，我们限制人员和第三方进入我们的设施，这些人员和第三方必须执行必须在现场完成的关键活动，限制可以随时出现在我们设施中的此类人员的数量，并要求我们的一些人员进行远程工作。我们计划维持这些或类似的限制，直到我们相信员工可以按照联邦、州和地方的要求完全恢复此类活动。如果政府当局增加目前的限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入我们的实验室或制造空间，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。
新冠肺炎疫情也影响并可能继续影响我们的第三方供应商，包括工厂关闭、工作时间减少、交错班次和其他社会疏远努力、劳动力短缺、生产率下降以及材料或零部件不可用。虽然我们保持着进行临床前研究所需材料的库存，但长期爆发可能会导致这些材料短缺。
此外，临床前活动的及时完成取决于临床前地点、研究人员和调查人员、监管机构人员和材料的可用性，这些可能会受到全球卫生问题(如流行病)的不利影响。我们计划在目前受新冠肺炎影响的地区为我们的项目开展临床前活动。
新冠肺炎疫情的一些因素可能会推迟或以其他方式对我们的临床前活动的完成产生不利影响，并根据疫情的持续时间，启动任何未来的临床试验，以及我们的一般业务，包括：
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潜在的工作场所、实验室和办公室关闭以及对在家工作员工的依赖增加所导致的业务中断、正在进行的实验室实验和操作的中断或延迟、人员短缺、旅行限制、网络安全和数据可访问性、通信或公共交通中断，其中任何一种情况都可能对我们的业务运营造成不利影响，或推迟与当地监管机构、道德委员会、制造地点、研究地点和其他重要机构和承包商的必要互动； |
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地方、州或联邦政府对我们业务运作的限制，可能会影响我们开展临床前活动的能力，包括完成我们的IND支持研究； |
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旅行的限制可能会阻碍我们的时间表； |
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全球航运中断，影响关键材料的运输；以及 |
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由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断，导致我们的合同制造组织的关键材料接收中断或延迟。 |
新冠肺炎引起的这些和其他因素可能会在已经受到新冠肺炎影响的国家恶化，或者可能继续蔓延到更多的国家，其中每一个因素都可能进一步对我们进行临床前或任何未来临床试验的能力，以及总体上对我们的业务产生不利影响，并可能对我们的运营、财务状况和业绩产生重大不利影响。
此外，新冠肺炎疫情对我们的股价和其他生物制药公司的影响程度和持续时间尚不确定，可能会使我们对投资者的吸引力下降，因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们的融资能力可能会受到损害。
新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情可能影响我们的业务、临床前研究和任何未来临床试验的程度将高度取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情的持续时间、旅行限制和其他遏制疫情或应对其影响的行动，例如在美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和应对疾病而采取的行动的有效性。
新冠肺炎大流行可能还会增加本节标题为“项目1A”中描述的许多其他风险。风险因素“，例如与我们需要筹集额外资金有关的风险、我们季度财务业绩的波动，以及我们获得和维持监管部门批准的能力。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们开发的任何候选产品和我们的基础编辑平台技术获得并保持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们开发的任何候选产品商业化的能力，我们的基础编辑平台技术可能会受到不利影响。
我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护我们的基础编辑平台技术、候选产品和其他技术、用于制造它们的方法和处理方法的专利、商标、商业秘密和其他知识产权保护，以及能否成功地保护我们的专利和其他知识产权免受第三方的挑战。保护我们基地的编辑平台技术，保护考生，难度大、成本高，我们可能无法保证他们的保护。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们可能开发的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。
我们寻求保护我们的专有地位，方法是授予与我们的平台技术相关的知识产权，并在美国和国外提交与我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的专利申请，这些对我们的业务非常重要。如果我们或我们的许可人无法就我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的候选产品获得或保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将我们可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求或获得专利保护。我们也有可能无法及时识别我们的研发成果中的可申请专利的方面，以获得专利保护。虽然我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类输出，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术获得专利。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有的或任何许可的专利或未决专利申请中提出要求的发明，或者我们或我们的许可人是第一个为该等发明申请专利保护的人。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。基因组编辑领域，特别是碱基编辑技术领域，一直是广泛的专利活动和诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性，我们可能会卷入复杂而昂贵的诉讼。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的候选产品的专利，或者不会有效地阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。
关于包括碱基编辑技术在内的基因组编辑领域允许的索赔范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利保护范围也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的改变可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护、执行和捍卫我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利权的范围。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的主张是否有效、可强制执行并提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请作为专利发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有的或许可内的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或作废。因此，我们不知道我们可能开发的任何平台进步和候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和可强制执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。
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此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外，我们拥有和许可的一些专利和专利申请是我们与第三方共同拥有的，而且将来可能是共同拥有的。例如，针对我们潜在的HBG1和HBG2产品候选的专利申请由我们、哈佛学院(Harvard College)校长和研究员以及布罗德研究所共同拥有。目前，我们没有获得哈佛大学或远大学院所有权权益的许可。如果我们无法获得这些第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们开发和商业化我们的基础编辑平台技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可条款和条件。
我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利。
我们已经授权并依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对于我们的基础编辑技术和候选产品的开发是重要的或必要的。例如，我们与远大研究所、Editas、哈佛和Bio Palette以及其他机构签订了许可协议，根据这些协议，我们为我们的基础编辑平台技术和候选产品授予关键专利和专利应用程序的许可(分别为远大许可协议、Editas许可协议、哈佛许可协议和Bio Palette许可协议)。这些许可协议将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销我们的基础编辑平台或这些协议许可的知识产权所涵盖的任何其他候选技术或产品。例如，根据哈佛许可协议，我们必须根据开发计划和开发里程碑启动一项发现计划，以开发某些子类别许可专利所涵盖的许可产品。如果我们不能启动这样的发现计划，我们对子类别许可专利的权利将终止。
这些许可和其他许可可能不会提供在所有相关使用领域以及我们将来可能希望开发基础编辑平台技术和候选产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可明确受制于许可方或某些第三方持有的某些预先存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在某些地区或领域开发和商业化有竞争力的产品。例如，由霍华德·休斯医学研究所(HHMI)的员工开发并随后分配给哈佛大学并根据“哈佛许可协议”授权给我们的某些许可专利仍然受哈佛大学和HHMI之间的非独家许可的约束。Editas许可协议规定，我们的使用领域不包括通过工程T细胞治疗和预防眼部疾病以及诊断、治疗和预防人类癌症，这些T细胞被授权给其他被许可人，包括Allergan制药国际有限公司和Juno治疗公司。如果我们确定这些被排除的领域的权利对于我们候选产品的商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法在独家的基础上、以商业合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。
根据“广泛许可协议”，授予我们的权利包括针对Cas12b或Cas13的某些仅限于美国的专利申请。这些专利申请的共同所有者包括布罗德研究所、哈佛大学、麻省理工学院、新泽西州立大学(或罗格斯大学)、斯科尔科沃科学与技术研究所(Skolkovo Institute of Science and Technology，简称Skoltech)和美国国立卫生研究院(NIH)。目前，我们没有罗格斯大学、Skoltech或NIH所有权权益的许可证。如果我们不能获得罗格斯大学、Skoltech和NIH在此类专利申请中的独家许可，罗格斯大学、Skoltech和NIH可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而这些第三方可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要罗格斯大学、Skoltech或美国国立卫生研究院的合作，以便向第三方强制执行这些专利申请颁发的专利，而这种合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，根据我们与布罗德学院的许可协议和我们与哈佛大学的许可协议，在某些特定情况下(在每种情况下)，布罗德学院或哈佛大学(视情况而定)可以将属于该许可协议标的的专利授予与该专利被许可给我们的领域相同领域的第三方。然后，该第三方可能拥有远大许可协议或哈佛许可协议(视情况而定)的全部权利，这可能会影响我们的竞争地位，并使第三方能够将与我们潜在的未来候选产品类似的产品商业化，
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技术在这种情况下，向第三方授予任何权利都将缩小我们从远大学院和/或哈佛大学获得的专利和专利申请的专有权范围(视情况而定)。
我们在专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护方面没有完全的控制权，这些专利和专利申请涵盖了我们从第三方获得许可的技术。例如，根据我们与远大研究所、哈佛大学、Editas和Bio Palette的每个知识产权许可，我们的许可人保留对准备、提交、起诉和维护的控制权，在某些情况下，还保留对其专利和专利申请的强制执行和辩护的控制权。我们的许可人针对侵权者强制执行专利或针对有效性挑战或可执行性主张进行辩护的力度可能不如我们自己执行，或者可能不符合我们的最佳利益。我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和保护。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们可能开发的作为此类许可权利主体的任何候选产品的开发和商业化的权利可能会受到不利影响，并且我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
我们的许可人可能依赖于第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们授权的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的许可内专利拥有所有权，则在需要共同所有人同意才能授予此类许可的司法管辖区内授予我们的许可可能无效，这些共同所有人可能会将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们对授权内专利和专利申请的权利在一定程度上依赖于此类授权内专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果其中一名或多名共同所有人违反了此类机构间或运营协议，我们对此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们的一些授权专利和专利申请中包含的发明都是使用美国政府资金进行的。我们依赖我们的许可方确保遵守此类资金产生的适用义务，例如及时报告，这是与我们的许可内专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可人未能履行其义务，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。例如，美国政府可以对此类许可内专利拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。如果美国政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露受资助的发明和技术，并行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术的带头权。如果美国政府确定有必要采取行动，因为我们或我们的许可人未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类获得许可的美国政府资助的发明的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造包含此类发明的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
如果我们的任何第三方许可方认定，尽管我们做出了努力，我们还是严重违反了许可协议或未能履行许可协议下的某些义务，它可能会选择终止适用的许可协议，或者在某些情况下终止适用的许可协议下的一个或多个许可，这样的终止将导致我们不再有能力开发和商业化该许可协议或许可所涵盖的候选产品和技术。如果第三方入网许可终止，或者如果第三方入网许可下的基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们拥有和许可的专利和专利申请可能不能为我们的基础编辑平台技术、我们的候选产品和我们未来的候选产品提供足够的保护，或者不会产生任何竞争优势。
我们已经授权了一些已颁发的美国专利和专利申请，这些专利和申请涵盖了碱基编辑和基因靶向技术。我们已经申请了临时专利申请或专利合作条约(PCT)申请，这些申请旨在专门涵盖我们的基础编辑平台技术以及在治疗特定疾病和条件方面的用途，但目前还不拥有任何已颁发的美国专利。每项美国临时专利申请都没有资格成为已颁发的专利，除非我们在适用的临时专利申请提交之日起12个月内提交非临时专利申请。任何未能在此时间期限内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去为相关临时专利申请中披露的意图获得专利保护的能力。我们不能确定这些专利申请中的任何一个将作为专利颁发，如果它们这样做了，这些专利将覆盖或充分保护我们的基础编辑平台技术或我们的候选产品，或者这些专利不会受到挑战、缩小、规避、无效或无法执行。任何未能获得或保持与我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的专利保护的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们拥有的专利申请和授权中的专利和专利申请包含针对我们基地上的物质成分的权利要求，包括编辑候选产品的权利要求，以及针对使用这些候选产品进行基因治疗的方法的权利要求。使用方法专利不阻止竞争者或其他第三方为超出专利方法范围的指示开发或销售相同的产品。此外，关于使用方法专利，即使竞争对手或其他第三方
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不要为我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，提供者可能会建议患者在标签外使用这些产品，或者患者可以自己使用。
生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。例如，在我们的专利申请待决期间，我们可能需要第三方将现有技术的发行前提交给美国专利商标局(USPTO)，或卷入干扰或派生诉讼，或在外国司法管辖区进行同等诉讼。即使专利确实成功颁发，第三方也可以通过异议、撤销、重新审查、授权后和各方之间的审查程序，对其发明性、有效性、可执行性或范围提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有的或许可内的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的异议中，就我们拥有的或许可内的专利和专利申请挑战我们或我们的许可人的发明优先权或其他可专利性特征。这样的挑战可能会导致专利权的丧失、排他性的丧失，或者专利权利要求的缩小、无效或无法执行。, 这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们拥有的专利申请或我们授权的专利和专利申请对我们的基础编辑平台技术和候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在新产品候选产品的开发、测试和监管审查方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们候选产品的时间将会缩短。
鉴于美国和其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，在任何时候，我们都不能确定我们或我们的许可人过去或将来是第一个提交与我们的基础编辑技术或候选产品相关的专利申请的公司。此外，美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发。因此，可能存在我们或我们的许可人没有意识到的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术，我们或我们的许可人可能会受到优先权纠纷的影响。对于我们的授权内专利组合，我们依赖我们的许可方来确定库存，并在优先应用程序转换为PCT应用程序之前获取并归档优先应用程序的发明人转让。如果不能及时做到这一点，可能会对从此类PCT申请国有化的外国申请的优先权提出挑战。例如，欧洲专利局，或欧洲专利局，反对部，或欧洲专利局反对部，在第三方对其优先权提出挑战后，撤销了我们选择的远大研究所专利欧洲专利号：EP2771468。由于优先权的丧失，这项专利被撤销了。我们或我们的许可人受到欧洲或其他外国司法管辖区诉讼程序或优先权纠纷的影响，并可能在未来成为诉讼程序或优先权纠纷的一方。失去这些欧洲专利的优先权，或失去这些专利，可能会对我们的业务行为产生重大不利影响。
我们可能被要求放弃某些专利或专利申请的部分或全部期限。可能存在我们没有意识到的可能影响专利权利要求的有效性或可执行性的现有技术。也可能存在我们或我们的许可人知道但我们或我们的许可人不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会发现这会影响索赔的有效性或可执行性。我们不能保证，如果受到挑战，我们的专利将被法院、专利局或其他政府机构宣布为有效或可强制执行，或者即使被认定为有效和可强制执行，法院也会认定竞争对手的技术或产品侵犯了我们的专利。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由操作与我们的候选产品相关的产品，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这些索赔会阻碍我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯此类索赔。我们的竞争对手可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涵盖我们与我们类似的产品或技术。这些专利申请可能优先于我们自己的专利申请和授权内的专利申请或专利，这可能需要我们获得涵盖这些技术的已颁发专利的权利。也存在这样的可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的候选产品具有相同效果的产品，或者将围绕我们的专利申请或我们的许可内专利或涵盖我们候选产品的专利申请的权利要求进行设计。
同样，我们目前拥有的专利申请(如果作为专利颁发)以及许可内专利和专利申请(如果作为专利颁发)针对我们的专有基础编辑技术和我们的候选产品，预计将从2034年到2040年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。我们拥有的或许可中的专利可能在我们的第一个候选产品在美国或外国司法管辖区获得市场批准之前或之后不久到期。此外，不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局将批准我们目前或将来拥有的或正在许可的任何未决专利申请。当我们现有的许可内专利到期时，我们可能会失去
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将他人排除在实施这些发明之外的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
我们拥有的专利申请和授权内的专利以及专利申请和其他知识产权可能会受到优先权纠纷或库存纠纷和类似诉讼的影响。如果我们或我们的许可人在任何这些诉讼中失败，我们可能会被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法按商业合理的条款获得，或者要求我们停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
虽然我们有权独家授权Editas提供给Cas9和Cas12a的某些专利和专利申请，而Editas又从包括布罗德研究所在内的各个学术机构获得了此类专利的许可，但我们目前没有此类专利和专利申请的许可。我们拥有选择权的某些美国专利和一项美国专利申请由布罗德研究所和麻省理工学院共同拥有，在某些情况下由布罗德研究所、麻省理工学院和哈佛共同拥有，我们统称为波士顿许可方，并参与了美国对加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的一项美国专利申请的干预，我们统称为加州大学。2018年9月10日，联邦巡回上诉法院(CAFC)确认了美国专利商标局(PTAB)的专利审判和上诉委员会，认为没有事实干预。干扰是美国专利商标局内的一种程序，目的是确定由不同当事人提交的专利权利要求的标的的发明优先权。
2019年6月24日，PTAB宣布加州大学共同拥有的10项美国专利申请((美国序列号15947,680；15/947,700；15/947,718；15/981,807；15/981,808；15/981,809；16/136,159；16/136,165；16/136,168；和16/136,175)之间存在干扰(美国干扰号：106115)，以及8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641；以及9,840,713和美国序列号(14/704,551)，由波士顿许可方共同拥有，根据Editas许可协议，我们有权选择这些许可。在宣布的干预中，加州大学被指定为初级政党，波士顿许可方被指定为高级政党。
由于宣布干预，在PTAB之前在USPTO启动了一项对抗性程序，宣布最终确定优先权，具体是哪一方最先发明了要求保护的标的，并于2020年5月18日开始口头辩论。干扰通常分为两个阶段。第一阶段被称为运动或初步运动阶段，而第二阶段被称为优先阶段。在第一阶段，每一方都可以提出问题，包括但不限于与一方基于现有技术、书面描述和启用的权利要求的可专利性有关的问题。一方当事人还可以寻求较早的优先利益，或者可以质疑宣布干涉是否首先是适当的。在干扰的第二阶段中确定优先级，或确定谁最先发明了共同要求保护的发明。虽然我们不能肯定地预测每一阶段的实际时间，但每一阶段可能需要大约一年或更长的时间，才能由公共交通咨询委员会作出决定。在初步动议阶段提交的动议可能与干扰程序无关，从而不会达到第二优先阶段。加州大学的10项专利申请和波士顿许可方共同拥有的13项美国专利和1项美国专利申请通常涉及CRISPR/Cas9系统或包括具有融合或共价连接RNA的CRISPR/Cas9系统的真核细胞及其在真核细胞中的用途。不能保证美国的干预会以有利于波士顿许可方的方式解决。如果美国的干预结果有利于加州大学, 或者，如果波士顿许可方的专利和专利申请被缩小、无效或无法强制执行，如果我们不能获得涵盖我们候选产品的相关第三方专利的许可，我们将失去许可可选专利和专利申请的能力，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并且可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
我们或我们的许可人可能还会要求前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的专利申请、许可内专利、专利申请或其他知识产权中拥有权益。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利申请中颁发的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。
如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何干扰诉讼或其他优先权、有效性(包括任何专利异议)或库存纠纷中失败，我们可能会因失去我们拥有的、许可的或可选的一个或多个专利而失去宝贵的知识产权，或者此类专利主张可能会缩小、无效或无法强制执行，或者因为失去我们拥有的或许可内的专利的独家所有权或独家使用权。如果任何此类纠纷导致专利权丧失，我们可能需要从第三方获得并维护许可，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可可能无法按商业合理条款或根本无法获得，也可能是非排他性的。如果我们无法获得和维护这样的许可证，我们可能需要
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停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化。排他性的丧失或我们专利主张的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的候选技术和产品的能力。即使我们或我们的许可人在干预程序或其他类似的优先权或库存纠纷中取得成功，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成实质性的不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法在世界范围内保护我们的知识产权和专有权利。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界各国对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，外国法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术和医药产品有关的保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的知识产权和专有权利的针对第三方的侵犯我们的专利或竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和知识产权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，第三方在外国司法管辖区发起诉讼，挑战我们专利权的范围或有效性，可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们已经与第三方签订了许可协议，可能需要从我们现有的许可人和其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。在任何一种情况下，我们都可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能保证不存在可能针对我们当前技术实施的第三方专利，包括基础编辑技术、制造方法、候选产品或导致禁止我们制造或未来销售的未来方法或产品的未来方法或产品，或者对于我们未来的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
在我们的每个许可协议中，我们通常负责对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起诉讼。我们的某些许可协议还要求我们达到开发门槛才能维持许可，包括为产品开发和商业化设定一个时间表。尽管我们做出了努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了此类许可协议下的义务，因此可能会终止许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管机构的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能会被要求停止开发和商业化编辑平台技术或候选产品或基础编辑平台技术或候选产品。上述任何一项
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可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。根据许可协议，可能会发生有关知识产权的争议，包括：
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许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
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我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
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根据我们的合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方； |
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根据许可协议，我们在使用与我们候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及 |
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专利技术发明的优先权。 |
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或扩大我们认为是许可人对我们的知识产权和技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。因此，我们知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致我们失去开发和商业化我们的基础编辑平台或其他候选产品的能力，或者我们可能会失去其他重要的权利，这些权利中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在某些情况下，第三方也有可能被授予某些相同技术的有限许可。
我们可能无法成功获取或授权关键技术或我们可能开发的任何候选产品的必要权利。
我们目前拥有知识产权的权利，可以通过第三方的许可来识别和开发候选产品，我们希望通过授予关键技术的权利来部分扩大我们的候选产品管道。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品和技术的权利。尽管我们过去成功地从包括哈佛大学、远大研究院、Editas和Bio Palette在内的第三方被许可方那里获得了技术许可，但我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或根本不接受的条款从第三方获得任何候选产品或技术的许可或获得这些产品或技术的权利。
例如，我们与某些第三方许可方签订的协议规定，我们的使用领域不包括特定领域，例如，眼病的治疗和预防，以及通过工程T细胞进行人类癌症的诊断、治疗和预防，这些领域是独家或非独家授权给其他第三方许可方的。如果我们确定这些领域的权利对于我们的候选药物商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造或营销我们的候选药物。我们可能无法在独家基础上、以商业合理的条款或根本无法获得这样的许可，这可能会阻止我们将候选药物商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务重要的技术。
此外，在基因组编辑领域有广泛的专利活动，制药公司、生物技术公司和学术机构正在与我们竞争或预计将在基因组编辑技术领域与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请，我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会允许第三方规避我们的专利权。例如，我们知道有几项第三方专利和专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基础编辑技术和候选产品。为了推销我们的候选产品，我们可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。但是，我们可能无法获得此类许可，或无法以其他方式从第三方获取或许可我们认为对我们可能开发和基于编辑技术的候选产品而言是必要的任何合成、使用方法、工艺或其他知识产权。我们还可能需要来自第三方的某些非基础编辑技术的许可证，包括我们正在评估的某些交付方法，以便与我们可能开发的候选产品一起使用。此外，我们拥有的一些专利申请和授权内的专利申请以及专利申请都是与第三方共同拥有的。对于与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要许可，以满足这些共同所有人对该等专利的利益。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。在……里面
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此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有者的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。
此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，以协商该机构因合作而获得的任何技术权利的许可。即使我们拥有这样的选择权，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们实施我们的计划。
此外，授权或收购第三方知识产权是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权授权或收购策略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本不能许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
围绕基因组编辑技术(包括碱基编辑)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。
基因组编辑领域，特别是碱基编辑技术领域还处于起步阶段，目前还没有这样的产品候选上市。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在这一领域正在进行紧张的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有重大的知识产权相关诉讼和诉讼，涉及我们拥有的和未获许可的，以及其他第三方、知识产权和专有权利。
我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者和许可人开发、制造、营销和销售任何候选产品的能力，我们可以开发和使用我们的专有技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方之间的审查、授权后审查和在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的复审程序。对于我们的基础编辑平台技术和我们可能开发的任何候选产品，我们可能会受到或将来可能成为有关我们的基础编辑平台技术和任何候选产品的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查和USPTO的派生程序，以及外国司法管辖区的类似诉讼，如在EPO之前的反对。在我们开发候选产品的领域中存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。
随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的基地编辑平台技术和产品候选可能引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基础编辑技术和候选产品。可能还有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前未决的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们的候选产品使用基于CRISPR的技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。2018年11月，据报道，全球211个专利家族和1835个专利家族成员在标题、摘要或权利要求中引用了CRISPR或CAS。与CRISPR和CA相关的大量专利申请使我们很难全面评估相关专利和待决申请，这些专利和申请可能涵盖我们的基础编辑平台技术和候选产品及其使用或制造。可能存在与使用或制造我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利或专利申请。例如，我们知道由加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的专利组合，或加州大学组合，其中包含多项专利和定向的待处理申请
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到基因编辑。加州大学的组合包括例如美国专利No.10266,850；10,227,611；10,000,772；10,113,167；10,301,651；10,308,961；10,337,029；10,351,878；10,407,697；10,358,659；10,358,658；10,385,360；10,400,253；10,421,98010,519,467；10,526,619，预计在2033年3月左右到期，不包括任何额外的专利期限调整(PTA)或专利期限延长(PTE)，以及任何被免责的终端免责条款。加州大学的投资组合还包括美国专利商标局表示处于许可条件的美国授权前专利出版物20190264233、20190264235、20190264236、20190271008和20190256871，以及许多其他未决的专利申请。如果这些专利申请作为专利颁发，它们预计将在2033年3月左右到期，不包括任何PTA、PTE和任何被免责的终端免责条款。如上所述，加州大学产品组合中的某些申请目前受到美国干预编号为第0106,115号的某些美国专利和一项美国专利申请的影响，这些专利和一项美国专利申请由波士顿许可方共同拥有，我们根据Editas许可协议对这些许可方有选择权。虽然我们有权独家授权Editas针对Cas9和Cas12a的某些专利和专利申请，而Editas又从包括布罗德研究所在内的各种学术机构获得了此类专利的许可，但我们目前没有此类专利和专利申请的许可。加州大学投资组合的某些成员在欧洲受到多个政党的反对。例如，欧洲专利局反对部已经对欧洲专利号EP3,241,902 B1和EP2,800,811 B1启动了反对程序，这两项专利预计将于2033年3月到期(不包括任何专利期限的调整或延长)。此外, 几个第三方也提交了反对欧洲专利号的通知。EP3,401,400 B1，预计将于2033年3月到期(不包括任何专利期调整或延长)。欧洲专利局的反对程序允许一个或多个第三方在欧洲专利授予日期后9个月内对已授予的欧洲专利的有效性提出质疑。反对诉讼可能涉及的问题包括，但不限于，所涉及权利要求的优先权、可专利性，以及与提交专利申请有关的程序手续。作为反对程序的结果，反对部可以撤销专利，维持授予的专利，或以修改后的形式维持专利。反对部将于何时或以何种方式对欧洲专利EP3,241,902 B1的反对程序采取行动，以及如何解决对EP3,401,400 B1提出的反对意见，目前尚不确定。欧洲专利EP2800811B1的大部分权利要求都没有被反对部修改，但这一决定正在上诉中。如果这些专利由反对部以与目前反对的专利相似的权利主张进行维护，如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并且可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可, 我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者这样的商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
其他第三方已经提交了许多其他专利和专利申请，涉及免疫治疗或嵌合抗原受体方面的基因编辑、引导核酸、PAM序列变体、分裂内含子、Cas12b或基因编辑。
由于我们领域内颁发的专利和提交的专利申请数量众多，第三方可能会声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯了这些第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金，停止侵权技术的商业化，或从这些第三方获得许可，这些许可可能无法按商业合理的条款或根本无法获得。
如果我们不能以商业合理的条款获得涵盖我们候选产品或基础编辑平台技术的相关第三方专利的许可，我们在美国和国外将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何候选产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了成功地在联邦法院挑战任何这样的美国专利的有效性，我们需要克服有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，而我们未能成功证明此类专利是无效或不可强制执行的，我们可能会被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们可能开发的任何候选产品和我们的技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 这可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵权，我们可能会被判承担重大金钱损失的责任，包括三倍的损害赔偿和律师费。
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专利或其他知识产权。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
为侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。还可能公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们未来的专利或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的，并可能导致发现此类专利不可强制执行或无效。
竞争对手可能会侵犯我们未来的专利或我们许可合作伙伴的专利，或者我们可能会被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们未来的专利或我们许可合作伙伴的专利也涉及(并且可能在未来)涉及发明权、优先权、有效性或可执行性争议。反击或抗辩这类索赔可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们拥有的和许可的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或许可内的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险。
在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些类型的机制包括重新审查、授予后复审、当事各方复审、干预诉讼、派生诉讼，以及在外国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。这类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖我们的候选产品。在法律断言无效和不可执行之后，任何特定专利的结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们的技术和/或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。对这些类型的索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。
相反，我们可以选择通过请求美国专利商标局在重新审查、授权后审查、当事各方审查、干扰诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(例如反对诉讼)中审查专利主张，来挑战第三方美国专利中权利要求的可专利性。我们目前正在欧洲专利局或其他外国专利局的专利反对程序中挑战第三方专利，未来也可能选择挑战。即使成功，这些反对诉讼的费用也可能是巨大的，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品、基础编辑平台技术或其他或专有技术可能侵犯了我们的专利。
例如，如上所述，加州大学专利组合的要素在欧洲遭到多方反对，我们正在参与反对程序。欧洲专利局反对部，或反对部，已经对估计将于2033年3月到期的欧洲专利(不包括任何专利期调整或延长)启动了反对程序，这些专利由加州大学共同拥有。欧洲专利局的反对程序允许一个或多个第三方在欧洲专利授予日期后9个月内对已授予的欧洲专利的有效性提出质疑。反对诉讼可能涉及的问题包括，但不限于，所涉及权利要求的优先权、可专利性，以及与提交专利申请有关的程序手续。作为反对程序的结果，反对部可以撤销专利，维持授予的专利，或以修改后的形式维持专利。目前还不确定反对部将在何时或以何种方式对这些欧洲专利的反对程序采取行动。如果这些专利由反对部以与目前反对的专利相似的权利主张进行维护，如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并且可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可, 我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者这样的商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
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即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营损失，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行足够的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请政府费用应支付给美国专利商标局和美国以外的外国专利代理机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和外国专利代理机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可人采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。虽然根据适用规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能导致相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。如果发生不合规事件，我们的竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国和非美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的基础编辑平台技术和候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。
专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inents Act)，或称《美国发明法》(America Inents Act)，美国从“先发明”过渡到“先申请”专利制度。在“先入档”制度下，假设其他有关可专利性的条件均已符合，最先提出专利申请的发明人一般会获得一项发明的专利，而不论该发明是否由另一名发明人较早作出。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在该第三方做出发明之前已经做出了该发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的技术或产品候选相关的任何专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。美国发明法还包括对美国专利法的其他一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，允许第三方提交现有技术，并建立新的授权后审查制度，包括授权后审查、各方之间审查, 以及派生程序。由于与美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准相比，美国专利商标局程序中的证据标准较低，第三方可能会在美国专利商标局的程序中提供足以使权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与美国发明法相关的新法规和程序，对专利法的许多实质性修改，包括“首先提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本申请中讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。然而，“美国发明法”及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。
此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加关于我们获得的能力的不确定性之外
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在未来专利方面，这一系列事件的结合给专利的有效性和可执行性带来了不确定性，一旦获得，专利的有效性和可执行性就会变得不确定。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在本例中，ASSOC。在分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.一案中，美国最高法院裁定，DNA分子的某些主张不能申请专利。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局的这一决定和未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予它们的国家的专利法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间一般是自其在适用国家的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。包括PTE和PTA在内的各种延期可能是可用的，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临包括仿制药在内的竞争产品的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的PTE和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复法”或“哈奇-瓦克斯曼修正案”获得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案规定最长五年的专利期，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利专利权的剩余期限自产品批准之日起不能超过14年，每个产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、使用方法或制造方法的权利要求。然而，即使我们寻求私人技术转让，它也可能不会被批准，例如，因为在测试阶段或监管审查过程中没有进行尽职调查，没有在适用的最后期限内提出申请，没有在相关专利到期之前申请，或者任何其他没有满足适用要求的情况。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得PTE或任何此类延期的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的技术和产品候选申请专利外，我们还依靠专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议、保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。
我们的政策是要求我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，除非在某些特定情况下，否则个人或实体在与我们的关系过程中开发或告知的所有关于我们的业务或财务的机密信息都将保密，不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，所有由个人构思的、与我们目前或计划中的业务或研发有关的发明，或在正常工作时间内在我们的办公场所进行的发明，或使用我们的设备或专有信息进行的发明，都是我们的专有财产。就顾问和其他第三方而言，协议规定，所有与所提供服务相关的发明都是我们的专有财产。但是，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。此外，知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的。, 而且结果是不可预测的。
除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。
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例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为可能采取的任何补救措施都可能无法提供足够的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者这些信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国国内外的一些法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会招致巨额费用。即使我们胜诉，这些类型的诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可能声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或泄露机密信息或挪用商业秘密。
就像生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会被指控无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们过去有，将来可能会受到指控，这些人违反了与其前雇主的竞业禁止协议。然后，我们可能不得不提起诉讼，以抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功抗辩这类索偿，诉讼也可能导致巨额费用，并会分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。这类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源，而我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展这类诉讼或诉讼。例如, 我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财力要大得多。无论如何，知识产权诉讼或其他与知识产权有关的诉讼的发起和继续所带来的不明朗因素，可能会对我们在市场上的竞争能力造成不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立起名称认可，那么我们就可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在的威胁。
我们的知识产权对未来的保护程度是不明朗的，因为知识产权有其局限性，可能不足以保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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我们可能开发的任何候选产品最终都将以仿制或生物相似的产品形式投入商业使用； |
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其他人可能能够制造类似于我们可能开发或利用类似碱基编辑技术的任何候选产品的基因治疗产品，但这些产品不在我们许可的或未来可能拥有的专利权利要求的范围内； |
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我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或将来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司； |
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我们，或我们的许可合作伙伴，或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请； |
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我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作伙伴可能无法履行我们对美国政府的义务，涉及由美国政府拨款资助的任何许可内专利和专利申请，从而导致专利权的丧失或不可执行性； |
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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权； |
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我们未决的、拥有的或许可的专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致颁发专利； |
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有可能之前的公开披露可能会使我们拥有的或许可内的专利，或我们拥有的或许可内的部分专利无效； |
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有可能有未公布的申请或专利申请被保密，以后可能会提出涉及我们的候选产品或类似于我们的技术的索赔； |
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我们拥有的或许可中的专利或专利申请可能遗漏了应列为发明人的个人或包括不应列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可强制执行； |
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我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效、不可强制执行或范围缩小，包括由于我们的竞争对手的法律挑战； |
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我们拥有或未授权的已授权专利或专利申请的权利要求，如果和当被发布时，可能不包括我们的候选产品； |
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外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利或许可合作伙伴或当前或未来合作者的专有权利； |
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我们拥有或许可的专利或专利申请的发明人可能与竞争对手打交道，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意； |
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
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我们过去从事过科学合作，将来也会继续这样做，我们的合作者可能会开发不在我们专利范围内的相邻或竞争产品； |
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我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术； |
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我们开发的任何候选产品都可能受到第三方专利或其他专有权的保护； |
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他人的专利可能会损害我们的业务；或 |
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我们可以选择不申请专利，以保护某些商业秘密或专有技术，然后第三方可能会提交涵盖这些知识产权的专利。 |
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与监管和其他法律合规事项相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得我们可能开发的任何候选产品的商业化审批。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们可能开发的候选产品商业化或延迟商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
我们可能开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、进口、出口和分销，都受到美国FDA、EMA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在给定的司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有收到任何司法管辖区监管机构对任何候选产品的销售许可。我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面的经验有限
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并期望在这一过程中依赖第三方来协助我们。要获得监管部门的批准，需要针对每个治疗适应症向各监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定生物制品候选产品的安全性、纯度和效力。要获得监管部门的批准，还需要提交有关产品制造过程的大量信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些特征可能会阻止我们获得市场批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外获得市场批准的过程都很昂贵，如果获得批准可能需要很多年，而且可能会根据各种因素(包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性)而有很大的不同。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的药物在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们无法获得我们可能开发的任何候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到严重损害。
如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们可能开发的任何候选产品都将无法在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们的创收能力。
为了营销和销售我们可能在欧盟和其他外国司法管辖区开发的任何候选产品，我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准(针对欧盟的单一批准)，并遵守众多且各不相同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批过程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求候选产品获得报销批准后，该候选产品才能获准在该国销售。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请上市批准，也可能无法获得在任何司法管辖区将我们的药品商业化所需的批准，这将严重削弱我们的创收能力。
英国退出欧盟发生在2020年1月31日，也就是俗称的“脱欧”。英国已经设立了一个到2020年12月31日的“过渡期”，允许英国和欧盟就英国退出欧盟的条款进行谈判。这一过渡期将持续到2020年12月31日，以允许英国和欧盟就英国退出欧盟的条款进行谈判。
由于英国有关药品质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的药品监管框架源自欧盟指令和法规，英国脱欧将对英国未来适用于产品的监管制度和候选产品的批准产生重大影响。首先，在任何商定的过渡期结束之前，需要将英国的授权与欧盟的任何集中授权分开申请。在不久的将来，这一程序很可能与欧盟适用的程序非常相似，尽管申请程序将是分开的。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。
即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们开发的任何候选产品获得营销批准，对我们候选产品的批准条款和持续监管也可能需要大量的资源支出，并可能限制我们或他们生产和营销我们的候选产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及此类药物的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA、EMA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、设施注册和药品上市要求、与记录和文件的质量控制、质量保证和相应维护有关的cGMP要求，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使候选产品获得上市批准，批准也可能受到该药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含昂贵的上市后测试和监测的要求，以监测该药物的安全性或有效性。
因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这样的合作者以及我们和他们的合同制造商总共将继续花费时间、金钱和精力。
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法规遵从性领域，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和该等合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和该等合作者可能会受到执法行动的影响，或被监管机构撤回对我们产品的营销批准，而我们或该等合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的药物遇到了意想不到的问题，当其中任何药物获得批准时，我们可能会受到重大处罚。
FDA、EMA和其他监管机构密切监管药品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定进行销售。FDA、EMA和其他监管机构对制造商关于标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们销售我们的药品用于标签外使用，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反“联邦食品、产品和化妆品法”和其他法规，包括“虚假索赔法”，以及其他国家与处方药促销和广告相关的同等法律，也可能导致调查或指控违反联邦、州和其他国家的医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。即使后来确定我们没有触犯这些法例，我们也可能会面对负面宣传，为我们的行为辩护的费用不菲，并须将大量管理资源从其他事务上挪用。
此外，后来发现我们的药品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种负面后果，包括：
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对此类药品、制造商或生产工艺的限制； |
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对药品标签或销售的限制； |
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对药品分发或使用的限制； |
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进行上市后临床试验的要求； |
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收到警告信或无标题信件； |
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药品退出市场的； |
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拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请； |
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回收药物； |
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罚款、返还或者返还利润、收入； |
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对未来与政府当局进行采购的限制； |
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暂停或者撤销上市审批； |
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暂停任何正在进行的临床试验； |
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拒绝允许我国药品进出口的； |
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检获产品；及 |
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禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、反贿赂和其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。
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医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们可能开发并获得市场批准的任何候选产品时扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的药品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规(包括仅当我们有上市产品时才适用的某些法律和法规)的限制，包括以下内容：
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联邦虚假声明、虚假声明和民事罚款法律，除其他事项外，禁止任何人在知情的情况下提交或导致提交支付政府资金的虚假声明，或明知而做出或导致做出虚假声明以获得虚假索赔的支付； |
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联邦医疗计划反回扣法，除其他事项外，禁止个人直接或间接提供、索取、接受或提供报酬，以诱导个人推荐或购买或订购商品或服务，这些费用可根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)支付； |
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1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，除了适用于医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，还禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述； |
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联邦食品、药物和化妆品法案，或称FDCA，除其他外，严格管理药品营销，禁止制造商销售此类产品用于标签外用途，并监管样品的分发； |
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联邦法律，要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件； |
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根据医疗改革法案制定的所谓的“联邦阳光”法律，该法律要求制药和医疗器械公司监控与某些医疗保健提供者的某些财务互动，并向美国卫生与公众服务部内的医疗保险和医疗补助服务中心报告，以便重新向公众披露，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及 |
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类似的州和外国法律法规，如州反回扣、反贿赂和虚假索赔法，可能适用于由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务。 |
一些州法律还要求制药公司遵守特定的合规标准，限制制药公司与医疗保健提供者之间的财务互动，或者要求制药公司报告与支付给医疗保健提供者或营销支出相关的信息。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。鉴于法律法规的广泛性，对某些法律法规的指导有限，以及政府对法律法规的解释不断演变，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
在欧盟禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的监管，如英国2010年《反贿赂法案》(UK Briefit Act 2010)。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
特朗普政府推行监管改革的努力可能会限制FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。
特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这可能会给FDA从事常规监管和监督活动的能力带来重大负担，或者以其他方式实质性推迟，比如通过制定规则、发布指导来执行法规。2017年1月30日，特朗普总统发布了一项行政命令，适用于包括FDA在内的所有执行机构，要求对于2017财年将发布的每一份拟议规则制定或最终法规的通知，该机构应确定至少两项现有法规将被废除，除非被禁止
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根据法律。这些要求被称为“二送一”条款。这项行政命令包括一项预算中性条款，该条款要求2017财年所有新法规(包括已废除的法规)的总增量成本不大于零，但在有限情况下除外。在2018财年及以后，行政命令要求各机构确定法规，以抵消新法规的任何增量成本。在管理办公室内部信息和监管事务办公室发布的暂行指导意见中，以及2017年2月2日，管理部门表示，“两送一”规定可能不仅适用于机关规章，也适用于重要的机关指导性文件。很难预测这些要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。
医疗保健和其他改革立法可能会增加我们和任何合作伙伴的难度和成本，我们可能必须获得我们开发的任何候选产品的营销批准并将其商业化，并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续努力实施有关医疗保健系统的立法和监管改革。此类变更可能会阻止或推迟我们可能开发、限制或规范审批后活动的任何候选产品的上市审批，并影响我们以有利可图的方式销售我们获得营销审批的任何候选产品的能力。虽然我们无法预测医疗保健或其他改革努力将取得成功，但此类努力可能会导致更严格的覆盖标准，对我们或我们未来的合作伙伴可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力，或者导致可能对我们实现或保持盈利能力产生不利影响的其他后果。
在美国国内，联邦政府和个别州一直在积极推行医疗改革，这一点从“医疗改革法案”的通过以及修改或废除该立法的持续努力中可见一斑。医疗改革法案极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司融资的方式，包含了一些影响药品覆盖和报销的条款，和/或可能会减少对制药产品的需求，例如增加州医疗补助计划下的品牌处方药的药品回扣，并将这些回扣扩大到医疗补助管理的医疗保健，以及评估根据某些政府计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)报销的品牌处方药的制造商和进口商的费用。医疗改革的其他方面，如扩大政府执法权力和提高标准，可能会增加与合规相关的成本，也可能影响我们的业务。修改已经在特朗普政府的领导下实施，可能会进行额外的修改或废除。例如，2017年底颁布了税改立法，取消了根据医疗改革法案对从2019年开始未维持强制医疗保险覆盖范围的个人的税收处罚。医疗改革法案也受到了司法挑战。2018年12月，在多个州总检察长提出的挑战中，一家联邦地区法院裁定《医疗改革法案》整体违宪，因为一旦国会废除了个人强制条款，就不再有依据依赖国会税权来支持该法律的颁布。2019年12月, 一家联邦上诉法院同意，个人强制令违宪，但将案件发回地区法院，以更仔细地评估医疗改革法案的任何条款是否可分割，是否可以继续存在。2020年3月，最高法院同意审理此案。在诉讼解决之前，医疗改革法案在所有方面仍然有效。司法挑战是存在的，而且可能会继续存在。我们无法预测医疗改革法案或其他联邦和州改革努力的最终内容、时间或影响。不能保证联邦或州医疗改革不会对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响，我们也无法预测未来与医疗改革相关的联邦或州立法、司法或行政改革将如何影响我们的业务。
联邦和州政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗成本的增长表现出了浓厚的兴趣，包括价格控制、免除医疗补助药品退税法的要求、限制报销以及要求用仿制药替代品牌处方药。私营部门还寻求通过限制覆盖范围或报销或要求产品折扣和回扣来控制医疗成本。我们无法预测未来可能会颁布哪些与医疗行业或第三方保险和报销有关的额外法律、法规或政策(如果有)，或者这些法律、法规或政策将对我们的业务产生什么影响。任何成本控制措施都可能大幅降低我们可能为潜在产品确定的可用覆盖范围和价格，这将对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。
已经提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化，或FDA对生物制品的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批和决策过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
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FDA指定的快速通道、突破性或再生医学高级疗法实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。
FDA的快速通道、突破性和再生医学高级疗法(RMAT)计划旨在加快某些合格产品的开发，这些产品旨在治疗严重疾病和病症。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明该产品有潜力解决该疾病未得到满足的医疗需求，赞助商可以申请FDA快速通道认证。如果一种候选产品旨在治疗一种严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出对现有疗法的实质性改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品具有解决此类疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则该候选产品可以获得RMAT称号。虽然我们可能寻求快速通道、突破和/或RMAT认证，但不能保证我们将成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。快速通道、突破或RMAT指定不能确保候选产品获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道、突破性或RMAT指定，它可能会撤销该指定。快车道，突破, 和/或RMAT指定本身并不保证符合FDA优先审查程序的资格。
FDA的优先审查指定可能不会带来更快的监管审查或批准过程，而且无论如何，也不能保证FDA批准我们可能开发的任何候选产品。
如果FDA确定候选产品旨在治疗严重的疾病或状况，并且如果获得批准，将显著改善此类疾病或状况的治疗、预防或诊断的安全性或有效性，FDA可以指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查营销申请的目标是从申请提交之日起6个月，而不是标准的10个月审查期。我们可能会要求优先审查我们的某些候选产品。FDA在是否给予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能不同意并决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。接受FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。
我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤儿药物独家经营权，即使我们获得了独家专利权，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。
根据孤儿药物法案，FDA可以指定一个候选产品为孤儿药物，如果它是一种旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物。欧盟EMA对孤儿产品候选的审批也有类似的监管计划。通常，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一孤儿治疗适应症的另一候选产品的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿药物指定的标准，特别是如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么在欧盟的专营期可以缩短到6年。
FDA在基因治疗背景下授予孤儿药物专有权的标准并不清楚，而且还在不断演变。为了使FDA向我们的候选产品之一授予孤儿药物独家经营权，该机构必须发现候选产品被指定用于治疗在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病或疾病，并且没有合理的预期开发和提供针对该疾病或疾病的候选产品的成本将从该产品在美国的销售中收回。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物专有权的情况或疾病不符合这一标准。即使我们获得候选产品的孤儿药物专有权，这种专有性也可能不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的候选产品可以在相同的条件下获得批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，较后的候选产品在临床上更优越，因为与具有孤儿排他性的产品相比，它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准相同的药物用于相同的疾病。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，也可能失去孤儿药物的排他性。
2017年8月3日，国会通过了FDA 2017年重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA将FDA先前存在的监管解释编纂为法典，要求药物赞助商证明孤儿药物的临床优越性
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在其他方面与之前批准的治疗相同罕见疾病的药物相同，以便获得孤儿药物排他性。这项新立法推翻了先前的先例，即“孤儿药物法案”明确要求FDA承认孤儿专营期，而不管其临床优势如何。
2020年1月28日，FDA发布了一份指导文件草案，描述了它目前对一种基因治疗产品与另一种用于孤儿排他性目的的产品“相同”的想法。根据草案指南，如果两种基因治疗产品之间的转基因或载体存在差异，而这种差异不能反映出“微小的”差异，则这两种产品将被视为不同的药物，用于孤儿药物排他性目的。FDA将在个案的基础上确定来自同一病毒类别的两个载体是否相同，并可能在评估同一性时考虑其他关键特征。在FDA的草案指导下，仍然存在很大的模糊性和不确定性，FDA可能会进一步重新评估“孤儿药品法”及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们开始临床试验，我们的主要研究人员也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA、EMA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为所采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况产生重大影响。, 行动的结果和前景，包括施加巨额罚款或其他制裁。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。
在我们运营的美国以外的每个司法管辖区，我们都受到众多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。
“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。FCPA还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求我们保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。“反海外腐败法”的反贿赂条款主要由司法部执行。SEC参与了FCPA账簿和记录条款的执行。
同样，英国“2010年反贿赂法案”对与英国有关联的公司和个人具有域外效力。英国“反贿赂法案”禁止对公职人员以及私人和组织进行引诱。遵守“反海外腐败法”和英国“反贿赂法”既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA对制药业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们开发、制造或销售某些
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这可能会限制我们的增长潜力，增加我们的开发成本。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反“反海外腐败法”可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据FCPA提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。由于我们未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而导致政府合同或关系的终止，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们获得政府合同的声誉和能力。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所进行证券交易。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们遵守适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求，包括美国和欧盟的全面监管体系。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、受影响个人要求损害赔偿、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
美国有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规。特别是，根据HIPAA颁布的条例确立了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准处理，我们的合同义务可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。
如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能会被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS的美国卫生与公众服务部(U.S.Department of Health and Human Services)有权在不试图通过非正式手段解决违规行为的情况下实施处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级为遵守不断演变的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
在欧盟，我们受2018年5月生效的一般数据保护条例(General Data Protection Regulations，简称GDPR)的约束，该条例对在我们行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加了新的义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理员保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款(以较高者为准)，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。GDPR对将个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会(European Commission)没有发现提供足够数据保护立法的国家(如美国)施加了限制。2020年7月，欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，该框架是用于将个人数据从欧盟转移到美国的合法化机制之一。欧盟法院的裁决还质疑了从欧盟向美国转移个人数据的另一种数据传输方式-标准合同条款-的长期可行性。虽然我们没有根据隐私盾牌进行自我认证，CJEU的这一决定可能会导致对从欧盟到美国的数据传输进行更严格的审查，并增加我们遵守数据隐私立法的成本。
2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与GDPR中的要求相似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及这些信息是如何使用和共享的通知，以及赋予数据主体请求访问这些信息的权利
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在某些情况下，要求删除个人信息，并在某些情况下要求删除这些个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不“出售”其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。它还为加州居民提供了私人诉讼权，包括在涉及其个人信息的泄露事件中寻求法定损害赔偿的能力。遵守CCPA是一个严格而耗时的过程，可能会增加做生意的成本，或者要求公司改变其业务做法，以确保完全遵守。
虽然我们继续解决最近欧盟数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧盟和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国关于个人信息隐私和安全的联邦和州法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被认定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩或前景。
与员工事务、管理增长和信息技术相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住首席执行官、首席科学官和其他主要高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖我们的首席执行官John Evans和总裁兼首席科学官Giuseppe Ciaramella博士，以及我们管理和科学团队的其他主要成员。埃文斯先生、齐亚拉梅拉博士和这类主要成员是“随意”受雇的，这意味着我们或他们可能随时终止聘用。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。
招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员也将是我们成功的关键。我们可能无法以可以接受的条件吸引和挽留这些人员，因为很多制药和生物科技公司都在争夺类似的人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问，包括我们的科学联合创始人，可能会受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们希望扩大我们的开发、监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们流水线的成长和发展，以及成为一家上市公司，我们预计将增加我们的员工数量和业务范围，特别是在药物开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。此外，我们预期的业务实体扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
作为一家成长中的生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极寻求新的平台和候选产品。成功开发适用于所有这些治疗领域和疾病状态的候选产品，并充分了解所有这些治疗领域和疾病状态的监管和制造途径，需要深厚的人才、资源和公司流程，以便在多个领域同时执行。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理这一同步执行和扩大我们的业务，或招聘和培训更多的合格人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、法律或法规合规失败、失去商业机会、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目(如开发我们的候选产品)中分流财政资源。此外，关于我们与Prime Medicine的合作和许可协议，我们
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我们有义务为Prime Medicine提供长达一年的管理服务，这可能会将我们的管理团队从他们的职责转移到我们自己的公司。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们有效竞争和将候选产品商业化的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。
我们的内部计算机系统或我们的第三方供应商、协作者或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到重大破坏，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者和其他承包商或顾问的系统容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏或中断。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于丢失我们的商业机密、其他专有信息还是其他中断。例如，未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们的信息系统或数据遭遇严重的网络安全漏洞，与调查、补救和潜在的向交易对手和数据主体通知漏洞相关的成本可能会很高。此外，我们的补救努力可能不会成功。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。
如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的第三方供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致包括诉讼风险、处罚和罚款在内的责任，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的购买者造成重大损失，并使我们面临证券集体诉讼。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：
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现有或新的有竞争力的候选产品或技术的成功； |
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我们可能开发的任何候选产品的临床前研究的时间和结果； |
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我们的任何产品开发和研究计划失败或中断； |
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竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准结果，或竞争对手新研究项目或候选产品的公告； |
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发展或改变对基因药物使用的看法，包括涉及基因编辑的药物； |
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开始或终止我们产品开发和研究项目的合作； |
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美国和其他国家的法规或法律发展； |
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与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议； |
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关键人员的招聘或者离职； |
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与我们可能开发的任何研究计划、临床开发计划或候选产品相关的费用水平； |
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我们努力开发更多候选产品或产品的结果； |
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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
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宣布或期望进行额外的融资努力； |
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我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股； |
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市场禁售期、禁售期满； |
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我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化； |
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证券分析师对我们股票的估计或建议(如果有)的变化； |
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改变医疗保健支付制度的结构； |
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制药和生物技术部门的市场状况； |
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一般经济、行业和市场状况；以及 |
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本“风险因素”部分描述的其他因素。 |
近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与其股票正在经历这些价格和成交量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性，我们未来可能会成为证券诉讼的对象。
证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的业务模式或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的经营结果没有达到投资者群体的预期，一名或多名跟踪我们公司的分析师可能会改变他们对我们公司的建议，我们的股价可能会下跌。
我们的董事、高管和附属公司拥有巨大的投票权，可能会采取不符合其他股东最佳利益的行动。
截至2020年6月30日，我们的董事和高管及其关联公司实益拥有的股份约占我们已发行普通股的31.9%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则编制财务报表。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了一些行动，例如记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(SABES-Oxley Act)第2404节，即SOX，这将要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。虽然我们将财务和会计人员外包到2018年底，但我们已经增加了额外的财务和会计人员，他们拥有我们作为一家上市公司所需的某些技能集。
对我们的内部控制实施任何适当的改变都可能分散我们的官员和员工的注意力，需要大量的成本来修改我们现有的流程，并需要大量的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的普通股价格，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。
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我们是一家“新兴成长型公司”和一家“规模较小的报告公司”，降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“快速启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样，我们可能会在长达五年的时间里保持新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404条或SOX第29404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Supervisor Board)可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表更多信息的审计师报告补充的任何要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，就业法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。因此，我们综合财务报表中包含的报告的运营结果可能无法与其他上市公司的运营结果直接进行比较。
我们也是S-K规则中定义的“较小的报告公司”。如果(I)非附属公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非附属公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个会计年度的经审计财务报表，与新兴的成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
作为一家上市公司，我们已经并预计将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们已经并预计将继续招致巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们已经增加了与我们成为一家上市公司相关的会计、财务和其他人员，我们努力遵守成为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来保持遵守这些要求。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计适用于我们作为上市公司的规章制度可能会使我们更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员责任保险，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据SOX第404节，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K开始。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到SOX第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地采取步骤改进控制过程，通过测试验证控制正在按照文件规定的方式发挥作用，并实施持续的报告
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完善财务报告内部控制流程。尽管我们做出了努力，但存在这样的风险，即我们无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合SOX第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不良反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。
在可预见的未来，我们预计不会支付任何股息。投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报，除非他们以高于他们买入的价格出售我们的普通股。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们预计在可预见的将来，我们不会向我们普通股的持有者支付任何股息。相反，我们计划保留任何收益，以维持和扩大我们现有的业务。此外，任何未来的信贷安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。严重或长期的经济低迷，或更多的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱(如果获得批准)，或者我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的公司章程以及特拉华州法律中的条款可能具有反收购效果，可能会阻碍其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们管理层的变更，包括您可能会从您的股票中获得溢价的交易。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
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授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我公司董事会发行，并可能包含比我公司普通股更高的投票权、清算权、股息权和其他权利； |
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创建一个分类的董事会，其成员交错任职三年； |
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明确规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会召开； |
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经书面同意，禁止股东采取行动； |
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建立股东批准提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选； |
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规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数； |
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规定我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被免职； |
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明确规定任何股东不得在任何董事选举中累计投票权； |
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明确授权本公司董事会制定、更改、修改或废除本公司经修订和重述的附例；以及 |
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需要我们普通股持有者的绝对多数票才能修订我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的特定条款。 |
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些规定还可能限制投资者可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条或DGCL条款的约束，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程指定特拉华州内的州或联邦法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院将是以下方面的独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的任何条款向我们提出索赔的任何诉讼。强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的有效性，或(5)执行或确定我们的修订和重述章程的有效性，或(5)执行或决定任何其他根据内部事务原则对我们提出索赔的行为。此外，我们经修订和重述的附例亦规定，除非我们以书面同意选择另一法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的投诉的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的上述附例的规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程中的这些规定不适用于, 如果我们无法对一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序进行强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而招致额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据“证券法”提出诉讼因由的投诉的独家论坛的规定是不可执行的。然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。
第二项未登记的股权证券销售和收益用途
最近出售的未登记证券
2020年7月21日，根据Bio Palette许可协议，我们向Bio Palette发行了175,000股普通股，以履行根据Bio Palette许可协议承担的某些里程碑式的付款义务。我们根据证券法第4(A)(2)条的注册要求豁免发行人进行不涉及任何公开发行的交易。
登记证券收益的使用
2020年2月10日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了12,176,471股普通股，其中包括1,588,235股普通股，这是根据承销商充分行使其购买额外股票的选择权而出售的，公开发行价为每股17.00美元，总收益为2.07亿美元。首次公开招股发行及出售的所有股份均根据证券法，根据证券交易委员会于2020年2月5日宣布生效的S-1表格注册声明(第333-233985号文件)及根据证券法第462(B)条提交的S-1 MEF表格注册声明(第333-236284号文件)注册。J.P.Morgan Securities LLC，Jeffries LLC和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)。担任IPO的联合簿记管理人和承销商代表。韦德布什证券公司担任IPO的牵头经理。此次发售于2020年2月5日开始，直到出售所有发售的股份后才终止。
在扣除承销折扣和我们估计应支付的1870万美元的发售费用后，我们获得的净发售收益为1.883亿美元。吾等并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。我们持有货币市场基金和短期投资的净收益余额的很大一部分。在我们于2020年2月5日提交给证券交易委员会的最终招股说明书(日期为2020年2月5日)中描述的首次公开募股(IPO)所得资金净额的计划用途没有实质性变化，这份招股说明书是根据与我们的S-1表格注册声明相关的第424(B)条提交给证券交易委员会的。
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项目6.展品。
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3.1 |
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BEAM治疗公司注册证书第四次修订。 |
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8-K |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.2 |
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修订和重新修订BEAM治疗公司的附例。 |
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8-K |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.2 |
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BEAM治疗公司之间的租赁协议。和ARE-NC区域编号14，LLC |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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X |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
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XBRL分类标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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82
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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BEAM治疗公司。 |
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日期：2020年8月12日 |
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依据： |
/s/s约翰·埃文斯 |
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约翰·埃文斯 |
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首席执行官 |
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(首席执行官) |
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日期：2020年8月12日 |
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依据： |
/s/特里-安·伯雷尔(Terry-Ann Burrell) |
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特里-安·伯雷尔 |
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首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务会计官) |
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