GO-20200627
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

在截至2010年12月1日的季度内，2020年6月27日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从中国到日本的过渡期，中国从美国到日本的过渡时期是这样的。
委托文件编号：001-38950


食品杂货直销控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州47-1874201
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
识别号码)
霍利斯街5650号, 埃默里维尔, 加利福尼亚
94608
(主要行政机关地址)(邮政编码)
(510) 845-1999
(登记人的电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.001美元去纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
☐
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☒
规模较小的新闻报道公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*第一位是☒
截至2020年8月7日，注册人h广告 91,600,914已发行普通股的股份。


食品杂货直销控股公司。
表格10-Q
目录
页
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分财务信息
第1项
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明合并经营和全面收益报表(亏损)
4
股东权益简明合并报表
5
简明现金流量表合并表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
25
概述
25
运营结果
28
流动性与资本资源
35
表外安排
38
合同义务
38
关键会计政策和估算
38
近期会计公告
38
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
38
项目4.
管制和程序
39
第二部分：其他资料
第1项
法律程序
40
第1A项
危险因素
41
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
项目3.
高级证券违约
42
项目4.
矿场安全资料披露
42
第五项。
其他资料
42
第6项
陈列品
43
签名
44

1
目录

关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表格季度报告(“10-Q表格”或“报告”)中包含的某些陈述以及本文引用的文件构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述和本文通过引用纳入的文件，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、业务趋势以及我们未来经营目标的陈述，都可能构成前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“将会”等词语以及类似的表述都旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定因素和假设的影响，包括标题为“第1A项”中描述的风险、不确定因素和假设。本报告或我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件和报告中描述的“风险因素”和“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。我们鼓励您仔细阅读这份报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测到所有的风险。, 我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本报告日期之后的任何日期的观点。我们不承担在本报告发表之日之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的任何义务。
本报告中使用的“食品杂货直销”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是食品杂货直销控股公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
网站披露
我们使用我们的网站www.groceryoutlet.com作为发布公司信息的渠道。有关我们的财务和其他重要信息通常可以通过我们的网站访问并发布在我们的网站上。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容和可通过我们网站访问的信息不是本报告的一部分。

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第一部分财务信息
项目1.财务报表
食品杂货直销控股公司。
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
六月二十七日
2020		12月28日
2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物$79,803  $28,101  
独立经营者应收账款和独立经营者票据的当期部分，扣除津贴$1,114及$1,283
6,783  7,003  
其他应收账款，扣除备抵后净额#美元44及$19
6,460  2,849  
商品库存229,273  219,420  
预付费用和其他流动资产12,514  13,453  
流动资产总额334,833  270,826  
独立经营者票据，扣除津贴后净额$8,064及$9,088
24,660  20,331  
财产和设备，净额378,076  356,614  
经营性租赁使用权资产784,224  734,327  
无形资产，净额46,966  47,792  
商誉747,943  747,943  
其他资产7,591  7,696  
总资产$2,324,293  $2,185,529  
负债与股东权益
流动负债：
应付贸易账款$104,704  $119,217  
应计费用32,669  31,363  
应计补偿16,497  14,915  
长期债务的当期部分112  246  
流动租赁负债43,383  38,245  
应缴所得税和其他税款10,543  4,641  
流动负债总额207,908  208,627  
长期债务，净额448,048  447,743  
递延所得税11,236  16,020  
长期租赁负债823,700  767,755  
总负债1,490,892  1,440,145  
承担和或有事项(附注8)
股东权益：
有投票权的普通股，面值$0.001每股，500,000,000授权股份；91,418,273和89,005,062分别发行和发行的股份
91  89  
A系列优先股，面值$0.001每股，50,000,000授权股份；不是的已发行及已发行股份
—  —  
额外实收资本762,883  717,282  
留存收益70,427  28,013  
股东权益总额833,401  745,384  
总负债和股东权益$2,324,293  $2,185,529  
请参阅精简合并财务报表附注
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食品杂货直销控股公司。
简明合并经营报表和全面收益(亏损)
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
净销售额$803,429  $645,289  $1,563,737  $1,251,560  
销售成本549,678  446,569  1,072,960  865,823  
毛利253,751  198,720  490,777  385,737  
业务费用：
销售、一般和行政198,002  157,641  384,933  310,495  
折旧摊销13,215  12,594  26,160  24,890  
股份薪酬10,175  22,750  30,452  22,961  
业务费用共计221,392  192,985  441,545  358,346  
经营收入32,359  5,735  49,232  27,391  
其他费用：
利息支出，净额5,270  15,452  11,104  31,890  
债务清偿和改装费用—  5,162  198  5,162  
其他费用合计5,270  20,614  11,302  37,052  
所得税前收入(亏损)27,089  (14,879) 37,930  (9,661) 
所得税优惠(2,244) (4,247) (4,045) (2,803) 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 
每股基本收益(亏损)$0.32  $(0.15) $0.47  $(0.10) 
稀释后每股收益(亏损)$0.30  $(0.15) $0.43  $(0.10) 
加权平均流通股：
基本型90,800  70,475  90,152  69,494  
稀释98,618  70,475  97,333  69,494  
请参阅精简合并财务报表附注

4
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食品杂货直销控股公司。
股东权益简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
共同投票无投票权：普通择优附加
实收资本		留存收益股东权益
股份金额股份金额股份金额
截至2019年12月28日的余额89,005,062  $89  —  $—  —  $—  $717,282  $28,013  $745,384  
会计变更的累积影响439  439  
基于股份的奖励的行使和归属902,132  1  6,032  6,033  
基于股份的薪酬费用20,277  20,277  
支付的股息(147) (147) 
净收益和综合收益12,642  12,642  
截至2020年3月28日的余额89,907,194  90  —  —  —  —  743,444  41,094  784,628  
基于股份的奖励的行使和归属1,511,079  1  9,844  9,845  
代表相关员工缴纳的税款
以股份为基础的奖励的净结算		(483) (483) 
基于股份的薪酬费用10,175  10,175  
支付的股息(97) (97) 
净收益和综合收益29,333  29,333  
截至2020年6月27日的余额91,418,273  $91  —  $—  —  $—  $762,883  $70,427  $833,401  
请参阅精简合并财务报表附注

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食品杂货直销控股公司。
股东权益简明合并报表(续)
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
共同投票无投票权：普通择优附加
实收资本		留存收益股东权益
股份金额股份金额股份金额
截至2018年12月29日的余额67,435,288  $67  1,038,413  $1  1  $—  $287,457  $12,426  $299,951  
会计变更的累积影响169  169  
基于股份的奖励的行使和归属42,438  —  —  —  
基于股份的薪酬费用211  211  
支付的股息(254) (254) 
净收益和综合收益3,774  3,774  
截至2019年3月30日的余额67,477,726  $67  1,038,413  $1  1  $—  $287,668  $16,115  $303,851  
基于股份的奖励的行使和归属30,000  314  314  
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本19,765,625  20  400,468  400,488  
将无表决权普通股转换为有表决权普通股1,068,413  1  (1,068,413) (1) —  
优先股的赎回(1) —  —  
基于股份的薪酬费用22,750  22,750  
支付的股息(83) (83) 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)(10,632) (10,632) 
截至2019年6月29日的余额88,311,764  $88  —  $—  —  $—  $711,200  $5,400  $716,688  
请参阅精简合并财务报表附注
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食品杂货直销控股公司。
简明合并现金流量表
(千)
(未经审计)
26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019
来自经营活动的现金流：
净收益(损失)$41,975  $(6,858) 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产和设备折旧23,832  20,936  
无形资产和其他资产的摊销3,625  5,069  
债务发行成本和债券折价摊销1,137  1,515  
债务清偿和改装费用198  5,162  
股份薪酬30,452  22,961  
应收账款拨备(51) 2,064  
递延所得税(4,783) (2,787) 
其他1,166  415  
营业资产和负债的变化：
独立经营者和其他应收账款(7,244) 3,210  
商品库存(9,854) (4,410) 
预付费用和其他流动资产938  (4,039) 
应缴所得税和其他税款5,901  (1,460) 
应付贸易账款、应计补偿和其他应计费用(8,367) (4,145) 
经营租赁资产和负债变动，净额11,131  2,085  
经营活动提供的净现金90,056  39,718  
投资活动的现金流量：
向独立运营商预付现金(3,000) (5,673) 
偿还来自独立运营商的现金预付款3,017  2,026  
购买财产和设备(49,972) (39,806) 
出售资产所得收益216  611  
无形资产和许可证(2,431) (1,681) 
投资活动所用现金净额(52,170) (44,523) 
筹资活动的现金流量：
首次公开发行(IPO)收益，扣除支付的承销折扣后的净额—  407,666  
行使以股份为基础的薪酬奖励所得收益15,878  314  
循环信贷融资贷款所得款项90,000  —  
与以股份为基础的薪酬赔偿的净结算有关的付款(483) —  
与首次公开募股相关支付的其他直接成本—  (4,950) 
定期贷款的本金支付(187) (399,813) 
循环信贷安排贷款的本金支付(90,000) —  
其他借款的本金支付(447) (450) 
支付的股息(244) (337) 
已支付的发债成本(701) (11) 
筹资活动提供的现金净额13,816  2,419  
现金及现金等价物净增加情况51,702  (2,386) 
期初现金及现金等价物28,101  21,063  
期末现金和现金等价物$79,803  $18,677  
请参阅精简合并财务报表附注
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食品杂货直销控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。重要会计政策的组织和汇总
业务说明-总部位于加利福尼亚州埃默里维尔，2014年在特拉华州注册成立的杂货直销控股公司(连同我们的全资子公司，统称为“杂货直销”，“我们”或“公司”)是一家高增长的极值零售商，通过独立运营的商店网络销售优质、名牌消费品和新鲜产品。截至2020年6月27日，我们拥有362在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州和内华达州的商店.
首次公开发行(IPO)-2019年6月，我们完成了首次公开募股(IPO)19,765,625我们普通股的公开发行价为#美元。22.00每股净收益$407.7百万美元，扣除承保折扣和佣金#美元27.1百万出价成本为$7.2百万IPO中出售的普通股股份和IPO的净收益包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。
吾等经修订及重订的公司注册证书(“约章”)于2019年6月24日完成首次公开招股时生效。宪章“除其他事项外，规定我们所有无投票权普通股的流通股都自动转换为有投票权普通股的股票。一-一对一的基础，我们的法定股本包括500,000,000普通股，以及50,000,000优先股，面值$0.001每股。截至2019年6月24日，我们的章程也进行了修改和重述。此外，在首次公开招股结束时，我们赎回了所有已发行的优先股，总额为$1.00.
2019年6月24日，我们用首次公开募股的净收益偿还了$150.0根据我们截至2018年10月22日的第二留置权信贷协议(经修订，“第二留置权信贷协议”)，未偿还定期贷款的本金为80万美元，以及截至该日期的应计和未付利息#美元。3.62000万美元，并终止了第二份留置权信贷协议。此外，我们使用净收益的剩余部分，连同手头的多余现金，根据我们的第一份留置权信贷协议，预付了一部分未偿还的优先担保定期贷款，总额为$。248.0300万美元，外加应计利息#美元3.82000万。有关更多信息，请参见注释4。
二次公开发行-2019年10月8日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们产生了相关的发售成本$1.11000万美元，并获得了$3.22000万现金(不包括预扣税)，与行使451,470参与此次二次公开发行的某些股东的期权。
2020年2月3日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的额外二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们产生了相关的发售费用。共$1.11000万美元在截至2020年6月27日的26周内，我们在销售、一般和行政费用中确认了这一点。我们收到了$1.41000万美元与演习有关的现金(不包括预扣税)vt.e.e.191,470奥普蒂参与本次二次公开发行的某些股东的ONS。
2020年4月27日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的又一次二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们产生了相关的发售费用。共$1.01000万美元在截至2020年6月27日的13周和26周内，我们在销售、一般和行政费用中确认了这一点。我们收到了$1.61000万美元与演习有关的现金(不包括预扣税)vt.e.e.269,000奥普蒂参与本次二次公开发行的某些股东的ONS。
2020年5月28日，与我们的前私募股权赞助商Hellman and Friedman LLC有关联的股东将其持有的剩余股份分配给9.6向其股权持有人出售2000万股我们的普通股。我们没有收到任何收益，也没有产生任何与此次分销相关的材料成本。
8
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陈述的基础— 随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)中期报告的适用规则及规定编制。我们根据公认会计原则编制的年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定进行了浓缩或遗漏。随附的未经审计的简明综合财务报表应与我们于2020年3月25日提交给SEC的截至2019年12月28日的Form 10-K财年年度报告中包括的经审计的综合财务报表一并阅读。本文所包括的截至2019年12月28日的简明综合资产负债表是从那些经审计的综合财务报表中衍生出来的。
随附的未经审计的简明综合财务报表包括食品杂货直销控股公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。我们的管理层认为，这些简明综合财务报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地列报我们的财务状况、经营业绩、现金流量和股东权益，这些调整是公允列报中期的财务状况、经营结果、现金流量和股东权益所必需的。业务和现金流的中期结果不一定代表未来任何中期或年度的预期结果和现金流。简明合并现金流量表中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些项目的重新分类对本期或上期的净收入、每股收益或留存收益没有影响。
预算的使用— 按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。根据某些风险和不确定性，实际结果可能与这些估计值不同，这些估计值的变化在已知的情况下会被记录下来。
细分市场报告— 我们将我们的业务管理为一操作部分。我们所有的销售都是卖给位于美国的客户，所有的财产和设备都位于美国。
商品库存— 商品存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本由仓库存货的先进先出加权平均成本法和商店存货的零售盘存法确定。我们根据历史平均值计提实物盘点之间的估计库存损失。这项拨备会定期调整，以反映实物盘点的实际缩减结果。
租约— 我们在开始时就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、流动租赁负债和长期租赁负债。融资租赁计入我们压缩综合资产负债表上的其他资产、流动租赁负债和长期租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在同一期限内支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于开工日按租赁期内租赁付款的现值扣除业主优惠后确认。由于我们的大多数租约不提供隐含利率，我们使用递增借款利率，根据开始日期的信息，该利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上近似利率，以确定我们租赁付款的现值。使用权资产在扣除租赁激励后计入净额。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内按直线确认。融资租赁使用权资产的摊销、融资租赁负债的利息支出以及融资租赁的经营和融资现金流是无关紧要的。
我们与零售设施签订了租赁协议，包括商店位置、配送中心、办公场所和设备，包括租赁和非租赁组件，这些都是单独核算的。初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表；这些租约的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。短期租赁费用反映未来基础上的短期租赁承诺。我们根据不可撤销的租赁将某些房地产转租给无关的第三方，转租组合包括零售商店的经营租赁。
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公允价值计量— 公允价值被定义为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值是使用公允价值层次的三个层次的投入来计量的，如下所述：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价。
第3级-不可观察的投入，其中几乎没有市场数据，这要求我们在为金融工具定价时制定自己的假设，如现金流建模假设。
公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平为基础。公允价值框架要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
截至2020年6月27日或2019年12月28日，在经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。截至2020年6月27日或2019年12月28日，公允价值层次内的级别之间没有资产或负债转移。
我们的金融资产和负债按成本列账，成本一般接近其公允价值，如下所述：
现金和现金等价物、独立经营者应收账款、其他应收账款和应付账款-由于此类金融工具的短期性质或浮动利率等因素，其账面价值接近其公允价值。
独立经营者应收票据(净额)-这类金融工具的账面价值接近其公允价值。
应付票据和定期贷款-这类金融工具的账面价值通常接近其公允价值，因为所述利率与信用状况相似的借款人的类似条款贷款的市场利率接近。然而，根据会计准则编纂(ASC)主题825，金融工具，我们的定期贷款截至2020年6月27日和2019年12月28日的公允价值如下。
下表按公允价值等级列出了我们的重要金融负债的账面金额和估计公允价值，这些负债没有在简明综合资产负债表上以公允价值记录(以千为单位)：
六月二十七日
2020		12月28日
2019
账面金额(1)
估计公允价值(2)
账面金额(1)
估计公允价值(2)
财务负债：
定期贷款(2级)$458,623  $442,175  $458,682  $466,515  
_______________________
(1)截至2020年6月27日和2019年12月28日的账面金额是扣除未摊销债务折扣$的净额。1.4百万美元和$1.5分别为百万美元。
(2)我们定期贷款的估计公允价值是根据所述期间的最后一个交易日场外市场定期贷款的平均买卖价格确定的。
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收入确认
净销售额 -我们确认在销售点销售产品的收入，扣除征收并汇给政府当局的任何税收或押金。我们的履约义务在货物转让给客户时即在销售点履行，客户的付款也在销售时到期。我们向客户提供的折扣在销售时被确认为随着产品的销售而减少的销售额。独立经营者提供的折扣不被视为销售额的减少，因为这些折扣完全由独立经营者提供，并承担因折扣而产生的增量成本。我们不接受制造商优惠券。
截至2020年6月27日和2019年12月28日，我们没有任何重大合同资产或与客户签订的合同应收款、本年度从前几个时期履行的履约义务中确认的任何收入、任何履约义务或获得或履行合同的任何重大成本。
礼品卡 -当杂货直销礼品卡销售时，我们记录递延收入负债。与礼品卡相关的收入在兑换礼品卡时确认，也就是我们履行了履行义务的时候。虽然礼品卡通常在12几个月后，有些债券永远不会全部赎回。我们根据比例法减少负债，并确认礼品卡未使用部分(“损坏”)的收入，其中确认损坏收入的基础是未兑换礼品卡的历史流失率。我们的礼品卡递延收入负债是$1.8截至2020年6月27日的百万美元和2.0截至2019年12月28日，100万。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周期间，破碎金额并不重要。
分门别类收入 — 下表列出了所示期间按产品类型分类的销售额和收入(以千为单位)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
易腐烂的(1)
$275,819  $221,473  $529,267  $428,429  
不易腐烂(2)
527,610  423,816  1,034,470  823,131  
总销售额$803,429  $645,289  $1,563,737  $1,251,560  
_______________________
(1)易腐烂的部门包括乳制品和熟食店；农产品和花卉；以及鲜肉和海鲜。
(2)不容易腐烂的部门包括食品杂货；一般商品；保健和美容护理；冷冻食品；以及啤酒和葡萄酒。
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可变利息实体— 根据ASC主题810“合并”的可变利益实体小节，我们在每个报告期评估我们或任何合并实体是否被视为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人，因此需要对其进行合并。确定是否合并VIE可能需要在评估(I)实体是否为VIE，以及(Ii)报告实体是否为VIE的主要受益人时作出判断。如果报告实体有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利，则该报告实体被确定为VIE的主要受益者。
我们有357, 342和324独立经营者经营的门店分别截至2020年6月27日、2019年12月28日和2019年6月29日。我们与每个独立的运营商都有适当的协议。独立经营者向我们独家订购商品，并以寄售的方式提供给独立经营者。根据独立经营者协议，独立经营者可以选择我们托运给独立经营者的大部分商品，独立经营者根据独立经营者对当地客户购买趋势、偏好、历史销售和类似因素的了解和经验，从我们的商品订单指南中选择这些商品。独立经营者协议赋予独立经营者调整初始价格的酌处权，如果任何时候所有价格变动的整体影响符合我们杂货直销零售店以极低折扣销售质量、名牌耗材和生鲜产品及其他商品的声誉。独立经营者必须提供初始营运资金，并获得一定的库存和安全保障。ETS.独立经营者必须雇用、培训和雇用数量足够的训练有素的劳动力，使独立经营者能够履行其在独立经营者协议下的义务。独立经营者负责业务运营所需的费用，包括所有人工成本、水电费、信用卡处理费、供应品、税金、罚款、征费和其他费用。任何一方均可在75天通知后无故终止独立运营商协议。
作为每个独立经营者的所有商品的发货人，商品销售的总净销售收入属于我们。与独立经营者商店相关的销售额为$788.5百万美元和$629.7截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周分别为100万美元和1.5310亿美元和1.22分别截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周的10亿美元。反过来，我们根据商店毛利润的一部分向独立经营者支付佣金。库存和相关销售收益是我们的财产，我们负责商店租金和相关占用费用。独立的经营者佣金被支出，并包括在销售、一般和行政费用中。独立运营商佣金是$122.5百万和$95.8截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周分别为100万美元和 $236.9百万和$187.0百万分别截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周。的独立运营者佣金$9.4百万和$6.1百万分别计入截至2020年6月27日和2019年12月28日的应计费用。
独立经营者可以从现有资本、第三方贷款或最常见的情况下通过我们的贷款为其初始店铺投资提供资金，如附注2中进一步讨论的那样。作为独立经营者义务和业绩的抵押品，经营者协议授予我们对独立经营者拥有的资产的担保权益。与每个独立运营商相关的风险投资总额不足以让每个独立运营商在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，因此，独立运营商是我们拥有可变利益的VIE。为了确定我们是否是这些VIE的主要受益者，我们评估我们是否有(I)有权指导对独立运营商的经济业绩影响最大的活动，以及(Ii)有义务吸收独立运营商可能对独立运营商产生重大影响的损失或获得可能对独立运营商产生重大影响的利益。我们的评估包括确定重大活动和评估其指导这些活动的能力。
对独立经营者经济绩效影响最大的活动与销售和劳动力有关。对独立经营者的经济表现有重大影响的销售活动包括确定独立经营者将订购和销售什么商品以及这些商品的价格，这两项都由独立经营者控制。独立操作员也要对他们自己的所有劳动负责。对独立经营者的经济业绩有重大影响的劳动活动包括雇用、培训、监督、指导、补偿(包括工资、薪金和员工福利)和解雇独立经营者的所有员工，这些活动由独立经营者控制。因此，独立经营者有权指导对独立经营者的经济业绩影响最大的活动。此外，与运营商协议相关的相互终止权并不赋予本公司对独立运营商的权力。
我们对独立经营者的最大风险敞口一般限于这些实体应付的经营者票据和应收账款总额。，即$40.6百万美元和$37.7分别截至2020年6月27日和2019年12月28日。有关更多信息，请参见注释2。
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最近采用的会计准则
ASU编号2016-13 -2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-13，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度由FASB通过发布额外的相关ASU进一步更新和澄清，修订了有关以摊余成本计量的金融资产(包括贸易应收账款和债务证券)信贷损失计量和确认的指导方针，要求根据有关过去事件、当前状况以及影响金融资产最终可收回性的相关信息，确认预计在资产生命周期内发生的信贷损失拨备。与以前的“已发生”模式相比，这种“预期损失”模式可能会导致更早确认信贷损失，在这种模式下，只有在发生导致可能损失的事件时才会确认损失。ASU 2016-13年度在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效，并将在修改后的追溯基础上采用。“ASU 2016-13”将于2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并将在修改后的追溯基础上采用。我们于2019年12月29日采用了ASU 2016-13。采用了亚利桑那州立大学2016-13年度结果是$0.4留存收益期初余额累计调整3.8亿美元。采用新准则并未对我们的简明综合经营表和全面收益或简明综合现金流量表产生实质性影响。有关更多信息，请参见注释2。
ASU编号2018-15 -2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15”)。ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的财年和过渡期内追溯有效。我们于2019年12月29日采用了ASU 2018-15。采用ASU 2018-15没有对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
最近发布的会计公告
ASU编号2019-12 -2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12简化了某些税务事项的会计指导，包括特许经营税、导致商誉计税基础上升的某些交易，并在过渡期颁布了税法变化。此外，它还消除了公司评估某些例外情况的需要，这些例外涉及期间内税收分配的增量法、在外国投资所有权发生变化时核算基数差异，以及对年初至今超出预期亏损的中期所得税核算。ASU 2019-12财年从2020年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。我们将从2021财年第一季度开始采用ASU 2019-12，目前正在评估对我们精简合并财务报表的影响。
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注2。独立操作员附注和应收款
包括在独立经营者票据和应收账款中的金额主要包括我们借给独立经营者的资金，扣除估计的无法收回的金额。独立运营商票据按需支付，通常利率在3.00%和9.95%。独立经营人票据的应计利息计入简明综合资产负债表上的“独立经营者应收账款和独立经营者票据的当期部分，扣除备抵”行项目，金额为#美元。0.4百万美元和$0.5分别截至2020年6月27日和2019年12月28日。截至2020年6月27日或2019年12月28日，没有独立运营商票据因拖欠而逾期或处于非应计状态。TCAP票据和应收账款，定义如下，不被视为逾期或由于拖欠而处于非应计状态，不包括在此类措施之外。
独立经营者票据和应收账款是按摊销成本计量和入账的金融资产。预期信贷损失拨备从该等资产的摊余成本基准中扣除(用于预期亏损)或加入(用于预期收回)，以得出预期为该等资产收取的账面净额。
拨备乃采用预期亏损架构估计，该架构包括有关过往事件、当前状况及影响资产在其存续期内呈报金额的可收回性的合理及可支持的预测的资料。对于具有共同风险特征和信用质量指标的资产，该免税额是以集体为基础进行评估的。我们用作集体评估基础的主要共享风险特征和信用质量指标池包括：
•TCAP-包括在每个报告期结束时参与我们的临时佣金调整计划(“TCAP”)的门店开业超过18个月的独立运营商的票据和应收账款。TCAP允许我们向参与的独立运营商提供更大的佣金，这些运营商由于各种原因(如新的或加剧的竞争或独立运营商的技能和经验差异)需要帮助来满足其营运资金需求。对于参与TCAP的独立运营商，我们降低了利率，并推迟了其未偿还票据的偿还义务。
•非TCAP— 包括独立运营商的票据和应收账款，这些运营商的门店开业超过18个月，截至每个报告期结束时没有参与TCAP。
•新店—包括截至每个报告期末开业不足18个月的独立经营者的票据和应收账款。
没有这种共同风险特征或信用质量指标的资产，如具有特殊情况或拖欠和历史损失超过其TCAP、非TCAP或新店同行的资产，将以个人为基础进行评估。
截至2020年6月27日和2019年12月28日，独立运营商应支付的金额和相关津贴包括以下内容(以千为单位):
津贴当前部分长期部分
毛当前部分长期部分网
2020年6月27日
独立操作员注释$35,374  $(579) $(8,064) $26,731  $2,071  $24,660  
独立经营者应收账款5,247  (535) —  4,712  4,712  —  
总计$40,621  $(1,114) $(8,064) $31,443  $6,783  $24,660  

津贴当前部分长期部分
毛当前部分长期部分网
2019年12月28日
独立操作员注释$31,952  $(678) $(9,088) $22,186  $1,855  $20,331  
独立经营者应收账款5,753  (605) —  5,148  5,148  —  
总计$37,705  $(1,283) $(9,088) $27,334  $7,003  $20,331  

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独立经营者附注和应收津贴的活动摘要如下(以千计)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
期初余额$10,592  $10,259  $10,371  $9,067  
独立经营者票据和应收账款拨备(921) 725  (73) 2,208  
会计变更的累积影响—  —  (439) —  
核销独立经营者票据和应收款拨备(493) (329) (681) (620) 
期末余额$9,178  $10,655  $9,178  $10,655  

下表列出了截至2020年6月27日的独立运营商票据(按发起年份和信用质量指标划分的摊余成本基础)(单位：千)：
信用质量指标2020年(年初至今)2019201820172016在先总计
TCAP$1,052  $1,369  $836  $203  $290  $—  $3,750  
非TCAP2,586  6,091  6,774  2,845  1,200  431  19,927  
新店4,776  6,921  —  —  —  —  11,697  
总计$8,414  $14,381  $7,610  $3,048  $1,490  $431  $35,374  

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注3。租约
我们一般为商店位置、配送中心、办公空间和设备租赁零售设施，并将这些租赁计入经营租赁。我们的帐目是一零售商店租赁和某些设备租赁作为融资租赁。租赁使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表；这些短期租约的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
以下项目的租约15我们的店铺位置和一仓库位置由关联方控制。截至2020年6月27日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为美元。41.2百万美元和$45.5分别为百万美元。截至2020年6月27日，我们已签署了34我们尚未拥有的商店位置，未来总未打折的租赁费为$204.0约有100多万人17好多年了。
我们的租赁条款可能包括当我们合理确定我们将行使该等选择权时延长租约的选择权。基于我们对店铺租赁改进的初始投资，我们利用初始合理确定的租赁年限15好多年了。大多数租约包括一或更多可续订选项，其续订条款可将租赁期从五至15几年或更长时间。我们的租约不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。我们还与无关的第三方有不可取消的转租，截至2020年6月27日，未来的最低租金收入总计$4.6在截至2028年的不同年份结束的100万美元，尚未从未来的最低租赁付款中扣除。
截至2020年6月27日，我们的使用权租赁资产和租赁负债的资产负债表分类如下(以千为单位)：
租约分类
资产：
经营性租赁资产经营性租赁使用权资产$784,224  
融资租赁资产其他资产5,921  
租赁资产总额$790,145  
负债：
电流
操作流动租赁负债$42,546  
金融流动租赁负债837  
非电流
操作长期租赁负债818,527  
金融长期租赁负债5,173  
租赁总负债$867,083  
租赁费用的构成如下(以千计)：
13周结束26周结束
租赁费分类六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
经营租赁成本销售、一般和行政费用$27,569  $23,663  $54,083  $46,874  
融资租赁成本：
使用权资产摊销折旧摊销227  174  447  347  
租赁负债利息利息支出，净额76  53  187  124  
转租收入其他收入(262) (297) (556) (650) 
净租赁成本$27,610  $23,593  $54,161  $46,695  
截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周的运营费用中记录的短期租赁费用和可变租赁付款并不重要。
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截至2020年6月27日的租赁负债到期日如下(以千为单位)：
经营租约融资租赁总计
2020财年剩余时间$51,786  $586  $52,372  
2021财年105,518  1,190  106,708  
2022财年105,387  1,136  106,523  
2023财年105,266  1,034  106,300  
2024财年104,470  969  105,439  
此后839,954  2,543  842,497  
租赁付款总额1,312,381  7,458  1,319,839  
减去：推定利息(451,308) (1,448) (452,756) 
租赁负债现值$861,073  $6,010  $867,083  
截至2020年6月27日的加权平均租期和折扣率如下：
加权平均剩余租期：
经营租赁12.2年份
融资租赁7.2年份
加权平均折扣率：
经营租赁7.19 %
融资租赁6.14 %
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下(以千计)：
26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁使用的经营性现金流
$49,108  $43,015  
以租赁资产换取新的经营租赁负债
$57,627  $57,020  

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注4.长期债务
长期债务包括以下内容(以千计)：
六月二十七日
2020		12月28日
2019
第一留置权信贷协议：
定期贷款$460,000  $460,188  
应付票据112  246  
长期债务，总债务460,112  460,434  
减去：未摊销债务贴现和债务发行成本
(11,952) (12,445) 
长期债务，较少的未摊销债务贴现和债务发行成本448,160  447,989  
减：当前部分(112) (246) 
长期债务，净额$448,048  $447,743  
第一留置权信贷协议
2018年10月22日，我们的全资子公司GOBP控股公司(“GOBP控股”)与我们的另一家全资子公司签订了一份第一留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)，与一个贷款人银团签订了#美元的第一留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)。725.0百万优先定期贷款和循环信贷安排，金额最高可达#美元100.0百万美元，分项承诺为$35.01000万份信用证和一份分项承诺书，金额为1美元。20.0上百万的Swingline贷款。第一留置权信贷协议项下的借款基本上由借款人子公司及其担保人的所有资产担保。定期贷款收益主要用于注销我们之前的第一留置权信贷协议，并支付与我们2018年资本重组相关的现金股息。截至2020年6月27日，我们的备用信用证未偿还总额为美元。3.5根据第一份留置权信贷协议，贷款总额为100万美元。
定期贷款
第一个留置权信贷协议允许自愿提前支付借款，而无需支付保险费或罚款。关于我们的首次公开募股的结束，我们预付了$248.0百万本金和$3.8于2019年6月24日，第一留置权信贷协议项下的未偿还定期贷款利息百万美元，并选择按到期日的直接顺序将预付款用于剩余的本金分期付款。在本期贷款到期日之前，不会再支付该定期贷款的本金。第一留置权信贷协议的条款包括如果满足某些条件(如第一留置权信贷协议中所述)，对定期贷款的强制性提前还款要求。
第一个增量协议 --2019年7月23日，GOBP控股与我们的另一家全资子公司签订增量协议(《第一增量协议》)，修订第一留置权授信协议。第一份增量协议对第一份留置权信贷协议下未偿还的定期贷款进行了再融资，替换了#美元。475.2百万优先担保定期贷款(“第一重置定期贷款”)，适用保证金为3.50%或3.25欧洲美元贷款和2.50%或2.25基本利率贷款的百分比，在每种情况下都取决于GOBP控股的公共企业家族评级。第一笔置换定期贷款于2025年10月22日到期，与第一留置权信贷协议项下的前一笔定期贷款的到期日相同。我们注销了债务发行成本#美元。0.3百万美元，并产生债务修改费用$0.22019年第三季度与此再融资相关的100万美元。在……上面2019年10月23日，我们预付了$15.0百万本金关于第一笔重置定期贷款。
第二个增量协议 — 2020年1月24日，GOBP控股与我们的另一家全资子公司签订了第二份增量协议(“第二份增量协议”)，修订了第一份增量协议。第二份增量协议对第一份增量协议下的第一笔替换定期贷款进行了再融资，替换金额为#美元。460.02000万优先担保定期贷款(“第二次置换定期贷款”)，适用保证金为2.75欧洲美元贷款和1.75基本利率贷款为%，在每种情况下，取决于GOBP控股的公共企业家族评级，并对第一个增量协议进行了某些其他相应的技术更改和更新。第二笔置换定期贷款的利率为3.74截至2020年6月27日的百分比。第二笔置换定期贷款于2025年10月22日到期，与第一留置权信贷协议和第一增量项下的前一笔定期贷款的到期日相同协议。我们注销了债务发行成本#美元。0.12000万美元，并产生了#美元的债务修改费用0.1在2020财年第一季度，与此次再融资相关的资金为2000万美元。
除上文所述外，第二重置定期贷款的条款与原第一留置权信贷协议及第一递增协议所提供的条款相同。此外，第二递增协议的各方继续具有原第一留置权信贷协议和第一递增协议中规定的相同义务(统称为“第一留置权信贷协议”).
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循环信贷安排
我们被要求支付每季度的承诺费，从0.25%至0.50根据协议中定义的杠杆率和协议中规定的某些标准，循环信贷安排项下承诺的每日未使用金额的百分比。我们还需要为在循环信贷机制下开立的信用证支付预付费和其他惯例费用。在2020年3月19日，我们借入了$90.0根据我们首份留置权信贷协议的循环信贷安排(“循环信贷安排贷款”)，所得款项将用作营运资金需要的储备资金，作为一项预防措施，以应付新冠肺炎疫情所带来的经济不确定性。2020年5月26日，我们全额偿还了循环信贷安排贷款。截至2020年6月27日，我们拥有96.5循环信贷安排下可用借款能力的1.8亿美元。
债务契约
第一份留置权信贷协议包含某些习惯陈述和担保，但有限制和例外，以及肯定和习惯契约。第一留置权信贷协议有能力限制我们进行某些类型的交易和支付某些类型的款项，包括股息和股票回购以及其他类似的分配，但某些例外情况除外。此外，我们第一留置权信贷协议项下的循环信贷融资受第一留置权担保杠杆率(定义见第一留置权信贷协议)的约束。7.00到1.00。
截至2020年6月27日，我们遵守了我们第一个留置权信贷协议的所有适用财务契约要求。
本金到期日一览表
截至2020年6月27日的债务本金到期日如下(单位：千)：
2020财年剩余时间$112  
2021财年—  
2022财年—  
2023财年—  
2024财年—  
此后460,000  
总计$460,112  
利息支出
利息支出(净额)包括以下内容(以千为单位)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
贷款利息$4,998  $15,158  $10,788  $31,256  
债务发行成本摊销564  644  1,120  1,295  
融资租赁利息76  53  187  124  
其他7  —  13  7  
利息收入(375) (403) (1,004) (792) 
利息支出，净额$5,270  $15,452  $11,104  $31,890  
债务清偿和修改成本
债务清偿和改装费用包括以下费用(以千计)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
债务发行成本的冲销$—  $3,788  $74  $3,788  
债务修改成本—  —  124  —  
贷款贴现核销—  1,374  —  1,374  
债务清偿和改装费用$—  $5,162  $198  $5,162  

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注5.以股份为基础的奖励
股份激励计划
环球控股公司2014年股票激励计划(“2014计划”)于2014年10月21日生效。根据2014年计划，我们授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)购买我们普通股的股份。自2019年6月19日起，我们终止了2014年计划，因此可能不会根据2014年计划发放进一步的股权奖励。根据2014年计划授予的任何未完成的奖励仍将受制于2014计划的条款和适用的股权奖励协议。
2019年6月4日，我们的董事会和股东批准了杂货直销控股公司2019年激励计划(《2019年计划》)。总计4,597,862当时普通股是根据2019年计划预留发行的。此外，在从2020财年开始到2029财年结束的每个财年的第一天，2019年计划规定每年自动增加为发行保留的股份，金额等于(I)4于上一会计年度最后一天之已发行普通股之百分比及(Ii)上一会计年度最后一日之计划股份储备，或本公司董事会厘定之较小数字。截至2020年6月27日，共有5,057,940根据2019年计划为发行保留的普通股，其中包括460,078根据上述自动增持，股票增加，自2019年12月29日起生效。截至2020年6月27日，有3,082,587根据2019年计划可发行的股票。
2020年4月28日，薪酬委员会批准了2019年计划下的长期激励计划(LTIP)。在截至2020年6月27日的13周内，我们根据LTIP授予了基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)。根据LTIP授予的RSU通常归属于三年。在LTIP下批出的全部PSU中，有一半将在实现某些以收入为基础的业绩目标(“第一批PSU”)时归属，另一半将在薪酬委员会于最后一天确定的某些以EBITDA为基础的经调整业绩目标(“第二批PSU”)实现时归属，另一半将在达到薪酬委员会确定的某些以EBITDA为基础的调整业绩目标(“第二批PSU”)时归属三年期演出时间为2019年12月29日至2022年12月31日。最终获得的PSU数量将等于授予的第一批和第二批PSU数量乘以实际收入和调整后EBITDA业绩目标水平实现的适用百分比，范围为0%至200根据以下绩效目标水平和百分比授予的PSU数量的百分比：低于最低(0%)；最小(50%)；目标(100%)；最大(200%)；高于最大值(200%)。将使用线性内插法确定介于最低和目标绩效水平以及目标和最高绩效水平之间的实际绩效目标水平实现百分比。
公允价值确定
股票期权、RSU和PSU奖励的公允价值在授予日期确定。对于基于时间的股票期权，使用Black-Scholes估值模型来估计奖励的公允价值。对于基于业绩的股票期权，采用了在风险中性框架下实施的蒙特卡罗模拟方法来估计奖励的公允价值。对于RSU和PSU，我们的普通股在授予日报告的收盘价被用来估计奖励的公允价值。
我们确定Black-Scholes股票期权估值模型的输入假设如下：
•预期期限— 这个 预期期限代表股票期权奖励预期未偿还的期限。我们只有有限的历史练习数据，可以从这些数据中推导出预期的术语输入假设。因此，我们使用SEC简化方法计算预期期限，即股票期权奖励的预期期限等于奖励的合同期限和既得期限的平均值。
•波动率— 我们从有限的历史数据中得出股票价格波动的输入假设。因此，我们通过在相当于股票期权奖励预期期限的一段时间内根据每日价格观察得出行业同行的平均历史价格波动率，来估计我们普通股的股价波动性。行业同行由我们行业中几家规模、复杂程度和发展阶段相似的上市公司组成。
•无风险利率 — 无风险利率基于股票期权奖励授予日生效的美国国债收益率曲线，其到期日与股票期权奖励的预期期限接近。
•股息率 — 股息率假设为零，因为我们尚未支付，也不期望在首次公开募股(IPO)后支付普通股的现金股息。
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赠款活动
下表汇总了截至2020年6月27日的26周内我们在所有股权激励计划下的股票期权活动：
基于时间的股票期权基于业绩的股票期权
选项数量加权平均
锻炼价格		选项数量加权平均
锻炼价格
截至2019年12月28日的未偿还期权
6,243,667  $10.57  5,777,121  $4.57  
授与—  —  —  —  
已行使(1,433,680) 7.35  (894,946) $5.96  
没收(49,871) 20.55  (13,071) 16.47  
截至2020年6月27日的未偿还期权
4,760,116  $11.44  4,869,104  4.29  
已授予并预计将于2020年6月27日授予的期权
4,760,116  $11.44  4,869,104  $4.29  
截至2020年6月27日可行使的期权
3,124,297  $7.31  4,869,104  $4.29  
下表汇总了截至2020年6月27日的26周内我们在所有股权激励计划下的RSU活动：
股份数加权平均
授予日期公允价值
截至2019年12月28日的未归属余额
190,872  $22.89  
授与265,062  36.91  
既得(92,986) 21.80  
没收(8,937) 31.20  
截至2020年6月27日的未归属余额
354,011  $33.47  
下表汇总了我们在截至2020年6月27日的26周内根据2019年计划开展的PSU活动：
股份数加权平均
授予日期公允价值
截至2019年12月28日的未归属余额
—  $—  
授与272,640  36.90  
既得—  —  
没收(487) 36.88  
截至2020年6月27日的未归属余额
272,153  $36.90  

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基于股份的薪酬费用
我们确认股票期权和RSU的补偿费用，方法是在我们确定授予可能归属的范围内，以直线方式在预期归属期间摊销授予日期的公允价值。我们承认基于股票的奖励没收发生在此类没收发生的期间。
基于时间的股票期权
我们没有在IPO结束前记录基于时间的股票期权授予的补偿费用，因为此类基于时间的期权受到我们终止后回购权利的约束，直到某些或有事件发生，如非自愿终止、控制权变更或首次公开募股(IPO)，而此类或有事件在我们IPO之前的任何中期或会计期间被认为不太可能发生。由于这项回购权利功能，除在有限情况下外，行使此等期权时发行的股票可由吾等酌情以公允价值或适用的行使价格中较低者回购。回购权功能在我们的IPO于2019年6月24日(“IPO截止日期”)结束时失效。于首次公开发售截止日期后，吾等确认于首次公开发售截止日期前已完成服务的以股份为基础的补偿开支，并开始确认其余服务期内与该等未偿还的基于时间的股票期权相关的剩余未摊销以股份为基础的补偿开支。
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周内，我们确认了美元0.7300万美元和300万美元22.5分别为基于时间的股票期权的基于股票的薪酬支出。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周内，我们确认了1.5百万美元和$22.5分别为基于时间的股票期权的基于股票的薪酬支出100万英镑。与未授予的基于时间的股票期权相关的未摊销补偿成本为#美元。8.2截至2020年6月27日，2000万美元7.1其中1.8亿与我们首次公开募股(IPO)时授予的基于时间的股票期权有关。$8.2800万美元的未摊销赔偿成本预计将在加权平均时期内摊销，加权平均期间约为3.00好多年了。
基于业绩的股票期权
在截至2019年6月29日的13周和26周内，我们没有记录基于业绩的股票期权的薪酬支出，因为此类奖励的业绩标准尚未达到，而且截至2019年6月29日，该奖励的最终归属被认为不太可能。2020年2月3日和2020年4月27日，某些出售股票的股东完成了我们普通股的二次公开发行。与这些二次发行相结合，达到了某些业绩标准，从而使4.1百万和1.7百万份业绩股票期权，分别确认$18.5百万美元和$7.6与授予这些基于业绩的股票期权相关的基于股票的薪酬支出分别为100万英镑。截至2020年6月27日，所有未到期的业绩型股票期权全部全部归属并足额支出。
基于时间的限制性股票单位
在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周内，我们确认了美元1.3百万美元和$0.2雇员和非雇员董事持有的RSU的基于股份的薪酬支出分别为100万英镑。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周内，我们确认了2.2百万美元和$0.3雇员和非雇员董事持有的RSU的基于股份的薪酬支出分别为100万英镑。与未归属RSU相关的未摊销补偿成本为#美元。10.7截至2020年6月27日，预计将在加权平均期间内摊销约2.60年份.
基于业绩的限制性股票单位
截至2020年6月27日，我们认为有可能实现第一阶段和第二阶段PSU业绩条件的目标水平，因此，我们确认了#美元。0.5截至2020年6月27日的13周内，第一批和第二批PSU的基于股份的薪酬支出为100万英镑，这是与预期业绩水平相关的费用。在可比的上一年期间没有确认这样的金额。与未归属PSU预期实现水平有关的未摊销补偿费用为#美元。9.6截至2020年6月27日，预计将在加权平均期间内摊销约2.50好多年了。
分红
对于在2016年6月23日和2018年10月22日股息日未偿还的基于时间的股票期权和RSU基于股票的奖励，预计将在2020财年及以后授予，我们打算将股息支付作为这些基于时间的股票期权和RSU的归属。根据2014年计划，如果我们无法支付这些款项，我们可以选择将每个此类基于时间的股票期权的每股行权价降低相当于股息金额的金额，以代替支付适用的股息。因此，截至2020年6月27日，我们的股息不被视为已申报和支付，也不作为负债在我们的精简综合资产负债表中应计。在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周内，我们分别向既有的基于时间的股票期权和RSU支付了无形的现金股息，这些现金股息分别包括在这两个时期的基于股票的薪酬支出中。与未授予的基于时间的股票期权和RSU基于股票的奖励的未来股息支付相关的未摊销补偿成本约为#美元。0.6截至2020年6月27日，100万。
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注6。所得税
我们的所得税优惠和有效所得税税率如下(千美元)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
所得税优惠$(2,244) $(4,247) $(4,045) $(2,803) 
有效所得税率(8.3)%28.5 %(10.7)%29.0 %
这个减少量与2019年财年同期相比，我们截至2020年6月27日的13周和26周的有效所得税税率主要是由于与行使股票期权和授予员工限制性股票单位相关的超额税收优惠。我们截至2020年6月27日的13周和26周的有效所得税税率低于美国法定所得税税率21%，这主要是由于与行使股票期权和归属员工限制性股票单位相关的超额税收优惠。截至2019年6月29日的13周和26周，我们的有效所得税税率高于美国法定所得税税率21%，主要原因是州所得税和永久不可扣除的费用。
我们的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款计入所得税支出，并将应计利息和罚款与相关所得税负债一起计入我们的精简综合资产负债表。到目前为止，我们没有在我们的简明综合经营报表和全面收益表中确认任何利息和罚款，我们也没有为利息和罚款应计或支付任何利息和罚款。截至2020年6月27日和2019年12月28日，我们没有不确定的税收头寸，预计我们的不确定税收头寸在未来12个月内不会有任何变化。
注7.关联方交易
关联方租赁
我们从与我们的某些非控股股东有关联的实体那里租赁财产，用于15商店位置和一截至2020年6月27日的仓库位置，以及16商店位置和一截至2019年6月29日的仓库位置。这些实体从美国银行收到的租金总额为#美元。1.5截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周内每周百万美元，以及$3.0百万美元和$3.1截至2020年6月27日和2019年6月29日的26周分别为100万美元。
于二零二零年四月期间，吾等与本公司行政总裁林德伯格先生控制的一家实体订立飞机干租赁协议(“飞机租赁”)，租赁一架Pilatus PC-12飞机。我们相信，这项协议为我们提供了更好的途径来参观我们的商店，其中许多商店位于偏远地区，或者不容易乘坐汽车或常规商业航空服务到达，以及参观未来的房地产地点。飞机租赁使我们能够在我们的运营过程中按需使用飞机，而不是独家使用。飞机租赁规定，我们支付每小时租赁费，我们承担与我们使用飞机相关的所有直接运营成本，出租人承担所有固定成本(例如，维护、机库、保险)。林德伯格先生在操作飞机供个人使用的范围内，将承担与其操作飞机相关的所有费用。我们相信，飞机租赁的条款不逊于从无关第三方获得的优惠，我们相信上述安排，包括相关的直接运营成本、保险和机组人员成本，将降低我们使用私人飞机的平均每小时成本，而这一成本以前主要是通过包机安排进行的，我们相信上述安排，包括相关的直接运营成本、保险和机组人员成本，将降低我们以前主要通过包机安排进行的私人飞机的平均每小时成本。与飞机租赁相关的运营租赁成本包括在销售、一般和行政费用中，在截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周内并不重要。
独立操作员附注和应收款
我们向独立经营者提供计息票据，这些实体应付的营业票据和应收账款总额为#美元。40.6百万美元和$37.7分别截至2020年6月27日和2019年12月28日。有关更多信息，请参见注释2。
注8.承诺和或有事项
我们不时涉及正常业务过程中出现的索赔、法律程序和诉讼。我们不相信这类诉讼的影响会对我们的简明综合财务报表整体产生重大不利影响。
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注9.每股收益(亏损)
下表说明了每股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法(单位为千，每股数据除外)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
分子
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 
分母
加权平均流通股-基本
90,800  70,475  90,152  69,494  
稀释性股票期权的作用7,729  —  7,103  —  
稀释型RSU的效果89  —  78  —  
加权平均流通股-稀释(1)
98,618  70,475  97,333  69,494  
每股收益(亏损)：
基本型$0.32  $(0.15) $0.47  $(0.10) 
稀释$0.30  $(0.15) $0.43  $(0.10) 
_______________________
(1)截至2019年6月29日的13周和26周的稀释加权平均流通股不包括基于业绩的股票期权，因为截至当日此类股票期权的必要业绩标准尚未达到。
2020年2月3日，在进行二次发行的同时，达到了某些业绩标准，从而获得了4.12000万份基于业绩的股票期权，因此，这些既有的基于业绩的股票期权包括在截至2020年6月27日的13周和26周的稀释加权平均流通股中。
2020年4月27日，随着额外的二次发行，达到了某些业绩标准，从而将剩余的股份归属于1.72000万未归属的基于业绩的股票期权，因此，这些已归属的基于业绩的股票期权包括在截至2020年6月27日的13周和26周的稀释加权平均流通股中。有关更多信息，请参见注释5。
以下加权平均普通股等价物不包括在稀释后每股收益(亏损)的计算中，因为它们的影响将是反稀释的(以千计)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
股票期权—5,935—5,838
RSU121796159
总计1216,014615,897

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，以及其他地方未经审计的简明综合财务报表及其相关附注。在这份报告中，及经审核的综合财务报表及其相关附注，以及管理层对截至2019年12月28日止财政年度的Form 10-K年报所载的财务状况及经营成果的讨论及分析美国证券交易委员会(SEC)2020年3月25日。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素，包括本报告其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
我们的会计年度在每年最接近12月31日的星期六结束。提及2020财年第二季度和2019财年第二季度，分别是指截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周。
本报告中使用的“食品杂货直销”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”指的是食品杂货直销控股公司及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。
概述
我们是一家通过独立经营的商店网络销售高质量、名牌消费品和新鲜产品的高增长、极具价值的零售商。我们灵活的购买模式使我们能够以通常比传统零售商低40%到70%的价格提供高质量的名牌机会产品。创业型独立经营者(“IOS”)经营我们的商店，通过个性化的客户服务和本地化的产品提供创造邻里感觉。这种差异化的方法已经推动了可比门店销售额连续16年的正增长。截至2020年6月27日，我们在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州和内华达州拥有362家门店。
首次公开发行(IPO)
2019年6月24日，在扣除承销折扣和佣金2710万美元后，我们完成了19,765,625股普通股的首次公开募股(IPO)，公开发行价为每股22.00美元，净收益为4.077亿美元。我们产生了相关的发售成本720万美元，我们确认这是额外实收资本的费用。IPO中出售的普通股股份和IPO的净收益包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。
关于本公司首次公开招股的结束，我们全额偿还了我们的第二笔留置权定期贷款的150.0,000,000美元的未偿还本金和360万美元的应计利息，并终止了相关的贷款协议。此外，使用净收益的剩余部分，连同手头多余的现金，我们预付了截至2018年10月22日的第一笔留置权信贷协议(经修订，即“第一留置权信贷协议”)下未偿还的定期贷款的一部分，总额为248.0美元和380万美元的应计利息。2019年10月23日，我们根据第一份留置权信贷协议，就未偿还的定期贷款额外预付了1500万美元的本金。
二次公开发行
2019年10月8日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们发生了110万美元的相关发售成本，我们在2019财年确认了销售、一般和管理费用。我们收到了320万美元的现金(不包括预扣税)，这与参与此次二次公开发行的某些股东行使451,470份期权有关。
2020年2月3日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的额外二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们产生了相关的发售费用。110万美元在截至2020年6月27日的26周内，我们在销售、一般和行政费用中确认了这一点。我们收到了140万美元现金(不包括预扣税)，与行使191,470参与此次二次公开发行的某些股东的期权。
2020年4月27日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的第三次二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们产生了相关的发售费用。的100万美元 在截至2020年6月27日的13周和26周内，我们在销售、一般和行政费用中确认了这一点。我们收到了与演习有关的160万美元现金(不包括预扣税)vt.e.e.269,000奥普蒂参与本次二次公开发行的某些股东的ONS。
2020年5月28日，与我们的前私募股权赞助商Hellman and Friedman LLC有关联的股东向其股权持有人分配了其持有的剩余股份，相当于我们普通股的960万股。我们没有收到任何收益，也没有产生任何与此次分销相关的材料成本。
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新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。因此，许多州，包括我们有重大行动的州，宣布进入紧急状态，关闭学校和非必要的企业，并对允许在同一时间聚集在同一空间的人数进行限制。截至本文件提交之日，杂货店被认为是各州和县的必需品企业，这些州和县已制定要求，居民只能离开家园从事必需品业务(“就地避难所要求”)，并能够继续经营。随着新冠肺炎的持续传播和情况的持续演变，在2020年财年第二季度期间及之后，随着避难所的要求失效，其他企业已经开始重新开业，全国各地出现了大量积极的新冠肺炎病例。
我们预计，只要学校和托儿所关闭以及新冠肺炎相关的担忧存在，我们的内部监督办公室就可能面临人员配备方面的挑战。此外，在截至2020年6月27日的26周内，某些库存物品，如水、豆类和面包，以及关键的清洁用品和保护设备，一直供不应求，而且可能会继续供不应求。这些因素可能会影响商店正常营业时间的能力，或者在任何时候都有足够的库存，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，由于某些地区的避难所要求和政府办公室关闭，计划中的新商店的建设和开业已经并可能继续受到负面影响。在截至2020年6月27日的26周内，在某些地点的人员新冠肺炎检测呈阳性后，我们不时不得不暂时关闭某些商店进行清洁。如果一名员工、IO或IO员工的新冠肺炎检测呈阳性，我们可能不得不再次暂时关闭商店、办公室或配送中心，对一名或多名员工进行清洁和/或隔离，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们已经并预计将继续承担清洁和安全费用、防护设备和用品费用以及更高的人事费用。此外，由于与内部监督办公室相关的某些成本增加，我们已经并预计将继续招致额外费用。例如，我们正在为我们的IO支付部分保护设备、清洁用品和袋子的成本，并降低未偿还IO票据余额的利率。我们无法合理估计这场流行病的持续时间或严重程度，但它可能会对我们的综合财务状况、综合业务结果产生实质性的不利影响。, 并在2020财年合并现金流。见“第1A项。风险因素-主要的卫生流行病，如由冠状病毒(新冠肺炎)引起的疫情，以及其他疫情可能会扰乱我们的运营、财务状况和业务，并对其产生不利影响“以获取更多信息”。
我们用来评估我们业务的关键因素和衡量标准
我们在评估业务表现时会考虑各种财务和运营指标。我们使用的关键GAAP衡量标准是净销售额、毛利和毛利率、销售、一般和行政费用(“SG&A”)和营业收入。我们使用的关键运营指标和非GAAP衡量标准是新店数量、可比门店销售额、EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP调整后的净收入。
2020财年第二季度概述
2020财年第二季度的主要财务和经营业绩结果如下：
•净销售额从2019年第二季度的6.453亿美元增长到8.034亿美元，增幅为24.5%；可比门店销售额增长16.7%，而去年同期的增幅为5.8%。
•我们新开了7家门店，关闭了0家，2020财年第二季度结束时，我们在6个州开设了362家门店。
•净收入增加了4000万美元，达到2930万美元，或每股稀释后收益0.30美元，而2019年第二财季净亏损1060万美元，或每股稀释后收益0.15美元。
•调整后的EBITDA(1)与2019年第二季度的4500万美元相比，增长了34.7%，达到6060万美元。
•非GAAP调整后净收益(1) 增长189.2%至4,180万美元，或每股非公认会计准则稀释后收益0.42美元，而2019年第二季度为1,450万美元，或每股非公认会计准则稀释后收益0.2美元。
______________________________________
(1)调整后的EBITDA、非GAAP调整后的净收入和非GAAP调整后的稀释每股收益都是非GAAP财务指标，应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些财务指标。有关更多信息，请参阅下面“经营指标和非GAAP财务衡量标准”部分中的GAAP对非GAAP对帐。

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运营结果的关键组成部分
净销售额
我们确认在销售点销售产品的收入，扣除征收并汇给政府当局的任何税收或押金。我们向客户提供的折扣在销售时被确认为随着产品的销售而减少的销售额。仅由IO提供资金的折扣不会被确认为销售额的减少，因为IO承担了折扣产生的附带成本。我们不接受制造商优惠券。销售额由可比商店和不可比商店的销售额组成，在下面的“可比商店销售额”中描述。我们销售额的增长通常是由我们在现有和新市场门店基础的扩大以及可比门店销售额的增长推动的。销售受到客户消费习惯、产品组合和可用性以及促销和竞争活动的影响。我们在不同产品类别中不断变化的产品选择吸引了新客户，并鼓励现有客户再次光顾，从而支持了销售额的增长。我们客户的消费习惯会受到宏观经济状况变化的影响，例如由于新冠肺炎疫情而从2020年3月开始经历的情况，以及可自由支配收入的变化。我们客户的可自由支配收入主要受到工资、燃料和其他生活成本上涨(包括家庭食品通胀)以及消费者趋势和偏好的影响，这些趋势和偏好随环境而波动。由于我们以极高的价格提供广泛的商品选择，从历史上看，我们一直受益于经济不确定时期。
销售成本、毛利和毛利率
除其他外，销售成本包括商品成本、存货降价、存货损失以及运输、分销和仓储成本，包括折旧。毛利等于我们的销售额减去我们的销售成本。毛利是指毛利占我们销售额的百分比。毛利是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的指标。毛利率受到产品组合和可获得性的影响，因为一些产品通常提供更高的毛利率，以及我们的商品成本，这些成本可能会有所不同。毛利率还受到向我们门店分销和运输产品的成本的影响，这些成本可能会有所不同。我们的毛利本质上是可变的，通常会随着销售额的变化而变化。虽然我们有纪律的购买方式在整个经济周期中产生了一致的毛利率，我们相信这有助于减轻对毛利润和运营结果的不利影响，但消费者需求的快速变化，如我们在新冠肺炎疫情开始时所经历的，可能会导致我们的毛利率发生意想不到的变化。我们销售成本的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的销售成本组成部分或类似的衡量标准相比较。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据相比较。
销售、一般和行政费用
SG&A费用包括与商店相关的费用和公司费用。与商店相关的费用包括支付给IO的佣金、占用和分担维护成本、公司运营的商店费用(包括工资、福利、用品和公用事业)以及开设新IO商店的成本。公司费用包括公司和现场支持、营销和广告、保险和专业服务的工资和福利，以及与我们有抱负的运营人员培训计划相关的招聘和培训成本。SG&A通常会随着我们门店基础的扩大和对公司基础设施的投资而增加。与支付给内部监督办公室的佣金有关的SG&A费用在性质上是可变的，通常随着毛利的增加和减少而增加，随着毛利的下降而减少。我们其余的费用主要是固定的。我们继续密切管理我们的费用，并监控SG&A在销售额中所占的百分比。我们SG&A的组成部分可能无法与其他零售商的类似措施的组成部分相比较。我们预计，随着我们销售收入的持续增长，我们的SG&A在未来一段时间内将继续增加。
营业收入
营业收入是毛利减去SG&A、折旧和摊销以及基于股份的薪酬。营业收入不包括利息费用、净额、债务清偿和修改成本以及所得税费用。我们使用营业收入作为衡量业务生产率和管理费用能力的指标。
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运营结果
下表汇总了我们运营结果的主要组成部分，包括美元和销售额的百分比(除百分比外，以千计)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
净销售额$803,429  $645,289  $1,563,737  $1,251,560  
销售成本549,678  446,569  1,072,960  865,823  
毛利253,751  198,720  490,777  385,737  
业务费用：
销售、一般和行政198,002  157,641  384,933  310,495  
折旧摊销13,215  12,594  26,160  24,890  
股份薪酬10,175  22,750  30,452  22,961  
业务费用共计221,392  192,985  441,545  358,346  
经营收入32,359  5,735  49,232  27,391  
其他费用：
利息支出，净额5,270  15,452  11,104  31,890  
债务清偿和改装费用—  5,162  198  5,162  
其他费用合计5,270  20,614  11,302  37,052  
所得税前收入(亏损)27,089  (14,879) 37,930  (9,661) 
所得税优惠(2,244) (4,247) (4,045) (2,803) 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 

13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
销售额百分比(1)
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本68.4 %69.2 %68.6 %69.2 %
毛利31.6 %30.8 %31.4 %30.8 %
业务费用：
销售、一般和行政24.6 %24.4 %24.6 %24.8 %
折旧摊销1.6 %2.0 %1.7 %2.0 %
股份薪酬1.3 %3.5 %1.9 %1.8 %
业务费用共计27.6 %29.9 %28.2 %28.6 %
经营收入4.0 %0.9 %3.1 %2.2 %
其他费用：
利息支出，净额0.7 %2.4 %0.7 %2.5 %
债务清偿和改装费用— %0.8 %— %0.4 %
其他费用合计0.7 %3.2 %0.7 %3.0 %
所得税前收入(亏损)3.4 %(2.3)%2.4 %(0.8)%
所得税优惠(0.3)%(0.7)%(0.3)%(0.2)%
净收益(亏损)和综合收益(亏损)3.7 %(1.6)%2.7 %(0.5)%
_______________________
(1)由于四舍五入的原因，各组成部分的总和可能不等于合计。
28
目录

经营指标和非GAAP财务指标
新店铺数量
新店数量反映了特定报告期内新开的门店数量。新门店需要对门店扩建、固定装置和设备进行初始资本投资，我们将随着时间的推移摊销这些设备，以及库存和开业前费用所需的现金。
我们预计，从长远来看，新门店的增长将是我们销售增长的主要驱动力。我们租了几乎所有的店面。我们商店的初始租赁期限通常是十年，可以选择续签两到三个连续五年的期限。
可比门店销售额
我们使用可比门店销售额作为经营指标，来衡量一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一家门店的业绩。可比门店销售额受到与影响销售额相同的因素的影响。
可比门店销售额包括我们门店从开业后第14个完整会计月的第一天开始的销售额，我们相信这一天实现了可比性。在我们的可比商店定义中包括那些在其现有位置或各自的贸易区进行了改建、扩建或搬迁的商店。排除在我们的可比门店定义之外的是那些已关闭较长时间的门店，以及任何计划的门店关闭或处置。如果适用，就像在2020财年一样，我们将53周一年中不可比周的销售额从同一门店销售额计算中剔除。
开设新的门店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的销售额增长的很大一部分将归因于不可比较的门店销售额。因此，可比门店销售额只是一种衡量标准E我们用来评估我们增长战略的成功。
EBITDA、调整后EBITDA和非GAAP调整后净收入
EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP调整后的净收入是管理层和董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP调整后的净收入也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。我们使用EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP调整后的净收入来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。此外，我们使用EBITDA来补充GAAP业绩衡量标准，以评估我们在薪酬决策方面的业绩。管理层认为，在与管理层评估我们经营业绩的基础相同的基础上评估这些非GAAP衡量标准，对投资者和分析师是有用的。我们认为，从营业收入、净收入和稀释后每股净收入中剔除那些可能不能反映或与我们的核心经营业绩无关、频率或幅度可能不同的项目，可以增强我们业绩的可比性，并为分析我们的业务趋势提供更好的基线。
我们将EBITDA定义为扣除净利息费用、所得税和折旧及摊销费用前的净收入。经调整EBITDA为经调整的EBITDA，经调整后不包括以股份为基础的薪酬开支、购买会计存货调整、债务清偿及修订成本、非现金租金、资产减值及处置损益、新店开业前开支、已收购租赁的呆滞租金、应收账款储备拨备及若干其他开支。非GAAP调整后的净收入是指根据前面提到的EBITDA调整调整后的净收入，再根据与购买会计资产摊销相关的成本、递延融资成本和总调整的税收影响进行进一步调整。EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP调整后的净收入是非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准进行比较。EBITDA、调整后的EBITDA和非GAAP调整后的净收入作为分析工具都有局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。我们通过使用各种GAAP度量来解决非GAAP度量的局限性。在未来，我们可能会产生费用或费用，比如计算调整后的EBITDA或非GAAP调整后的净收入时加回的费用或费用。我们对调整后的EBITDA和非GAAP调整后的净收入的列报不应被解读为我们未来的业绩不会受到我们用来得出非GAAP衡量标准的调整的影响。
29
目录

下表汇总了我们运营结果的关键运营指标和非GAAP组成部分(金额以千为单位，百分比和门店数量除外)：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
其他财务和运营数据
新店数量7  8  17  16  
期末开业的店铺数量362  330  362  330  
可比门店销售额增长(1)
16.7 %5.8 %17.0 %5.0 %
EBITDA(2)
$46,246  $13,729  $76,491  $48,234  
调整后的EBITDA(2)
$60,644  $45,007  $117,671  $84,130  
非GAAP调整后净收益(2)
$41,819  $14,460  $75,858  $24,407  
_______________________
(1)可比门店销售额包括我们门店从开业后第14个完整会计月的第一天开始的销售额，我们相信这一天实现了可比性。
(2)请参阅下面的“GAAP到非GAAP调整”部分，从我们的净收入到EBITDA和调整后的EBITDA，净收入到非GAAP调整后的净收入，以及GAAP到所展示时期的非GAAP每股收益的对账。
GAAP对非GAAP的调整
下表提供了我们的GAAP净收入与EBITDA和调整后的EBITDA、GAAP净收入与非GAAP调整后的净收入以及我们的GAAP与非GAAP每股收益之间的对账：
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
净收益(损失)$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 
利息支出，净额5,270  15,452  11,104  31,890  
所得税优惠(2,244) (4,247) (4,045) (2,803) 
折旧及摊销费用(a)
13,887  13,156  27,457  26,005  
EBITDA46,246  13,729  76,491  48,234  
基于股份的薪酬费用(b)
10,175  22,750  30,452  22,961  
债务清偿和改装费用(c)
—  5,162  198  5,162  
非现金房租(d)
2,759  1,816  4,973  3,678  
资产减值和处置损益。(e)
(22) 233  953  415  
新店开业前不含费用(f)
337  321  743  742  
应收账款准备金拨备(g)
(899) 581  (51) 2,064  
其他(h)
2,048  415  3,912  874  
调整后的EBITDA$60,644  $45,007  $117,671  $84,130  

30
目录

13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		六月二十七日
2020		6月29日
2019
净收入$29,333  $(10,632) $41,975  $(6,858) 
基于股份的薪酬费用(b)
10,175  22,750  30,452  22,961  
债务清偿和改装费用(c)
—  5,162  198  5,162  
非现金房租(d)
2,759  1,816  4,973  3,678  
资产减值和处置损益。(e)
(22) 233  953  415  
新店开业前不含费用(f)
337  321  743  742  
应收账款准备金拨备(g)
(899) 581  (51) 2,064  
其他(h)
2,048  415  3,912  874  
购进会计资产摊销和递延融资成本(i)
2,944  3,835  5,880  7,751  
总调整的税收效应(j)
(4,856) (10,021) (13,177) (12,382) 
非GAAP调整后净收益$41,819  $14,460  $75,858  $24,407  
GAAP每股收益
基本型$0.32  $(0.15) $0.47  $(0.10) 
稀释$0.30  $(0.15) $0.43  $(0.10) 
非GAAP调整后每股收益
基本型$0.46  $0.21  $0.84  $0.35  
稀释$0.42  $0.20  $0.78  $0.35  
GAAP加权平均流通股
基本型90,800  70,475  90,152  69,494  
稀释98,618  70,475  97,333  69,494  
非GAAP加权平均流通股
基本型90,800  70,475  90,152  69,494  
稀释98,618  71,315  97,333  69,641  
___________________________
(a)包括与我们的配送中心有关的折旧，这项折旧包括在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的销售项目成本中。有关销售成本组成部分的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注1。
(b)包括2018财年和2016财年与我们资本重组相关的现金股息，包括非现金股份薪酬支出和根据既得利益股份奖励支付的无形现金股息。有关更多信息，请参阅下面“截至2020年6月27日和2019年6月20日的13周和26周的比较”部分中的“基于股份的薪酬费用”。
(c)表示与重新定价和/或偿还我们的债务相关的债务发行成本和债务折扣的冲销信贷便利。看见附注4 至简明合并财务报表以获取更多信息。
(d)包括租金费用的非现金部分，这代表了我们根据GAAP确认的直线租金费用与现金租金支付之间的差额。调整可能会根据我们租赁组合的平均年限而有所不同，这一点受到了我们近年来显著增长的影响。
(e)代表与计划中的门店关闭有关的减损费用，以及与门店过渡到新IOS相关的资产处置损益。
(f)包括与门店盛大开业相关的市场营销、入住率和其他费用，包括开店后IO负责的费用。
(g)代表与我们的IO票据和应收账款相关的准备金的非现金和变化。截至2020年6月27日的26周反映了2016-13年度ASU的采用情况。有关更多信息，请参阅简明综合财务报表附注2。
(h)管理层确定的其他非经常性、非现金或离散项目，如交易相关成本，包括与二次发行相关的成本、人员相关成本、门店关闭成本、法律费用、战略项目成本和杂项成本。
(i)代表债务发行成本的摊销和资产的递增摊销，这是由于与我们2014年由Hellman&Friedman LLC附属的一家投资基金收购相关的收购价格会计产生的，其中包括商标、客户名单和低于市场的租赁。
(j)表示总调整的税收影响。由于离散项目对我们有效税率的影响增加，包括行使股票期权和授予RSU基于股票的奖励带来的超额税收收益，从2019年第四季度开始，我们改变了我们的方法，在离散的基础上计算总调整的税收影响，不包括任何非经常性和不寻常的税项。在2019年第四季度之前，我们使用的方法是使用我们的季度有效税率来计算总调整的税收影响。
31
目录

截至2020年6月27日和2019年6月29日的13周和26周的比较(以千美元为单位)
净销售额
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
净销售额$803,429  $645,289  $158,140  24.5 %$1,563,737  $1,251,560  $312,177  24.9 %
与2019年财年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的净销售额出现增长，主要原因是可比门店销售额的增长，以及过去12个月新开的32家净门店带来的不可比门店销售额增长。
与2019年同期相比，截至2020年6月27日的13周和截至2020年6月27日的26周，可比门店销售额增长了16.7%和17.0%。可比门店销售额的增长是由平均交易规模的增加部分抵消了客流量下降的影响，因为客户购物行为因新冠肺炎的影响而发生了变化。
销售成本
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
销售成本$549,678  $446,569  $103,109  23.1 %$1,072,960  $865,823  $207,137  23.9 %
净销售额的百分比68.4 %69.2 %68.6 %69.2 %
与2019年财年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的销售成本增加，主要是由于新店增长和可比门店销售额增加。
成本占销售额的百分比下降，这是由于库存周转速度加快导致的产品降价和一次性减少被分销成本增加部分抵消，这主要是由于与新冠肺炎有关的运营成本增加所致。我们预计，由于大宗商品成本上升、库存周转放缓和季节性产品组合影响，下半年的销售成本将会增加。
毛利和毛利率
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
毛利$253,751  $198,720  $55,031  27.7 %$490,777  $385,737  $105,040  27.2 %
毛利31.6 %30.8 %31.4 %30.8 %
与2019年财年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的毛利润增长主要是新店增长和可比门店销售额增加的结果。与2019年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周，我们的毛利率略有增长，这主要是由于销售成本占销售额的百分比降低，如前所述。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
SG&A$198,002  $157,641  $40,361  25.6 %$384,933  $310,495  $74,438  24.0 %
净销售额的百分比24.6 %24.4 %24.6 %24.8 %
与2019年财年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周SG&A的增长主要是由于与销售量增加相关的销售费用增加。这些增加的费用主要包括支付给内部监督办公室的可变佣金、商店占用和维护费用，以及支持我们业务增长的一般和行政基础设施投资。SG&A还增加了与新冠肺炎相关的增量成本，如清洁和安全成本、防护设备和用品的成本，以及除了符合上市公司要求的成本和与我们的二次发行相关的费用外，人员费用增加。
由于上述因素，截至2020年6月27日的13周，SG&A占销售额的百分比略有增加，截至2020年6月27日的26周，SG&A占销售额的比例与2019年同期相比略有下降。
32
目录

折旧及摊销费用
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
折旧摊销$13,215  $12,594  $621  4.9 %$26,160  $24,890  $1,270  5.1 %
净销售额的百分比1.6 %2.0 %1.7 %2.0 %
与2019年财年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的折旧和摊销费用增加，主要是由新店增长和其他资本投资推动的。
基于股份的薪酬费用
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
股份薪酬$10,175  $22,750  $(12,575) (55.3)%$30,452  $22,961  $7,491  32.6 %
净销售额的百分比1.3 %3.5 %1.9 %1.8 %
与2019年同期相比，截至2020年6月27日的13周的基于股票的薪酬支出减少，主要是因为我们在2019年6月24日IPO之前授予的基于时间的股票期权的基于股票的薪酬支出在我们的IPO完成时确认，这部分被2020财年第二季度确认的下面提到的基于业绩的股票期权基于股票的薪酬支出所抵消。与2019年同期相比，截至2020年6月27日的26周的基于股票的薪酬支出增加，主要是因为以下提到的2020财年确认的与授予绩效股票期权相关的基于股票的薪酬支出为2610万美元。在2020财年第一季度，我们发生了1850万美元的股票薪酬支出，与2020年2月3日二次发行结束时授予的410万份绩效股票期权相关，2020财年第二季度，我们发生了760万美元的股票薪酬支出，与2020年4月27日二次发行结束时授予的170万份绩效股票期权相关。在我们的IPO于2019年6月24日结束之前，基于股票的薪酬支出主要与授予我们董事会的基于股票的奖励和与此相关的股息有关。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注5。
利息支出，净额
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
利息支出，净额$5,270  $15,452  $(10,182) (65.9)%$11,104  $31,890  $(20,786) (65.2)%
净销售额的百分比0.7 %2.4 %0.7 %2.5 %
与2019年财年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的净利息支出下降，主要是由于我们的第一个留置权信贷协议下的总借款减少，以及我们的第二个留置权贷款协议在2019年6月全额偿还。看见简明合并财务报表附注4 f或其他信息。
债务清偿和修改成本
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
债务清偿和改装费用$—  5,162  $(5,162) (100.0)%$198  5,162  $(4,964) (96.2)%
净销售额的百分比0.0 %0.8 %0.0 %0.4 %
在截至2020年6月27日的26周内，我们注销了约10万美元的债务发行成本，并产生了约10万美元的债务修改成本，这些成本与我们的第一份留置权信贷协议的重新定价和修订相关。在截至2019年6月29日止13周及26周内，我们注销了380万美元的发债成本和140万美元的未摊销贷款折扣，这与我们的第二笔留置权定期贷款的全额偿还和相关贷款协议的终止有关。有关更多信息，请参阅简明综合财务报表附注4。
33
目录

所得税优惠
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
所得税优惠$(2,244) $(4,247) $2,003  (47.2)%$(4,045) $(2,803) $(1,242) 44.3 %
净销售额的百分比(0.3)%(0.7)%(0.3)%(0.2)%
实际税率(8.3)%28.5 %(10.7)%29.0 %
与2019年财年同期相比，截至2020年6月27日的13周的净所得税优惠减少，主要是由于截至2019年6月29日的13周的税前净亏损，这主要是由于2019年6月确认的与我们IPO相关的基于股份的薪酬支出。这一减少被截至2020年6月27日的13周内与行使股票期权和归属员工限制性股票单位相关的960万美元的超额税收优惠部分抵消。截至2020年6月27日的26周，与2019年财年同期相比，净所得税优惠的增加主要是由于1460万美元本年度与行使股票期权和授予员工限制性股票单位相关的超额税收优惠。
净收益(亏损)
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
净收益(损失)$29,333  $(10,632) $39,965  375.9 %$41,975  $(6,858) $48,833  712.1 %
净销售额的百分比3.7 %(1.6)%2.7 %(0.5)%
由于上述因素(包括上述超额税收优惠)，截至2020年6月27日的13周和26周的净收入与2019年同期的净亏损相比大幅增长。
调整后的EBITDA
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
调整后的EBITDA$60,644  $45,007  $15,637  34.7 %$117,671  $84,130  $33,541  39.9 %
与2019年财年同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周调整后的EBITDA增加的主要原因是净销售额的增长，这主要是由于截至2020年6月27日的13周的可比门店销售额与2019年财年同期相比增长了16.7%，截至2020年6月27日的26周的可比门店销售额增长了17.0%，同时门店数量也与2019年同期相比增加了。此外，与上文讨论的2019财年同期相比，截至13周和26周的毛利率略有增长。我们预计2020财年第三季度调整后的EBITDA将受到新冠肺炎疫情造成的额外成本的影响，如增量清洁和安全成本、公司和配送中心人员支出、我们门店的防护设备和用品成本以及供应链成本。
非GAAP调整后净收益
13周结束26周结束
六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化六月二十七日
2020		6月29日
2019		$CHANGE%变化
非GAAP调整后净收益$41,819  $14,460  $27,359  189.2 %$75,858  $24,407  $51,451  210.8 %
与2019年6月27日同期相比，截至2020年6月27日的13周和26周的非GAAP调整后净收入增加，主要是由于截至2020年6月27日的13周的可比门店销售额增长16.7%，截至2020年6月27日的26周的可比门店销售额增长17.0%，以及与2019年财年同期相比，门店数量的增加。此外，与上文讨论的2019财年同期相比，截至2019年的13周和26周，非GAAP调整后的净收入受益于净利息支出的下降。
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目录

流动性与资本资源
流动资金的来源
截至2020年6月27日，我们拥有7980万美元的现金和现金等价物，其中主要包括金融机构支票账户和货币市场账户中持有的现金。我们的流动资金需求主要来自我们的营运资金需求、资本支出和偿债要求。我们通过运营产生的现金、首次公开发行普通股收到的现金以及我们第一份留置权信贷协议下的借款和可用性为我们的流动性需求提供资金。
公开发行股票
2019年6月24日，在扣除承销折扣和佣金2,710万美元后，我们以每股22美元的公开发行价完成了19,765,625股普通股的首次公开募股，净收益为407.7美元。发行成本为720万美元。IPO中出售的普通股股份和IPO的净收益包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。
2019年10月8日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们产生了110万美元的相关发售成本，并收到320万美元的现金(不包括预扣税)，这与参与此次二次公开发行的某些股东行使451,470份期权有关。
2020年2月3日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的额外二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们产生了相关的发售费用。110万美元并收到140万美元与演习有关的现金(不包括预扣税)共191,470个光学元件参与本次二次公开发行的某些股东的ONS。
2020年4月27日，我们的某些出售股东完成了我们普通股的第三次二次公开发行。我们没有收到出售股东出售这些股票的任何收益。我们产生了相关的发售费用。的100万美元 并收到与演习有关的160万美元现金(不包括预扣税)269,000个选项中的E个参与本次二次公开发行的某些股东的ONS。有关更多信息，请参阅简明综合财务报表附注10。
我们信用协议的条款允许自愿提前还款，不收取保险费或违约金。关于首次公开招股的结束，我们用首次公开募股的净收益偿还了截至2018年10月22日我们的第二留置权信贷协议(经修订，即“第二留置权信贷协议”)下的定期贷款的未偿还本金150.0美元，以及截至该日期的应计和未付利息360万美元，并终止了第二留置权信贷协议。此外，使用净收益的剩余部分，加上手头的过剩现金，我们根据我们的第一份留置权信贷协议(定义如下)预付了一部分未偿还的优先担保定期贷款，总额为248.0美元，外加380万美元的应计利息。
第一留置权信贷协议
第一个增量协议 --2019年7月23日，我们签订增量协议(《第一增量协议》)，修订第一留置权授信协议。第一份增量协议为根据第一留置权信贷协议未偿还的定期贷款进行再融资，以置换475.2美元优先担保定期贷款(“第一置换定期贷款”)，欧洲美元贷款的适用保证金为3.50%或3.25%，基本利率贷款的适用保证金为2.50%或2.25%。第一笔置换定期贷款于2025年10月22日到期，与第一留置权信贷协议项下的前一笔定期贷款的到期日相同。在……上面2019年10月23日，我们预付了1500万美元的本金关于第一笔重置定期贷款。
第二个增量协议 — 2020年1月24日，我们签订了第二个增量协议(“第二个增量协议”)，对第一个增量协议进行了修订。第二份增量协议为第一份增量协议项下的第一笔重置定期贷款再融资，置换460.0美元优先担保定期贷款(“第二重置定期贷款”)，适用利润率分别为欧洲美元贷款2.75%和基准利率贷款1.75%，并对第一份增量协议进行了若干其他技术性修改和更新。截至2020年6月27日，第二笔置换定期贷款利率为3.74%。第二笔置换定期贷款于2025年10月22日到期，与原第一留置权信贷协议和第一增量协议项下的前一期限贷款到期日相同。
除上文所述外，第二重置定期贷款的条款与原第一留置权信贷协议及第一递增协议所提供的条款相同。此外，第二递增协议的各方继续具有原第一留置权信贷协议和第一递增协议中规定的相同义务(统称为“第一留置权信贷协议”).
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循环信贷安排 — 2020年3月19日，我们根据我们的第一个留置权信贷协议的循环信贷安排(“循环信贷安排贷款”)借了9,000万美元，鉴于新冠肺炎大流行带来的经济不确定性，这笔贷款的收益将用作营运资金需求的储备资金，作为预防措施。2020年5月26日，我们全额偿还了循环信贷安排贷款。截至2020年6月27日，我们在循环信贷安排下有9650万美元的借款能力。
债务契约规定 -第一份留置权信贷协议包含某些习惯陈述和担保，但有限制和例外，以及肯定和习惯契约。第一留置权信贷协议有能力限制我们进行某些类型的交易和支付某些类型的款项，包括股息和股票回购以及其他类似的分配，但某些例外情况除外。此外，本公司第一留置权信贷协议项下的循环信贷安排须遵守第一留置权担保杠杆率(定义见第一留置权信贷协议)为7：00至1：00。
截至2020年6月27日，我们遵守了我们第一个留置权信贷协议的所有适用财务契约要求。
流动性要求
我们的主要营运资金要求是用于购买库存、工资、租金、发行IO票据、其他商店设施成本、分销成本以及一般和行政成本。我们的营运资金需求在年内波动，主要受库存波动、新店开张和资本支出时间的推动。
我们的资本支出主要用于新店开张、正在进行的商店维护和改进、与我们的配送中心相关的支出以及与基础设施相关的投资，包括与升级和维护我们的信息技术系统和公司办公室相关的投资。我们希望通过运营产生的现金为资本支出提供资金。
根据我们的新门店增长计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物状况、我们运营产生的现金以及我们循环信贷安排下的借款将足以为我们未来12个月的营运资金需求、计划资本支出和偿债提供资金。如果我们在循环信贷安排下的运营和借款产生的现金不足以或不能满足我们的流动性要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。不能保证在我们需要的时候会有股权或债务融资，或者，如果有的话，条款会让我们满意，不会稀释我们当时的股东。此外，我们可能寻求利用市场机会，以我们认为有吸引力的利率、到期日和条款，通过新的债务工具为我们现有的债务工具进行再融资。我们亦可不时透过私下协商或公开市场交易，自行决定购买或注销全部或部分现有债务工具。
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现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流(除百分比外，以千计)：
26周结束
2020年6月27日2019年6月29日$CHANGE%变化
经营活动提供的净现金$90,056  $39,718  $50,338  127 %
投资活动所用现金净额$(52,170) $(44,523) $(7,647) 17 %
筹资活动提供的现金净额$13,816  $2,419  $11,397  471 %
现金及现金等价物净增(减)额
$51,702  $(2,386) $54,088  2,267 %
经营活动提供的现金
截至2020年6月27日的26周内，运营活动提供的净现金为9010万美元，而2019年同期为3970万美元。与2019年同期相比，截至2020年6月27日的26周内经营活动提供的净现金增加，主要是净销售额增加的结果受可比门店销售额和新店增长的推动，销售和运营费用(特别是IO佣金)的增加部分抵消了这一影响。
用于投资活动的现金
截至2020年6月27日的26周，投资活动中使用的净现金为5220万美元，而2019年同期为4450万美元。与2019年财政同期相比，截至2020年6月27日的26周，用于投资活动的现金净额增加了760万美元，主要与资本支出有关，包括建设新开张的门店和正在开发的门店，但部分被IOS预付现金减少所抵消。在截至2020年6月27日的26周内，我们有7家新店开业和1家门店搬迁，而2019财年同期有8家新店开业。
融资活动提供的现金
截至2020年6月27日的26周，融资活动提供的净现金为1380万美元，而2019年同期为240万美元。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是行使基于股票的奖励收到的收益。这一增长被我们首次公开募股(IPO)的净收益部分抵消，部分被偿还未偿债务所抵消，这两项都是在截至2019年6月29日的26周内完成的。
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表外安排
截至2020年6月27日，我们没有任何S-K条例第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。
合同义务
在截至2020年6月27日的26周内，我们的合同义务与我们在提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化美国证券交易委员会(SEC)2020年3月25日，除附注3中讨论的将经营租赁使用权资产添加到本报告其他地方包括的精简合并财务报表之外。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会中期报告的适用规则和规定编制的。编制这些简明综合财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
年内，我们的主要会计政策及估计并无重大改变。截至2020年6月27日的26周从我们的截至2019年12月28日的财政年度Form 10-K年度报告于2020年3月25日提交给SEC，但本报告其他地方包括的精简合并财务报表附注1中讨论的采用ASU 2016-13除外。
近期会计公告
请参阅本报告其他地方的简明综合财务报表附注1。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的经营业绩受到我们信贷工具利率波动的市场风险的影响，这些信贷工具承担着浮动利率。截至2020年6月27日，我们的未偿还信贷安排包括一笔460.0美元的定期贷款(The“二次置换定期贷款”)。截至2020年6月27日，第二笔置换定期贷款利率为3.74%(见(有关补充资料，请参阅简明综合财务报表附注4)。基于我们截至2020年6月27日的第二笔置换定期贷款的未偿还余额和利率，a假设相对10%实际利率的增加或减少将导致利息支出的增加或减少，大约为Y超过170万美元呃接下来的十二个月。
我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采取具体的对冲策略。
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项目4.控制程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们根据“交易所法”规则13a-15(E)和15d-15(E)设计和运行我们的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制旨在确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月27日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效地实现了他们的目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月27日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的大部分员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎事件对我们内部控制的影响，以确保内部控制的持续设计和运行有效性。
对管制效力的限制
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
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第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会参与在正常业务过程中发生的诉讼。管理层认为，我们没有任何未决的诉讼，无论是单独进行还是总体进行，都会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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第1A项危险因素
除以下所述外，本公司先前向本公司提交的招股说明书所披露的风险因素并无重大改变或增加。美国证券交易委员会(SEC)我们在2020年4月23日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告，以及我们认为对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或增长前景具有重大意义的任何文件，以及我们于2020年5月12日提交给SEC的Form 10-Q季度报告。
重大的卫生流行病，如由冠状病毒(新冠肺炎)引起的疫情，以及其他疫情可能会扰乱我们的运营、财务状况和业务，并对我们的业务产生不利影响。
美国和其他国家已经并可能在未来经历与病毒或其他病原体有关的重大卫生流行病。例如，新型冠状病毒新冠肺炎的爆发已被宣布为全球大流行，并在美国许多地区持续恶化。因此，我们拥有大量商店的大多数州都宣布进入紧急状态，关闭学校和非必需品企业，并对允许在同一时间聚集在同一空间的人数进行限制。随着新冠肺炎的持续传播和情况的持续演变，在2020年财年第二季度期间及之后，随着避难所的要求失效，其他企业已经开始重新开业，全国各地出现了大量积极的新冠肺炎病例。我们预计，只要学校和托儿所关闭以及新冠肺炎相关的担忧存在，我们的IOS就可能面临人员配备方面的挑战。
此外，在截至2020年6月27日的26周内，某些库存物品，如水、豆类和面包，以及关键的清洁用品和保护设备，一直供不应求，而且可能会继续供不应求。库存供应，包括机会性库存，可能会受到负面影响，因为对库存的总体需求已经增加，这可能会对我们的利润率产生负面影响。这些因素可能会影响商店正常营业时间的能力，或者在任何时候都有足够的库存，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们和我们的内部监督办公室已经并将继续招致与新冠肺炎传播相关的额外支出，以及已经通过或可能通过的针对新冠肺炎的立法，包括但不限于用品成本、额外的员工福利和/或额外的工资，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，例如，在2020财年第一季度，加州通过行政命令修改了该州的工人补偿标准，规定必须外出工作并与新冠肺炎签约的雇员被推定为工伤在工人补偿制度范围内。我们计划中的新店建设和开业可能会受到负面影响，因为州或县的避难所要求到位，以及某些地区的政府办公室关闭，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们的公司员工中有很大一部分人仍然处于远程工作环境中，以努力缓解新冠肺炎的传播，这可能会加剧我们业务的某些风险，包括增加网络钓鱼和其他网络安全攻击的风险。如果员工、IO或IO员工的新冠肺炎检测呈阳性，我们不得不，将来也可能不得不这样做, 暂时关闭一个或多个商店、办公室或配送中心以清理和/或隔离一个或多个员工，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们的任何供应商、供应商、第三方分销商或服务提供商的一名或多名员工的新冠肺炎检测呈阳性，可能会中断或限制产品供应和供应商服务，从而可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，如果我们的多名员工、IOS、IOS的员工或客户中有一人因新冠肺炎而生病，并将感染此类疾病的原因归因于我们或我们的某家门店，则我们和/或我们的IOS可能会受到未能充分降低此类感染风险的指控。这样的指控可能会损害我们的声誉和销售，并使我们面临诉讼和责任的风险。许多州现在都在通过州职业安全与健康管理局或公共卫生检查来加大执法和新冠肺炎合规的力度。这样的执法努力可能会导致传票、额外要求或临时关闭门店，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。这种情况的迅速发展和变化无常，排除了任何关于新冠肺炎最终对我们的不利影响的预测。我们正在继续关注新冠肺炎的蔓延情况及相关风险。大流行的规模和持续时间及其对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的影响都是不确定的，因为这种情况在全球范围内继续发展。
这些流行病，或认为此类流行病可能会发生的看法，可能会导致人们避免在公共场所聚集，这可能会对我们的客户流量、我们和我们的IOS为我们的商店和运营配备足够人员的能力以及我们及时运输产品的能力产生不利影响。此外，病原体的爆发，如新冠肺炎，也可能影响我们从受影响地点获取和运输产品的能力。如果病原体是食源性的，或被认为是食源性的，未来的疫情可能会对某些食品的价格和供应产生不利影响，并导致我们的客户减少此类产品的摄入量。
此外，长期的大范围流行，或认为这种流行病可能会发生的看法，可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，从而可能影响对我们产品的需求。例如，在新冠肺炎大流行期间，美国申领失业救济金人数大幅增加，以及其他与新冠肺炎大流行相关的经济明显放缓的迹象。这些影响可能会对我们的运营、盈利能力、现金流和财务业绩产生不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加我们于2020年4月23日提交给证券交易委员会的招股说明书中风险因素部分描述的许多其他风险，这些风险通过引用并入本文，例如与我们的巨额债务有关的风险、我们需要产生足够的现金流来偿还债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力。
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股权证券
下表列出了截至2020年6月27日的第二财季我们购买普通股的信息：

期间总人数
购买的股份		平均价格
按股支付		股份总数
作为以下项目的一部分购买
公开宣布
计划或计划		最大数量
(或近似美元值)
可能会被购买的股票
在计划或计划下
2020年3月29日-2020年4月25日(1)
—  —  —  —  
2020年4月26日-2020年5月30日(1)
—  —  —  —  
2020年5月31日-2020年6月27日(1)
13,897$34.81  —  —  
总计13,897—  

(1)在截至2020年6月27日的第二财季，我们从员工手中扣留了13,897股普通股(加权平均股价为34.81美元)，以履行与归属限制性股票单位相关的最低预扣税义务。这些股票不是作为公开宣布的股票回购计划或计划的一部分获得的。
第三项高级证券违约
不适用。
第四项：矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
通过引用并入本文
证物编号：陈列品形式档案
不是的。		归档
日期		陈列品
不是的。
3.1
“杂货直销控股公司注册证书”的修订和重新修订
S-8333-2323186/24/20194.1
3.2
修订和重新制定“食品杂货直销控股公司章程”。
S-8333-2323186/24/20194.2
10.1†
绩效股票单位授权书和协议表(杂货直销控股公司2019年奖励计划)
10-Q001-389505/12/202010.3
10.2†
限制性股票单位授权书和协议表(杂货直销控股公司2019年奖励计划)
10-Q001-389505/12/202010.4
10.3
飞机租赁协议，日期为2020年4月15日，由Grocery Outlet，Inc.和Go Air，LLC
S-1333-2377554/20/202010.29
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2**
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
____________________________________
†管理合同或补偿计划或安排。
*谨此提交。
**
随函提供。随附于本10-Q表格季度报告附件32.1和32.2的认证被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，且不得通过引用的方式纳入Grocery Outlet Holding Corp.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
食品杂货直销控股公司
日期：2020年8月11日依据：/s/Charles Bracher
查尔斯·布拉赫(Charles Bracher)
首席财务官
(首席财务官)
食品杂货直销控股公司
日期：2020年8月11日依据：/s/林赛·格雷
林赛·格雷
副总裁兼公司总监
(首席会计官)

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