GNN-20200630
0001743745错误--12-312020Q2P3YP4Y00017437452020-01-012020-06-30xbrli：共享0001743745美国-GAAP：公共类别成员2020-08-040001743745US-GAAP：CommonClassBMember2020-08-040001743745US-GAAP：CommonClassCMember2020-08-04iso4217：美元00017437452020-06-3000017437452019-12-31iso4217：美元xbrli：共享0001743745美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001743745美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001743745US-GAAP：CommonClassCMember2019-12-310001743745US-GAAP：CommonClassCMember2020-06-3000017437452020-04-012020-06-3000017437452019-04-012019-06-3000017437452019-01-012019-06-300001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001743745US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001743745US-GAAP：非控制性利益成员2019-12-310001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001743745US-GAAP：非控制性利益成员2020-01-012020-03-3100017437452020-01-012020-03-310001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001743745US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001743745US-GAAP：非控制性利益成员2020-03-3100017437452020-03-310001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001743745US-GAAP：非控制性利益成员2020-04-012020-06-300001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001743745US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001743745US-GAAP：非控制性利益成员2020-06-300001743745Gnln：RedeemableClassBUnitsMember2018-12-310001743745Gnln：MembersEquityMember2018-12-310001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001743745US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001743745US-GAAP：非控制性利益成员2018-12-3100017437452018-12-310001743745Gnln：RedeemableClassBUnitsMember2019-01-012019-03-310001743745Gnln：MembersEquityMember2019-01-012019-03-3100017437452019-01-012019-03-310001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001743745Gnln：RedeemableClassBUnitsMember2019-03-310001743745Gnln：MembersEquityMember2019-03-310001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001743745US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001743745US-GAAP：非控制性利益成员2019-03-3100017437452019-03-310001743745Gnln：RedeemableClassBUnitsMember2019-04-012019-04-230001743745Gnln：MembersEquityMember2019-04-012019-04-2300017437452019-04-012019-04-230001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-04-230001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-04-230001743745US-GAAP：非控制性利益成员2019-04-012019-04-230001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-04-230001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-04-230001743745US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-04-230001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-242019-06-300001743745US-GAAP：非控制性利益成员2019-04-242019-06-3000017437452019-04-242019-06-300001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-242019-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-242019-06-300001743745Gnln：RedeemableClassBUnitsMember2019-06-300001743745Gnln：MembersEquityMember2019-06-300001743745美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001743745US-GAAP：CommonClassCMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001743745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001743745美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001743745US-GAAP：非控制性利益成员2019-06-3000017437452019-06-300001743745Gnln：CommonStockClassAMember2019-04-230001743745Gnln：CommonStockClassAMember2019-04-232019-04-23xbrli：纯00017437452019-04-232019-04-230001743745Gnln：CommonStockClassAMember美国-GAAP：IPO成员2019-04-232019-04-230001743745Gnln：PublicPurchersMember2020-01-012020-06-300001743745美国-GAAP：公共类别成员Gnln：PublicPurchersMember2020-01-012020-06-300001743745Gnln：非FounderMembersMember2020-01-012020-06-300001743745GUNLN：FounderMembersMember2020-01-012020-06-300001743745国家：美国2019-12-310001743745国家/地区：加利福尼亚州2019-12-310001743745SRT：欧洲成员2019-12-310001743745国家：美国2020-01-012020-06-300001743745国家/地区：加利福尼亚州2020-01-012020-06-300001743745SRT：欧洲成员2020-01-012020-06-300001743745国家：美国2020-06-300001743745国家/地区：加利福尼亚州2020-06-300001743745SRT：欧洲成员2020-06-300001743745美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember美国-GAAP：服务成员2020-01-012020-06-300001743745美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember美国-GAAP：服务成员2020-04-012020-06-300001743745Gnln：BillAndHoldMember2020-04-012020-06-300001743745Gnln：BillAndHoldMember2020-01-012020-06-300001743745Gnln：AirgraftIncMember美国-GAAP：IPO成员2019-12-310001743745Gnln：AirgraftIncMember美国-GAAP：IPO成员2020-06-300001743745Gnln：MintProductsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-01-012020-06-300001743745Gnln：MintProductsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-04-012020-06-300001743745Gnln：MintProductsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-04-012019-06-300001743745Gnln：MintProductsMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-01-012019-06-300001743745US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001743745US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001743745US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300001743745US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001743745US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001743745US-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-12-310001743745US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-06-300001743745Gnln：意识批发商成员SRT：最小成员数2020-01-012020-06-300001743745Gnln：意识批发商成员SRT：最大成员数2020-01-012020-06-300001743745Gnln：AirgraftIncMember2020-06-30Gnln：设施0001743745美国-GAAP：BuildingMemberSRT：最小成员数2020-06-300001743745美国-GAAP：BuildingMemberSRT：最大成员数2020-06-300001743745Gnln：DistributionCentersMember2020-06-300001743745SRT：最小成员数2020-06-300001743745SRT：最大成员数2020-06-300001743745美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2020-06-300001743745美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2019-12-310001743745US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-06-300001743745US-GAAP：LetterOfCreditMember2019-12-310001743745US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-10-012018-10-010001743745US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-10-0100017437452018-10-012018-10-010001743745美国-GAAP：RealEstateLoanMember2018-10-310001743745US-GAAP：可转换负债成员2018-12-310001743745US-GAAP：可转换负债成员2018-12-012018-12-310001743745US-GAAP：可转换负债成员2019-01-310001743745US-GAAP：可转换负债成员2019-01-012019-01-310001743745US-GAAP：可转换负债成员2019-01-012019-03-310001743745美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员2019-04-012019-04-3000017437452019-04-012019-04-30Gnln：诉讼数量00017437452019-08-022019-08-020001743745Gnln:InReGreenlaneHoldingsIncSecuritiesLitigationMember2019-12-092019-12-090001743745Gnln:InReGreenlaneHoldingsIncSecuritiesLitigationMember2020-03-062020-03-060001743745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001743745Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-12-310001743745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-01-012020-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310001743745Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2018-12-310001743745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-01-012019-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-06-300001743745Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2019-06-300001743745Gnln：VendorOneMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2020-04-012020-06-300001743745Gnln：VendorOneMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2020-01-012020-06-300001743745美国-GAAP：供应商集中度风险成员Gnln：VendorTwoMember2020-04-012020-06-300001743745美国-GAAP：供应商集中度风险成员Gnln：VendorTwoMember2020-01-012020-06-300001743745Gnln：VendorOneMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2019-04-012019-06-300001743745Gnln：VendorOneMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员2019-01-012019-06-300001743745美国-GAAP：供应商集中度风险成员Gnln：VendorTwoMember2019-04-012019-06-300001743745美国-GAAP：供应商集中度风险成员Gnln：VendorTwoMember2019-01-012019-06-3000017437452019-11-300001743745US-GAAP：非控制性利益成员2020-01-012020-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember2020-04-012020-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300001743745Gnln：ClassCCommonStockMember2020-04-012020-06-300001743745Gnln：ClassCCommonStockMember2020-01-012020-06-300001743745美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-06-300001743745美国-GAAP：StockOptionMember2020-04-012020-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember2019-01-012019-06-300001743745US-GAAP：CommonClassBMember2019-04-012019-06-300001743745Gnln：ClassCCommonStockMember2019-04-012019-06-300001743745Gnln：ClassCCommonStockMember2019-01-012019-06-300001743745美国-GAAP：StockOptionMember2019-04-012019-06-300001743745美国-GAAP：StockOptionMember2019-01-012019-06-300001743745Gnln:TwoThousandNineteenEquityIncentivePlanMember2020-06-300001743745美国-GAAP：EmployeeStockMember美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300001743745美国-GAAP：EmployeeStockMember美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001743745美国-GAAP：EmployeeStockMember美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300001743745美国-GAAP：EmployeeStockMember美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001743745美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001743745美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001743745美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001743745美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-30Gnln：线段0001743745SRT：可报告地理组件成员国家：美国2020-04-012020-06-300001743745SRT：可报告地理组件成员国家：美国2019-04-012019-06-300001743745SRT：可报告地理组件成员国家：美国2020-01-012020-06-300001743745SRT：可报告地理组件成员国家：美国2019-01-012019-06-300001743745国家/地区：加利福尼亚州SRT：可报告地理组件成员2020-04-012020-06-300001743745国家/地区：加利福尼亚州SRT：可报告地理组件成员2019-04-012019-06-300001743745国家/地区：加利福尼亚州SRT：可报告地理组件成员2020-01-012020-06-300001743745国家/地区：加利福尼亚州SRT：可报告地理组件成员2019-01-012019-06-300001743745SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2020-04-012020-06-300001743745SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2019-04-012019-06-300001743745SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2020-01-012020-06-300001743745SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2019-01-012019-06-300001743745美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-04-012020-06-300001743745美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-04-012019-06-300001743745美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2020-01-012020-06-300001743745美国-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-06-30


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
☒   根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期        至        
001-38875
(委托文件编号)
绿巷控股公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州83-0806637
州或其他司法管辖区
成立公司或组织		(I.R.S.雇主
识别号码)

破旧的声音公园大道1095号300套房
博卡拉顿 fl33487
(主要行政机关地址)(邮政编码)
(877) 292-7660
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.01美元GNLN纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第(13)或15(D)节提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒不是，不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是  ☒*否？☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
£
加速文件管理器
£
非加速文件管理器
☒
小型报表公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐**没有任何☒
截至2020年8月4日，绿巷控股公司。有12,752,785已发行的A类普通股股票，3,590,909已发行的B类普通股的股份和77,341,218已发行的C类普通股股票。



目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
1
压缩合并资产负债表
1
简明合并经营报表和全面亏损
2
股东权益简明合并报表
3
简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
21
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
32
项目4.控制和程序
32
第二部分：其他资料
33
项目1.法律程序
33
第1A项。危险因素
33
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
33
项目6.展品
35
签名
36



第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)

绿巷控股公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，每股面值除外)

六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产(未经审计)
流动资产
现金$41,831  $47,773  
应收账款，扣除备用金#美元后的净额1,123及$936分别于2020年6月30日和2019年12月31日
6,402  8,091  
库存，净额38,727  43,060  
供应商保证金11,186  11,120  
其他流动资产2,430  4,924  
流动资产总额100,576  114,968  
财产和设备，净额13,765  13,165  
无形资产，净额5,801  6,301  
商誉2,974  11,982  
经营性租赁使用权资产3,714  4,695  
其他资产2,065  2,091  
总资产$128,895  $153,202  
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$11,554  $11,310  
应计费用和其他流动负债7,236  10,600  
客户存款3,044  3,152  
经营租约的当前部分792  1,084  
融资租赁的当期部分110  116  
流动负债总额22,736  26,262  
应付票据减去流动部分和债务发行成本，净额7,926  8,018  
运营租赁，较少的当前部分3,206  3,844  
融资租赁，当前部分较少126  194  
其他负债1,064  620  
长期负债总额12,322  12,676  
总负债35,058  38,938  
承担和或有事项(附注6)
股东权益
优先股，$0.0001面值，10,000授权股份，无已发行和未偿还
—  —  
A类普通股，$0.01每股面值，125,000授权股份；12,603截至2020年6月30日的已发行和已发行股票；9,999已发行及已发行的股份9,812截至2019年12月31日的已发行股票
126  98  
B类普通股，$0.0001每股面值，10,000授权股份；3,724和5,975分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
1  1  
C类普通股，$0.0001每股面值，100,000授权股份；77,791分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
8  8  
额外实收资本38,501  32,108  
累积赤字(16,239) (9,727) 
累计其他综合损失(240) (72) 
可归因于绿巷控股公司的股东权益总额。
22,157  22,416  
非控股权益71,680  91,848  
股东权益总额93,837  114,264  
总负债和股东权益$128,895  $153,202  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1


绿巷控股公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，每股金额除外)

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
净销售额$32,400  $52,986  $66,268  $102,884  
销售成本25,583  43,835  52,122  84,746  
毛利6,817  9,151  14,146  18,138  
业务费用：
薪俸税、福利税和薪俸税6,121  7,029  12,735  15,111  
一般和行政6,426  5,413  15,085  10,797  
商誉减值费用—  —  8,996  —  
折旧摊销650  645  1,360  1,330  
业务费用共计13,197  13,087  38,176  27,238  
运营损失(6,380) (3,936) (24,030) (9,100) 
其他收入(费用)，净额：
可转换票据公允价值变动—  —  —  (12,063) 
利息支出(110) (140) (220) (742) 
其他收入，净额186  748  1,126  924  
其他收入(费用)合计(净额)76  608  906  (11,881) 
所得税前亏损(6,304) (3,328) (23,124) (20,981) 
所得税拨备(受益于)8  (108) (73) (97) 
净损失(6,312) (3,220) (23,051) (20,884) 
减去：可归因于非控股权益的净亏损
(4,261) (1,453) (16,539) (1,453) 
可归因于绿巷控股公司的净亏损。
$(2,051) $(1,767) $(6,512) $(19,431) 
每股可归因于A类普通股的净亏损--基本和摊薄(注8)
$(0.18) $(0.03) $(0.60) $(0.03) 
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释(注8)
11,380  9,998  10,921  9,998  
其他综合(亏损)收入：
外币换算调整471  23  (156) 51  
衍生工具的未实现亏损(66) —  (559) —  
综合损失
(5,907) (3,197) (23,766) (20,833) 
减去：可归因于非控股权益的综合亏损
(3,955) (1,429) (17,086) (1,429) 
可归因于绿巷控股公司的全面亏损。
$(1,952) $(1,768) $(6,680) $(19,404) 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2


绿巷控股公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(千)

甲类
普通股		乙类
普通股		C类
普通股		附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		非
控管
利息		总计
股东的
权益
股份金额股份金额股份金额
余额，2019年12月31日9,812  $98  5,975  $1  77,791  $8  $32,108  $(9,727) $(72) $91,848  $114,264  
净损失—  —  —  —  —  —  —  (4,461) —  (12,278) (16,739) 
基于股权的薪酬—  —  —  —  —  —  64  —  —  206  270  
发行A类普通股用于收购意识批发480  5  —  —  —  —  1,496  —  —  —  1,501  
由于股权补偿奖励被没收而取消B类普通股—  —  (105) —  —  —  223  —  —  (223) —  
合资企业合并—  —  —  —  —  —  —  —  —  189  189  
其他综合损失—  —  —  —  —  —  —  —  (267) (853) (1,120) 
平衡，2020年3月31日10,292  103  5,870  1  77,791  8  33,891  (14,188) (339) 78,889  98,365  
净损失—  —  —  —  —  —  —  (2,051) —  (4,261) (6,312) 
基于股权的薪酬—  —  —  —  —  —  220  —  —  672  892  
发行A类普通股用于收购意识批发171  2  —  —  —  —  485  —  —  —  487  
由于股权补偿奖励被没收而取消B类普通股—  —  (6) —  —  —  9  —  —  (9) —  
A类普通股的非控制性权益交换2,140  21  (2,140) —  —  —  3,896  —  —  (3,917) —  
其他综合收益—  —  —  —  —  —  —  —  99  306  405  
平衡，2020年6月30日12,603  $126  3,724  $1  77,791  $8  $38,501  $(16,239) $(240) $71,680  $93,837  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3



绿巷控股公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(千)

可兑换
乙类
单位		委员的
赤字		甲类
普通股		乙类
普通股		C类
普通股		附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		非
控管
利息		总计
股东的
权益
股份金额股份金额股份金额
余额，2018年12月31日$10,033  $(10,773) —  $—  —  $—  —  $—  $—  $—  $(286) $—  $(11,059) 
首次公开募股前的活动和相关组织交易(注1)：
发行可赎回B类单位，扣除发行成本6,514  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
赎回A类及B类单位(416) (2,602) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (2,602) 
基于股权的薪酬2,304  191  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  191  
净损失(3,045) (14,619) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (14,619) 
成员分布—  (21) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (21) 
其他综合收益—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  28  —  28  
余额，2019年3月31日15,390  (27,824) —  —  —  —  —  —  —  —  (258) —  (28,082) 
净损失(246) (1,179) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (1,179) 
基于股权的薪酬113  137  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  137  
成员分布(76) (801) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (801) 
其他综合收益—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (8) —  (8) 
首次公开招股及相关组织交易的影响(注1)：
组织交易的影响(15,181) 29,667  —  —  —  —  —  —  (114,094) —  203  99,404  15,180  
在IPO中发行A类普通股，扣除承销折扣后的净额—  —  5,250  53  —  —  —  —  82,950  —  —  —  83,003  
向可转换票据持有人发行A类普通股—  —  3,548  35  —  —  —  —  60,277  —  —  —  60,312  
向售股股东发行A类普通股—  —  750  8  (106) —  (1,935) —  (7) —  —  —  1  
超额配售选择权行使时向承销商发行A类普通股—  —  450  4  (63) —  (1,161) —  (4) —  —  —  —  
发行B类普通股—  —  —  —  6,157  1  —  —  (1) —  —  —  —  
发行C类普通股—  —  —  —  —  —  80,887  8  (8) —  —  —  —  
首次公开发行(IPO)成本资本化—  —  —  —  —  —  —  —  (3,523) —  —  —  (3,523) 
根据应收税金协议确定负债及与税基增加相关的递延税项资产变动—  —  —  —  —  —  —  —  5,173  —  —  —  5,173  
合资企业合并—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  60  60  
首次公开募股及相关组织交易后的活动(注1)：
净损失—  —  —  —  —  —  —  —  —  (343) —  (1,453) (1,796) 
基于股权的薪酬—  —  —  —  —  —  —  —  709  —  —  1,122  1,831  
其他综合收益—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  7  24  31  
余额2019年6月30日$—  $—  9,998  $100  5,988  $1  77,791  $8  $31,472  $(343) $(56) $99,157  $130,339  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4


绿巷控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(千)
截至六个月
六月三十日，
20202019
来自经营活动的现金流：
净亏损(包括非控股权益应占金额)$(23,051) $(20,884) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧摊销1,360  1,330  
可转换票据的发债成本—  422  
股权薪酬费用1,161  4,575  
商誉减值费用8,996  —  
或有对价公允价值变动(644) —  
可转换票据公允价值变动—  12,063  
更改呆帐准备343  637  
更改移动缓慢或陈旧库存的拨备283  (137) 
其他(15) (98) 
扣除收购影响后的营业资产和负债变化：
应收帐款1,346  (3,786) 
盘存4,049  (18,466) 
供应商保证金131  2,410  
递延发售成本—  2,284  
其他流动资产2,442  (1,490) 
应付帐款244  5,218  
应计费用1,161  (2,358) 
客户存款(219) (491) 
经营活动中使用的现金净额(2,413) (18,771) 
投资活动的现金流量：
(购买代价已付)从收购中获得的现金(1,841) 91  
购置财产和设备，净额(1,247) (754) 
购买无形资产—  (65) 
股权证券投资—  (500) 
投资活动所用现金净额(3,088) (1,228) 
筹资活动的现金流量：
发行可转换票据所得款项—  8,050  
发行首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的收益，扣除承销成本—  83,003  
支付债务发行成本-可转换票据—  (1,734) 
已支付的延期发售成本—  (3,456) 
赎回绿巷控股有限责任公司的A类和B类单位—  (3,019) 
其他(254) (1,022) 
融资活动提供的现金净额(用于)(254) 81,822  
汇率变动对现金的影响(187) 171  
现金净(减)增(5,942) 61,994  
截至期初的现金47,773  7,341  
截至期末的现金$41,831  $69,335  
现金流量信息的补充披露
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自营业租赁的营业现金流$824  $363  
取得经营性租赁使用权资产产生的租赁负债$331  $2,562  
非现金投资活动和融资活动：
将可转换债券转换为A类普通股$—  $60,313  
为收购附属公司而发行的扣除发行成本的可赎回B类单位$—  $6,514  
为收购意识批发而发行的A类普通股$1,988  $—  
A类普通股的非控制性权益交换$(3,917) $—  

附注是完整的 这些未经审计的简明合并财务报表的一部分。
5


绿巷控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。业务运营和组织
组织
绿巷控股公司(“绿巷”，与运营公司(定义见下文)及其合并子公司，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)于2018年5月2日成立为特拉华州公司。我们是一家控股公司，成立的目的是完成A类普通股(定义见下文)的包销首次公开发行(“IPO”)和其他相关交易(定义见下文)，以便开展绿巷控股有限责任公司(“运营公司”)的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部设在佛罗里达州博卡拉顿。除文意另有所指外，对“公司”的提述是指我们及我们的合并附属公司，包括营运公司。
由于首次公开招股及下述交易，吾等成为营运公司的唯一管理人，而我们的主要资产为营运公司的公用单位(“公用单位”)。作为运营公司的唯一管理者，我们运营和控制运营公司的所有业务和事务，我们通过运营公司及其子公司开展业务。我们有董事会和高级管理人员，但没有员工。我们所有的资产都被持有，所有的员工都受雇于运营公司。
我们在美国、加拿大和欧洲销售汽化器和其他产品，我们通过批发业务向零售商分销，通过电子商务活动和我们的零售店向消费者分销。
虽然我们在营运公司拥有少数经济权益，但我们拥有营运公司的唯一投票权权益，并控制营运公司的管理层，我们有义务承担营运公司的损失，并从营运公司收取利益，这可能是重大的。吾等决定，由于下述交易，营运公司为可变权益实体(“VIE”)，而吾等为营运公司的主要受益人。因此，根据VIE会计模式，从截至2019年6月30日的会计季度开始，我们将运营公司合并到我们的合并财务报表中，并在我们的合并财务报表中报告了与运营公司成员持有的共同单位(我们持有的共同单位除外)相关的非控股权益。
就会计目的而言，营运公司已被确定为我们的前身，因此，首次公开发售前期间的综合财务报表及相关交易已作出调整，以合并先前独立的实体以供呈报。2019年1月1日至2019年4月22日期间在简明合并财务报表和本简明财务报表附注中显示的金额代表运营公司的历史运营，2019年4月23日至2020年6月30日期间的金额反映我们的综合运营。
首次公开发行(IPO)与组织交易
2019年4月23日，我们完成了A类普通股的首次公开募股(IPO)，公开发行价为1美元。17.00每股。我们出售A类普通股产生的净收益总额约为$79.52000万美元，扣除承保折扣和佣金以及我们支付的发售费用后。
随着首次公开募股的结束，绿巷和运营公司完成了以下组织交易(统称为“交易”)：
-运营公司通过并批准第三份经修订和重新签署的运营公司运营协议(“运营协议”)，该协议将每位成员在运营公司的现有会员权益转换为共同单位，包括将未归属利润权益转换为未归属共同单位，并任命我们为运营公司的唯一管理人；
*我们修改和重述了我们的公司注册证书，其中包括规定A类普通股、B类普通股和C类普通股；
*我们以名义代价向我们的非创始成员发行一股B类普通股，换取他们拥有的每个普通股，并以名义代价向我们的创始成员发行三股C类普通股，换取他们拥有的每个普通股；
*我们发布了3,547,776在可转换票据转换时，我们A类普通股的股份，结算价相当于80招股价的%；
6


*我们发布了1,200,000我们A类普通股的股份在同等数量的普通股交换时出售给我们的会员，这些股票在IPO中由会员作为出售股东出售，包括450,000因部分行使承销商认购增发股份选择权而发行的股份；
*我们发行并出售了5,250,000于首次公开招股中，吾等将本公司A类普通股的股份分给买方，吾等将所有所得款项净额贡献予营运公司，以换取相当于吾等在IPO中出售的A类普通股股数的若干普通股，每股普通股价格相等于A类普通股的每股IPO价格。于首次公开招股及相关交易生效后，我们拥有约23.9运营公司未偿还公用事业单位的百分比；
*运营公司成员继续拥有他们的普通股，而不是交换他们在IPO中作为出售股东出售的我们A类普通股的股票。普通股可在受合同限制的情况下，在这些成员的选举中以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股票(如果是我们的B类普通股或我们的C类普通股，他们的股票将在任何此类发行时以一对一的方式注销，如果是我们的C类普通股，则将以三比一的基础注销)，符合合同限制的普通股可以在这些会员的选举中赎回(对于我们的B类普通股或我们的C类普通股，他们的股份将在一对一的基础上注销)。根据经营协议的条款，我们还可以选择根据经营协议的条款，为每个赎回的普通股支付相当于我们A类普通股一股的成交量加权平均市场价格的现金支付(受惯例调整，包括股票拆分、股票股息和重新分类)。我们在会员赎回选举时支付现金的决定将由我们的独立董事(符合纳斯达克市场规则)做出，他们对建议的赎回没有任何利益关系；以及
吾等(I)与营运公司及营运公司成员订立(I)应收税款协议(“TRA”)，及(Ii)与营运公司成员订立登记权(“登记权协议”)。
我们在IPO之后的公司结构，如上所述，通常被称为“UP-C”结构，这是合伙企业和有限责任公司在进行IPO时经常使用的结构。UP-C结构允许运营公司的成员继续实现与拥有被视为合伙企业或“直通”实体的权益相关的税收优惠，以便在首次公开募股(IPO)后缴纳所得税。这些好处之一是，分配给其成员的运营公司未来的应税收入将按流转基础征税，因此将不需要在运营公司实体层面缴纳公司税。此外，由于会员可以在一对一的基础上将他们的普通股赎回为我们A类普通股的股票，或者根据我们的选择，兑换现金，UP-C结构还为会员提供了非上市有限责任公司的持有者通常不能提供的潜在流动性。
我们与运营公司和运营公司的每一名成员签订了TRA，其中规定我们向运营公司的成员支付85.0我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额(如有)的百分比，是由于(I)根据上述机制赎回普通股而导致我们在运营公司资产中的份额的税基增加，以及(Ii)可归因于根据TRA支付的某些其他税收优惠。(Ii)我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠，原因是(I)根据上述机制赎回普通股导致我们在运营公司资产中的份额增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收优惠。
由于交易完成，包括首次公开募股、我们修订和重述的公司注册证书和经营协议，我们要求(I)我们在任何时候都保持由我们拥有的A类普通股与我们发行的A类普通股的比例(除某些例外情况外)，以及(Ii)运营公司始终保持(X)我们发行的A类普通股的股票数量与我们拥有的普通股数量之间的一对一的比例，(Ii)运营公司始终保持(X)我们发行的A类普通股的数量与我们拥有的普通股数量之间的一对一的比率，(I)我们发行的A类普通股的股票数量与我们拥有的普通股数量之间始终保持一个由我们拥有的共同单位的比例，(Y)运营公司非创始成员持有的我们B类普通股的股份数量与运营公司非创始成员拥有的普通股数量之间的一对一比率，以及(Z)运营公司创始成员及其关联公司拥有的我们C类普通股的股份数量与运营公司创始成员及其关联公司拥有的普通股数量之间的三比一比率。
下表列出了截至2020年6月30日我们普通股持有人的经济利益和投票权利益：
普通股类别(所有权)
总股份数(1)
A类股(折算后)(2)
运营公司中的经济所有制(3)
绿巷的投票权权益(4)
绿巷的经济利益(5)
甲类12,602,785  12,602,785  29.8 %13.3 %100.0 %
B类(非创始人成员)3,724,329  3,724,329  8.8 %4.0 %— %
C类(创始人成员)77,791,218  25,930,406  61.4 %82.7 %— %
总计94,118,332  42,257,520  100.0%100.0%100.0 %
7


(1)代表截至2020年6月30日每类普通股的流通股总数。
(2)代表假设在赎回所有相关普通股后交换所有B类普通股和C类普通股的所有流通股的A类普通股的流通股数量。根据经营协议的条款和条件，B类普通股和C类普通股的股票将根据经营协议的条款和条件，在B类普通股和C类普通股的情况下，以一对一的基础取消，而对于C类普通股，将以三比一的基础取消，视情况而定。
(三)通过持股人对普通股的所有权，代表运营公司的间接经济利益。
(4)通过持有者对普通股的所有权代表我们的总表决权权益。A类普通股、B类普通股和C类普通股的每股股票使其持有人有权在提交我们股东投票表决的所有事项上每股一票。
(5)通过持有者对A类普通股的所有权，代表我们的总经济利益。

8

注2.摘要重大会计政策
陈述的基础

我们未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定予以浓缩或省略。因此，本Form 10-Q中包含的信息应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一起阅读。截至2020年6月30日的3个月和6个月的浓缩综合运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。对上一年的数额或馀额进行了某些重新分类，以符合本年度采用的列报方式。

预算的使用

符合美国公认会计原则要求使用影响简明综合财务报表和附注中报告金额的估计和判断。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不容易显现。我们的估计和判断是基于历史信息和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。美国公认会计原则要求我们在几个领域做出估计和判断。这些领域包括但不限于：应收账款的可收回性；缓慢移动或陈旧存货的备抵；递延税项资产的变现能力；商誉的公允价值；或有代价安排的公允价值；无形资产、财产和设备的使用年限；我们的或有损失，包括我们的TRA负债；以及基于股权的薪酬的估值和假设。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计大不相同。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)为全球大流行。我们预计围绕我们主要会计估计的不确定性将继续演变，这取决于与新冠肺炎大流行相关的影响持续时间和程度。随着新事件的发生和更多信息的出现，我们的估计可能会发生变化，这些变化在我们的合并财务报表中得到确认或披露。

商誉
商誉是指收购价格与收购会计方法核算的收购净资产的估计公允价值之间的差额。商誉每年进行减值测试，或当事件或环境变化表明账面金额更有可能无法收回时。估计报告单位商誉减值的公允价值对预测和假设的变化高度敏感。最终，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，这些假设的潜在变化可能会影响报告单位的估计公允价值，并导致减值。
由于市场状况和新冠肺炎疫情的估计不利影响，管理层得出结论，2020年第一季度发生了触发事件，需要对我们的美国和欧洲报告单位的商誉进行量化减值测试。基于这一评估，我们得出结论，我们欧洲报告部门的公允价值超过了其账面价值，不需要减值费用。然而，我们的美国报告单位的估计公允价值被确定为低于其账面价值，这导致了#美元的损失。9.02020年第一季度商誉减值100万美元。本次减值费用是由于新冠肺炎对我们当前和预期的批发收入的影响，以及美国联邦药品管理局(“FDA”)“电子尼古丁给药系统执法优先权”(“EDS”)和其他未经上市前授权的产品在市场上销售的限制(“EDS执法指南”)对我们销售的某些产品施加的影响，导致我们对美国报告单位预期未来现金流的估计和假设发生了变化。
2020年第二季度没有确认任何额外的减值费用。我们将继续监测新冠肺炎大流行带来的重大全球经济不确定性，包括其持续时间和严重程度、其对我们运营的干扰程度，以及我们缓解策略的变化，这可能会导致在未来的报告期内产生额外的减值费用。
9

截至2020年6月30日的6个月，按报告单位划分的我们商誉账面金额的变化如下：
(千)美国加拿大欧洲总计
2019年12月31日的余额$8,996  $—  $2,986  $11,982  
商誉减值费用(8,996) —  —  (8,996) 
外币折算调整—  —  (12) (12) 
2020年6月30日的余额$—  $—  $2,974  $2,974  

收入确认
收入在客户获得对我们承诺的商品和服务的控制权时确认。收入是根据我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价金额减去促销折扣以及退货津贴和退款的估计金额来衡量的。向客户收取的汇款给政府当局的税款不包括在净销售额中。

我们的收入主要来自向客户销售成品，因此每个产品单位代表着单一的履行义务。我们在客户获得对产品的控制权时确认产品销售收入，根据安排的具体条款和条件，产品从我们的一个履行中心发货或交付给客户，或者在我们零售店销售的销售点确认。我们对售出的产品不提供任何保修。产品保修由制造商提供。

当服务在约定的服务期内提供时，我们对服务的履行义务即告履行。总服务收入不是实质性的，占比小于0.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入的30%。

从2020年第一季度开始，我们达成了数量有限的法案和搁置安排。只有当满足某些标准时，才会审查每个提单并确认收入：(I)客户要求我们延迟交付和存储产品，以换取存储费，因为他们想要确保产品的供应，但缺乏存储空间，(Ii)所有权风险已经转移到客户身上，(Iii)产品与我们持有以供销售的其他库存项目分开，(Iv)产品准备好装运给客户，以及(V)产品是定制的，因此我们没有能力使用产品或将其引导给其他客户。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了0.1300万美元和300万美元0.9分别为票据和持有安排下的3.8亿美元收入。我们做到了不是的Idon‘在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，不确认任何票据和持有安排下的收入。向客户收取的账单并保留安排的仓储费被确认为发票。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，这样的费用并不显著。

我们提供的产品包括优质的、获得专利的儿童保护包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品。对于这些产品，当客户下订单时，我们通常会收到客户的押金(通常是订单总成本的50%，但金额可能会根据客户合同的不同而有所不同)。我们通常在订购之日起4周至3个月内完成这些订单，具体取决于定制的复杂性和订单的大小。有关我们的客户存款负债余额在截至2020年6月30日的6个月内的变化摘要，请参阅“附注7-补充财务报表信息”。

我们根据历史经验估计产品退货，并将其记录为减少该期间净销售额的退款负债。我们在评估任何报告期内销售退货津贴的充足性时，都会分析实际的历史回报、当前的经济趋势和订单量的变化。我们的退货负债(计入压缩综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”)约为#美元。0.6截至2020年6月30日和2019年12月31日，为100万。估计由客户退回的商品的可收回成本，包括在压缩综合资产负债表的“其他流动资产”内，约为$。0.2百万美元和$0.3分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。

我们选择将客户获得产品控制权后发生的运输和搬运费用作为销售成本中的履行活动进行核算。向客户收取的运费和手续费在完成我们的履约义务后计入净销售额。我们运用ASC 606规定的实际权宜之计，在一年以下的期限内不调整重要融资成分的交易价格。我们还适用ASC 606规定的实际权宜之计，即由于摊销期限不超过一年，我们通常在发生销售佣金时收取销售佣金。销售佣金记在简明的综合经营报表和全面亏损的“工资、福利和工资税费用”内。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，没有一个客户占我们净销售额的10%以上。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有一个客户占我们应收账款余额的10%以上。
10

联邦药品管理局结束执法指导
2020年1月，FDA发布了EDS执法指南，其中概述了FDA的意图，即优先针对调味型、盒式终端产品(烟草或薄荷醇口味的产品除外)、制造商未能采取足够措施防止未成年人接触的所有其他终端产品，以及任何针对未成年人或其营销可能促进未成年人使用的终端产品。FDA还打算优先考虑2020年9月9日之后提供销售的任何终端产品，这些产品的制造商尚未提交上市前申请。FDA不一定受这些执法优先事项的约束，它最近对其他产品采取了行动，并可能根据情况对其他产品采取额外行动。
从2020年2月开始，END执行指南的效果是禁止在美国销售某些产品，包括Juul Labs的薄荷味产品和其他口味的END。受END强制执行指南影响的产品数量少于0.1占我们截至2020年6月30日的三个月和六个月净销售额的百分比18.7%和16.1截至2019年6月30日的三个月和六个月的净销售额的%。
虽然我们一直遵守并预计将继续遵守EDS执行指南，但FDA指南的进一步行动和发展可能会对我们终端产品的销售产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
最近采用的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算安排中发生的实施成本的核算它将作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与开发或获得内部使用软件所产生的实施费用资本化的要求相一致。我们从2020年1月1日开始前瞻性地采用了这一标准。采用这一新标准并没有对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具--信贷损失。该标准要求对某些类型的金融工具使用“预期损失”模型。该标准还修订了可供出售证券的减值模型，并要求将估计的信贷损失记录为津贴，而不是证券摊销成本的减少。该标准适用于会计年度和这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始，适用于根据SEC的定义有资格成为较小报告公司的申请者。允许提前收养。我们认为采用这一新的指导方针不会对我们的综合财务报表和披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了第ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计它删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修订了现有指南，以改进一致的适用。此更新将在2020年12月15日之后的中期和年度期间生效，并允许提前采用。我们目前正在评估该指导方针将对我们的合并财务报表产生的影响(如果有的话)。
2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号，投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)其中阐明了主题321下的权益证券会计、主题323中的权益方法投资会计以及主题815中的某些远期合同和购买期权的会计之间的相互作用。此更新将在2020年12月31日之后的中期和年度期间生效，并允许提前采用。我们目前正在评估该指引将对我们的综合财务报表产生的影响(如果有的话)。.

注3。金融工具的公允价值

经常性计量的金融工具

本公司若干金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及若干应计开支及其他资产及负债)的账面价值因该等工具的短期性质而接近公允价值。我们按公允价值经常性计量的金融工具如下所示日期：

11

压缩合并
资产负债表标题
2020年6月30日的公允价值
(千)1级2级第3级总计
负债：
利率互换合约其他长期负债$—  $766  $—  $766  
或有对价应计费用和其他流动负债—  —  71  71  
负债共计$—  $766  $71  $837  

压缩合并
资产负债表标题		2019年12月31日的公允价值
(千)1级2级第3级总计
负债：
利率互换合约其他长期负债$—  $206  $—  $206  
或有对价应计费用和其他流动负债—  —  1,568  1,568  
负债共计$—  $206  $1,568  $1,774  

截至2020年6月30日的三个月和六个月内，第1级和第2级之间没有转移，也没有与公允价值层次第3级之间的转移。

衍生工具与套期保值活动
2019年7月11日，我们签订了利率掉期合同，以管理与我们的浮息房地产票据利率波动相关的风险。该工具的交易对手是一家信誉良好的金融机构。利率掉期合约的订立期限与相关的标的风险一致，并不构成独立于该风险的头寸。我们的利率掉期合约在成立之日被指定为现金流对冲，并以其公允价值反映在我们的压缩综合资产负债表中。我们利率掉期负债的公允价值是根据预期未来现金流的现值确定的。由于我们的利率互换价值是基于LIBOR远期曲线和信用违约互换利率，在整个互换期限内，这些利率都可以在通常报价的区间内观察到，因此它被认为是二级衡量标准。

截至2020年6月30日的未平仓掉期合约详情如下，该掉期合约为“收付固定、收受浮动”的合约：
掉期到期日名义价值
(千)		固定支付率收浮动汇率浮动汇率
重置条款
2025年10月1日$8,212  2.07750 %一个月期伦敦银行同业拆息每月

由于假设衍生品和套期保值工具的关键条件相同，我们在套期保值交易进入期间使用假设导数法对套期保值有效性进行了初步的定性评估。每季度，我们对对冲效果的前瞻性和回溯性评估进行定性分析。衍生工具的未实现亏损计入我们的简明综合经营报表和全面亏损中的“其他综合亏损”。截至2020年6月30日的三个月和六个月，没有对冲无效的衡量标准，也没有从其他全面亏损重新分类为利息支出。

或有对价

每个期间，我们都会将与业务收购相关的或有对价义务重估为其公允价值。额外的购买价格付款从$1到1美元不等。0至 $2.51000万美元取决于截至2020年12月31日衡量的某些运营和财务目标的实现情况。或有对价的公允价值估计是通过使用蒙特卡罗模拟应用风险中性框架来确定的，该框架包括市场上无法观察到的输入，如无风险率、风险调整贴现率、基础财务指标的波动性以及所收购业务在收益期内的预测财务预测，因此属于第3级衡量标准。这些投入的大幅增加或减少可能导致或有对价负债的公允价值计量大幅降低或提高。在截至2020年6月30日的六个月内，我们确认了或有对价的公允价值调整收益约为$0.6百万公允价值调整主要归因于我们的欧洲运营部门在2020年剩余时间内的预测收入和毛利润的变化，主要是由于新冠肺炎疫情的影响。或有对价的公允价值变动包括在我们的简明综合经营报表和全面亏损的“其他收入(费用)，净额”中。

12

在截至2020年6月30日的6个月中，我们使用重大不可观察到的投入(第3级)以公允价值经常性计量和记录的负债对账如下：
(千)有意识的批发或有对价
2019年12月31日的余额$1,568  
外币换算调整(18) 
支付或有对价(835) 
公允价值调整收益计入经营业绩(644) 
2020年6月30日的余额$71  

股权证券投资

我们对股权证券的投资包括1.49航空移植公司的%所有权权益。我们确定，我们的所有权不会对该被投资人的运营产生重大影响。因此，我们将我们在该实体的投资作为股权证券进行核算。空中移植公司。是一家私人实体，其股权证券没有易于确定的公允价值。我们选择根据按成本减去减值(如有)的计量选择计量该证券，并在可以发现可观察到的价格变化时将该证券调整为公允价值；因此，对股权证券的投资构成了按非经常性基础计量的3级投资。截至2020年6月30日的三个月和六个月内，第1级和第2级之间没有转移，也没有与公允价值层次第3级之间的转移。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们没有发现同一发行人的相同或类似投资在有序交易中使用可观察到的价格变化进行任何公允价值调整。截至2020年6月30日和2019年12月31日，这项投资的账面价值约为$2.02000万美元，其中包括公允价值调整#美元1.51000万美元，基于截至2019年12月31日的年度内确认的可观察到的价格变化。

注4.租契

作为承租人的绿巷
截至2020年6月30日，我们有12通过运营租赁融资的设施，包括仓库、办公室和零售店，租赁期在2020年前至2026年底之间到期。租赁条款一般是三年从现在到现在九年了用于仓库、办公空间和零售店位置。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
从2020年1月开始，我们开始采取措施优化我们的配送网络，过渡到更精简的配送中心网络，其中心设施更少、自动化程度更高。2020年5月，我们关闭了不列颠哥伦比亚省德尔塔市的加拿大配送中心，并于2020年6月终止了加州托兰斯配送中心和加拿大多伦多办事处的租赁协议。2020年3月，我们就西班牙巴塞罗那的一家新零售店签订了新的运营租赁协议，并永久关闭了我们的庞塞市市场零售店。在2020年第二季度，我们与位于肯塔基州希伯伦和加拿大不列颠哥伦比亚省德尔塔市的两个第三方物流设施签订了服务协议，这两个设施都将作为我们已经关闭的配送中心的改进替代设施。
在截至2020年6月30日的6个月中，我们记录了大约1.72000万美元与这些关闭相关的费用，包括#1.32000万与使用权资产减值有关，$0.12000万美元与租赁改进减值有关，以及约#美元的租约取消费用0.32000万。这些费用由取消确认相关经营租赁负债约#美元抵销。1.42000万美元，记录在我们截至2020年6月30日的6个月的简明综合运营和全面亏损报表中的“一般和行政费用”中。
此外，我们计划在2020年第三季度关闭佛罗里达州杰克逊维尔和加利福尼亚州维萨利亚的配送中心。这些配送中心的使用权资产和运营租赁负债余额合计约为#美元。0.5截至2020年6月30日，为1.2亿美元。
13

下表提供了截至2020年6月30日我们在简明综合资产负债表中记录的融资和经营租赁负债项下未来最低租赁付款的详细信息。下表不包括取决于当前不确定或未知的事件或其他因素的承诺。
(千)融资租赁经营租约总计
2020年剩余时间$62  $466  $528  
2021114  958  1,072  
202252  1,060  1,112  
202318  1,023  1,041  
20244  714  718  
此后—  241  241  
最低租赁付款总额250  4,462  4,712  
减去：推定利息14  464  478  
最低租赁付款现值236  3,998  4,234  
减：当前部分110  792  902  
长期部分$126  $3,206  $3,332  
经营租赁项下的租金费用约为$。0.4百万美元和$0.9截至2020年6月30日的三个月和六个月为100万。经营租赁项下的租金费用约为$。0.2百万美元和$0.4截至2019年6月30日的三个月和六个月为100万。
我们的大部分融资租赁义务与租赁仓库设备有关。根据我们的融资租赁协议，付款是固定的，期限从三要实现的目标是五年。我们记录了大约$0.2300万美元和300万美元0.3截至2020年6月30日和2019年12月31日，融资租赁资产净额为2019年6月30日和2019年12月31日的“物业和设备净额”内的净额，以及我们浓缩合并资产负债表中的“融资租赁当期部分”和“融资租赁当期部分减去当期部分”内的相关负债。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，与我们的财务和经营租赁相关的以下费用包括在我们的精简合并运营报表和全面亏损的“一般和行政费用”中：
截至6月30日的六个月，
(千)20202019
融资租赁成本
租赁资产摊销$58  $62  
租赁负债利息10  12  
经营租赁成本
经营租赁成本
571  245  
可变租赁成本
63  101  
总租赁成本$702  $420  

下表显示截至2020年6月30日的租赁相关条款和折扣率：
2020年6月30日
加权平均剩余租赁期限 
经营租赁4.3年份
融资租赁2.4年份
加权平均贴现率
经营租赁4.9 %
融资租赁6.6 %

14

作为出租人的绿巷
我们在佛罗里达州博卡拉顿的公司总部大楼内有五份办公空间租赁给第三方租户的运营租约。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，租金收入约为$0.2百万美元，以及$0.3与这些经营租赁相关的百万美元计入了我们简明综合经营报表和全面亏损的“其他收入，净额”。下表代表了与租赁付款相关的未贴现现金流的到期日分析，我们预计这些现金流将从我们与租户的现有经营租赁协议中获得：
租金收入(单位：万人)
2020年剩余时间$335  
2021665  
2022198  
202396  
此后120  
总计$1,414  

注5.长期债务
我们的长期债务，不包括经营和融资租赁负债，在所示日期由以下金额组成：
(千)2020年6月30日2019年12月31日
3.0%应付票据，用于四-购买卡车的一年期贷款
$—  $18  
房地产票据
8,212  8,297  
8,212  8,315  
减少未摊销债务发行成本(109) (119) 
长期债务的较少流动部分(177) (178) 
长期债务，净额，不包括经营租赁和融资租赁$7,926  $8,018  
信用额度
2019年4月5日，运营公司作为借款人，与第五第三银行签订了日期为2018年10月1日的第一次修订和重述信贷协议(“信贷额度”)的第二次修正案，金额为#美元。15百万循环信用贷款，到期日为2020年8月23日。信贷额度上未偿还本金余额的利息按LIBOR加伦敦银行同业拆借利率按月到期。3.50在没有发生违约的情况下，年利率为%。运营公司在信用额度下的义务由Jacoby&Co.Inc.担保。(我们首席执行官和首席战略官的关联实体)和我们所有的运营子公司，并以我们的应收账款、库存、财产和设备、存款账户、无形资产和其他资产为抵押。信用额度借款基数为80符合条件的应收账款的百分比加上50符合条件的库存的百分比。信贷额度要求我们保持不低于以下的固定费用覆盖率。1.25，将在每个日历季度的最后一天按季度计算。截至2020年6月30日，我们遵守了信用额度契约。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的信用额度上没有未偿还的借款。我们目前正在与金融机构就这一信贷额度的续签条款进行谈判。
房地产票据
于2018年10月，营运公司其中一间全资附属公司透过本金为$的房地产定期票据(“房地产票据”)，为购买一幢用作本公司总部的楼宇提供融资。8.5百万本金支付加上应计利息，利率为伦敦银行同业拆借利率加2.39%按月到期。我们在房地产票据项下的义务以物业抵押作抵押。房地产票据受利率互换合约约束，见“附注3-金融工具公允价值”。

15

可转换票据
2018年12月，运营公司共发行了#美元40.2100万美元的可转换期票(“可转换票据”)，并收到净现金收益#美元。38.9百万2019年1月，运营公司额外发放了$8.1百万美元的可转换票据，并收到净现金收益#美元6.5百万在截至2019年3月31日的三个月内，我们确认了债务发行成本为$0.4与发行2019年1月可转换票据相关的费用在“利息支出”内，我们还确认了与可转换票据公允价值变化相关的费用#美元。12.1在我们的简明综合经营表和全面亏损表中的“其他收入(费用)，净额”内为1000万美元。这些可转换票据没有产生利息。2019年4月，在我们的首次公开募股(IPO)结束之际，我们发布了3,547,776在运营公司的可转换票据以相当于以下结算价转换时，向可转换票据持有人出售我们A类普通股的股份80每股IPO价格的30%。有不是的2020年6月30日或2019年12月31日未偿还的可转换票据。
注6。承诺和或有事项
偶然事件
在正常的业务过程中，我们涉及的法律程序很多，涉及的事项很多。我们不认为有任何悬而未决的法律程序会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，这类法律事务的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定因素的影响。
2019年8月2日，本公司的一名据称的股东对本公司、本公司的高级管理人员和董事以及承销商提起了据称与本公司首次公开募股(IPO)相关的集体诉讼。起诉书称，除其他事项外，该公司与其首次公开募股相关的注册声明包含对重大事实的不真实陈述，以及或遗漏了使注册声明中的声明不具误导性所需的重大事实，违反了修订后的1933年证券法第11、12和15条。从八月二号开始，四更多据称是集体诉讼的诉讼也被提起，提出了基本上类似的指控。目前，该类别尚未获得认证，公司无法估计原告要求的损害赔偿金额(如果有的话)。
三在指控违反上述证券法的投诉中，针对该公司的投诉是在佛罗里达州棕榈滩县第十五司法巡回法院提起的。这些案件已合并到标题下。在Re Greenane Holdings，Inc.证券诉讼(案件编号50-2019CA-010026)。原告于2019年12月9日提出修改后的起诉书，公司于2020年2月7日提出驳回动议。

二在指控违反上述证券法的投诉中，针对该公司的投诉是在佛罗里达州南区的美国地区法院提起的。这些案件已合并到标题下。在Re Greenane Holdings，Inc.证券诉讼(案件编号19-CV-81259)。原告于2020年3月6日提交了修改后的起诉书，公司于2020年3月20日提交了驳回动议。

我们不能就这些诉讼的结果或与之相关的费用提供任何保证。然而，我们认为这些说法是没有根据的，并打算大力为自己辩护。
有关所得税或有事项的信息，请参阅“附注10-所得税”。
注7.补充财务报表信息
应计费用和其他流动负债
下表汇总了截至所示日期的应计费用和其他流动负债的构成：
(千)2020年6月30日2019年12月31日
应计费用和其他流动负债：
与薪资相关(包括奖金)$1,192  $1,314  
或有对价71  1,568  
应计营销费用和特许权使用费715  304  
退款责任597  622  
企业收购应计收购价对价—  3,029  
长期债务的当期部分177  178  
其他4,484  3,585  
$7,236  $10,600  
16

客户存款
我们提供的产品包括优质的、获得专利的儿童保护包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品。对于这些产品，当客户下订单时，我们通常会收到客户的押金(通常是订单总成本的50%，但金额可能会根据客户合同的不同而有所不同)。我们通常在订单日期起4周至3个月内完成与客户存款相关的订单，具体取决于定制的复杂性和订单的大小。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的客户存款负债余额变化如下：
(千)客户存款
截至2019年12月31日的余额$3,152  
因收到存款而增加，扣除其他调整后的净额5,750  
已确认收入(5,858) 
截至2020年6月30日的余额$3,044  

累计其他综合损失
本报告所列期间累计其他综合亏损的组成部分如下：
(千)外币折算衍生工具的未实现亏损总计
2019年12月31日的余额$(22) $(50) $(72) 
其他综合损失(156) (559) (715) 
减去：可归因于以下原因的其他综合亏损
非控股权益		122  425  547  
2020年6月30日的余额$(56) $(184) $(240) 

(千)外币折算未实现亏损发生在
衍生工具		总计
2018年12月31日的余额$(286) $—  $(286) 
其他综合收益51  —  51  
重组交易的影响203  —  203  
减去：可归因于非控股权益的其他综合收入(24) —  (24) 
2019年6月30日的余额$(56) $—  $(56) 

供应商集中
我们有三个主要的供应商，他们的产品合计约占31.4%和33.5占我们总净销售额的百分比，并且42.7%和41.4分别占我们截至2020年6月30日的三个月和六个月总购买量的%，总计约62.4%和60.6占我们总净销售额的百分比，并且66.4%和62.5分别占我们截至2019年6月30日的三个月和六个月总购买量的百分比。我们希望与这些供应商保持现有的关系。
注8.股东权益
A类普通股回购计划
2019年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权最高可达$5.02000万美元回购我们A类普通股的流通股。根据该计划，我们可以根据所有适用的证券法律和法规回购股票，包括修订后的1934年证券交易法第10b-18条。我们可以在公开市场交易中定期回购股票，直接或间接地，以大宗购买和私下协商的交易或其他方式。股票回购计划下的任何回购的时间、定价和金额将由管理层根据各种因素酌情决定，这些因素包括但不限于我们A类普通股的交易量和市场价格、公司考虑因素、我们的营运资金和投资要求、一般市场和经济状况以及法律要求。股票回购计划不要求我们回购任何普通股，可以随时修改、停止或暂停。根据该计划回购的A类普通股随后将注销。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，该计划没有进行股票回购。
17

非控股权益
正如“附注1-业务运营和组织”中所讨论的，我们合并运营公司的财务结果，并在我们的合并财务报表上报告与非控股利益持有人持有的共同单位相关的非控制性权益。截至2020年6月30日，我们拥有29.8运营公司经济利益的%，剩余部分70.2非控股股东拥有的经济权益的%。所附综合经营报表及全面亏损中的非控股权益为普通股非控股持有人持有的运营公司经济权益应占亏损部分，该部分亏损是根据列示期间的加权平均非控股权益所有权计算的。
每股净亏损
A类普通股每股基本净亏损的计算方法是将格林兰的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，将可归因于格林兰的净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股数，调整后的A类普通股流通股的加权平均数将使潜在的稀释因素生效。
在营运公司的有限责任公司协议于2019年4月17日就首次公开招股而修订及重述之前，营运公司的会员权益仅定义为百分比权益，因为有限责任公司协议并未界定若干未偿还或获授权的会员单位。因此，截至2019年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释后每股净亏损仅包括2019年4月23日至6月30日的IPO期间。
计算A类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损时使用的分子和分母对帐如下(单位为千，每股金额除外)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
分子：
净损失$(6,312) $(1,796) $(23,051) $(1,796) 
减去：可归因于非控股权益的净亏损(4,261) (1,453) (16,539) (1,453) 
A类普通股股东应占净亏损$(2,051) $(343) $(6,512) $(343) 
分母：
A类已发行普通股加权平均股份11,380  9,998  10,921  9,998  
A类普通股每股净亏损-基本和摊薄$(0.18) $(0.03) $(0.60) $(0.03) 
截至2020年6月30日的三个月和六个月，3,724,329B类普通股股份，77,791,218C类普通股股份和1,078,154在计算A类普通股每股稀释净亏损时，股票期权被排除在加权平均之外，因为这将是反稀释的影响。
截至2019年6月30日的三个月和六个月，5,988,485B类普通股股份，77,791,218C类普通股和166,827在计算A类普通股每股稀释净亏损时，股票期权被排除在加权平均之外，因为这将是反稀释的影响。
我们B类普通股和C类普通股的股票不分享我们的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，我们的B类普通股和C类普通股的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损没有单独计算。
注9.补偿计划
2019年股权激励计划
2019年4月17日，我们通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划以现金和股权激励奖励的形式，为符合条件的参与者提供补偿机会。2019年计划旨在增强我们吸引、留住和激励员工、董事和高管的能力，并激励他们根据股东的利益增加我们的长期增长和股权价值。根据2019年计划，我们可以提供最多5,000,000向员工、董事和高级管理人员提供股票期权和其他基于股权的奖励。

18

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了与股票期权相关的薪酬支出约为$0.4百万美元和$0.7我们的简明综合营业和全面亏损报表中的“工资、福利和工资税”中分别包含了600万美元。“工资、福利和工资税”包括在我们的简明综合经营和全面亏损报表中。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了与股票期权相关的薪酬支出约为$0.32000万。
截至2020年6月30日，与未授予股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元。3.2百万美元，预计将在加权平均期间确认3.6好多年了。
被授予股权补偿的运营公司公用事业单位
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了与公共单位相关的补偿费用约为$0.5百万美元和$0.4在我们的简明综合经营报表和全面亏损报表中，分别计入“工资、福利和工资税”的收入分别为600万美元和600万美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了与公共单位相关的薪酬费用约为$1.4300万美元和300万美元4.3分别为2000万人。
截至2020年6月30日，与未归属共同单位相关的未确认补偿费用总额约为$2.9百万美元，预计将在加权平均期间确认2.1好多年了。

注10.所得税
由于IPO和2019年4月完成的交易，我们拥有运营公司共同单位的一部分，该单位被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，运营公司通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。运营公司产生的任何应纳税所得额或亏损将根据运营协议条款按比例转嫁并计入其成员(包括绿道)的应纳税所得额或亏损。运营公司在外国司法管辖区也要纳税。我们是一家公司，除了州和地方所得税外，还需要缴纳美国联邦所得税，这是根据我们在运营公司的过关应纳税所得额中所占份额计算的。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，管理层对我们的递延税项资产的可变现能力进行了评估，根据评估结果，管理层确定运营结果不太可能产生足够的应税收入来实现部分净营业亏损福利。因此，我们为我们的递延税项资产建立了全额估值准备金，并反映了账面余额#美元。0分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。如果管理层确定我们未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备和受益涉及包括加拿大和荷兰在内的外国司法管辖区的税收。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，有效税率与美国联邦法定税率21%不同，主要是因为运营公司为美国所得税目的而采用的直通结构，美国相对于外国税收管辖区的收益和亏损的相对组合，以及递延税收资产的估值津贴。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们没有任何未确认的税收优惠，因为我们在上期或本期采取了税收头寸。不是的由于税收不确定，已经记录了利息或罚款。
2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济保障法案(简称CARE法案)，由于新冠肺炎的业务影响，对税法进行了修改，为公司提供经济救济。CARE法案的主要所得税条款包括改变净营业亏损结转和结转规则，加快替代最低税收抵免回收，提高净利息支出扣除限额和慈善捐款限额，以及立即注销合格的装修物业。预计这些变化不会对我们产生重大影响。

应收税金协议(TRA)
我们与运营公司和每个成员签订了TRA，规定运营公司向以下成员支付85我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额(如有)的百分比，原因是(I)“附注1-业务运营和组织”中所述的共同单位未来任何赎回导致的税基增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收优惠。
19

年度税收优惠是通过计算应缴纳的所得税(包括此类税收优惠)和未享受此类优惠而应缴纳的所得税来计算的。运营公司预计将从剩余部分中受益15它可能实际实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。根据TRA，每个非控股股东的权利可以转让给其在运营公司的权益的受让人。根据TRA应支付的总金额的时间和金额可能会根据许多因素而有所不同，包括运营公司每年产生的应税收入的金额和时间以及适用的税率。

如上所述，我们评估了首次公开募股(IPO)和2019年4月完成的交易产生的递延税项资产的变现能力，并建立了针对该等利益的全额估值额度。因此，我们确定根据TRA向非控股利益持有人支付的金额或时间不再可能或不再合理地进行评估。根据这项评估，我们的TRA负债为$0截至2020年6月30日和2019年12月31日。

如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产，我们将记录与TRA相关的负债，这将在我们的精简综合营业报表和全面(亏损)收入中确认为费用。
截至2020年6月30日止三个月及六个月内，吾等并无根据TRA向营运公司成员支付任何款项(包括利息)。
注11.细分市场报告
我们在美国、加拿大和欧洲销售汽化器和其他产品，并通过我们的批发业务向零售商分销，通过电子商务活动向消费者分销。我们将我们的部门定义为我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。因此，部门信息的编制与管理层为运营决策目的审查财务信息的基础相同。
确定的可报告部门是我们的业务活动，这些业务活动有离散的财务信息可用，我们的CODM定期审查其经营结果。截至2020年6月30日，我们有三需要报告的细分市场：(1)美国、(2)加拿大和(3)欧洲。美国业务部门由我们的美国业务部门组成，加拿大业务部门由我们的加拿大业务部门组成，欧洲业务部门由我们目前设在荷兰的欧洲业务部门组成。没有分配到我们的可报告部门的公司和其他活动主要包括基于股权的薪酬费用和其他公司间接费用项目。我们在每个细分市场都销售类似的产品。
下表提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月我们可报告部门的外部客户收入、部门间收入和所得税前收入(亏损)的信息。我们在合并中消除部门间收入。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千)2020201920202019
来自外部客户的收入：
美国$26,368  $47,288  $53,498  $90,420  
加拿大3,510  5,698  7,915  12,464  
欧洲2,522  —  4,855  —  
公司和其他—  —  —  —  
$32,400  $52,986  $66,268  $102,884  
公司内部收入：
美国$3,163  $909  $5,407  $1,518  
加拿大24  42  38  82  
欧洲708  —  1,092  —  
公司和其他—  —  —  —  
$3,895  $951  $6,537  $1,600  
所得税前收入(亏损)：
美国$(2,288) $(1,068) $(16,595) $(2,250) 
加拿大30  (371) 305  (237) 
欧洲(673) —  (1,134) —  
公司和其他(3,373) (1,889) (5,700) (18,494) 
$(6,304) $(3,328) $(23,124) $(20,981) 
20

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与绿巷控股公司未经审计的简明综合财务报表和相关说明一起阅读。本公司及其合并附属公司(“贵公司”)于截至2020年6月30日止季度期间，包括于本季度报告第I部分第1项Form 10-Q表内，以及绿巷控股有限公司经审核的综合财务报表及相关附注。截至2019年12月31日的年度，这些信息包括在我们的Form 10-K年度报告中。本文中使用的术语“我们”、“我们”和“我们”是指在本10-Q表格中描述的交易之前的运营公司及其合并子公司和格林兰控股公司。及其合并子公司，包括运营公司。
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响和旨在防止或减轻其传播的措施，以及我们准确评估和预测该等影响的能力，对我们的运营业绩、财务状况、收购和处置活动以及增长机会；
关于我们的增长和其他战略、运营结果或流动性的声明；
关于我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的声明；
关于我们行业的声明；
管理目标和目的的陈述；
收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；
关于我们或我们业务的陈述背后的假设；以及
关于非历史事实事项的其他类似表述。
前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述以作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念为基础，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的因素包括我们提交给证券交易委员会的文件中在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的“风险因素”标题下讨论的那些因素。
前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
除非美国证券交易委员会的联邦证券法和规章制度另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们告诫您，在评估本文提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。只有在仔细阅读我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和本Form 10-Q整个季度报告中的风险因素和其他信息后，才应考虑这些陈述。
21


概述
我们是世界上最大的优质大麻配件和液态尼古丁产品的全球销售商之一。我们是一个强大的品牌之家，是消费设备和生活方式品牌的第三方品牌加速器和分销平台，为全球大麻和液态尼古丁市场提供服务，拥有超过11,000个零售地点的庞大客户基础，其中包括获得许可的大麻药房和烟雾店。我们在美国、加拿大和欧洲销售汽化器和其他产品，我们通过批发业务向零售商分销，通过电子商务活动和我们的零售店向消费者分销。我们提供增值客户支持，以补充我们的产品，并帮助我们的客户运营和发展他们的业务。我们相信，我们的市场领先地位、广泛的分销网络、广泛的产品选择和广泛的技术专长为我们提供了显著的竞争优势，并为我们的客户和供应商创造了令人信服的价值主张。此外，我们优质的产品线、广泛的产品组合和战略位置的配送中心使我们能够很好地满足客户的需求，并确保产品的及时交付。
我们是许多业界领先公司的首选合作伙伴，包括PAX实验室、Grenco Science、Firefly、DaVinci、Eyce、Santa Cruz Shredder、Cookies和其他几十家公司。我们还着手开发我们自己的自有品牌(“绿巷品牌”)的世界级投资组合，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率并创造长期价值。我们的绿巷品牌由儿童保护包装创新者Pollen Gear、Vibes滚纸、Marley Natural配件系列、Keith Hling配件系列、Aerospaced&Groove磨床和Higher Standard组成，后者既是高端产品线，又是创新的零售体验，在纽约市著名的切尔西市场开设了旗舰店，并于2020年1月在加利福尼亚州标志性的马里布村开设了新店。2020年5月，我们在西班牙巴塞罗那新开了一家Cookies品牌零售店。我们还拥有和运营多个行业领先的电子商务平台，包括Vapor.com、HigherStandards.com、Aerospaced.com、Azarius.net和Vaposhop.com。这些电子商务平台直接向消费者提供方便、灵活的购物解决方案。
我们继续拥有充足的资金来执行我们的业务转型计划，截至2020年6月30日的现金为4180万美元，而截至2019年12月31日的现金为4780万美元。
我们在美国、加拿大和欧洲经营配送中心。从2020年第一季度开始，我们开始采取措施优化我们的分销网络，将我们在美国的几个配送中心整合为一个更集中的模式，拥有更少、更大、高度自动化的设施，这将帮助我们降低成本，提高未来的服务水平。此整合将需要更少的配送中心员工，同时还能推动多个领域的业务改进，包括库存管理、销售运营和客户体验。我们分别于2020年5月14日和2020年5月15日关闭了位于纽约Schenectady和加拿大不列颠哥伦比亚省Delta的配送中心。2020年6月，我们终止了加利福尼亚州托兰斯配送中心和加拿大多伦多办公地点的租赁协议，并计划在2020年第三季度关闭佛罗里达州杰克逊维尔和加利福尼亚州维萨利亚和托兰斯配送中心。在2020年第二季度，我们与位于肯塔基州希伯伦和加拿大不列颠哥伦比亚省德尔塔市的两个第三方物流设施签订了服务协议，这两个设施都将作为我们已经关闭的配送中心的改进替代设施。

我们有三个不同的运营部门，包括我们的美国业务，我们的加拿大业务和我们的欧洲业务。这些运营部门也代表了我们的可报告部门。有关我们的部门报告的更多讨论，请参阅“附注11-部门报告”。总体而言，我们的美国运营部门产生的总净销售额分别占截至2020年和2019年6月30日的三个月总合并净销售额的81.4%和89.2%，占截至2020年和2019年6月30日的六个月总合并净销售额的80.7%和87.9%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们加拿大业务产生的总净销售额分别约占总合并净销售额的10.8%和10.8%，截至2020年和2019年6月30日的六个月，我们加拿大业务产生的总净销售额分别占总合并净销售额的11.9%和12.1%。随着我们在2019年9月收购意识批发，我们开始了欧洲部门的运营。截至2020年6月30日的三个月和六个月，这一细分市场产生的总净销售额分别约占合并净销售额的7.8%和7.3%。我们预计，随着我们继续扩大我们在欧洲的立足点，这一部门的收入在接下来的报告期内将会增加。
我们在市场的企业对企业(“B2B”)、企业对消费者(“B2C”)以及供应和包装(“S&P”)领域营销和销售我们的产品。我们的客户基础多样，截至2020年6月30日的三个月和六个月，前十名客户仅占我们净销售额的11.7%和11.0%，没有单一客户占我们截至2020年6月30日的三个月和六个月净销售额的1.8%和1.6%。虽然我们向加拿大的几家大型国家和地区零售商分销产品，但我们典型的B2B客户是在单一市场运营的独立零售商。我们的销售团队定期与客户互动，因为他们中的大多数都有频繁的进货需求。我们相信，我们的高接触客户服务模式可以加强关系，建立忠诚度，并推动回头客业务。在2020年第二季度，我们的B2B、B2C和S&P收入分别约占净销售额的53.0%、18.4%和11.1%，而2019年同期分别占净销售额的81.7%、1.6%和6.9%。渠道和直运收入来自向第三方网站运营商的客户销售和发货我们的产品，并提供
22

2020年第二季度，面向客户的其他服务约占我们净销售额的17.4%，而2019年同期为9.7%。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净销售额低于2019年同期，这是由于FDA对某些产品(主要是薄荷口味的JUUL产品)的销售进行限制，以及我们深思熟虑地决定主动放弃低利润率销售，这在历史上包括JUUL产品折扣。JUUL销售额降至230万美元，占2020年第二季度净销售额的7.0%，而2020年第一季度为440万美元，占净销售额的13.0%。与2020年第一季度相比，第二季度JUUL销售额的毛利率下降了2.1%。当我们展望未来业务增长的主要驱动力时，我们将继续关注利润率较高的业务部分，通过继续投资发展我们的绿巷品牌、供应和包装收入流以及我们的直接面向消费者的业务，这些业务将使我们的长期定位更好。我们的绿巷品牌组合在2020年第二季度的净销售额中占490万美元，占15.0%，而2019年第二季度为320万美元，占6.1%。我们在2020年第二季度的绿巷品牌销售额主要是由我们的花粉齿轮和Vibes绿巷品牌的销售额推动的，这两个品牌的销售额分别为210万美元和90万美元。我们推广利润率较高的绿巷品牌的努力，加上监管限制导致JUUL销售额下降，以及我们执行毛利率下限，使2020年第二季度的毛利率约为21.0%，而2019年第二季度的毛利率约为17.3%，2020年第一季度的毛利率约为21.6%。

2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，名为新冠肺炎。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为了应对新冠肺炎疫情，全美许多州和地方政府开始发布“留在家里”的命令，指示关闭非必要的企业，并指示公民留在家里，除非他们正在进行必要的业务或其他规定的活动。类似的订单在加拿大和欧洲已经激增。在新冠肺炎疫情影响之前，我们曾预计到2020年第四季度恢复现金流正运营。虽然我们正在继续努力实现这一目标，但我们预计，时机可能会发生变化，这取决于当前环境持续多长时间。

自从“留在家中”的命令实施以来，烟店、Vape商店和类似的独立零售商的销售额大幅下降，这些商店构成了我们的客户基础的很大一部分。这些客户中有许多是由于“呆在家里”的订单而关闭的，其中一些客户可能会因为大流行期间的业务损失而永久关闭。虽然我们在收回新冠肺炎的未付应收账款方面没有遇到明显的困难，但我们正在继续监测大流行对我们客户的影响，包括他们继续经营和在正常业务过程中向我们付款的能力。

随着全国各州的重新开放，我们的B2B收入已经从本季度初由于大流行而经历的下降开始正常化。与2020年4月相比，我们2020年6月的B2B收入增长了约83.4%，收入增加了330万美元。
我们已经实施了几项措施来应对新冠肺炎疫情，包括鼓励我们在美国和欧洲办事处的员工远程工作。我们亦正评估对“在家工作”政策的修订，并正考虑把某些有限的职位转为永久的“在家工作”安排，以减少我们办公室的人手，并提供所需的距离指引。

2020年3月，我们暂时关闭了在纽约和加利福尼亚州的零售店，而我们的阿姆斯特丹零售店仍在有限的产能下营业。我们于2020年7月11日恢复了位于加利福尼亚州马里布村的高标准商店和2020年7月14日在纽约切尔西市场的高标准商店的运营，这两家商店都是在当地法规和公共卫生指南允许的情况下限量运营的。我们还加快了在2020年第一季度永久关闭我们在佐治亚州庞塞市市场的零售店，这是在新冠肺炎疫情爆发之前就计划好的。

基于我们作为基本业务供应商(包括特许大麻企业和电子商务分销商)的角色，自新冠肺炎大流行爆发以来，我们所有的配送中心都保持运营。我们对员工实施了保护措施，包括社会距离措施，限制了轮班期间在场的员工数量。为了弥补轮班期间员工人数的减少，我们延长了配送中心的运营时间，以维持销售订单的及时履行。

虽然我们的绿巷品牌收入渠道经历了短期的供应链挑战，考虑到新冠肺炎疫情给我们的运营带来的压力，这是意料之中的，但自新冠肺炎疫情爆发以来，我们的整个供应渠道没有受到显著影响，包括与我们的海外供应商和供应商有关的影响。然而，我们正在继续监测大流行对我们供应商的影响以及我们采购库存的能力，并不断评估我们采购的调整，以满足任何预期的需求和产品供应变化。
自2020年3月15日以来，我们通过电子商务渠道和在线市场实现了销售额的显著增长。具体地说，在此期间，我们的Vapor.com网站每周平均产生的商品收入
23

2020年3月15日至8月1日，与紧接“居家”订单开始前一段时间(2020年1月5日至3月14日)相比，增长了约66.7%。截至2020年6月30日的三个月和六个月，在线渠道的净销售额分别约为580万美元和800万美元，我们预计未来将继续利用新获得的电子商务客户。

虽然我们已经采取措施将新冠肺炎大流行对我们业务的影响降至最低，但我们无法合理估计这次大流行的持续时间或严重程度，也无法合理估计我们已经采取或未来可能采取的措施是否足以减轻大流行的不利影响。我们预计新冠肺炎大流行将继续对我们的财务状况和运营结果造成负面影响，然而，大流行的影响程度将取决于某些仍不确定且截至本10-Q表日无法预测的事态发展。
监管方面的发展

我们的经营成果和优势预期将直接或间接地受到地方、州和联邦各级监管发展的影响。地方、州、国家和国际法律法规的某些变化，如大麻合法化的增加，为我们的业务创造了重要的机会。然而，法律和法规的其他变化导致了对我们允许销售的产品和我们销售产品的方式的限制，增加了对我们产品的征税，以及公众对我们产品的看法的负面变化，等等。

我们认为，各州医用和成人用大麻合法化的持续趋势可能会增加对我们许多产品的需求。伊利诺伊州最近通过了大麻监管和税收法案，成为第一个通过州立法机构将全面的成人用大麻市场合法化的州。其他州似乎可能在2020年将医疗或成人使用大麻合法化。亚利桑那州、密西西比州、新泽西州和南达科他州似乎都将在2020年将大麻合法化。然而，我们不能保证哪些州，如果有的话，将大麻合法化。

最近，许多电子烟或蒸发产品使用相关肺损伤(“EVALI”)的病例被确认，这导致了对电子烟和其他蒸发产品的严格审查。根据疾病控制和预防中心(“CDC”)的数据，大多数EVALI患者报告有使用含有四氢大麻酚(“THC”)的蒸发产品的病史。疾控中心报告说，含有THC的产品，特别是从非正式来源(如非法经销商)获得的产品，与大多数涉及EVALI的事件有关。美国疾病控制与预防中心建议消费者不要使用含有THC的蒸发产品，也不要向无牌卖家购买蒸发产品。虽然疾控中心尚未明确确定EVALI的原因，但在2019年11月5日，它公布了从EVALI患者肺部收集的51份液体样本中有48份含有维生素E醋酸酯的发现。我们不销售维生素E醋酸酯或任何含有维生素E醋酸酯的产品。此外，一些学术研究和新闻报道表明，吸烟或蒸发可能会增加新冠肺炎感染者出现并发症的风险。EVALI、新冠肺炎和其他公共卫生问题可能会导致人们对蒸发和吸烟的负面看法，这反过来可能会导致消费者避免使用我们的某些产品，这将对我们的运营结果产生实质性的负面影响。

为了回应对健康的担忧和对18岁以下人群使用蒸发产品的担忧，几个地方、州和联邦政府已经颁布了限制销售某些类型的蒸发产品的措施。例如，2019年12月20日，一项立法被签署为法律，将烟草产品的联邦最低销售年龄从18岁提高到21岁。作为另一个例子，2020年1月2日，美国食品和药物管理局(FDA)宣布了一项新政策，优先针对某些对未成年人有吸引力的未经授权的调味电子烟产品，包括水果和薄荷口味，以及任何其他针对未成年人的产品。此外，一些州和地方政府已经或计划制定法律法规，限制某些类型的蒸发产品的销售。例如，几个州和地方已经实施了某些风味蒸发产品的禁令，以努力降低此类产品对未成年人的吸引力，一些地方已经完全禁止销售尼古丁蒸发产品。包括阿肯色州、缅因州、犹他州和佛蒙特州在内的其他州已经禁止通过邮寄直接向消费者销售汽化器。这些新的蒸发法律正在迅速变化，在某些情况下，由于成功的法律挑战，这些法律已经被废除或缩小。禁止某些蒸发产品或限制其销售方式的法律已经在阿肯色州、马萨诸塞州、纽约、新泽西州、马里兰州、罗德岛、佛蒙特州、犹他州和缅因州等司法管辖区生效或即将生效。总而言之，这些联邦和州对蒸发产品的限制对我们的收入造成了实质性的负面影响。这些政策发展的最终影响将取决于我们销售的每项禁令所涵盖的产品的类型和数量、对禁令的法律挑战的胜诉、我们的供应商适应实际和潜在的法规变化的行动，以及我们提供替代产品的能力。

此外，26个州和哥伦比亚特区最近通过了对液态尼古丁征税的法律。此外，至少有11个州通过了对气化器征税的法律。这些税收将导致最终消费者的价格上涨，这可能会对我们产品的需求产生不利影响。我们预计，假设我们的竞争对手遵守适用的法律，这些税收将产生类似的影响。
贸易政策和关税也可能影响我们的运营结果和前景。例如，2019年9月25日，国内一方向美国商务部和美国国际贸易委员会提交了一份涉及从中国进口的某些玻璃容器的反倾销和反补贴税请愿书。2020年4月23日，美国国务院
24

商务部宣布初步决定对这些玻璃容器的生产商和出口商征收反倾销税。反倾销税从8%到256%不等，适用于我们某些生产包装产品的供应商。这些关税可能会对我们的收入造成实质性的不利影响，特别是如果我们无法以可比价格从其他地点采购这些产品的话。
关键会计政策和估算
请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的第II部分，第7项，“关键会计政策和估计”。自我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
新冠肺炎的影响仍在继续展开，仍不确定。因此，我们的许多估计和假设，例如用于确定缓慢移动或陈旧库存准备、应收账款坏账准备、商誉估值和或有对价估值的估计和假设，都需要更多的判断，具有更高的可变性和波动性。随着事件的不断发展和获得更多信息，我们的估计和假设可能在未来一段时间内发生重大变化。
运营结果
下表显示了我们的经营业绩(未经审计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
净销售额的百分比净销售额的百分比
(千美元)20202019%变化2020201920202019%变化20202019
净销售额：
美国$26,368  $47,288  (44.2)%81.4 %89.2 %$53,498  $90,420  (40.8)%80.7 %87.9 %
加拿大3,510  5,698  (38.4)%10.8 %10.8 %7,915  12,464  (36.5)%11.9 %12.1 %
欧洲2,522  —  *7.8 %— %4,855  —  *7.4 %— %
总净销售额32,400  52,986  (38.9)%100.0 %100.0 %66,268  102,884  (35.6)%100.0 %100.0 %
销售成本25,583  43,835  (41.6)%79.0 %82.7 %52,122  84,746  (38.5)%78.7 %82.4 %
毛利6,817  9,151  (25.5)%21.0 %17.3 %14,146  18,138  (22.0)%21.3 %17.6 %
业务费用：
薪俸税、福利税和薪俸税6,121  7,029  (12.9)%18.9 %13.3 %12,735  15,111  (15.7)%19.2 %14.7 %
一般和行政6,426  5,413  18.7 %19.8 %10.2 %15,085  10,797  39.7 %22.8 %10.5 %
商誉减值费用—  —  *— %— %8,996  —  *13.6 %— %
折旧摊销650  645  0.8 %2.0 %1.2 %1,360  1,330  2.3 %2.1 %1.3 %
业务费用共计13,197  13,087  0.8 %40.7 %24.7 %38,176  27,238  40.2 %57.7 %26.5 %
运营损失(6,380) (3,936) 62.1 %(19.7)%(7.4)%(24,030) (9,100) 164.1 %(36.4)%(8.9)%
其他收入(费用)，净额：
可转换票据公允价值变动—  —  *— %— %—  (12,063) *— %(11.7)%
利息支出(110) (140) (21.4)%(0.3)%(0.3)%(220) (742) (70.4)%(0.3)%(0.7)%
其他收入，净额186  748  (75.1)%0.6 %1.4 %1,126  924  21.9 %1.7 %0.9 %
其他收入(费用)合计(净额)76  608  (87.5)%0.3 %1.1 %906  (11,881) (107.6)%1.4 %(11.5)%
所得税前亏损(6,304) (3,328) 89.4 %(19.4)%(6.3)%(23,124) (20,981) 10.2 %(35.0)%(20.4)%
所得税拨备(受益于)8  (108) (107.4)%— %(0.2)%(73) (97) (24.7)%(0.1)%(0.1)%
净损失(6,312) (3,220) 96.0 %(19.4)%(6.1)%(23,051) (20,884) 10.4 %(34.9)%(20.3)%
可归因于非控股权益的净亏损(4,261) (1,453) 193.3 %(13.2)%(2.7)%(16,539) (1,453) *(25.0)%(1.4)%
可归因于绿巷控股公司的净亏损。$(2,051) $(1,767) 16.1 %(6.2)%(3.4)%$(6,512) $(19,431) (66.5)%(10.0)%(18.9)%
*没有意义

净销售额
25

美国
截至2020年6月30日止三个月在美国的收入约为2,640万美元，较2019年同期的约4,730万美元减少2,090万美元，降幅为44.2%，主要原因是美国食品和药物管理局(FDA)自2020年1月1日起实施的调味汽荚禁令、我们决定停止销售低利润率的JUUL产品，以及新冠肺炎对我们收入渠道的干扰。2019年第二季度，美国薄荷口味豆荚和其他口味豆荚的收入分别约为1050万美元和640万美元，而2020年第二季度分别为90万美元和120万美元。此外，我们在美国的JUUL产品(不包括风味豆荚)的销售额从截至2019年6月30日的三个月的1,230万美元下降到截至2020年6月30日的三个月的约120万美元，降幅为1110万美元，降幅为90.2%。
截至2020年6月30日的6个月，美国的收入约为5350万美元，而2019年同期约为9040万美元，主要由于上述原因，减少了3690万美元，降幅为40.8%。截至2019年6月30日的6个月里，美国薄荷口味豆荚和其他口味豆荚的收入分别约为1750万美元和1190万美元，而2020年同期分别为160万美元和480万美元。此外，我们在美国的JUUL产品(不包括风味豆荚)的销售额减少了1860万美元，从截至2019年6月30日的6个月的2,200万美元下降到截至2020年6月30日的6个月的约330万美元。
加拿大

截至2020年6月30日的三个月，加拿大的收入约为350万美元，而2019年同期约为570万美元，减少了220万美元，降幅为38.4%，这主要是由于加拿大监管环境的变化。具体地说，2018年10月加拿大大麻合法化导致2019年第二季度收入激增，而新冠肺炎疫情带来的困难以及围绕JUUL和其他电子烟产品在加拿大未来的监管不确定性导致2020年第二季度收入减少。

截至2020年6月30日的6个月，加拿大的收入约为790万美元，而2019年同期约为1250万美元，主要由于上述原因，减少了450万美元，降幅为36.5%。
欧洲

由于我们于2019年9月30日收购了清醒批发公司，我们开始在荷兰运营，并将触角伸向欧洲国家。此次收购导致了我们欧洲部门的成立，在截至2020年6月30日的3个月和6个月中，我们的欧洲部门分别创造了约250万美元和490万美元的收入。

销售成本和毛利率

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的销售成本下降了约1830万美元，降幅为41.6%，这主要是由于商品费用成本从截至2019年6月30日的三个月的约4300万美元下降到截至2020年6月30日的三个月的约2190万美元，降幅约为2120万美元，降幅为49.2%。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的非商品销售成本增加了280万美元，部分抵消了这一下降，这主要是由于JUUL业务减少导致JUUL的批量购买回扣减少。
毛利率，即毛利占净销售额的百分比，已经并将继续受到各种因素的影响和波动，这些因素包括我们产品的平均加价成本、销售产品的组合和采购效率。我们的产品来自供应商，他们可能使用自己的第三方制造商。我们的产品成本和毛利率可能会受到我们在任何给定时期销售的产品组合的影响。例如，我们的气化器产品往往比我们的磨床产品具有更高的产品成本和更低的毛利率。
2020年第二季度毛利率从2019年第二季度的17.3%增加到21.0%，这主要是由于我们继续实施转型计划，降低对JUUL产品的集中度，并专注于更高利润率的产品，如我们的绿巷品牌，这主要是由于JUUL销售额的下降。JUUL销售额占总净销售额的百分比从2019年第二季度的约48.3%下降到2020年第二季度的约7.0%。此外，2020年第二季度，我们利润率较高的绿巷品牌的收入占总净销售额的比例增加到约15.0%，而2019年第二季度约占总净销售额的6.1%。
26

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月的销售成本下降了约3260万美元，降幅为38.5%，这主要是由于商品费用成本从截至2019年6月30日的六个月的约8270万美元下降到截至2020年6月30日的六个月的约4630万美元，降幅约为3640万美元，降幅为44.0%。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月的非商品销售成本增加了350万美元，部分抵消了这一下降，这主要是由于JUUL业务减少导致JUUL的批量购买回扣减少。
营业费用
薪俸税、福利税和薪俸税
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的工资、福利和工资税减少了约90万美元，降幅为12.9%，主要是由于基于股权的薪酬支出减少了80万美元，因为我们在2020年第二季度确认了约90万美元的支出，而2019年第二季度的支出约为170万美元。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的六个月的工资、福利和工资税减少了约240万美元，或15.7%，主要是由于基于股权的薪酬支出减少了340万美元，因为我们在截至2020年的六个月确认了约120万美元的支出，而截至2019年的六个月的支出约为460万美元。基于股权的薪酬的减少主要被工资和相关工资支出增加约100万美元所部分抵消，这些增加涉及为适应我们作为上市公司的运营而雇用的额外劳动力，以及作为收购意识批发的一部分吸收的额外员工。

作为转型计划的一部分，我们在2020年2月、3月和4月总共裁减了77名员工。虽然这些有效削减的影响没有对我们截至2020年6月30日的三个月和六个月的工资、福利和工资税支出产生实质性影响，但我们预计未来这些努力每年将节省约320万美元。在我们继续执行转型计划并密切关注不断发展的新冠肺炎格局的同时，我们仍然专注于寻找节省成本的机会，同时实现我们的战略，即招聘、培训、提拔和留住业内最具才华和成功驱动型的人员。

一般和行政费用
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了约100万美元，增幅为18.7%。这一增长主要是由于大约90万美元的分包商费用；以及2020年5月期间与Verst Group物流公司签订的履行协议增加了20万美元。第三方物流(“3PL”)供应商Verst)将在其肯塔基州仓库为我们提供仓储空间和物流服务，并由30万美元的律师费减免部分抵消。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了约430万美元，增幅为39.7%。这一增长主要是由于我们提高了上市公司的报告要求，增加了约130万美元的额外会计费用；分包商费用增加了约130万美元；法律费用增加了约20万美元；2020年5月与Verst签订的履行协议增加了20万美元，租金和设施费用以及基于网络的软件费用增加了约100万美元。
商誉减值费用
由于最近的市场状况和估计的新冠肺炎疫情的不利影响，管理层得出结论，2020年第一季度发生了触发事件，需要对我们的美国和欧洲报告单位的商誉进行量化减值测试。基于这一评估，我们得出结论，我们欧洲报告部门的公允价值超过了其账面价值，不需要减值费用。然而，美国报告单位的估计公允价值被确定为低于其账面价值，这导致了900万美元的商誉减值费用。
折旧及摊销费用
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用保持一致，2020年与2019年9月通过收购意识批发收购的无形资产的摊销相关的摊销略有增加。
27

其他收入(费用)，净额
与2019年同期相比，截至2019年6月30日的3个月净减少约50万美元，主要原因是截至2019年6月30日的3个月的利息收入为30万美元，截至2020年6月30日的3个月没有利息收入；与截至2020年6月30日的3个月相比，截至2019年6月30日的3个月的GST/HST退税30万美元，被截至2019年6月30日的或有对价公允价值变化带来的约10万美元的收益所抵消
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，其他收入(费用)净额增加了约1280万美元，主要是由于我们在2019年上半年应付的可转换票据的公允价值发生变化，导致2019年上半年的支出约为1210万美元，2020年上半年没有相应的支出。这一增长还可归因于截至2020年6月31日的6个月内或有对价公允价值变化带来的约60万美元的收益，以及利息支出约50万美元的减少，这主要是由于2020年上半年没有与可转换票据相关的债务发行成本。
所得税拨备(受益于)
由于首次公开募股和相关交易(在本10-Q表格第一部分第1项“简明综合财务报表附注”的“注1-业务运营和组织”中定义)，我们拥有运营公司共同单位的一部分，运营公司被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，运营公司不缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。运营公司产生的任何应纳税所得额或亏损将根据运营协议条款转嫁至其成员(包括吾等)，并计入其应纳税所得额或亏损。我们需要缴纳联邦所得税，此外还要缴纳与我们在运营公司的应纳税所得额或亏损中的可分配份额相关的州和地方所得税。

在我们于2019年4月完成首次公开募股之前，所得税拨备仅包括运营公司加拿大子公司收入的所得税，估计年有效税率约为15.0%。首次公开募股完成后，我们必须缴纳美国联邦、州和地方所得税，涉及我们在运营公司应纳税所得额或亏损中的可分配份额。此外，在2019年9月完成有意识的批发收购后，运营公司根据约25.0%的估计实际税率，对其总部位于荷兰的子公司的收入缴纳荷兰所得税。

在2019年第三季度，管理层对我们的递延税项资产的变现能力进行了评估，根据评估结果，管理层确定运营结果不太可能产生足够的应税收入来实现部分净运营亏损福利。因此，我们对我们的递延税项资产建立了全额估值津贴，从而将账面余额减少到0美元。如果管理层确定我们将来能够实现我们的递延税项资产超过它们的净记录金额，将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。
关键指标和非GAAP财务指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们衡量和评估运营效率、制定财务预测和做出战略决策：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千美元)2020201920202019
净销售额$32,400  $52,986  $66,268  $102,884  
**一段时间内的变化(38.9)%30.6 %(35.6)%22.7 %
运营中使用的净现金$(1,316) $(11,510) $(2,413) $(18,771) 
调整后净亏损(1)
$(5,121) $(1,163) $(11,519) $(2,641) 
调整后的EBITDA(1)
$(4,277) $(1,234) $(10,876) $(2,012) 
(1)调整后净亏损和调整后EBITDA是非GAAP财务指标。有关调整后净亏损和调整后EBITDA与净亏损的定义和对帐，请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
28

非GAAP财务指标
我们披露调整后净亏损和调整后EBITDA，这是非GAAP业绩指标，因为管理层认为这些指标有助于投资者和分析师评估我们的整体经营业绩，并评估我们执行业务战略的情况。您不应将调整后的净亏损或调整后的EBITDA视为根据美国公认会计准则确定的净亏损的替代方案，作为我们经营业绩的指标。调整后的净亏损和调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性。其中一些限制包括：

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出的资本支出要求；
•调整后的EBITDA不包括利息支出，利息支出一直是我们成本的必要组成部分；
•调整后的EBITDA不反映我们可能被要求支付的所得税；
•调整后的EBITDA和调整后的净亏损不反映基于股权的补偿；
•调整后的EBITDA和调整后的净亏损不反映交易和其他成本，这些成本通常是实际或计划交易产生的增量成本；
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。

由于调整后的净亏损和调整后的EBITDA没有计入这些项目，这些衡量标准作为经营业绩的指标具有实质性的局限性。因此，管理层不会孤立地看待调整后的净亏损或调整后的EBITDA，也不会将其视为根据美国公认会计原则计算的衡量标准的替代品。

现将本公司各期净亏损与调整后净亏损的对账如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千)2020201920202019
净损失$(6,312) $(3,220) $(23,051) $(20,884) 
可转换票据的债务配售成本(1)
—  —  —  422  
向上市公司转型 (2)
—  333  —  1,183  
基于股权的薪酬891  1,724  1,161  4,575  
与ERP系统实施相关的初始咨询费用(3)
44  —  108  —  
重组费用(4)
256  —  364  —  
与收购目标相关的尽职调查成本—  —  903  —  
商誉减值费用—  —  8,996  —  
可转换票据公允价值变动—  —  —  12,063  
调整后净亏损$(5,121) $(1,163) $(11,519) $(2,641) 
(1)2019年1月与发行可转换票据相关的债务配售成本。
(2)包括某些非经常性费用和支出，主要归因于咨询费以及与我们首次公开募股相关的增量审计和法律费用。
(3)包括与我们计划的ERP系统实施的初始项目设计相关的非经常性费用。
(4)主要包括作为转型计划一部分终止的员工的遣散费。
29

我们的净亏损与调整后EBITDA的对账如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千)2020201920202019
净损失$(6,312) $(3,220) $(23,051) $(20,884) 
其他收入，净额 (1)
(186) (748) (1,126) (924) 
向上市公司转型(2)
—  333  —  1,183  
利息支出110  140  220  742  
所得税拨备(受益于)8  (108) (73) (97) 
折旧摊销650  645  1,360  1,330  
股权薪酬费用891  1,724  1,161  4,575  
与ERP系统实施相关的初始咨询费用(3)
44  —  108  —  
重组费用(4)
256  —  364  —  
与收购目标相关的尽职调查成本—  —  903  —  
与迁移到集中配送中心模式相关的运营租赁的一次性提前终止费262  —  262  —  
商誉减值费用—  —  8,996  —  
可转换票据公允价值变动—  —  —  12,063  
调整后的EBITDA$(4,277) $(1,234) $(10,876) $(2,012) 
(1)包括租金和利息收入、或有对价公允价值变动和其他杂项收入。
(2)包括某些非经常性费用和支出，主要归因于咨询费以及与我们首次公开募股相关的增量审计和法律费用。
(3)包括与我们计划的ERP系统实施的初始项目设计相关的非经常性费用。
(4)主要包括作为转型计划一部分终止的员工的遣散费。

流动性与资本资源
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、偿债和一般公司需求。我们的主要流动性来源是我们的现金、获得循环信贷额度的机会，以及我们从运营中产生的现金流。截至2020年6月30日，我们大约有4180万美元现金，其中80万美元存放在外国银行账户中，并批准高达7780万美元营运资金，其计算方法为流动资产减去流动负债，相比之下，大约有4780万美元的现金，其中90万美元存放在外国银行账户，截至2019年12月31日约有8870万美元的营运资金。从我们的海外子公司汇回的现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本管制的影响；然而，这些余额通常可用于资助我们的外国子公司的正常业务运营，而不受法律或其他限制。
2019年4月5日，运营公司作为借款人，与第五第三银行签订了日期为2018年10月1日的第一次修订重述信贷协议(“授信额度”)的第二次修订，提供1500万美元循环信贷贷款，到期日为2020年8月23日。信贷额度上未偿还本金余额的利息按月到期，利率为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加年利率3.50%，前提是没有违约发生。信用额度借款基数为符合条件的应收账款的80%加上符合条件的存货的50%。截至2020年6月30日或2019年12月31日，我们的信用额度上没有未偿还的借款。我们目前正在与金融机构就这一信贷额度的续签条款进行谈判。
2018年10月1日，运营公司的一家全资子公司关闭，以1000万美元购买了一栋大楼，该大楼作为我们的公司总部。是次收购透过本金为850万美元的房地产定期票据(“房地产票据”)融资，营运公司的一间全资附属公司为借款方，第五第三银行为贷款方。本金加上任何应计利息，利率为伦敦银行同业拆借利率加2.39%，每月到期。我们在房地产票据项下的义务以物业抵押作抵押。
我们未来的流动资金需求还可能包括与其成员持有的普通股赎回权利有关的付款(如果我们选择将该等普通股兑换为现金支付)、根据TRA支付的款项以及不受我们税务资产保护的州税和联邦税，包括因购买、赎回或交换普通股而产生的A类普通股。虽然根据TRA支付的任何款项的实际时间和金额都会有所不同，但我们需要向会员支付的金额可能会很大。我们根据TRA向会员支付的任何款项通常会减少我们或运营公司本来可以获得的整体现金流金额，如果我们因任何原因无法根据TRA支付款项，那么未支付的金额一般将被递延并将计息，直到我们支付为止；然而，如果在特定期限内不付款可能构成对TRA项下重大义务的实质性违反，因此可能会加速根据TRA应支付的款项。
30

尽管截至2020年6月30日的3个月和6个月的毛利润下降，以及持续的新冠肺炎疫情带来的不确定性，但我们相信，至少在未来12个月，我们手头的现金和循环信贷额度下的可用性将足以满足我们的营运资本和资本支出要求，以及我们的债务偿还和与现有业务相关的其他流动性要求。
此外，我们可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要，用于额外的营运资金、资本支出或其他战略投资。我们对流动性的看法是基于目前可获得的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来可获得的贸易信贷或其他融资来源可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本表格10-Q第1A项“风险因素”一节中描述的因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，以满足我们的运营要求，或者根本无法获得额外的融资。
现金流
以下所示时期的现金流量摘要摘自本季度报告10-Q表中其他部分包括的我们的简明综合财务报表：
在截至6月30日的六个月内，
(千)20202019
经营活动中使用的现金净额$(2,413) $(18,771) 
投资活动所用现金净额(3,088) (1,228) 
融资活动提供的现金净额(用于)(254) 81,822  
经营活动中使用的净现金
在截至2020年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金净额约为240万美元，原因是净亏损2310万美元被净亏损的非现金调整所抵消，包括基于股票的补偿费用和商誉减值费用1150万美元，以及营运资本产生的现金增加920万美元，这主要是由于我们的供应商存款、应收账款、净资产和其他流动资产的减少以及应计费用和其他负债的增加。
在截至2019年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金净额约为1880万美元，原因是净亏损1880万美元的非现金调整抵消了2090万美元的净亏损，以及营运资本消耗的现金增加1670万美元，这主要是由于应收账款、净额、库存和其他流动资产的增加，以及应付账款和其他流动负债的增加，但部分被应计费用的减少所抵消。此外，在截至2019年6月30日的6个月中，我们的非现金支出约为1890万美元，包括与可转换票据公允价值变化有关的约1210万美元，与股权薪酬有关的约460万美元，以及与折旧和摊销有关的130万美元。

用于投资活动的净现金
在截至2020年6月30日的6个月中，我们使用了约120万美元的现金用于资本支出，包括支持我们增长和开发的计算机硬件和软件，以及支持我们供应和包装收入流运营的机械。此外，我们使用了大约180万美元用于收购意识批发公司的剩余购买价格。
在截至2019年6月30日的6个月中，我们使用了约80万美元的现金用于资本支出，包括支持我们增长和发展的计算机硬件和软件，以及购买仓库用品和设备，包括扩建我们的零售点。我们还对一家实体的股权证券进行了约50万美元的投资，这相当于该实体1.71%的所有权权益。
融资活动提供的净现金(用于)
在截至2020年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额主要包括其他长期负债、应付票据和融资租赁义务的付款约30万美元。
在截至2019年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额主要来自发行首次公开募股(IPO)出售的A类普通股的收益，扣除承销成本约8300万美元，以及发行可转换票据的收益约810万美元，但主要被赎回约300万美元的有限责任公司会员权益，支付与IPO相关的约350万美元的递延发售成本，支付与12月发行的可转换票据相关的约170万美元的债务发行成本所部分抵消以及大约90万美元与该期间的成员分发有关的支付。
31

表外安排
截至2020年6月30日，我们没有任何表外安排，如S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所定义。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所描述的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中描述的情况相比，我们关于市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们已根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)建立了规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制程序和程序，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2020年6月30日的披露控制程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们对截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第二部分第9A项所述的财务报告的内部控制存在重大弱点。
重大薄弱环节的补救计划和现状
正如我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第9A项中所述，我们开始实施补救计划，以解决2019年第四季度发现的重大弱点，我们的管理层继续积极参与补救工作。在适用的控制措施运行了足够的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已经得到补救。
财务报告内部控制的变化
在2020年第二季度，我们与位于肯塔基州希伯伦和加拿大不列颠哥伦比亚省德尔塔市的两个第三方物流设施签订了服务协议，这两个设施都将作为我们已经关闭的配送中心的改进替代设施。在此过渡过程中，我们调整了流程，并设计并实施了与库存管理和订单履行相关的控制措施。我们的财务报告内部控制在截至2020年6月30日的季度内发生的这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。如上所述，我们正在继续努力补救财务报告内部控制中的重大缺陷，包括与库存盘点和库存储备记录相关的控制。与我们向第三方物流过渡相关的内部报告的任何内部控制以及相关控制的任何变化，都将在适用的控制运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制正在有效运行的结论后进行评估。
2020年，我们开始多年实施新的企业资源规划(“ERP”)系统，该系统将取代我们现有的核心财务系统。ERP系统的设计目的是准确维护公司的财务记录，加强财务信息的流动，改善数据管理，并为我们的管理团队提供及时的信息。我们的总账和合并财务报告预计将在2021年发生变化。随着新ERP系统分阶段实施的进展，我们可能会改变我们的流程和程序，这反过来可能会导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
32


第二部分：其他资料
项目1.法律程序
在正常的业务过程中，我们涉及的法律程序很多，涉及的事项很多。我们不认为有任何悬而未决的法律程序会对我们的业务、综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，这类法律事务的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定因素的影响。
2019年8月2日，本公司的一名据称的股东对本公司、本公司的高级管理人员和董事以及承销商提起了据称与本公司首次公开募股(IPO)相关的集体诉讼。起诉书称，除其他事项外，该公司与其首次公开募股相关的注册声明包括对重大事实的不真实陈述，以及或遗漏了使注册声明中的声明不具误导性所需的重大事实，违反了修订后的1933年证券法第11、12和15条。自8月2日以来，又有四起据称是集体诉讼的诉讼提出了基本上类似的指控。目前，该类别尚未获得认证，公司无法估计原告要求的损害赔偿金额(如果有的话)。

在上述指控违反证券法的投诉中，有三项是在佛罗里达州棕榈滩县第十五司法巡回法院对该公司提起的诉讼。这些案件已合并到Re Greenane Holdings，Inc.的标题下。证券诉讼(案件编号50-2019CA-010026)。原告于2019年12月9日提出修改后的起诉书，公司于2020年2月7日提出驳回动议。对驳回动议的裁决正在悬而未决。

其中两项指控违反上述证券法的指控是在佛罗里达州南区的美国地区法院对该公司提起的。这些案件已合并到Re Greenane Holdings，Inc.的标题下。证券诉讼(案件编号19-CV-81259)。原告于2020年3月6日提交了修改后的起诉书，公司于2020年3月20日提交了驳回动议。对驳回动议的裁决正在悬而未决。
第1A项。危险因素
我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
在截至2020年6月30日的六个月内，我们发行了总计650,604股A类普通股，作为收购ARI物流公司和Shavita B.V.(统称为“意识批发”)100%权益的购买代价的一部分，Shavita B.V.是一家领先的欧洲消费品配件、汽化器和其他高质量产品的批发商和零售商。收购于2019年9月完成，如我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附注3第8项所述。这些股票的发行依赖于根据1933年证券法第4(A)(2)条获得的注册豁免。
于截至二零二零年六月三十日止六个月内，吾等根据吾等修订及重订公司注册证书及营运公司第三份经修订及重订经营协议的条款，发行合共2,140,303股A类普通股，以换取同等数目的营运公司B类普通股及普通股。这些股票的发行依赖于根据1933年证券法第4(A)(2)条获得的注册豁免。
33

注册证券收益的使用

2019年4月23日，我们完成了600万股A类普通股的首次公开募股(IPO)，其中包括绿巷出售的5250,000股A类普通股和某些出售股东出售的750,000股A类普通股，每种情况下的公开发行价为每股17.00美元。2019年4月29日，承销商根据部分行使其在IPO中购买额外股份的选择权，从出售股东手中额外购买了45万股A类普通股。扣除承保折扣和佣金以及发售费用后，我们获得的净收益总额约为7950万美元。我们用IPO收益中的大约310万美元为有意识的批发业务收购的部分收购价格提供资金。我们已经并打算继续将净收益的剩余部分用于营运资本和一般企业用途，包括为可能投资和收购互补公司或其资产、业务、合伙企业、少数股权投资、产品或技术提供资金。然而，我们目前没有关于任何此类收购或投资的其他承诺或协议。所有股票都是根据美国证券交易委员会于2019年4月17日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-230405号文件)出售的。Cowen and Company、LLC和Canaccel Genuity LLC担任此次发行的几家承销商的代表。
34

项目6.展品
展品编号描述
3.1
绿巷控股公司注册证书的修订和重新签署。(通过引用绿巷在2019年4月25日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入)。
3.2
第二次修订和重新修订“绿巷控股公司章程”。(通过引用绿巷2019年4月25日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。
31.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务和会计干事
32.1**
根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过)对首席执行官和首席财务会计官的认证
101.INSXBRL实例文档*
101.SCHXBRL分类扩展架构文档*
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
*现送交存档。
**本证明不被视为没有为交易法第18节的目的提交，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。













35

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
绿巷控股公司

日期：2020年8月11日依据：/s/Dawn Marie Cavanagh
财务副总裁
(首席财务会计官)

36