附件2.1
合并协议和合并计划
随处可见
配体 制药公司，
鹈鹕收购潜艇公司
和
Pfenex Inc.
日期：2020年8月10日
目录
| 页 | ||||||
| 第一条报盘 |
2 | |||||
| 1.1 |
出价 |
2 | ||||
| 1.2 |
公司行为 |
7 | ||||
| 第二条合并 |
10 | |||||
| 2.1 |
这次合并 |
10 | ||||
| 2.2 |
有效时间 |
10 | ||||
| 2.3 |
闭幕式 |
10 | ||||
| 2.4 |
合并的效果 |
10 | ||||
| 2.5 |
法团成立证书及附例 |
10 | ||||
| 2.6 |
董事及高级人员 |
11 | ||||
| 2.7 |
对股本和股权奖励的影响 |
11 | ||||
| 2.8 |
交换证书 |
14 | ||||
| 2.9 |
在公司普通股中没有更多的所有权 |
16 | ||||
| 2.10 |
证书遗失、被盗或销毁 |
17 | ||||
| 2.11 |
必要的进一步行动 |
17 | ||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
17 | |||||
| 3.1 |
组织；信誉良好 |
18 | ||||
| 3.2 |
公司权力；可执行性 |
18 | ||||
| 3.3 |
必要的股东批准 |
18 | ||||
| 3.4 |
不违反规定 |
18 | ||||
| 3.5 |
所需的政府批准 |
19 | ||||
| 3.6 |
公司资本化 |
19 | ||||
| 3.7 |
子公司 |
21 | ||||
| 3.8 |
公司SEC报告 |
21 | ||||
| 3.9 |
公司财务报表 |
21 | ||||
| 3.10 |
没有未披露的负债 |
22 | ||||
| 3.11 |
没有某些更改 |
23 | ||||
| 3.12 |
材料合同 |
23 | ||||
| 3.13 |
不动产 |
26 | ||||
| 3.14 |
知识产权 |
26 | ||||
| 3.15 |
税务事宜 |
31 | ||||
| 3.16 |
员工计划 |
34 | ||||
| 3.17 |
劳工事务 |
36 | ||||
| 3.18 |
许可证 |
38 | ||||
| 3.19 |
遵守法律 |
38 | ||||
| 3.20 |
环境问题 |
39 | ||||
| 3.21 |
监管合规 |
39 | ||||
| 3.22 |
诉讼 |
41 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页 | ||||||
| 3.23 |
保险 |
42 | ||||
| 3.24 |
关联方交易 |
42 | ||||
| 3.25 |
经纪人 |
42 | ||||
| 3.26 |
财务顾问的意见 |
42 | ||||
| 3.27 |
国家反收购法规 |
42 | ||||
| 3.28 |
附表14D-9及附表14D-9 |
43 | ||||
| 3.29 |
陈述和保证的排他性 |
43 | ||||
| 3.30 |
计费安排 |
44 | ||||
| 3.31 |
任何外国人不得进入。 |
44 | ||||
| 第四条母公司和收购子公司的陈述和担保 |
45 | |||||
| 4.1 |
组织；信誉良好 |
45 | ||||
| 4.2 |
公司权力；可执行性 |
45 | ||||
| 4.3 |
不违反规定 |
45 | ||||
| 4.4 |
所需的政府批准 |
46 | ||||
| 4.5 |
诉讼 |
46 | ||||
| 4.6 |
附表14D-9及附表14D-9 |
46 | ||||
| 4.7 |
公司股本所有权 |
47 | ||||
| 4.8 |
经纪人 |
47 | ||||
| 4.9 |
无需家长投票或批准 |
47 | ||||
| 4.10 |
采购子的操作 |
47 | ||||
| 4.11 |
资金是否充足 |
47 | ||||
| 4.12 |
任何外国人不得进入。 |
47 | ||||
| 4.13 |
陈述和保证的排他性 |
48 | ||||
| 第五条公司章程 |
49 | |||||
| 5.1 |
临时业务行为 |
49 | ||||
| 5.2 |
禁止征集 |
52 | ||||
| 5.3 |
不能控制对方的业务 |
54 | ||||
| 第六条附加公约 |
54 | |||||
| 6.1 |
合理的尽力而为 |
54 | ||||
| 6.2 |
监管审批 |
55 | ||||
| 6.3 |
公司董事会推荐 |
57 | ||||
| 6.4 |
公开声明和披露 |
60 | ||||
| 6.5 |
反收购法 |
60 | ||||
| 6.6 |
访问 |
60 | ||||
| 6.7 |
第16(B)条的豁免 |
61 | ||||
| 6.8 |
董事和高级职员的赔偿和保险 |
61 | ||||
| 6.9 |
员工事务 |
64 | ||||
| 6.10 |
规则第14d-10条事项 |
66 | ||||
| 6.11 |
征用附属公司的义务 |
67 | ||||
-ii-
目录
(续)
| 页 | ||||||
| 6.12 |
某些事宜的通知 |
67 | ||||
| 6.13 |
某些诉讼 |
68 | ||||
| 6.14 |
其他协议 |
68 | ||||
| 6.15 |
收购下级的母公司投票 |
68 | ||||
| 6.16 |
交易所退市事宜 |
69 | ||||
| 6.17 |
FIRPTA证书 |
69 | ||||
| 6.18 |
报税表 |
69 | ||||
| 第七条合并的条件 |
69 | |||||
| 7.1 |
双方达成合并义务的条件 |
69 | ||||
| 第八条终止 |
69 | |||||
| 8.1 |
在验收时间之前终止 |
69 | ||||
| 8.2 |
终止通知；终止的效力 |
71 | ||||
| 8.3 |
费用和开支 |
71 | ||||
| 第九条总则 |
74 | |||||
| 9.1 |
某些解释 |
74 | ||||
| 9.2 |
申述、保证及契诺的存续 |
77 | ||||
| 9.3 |
通知 |
77 | ||||
| 9.4 |
赋值 |
78 | ||||
| 9.5 |
修正 |
79 | ||||
| 9.6 |
延期；豁免 |
79 | ||||
| 9.7 |
保密性 |
79 | ||||
| 9.8 |
整个协议 |
79 | ||||
| 9.9 |
没有第三方受益人 |
79 | ||||
| 9.10 |
可分性 |
80 | ||||
| 9.11 |
补救措施 |
80 | ||||
| 9.12 |
执政法 |
81 | ||||
| 9.13 |
对司法管辖权的同意 |
81 | ||||
| 9.14 |
放弃陪审团审讯 |
81 | ||||
| 9.15 |
公司公开信和母公司公开信事项 |
82 | ||||
| 9.16 |
对应方 |
82 | ||||
| 9.17 |
没有限制 |
83 | ||||
-iii-
附件和附表索引
附件
| 附件A | – | 某些已定义的术语 | ||
| 附件B | – | 支持协议的格式 | ||
| 附件C | – | CVR协议格式 |
附表
| 附表A | – | 知识 | ||
| 附表2.6 | – | 官员 |
-iv-
定义术语索引
| 术语 | 部分/参考文献 | |||
| 401(K)计划 |
6.9(a) | |||
| 401(K)终止日期 |
6.9(a) | |||
| 可接受的保密协议 |
附件A | |||
| 验收时间 |
1.1(f) | |||
| 已接受的公司股份 |
2.7(A)(Ii) | |||
| 收购建议书 |
附件A | |||
| 采购子 |
序言 | |||
| 收购交易 |
附件A | |||
| 联属 |
(e) | |||
| 协议书 |
序言 | |||
| 替代收购协议 |
5.2(b) | |||
| 反贪法 |
2 | |||
| 反垄断法 |
附件A | |||
| 营业日 |
附件A | |||
| 注销的公司股票 |
2.7(A)(Ii) | |||
| 资本化日期 |
3.6(a) | |||
| 大写表示法 |
1.1(B)(Iii)(B) | |||
| 合并证书 |
2.2 | |||
| 证书 |
2.8(c) | |||
| 变化 |
附件A | |||
| 选定的法院 |
附件A | |||
| 闭幕式 |
2.3(a) | |||
| 截止日期 |
2.3(a) | |||
| 代码 |
附件A | |||
| 集体谈判协议 |
1.1.1(b) | |||
| 公司 |
序言 | |||
| 公司资产负债表 |
附件A | |||
| 公司资产负债表日期 |
附件A | |||
| 公司董事会 |
附件A | |||
| 公司董事会推荐 |
独奏会 | |||
| 公司董事会建议变更 |
6.3(a) | |||
| 公司业务 |
附件A | |||
| 公司股本 |
附件A | |||
| 公司普通股 |
附件A | |||
| 公司薪酬安排 |
1.1.1(h) | |||
| 公司薪酬委员会 |
1.1.1(h) | |||
| 公司公开信 |
第三条 | |||
| 公司ESPP |
附件A | |||
| 公司财务顾问 |
附件A | |||
| 公司表格10-K |
第三条 | |||
| 公司知识产权 |
附件A | |||
| 公司重大不良影响 |
附件A | |||
| 公司选项 |
附件A | |||
-v-
| 公司许可证 |
3.21(a) | |||
| 公司优先股 |
附件A | |||
| 公司产品 |
附件A | |||
| 公司专有软件 |
1.1.1(l) | |||
| 公司关联方 |
8.3(F)(Ii) | |||
| 公司SEC报告 |
3.8 | |||
| 公司证券 |
3.6(d) | |||
| 公司股票计划 |
附件A | |||
| 公司股东 |
附件A | |||
| 公司解约费 |
附件A | |||
| 竞争性收购交易 |
8.3(B)(I) | |||
| 保密协议 |
附件A | |||
| 同意书 |
3.5 | |||
| 连续员工 |
附件A | |||
| 合约 |
附件A | |||
| D&O保险 |
6.8(c) | |||
| 数据保护法 |
附件A | |||
| 决策期 |
6.3(A)(I) | |||
| 特拉华州法律 |
附件A | |||
| DGCL |
独奏会 | |||
| 处置 |
5.1(B)(Xi) | |||
| 持异议的公司股份 |
2.7(C)(I) | |||
| 美国司法部 |
附件A | |||
| 多尔 |
附件A | |||
| 美元 |
9.1(e) | |||
| 有效时间 |
2.2 | |||
| 电子交付 |
9.16 | |||
| 员工计划 |
1.1.1(a) | |||
| 就业补偿安排 |
1.1.1(h) | |||
| 可执行性限制 |
3.2 | |||
| 环境法 |
附件A | |||
| 环境许可证 |
附件A | |||
| ERISA |
附件A | |||
| ERISA附属公司 |
1.1.1(a) | |||
| 《交换法》 |
附件A | |||
| 外汇基金 |
2.8(b) | |||
| 过期时间 |
1.1(E)(I) | |||
| 林业局 |
3.21(a) | |||
| 归档 |
3.5 | |||
| 最终购买 |
2.7(e) | |||
| 联邦贸易委员会 |
附件A | |||
| 基本表示法 |
1.1(B)(Iii)(B) | |||
| 公认会计原则 |
附件A | |||
| 政府官员 |
6 | |||
| 政府权威 |
附件A | |||
| 授予日期 |
3.6(c) |
-vi-
| 危险材料 |
附件A | |||
| 医疗保健法 |
附件A | |||
| 希帕 |
附件A | |||
| 高铁法案 |
附件A | |||
| 在钱里 公司选项 |
附件A | |||
| 获弥偿人士 |
6.8(a) | |||
| 知识产权 |
附件A | |||
| 介入事件 |
附件A | |||
| 介入事件通知 |
6.3(A)(Ii) | |||
| 国税局 |
附件A | |||
| IT系统 |
1.1.1(k) | |||
| 知识 |
附件A | |||
| 法律 |
附件A | |||
| 租赁不动产 |
3.13(b) | |||
| 租约 |
3.13(b) | |||
| 法律程序 |
附件A | |||
| 留置权 |
附件A | |||
| 追溯日期 |
3.8 | |||
| 材料合同 |
3.12(a) | |||
| 最高年度保费 |
6.8(c) | |||
| 合并 |
独奏会 | |||
| 合并注意事项 |
2.7(A)(I) | |||
| 最小条件 |
1.1(B)(I) | |||
| 新计划 |
6.9(e) | |||
| 报盘 |
独奏会 | |||
| 报价文件 |
1.1(G)(I) | |||
| 出价 |
独奏会 | |||
| 报价购买 |
1.1(a) | |||
| 选项注意事项 |
1.1.1(A)(Ii) | |||
| 秩序 |
附件A | |||
|
超出预算 公司选项 |
附件A | |||
| 亲本 |
序言 | |||
| 家长公开信 |
第四条 | |||
| 聚会 |
序言 | |||
| 专利 |
附件A | |||
| 付款代理 |
2.8(a) | |||
| 许可证 |
3.18 | |||
| 允许留置权 |
附件A | |||
| 人 |
附件A | |||
| 个人信息 |
附件A | |||
| 建议修订公告 |
6.3(A)(I) | |||
| 注册知识产权 |
附件A | |||
| 法规文档 |
3.21(c) | |||
| 释放 |
附件A | |||
| 代表 |
附件A | |||
| 必要的股东批准 |
3.3 |
-VII-
| 安全行动 |
3.21(e) | |||
| 萨班斯-奥克斯利法案 |
附件A | |||
| 附表14D-9 |
1.2(b) | |||
| 安排到 |
1.1(G)(I) | |||
| 证交会 |
附件A | |||
| 证券法 |
附件A | |||
| 股东名单日期 |
1.2(c) | |||
| 子公司 |
附件A | |||
| 更好的建议 |
附件A | |||
| 上级建议书通知 |
6.3(A)(I) | |||
| 支持协议 |
独奏会 | |||
| 幸存的公司 |
2.1 | |||
| 税收 |
附件A | |||
| 报税表 |
附件A | |||
| 报税表 |
1.1.1(a) | |||
| 讼费评定当局 |
附件A | |||
| 终止日期 |
8.1(b) | |||
| 商标 |
附件A | |||
| 未经认证的股票 |
2.8(c) | |||
| 美国房地产控股公司 |
1.1.1(c) | |||
| “警告法案” |
1.1.1(f) | |||
| 成文 |
9.1(i) |
-VIII-
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2020年8月10日，由特拉华州的Ligand制药公司(母公司)、特拉华州的公司和母公司的全资子公司Pelican Acquisition Sub，Inc.以及特拉华州的Pfenex公司(母公司)之间签署的协议和计划(本协议)。(br}Ligand PharmPharmticals Inc.是特拉华州的一家公司(母公司)，Pelican Acquisition Sub，Inc.是特拉华州的一家全资子公司，Pfenex Inc.是特拉华州的一家公司(母公司)。母公司、收购子公司和本公司有时被称为一方。本协议中使用但未在本协议中定义的所有大写术语应具有附件A中对其各自的 含义。
独奏会
A.建议收购子公司开始要约收购(要约收购要约)，以(I)每股12.00美元的现金收购公司普通股(已注销的公司股票除外)的所有流通股 ，净额为每股12.00美元，但须扣减与其相关的任何适用的预扣税(该金额或根据要约可能支付的任何不同的 每股金额，以下称为δ现金部分)，(A)收购子公司应开始以现金(该金额或根据要约可能支付的任何不同的每股 金额，以下称为δ现金部分)收购公司普通股(已注销的公司股票除外)的所有流通股 。和(Ii)根据本协议附件C所附形式的或有价值权利协议(可不时修订，CVR协议)，在实现CVR协议中规定的某一里程碑时获得或有付款的合同权利(包括现金部分，以及现金部分、出价和现金部分)，所有这些权利均符合本协议规定的条款，并受本协议规定的条件的约束；和(Ii)根据本协议规定的条款和条件，获得或有付款的权利(或有价值权利协议与本协议附件C所附的形式，即或有价值权利协议)，可在实现CVR协议中规定的特定里程碑时收取或有付款，不计利息(以及现金部分、出价和出价)，但均受本协议规定的条款和条件的约束；
B.还建议，要约完成后，收购子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)尽快与 公司合并并并入 公司(合并)，未根据要约投标和接受的每股公司普通股( 被注销的公司股票和持异议的公司股票除外)将随即注销，并转换为获得相当于要约价格的现金的权利，公司将根据要约取消并转换为获得现金的权利，并将与要约价格相等的金额转换为现金，公司将根据要约取消和接受的普通股( 被注销的公司股票和持异议的公司股票除外)转换为获得现金的权利，金额等于要约价格，公司将根据要约取消并转换为收到现金的权利，公司将 所有条款均符合本协议中规定的条款并受其约束；
C.合并将受DGCL第251(H)条的管辖，并将根据本协议中规定的条款和条件在报价完成后尽快完成；(C)合并将受DGCL第251(H)条的约束，并将在本协议规定的条款和条件下，在报价完成后尽快实施；
D.公司董事会已(I)确定要约、合并和本协议拟进行的其他交易的条款对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)确定签订本协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(Iii)批准本公司签署和交付本协议，批准本公司履行本协议所载的契诺和协议，以及完成本协议根据本协议中包含的条款和条件，本 协议拟进行的合并和其他交易，以及(Iv)决议建议公司普通股持有者接受要约，并根据要约将其公司普通股股份提供给 收购子公司(公司董事会建议)；
E.母公司和收购子公司各自的董事会已 (I)确定要约、合并和本协议拟进行的其他交易的条款对母公司和收购子公司及其各自的股东是公平的，并符合其各自股东的最佳利益，(Ii)确定 母公司和收购子公司及其各自股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，(Iii)批准母公司和 签署和交付本协议根据本协议中包含的条款和条件完成本协议中各自的契诺和协议，以及完成要约、合并和本协议预期的其他交易 ；和
F.在 签署和交付本协议的同时，作为母公司和收购子公司愿意签订本协议的一个条件和诱因，本公司的某些董事和高级管理人员正以各自作为公司股东的身份 与母公司签订投标和支持协议，实质上与母公司签订的投标和支持协议基本上以附件B所附的形式(各自为一份支持协议，统称为支持协议) 签字人同意将其公司普通股提交到要约中，并同意将其公司普通股提交给要约，并根据 签署人同意将其公司普通股提交到要约中，并根据 签署人同意将其公司普通股提交到要约中，并根据 同意将其公司普通股提交到要约中包括支持 完成合并所需的任何操作。
协议书
因此，双方同意如下：
第一条
优惠
1.1报价。
(A)要约生效日期。但本协议不得根据第八条终止，并在符合第1.1(B)节规定的 条件的情况下，在本协议日期后尽快(但在任何情况下不得超过15个工作日)，收购子公司应(母公司应促使收购子公司) 开始(在根据交易法颁布的规则14d-2的含义内)以每股 股票的价格收购公司普通股(注销的公司股票除外)的任何和所有股份，但以每股 股的价格为准等于出价。收购要约应以购买要约(购买要约)的方式提出，该要约应传播给公司所有股东，并包含本协议中规定的条款和条件，包括第1.1(B)条。
(B) 报价条件。尽管要约有任何其他规定，但在遵守本协议的条款和条件的前提下，除了(但不限于)收购子公司根据本协议的条款和条件延长要约的义务 外，收购子公司不应接受付款，或者在符合证券交易委员会的任何适用规则和规定(包括根据交易法颁布的规则14e-1(C) (与收购子公司支付或返还投标的义务有关)的情况下
-2-
要约终止或撤回后立即购买公司普通股))，支付在要约中有效投标且在要约到期前 未撤回的任何公司普通股，如果在到期时间或之前：
(I)未根据要约条款有效投标和 未撤回的若干公司普通股股份，连同母公司和收购子公司当时拥有的公司普通股股份(如有)，至少占当时所有公司普通股流通股 的多数(不包括根据保证交付程序投标的尚未收到的公司普通股股份，该术语在DGCL第251(H)条中定义){br
(Ii)适用于本协议根据“高铁法案”计划进行的交易的任何等待期(及其延长 )应未到期或终止；或
(Iii)以下任何情况应在紧接到期时间之前发生并继续存在：
(A)任何有管辖权的政府当局应(I)制定、发布或颁布在紧接要约预定期满前 生效并具有使要约或合并非法的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止要约或合并完成的效力的任何法律，或(Ii)发布或 在紧接要约预定期满之前有效并具有使要约或合并非法或具有禁止或其他效力的任何命令
(B)(1)第3.11(A)条(没有特定的 更改)在本协议日期和截止到期日的所有方面均不真实和正确，其效力和效果与在该日期和截至该日期所作的相同；(2)第3.1条规定的任何陈述和保证(br})(组织；信誉良好), 3.2 (公司权力；可执行性), 3.3 (必要的股东批准), 3.25 (经纪人), 3.26 (财务顾问的意见)和3.27(州反收购法规 )(统称为基本声明)不应在协议日期和截止到期日的到期时间(只在指定日期 作出，只需在指定日期 作出的任何此类声明或保证除外)在所有重要方面都真实和正确(不考虑所有该等声明或保证中规定的任何重要性、公司重大不利影响或其他 规定的类似限制)；公司资本化)( i资本化陈述)在以下情况下不应真实和正确：(4)本协议规定的公司、母公司及其附属公司的任何陈述和担保(br}或合计超过1,250,000美元)和(4)本协议中规定的任何陈述和担保 (不包括)， 或合计超过1,250,000美元的成本、费用或责任( 或合计超过1,250,000美元)，则( j资本化陈述)不应真实和正确，因为不真实和正确会导致公司、母公司及其附属公司单独或合计承担超过1,250,000美元的成本、费用或责任？公司重大负面影响或其他
-3-
所有此类陈述或保证中规定的类似限制，不应在截至协议日期和截止到期日的所有方面都是真实和正确的，就好像 在过期时间作出的一样(只在指定日期作出的任何此类陈述或保证除外，这些陈述或保证只需要在指定日期时真实和正确)，但本条第(4)款的情况除外，除非 该等陈述和保证的失败不是真实和正确的，除非 该等陈述和保证的失败不是真实和正确的？所有此类陈述或保证中规定的公司重大不利影响或其他类似资格) 没有也不会合理预期单独或总体上具有公司重大不利影响；
(C) 公司在期满时或之前未在所有实质性方面履行其根据本协议应履行或遵守的义务、协议或契诺；
(D)在本协议签署和交付后发生或发生的公司重大不利影响在到期时间或之前持续 ；
(E)本协议应已按照其条款适当和有效地终止；或
(F)本公司不应向母公司交付由本公司高管签署的证书，证明上文(B)、(C)及(D)项所载的 条件已妥为满足。
(C)豁免条件。收购子公司 明确保留放弃要约的任何条件并对要约的条款或条件进行任何更改的权利；提供,然而尽管有前述规定或 本协议中规定的任何相反规定，但未经公司事先书面同意，收购子公司仍可全权酌情决定(I)放弃最低条件、 第1.1(B)(Ii)节规定的条件或第1.1(B)(Iii)(A)条规定的条件，或(Ii)对要约条款或条件作出任何更改，(A)将对价形式改为{A)，且母公司不得允许收购子公司(I)放弃最低条件、 第1.1(B)(Ii)节所述的条件或第1.1(B)(Iii)(A)节所述的条件(B)降低要约中寻求的要约价格或要约中寻求的公司普通股数量，但第1.1(D)节要求的方式除外；(C)以第1.1(E)节规定或允许的方式以外的方式扩大要约；(D)对要约施加第1.1(B)节所述以外的条件；(E)以任何方式修改 第1.1(B)节所述的条件，对公司普通股持有人造成重大不利；(F)以任何对公司普通股股份持有人不利的方式修改CVR协议条款 或在钱里公司期权，或(G)以任何方式修改要约的任何其他条款或条件，对公司普通股的持有者造成重大不利 普通股。
(D)调整要约价格。在符合本协议条款的情况下，要约价格应进行适当调整 以反映在本协议日期或之后、验收时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股的任何股息或分派)、重新分类、合并、换股或其他类似变化的效果 。
-4-
(E)要约期满和延期。
(I)除非要约根据并按照本协议延长，要约将于纽约时间午夜于要约首次开始日期(根据根据交易所法案公布的规则14d-2的涵义内)后的 日(即20个营业日(就此而言，根据根据交易所法案颁布的第14d-1(G)(3)条计算)失效)(该日期和时间可予延长，即到期时间延长)，否则，要约将于纽约时间午夜失效，即要约首次开始后的20个工作日(就此而言，根据根据交易所法案公布的第14d-1(G)(3)条计算)(该日期和时间可予延长，即到期时间延长)。如果根据本 协议延长了要约，则要约将在如此延长要约的日期和时间到期。
(Ii)尽管有第1.1(E)(I)节的 规定或本协议中规定的任何相反规定，除非本协议已根据其条款终止：
(A)在适用于要约的任何此类情况下，收购子公司应(母公司应促使收购子公司)将要约延长至任何法律或 命令，或SEC或其工作人员或纽约证交所美国证券交易所的任何规则、法规、解释或立场所要求的最短期限；
(B)如果要约的任何条件(最低条件除外)在要约当时的任何预定期满时未得到满足或放弃(如果根据本协议允许) ，收购附属公司可(如果公司提出要求，应)将要约连续延长最多10个工作日(或公司事先批准的任何更长的期限)，以允许满足要约的所有条件；和
(C)如果第1.1(B)节规定的要约的所有条件 均已得到满足或放弃(如果根据本协议允许的话)，除最低条件尚未满足外，截至要约任何计划期满时，收购子公司 应将要约延长十个工作日(或公司事先批准的任何更长期限)，但有一项谅解，即收购子公司不需要根据本 条款(C)延长要约。在其唯一和绝对的自由裁量权下，选择这样做；
提供,然而 (1)本第1.1(E)(Ii)条的前述条款(A)、(B)或(C)不得被视为以任何方式损害、限制或以其他方式限制各方根据第八条的 条款终止本协议的权利，以及(2)在任何情况下，母公司或收购子公司均不需要将要约延长至终止日期之后。
(Iii)未经 公司事先书面同意，母公司和收购子公司均不得延长要约或提供根据交易法颁布的规则 14d-11所指的后续要约期限，除非按照第1.1(E)(Ii)节的规定。
(Iv)未经本公司事先书面同意，或除非本协议根据第VIII条有效终止，在此情况下，母公司及收购附属公司均不得在 要约预定期满前终止或撤回要约，在此情况下，收购附属公司应(母公司应促使收购附属公司)在本协议终止后立即(但在任何情况下不得超过一个营业日)立即(且母公司应促使收购附属公司)终止要约。
-5-
(F)支付公司普通股的股款。根据条款，在 收购子公司满足或放弃本协议和截至到期日的要约的条件的前提下，收购子公司应(母公司应促使收购子公司)在到期时间(可根据 节延长)后立即接受并支付根据要约有效投标且未根据要约撤回的所有普通股 普通股(在根据交易法颁布的第14E-1(C)节的含义范围内)，并在到期时间后立即(按 节的规定延长)接受并支付根据要约有效投标且未根据要约撤回的所有普通股 ，并在到期时间后立即(根据交易法颁布的第14E-1(C)条的含义)立即(可根据 节延长)接受并支付根据要约有效投标的普通股在不限制前述一般性的情况下，母公司应及时向收购子公司提供或促使向收购子公司提供支付收购子公司根据要约有义务购买的任何公司普通股所需的资金 ；提供,然而, 倘收购附属公司因此而收购的公司普通股数目少于满足最低条件所需的公司普通股数目，则在未经本公司事先书面同意下，收购附属公司不得 接受支付或支付任何公司普通股股份。就根据要约有效投标及未撤回的每股公司普通股 应付的要约价，须以现金净额支付予持有人，但须扣减与此有关的任何适用预扣税项。公司应 登记接受付款的公司普通股转让，在受理时间后立即生效；但收购子公司应在转让时或转让后立即支付该公司普通股。
(G)附表；提供文件。在实际可行的情况下，在要约首次开始之日(在根据交易法颁布的规则14d-2的含义内)，母公司和收购子公司应：
(I)按计划编制并向证券交易委员会提交一份关于要约的投标要约声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证物、《明细表》)，该明细表应包含购买要约和关于要约的传送函和摘要广告(如果有)的格式以及其他习惯辅助文件，在每种情况下均应包含作为证物的 要约 文件(连同要约的所有补充和修正案 文件)；
(Ii)根据“交易法”颁布的规则14d-3(A)，向公司的主要执行机构 交付一份时间表副本，包括其所有证物；
(Iii)就根据“交易法”颁布的第14d-3条规定的资料发出电话通知，并按照根据“交易所法”颁布的第14d-3(A)条，以头等邮递方式将附表副本邮寄给纽约证券交易所美国证券交易所；及
(Iv)使要约文件在交易法要求的范围内分发给 所有持有公司普通股的人。
-6-
在符合第6.3节规定的情况下，要约文件可包括对第1.2(A)节和第6.3节规定的与要约有关的公司董事会的决定、批准和建议的 说明。公司应向 母公司和收购子公司提供适用法律要求或母公司或收购子公司合理要求包括在要约文件中的所有有关公司的信息，以使母公司和收购子公司能够履行 本第1.1(G)条规定的义务。母公司、收购子公司和公司应真诚合作，以确定 中为满足适用法律而必须包括在要约文件中的有关公司的信息。母公司、收购子公司和本公司各自应及时更正其或其任何董事、高级管理人员、员工、联属公司、代理或其他代表提供的供 要约文件使用的任何信息，如果该等信息在任何重大方面变得虚假或误导性，则该等信息应立即更正。母公司和收购子公司应采取一切必要步骤，使已更正的要约文件提交给证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，或由证券交易委员会或其工作人员或纽约证券交易所美国证券交易所向公司股东分发。母公司和收购子公司应在向美国证券交易委员会提交要约文件之前，为公司及其律师提供合理的 机会对要约文件进行审查和评论, 母公司及收购附属公司应合理及真诚地考虑本公司及其大律师提出的任何意见( 理解本公司及其大律师应在合理可行范围内尽快就此提供任何意见)。母公司和收购子公司应在收到要约文件后立即向公司及其律师提供该母公司、收购子公司或其律师可能从SEC或其员工那里收到的关于要约文件的任何和所有书面或口头意见或其他通信， 母公司和收购子公司应为公司及其律师提供 合理的机会，以参与制定对SEC或其员工的任何此类评论的任何回应(包括审查和评论任何此类回应的合理机会，母公司及收购附属公司应 对本公司及其律师提出的任何意见给予 合理及真诚的考虑)，并参与与SEC或其工作人员就任何该等意见进行的任何讨论。
(H)CVR协议。母公司和权利代理应在接受时间或之前正式授权、签署和交付CVR协议。
1.2公司行动。
(A)公司决定、批准和建议。本公司批准并同意要约，并向 母公司和收购子公司表示并保证，在本协议日期之前正式召开并举行的会议上，公司董事会根据本协议规定的条款并在符合条件的情况下，一致同意：
(I)确定要约条款、合并和本协议拟进行的其他交易对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳 利益；
(Ii)确定签订本协议符合本公司及其股东的最佳利益，并且 宣布本协议是可取的；
-7-
(Iii)假设 第4.7节中陈述的准确性(截至本协议日期)，并确定在生效时间或生效时间之前的任何时间采取的所有行动，使得DGCL第203节中适用于业务 合并的限制(如DGCL第203(C)节中定义的)现在和将来不适用于本协议和支持协议的签署、交付和履行，也不适用于完成要约、合并和其他 交易(如DGCL第203(C)节中定义的那样)，且不适用于本协议和支持协议的签署、交付和履行，也不适用于完成要约、合并和其他 交易
(Iv)批准公司签署和交付本协议， 公司履行本协议中包含的契诺和协议，并根据本协议中包含的条款和条件完成要约、合并和本协议预期的其他交易；和
(V)决议作出公司董事会推荐；提供,然而，公司董事会或其任何授权的 委员会可仅根据本协议的条款实施公司董事会建议变更。
本公司谨此代表 ，并向母公司及收购附属公司保证，截至本协议日期，本公司董事会的上述决议均未被修订、撤销或修改。本公司同意将本公司董事会推荐纳入 要约文件，除非本公司董事会或其任何授权委员会已对本公司董事会建议作出更改。
(B) 附表14D-9。公司应(I)在母公司和收购子公司提交 附表后，在首次开始要约之日，在切实可行范围内尽快向证券交易委员会提交关于附表14D-9的征求/推荐声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证物，根据DGCL第262条，(br}“附表14D-9”)载有本公司董事会建议及评估权通知，及(Ii)采取所有 根据交易法 颁布的规则14D-9及任何其他适用的美国联邦证券法所要求的 合理步骤，向本公司股东宣扬附表14D-9。在该等存档及分发前，本公司应将股东名册日期定为记录日期，以便收到DGCL第262(D)(2)条所要求的通知。 本公司应促使附表14D-9在所有重要方面符合适用法律的要求。在公司要求的范围内，母公司应安排将附表14D-9与要约文件一起邮寄或以其他方式分发给公司普通股的持有者。母公司和收购子公司应以书面形式向公司提供适用法律要求列入附表14D-9的有关母公司和收购子公司的所有 信息，以使公司能够履行 第1.2(B)节规定的义务。母公司、收购子公司和公司应真诚合作，确定为满足适用法律而必须包括在 附表14D-9中的有关公司的信息。每一家公司, 如果母公司和收购子公司或其各自的董事、高级管理人员、 员工、关联公司、代理或其他代表提供的任何信息在任何重要方面变得虚假或误导性，母公司和收购子公司应立即更正该信息，以供在附表14D-9中使用。公司 应采取一切必要步骤，在适用法律要求的范围内，在每种情况下，将经更正的附表14D-9提交给证券交易委员会并分发给公司股东。本公司应
-8-
在向SEC提交附表14D-9之前，向母公司、收购子公司及其律师提供审查和评论的合理机会，公司应合理、真诚地考虑母公司、收购子公司及其律师提出的任何意见(有一项谅解，母公司、收购子公司及其律师应在合理可行的情况下尽快就此提供任何评论 )。收到附表14D-9后，公司应立即向母公司、收购子公司及其律师提供公司或其律师可能从SEC或其员工那里收到的任何书面或口头意见或其他通信 ，公司应向母公司、收购子公司及其律师提供合理机会，以参与制定针对SEC或其员工的任何此类评论的任何 回应(包括审查和评论任何此类回应的合理机会，公司应对任何此类回应给予合理和善意的考虑收购(br}Sub及其律师)，并参与与SEC或其工作人员就任何此类评论进行的任何讨论。除非公司董事会或其任何授权委员会更改了公司董事会的建议，否则公司应 将公司董事会的建议包括在附表14D-9中。
(C)公司资料。 在要约方面，公司应或应促使其转让代理向母公司和收购子公司提供母公司或其代理可能合理要求的协助和信息，以便向公司普通股的记录和实益持有人传播要约，并以其他方式 将要约传达给公司普通股的记录和实益持有人，包括截至最近可行日期的公司股东名单、邮寄标签和任何可用的上市或计算机文件 ，其中包含公司普通股的所有记录和实益持有人的名称和地址。和股票托管处持有的公司普通股股票的证券头寸清单(包括更新的股东名单、邮寄的 标签、清单或证券头寸文件)(用于确定要约文件和附表14D-9首次向其传播的人的名单的日期，即股东名单 日期)。在符合适用法律的情况下，除传播要约文件和完成合并所需的任何其他文件所需的步骤外，母公司和收购子公司(及其各自的代理)应：
(I)保密地持有任何该等股东名单、邮寄标签及名单或证券仓位档案 内所载的资料；
(Ii)只可在与该项要约及合并有关的情况下使用该等资料；及
(Iii)如(A)本协议应根据第VIII条终止，及(B)母公司及收购附属公司应撤回 要约，应立即向本公司退还(并应尽其各自合理努力促使其代理人交付)当时由其拥有或控制的任何及所有副本以及该等信息的任何摘录或摘要。
-9-
第二条
这次合并
2.1 合并。根据本协议所载条款及在本协议及DGCL适用条文的规限下，于生效时，收购附属公司将与本公司合并并并入本公司，收购附属公司的独立法人地位 随即终止，而本公司将继续作为合并的幸存公司。本公司作为合并后的存续公司，在本协议中有时称为存续 公司。
2.2有效时间。根据本协议规定的条款和条件，母公司、收购子公司和本公司应在截止日期 通过向特拉华州州务卿(特拉华州州务卿提交并接受合并证书的时间，或书面商定的较晚时间)按DGCL要求的形式提交合并证书(合并证书)并根据合并证书签立，以促使合并在DGCL项下完成在本协议中称为有效时间)。合并应受DGCL第251(H)条的管辖。为进一步及在不限制前述条文的一般性的情况下，母公司或收购附属公司均不得、亦不得促使或允许其各自的任何联属公司或代表采取任何可能导致DGCL第251(H)条不适用于合并的行动。
2.3收盘。
(A) 截止日期和地点。合并的完成应在接受时间后切实可行的情况下尽快在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation，12235 El Camino Real，San Diego，California 92130的办公室完成(在本协议和适用法律允许的范围内)，并且在任何情况下都不迟于(在本协议和适用法律允许的范围内)对最后一个满意或放弃(在本协议和适用法律允许的范围内) 得到满足或放弃(在本协议和适用法律允许的范围内)的第二个营业日之前完成合并(关闭交易)，地点为Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation，12235 El Camino Real，San Diego，California 92130但须视乎该等条件已获满足(或 如根据本条例及适用法律准许豁免)，或在母公司、收购附属公司及本公司双方以书面商定的其他地点、日期及时间进行。根据本协议实际应 关闭的日期在本协议中称为关闭日期。
2.4 合并的影响。在生效时间，合并的效果应与本协议和DGCL的适用规定一致。在不限制前述条文一般性的原则下，在有效时间内，本公司及收购附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属尚存公司，而本公司及收购附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、负债及 责任。
2.5公司注册证书及附例。
(A)公司注册证书。在生效时间，除第6.8(A)节的规定另有规定外，本公司的公司注册证书应全部修改和重述，以与紧接生效时间之前有效的收购分部公司注册证书读作相同，该等修订和重述的 公司注册证书应成为尚存公司的公司注册证书，直至此后根据DGCL的适用条款和该公司注册证书(受第6.8(A)节的 条款的约束)进行修订为止。提供,然而，在生效时修订尚存公司的公司注册证书，使尚存公司的名称 为Pfenex Inc.
-10-
(B)附例。于生效时间，在 第6.8(A)节条文的规限下，在紧接生效时间前有效的收购附属公司章程应成为尚存公司的章程，直至其后根据DGCL的适用条文 、尚存公司的公司注册证书及该等附例(受第6.8(A)节条文的规限)修订为止。
2.6董事及高级人员。
(A)董事。本协议各方应采取一切必要行动，使收购子公司的董事在紧接 生效时间之前被任命为尚存公司董事会的唯一成员，每个董事均根据尚存公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或提前去世、辞职或被免职。
(B)高级船员。本协议各方应采取一切必要行动，使附表2.6(B)所列个人在生效时间起 被任命为尚存公司的唯一高级管理人员，每个人根据尚存公司的公司注册证书和章程任职，直至其各自的继任者获得正式任命和资格，或提前去世、辞职或免职。
2.7对股本和股权奖励的影响 。
(A)股本。根据本协议规定的条款和条件，在有效时间内，母公司、收购子公司、本公司或以下任何证券的持有者在有效时间内，由 凭借合并而不采取任何行动，将发生以下情况：
(I)公司普通股。在紧接生效时间之前已发行的每股公司普通股( (A)已注销公司股票、(B)已接受公司股票和(C)任何持异议的公司股票除外)，在按照第2.8节规定的方式交出代表该股票的公司普通股股票时(如果是遗失、被盗或销毁的证书，则在交付 宣誓书时)将自动转换为获得要约价格(合并对价)的权利，而不产生 利息。(如果是遗失、被盗或销毁的证书，则在交付 宣誓书后自动转换为获得要约价格(合并对价)的权利，而不产生 利息
(Ii)不包括公司普通股。 母公司、收购附属公司或本公司或母公司或收购附属公司的任何全资附属公司在紧接要约开始前拥有的每股公司普通股(已取消公司股份)、 根据要约不可撤销地接受购买的每股公司普通股(已接受公司股份)将予以注销和清盘，而不会进行任何转换或为此支付代价。
-11-
(Iii)收购附属公司的股本。在紧接生效时间之前发行的收购子公司的每股普通股，每股面值$0.001 ，应转换为一股有效发行的、已缴足股款和不可评估的尚存公司的普通股。此后，每张证明收购子公司普通股所有权的证书应证明尚存公司普通股的所有权。
(B)对合并对价的调整。在符合本协议条款的情况下，合并对价应进行适当调整 以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为公司普通股的任何股息或分派，但为免生疑问，不包括在正常业务过程中授予或发行公司期权)、重新分类、合并、股票交换或在生效时间之前发生的与公司普通股有关的其他类似变化的影响。
(C)法定的评估权利。
(I)尽管本协议有任何相反规定，所有在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股 由公司股东持有，他们既没有投票赞成合并，也没有书面同意合并，并且已经根据DGCL第262条适当和有效地完善了他们对公司普通股的 法定评估值权利(统称为持异议的公司股票)，不得转换为或代表接受的权利，因为公司股东既没有投票赞成合并，也没有书面同意合并，并且已经根据DGCL第262条适当和有效地完善了对该等公司普通股的法定评估值权利(统称为持异议的公司股票)，但仅享有DGCL授予持不同意见的公司股份持有人的权利。生效时，异议公司股票不再流通 ，自动注销并不复存在，持有异议公司股票的每位公司股东不再享有任何权利，但根据“公司章程”第262条的规定获得支付该异议公司股票评估价值的权利除外；提供,然而公司股东持有的所有持不同意见的公司股份，如未能完善或 根据DGCL该第262条有效撤回或丧失对该等持不同意见的公司股份的评价权，将不再被视为持不同意见的公司股份，并应被视为已转换为 自生效时间起可交换的权利，在交出以前证明该等股份的一张或多张证书时，可收取合并代价而不收取利息
(Ii)本公司应立即通知母公司(A)本公司收到的任何 评估要求、撤回该等要求以及本公司收到的关于异议公司股份的根据特拉华州法律送达的任何其他文书，以及(B)有机会就 关于根据特拉华州法律就异议公司股份的评估要求进行的所有谈判和法律程序进行咨询。在生效时间前，除非事先获得母公司书面同意，否则本公司不得就持不同意见的公司股份的任何评估要求自愿支付 任何款项，或就任何该等付款要求达成和解或提出和解。
-12-
(D)公司期权。
(I)根据本协议规定的条款和条件(自紧接生效时间之前生效)，通过 合并，在母公司、收购子公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前未完成和未行使的每一项公司期权应全部加速。
(Ii)由于合并而在紧接生效时间之前生效，母公司、收购子公司、本公司或其持有人均未采取任何行动。 在钱里在紧接生效时间 之前仍未偿还和未行使的公司认购权应被注销和终止，并自动转换为受此 约束的每股公司普通股的收购权。 在钱里公司期权，根据本协议的条款，一笔不含利息的现金金额，相当于(A)现金部分 超过(2)每股行使价格的(A)现金部分 的超额(如果有的话)在钱里公司选择权，加上(B)CVR部分(统称为选择权 对价)，在每种情况下，均须缴纳适用的预扣税款。每种情况下的CVR部分在钱里公司期权应遵守适用于一般公司普通股CVR部分的 相同条款和条件。
(Iii)母公司应安排尚存公司向每次注销的前持有人付款在钱里公司选择权根据其正常的薪资流程，在 可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于有效时间后尚存公司的第一个薪资日期)，支付该持有人根据本第2.7(D)条有权获得的前述付款。为免生疑问，对于任何出类拔萃货币公司期权，由于生效时间的发生，母公司、收购子公司、本公司、尚存的公司或其持有人没有采取任何行动，如出类拔萃货币公司期权将自动终止和取消，而不向其持有人 支付任何对价(为免生疑问，也没有资格获得CVR部分)。
(Iv)本公司应按照公司股票计划，以预先提供并为母公司合理接受的格式，向 未偿还公司期权的每位持有人发出书面通知，告知该持有人本节第2.7节规定的公司期权的处理方式(视情况而定)。
(E)员工购股计划。自不迟于紧接生效时间之前生效，公司应已 终止公司ESPP。在生效时间之前，公司董事会(或如适用，管理本公司ESPP的任何委员会)应通过关于本公司ESPP的该等决议，以规定(I)根据本公司ESPP的条款，所有根据本公司ESPP项下尚未行使的购买权应不迟于生效时间(最终购买)前一个工作日自动行使，(Ii) 公司ESPP将随该购买而终止，并且不会根据该条款授予进一步的购买权(Iii)参加公司ESPP的每个个人不得(X)从本协议生效之日起增加其根据该计划缴纳的 工资缴款率，或(Y)在或 向公司ESPP单独支付非工资缴费。
-13-
在本协议日期之后，(Iv)截至本协议日期未参与公司ESPP的任何个人不得在本协议日期之后开始参与公司ESPP 管理员(根据公司ESPP的定义)将在最终购买之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者期权的行使日期已 更改为最终购买日期，参与者的期权将自动行使在最终购买中购买的所有公司普通股应在 生效时间注销，并根据本协议的条款和条件转换为获得合并对价的权利。
(六)落实。在本协议日期后合理可行范围内，在任何情况下于届满时间之前， 公司董事会或其委员会应通过决议案并尽其商业合理努力采取可能需要的其他行动，以根据本公司股票计划、所有公司购股权协议、本公司特殊利益相关计划及本公司任何其他计划或安排进行第2.7(D)及 2.7(E)条所述交易。
2.8证书的交换。
(A)付款代理。在验收时间之前，母公司应自费(I)选择本公司合理接受的银行或信托公司 作为合并的付款代理(付款代理)，并担任CVR协议项下的权利代理(以该身份，权利代理)；及(Ii)以公司合理接受的形式和实质，与该付款代理和权利代理签订付款和权利代理协议。
(B)外汇基金。在交易结束时或之前，母公司应通过电汇 方式向支付代理存入(或安排存入)即时可用资金，以根据本细则第二条的规定向公司普通股持有人支付相当于该公司普通股持有人根据本细则第二条有权获得的总对价的现金金额(为免生疑问，不包括期权对价)。在根据本协议的条款和条件支付之前，此类现金应由付款代理按照母公司或幸存公司的指示进行投资。由美利坚合众国承担或担保的义务或美利坚合众国任何机构或机构的义务，并以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，到期日不超过30天(该现金金额在本协议中称为外汇基金)，但母公司无须将与CVR部分相关的资金存入权利代理 ，除非且直到根据CVR协议的条款需要存入此类存款。外汇基金投资产生的任何利息和其他收入应按照母公司 的指示支付给母公司或尚存的公司。如果(A)外汇基金的任何投资有任何亏损；(B)外汇基金因任何原因减少至低于付款代理迅速支付本条第二条所述现金金额所需的水平 ，或(C)母公司(或代表母公司的付款代理)因任何原因无法全部或部分迅速支付本条第二条所述的现金金额，则母公司 应或应安排尚存公司立即支付本条第二条所述的现金金额。, 迅速更换或恢复外汇基金中的现金数额，以确保外汇基金在任何时候都完全可供分配，并保持在足以 支付第二条所述款项的水平。
-14-
(C)付款程序。在生效时间之后(且在任何情况下， 在三个工作日内)，母公司和尚存公司应促使支付代理向每个记录持有人(截至紧接生效时间之前)邮寄(I)在紧接生效时间之前代表公司普通股流通股(证书)的证书和(Ii)公司普通股(未认证 股票)的账面记账担保权利或其他无证书股票(无证书 股票)，在每一种情况下，均应将一份或多份证书邮寄给每个记录持有人，该证书在紧接有效时间之前代表公司普通股的已发行股票(证书)和(Ii)公司普通股的入账担保权利或其他无证书的股票(无证书的 股票)，在每种情况下，其股份根据第2.7(A)条被转换为接受合并对价的权利的，按照惯例格式的传送函(其中应规定只有在将证书交付给付款代理后才能交付 ，证书的损失和所有权风险才能转移)，和/或(B)用于交出证书和无证股票的指示 ，以换取根据本条第二条的规定就此支付的合并对价。在向付款代理或母公司指定的其他一家或多家代理人交出注销证书后， 连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送函，持有该等股票的人士有权以现金交换 乘以(X)该股票所代表的根据第2.7节转换为收取合并代价的权利的公司普通股股份总数乘以 (Y)合并代价(减去就该等股票应缴的任何适用预扣税)所得的乘积 。, 而如此交回的证明书须随即取消。在支付代理收到支付代理的信息(或支付代理合理要求的 其他转让证据(如果有))的情况下，如果是无凭证股票的账簿转让，则该无凭证股票的持有人有权从中获得相当于乘以(X)该持有人转让的已转换为合并权的无凭证股份所代表的公司普通股股票总数的 现金金额 作为交换 乘以(X)该持有者转让的无凭证股份所代表的公司普通股的总股数被转换为接受合并的权利 ，作为交换，该无凭证股份的持有人有权获得相当于乘以(X)该持有者转让的无凭证股份所代表的公司普通股股份总数并转换为接受合并的权利的 现金(Y)合并代价(减去就合并代价应付的任何适用预扣税款)及如此交出的转让无证书股份须立即 注销。支付代理应在符合支付代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受该等证书和转让的无证股票，以根据 正常交易惯例进行有序交换。根据本第2.8节 交出该等股票及无证书股份时须支付的合并代价，将不会为该等股票及无证书股份持有人的利益支付或累算利息。直至交回为止，已发行股票及无证书股份自生效时间起及之后应被视为仅证明有权收取根据本细则第II条条文须就合并代价支付的合并代价，而不计 利息。
(D)所有权转让。 公司普通股股权转让未登记在本公司股票转让账簿或分类账上，或者支付合并对价的名称不在本公司股票转让账簿或分类账上登记作为交换的股票或无证股份的 ，可以将合并对价支付给股票转让账簿上登记该股票或无证股份 的人以外的其他人。 在股票转让账簿上登记的股票或无证股票 的名称以外的人 可以将合并对价支付给股票转让账簿或分类账上登记该股票或无证股票的人
-15-
以适当方式批注及以适当形式交出及转让，而要求支付该等款项的人士已向母公司(或母公司指定的任何代理人)支付 因向持有该等股票或无证明股份的登记持有人以外的人士支付合并代价所需的任何转让税项，并确定令母公司(或母公司指定的任何代理人)信纳该等转让 税款已缴付或以其他方式毋须缴付 税。
(E)需要扣缴。付款代理、权利代理、母公司、收购子公司、母公司的任何附属公司和尚存公司均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴，并向适用的税务机关支付支付 代理、权利代理、母公司、收购子公司、母公司的任何附属公司或尚存公司根据守则或适用税法的任何其他规定就支付此类款项而需要扣除或扣缴的金额。在扣除和扣缴该等金额的 范围内，根据本协议的所有目的，该等金额应视为已支付给被扣除和扣缴的人。
(F)无须承担任何法律责任。尽管本协议有任何相反规定，付款代理、母公司、收购 子公司、尚存公司或任何其他方均不向公司普通股持有人支付根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从 外汇基金交付给公职人员的任何证书或无证书股票的任何金额。
(G)向母公司分配 外汇基金。外汇基金的任何部分(包括与此相关赚取的任何利息或其他金额)，如在生效时间后9 个月的日期仍未分配给股票或无证书股票的持有人，应应要求交付给母公司。任何在紧接合并前发行和发行的公司普通股的持有者，如果到目前为止还没有交出他们的股票或 在紧接合并前发行和发行的相当于该公司普通股的无证书股份用于交换的 此后，应寻求 仅就该证书或无证书股票代表的公司普通股支付给母公司(作为公司的普通债权人)的合并代价 对适用合并的任何索赔 对该等股票或无证书股票所代表的公司普通股的任何索赔 之后应寻求支付 该证书或无证书股票所代表的公司普通股的股份的合并代价仅支付给作为合并的一般债权人的母公司 对适用合并的任何索赔
2.9不再拥有 公司普通股的所有权。自生效日期起及生效后，所有公司普通股将不再流通，并自动注销、注销及不复存在，而持有迄今代表任何公司普通股的证书或无证书 股的每位持有人将不再拥有任何权利，但根据第2.8节的 条文于交出股票时收取应支付的合并代价的权利除外。按照本细则第二条的条款支付的合并对价应被视为已完全满足与该公司普通股有关的所有权利 。生效时，存续公司的股票转让账簿应当关闭，此后不再对存续公司的记录进行转让登记。
-16-
在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股的总公司，但转让除外，以根据惯例结算程序反映在生效时间之前进行的交易。 公司普通股股份有限公司在紧接生效时间之前发行和发行的普通股，但转让除外，以根据惯例结算程序反映在生效时间之前进行的交易。如果在有效时间之后，由于任何原因向尚存公司出示证书或无证股票，则应按照本条 II的规定予以注销和交换。公司应采取一切必要措施，确保自生效时间起及生效后，母公司和尚存公司均不需要因行使或结算公司期权而向任何人交付公司普通股或其他股本， 母公司或尚存公司应取消该等公司期权。 公司应采取一切必要措施，确保从生效时间起及之后，母公司和尚存公司均不需要因行使或结算公司期权而向任何人交付公司普通股或其他股本，并取消该等公司期权如果有，则根据第2.7节提供给他们，并且不应对此享有任何其他权利或补救。
2.10证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已丢失、被盗或销毁， 支付代理应在证书持有人就该事实作出宣誓书(形式和实质内容令尚存的公司合理满意)后，签发合并 根据第2.7节就该事实支付的对价，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。 付款代理应根据第2.7条就该丢失、被盗或销毁的证书作出宣誓书(形式和实质上令尚存的公司满意)，以换取该遗失、被盗或被毁的证书；提供作为支付合并对价的条件，该母公司或付款代理可酌情要求 该等遗失、被盗或销毁证书的所有者按照其指示的习惯金额交付保证金，以补偿可能就据称已丢失、被盗或销毁的证书 向母公司、尚存公司或付款代理提出的任何索赔。
2.11采取必要的进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，需要或适宜采取任何 进一步行动，以实现本协议的目的，并授予尚存公司对本公司和 收购子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则本公司和收购子公司的董事和高级管理人员应采取所有该等合法和必要的行动。
第 条第三条
公司的陈述和担保
除非(I)本公司于本协议日期向母公司递交的函件(公司披露函件)(公司披露函件中的披露应被视为符合资格或提供披露，以回应(A)本第三条第(1)款或第(2)款对应于本公司任何该等披露的第 款披露函件及(B)本条第三条的任何其他条款或子款，只要该款或子款的关联性在表面上是合理明显的，则视为有资格或提供披露 本条款第三条的任何其他条款或子款与该条款或子款的关联性在表面上是合理明显的，但不包括(I)公司于本协议日期递交给母公司的函件(公司披露函件)中披露的内容或 (Ii)在截至2019年12月31日的财政年度的公司Form 10-K年度报告(公司Form 10-K)中披露的以及 本协议日期之前通过SEC的Edgar服务公开发布的自公司Form 10-K提交或提交给SEC的任何公司SEC报告(本协议标题下的风险因素说明下包含或引用的披露以及任何其他披露除外) (Ii)在截至2019年12月31日的财政年度中披露的公司Form 10-K年度报告(本协议标题下包含或引用的披露除外)和 自公司提交Form 10-K以来由公司向SEC提交并在 本协议日期之前通过SEC的Edgar服务公开传播的任何公司SEC报告 警示性或前瞻性，只要此类公司SEC报告中的任何内容都不应被视为修改或限定第3.2节和 第3.6节中规定的陈述和担保，则公司向母公司和收购子公司陈述和担保如下：
-17-
3.1有条理，信誉良好。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和授权，以开展目前的业务，并拥有、租赁或运营其财产和资产。本公司具备正式 开展业务的资格，并在其拥有或租赁的物业的性质或活动的性质或行为需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好(只要良好信誉 概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，除非未能达到上述资格或信誉良好，且没有也不会合理地预期对公司 产生重大不利影响。 在美国以外的任何司法管辖区内，本公司均享有良好的信誉，且信誉良好，且在每个司法管辖区内信誉良好，因此需要具备此类资格(只要良好信誉概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，则不会 对公司 造成重大不利影响。本公司已向母公司提供本公司现行有效的公司注册证书和章程的真实完整副本。本公司在所有重要方面均遵守其 公司注册证书和章程。
3.2公司权力；可执行性。公司拥有必要的公司权力 和授权来执行和交付本协议，履行本协议项下的契诺和义务，并假设本协议预期的交易已根据DGCL第251(H)条完成， 完成本协议预期的交易。本公司签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和义务以及完成本协议中预期的交易 已获得公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，本公司不需要额外的公司诉讼程序来授权本协议的签署和交付、本公司履行本协议项下的契诺和义务或完成本协议中预期的交易， 公司不需要任何额外的公司诉讼程序来授权本协议的签署和交付、公司履行本协议项下的契诺和义务或完成本协议中预期的交易， 公司不需要额外的公司诉讼程序来授权公司签署和交付本协议、履行本协议项下的契诺和义务或完成本协议中预期的交易。本协议已由本公司妥为及有效地签立及交付，并假设母公司及收购附属公司妥为授权、签立及交付，构成本公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟该等强制执行能力(A)可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他 一般影响或有关债权人权利的 类似法律所限制，及(B)须受一般衡平法的规限(强制执行能力限制)。
3.3必要的股东批准。公司普通股的大多数流通股持有人的赞成票(必要的股东批准)是任何类别或系列的公司股本持有人的唯一一票，如果没有DGCL第251(H)条，根据适用法律和 公司的公司注册证书和章程，通过本协议和完成合并将是必要的。(##**$$} 股东批准)是任何类别或系列的公司股本的持有人投赞成票的唯一一票，如果没有DGCL第251(H)条，根据适用法律和 公司的公司注册证书和章程，将有必要通过本协议并完成合并。
3.4不违反规定。本公司签署和交付本协议，履行本协议项下的契诺和义务，完成本协议中设想的交易，不会也不会直接或间接(A)违反或抵触本公司公司注册证书或章程的任何规定，(B)在获得第 号文件中规定的该等协议后， 将不会直接或间接(A)违反或抵触本公司的公司注册证书或章程中的任何规定，(B)在获得第 号文件中规定的该等协议后，本公司将不会也不会直接或间接地(A)违反或抵触
-18-
本公司披露函第3.4条违反、冲突或导致违反或构成违约(或在通知或过期后 或两者兼而有之的事件将成为违约)，或要求任何通知、同意、放弃或批准，或导致终止、取消、修改或加速履行，或导致终止、取消、修改或加速履行，或导致终止、取消、修改或加速履行， 根据本公司所属任何合同的任何条款、条件或条款，取消、修改或加快履行的权利。 根据本公司所属的任何合同的任何条款、条件或条款， 根据本公司所属的任何合同的任何条款、条件或规定，要求终止、取消、修改或加速履行，或导致终止、取消、修改或加速履行的权利 (C)假设获得或作出第3.5节中提到的申请和协议，在完成合并的情况下，在获得必要的股东批准后，违反或违反适用于本公司的任何法律或命令，或违反或与其任何 财产或资产受其约束的法律或命令相冲突，或(D)导致对本公司的任何财产或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，但第(B)、(C)款中的每一项除外终止、加速或留置权，这些终止、加速或留置权没有也不会合理地预期单独或总体上会对公司产生重大不利影响。
3.5需要政府批准。没有同意、许可、批准、等待期或审查期届满或终止，不采取行动 或不采取行动、放弃、命令或授权(本协议中任何前述事项称为同意)，或向(本协议中任何 前述事项称为备案)提交、登记、通知或申请，公司在签署和交付本协议、 公司履行本协议、 公司履行除以下情况外：(A)向特拉华州州务卿提交并记录合并证书，以及向政府当局提交的满足公司有资格开展业务的州的适用法律的备案，(B)任何联邦或州证券 法律可能要求的备案和批准，包括遵守交易法的任何适用要求，(C)根据高铁法案要求的备案和同意，以及(D)遵守高铁法案的任何其他适用要求，以及(D)个别或合计，对公司造成重大不利影响。
3.6公司 市值。
(A)股本。本公司的法定股本包括(I)200,000,000股 公司普通股，及(Ii)10,000,000股公司优先股。截至2020年8月5日加利福尼亚州圣地亚哥交易结束时(该时间和日期，即资本化日期)：(A)已发行和发行34,296,593股 公司普通股，(B)没有发行和发行任何公司优先股，以及(C)公司没有作为库存股持有公司股本股份。 公司普通股的所有流通股均为有效发行、全额支付、无需评估且没有任何优先购买权。
(B)股票预留。截至 资本化日期，共有(I)2,620,336股公司普通股根据公司股票计划为未来发行而不受已发行公司期权约束，(Ii)4,754,951股公司普通股根据已发行公司期权的行使为 未来发行预留，(3)1,529,155股公司普通股根据本公司为未来发行而预留
-19-
ESPP，其中最多35,700股将根据本协议日期根据本公司ESPP有效的购买期发行。所有根据公司股票计划发行的公司普通股 在根据其发行的票据规定的条款和条件的生效时间之前发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付、 不可评估且不含优先购买权。
(C)公司期权。公司第3.6(C)节 披露函载有截至资本化日营业结束时所有已发行和未发行的公司期权的真实完整清单，其中包括(I)每个奖励持有人的姓名和员工识别号(适用法律禁止的除外)，(Ii)每个奖励的授予日期(授予日期)和到期日，(Iii)以每个此类奖励为准的公司普通股总数，(Iv)每个公司期权的行使价 (V)每项此类奖励的归属时间表和归属状态，以及(Vi)是否打算将其视为守则第422节所指的激励性股票期权。所有公司期权 均根据公司股票计划授予，并由授予协议证明，每份授予协议均采用本公司向母公司提供的表格，且奖励协议中不包含与该表格不一致或与该表格不一致的条款。每项授予公司购股权的 均由所有必要的公司行动(如适用)正式授权授予该授予日期，包括经公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准，以及任何 需要股东以必要票数批准的批准。每一次此类授予都是根据适用的公司股票计划、交易法和所有其他适用法律的条款，包括公司普通股交易的任何证券交易所的规则 进行的。各公司购股权的每股行使价格相等于于适用授出日期的公司普通股股份的公平市价(根据适用公司股份计划的条款及守则第409A节，于 中厘定)。
(D)公司证券。除 本公司披露函件第3.6(C)节所载的公司期权及本公司雇员根据本公司特别提款权购买本公司普通股的权利外，于 资本化日期，(I)本公司并无已发行股本或本公司的其他股本或投票权权益，(Ii)本公司并无流通股可转换或交换为本公司的股本股份 或本公司的其他股本或投票权权益，(向本公司收购的协议或其他权利，或本公司有义务发行本公司的任何股本或其他股本或 投票权，或可转换为或可交换为本公司的股本或其他股本或投票权权益的任何证券，(Iv)本公司没有义务授予、延长或订立任何认购、 认股权证、权利、可转换或可交换证券或与任何股本或投票权权益(包括任何投票权债务)有关的其他类似合约 (Ii)、(Iii)及(Iv)连同公司普通股、公司优先股及公司购股权，统称为公司证券)及(V)本公司并无其他义务根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项 。本公司不是本公司有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的任何合同的一方。
-20-
(E)没有其他权利。本公司不是任何有关本公司任何证券的 投票、要求登记或授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或其他类似权利的合同的一方。本公司的所有未偿还证券均已获得正式 授权、发售和有效发行，符合所有适用法律(包括证券法和蓝天法律)的所有重要方面，是全额支付和不可评估的，并且没有优先购买权。本公司并无 债券、债权证、票据或其他负债有权就公司普通股股份持有人可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。
3.7家子公司。本公司没有任何子公司。
3.8公司SEC报告。自2018年1月1日(追溯日期)以来，公司已及时向SEC提交或 提交了适用法律要求其提交或提交的所有表格、报告、报表和其他文件(所有此类表格、报告、报表和其他文件，连同所有证物和时间表 公司SEC报告)。截至其提交日期(或者，如果在本协议日期前至少两个工作日提交的申请被修订或取代，则在该修订或被取代的提交日期)，(A)每份 公司证券交易委员会报告在所有重要方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，每个要求均与该公司证券交易委员会报告提交之日生效，(B)(A)每份公司证券交易委员会报告在所有重大方面均符合“证券法”或“交易法”(视情况而定)的适用要求，这些要求均在该公司证券交易委员会报告提交之日生效，和(B)每份公司证券交易委员会 报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。没有 公司高管未能根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条或第906条就任何公司证券交易委员会报告对其进行认证，且每个此类 认证中包含的陈述在所有重要方面都是完整和正确的。本公司或其任何高管均未收到任何政府当局的通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。截至本协议日期，(I)据本公司所知, 没有一份公司SEC报告是SEC持续审查或未决SEC调查的对象，以及(Ii)从SEC工作人员收到的关于公司SEC报告的评议信中没有未解决的 或未解决的评论。公司财务报表。
3.9公司财务报表。
(A)本公司向证券交易委员会提交的综合财务报表(I)在所有重要方面均符合证券交易委员会已公布的规则和规定，(Ii)已按照在所涉期间和日期始终如一地适用的GAAP编制(除附注 中可能指出的情况外，或就任何未经审计的中期财务报表而言，在证券交易委员会的规则和表格允许的情况下除外)，(I)在所有重大事项上均符合证券交易委员会已公布的规则和规定；(Ii)已按照在所涉期间和日期始终如一地适用的公认会计原则编制，及(Iii)本公司于其日期 的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量在各重大方面均属公平(如属未经审核的中期财务报表，则须受金额并非 的正常年终调整所规限)。公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是真实和完整的。
-21-
(B)披露管制和程序。本公司已建立并维护 披露控制和程序(该等术语在交易法下的规则13a-15中定义)，其设计合理，以确保公司在根据交易法提交或提交的 公司证券交易委员会报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
(三)内部控制。
(I)本公司已建立并维持财务报告内部控制制度(该术语在“交易法”第13a-15条中定义)，该制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则 为外部目的编制公司财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：(I)要求保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录；(Ii)提供 合理保证，即交易记录是必要的，以便能够编制财务报告；(Ii)提供 合理保证，保证交易被记录为必要的，以便能够编制财务报告，包括(I)要求保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录，(Ii)提供 合理保证，即交易被记录为允许编制的必要记录并且本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事会的适当 授权进行，并(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产提供保证。
(Ii)自回顾日期以来，据本公司所知，本公司及本公司的独立核数师均未发现 本公司所采用的内部会计控制制度或运作有任何重大缺陷及重大弱点，而该等缺陷及重大弱点合理地可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响，或(B)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或财务报表的其他雇员的任何欺诈(不论是否属重大)，或(B)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或财务报表的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。
(Iii)本公司不是任何合资企业、合伙协议或任何类似合同(包括与本公司与任何未合并的附属公司之间或之间的任何交易、安排或关系有关的任何合同，包括任何 结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，也没有任何义务或其他承诺成为 任何合资企业、合伙协议或任何类似合同的一方。另一方面(例如证券法下S-K规例第303(A)(4)节所述的任何安排)，若该等合约的目的或效力为避免在本公司的综合财务报表及本公司证券交易委员会报告中披露涉及本公司的任何重大交易，包括本公司的重大负债，则该等合约的目的或效力为避免在本公司的综合财务报表及本公司证券交易委员会报告中披露涉及本公司的任何重大交易，包括本公司的重大负债。
3.10没有未披露的负债。本公司并无任何需要在按照GAAP编制的资产负债表上反映或保留 的任何性质的负债，但(A)本公司资产负债表或本公司的综合财务报表及其附注中反映或以其他方式保留的负债包括 在本协议日期之前提交的公司证券交易委员会报告中所列的负债，(B)本协议项下发生的或与本协议预期的交易相关的负债，(C)自本公司资产负债表日期以来在正常过程中发生的负债 及(D)尚未或不会合理预期个别或合计会对公司造成重大不利影响的负债。
-22-
3.11没有某些更改。
(A)无公司重大不良影响。自本公司资产负债表日起至本协议日期止，除 与本协议拟进行的交易相关而采取或不采取的行动外，本公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，未发生或未发生任何对公司 的重大不利影响。
(B)忍耐。自公司资产负债表日期至本协议日期为止，公司 未采取第(I)、(Ii)、(Iii)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xii)、(Xiv)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xvi)或(Xvii)(仅针对前述条款) 第5.1(B)节的(Xvi)或(Xvii)(如果提议在本协议日期之后未经母公司事先同意)。
3.12份材料合同。
(A)重要合约。除本协议外，公司披露函第3.12(A)节包含 截至本协议之日公司作为当事方的所有重要合同的真实、完整列表。就本协议及本协议项下的所有目的而言，材料合同是指 公司为当事一方的以下任何合同，或截至本协议日期公司的任何资产或财产受其约束的任何合同，但公司披露函第3.16节所列的员工计划除外：
(I)在任何实质性方面限制公司自由的每份合同(或其条款将在生效时间后限制母公司 及其子公司的自由)(A)在任何行业、治疗领域或地理区域竞争，或与任何人竞争，包括要求公司在任何行业、治疗领域或地理区域专门与任何人合作的任何合同，或(B)销售、供应或分销任何服务或产品(包括任何竞业禁止、要求、排他性或
(Ii)任何合伙、合资、战略联盟、合作、共同推广 或研发项目合同；
(Iii)供应或制造任何公司产品的任何合约；
(Iv)任何产生临床或非临床数据的合同，而该合同需要 包括在对公司产品的任何监管批准(或提交或申请)中；
(V) (A)授予任何第三方任何许可证、不起诉的契诺或对该等权利的其他权利和选择权，以开发、制造、商业化，包括制造、制造、使用、销售、出售、要约出售和以其他方式利用任何 公司产品或公司知识产权的任何合同(保密协议除外，基于已提供给母公司的表格的员工分配协议和材料转让协议)或(B)授予任何第三方任何优先购买权或类似权利，以获得任何公司产品或公司知识产权的专有权或所有权；
-23-
(Vi)本公司有义务就 侵犯另一第三方的财产权(包括知识产权)向第三方进行赔偿的任何合同(在正常业务过程中签订并已向母公司提供的任何形式的协议除外)；
(Vii)授予公司关于第三方任何知识产权的任何许可、选择权或其他权利的任何合同(不包括(A)一般按 非歧视性定价条款获得的商用现成计算机软件许可，以及(B)与任何医药产品的临床前或临床开发有关的服务合同，只要其中所含的许可是此类合同的附带内容，非实质性、非排他性的，并且是在正常业务过程中授予的)，根据该合同，公司被授予关于第三方的任何知识产权的任何许可、选择权或其他权利(包括不被起诉的契约，或强制执行或起诉任何专利的权利)。
(Viii)任何涉及由本公司或为本公司独立或 共同开发或转让任何技术或知识产权的合同，但根据本公司与本公司一名员工之间关于该员工开发或转让技术或知识产权的雇佣协议、保密协议和发明转让协议(每份副本均已提供给母公司)而签订的合同除外；
(Ix)任何涉及以书面形式解决任何索赔、诉讼或法律程序或威胁以书面提出的索赔、诉讼或法律程序的合同(或一系列相关、索赔诉讼或法律程序)(A)(X)将涉及在本协议日期之后的付款，或涉及的付款超过$500,000或(Y)将在正常业务过程之外对任何其他 个人施加或施加监测或报告义务，或对母公司或母公司的任何子公司施加实质性限制，或(B)和解之前的实质性条件对其具有哪些实质性条件。(A)(A)(X)将涉及超过500,000美元的付款，或(Y)将对任何其他 个人施加、监测或报告义务，或(B)对母公司或母公司的任何子公司施加实质性限制
(X)在过去12 个月或本协议日期后的任何未来12个月内，公司有义务支付或有权收到超过500,000美元付款的每份合同，对于要求公司支付该金额的合同，公司不能在没有实质性 付款或罚款的情况下在60天内通知终止，但普通课程产品或有效成分采购合同除外；
(Xi)每份与公司就借入款项或其任何财务担保(不论是以任何资产招致、承担、担保或担保)而欠下的款额超过$250,000的未偿债项有关的每份合约；
(Xii)规定(A)关于另一人的重大资产、重大业务或重大数额的股本或其他股权的任何收购、剥离、合并或类似交易的每份最终合同，该收购、剥离、合并或类似交易已在紧接本合同日期之前的五年期间内完成，并包含陈述，
-24-
仍然有效的契诺、弥偿或其他义务，或(B)直接或间接(通过合并、购买或出售股票或资产或 其他方式)收购或处置他人尚未完成的重大资产、重大业务或重大股本或其他股权；
(Xiii)本公司一方面与本公司的任何高级管理人员、董事或关联公司或其各自的任何 关联公司之间的每份合同(该术语在交易法第12b-2条和第16a-1条中定义)，另一方面，包括 公司有义务赔偿或保护该等高级管理人员、董事或关联公司无害的任何合同，但不包括公司的公司注册证书或章程；
(Xiv)规定公司支付重大收益或其他重大或有付款，但根据此类规定 没有进一步义务的除外；
(Xv)在任何政府主管当局；
(Xvi)涉及向任何人授予购买、租赁、分租、使用、管有或 占用公司的所有或任何实质资产、权利或财产的任何首次要约权利或优先拒绝权；
(Xvii)与任何工会签订的任何集体谈判协议或其他材料合同；
(Xviii)与本公司任何现任或前任雇员、个人、顾问、高级人员或董事的保留、控制权变更或 交易红利或遣散费或其他终止义务有关的任何合约；
(Xix)不包括任何(A)自愿雇佣协议，以及(B)独立承包商 根据与公司任何现任或前任 员工、个人、顾问、高级管理人员或董事的明示条款，在本协议日期后要求公司支付超过150,000美元的任何合同，该协议可在30天内取消而不受处罚；
(Xx)与任何协议或计划有关的任何合同，包括任何 员工计划，其任何利益将因本协议预期的任何交易的发生(单独或与任何 其他事件(如终止雇佣)一起发生)而增加，或其利益的归属或支付将因本协议预期的任何交易的发生而加速，或其任何利益的价值将根据本协议预期的任何交易计算；和
(Xxi)本第3.12(A)节任何其他子节中未另行描述的任何合同，该合同将构成与公司有关的 材料合同(该术语在美国证券交易委员会S-K法规第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)项中定义，或由本公司在当前的Form 8-K报告中披露)。
-25-
(B)提供。公司披露函 第3.12(A)节披露的所有重要合同的真实完整副本已(I)向SEC公开备案或(Ii)提供给母公司。
(C)有效性。每份重要合同均对本公司有效并具有约束力，据本公司所知，每一方当事人 根据其条款可对本公司和交易对手强制执行，但受可执行性限制的限制， (I)本公司和据本公司所知的本公司任何其他当事人均未违反，(Ii)违约，(Iii)未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件。 (I) (I)(I)(Ii)违约，(Iii)未发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者均未构成此类违约的情况下， (I)(I)违反，(Ii)违约，(Iii)未发生任何事件及(Iv)已收到 或根据任何重要合约发出任何终止或取消通知，但该等未能完全生效及该等违约、违约及通知对本公司并不重大者除外。本公司已，且据本公司 所知，每一方均已履行并遵守根据每份材料合同须履行或遵守的所有义务，且据本公司所知，每一方均已履行并遵守了其根据每份材料合同必须履行或遵守的所有义务。
3.13不动产。
(A) 拥有不动产。本公司不拥有任何不动产。
(B)租赁不动产。 公司披露函第3.13(B)节包含所有租赁、转租或其他协议(统称为租赁)的真实完整清单，根据这些租赁、转租或其他协议，公司在本 协议之日使用或占用或有权使用或占用现在或将来的任何不动产(该等财产，即租赁不动产)。本公司拥有并拥有租赁不动产中的有效租赁权，免费 ，除允许留置权外没有任何其他留置权，除非不会对本公司造成重大不利影响。公司已向母公司提供所有租约的真实、完整副本(包括所有 修改、补充、豁免和附函)。每份租约均对本公司有效及具约束力，而据本公司所知，租约双方均具有十足效力，而本公司根据租约作为租户而应付的所有租金及其他款项及 费用，在所有重大方面均属现行。本公司并无收到任何待决的书面通知，据本公司所知，并无就任何 租赁不动产发出谴责威胁。在任何租赁不动产项下，本公司或据其下的业主本公司所知，不存在任何重大性质的终止事件或条件或未治愈的违约。
3.14知识产权。
(A)公司注册知识产权；法律程序公司披露的第3.14(A)节列出截至本协议日期(I)公司注册的所有知识产权和材料公司许可的注册知识产权，并在适用的情况下具体说明 公司注册的知识产权或材料公司许可的注册知识产权中的每一项正在申请或已经颁发或登记的司法管辖区，登记、申请、专利或序列号、提交日期、 公司注册的知识产权和材料公司许可注册的美国专利申请的到期日
-26-
知识产权、标的物或所有权以及所涵盖的商品类别和域名、适用的注册商、到期日、注册人的名称、(Ii)任何诉讼、异议、复审、干扰诉讼、无效诉讼、补发诉讼、注销、异议、索赔或其他同等和/或待决的行政诉讼或诉讼，或据本公司所知，就任何公司注册知识产权或材料公司许可的注册知识产权或材料而主张的任何诉讼、异议、复审、干扰诉讼、无效诉讼、补发诉讼、注销、异议、索赔或其他同等和/或待决的行政诉讼或诉讼。 据本公司所知，就本公司注册的任何知识产权或材料提出的任何诉讼、异议、复审、干扰诉讼、无效诉讼(Iii)对本公司该项目拥有所有权权益的任何第三方 注册知识产权或材料公司许可注册知识产权及其所有权权益的性质，及(Iv)与本公司业务相关使用的所有重大未注册商标。 公司已向母公司提供了公司注册知识产权或材料公司许可注册知识产权中列出的所有未发布的美国专利申请的正确完整副本。
(B)拥有权。除“公司披露函”第3.14(B)(I)节所述外，截至本协议的 日，公司拥有或拥有足够的权利(包括转让权)，拥有当前进行的公司业务运营中使用的或必要的所有知识产权。除公司披露函 第3.14(B)节所述外，截至本协议日期，(I)公司是所有公司知识产权的独家和独家拥有者，所有权利、所有权和权益均不受任何留置权或产权负担的影响，且 不存在任何留置权或产权负担；(Ii)公司尚未收到任何第三方对任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权提出质疑的通知，公司也不是与以下任何事项相关的任何诉讼 的一方据本公司所知，本公司任何员工均不受任何限制其为本公司履行职责的合同的约束或以其他方式约束，或(Ii)因其作为本公司雇员的活动而违反与任何前雇主或其他第三方关于知识产权或保密的任何合同 。(I)本公司的任何员工均不受限制其为本公司履行其职责的任何合同的约束，或(Ii)因其作为本公司雇员的活动而违反与任何前雇主或其他第三方关于知识产权或保密的任何合同。本公司不受任何包含以任何方式限制或限制本公司在世界任何地方使用、利用、主张或执行任何公司知识产权的能力的公约或其他条款的任何合同的约束，公司知识产权也不受该合同的约束。除公司披露函 第3.14(B)(Ii)节所述外，公司知识产权连同所有有效许可给公司的第三方知识产权构成公司运营当前业务所需的所有知识产权 。
(C)提交文件。除本公司披露函 第3.14(C)(I)节所述外，本公司注册的知识产权，据本公司所知，本公司许可的注册知识产权是有效的、存续的和 可强制执行的。除“公司披露函”第3.14(C)(Ii)节所述外，截至本协议之日，任何政府机构为保持与任何 材料公司注册知识产权、公司所知的任何材料公司许可注册知识产权有关的所有注册所需的所有行动，包括支付备案、审查、年金、登记和维护费以及提交 续签，以及其他类似行动，均已采取。除本公司披露函第3.14(C)(Iii)节所述外，截至本协议日期，本公司没有任何注册知识产权 ，并且据本公司所知，没有任何材料受到任何干扰、反对、注销、无效、
-27-
或重新审查，使此类权利的有效性或范围受到质疑。除本公司根据其 合理商业判断决定允许任何此类登记失效外，本公司并无任何注册知识产权的项目被放弃、允许失效或拒绝，而据本公司所知 本公司许可注册知识产权的任何重大项目均未被放弃、允许失效或拒绝。本公司没有从事与任何公司知识产权相关的专利或版权滥用或任何欺诈或不公平行为。本公司及其专利律师已遵守其 坦诚和披露的义务，在提交给适用政府当局的文件中没有对本公司知识产权中包括的所有专利进行重大失实陈述。除 第3.14(C)(Iv)节规定外，公司拥有、使用或申请的商标不得与任何第三方拥有、使用和申请的同类商品或服务的商标发生冲突或干扰。据本公司 所知，并无发生或存在任何事件或情况(包括未能行使足够的质量控制及在没有附带商誉的情况下进行毛额转让)导致或可合理预期 放弃本公司拥有、使用或申请的任何重要商标(不论注册或未注册)。除本公司披露函件第3.14(C)(V)节所述外， 本公司注册知识产权的任何项目，以及据本公司所知，本公司负责起诉和/或维护的本公司许可注册知识产权的任何重大项目均没有法律 要求采取的任何行动, 公司在截止日期后180天内所知的申请或付款义务或到期日。
(D)就本公司披露函件第3.12(A)(Vii)节所列的每份合约 而言：(I)每项该等协议均属有效，对本公司具有十足效力及效力，(Ii)本公司并未 收到根据该协议终止或取消的任何书面通知，或根据该协议收到任何违约或违约的书面通知，而该等违反行为尚未得到补救或放弃，及(Iii)据本公司及据本公司所知，或任何违反该协议的任何其他一方均未收到任何违反事项的书面通知，及(Iii)本公司及据本公司所知的 其他任何一方均未收到任何违反事项的书面通知。
(E)公司 侵权。除公司披露函第3.14(E)(I)节所述外，据公司所知，截至本协议之日，公司业务的运营，包括其 产品和服务，根据任何司法管辖区的法律，不侵犯或挪用任何人的有效注册知识产权，也不构成不正当竞争或不公平贸易行为。除 本公司披露函件第3.14(E)(Ii)节所述外，据本公司所知，没有任何侵权、挪用或类似的索赔或法律诉讼待决或已受到针对 公司或根据与本公司签订的关于此类索赔的合同有权获得本公司赔偿的任何人的书面威胁。除本公司披露函件第3.14(E)(Iii)节所述外， 公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或侵犯他人知识产权的书面索赔；据本公司所知，任何此类索赔均无合理依据。
(F)没有侵权通知。据本公司所知，本公司没有收到任何人的书面通知 声称根据任何司法管辖区的法律，公司业务或其任何产品或服务的运营侵犯或挪用了任何第三人的有效知识产权，或构成不正当竞争或不公平贸易行为 。
-28-
(G)第三者侵权。截至本协议日期，据公司所知 ，没有任何人侵犯或挪用或侵犯或挪用公司的任何知识产权。
(H) 赔偿。除本公司披露函第3.14(H)节所述外，本公司不受任何合同约束，不得就 任何知识产权侵权、挪用或类似索赔赔偿、辩护、保持无害或补偿任何其他人，并且本公司从未承担、同意解除或以其他方式承担另一人的任何现有或潜在侵权责任、 挪用或侵犯任何知识产权，这些承担、协议或责任自#年#月#日起仍然有效。 本公司不受任何合同约束，不得就 任何知识产权侵权、挪用、损害或赔偿 任何知识产权侵权、挪用或类似索赔而承担、同意解除或以其他方式承担任何现有或潜在责任。 截至#年#日，本公司从未承担、同意解除或以其他方式承担任何责任。
(I)交易的效果。无论是否发出通知 或时间流逝，本协议的签署、交付和履行以及成交不会导致或给予任何第三方权利或选择权导致：(I)任何公司知识产权的损失、留置权或产权负担；(Ii)实质性违反、终止、加速或修改第3.12(A)(V)和3.12(A)(Vii)节中列出或要求列出的任何合同项下的任何权利。 在本协议的第3.12(A)(V)和3.12(A)(Vii)节中列出或要求列出的任何合同项下的任何权利均不会被实质性违反、终止、加速或修改 ，也不会给予任何第三方权利或选择权：(I)任何公司知识产权的损失、留置权或产权负担(Iii)由或向任何第三方托管代理或其他第三方发布、披露或交付任何公司的知识产权；或(Iv)向任何其他第三方授予、转让或转让任何公司知识产权或公司独家许可的知识产权或 知识产权项下、本公司独家许可的任何知识产权或 知识产权项下的任何许可或其他权利或权益。
(J)保障资料。(I)自2017年1月1日以来，本公司收集、披露或以其他方式处理的所有 个人信息一直并正在严格遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律， 包括(在适用范围内)数据保护法。本公司未收到，据本公司所知，代表本公司行事的任何合作伙伴或其他第三方也未收到任何：(A)书面或(据本公司所知，)口头通知或投诉，指控其违反任何数据保护法；(B)书面或口头索赔损失或 未经授权收集、处理或披露个人信息；(B)本公司未收到或(据本公司所知)任何代表本公司行事的合作伙伴或其他第三方收到任何声称违反任何数据保护法的书面或口头通知或投诉；或 未经授权收集、处理或披露个人信息；或(C)书面通知或(据本公司所知)口头通知要求更正、删除或销毁仍未解决的个人信息的申请 。每个互联网网站和任何其他机制通过与本公司合作收集由本公司拥有或运营或代表本公司拥有或运营的个人信息，维护一份公开发布的隐私声明或政策，该声明或政策准确地 描述了本公司在收集、处理、使用和披露个人信息方面的做法，要求其在所有实质性方面遵守所有适用的数据保护法。本公司的隐私政策 在任何时候都符合其与信息隐私和安全相关的已公布和内部隐私政策、使用条款和指南，包括在该等政策、使用条款或指南生效时有关个人信息的收集、处理、使用、处置、 披露、维护和传输方面的隐私政策、使用条款和指南。行刑, 本协议的交付和履行在所有重要方面均符合所有数据保护法和 公司在每种情况下适用的已公布隐私政策。本公司并无，据本公司所知，亦无任何
-29-
合作伙伴或代表本公司行事的其他第三方收到任何：(A)书面或据本公司所知的口头查询或投诉，指控违反数据保护法；(B)书面或据本公司所知，就个人信息的丢失或未经授权收集、处理或披露提出赔偿要求；或 (C)书面或(据本公司所知，口头通知)要求更正、删除或销毁仍未解决的个人信息的申请。
(K)资讯科技系统。本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与当前免费 进行的公司业务运营相关的所有重要方面都是足够的，且没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马程序、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。在不限制前述规定的情况下，(I)公司实施并保持合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息以及其拥有或控制范围内的所有IT系统和所有个人信息的完整性、持续运行、冗余和安全 与行业标准和实践或适用的数据保护法律要求相一致，以及(Ii)公司已为其 业务制定了有效的行业标准灾难恢复计划、程序和设施，并已采取合理步骤保护自2017年1月1日以来，IT系统未发生任何未经授权的入侵或安全漏洞事件，但 已在没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行了补救。自2017年1月1日以来，未发生任何IT系统故障或故障对公司业务运营造成重大中断 。公司已尽最大努力实施保护IT系统可用的和必要的安全补丁或升级。
(L)软件。本公司已在所有实质性方面遵守与本公司在开展本公司业务时使用任何软件或相关服务有关的所有使用条款、服务条款、隐私政策和其他 合同、许可证、政策和指南。本公司使用或持有的所有软件均已正确编目，并由本公司拥有和控制 。该公司拥有足够的许可证来使用此类软件，包括在整个站点和每个席位的基础上使用。公司没有直接或间接授予由公司或代表公司开发的任何专有软件(公司专有软件)的任何当前或或有 权利、许可或利益，公司也没有向任何第三方提供或披露任何此类公司专有 软件的任何源代码。本公司专有软件均不包含、合并、链接到任何开源软件或由其调用、随其分发或以其他方式使用任何开源软件。 该公司专有软件或与该等公司专有软件合并、链接、调用、分发或在 中以其他方式使用任何此类开源软件，并不使公司有义务披露、提供、授予任何权利、向任何第三方提供或交付该公司 专有软件或除适用的开源软件以外的任何其他知识产权或其组件，或限制公司就该等公司专有软件 或相关公司产品寻求全额赔偿的自由。该公司遵守其业务中使用的所有开源软件的许可证。
-30-
(M)商业秘密；保密。截至本协议日期，公司已 采取商业合理措施来保护和维护(I)公司作为商业秘密持有的所有重大专有信息的机密性，以及(Ii)公司所有知识产权的所有权和权利 。本公司的政策是从所有顾问、承包商、员工和客户那里获得有效的书面保密协议和知识产权转让，这些顾问、承包商、员工和客户对为本公司或代表本公司开发的任何知识产权的创建、 构思、减少实践或其他开发做出了贡献。在不限制前述规定的情况下，本公司并无向任何第三方提供其拟作为机密资料保存的任何重大商业秘密或其他重大机密 或专有资料，除非根据书面协议要求该等第三方对该等机密资料保密，而 仅在本公司进行业务所需的范围内，且据本公司所知，并无任何第三方重大违反任何该等协议。据本公司所知，本公司没有任何 商业秘密被盗用。
(N)没有命令。本公司不受任何 法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或任何仲裁员的判决、命令、令状、禁令或法令的约束，这些判决、命令、令状、禁令或法令对本公司的任何知识产权的使用均无实质性的限制或损害。 本公司不受任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、禁令或法令的约束。除公司披露函第3.14(N)节所述外，据公司所知，截至本协议之日，公司拥有的公司知识产权 不是使用任何联邦或大学资金、资源或工作人员开发的，任何政府当局、大学或任何其他第三方均无权使用任何此类知识产权。
3.15税务事项。
(A) 报税表。(I)本公司已及时或安排向适当的税务机关提交或安排提交所有须就税款提交的所得税及其他重要税项报税表( )， (Ii)所有此等报税表在各重要方面均属真实、正确及完整，(Iii)本公司目前并非任何延长提交任何报税表期限的受益者，(Iv)本公司已及时支付(或已代其支付)所有到期及欠下的所得税及其他重要税项(V)本公司因已支付或欠 任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他人士的任何金额而被或被要求预扣或收取的所有重大税项已被适当扣缴或收取，并已在所需范围内及时支付给适当的税务机关，以及(Vi)自公司资产负债表日期以来， 本公司的未缴税款未超过该财务报表(而不是任何附注)上列出的纳税责任准备金(不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)。自本公司资产负债表日起，本公司并无(I)在正常业务过程中或与本 协议拟进行的交易以外招致任何重大税项负债，及(Ii)对评估或征收任何未清缴税款的期限作出任何延长或豁免的任何诉讼时效的任何延长或豁免，亦无任何书面要求延长或 豁免任何该等延期或 豁免。
-31-
(B)没有审计。(I)任何税务当局并无 以书面申索、建议或评估与本公司有关的税项不足之处，而该等不足之处仍未完全解决；。(Ii)并无针对或与本公司有关税项的诉讼悬而未决或受到书面威胁，或据本公司所知，并无针对或与本公司有关的 诉讼；。及(Iii)自2015年1月1日以来，本公司未提交报税表的司法管辖区的政府当局并无书面声称该人士正或可能就该报税表所涵盖或主题的税项 须由该司法管辖区课税，而据本公司所知，并无提出任何该等申索的依据。
(C)没有控股公司。在守则第897(C)(1)(A)(Ii) 节规定的适用期间内，本公司不是，也不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(D) 无第355条交易。本公司或其任何通过合并或合并而成立的前身均未参与任何拟根据守则第355条获得免税待遇的交易 。
(E)没有须报告的交易。本公司未参与交易 与财政部条例第1.6011-4(B)(1)节所指的应报告交易或根据州、当地或外国税法类似的 规定要求披露的任何其他交易类似或实质上类似的交易。
(F)没有税收协议。本公司不是也不是(I)为税务目的的 关联公司集团的成员(包括法典§1504(A)所指的)或任何已提交合并、综合或单一纳税申报单的集团(其共同母公司为本公司的集团除外)，(Ii)是任何分税、赔偿、分配或类似协议(不包括商业合同中惯常的税收赔偿条款，其主要目的不是解决税收问题)的当事人或受其约束的 方 本公司也不欠任何此类协议项下的任何款项，或(Iii)根据Treas对任何人的税款负有责任。注册§1.1502-6(或国家、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同(在正常业务过程中签订的合同除外，其主要目的不是解决税务问题)或其他方式。
(G)没有税项留置权。除尚未到期和应付的本期税法定留置权外，公司的任何资产都没有税收留置权 。
(H)不包括某些税项。由于(I)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或其他交易， (Ii)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法改变或不正确，公司将不需要将任何收入项目计入 或排除在截止日期后的任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税所得额中， 公司不会因以下原因而从应纳税所得额中扣除任何项目：(I)在截止日期当日或之前进行的任何分期付款销售或其他交易， (Ii)在截止日期或截止日期之前结束的应税期间的会计方法改变或不正确；(Iii)本公司于截止日期或之前收到的任何预付金额，(Iv)守则第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)所述的任何结算 协议，(V)根据守则第1502条在库务规例中描述的任何公司间交易或任何超额亏损 账户，或(Vi)根据守则第965条或与守则第965条有关的选择。
-32-
(一)转让定价。根据相关转让定价法的要求，与本公司提供任何财产或 服务有关的所有文件均已及时准备或获取，并在必要时予以保留。
(J)税务裁决。本公司已向母公司提供或提供与地区或非美国政府的任何免税、免税、税收优惠或其他减税协议或订单有关的所有文件，并完全遵守其所有 条款和条件。与任何 政府当局在税收方面的税收裁决、免税期或其他协议不会仅因合并而到期、被撤销或以其他方式终止。本公司目前没有未解决的税收裁决、免税期或与任何政府 主管部门就税收达成其他协议的请求。
(K)没有国际抵制。本公司并未参与或正在参与守则第999条所指的国际抵制 。
(L)没有授权书。未签署或未向任何税务机关提交有关本公司任何税项的授权书 。
(M) 没有某些税收条件。本公司(I)不是守则第957条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)所界定的受控外国公司的股东，(Ii)不是守则第542条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)所界定的个人控股公司，(Iii)不是守则 第1297条所指的被动外国投资公司的股东，以及(Iv)不须以居民身份缴税；及(Iv)不是守则第957条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)所界定的受控外国公司的股东；及(Iv)不是守则第542条所界定的个人控股公司(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)，(Iii)不是守则第1297条所指的被动外国投资公司的股东，及(Iv)作为
(N) 不包含规范第965节。由于适用守则第965条，公司不需要在收入中包括任何金额。
(O)不得进行特别处置或减持。本公司未从事任何财务条例1.245A-5T节定义的非常处置或非常减值，也不是根据财务条例1.245A-5T节规定的任何非常处置账户的继承人。
(P)没有合伙关系。本公司不是 出于税务目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同的合作伙伴，也不拥有被视为被忽视的 实体的单一成员有限责任公司。本公司没有根据财务部条例301.7701-3节的规定进行实体分类选举。
(Q)无规范第163(L)条限制。本公司的任何未偿债务均不构成债务， 根据守则第163(L)节(或州、省、地方或外国法律的类似规定)，任何利息扣减均不得进行。
-33-
3.16员工计划。
(A)公司福利计划。公司披露函的第3.16(A)节列出了每个重要员工计划的完整、准确的 列表。就本协议而言，“员工计划”是指每个(I)员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA约束，以及(Ii)其他 雇用、咨询、奖金、股票期权、股票购买或其他基于股权的权利、福利、激励性薪酬、利润分享、储蓄、离职或退休福利(包括薪酬、养老金、健康、医疗或终身保险福利)、伤残、休假或带薪休假、递延补偿、遣散费、 为本公司任何现任或前任员工或董事或任何其他行业或业务(无论是否注册)的利益而维护或促成的计划、协议、合同、政策或具有约束力的安排(无论是否注册 )，而根据守则第414节，该计划、协议、合同、政策或约束性安排将被视为本公司的单一雇主(ERISA附属公司)，而本公司对其负有或可以合理预期承担任何责任 (无论是实际的还是或有的、直接的或间接的) 。
(B)提供。对于每个员工计划，公司已 向母公司提供或提供以下完整和准确的副本：(I)每个员工计划需要向美国国税局提交的表格5500的最新三份年度报告，包括其所有时间表；(Ii)美国国税局根据本准则第401(A)节规定符合条件的任何员工计划的最新美国国税局决定函或意见书(如果有)；(Iii)当前的计划文件，包括对其的任何重大修改，以及 计划概要说明，包括任何重大修改摘要，以及向员工提供的任何其他重大通知或说明，或对任何员工计划条款的书面描述(未在概要计划说明中反映的范围)；(Iv)任何相关的信托或年金协议、保险合同、保险单或其他融资合同；(V)最近编制的三份财务报表和精算或其他 估值报告；以及(Vi)与任何政府当局的所有其他重要文件和重要通信，包括与实际的或据本公司所知可能 审计或调查有关的任何通信，以及与任何此类员工计划的任何重大合规问题有关的向美国国税局或美国司法部发出的任何通知或来自美国国税局或美国司法部的任何通知。
(C)没有某些计划。本公司或任何ERISA关联发起人均无员工计划，亦无任何公司或ERISA关联发起人维护、贡献或承担任何(I)固定福利计划(定义见守则第414节)、(Ii)多雇主计划(定义见ERISA第3(37)节)、(Iii)多雇主计划(定义见守则第413(C)节)、(Iii)多雇主计划(定义见守则第413(C)节)的任何实际或或有责任，(守则“第412节 或ERISA标题IV或(V)多雇主福利安排(”ERISA“第3(40)节所指)。任何员工计划都不构成不合格递延薪酬计划(符合本规范第409a节的含义)。
(D)遵守。每个员工计划(以及任何相关信托或其他融资工具)的维护、运营和管理都严格遵守其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则的适用条款及其下的法规和指导。公司已履行所有员工计划中要求 公司履行的所有重要义务。
-34-
(E)第409A条。受本规范 第409a节约束的每个员工计划都按照本规范第409a节的实质内容进行操作和管理。
(F)无 法律诉讼。截至本协议日期，没有任何法律诉讼悬而未决，据公司所知，没有代表或反对任何员工计划、任何员工计划下任何信托的资产或 计划发起人、计划管理人或任何受托人或任何员工计划与此类计划的管理或运营有关的法律诉讼，但例行的福利索赔除外。
(G)没有禁止的交易。本公司，据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、 员工或代理人均未就任何员工计划从事或参与任何非豁免的禁止交易，该术语在守则第4975节或ERISA 第406节中就任何员工计划进行了定义。(br}关于任何员工计划，本公司或其各自的董事、高级管理人员、 员工或代理人均未参与或参与任何非豁免的被禁止交易，该术语在守则第4975节或ERISA的 406节中定义)。
(H)没有退休后福利计划。本公司并无 根据雇员计划或其他规定，就本公司退休、前任或现任雇员、顾问或董事(或上述任何人士的配偶、受养人或 受益人)提供退休后健康、医疗、伤残或人寿保险福利的责任或义务，除非须遵守守则第4980B节或任何类似法律。
(I)无实质付款。本协议的签署、交付或履行或本协议预期的交易的完成 不会(单独或与任何其他事件一起，包括在生效时间当日或之后终止雇佣)(I)导致向公司的任何董事、员工或独立承包商支付或支付或要求 提供的任何付款或利益，(Ii)增加以其他方式支付或要求向任何该等董事、员工或独立承包商提供的任何福利或补偿的金额或价值，(Iv)触发任何员工计划项下的任何其他重大义务，包括触发任何 补偿、股权奖励或其他福利的资金(通过设保人信托或其他方式)的支付、归属或提供资金；或(Iv)触发任何员工计划项下的任何其他重大义务，包括触发任何 补偿、股权奖励或其他福利的资金(通过授予人信托或其他方式)。
(J) 第280G条。公司披露函第3.16(J)节规定了每个被取消资格的个人的名称和头衔(如守则第280G(C)节所定义)。 公司签署、交付或履行本协议，接受根据要约支付或收购公司普通股或公司期权，包括任何CVR部分，公司 完成合并或本协议中设想的任何其他交易，以及公司遵守本协议的任何其他规定(单独或与任何其他事件一起，包括在生效日期终止雇佣或 在生效时间后)，均不会导致本协议内的任何降落伞付款协议
-35-
(K)没有额外付款。任何人均无权因根据本守则第409a条或第4999条征收的任何税款而获得任何额外的 付款(包括任何税款总额、退款或额外付款)。
(L)合格/豁免地位。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工计划均已及时 收到或申请了有利决定函，或有权依赖美国国税局的有利意见函(在上述两种情况下均未被撤销)，据本公司所知，不存在 已对该资格或豁免产生不利影响或合理预期会产生不利影响的事件或情况，也不存在任何事件或情况会对该资格或豁免产生不利影响，且据本公司所知，不存在 已对该资格或豁免产生不利影响或合理预期会对该资格或豁免产生不利影响的事件或情况。根据守则第501(A) 节的规定，与任何雇员计划相关而设立的每个信托均可获豁免缴纳联邦所得税，而据本公司所知，并无任何事实或事件会合理地预期会对任何该等信托的豁免地位造成不利影响。
(M)外国计划。公司不会根据 美国以外司法管辖区的法律或适用习惯或规则维护或缴纳任何员工计划。
3.17劳工事务。
(A)雇员。公司已向母公司提供一份真实而完整的清单，其中包括公司所有在任员工的姓名(适用 法律禁止的除外)、员工识别号、职称和当前年薪率或当前小时工资率、佣金、目标奖金机会、聘用日期、服务认可日期(如果不同于聘用日期)、累计假期或带薪休假、主要工作地点、工作签证状态和休假状况，以及每个该等员工的身份是否豁免州和联邦 工资和
(B)工会活动。本公司是也不是任何集体谈判协议、劳工 工会合同、工会协议、员工协会或劳务委员会或类似合同(每个都是集体谈判协议)的一方，据本公司所知，本公司没有任何劳工或 工会、员工协会或劳资委员会组织本公司任何员工的活动或程序。本公司未就集体谈判协议进行谈判，也未发生针对本公司的罢工、停工、减速、纠察、协商的 针对本公司的 行动或停工，或据本公司所知，对本公司构成威胁的任何罢工、停工、减速、纠察、谈判 针对本公司的行动或停工。国家劳动关系委员会或任何其他政府 当局没有悬而未决的不公平劳动行为指控，也没有任何悬而未决的或据公司所知受到任何员工或其代表威胁的任何行动。本公司未承认任何工会，无论是自愿还是按照 任何适用法律规定的任何法定程序。
(C)命令。本公司在所有实质性方面均遵守 有关雇佣、劳工、移民、公平就业做法、雇用条款和条件、工人分类、工人补偿(包括有关工资和工时要求的适用法律、将 独立承包商和员工正确归类为豁免和非豁免、移民身份、就业歧视、员工健康和安全、集体谈判)方面的所有适用法律和命令。
-36-
(D)扣缴。除非对本公司没有重大影响，否则本公司已 扣留了适用法律要求从支付给员工的工资、薪金和其他款项中扣留的所有金额，据本公司所知，本公司不承担任何拖欠工资或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到任何处罚的责任 。本公司不承担向任何信托或其他基金或任何政府当局支付失业补偿金、社会保障或员工其他福利方面的任何实质性付款的责任( 在正常业务过程中支付的常规付款除外)。
(E)法律责任。截至生效时间，公司 已全额支付与员工有关的所有债务，包括保费缴款、失业保险汇款和评估、雇主健康税、所得税、工人补偿以及任何其他 就业相关法律、应计工资、税金、薪金、佣金、奖金、福利、补偿和员工福利计划付款下的任何债务。
(F)警告。在本协议日期之前的三年内，公司尚未完成(I)影响公司任何雇佣场所或 雇佣场所或设施内的一个或多个设施或运营单位的工厂 关闭 工厂 (定义见1988年工人调整和再培训通知法(WARN法案)或任何类似法律)，或(Ii)影响公司任何雇佣场所或设施的大规模裁员(定义见WARN法案或任何类似法律)。
(G)独立承建商。本公司已向母公司提供本公司目前聘用的所有独立承包商、顾问、代理或机构员工的真实而完整的名单，以及每个该等个人的职位、留任日期和酬金比率，并且本公司已向母公司提供与该等独立承包商、顾问、代理或机构员工或根据其向本公司提供服务的任何书面协议的副本 。除该名单所列内容外，本公司不聘用或保留任何独立承包商、顾问、 代理人或机构员工。
(H)规则第14d-10条事项。公司董事会(公司 薪酬委员会)的薪酬委员会(在过去十八(18)个月内的任何时候都是，从本协议日期到验收时间的任何时候都将是)完全由交易法及其指示下规则14d-10(D)(2)的 意义上的独立董事组成。公司董事会在正式召开的会议上确定，公司薪酬委员会的每位成员都是这样的独立董事。在此日或之前，公司薪酬委员会在正式召开的会议上批准了每项公司薪酬安排，作为交易法第14d-10(D)(1)条所指的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排(雇佣补偿安排)。并已根据“交易法”第14d-10(D)(2)条采取所有其他必要行动，以满足非排他性避风港 对此类公司补偿安排的要求。就本协议而言，？公司
-37-
薪酬安排是指(I)根据该安排就本公司的任何证券持有人作出或将作出的任何雇佣补偿、遣散费或其他雇员福利安排，或根据该安排作出或将作出的付款或授予或将予授予的利益，(Ii)根据本协议对待公司认股权及公司股票计划，及(Iii)为满足非独家安全港根据规则第14D-10(D)(D)条就该等安排而作出的规定所需的任何其他安排(br})(
3.18个许可证。除个别情况外，不会也不会合理地预期会对公司造成 个别或整体的重大不利影响，(A)公司遵守所有专营权、批准权、机构、注册、地役权、许可证、执照、证书、授权、同意、命令和批准的条款， 政府当局(许可证)要求按照目前进行的业务开展业务，(B)该等许可证完全有效，(C)公司没有收到任何书面许可。(C)公司没有收到任何书面授权、授权书、许可证、许可证、证书、授权书、同意书、命令和批准，(B)该等许可证是完全有效的，(C)公司没有收到任何书面文件。任何政府当局威胁要撤销、终止或不续期任何该等许可证的口头通知，且本公司并不知悉任何该等撤销、终止或不续期的合理依据，及(D)并无 任何该等许可证的暂停或取消悬而未决，或(据本公司所知，并无任何书面威胁)。
3.19遵守法律 。
(A)普遍遵守。自回溯日期以来，本公司一直遵守适用于本公司或本公司任何财产或资产受其约束或影响的所有法律和命令 ，但不会对本公司造成重大影响的违规或不遵守行为除外。本 第3.19(A)节不对(I)遵守证券法和交易法(仅在第3.8节和第3.9节中涉及的范围内)、 (Ii)知识产权和相关事项(仅在第3.14节中涵盖)、(Iii)税收方面的适用法律、(Iv)ERISA和其他与员工福利相关的事项(仅在第3.16节中涵盖) 第3.16节中涵盖的 )作出任何陈述或担保。 仅在第3.16节中涵盖的劳工法事项。 在第3.14节中仅涵盖的知识产权和相关事项，(Iv)仅在第3.16节中涵盖的ERISA和其他与员工福利相关的事项 (Vi)环境法，仅在第3.20节或 (Vii)第3.19(C)节涉及的合规事项中涉及。
(B)通知。自 回顾日期以来，本公司未收到任何政府当局的书面威胁，指控或收到任何政府当局的书面通知，指控本公司违反或可能违反对 公司具有重大意义的任何适用法律或命令。据本公司所知，本公司的任何政府当局均未进行或威胁进行任何调查。
(C) 反贿赂法律。在过去五年中，本公司、任何子公司、 任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、代表、顾问或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人，在过去五年中，除个别或总体上不会或不合理地预期不会对本公司产生重大不利影响外，均未直接或间接违反任何反腐败法律； 本公司、任何子公司或任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，任何代理人、代表、顾问或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人也没有以舞弊方式提供、 支付、承诺
-38-
直接或间接向包括任何政府官员在内的任何人支付或授权支付金钱或任何有价物品：(I)影响政府官员的任何公务行为或 决定；(Ii)诱使政府官员作出或不作出违反合法职责的任何行为；(Iii)诱使政府官员影响政府实体的行为或决定；(Iv)获取任何不正当的商业利益；(V)以任何方式获取或保留业务或(Vi)否则将构成贿赂、回扣或其他不正当或非法支付或 利益。于过去五年内，本公司一直(A)编制并保存账簿、记录及账目，合理详细地准确及公平地反映本公司资产的交易及处置；及 (B)设计及维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证，确保仅根据管理层的一般或特定授权才能执行交易及取得资产 ，并按需要记录交易，以便编制财务报表以维持对资产及账目的问责。 (B)制定及维持内部会计控制制度，以提供合理保证，确保交易仅根据管理层的一般或特定授权进行，并按需要记录交易，以便编制财务报表以维持对资产及账目的问责。
3.20环境事务。除非没有也不会合理预期对公司产生重大不利影响，否则公司(A)没有遵守任何环境法；(B)没有收到任何指控公司违反任何适用环境法的书面通知； (C)没有运输、生产、加工、制造、产生、使用、处理、处理、储存、释放或处置任何有害材料，违反了任何适用环境法；(D)没有使任何员工暴露于任何适用的环境法之下。 (C)没有违反任何适用的环境法，运输、生产、加工、制造、产生、使用、处理、处理、储存、释放或处置任何有害材料；(D)没有使任何员工接触到任何适用的环境法； (C)没有运输、生产、加工、制造、产生、使用、处理、处理、储存、释放或处置任何有害材料或(E)不是任何未决或据本公司所知受到威胁的法律程序的一方或标的，即(I)指控 公司违反任何环境法；或(Ii)寻求根据任何环境法对任何调查、清理、清除或补救施加任何财务责任。
3.21法规遵从性。
(A)除个别或总体上不会合理预期对本公司有实质性影响外，本公司 业务的运营，包括本公司产品的制造、进口、出口、测试、开发、加工、包装、标签、储存、销售、营销和分销，在任何时候都遵守所有适用法律，包括医疗保健法，以及所有授权、许可、许可、变更、许可、同意、佣金、特许、豁免、 包括美国食品和药物管理局(FDA)关于任何此类公司产品的适用法规，这些法规是公司开展当前业务所必需的(统称为 公司许可)。本公司持有所有材料公司许可证，所有公司许可证均完全有效。任何公司许可证的暂停、重大不利修改、撤销或取消均未 等待或(据公司所知)受到威胁，除非个别或总体上合理预期不会对公司业务的运营产生重大影响。
-39-
(B)没有任何公司产品或任何公司产品的制造地点受到 政府当局强制关闭或进出口禁令的约束。据本公司所知，本公司或本公司的任何研究、开发、销售、营销、分销、合作或类似的合作伙伴 就任何公司产品 为或代表本公司行事 均未收到fda表格483、警告信、无标题信件或其他关于检查意见或缺陷的书面通知 ，未受到执法行动或收到执法行动的书面威胁，或收到政府当局的书面通知。或(Ii)针对任何公司产品指控或断言不遵守任何适用法律(包括医疗保健法或公司许可证)，在每种情况下，这些产品单独或合计均不会对公司产生重大影响。
(C)将提交FDA或其他政府机构以获取、修改、维护或以其他方式支持公司许可证的所有关于公司 产品的临床前研究和临床试验(由公司或代表公司进行)已经并正在 按照所需的研究或临床试验方案以及所有适用法律(包括医疗保健法)进行，但个别或总体上合理预期不会对 公司产生重大影响的除外。由本公司或代表本公司提交或代表本公司提交或交付给任何政府当局的所有与本公司产品有关或有关本公司产品的所有文档、通信、报告、数据、分析和认证(监管文档)在所有重要方面都是真实和准确的，或已在随后的提交中更正。据本公司所知，在未按适用法律要求向适用的政府当局报告的临床研究期间，没有出现与本公司的产品相关的严重或意想不到的不良影响 。据本公司所知，本监管文件已根据适用法律 进行维护、编译和提交，但合理预期不会对本公司产生重大影响的文件除外。没有任何由本公司或代表本公司或本公司的产品或候选产品进行或赞助的人体临床试验 被fda或任何其他适用的政府当局或任何审查委员会终止或暂停，据本公司所知，fda或任何其他适用的政府当局或任何审查委员会都没有开始或 书面威胁要启动任何行动，以对任何以前的, 由本公司或代表本公司进行或建议进行的建议或正在进行的临床试验。
(D)本公司产品的生产正在并一直符合所有适用法律，包括 医疗保健法和适用的政府当局颁布的现行良好生产规范，但合理预期对本公司没有实质性影响的除外。(D)本公司产品的生产一直并一直符合所有适用法律，包括 医疗保健法和适用的政府当局颁布的现行良好生产规范。本公司，据 公司、任何合作伙伴或代表本公司行事的其他第三方所知，均未从事任何活动，这些活动在适用的情况下是被禁止的，也不是出于虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许排除在Medicare、Medicaid或任何其他州或联邦医疗保健计划之外的活动。据本公司所知，根据任何健康护理法例，并无合理预期会引致本公司承担责任的事实或情况。 本公司或据本公司所知的任何合作伙伴均不是与任何政府当局签订或 强加的任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。
-40-
(E)本公司或据本公司所知，任何合作伙伴均未 自愿或非自愿地发起、进行或发出、导致发起、进行或发出或收到关于任何公司产品涉嫌缺乏安全性、有效性或合规性的召回、现场纠正行动、市场撤回或更换、安全警示、警告、亲爱的 医生信函、调查人员通知或其他通知或行动 没有针对 公司产品寻求安全行动的诉讼(无论已完成或未决)悬而未决，或据公司所知，任何此类诉讼在任何时候都没有悬而未决，据公司所知，没有合理可能导致 安全行动的事实。在由本公司或代表本公司进行的任何涉及本公司产品的临床试验中，没有、也没有任何针对本公司或据本公司所知的任何合作合作伙伴涉嫌 伤害参与者的行动悬而未决，或据本公司所知，针对本公司或本公司所知的任何合作合作伙伴的任何行动尚未进行，也没有威胁到本公司或本公司所知的任何合作合作伙伴受到任何 伤害。
(F)自2017年1月1日以来， 公司、其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据公司所知，代表公司行事的协作合作伙伴、代理或其他第三方均未被禁止、 暂停或被排除在任何联邦或州政府医疗保健计划之外。据本公司所知，本公司没有，也没有任何代表本公司或合作伙伴的合作伙伴、高级管理人员、员工或代理人 (I)向任何其他政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，没有向任何其他政府当局披露要求披露的重大事实，或作出任何行为，作出任何 陈述，或没有作出任何陈述，在每一种情况下，都与公司产品或其开发或制造有关，而这些陈述都是可以合理预期提供的。 (I)(I)向任何其他政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未向任何其他政府当局披露要求披露的重大事实，或作出任何行为，作出任何 陈述，或未能作出任何可合理预期提供对事实、贿赂和非法小费的不真实陈述 第56 FED规定的最终政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或(Ii)被判犯有任何罪行或从事任何可合理预期会导致或 导致(A)根据“美国法典”第21 U.S.C.第335a条或美国任何类似的州或联邦适用法律被禁止参加美国联邦医疗保健计划的犯罪或行为，或(B)根据美国社会保障法 第1128条或任何类似的州或联邦适用法律被禁止、暂停或被排除参加美国联邦医疗保健计划。据本公司所知，本公司或代表本公司或代表本公司行事的任何协作合作伙伴、董事、高级管理人员、员工或代理人，并无任何合理预期会导致被取消资格或被排除的法律诉讼待决或 威胁。
3.22诉讼。本公司并无法律诉讼待决，或据本公司所知，威胁或影响 本公司或其任何资产或财产，或以本公司任何行政人员、董事或雇员身份行事的任何行政人员、董事或雇员，或本公司的任何产品，在上述两种情况下，均不会且合理地预期会个别 或合计对本公司造成重大不利影响。本公司不受任何将会且合理地预期会对本公司产生个别或整体重大不利影响的未完成订单的约束。除本公司披露函件第3.22节所载 另有规定外，本公司目前并无任何法律诉讼待决或本公司拟发起任何法律诉讼。
-41-
3.23保险。本公司拥有承保 本公司或其任何员工、财产或资产的所有重要保单，包括人寿保险、财产保单、火灾保单、工人补偿保单、产品责任保单、董事和高级管理人员责任保单以及其他伤亡和责任保险， 保单的形式和金额通常由从事与本公司类似业务的人员承保，并且本公司认为该保单足以满足其业务运营的需要。所有该等保单均完全有效且 生效，并无收到取消、终止、拒绝承保或大幅增加保费的通知，亦不存在任何现有的违约或违约或事件，而该等违约或违约或事件会因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成 任何承保人的违约或违约，但该等违约对本公司并不重大的情况除外。根据任何此类保单，对于此类保单的 承保人对哪些承保范围提出质疑、拒绝或争议，均无实质性索赔待决，也没有任何此类保单面临终止或保费大幅上涨的威胁。
3.24关联方交易。除 公司与其任何董事或高级管理人员之间的赔偿、补偿、雇佣或其他类似安排外，另一方面，本公司与其任何关联公司(包括任何董事或高级管理人员) 之间没有任何交易、协议、安排或谅解需要根据证券法下S-K法规第404项在本公司的Form 10-K或 委托书中披露，该等交易、协议、安排或谅解与以下事项相关联： 、 本公司的高级管理人员或关联公司对本公司有任何未偿债务。
3.25名经纪人。除本公司财务顾问外，根据本公司或其任何高级职员、董事或雇员或其代表作出的安排，本公司并无聘用或获授权代表本公司行事的财务顾问、投资银行、经纪、发现者、代理人或 其他人士有权获得与本协议拟进行的交易(包括要约及合并)相关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他费用或佣金 。本公司披露函件第3.25节 载有本公司截至本公告日期应支付给本公司财务顾问的与要约和合并相关的费用金额的善意估计。
3.26财务顾问的意见。本公司董事会已收到本公司财务顾问兼本公司财务顾问 的意见，大意是，于该意见发表日期，在符合及基于该意见所载的各项假设及限制的情况下，公司普通股(注销公司股份除外)持有人根据本协议收取的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。(B)本公司董事会已收到本公司财务顾问兼本公司财务顾问 的意见，即于该意见日期，根据该意见所载的各项假设及限制，公司普通股(注销公司股份除外)持有人根据本协议收取的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。于本意见书日期，该意见并未以任何方式被撤回、撤销或修改，本公司将于本意见书 日期后在切实可行范围内尽快(无论如何在三个营业日内)向母公司提供该意见书的签署副本，仅供参考之用。
3.27国家反收购法规。假设 第4.7节中规定的母公司和收购子公司的陈述是准确的，公司董事会已采取一切必要行动，使得DGCL第203条和任何其他类似适用法律中规定的对业务合并的限制不适用于 本协议、支持协议以及由此而预期的交易。没有其他州的接管法规或类似法规
-42-
法规或法规适用于或声称适用于本协议或由此预期的要约、合并、支持协议或其他交易。？公平 价格、暂停收购、控制股份收购或其他类似的反收购法规或法规或公司公司注册证书和章程中的任何反收购条款均不适用于本公司普通股、合并或本协议预期的其他交易，且在 生效 时间不适用于本公司普通股、合并或本协议预期的其他交易。
3.28 附表和附表14D-9。
(A)公司或其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人或其他代表提供或将代表 公司或其任何关联公司、董事、高级人员、员工、代理人或其他代表提供的信息，以参考方式纳入或纳入要约文件的附表或要约文件， 在向证券交易委员会提交附表和要约文件时，在对其进行任何修订或补充时，在任何出版、分发或传播要约文件时，以及在要约文件开始时，根据作出陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，不得误导。
(B)附表14D-9在向证券交易委员会提交时，在对其进行任何修订或补充时， 在发表、分发或传播时，以及在要约开始时，将在形式上在所有重要方面符合交易法和所有其他适用法律的适用要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在本协议中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下进行的，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述本协议中的陈述所需的任何重大事实提供,然而尽管有上述规定，本公司并不就母公司或收购附属公司或其任何联属公司、董事、高级职员、雇员、 代理人或其他代表提供的资料作出任何陈述或担保，以供纳入或纳入附表14D-9作为参考。
3.29陈述和保证的排他性。
(A)没有其他陈述和保证。 公司承认并同意，除第四条明确规定的陈述和 保证外：
(I)母公司、收购子公司或其各自的任何子公司(或任何其他 个人)均未就母公司或收购子公司、其子公司或其任何业务、运营或其他与本协议、要约或合并相关的事项作出或已经作出任何陈述或担保；
(Ii)母公司或收购子公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司或 代表均未授权任何人就母公司或收购子公司、其各自的子公司或其任何业务或运营或与本协议、要约或合并有关的其他方面作出任何陈述或担保，如果 作出，公司或其任何附属公司或代表不得依赖于已获得母公司或收购子公司、其各自子公司或任何
-43-
(Iii)母公司或收购子公司在本 协议中作出的陈述和担保取代并排除所有其他陈述和担保，包括任何明示或暗示的陈述和担保，或关于适销性或是否适合特定目的的任何明示或暗示的陈述和担保，母公司和收购子公司中的每一方均不承担任何其他或 暗示的陈述或担保，即使向公司或其任何附属公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务信息、补充数据或 财务预测或其他前瞻性信息
(B)不信赖。本公司承认并同意，除 第四条明确规定的陈述和担保外，其行为(包括在适用的情况下，通过签订本协议或完成合并)不依赖于：
(I)任何其他明示或默示的陈述或保证；
(Ii)向公司或其任何关联公司或代表提供或 提供给公司或其任何关联公司或代表的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，无论是在本协议日期之前或之后，还是在任何其他论坛或环境中，与母公司管理层的陈述或讨论相关的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息(除非任何 此类材料或信息是第四条规定的任何明示陈述或担保的主题)；或
(Iii)任何其他陈述、担保、估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息的准确性或完整性。
本第3.29节中的任何规定均不影响本协议任何一方针对实施此类欺诈的 个人所享有的任何权利。
3.30计费安排。公司披露函第3.30节规定了公司截至本协议之日就本协议预期的交易聘用的外部法律、会计和财务顾问，并披露了要求向与本协议预期的交易相关的任何此类顾问支付 的任何或有付款安排，这些安排取决于本协议的执行或本协议预期的交易的完成，或者，如果是顾问，则通常按小时计算报酬 。在本协议预期的交易中， 公司保留了与本协议预期的交易相关的外部法律、会计和财务顾问，并披露了要求向与本协议预期的交易相关的任何此类顾问支付 款项的任何或有付款安排，如果是按小时计算的顾问，则按惯例支付
3.31无 外籍人员。本公司并不是“许可证”第721条所指的外地人士，亦不是“许可证”所指的外地人士所控制的公司。
-44-
第四条
母公司和收购子公司的陈述和担保
除母公司在本协议签署之日向公司提交的信函(母公司披露函)中披露的信息外，母公司和收购子公司声明并向公司作出如下担保：
4.1组织；信誉良好 。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和授权，可以按照目前的方式开展业务，并拥有、租赁或运营其财产和资产，但如果未能单独或总体信誉不佳不会阻止或实质性延迟母公司或收购子公司完成 本协议中预期的交易，或母公司或收购子公司履行各自的契诺和本协议项下的义务，则不在此限。在此情况下，母公司拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁或运营其财产和资产。 母公司或收购子公司不能单独或整体阻止或实质性延迟母公司或收购子公司完成 本协议中预期的交易，或母公司或收购子公司履行各自的契诺和义务。收购子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司 ，并拥有必要的公司权力和授权，可以按照目前开展的业务开展业务，并拥有、租赁或运营各自的财产和资产，除非未能单独 或总体而言不会阻止母公司或收购子公司完成本协议中设想的交易或造成实质性延迟。母公司和收购子公司在所有重要方面均遵守各自的 公司注册证书或章程。
4.2公司权力；可执行性。母公司及收购附属公司均拥有 签署及交付本协议及CVR协议所需的公司权力及授权，履行各自于本协议及CVR协议项下及项下的契诺及义务，并完成本协议及 CVR协议所预期的交易。母公司和收购子公司签署和交付本协议和CVR协议，母公司和收购子公司履行各自在本协议和CVR协议项下的契诺和义务，以及母公司和收购子公司完成本协议和CVR协议中设想的交易，已得到母公司和收购子公司采取的所有必要公司行动的正式和有效授权，母公司或收购子公司不需要额外的 公司诉讼来授权母公司和收购子公司签署和交付本协议和母公司和收购子公司分别履行本协议和CVR协议项下和项下的 契诺和义务，或母公司和收购子公司完成本协议和CVR协议中预期的交易。本协议及CVR协议已由母公司及收购附属公司各自正式及有效地 签署及交付，并假设本公司妥为授权、签署及交付，本协议及CVR协议构成母公司及 收购附属公司各自的法定、有效及具约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须受强制执行能力的限制。
4.3不违反规定。母公司和收购子公司签署和交付本协议和CVR协议，母公司和收购子公司履行各自在本协议和CVR协议项下的契诺和 义务，以及母公司和收购子公司完成本协议和CVR协议中预期的交易，不会也不会直接或间接(A)违反或与母公司或收购子公司的公司注册证书或章程的任何 规定相冲突，(B)违反、冲突或导致违反或构成违约(或或要求任何通知、同意、放弃或批准，或导致终止、取消、修改或加速履行，或导致终止、取消、修改或加速履行，或根据任何条款、条件或条款终止、取消、修改或加速履行的权利 任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可证、合同、协议或其他文书或义务，母公司或收购子公司为其中一方，或母公司或收购子公司作为其中一方的任何票据、债券、抵押、契约、租赁、许可证、合同、协议或其他文书或义务，
-45-
收购子公司或其任何财产或资产可能受到约束，(C)假设第4.4节中提到的备案和协议是获得或制作的，违反或 适用于母公司或收购子公司的任何法律或命令，或其任何财产或资产受其约束，或(D)导致对母公司 或收购子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，但(B)、(C)和(加速或留置权不会单独或合计阻止或实质性延迟母公司或收购子公司完成本协议和CVR协议中设想的交易，或母公司或收购子公司履行各自在本协议和CVR协议项下的契约和义务。
4.4需要政府批准。母公司和收购子公司签署和交付本协议，母公司和收购子公司履行各自的契约和义务，以及 母公司和收购子公司完成本协议中设想的交易，不需要 母公司或收购子公司同意，也不需要向任何政府机构提交或向其备案，但以下情况除外：(A)向特拉华州州务卿提交和记录合并证书，(B)此类备案和批准包括遵守交易法的任何适用要求，(C)高铁法案和 任何其他适用反垄断法规定的任何其他适用要求，以及(br}任何其他适用反垄断法的要求，以及(D)此类其他申报和意见书的制作或获取不会个别或整体阻止母公司或收购子公司完成本协议中预期的 交易，或从实质上推迟本协议中预期的 交易的完成。
4.5诉讼。没有任何法律诉讼悬而未决，或据 母公司所知，针对或影响母公司或收购子公司或其各自的任何资产或财产的书面威胁，将个别或总体阻止或实质性推迟母公司或收购子公司完成本协议中设想的交易。 母公司或收购子公司不存在针对或影响母公司或收购子公司或其各自资产或财产的书面威胁，这将个别或总体阻止或实质性推迟母公司或收购子公司完成本协议中设想的交易。母公司和收购子公司均不受任何未完成订单的约束，这些订单将个别或整体阻止或实质性延迟母公司或收购子公司完成本协议中设想的 交易。
4.6附表14D-9及附表14D-9。
(A)在对其进行任何修订或补充时，在任何 发表、分发或传播时以及在要约开始时，向证券交易委员会提交的明细表和要约文件，在形式上在所有重要方面都将符合“交易法”和所有其他适用法律的适用要求，并且 不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述本协议中的陈述所需的任何重大事实，因为在下列情况下，该附表和要约文件将在形式上符合交易法和所有其他适用法律的适用要求，并且不会 包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述本协议中的陈述所需的任何重大事实提供, 但是尽管有上述规定，母公司或收购附属公司并不就本公司或其任何董事、高级管理人员、雇员、联属公司、代理或其他 代表提供的资料作出陈述或担保，该等资料以参考方式列入或纳入要约文件的附表内。
-46-
(B)由母公司、收购子公司 或其各自的关联公司、合作伙伴、成员、股东、董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表提供或将由其提供或将提供的信息，以参考方式纳入或纳入附表14D-9 ，在向证券交易委员会提交附表14D-9时，在对其进行任何修订或补充时，在任何出版、分发或传播该信息时，以及在要约开始时，根据作出陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述任何必要的重大事实，而不是误导性陈述。
4.7公司股本所有权。母公司和收购子公司在过去三年中的任何时候都不是，也不是 DGCL第203(C)条定义的本公司的利益股东(本协议预期的除外)。母公司和收购子公司均不拥有任何公司普通股。
4.8名经纪人。任何代理人、经纪、发现者或投资银行均无权获得本公司根据母公司或收购附属公司或代表母公司或收购附属公司作出的安排，就本协议拟进行的交易而支付的任何经纪佣金、寻获人佣金或其他费用或佣金 。
4.9不需要家长投票或批准。批准本协议或要约和合并无需母公司任何股本或母公司其他股权或有表决权权益的持有者的投票或同意 。
4.10采购子业务收购子公司 仅为从事本协议预期的交易而成立，在生效时间之前，收购子公司将不会从事任何其他业务活动，也不会产生本协议预期之外的任何负债或 义务。
4.11资金充足。截至要约到期时，母公司和 收购子公司应有足够的资金(包括现金、现金等价物、可用信用额度或其他立即可用的资金来源)，使母公司和收购子公司能够免除支付(I)根据要约有效投标且未撤回的所有公司普通股的总要约价，(Ii)合并对价总额，以及(Iii)满足所有母公司或收购子公司的付款。或尚存的 公司在本协议项下或与本协议相关的义务，并支付母公司或收购子公司根据本协议和CVR协议的条款或母公司或收购子公司履行 各自在本协议和本协议项下的义务所需支付的相关费用和开支。
4.12不得有外国人。母公司 不是修订后的《国防生产法》第721条(包括所有实施条例)所指的外国人(统称为DPA)，母公司也不受 DPA所指的外国人控制。
-47-
4.13陈述和保证的排他性。
(A)没有其他陈述和保证。母公司和收购子公司均承认并同意，除条款III或第1.2节明确规定的陈述和担保外：
(I)本公司(或 任何其他人士)均未就本协议、要约或合并作出或已作出任何与本协议、要约或合并有关的与本公司或其任何业务、营运或其他相关的陈述或保证；
(Ii)公司或其任何关联公司或代表未授权任何人作出与公司或其任何业务或运营有关的任何陈述或担保，或与本协议、要约或合并有关的任何陈述或担保，如果作出，母公司、收购子公司或其各自的 关联公司或代表(或任何其他人)不得依赖该陈述或担保；以及
(Iii)公司在本协议中作出的陈述和保证取代并排除所有其他陈述和保证，包括任何明示或暗示的陈述或保证，或关于适销性或是否适合特定用途的任何明示或暗示的陈述或保证，公司不作任何其他或暗示的陈述或保证，尽管已向母公司、 收购子公司或其各自的附属公司或代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务信息、补充数据或财务预测或其他前瞻性陈述)。
(B)不信赖。母公司和收购子公司均承认并同意，除第三条或第1.2节明确规定的陈述和担保 外，其行为(包括通过签订本协议或完成合并，视情况而定)不依赖于：
(I)任何其他明示或默示的陈述或保证；
(Ii)提供给母公司、收购子公司或其任何附属公司或代表的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括(A)由公司或代表公司托管的虚拟数据室中提供的与要约或合并相关的任何材料或信息；(B)与公司管理层(无论在本协议日期之前或之后)进行陈述或与其讨论相关的任何材料或信息；(B)向母公司、收购子公司或其任何附属公司或代表提供的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息，包括(A)由公司或代表公司托管的虚拟数据室中提供的与要约或合并相关的任何材料或信息；或(C)在任何其他论坛或环境中(除非任何此类材料或信息 是第三条规定的任何明示陈述或担保的主题)；或
(Iii)任何其他 陈述、担保、估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或其他材料或信息的准确性或完整性。
本第4.13节中的任何规定均不影响本协议项下任何一方针对实施此类欺诈的人员 所享有的任何权利。
-48-
第五条
公司的契诺
5.1临时业务行为。
(A)肯定义务。除非(I)本协议明确规定或允许，(Ii)本公司披露函件第5.1节所述，(Iii)经母公司批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)，或(Iv)任何适用证券交易所的适用法律、规则或 规定的要求，在本协议签署和交付开始至根据第VIII条终止本协议之前的期间内一直如此{br公司应尽其合理最大努力(A)以与之前基本相同的方式按通常、定期和正常的方式开展业务和运营，(B)保持公司现任高级管理人员、主要员工和顾问的 服务，(C)保持公司与客户、供应商和其他与公司有重要业务关系的人之间的现有关系和商誉 ，这是保持其业务组织基本完整所合理需要的。(D)有效维持本公司目前经营所依据及本公司持续经营合理所需的所有重大许可 ，及(E)以与过往惯例一致的方式维持及执行本公司在所有重大方面的知识产权。
(B)忍耐契诺。除非(I)本协议明确规定或允许，(Ii)本公司披露函件第(br})节第5.1节所述，(Iii)经母公司批准(批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)，或(Iv)任何适用证券交易所的适用法律、规则或 规定的要求，在本协议签署和交付开始至根据第VIII条终止本协议之前一直持续 本公司不得做以下任何事情(应理解并同意，如果下列任何小节明确允许采取任何行动，则应根据 第5.1(A)节明确允许该行动)：
(I)修改公司注册证书或章程或类似的组织文件；
(Ii)发行、出售、交付(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权 或其他方式)、转让、转让、处置或提出任何有关发行、销售、交付、转让、转让或处置任何公司证券的建议，但(A)根据本节条款行使截至本协议日期或在本协议日期后发行的公司普通股时发行和出售公司普通股 股票除外根据其 现有条款，以及(B)根据公司ESPP根据本协议日期生效的条款发行公司普通股，并受第2.7(E)条的约束；(B)根据公司特别提款权发行公司普通股；(B)根据本协议日期生效的条款，并受第2.7(E)条的约束，发行公司普通股；
-49-
(Iii)直接或间接收购、回购或赎回任何公司证券，但 (A)根据截至本协议日期未偿还或在本协议日期后发行的公司期权的条款和条件没收或回购公司证券时除外， 第5.1(B)和(B)节的条款是为了满足与按照其生效的条款行使公司期权相关的适用预扣税金和行使价格(视情况而定)而进行的。 (A)根据本协议日期未偿还的公司期权的条款或在本协议日期后发行的公司证券被没收或回购时除外。 第5.1(B)和(B)节的条款是与按照其生效的条款行使公司期权相关的到期的适用预扣税金和行使价格(视具体情况而定)。
(Iv)(A)拆分、合并、再细分、重新分类、交换、 就其任何股本股份进行资本重组或进行任何类似交易，或(B)就 其任何股本股份宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股份或财产或其任何组合)，或就其股本股份作出任何其他实际、推定或视为分派；
(五)公司与任何人合并或合并，或采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；
(Vi)(A)因借入款项而招致或承担任何长期或短期债务 ，或发行总额超过$250,000的债务证券，提供因此产生的任何债务必须自愿偿还，不包括重大溢价、罚款或任何其他重大成本，但根据本协议日期生效的信用证、信用额度或其他信贷安排在正常业务过程中发生的债务 除外；(B)承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人总计超过25万美元的债务承担、担保、背书或承担责任 ；(C)将其任何有形或无形资产按揭或质押，或据此设立总额超过$250,000 的任何留置权(准许留置权除外)；。(D)偿还、赎回或购回任何长期或短期债务，但在通常业务运作中除外；或。(E)取消欠本公司的任何重大债项或申索；。
(Vii)除适用法律、本协议条款规定或本协议日期生效的、公司披露函第3.16(A)节规定的任何员工计划的条款要求外，(A)订立、采用、修订(包括加速归属或增加支付或福利)、修改 或终止任何员工计划或其他奖金、利润分享、激励、薪酬、遣散费、保留、终止、期权、增值权、业绩单位、股票等价物雇佣、遣散费或其他员工福利协议、信托、计划、基金或其他安排，用于以任何方式向公司董事会任何成员或高级管理人员或任何顾问或员工支付薪酬、福利或福利，或 根据这些协议授予任何奖励。(B)增加公司董事会任何成员、高级人员、顾问或雇员的应付或变为应付的补偿，向公司董事会任何成员、任何高级人员、顾问或雇员支付或同意支付任何花红或特别 酬金，或向公司董事会任何成员、任何高级人员、顾问或雇员支付或同意支付任何实质利益，或(C)雇用或提升任何雇员，或 (D)以非因由解雇任何雇员；
(Viii)放弃、免除、转让或解决任何悬而未决或受到威胁的法律程序， 但就下列法律程序达成和解除外：(A)在公司资产负债表中反映或保留的任何法律程序，或(B)不包括公司、母公司、收购子公司或尚存公司在生效时间后将履行的任何义务，而不承认责任或其他不利的 后果或限制(单独支付不超过500,000美元或总计不超过1,500,000美元的款项除外)；
-50-
(Ix)除因适用法律或公认会计原则的改变而可能需要的情况外，对其使用的任何会计原则或做法进行 任何重大改变；
(X)(A)作出或更改任何实质性税务选择 (为免生疑问，应包括根据守则第7701条的财务条例对本公司进行的任何实体分类选择和根据守则第965条对本公司进行的任何选择)、更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何重大税务会计方法；(B)结算或妥协有关税收的任何索赔、通知、审计或评估，或以其他方式与任何税务机关通信。(C)同意任何税项申索或评税的任何时效期限的延长或豁免，(D)提交任何不符合第6.18节规定的重要纳税申报表，修订任何收入或 其他重要纳税申报表或提交任何重大退税申请，(E)订立任何结束协议或预定价协议，(F)订立任何分税协议、分税协议或税务赔偿协议， 不包括商业合同中的税务赔偿条款，其主要目的不是解决税务问题，或(G)同意延长或免除适用于任何税收申请或 评估的诉讼时效期限，或放弃任何要求实质性退税或抵免的权利；(G)同意延长或免除适用于任何税收申请或评估的诉讼时效期限，或放弃任何要求实质性退税或抵免的权利；
(Xi)(A)收购(通过合并、合并或 收购股票或资产、资本重组、合资或其他方式)任何其他人的任何业务、资产或证券(购买或销售在正常业务过程中 符合过去惯例的库存或临床试验药物供应除外)，(B)直接或间接出售、租赁、许可、放弃或以其他方式全部或部分处置(集体处置)本公司的任何财产或资产，( 处置 除外或(C)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资；
(Xii)除在正常业务过程中出售、许可或放弃公司知识产权外，对公司知识产权进行任何处置；
(Xiii)为此招致的任何资本支出单独超过$150,000，或总计超过$500,000 ，但在本协议日期之前已向母公司提供的该特定资本支出预算预期的资本支出除外；
(Xiv)成立或开始经营非本公司全资拥有的任何业务或任何法团、合伙、有限责任公司、商会或 其他业务组织，或开办任何新业务；
-51-
(Xv)(A)订立任何合约，而该合约载有控制权变更或类似的 条款，规定须就本协议拟进行的合并或其他交易向另一方或各方支付款项；。(B)订立一份本应属重要合约的合约(假若该合约在本协议日期 有效)、修订任何重大方面的任何重大合约、终止任何该等重大合约或准许任何该等重大合约下的任何实质权利的任何让与或放弃，或(C)订立、
(Xvi)一方面在本公司与本公司的任何 关联公司之间订立任何合同或交易，但在正常业务过程中以不低于与第三方进行此类交易的条款对本公司有利的条款订立该等合同或交易；
(Xvii)未及时向纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会或 任何其他政府机构提交要求提交的所有重要报告和其他重要文件，但法律或适用规则和法规允许的延期除外；
(Xviii)以对公司或母公司不利的方式修改或修改公司与公司财务顾问的聘书中包含的 补偿条款或任何其他义务，或就本协议预期的交易 聘请其他财务顾问；或
(Xix)订立合同，或以其他方式解决、承诺或同意采取本5.1(B)节禁止的任何行动 。
5.2禁止征求意见。
(A)本公司应并将指示并尽其合理最大努力促使其代表立即停止迄今与任何人士(母公司及收购附属公司除外)就构成或将会导致任何收购建议的任何建议进行的任何及所有现有 讨论或谈判，并应终止 每位该等人士及其代表进入载有有关本公司任何资料的任何网上或其他资料室。在本协议签署之日后，公司应在实际可行的情况下尽快(但无论如何在三个工作日内)要求迄今已签署与其考虑收购提案相关的保密协议的每位人员，由公司或其代表将执行本协议之前提供的所有机密信息迅速交还给该人员，或为该人员的利益 交还该人员或代表该人员的利益。 公司或其代表应立即将执行本协议之前提供的所有机密信息交还给该人员，或为该人员的利益而由公司或其代表为其利益而签署保密协议。自本协议之日起及之后，公司及其高级管理人员、董事和员工应尽其合理最大努力执行任何 与公司为缔约方或公司为受益人的收购提案有关的任何 保密条款或类似效力的条款。
(B)除第5.2(C)款另有规定外，在本 协议签署和交付之日起至根据第八条终止本协议之日和生效时间(以较早者为准)期间的任何时间，公司不得、也不得其任何董事、高级管理人员或员工，且公司应尽其 合理的最大努力，使其其他代表不直接或间接(I)公开或间接地(I)公开或以其他方式征求、发起、知情地诱使、知情地提出理由，故意鼓励或知情地采取旨在促进或协助提交任何建议书的任何其他行动 ，
-52-
构成或将合理预期会导致收购建议或收购建议完成的查询、利益指示或要约；(Ii)向任何人(母公司、收购子公司或母公司或收购子公司的任何代表或指定人除外)提供与本公司有关的任何非公开信息，或允许任何人(母公司、收购子公司或母公司或收购子公司的任何指定人除外)访问业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息；(Ii)向任何人(母公司、收购子公司或母公司或收购子公司的任何代表或指定人除外)提供与公司有关的任何非公开信息，或允许任何人(母公司、收购子公司或 母公司或收购子公司的任何指定人除外)访问业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，在每个此类情况下，目的是 鼓励、诱导、便利或协助作出、提交或宣布构成或将合理预期导致收购提案的任何提案、询价、利益表示或要约，(Iii)除 之外，仅通知任何人本节5.2中所含条款的存在，与任何人进行、进行、参与、维持或参与，或继续进行、参与、维持或参与任何 讨论或谈判，或对构成或合理预期将导致任何收购提案的任何提案、询价、利益指示或要约采取任何行动，(Iv)批准、采纳、 宣布任何收购提案是可取的、认可或推荐的(第6.3节明确允许的范围除外)，(V)签订任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议或类似的 文件，或任何考虑或以其他方式规定或与任何收购交易有关的合同或承诺(可接受的保密协议除外)(替代收购协议), (Vi)采取任何 行动，使本公司组织文件中任何收购法律或任何反收购条款的规定不适用于收购建议拟进行的任何交易，或(Vii)向第三方提出建议 或同意上述任何事项。
(C)尽管本第5.2节有任何相反规定， 在验收时间之前，如果任何人真诚的，如果公司董事会真诚地确定 (在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)构成或将合理地预期会导致上级建议，并且未能采取第(I)和(Ii)款所述行动将 与其受托责任相抵触，公司董事会可以直接或间接通过公司代表，(I)参与、参与或促进讨论，或(I)不采取第(I)和(Ii)款所述行动与其受托责任不一致 ，公司董事会可以真诚地确定 (在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)构成或将合理地预期会导致上级建议，并且如果不采取第(I)和(Ii)款所述行动将与其受托责任 不符(Ii)根据可接受的保密协议，向 该人提供与公司有关的任何非公开信息，和/或允许该人根据本条第(Ii)款访问公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开 信息或人员；提供在向该人提供任何 非公开信息的同时，公司向母公司提供此类非公开信息，但以 公司以前未向母公司提供此类信息为限；提供,进一步在根据前述第(I)或(Ii)款采取任何行动的情况下，公司应立即(不迟于24小时内)向母公司发出书面通知，告知 该人的身份、该收购建议的实质性条款(包括提供给本公司或其代表的任何融资安排)，如果该收购建议是书面形式的，则公司应将其副本 发给母公司，以及公司打算参与或与其进行讨论或谈判的意向，或向其提供非公开信息的意向。
(D)尽管本第5.2节有任何相反规定，但在验收时间之前，公司 不得终止、修改、修改或放弃任何人(母公司和收购子公司除外)与该人之间的任何停顿协议或其他类似协议下的任何权利，除非公司董事会和/或其任何授权委员会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，如果不采取此类行动将不符合公司与该人 之间的任何协议或其他类似协议，除非公司董事会和/或其任何授权委员会善意地(在咨询外部法律顾问后)确定，如果不采取此类行动，将不符合公司和/或其任何授权的委员会的决定，否则公司不得终止、修改、修改或放弃任何人(母公司和收购子公司除外)的任何权利，或免除该人的权利
-53-
(E)除 第5.2(B)节规定的公司义务外，如果公司收到 (A)任何收购提案，(B)合理预期会导致收购提案的任何信息请求或参与谈判或讨论的请求，或(C)任何关于或将合理地导致 收购提案的查询，公司应(I)在公司知悉公司任何董事或高管收到收购提案后的24小时内，迅速(无论如何，在公司知晓公司任何董事或高管收到后的24小时内)通知母公司(Ii)向母公司提供与该等收购建议、查询或要求有关的所有书面材料的副本，(Iii)向母公司提供该等收购建议、请求或查询的条款及条件(包括提供给本公司或其代表的任何融资安排)，及(Iv)向母公司提供提出任何该等收购建议、 请求或查询的人士或团体的身份。本公司应向母公司合理告知任何该等收购建议、要求或查询的状况及重要条款(且无论如何须在该等收购建议、要求或查询有任何更改后24小时内)，包括在根据本条第5.2(E)节向母公司递交书面通知 后，提供本公司或其代表收到的与该等收购建议、查询或请求有关的所有材料的副本。
(F)公司同意其任何代表违反第5.2条规定的任何限制应被视为构成公司违反本第5.2条规定的限制。(F)本公司同意其任何代表违反本第5.2条规定的任何限制应被视为构成本公司违反本第5.2条的行为。
5.3不能控制对方的业务。双方承认并同意， 本协议中规定的限制并不旨在赋予母公司或收购子公司或公司在 生效时间之前的任何时间直接或间接控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，母公司和公司将按照本协议的条款、条件和限制，对各自的业务和运营实行完全控制和监督。
第六条
附加 契约
6.1合理的最大努力。
(A)作出合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，母公司和收购双方 子公司和本公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作另一方或其他各方做所有根据适用法律合理必要、适当或适宜的事情，或以实际可行的最迅速的方式完善和使要约、合并和收购生效。 在适用法律规定的条件下，母公司和收购子公司和公司应尽其最大努力采取或促使采取一切行动，并协助和配合另一方或多方做所有根据适用法律合理需要、适当或适宜的事情，或以最迅速可行的方式完善和使要约、合并和 包括使用合理的最大努力：
(I)使第1.1(B)节 中规定的要约条件得到满足，并使第七条中规定的合并条件得到满足；
-54-
(Ii)从政府主管部门获得所有必要的同意，并向政府主管部门或任何其他人提交完成要约和合并以及本协议设想的其他交易所需的所有必要的 备案；以及
(Iii)就本 协议及本协议拟进行的交易的完成，取得本公司为缔约一方的任何重大合约项下所有必要或适当的协议，以在本协议拟进行的交易完成后维持及保留该等重大合约项下的利益。
(B)不收取同意费。尽管本协议有任何相反规定，在 有效时间之前，公司不应被要求支付任何同意或其他类似费用、利润分享或其他类似付款或其他对价(包括增加租金或其他类似付款或对任何合同现有条款的任何修订、补充或其他修改(或 豁免))，或提供额外担保(包括担保)以获得任何合同项下任何人的同意。
6.2监管审批。
(A)根据“高铁法案”和其他适用的反垄断法提交的文件.母公司和收购子公司(以及它们各自的 关联公司，如果适用)和公司(以及其关联公司，如果适用)另一方面，应(X)在本协议日期后，尽快(X)向联邦贸易委员会和美国司法部的反垄断部门提交与本协议和 高铁法案要求的本协议预期的交易有关的通知和报告表，但在任何情况下，不得晚于本协议签署和交付后10个工作日。母公司和 本公司及其各自的附属公司应(I)在进行此类备案时(包括在适用法律允许的范围内，在备案和考虑与此相关的所有合理添加、删除或更改建议之前，向未备案方提供所有此类文件的副本或部分)，并在解决根据任何适用法律或命令对 任何政府当局进行的任何关于此类备案的任何调查或其他查询时，进行合作和协调。(br}在任何适用法律或命令允许的范围内，包括在备案和考虑与此相关的所有合理添加、删除或更改之前，向未备案方提供所有此类文件的副本或部分)，以及解决 任何政府当局根据任何适用法律或命令就任何此类备案进行的任何调查或其他查询。(Ii)向对方提供进行此类备案所需的任何信息，(Iii)提供联邦贸易委员会、美国司法部或其他政府当局(包括提出此类备案的任何其他适用司法管辖区)根据任何其他适用法律可能合理要求或要求的任何额外信息，以及(Iv)尽合理最大努力 采取或促使采取一切行动和进行，或促使进行，并协助和配合其他各方做所有必要的事情。(Iii)根据任何其他适用法律，提供 联邦贸易委员会、美国司法部或其他政府当局可能合理要求或要求的任何额外信息，包括在任何其他适用法律下提出此类申请的任何其他适用司法管辖区的信息；以及(Iv)尽合理最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或促使进行，并协助和配合其他各方做一切必要的事情在合理可行的情况下，使根据《高铁法案》适用的 等待期尽快到期或终止是适当的或可取的, 在合理可行的情况下，尽快根据适用于要约和/或合并的任何其他法律获取任何所需的异议，并避免根据任何适用法律或命令 完成要约或合并的任何障碍，包括尽合理最大努力采取一切合理必要的行动，以解决联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他 政府当局或个人根据有关要约和/或合并的任何适用法律或命令可能断言的反对意见(如果有)。
-55-
(B)通讯。母公司和收购子公司(及其各自的 附属公司，如果适用)和本公司(以及其附属公司，如果适用)应迅速通知另一方任何政府当局就本协议 计划进行的任何交易进行的任何通信，这些交易涉及向任何政府当局提交的、由任何政府当局提交的、与本协议或本协议中预期的交易有关的任何备案或调查，包括由私人一方发起的任何诉讼。 如果任何一方或其附属公司收到任何政府当局根据“高铁法案”或任何其他 适用法律就本协议拟进行的交易提出的关于已提交此类备案的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应尽其合理最大努力，在与另一方协商后，在合理可行的情况下尽快做出或促使做出 适当的回应。 如果任何一方或其附属公司收到本协议根据“高铁法案”或任何其他 适用法律提出的关于本协议拟进行的交易的补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应尽其合理最大努力在合理可行的情况下并在与另一方协商后做出 适当回应。在不限制前述规定的情况下，双方同意 在合理可行的范围内，除非被适用法律或适用的政府当局禁止， 相互同意(I)就与任何政府当局举行的与本协议中拟进行的要约、合并或任何其他交易有关的所有会议向对方发出合理的事先通知，(Ii)给予对方参加每次此类会议的机会 ，(Iii)就与任何政府当局就要约、合并或任何其他交易进行的任何口头沟通向另一方进行合理的通报 (Iv)合作归档或提交任何分析、演示、备忘录、简报、论点, 解释或捍卫本 协议中设想的要约、合并或任何其他交易的意见或其他书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府当局提出的请求或反对，(V)为彼此提供合理的事先机会，以审查和评论对方，并真诚地考虑 与政府当局关于要约、合并或任何其他 的所有书面通信(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点和意见)的意见 (Vi)相互(或每一方的律师，视情况而定)向任何政府当局或从任何政府当局提供与本协议中设想的要约、合并或任何其他交易有关的所有书面通信的副本，并(Vii)相互合作，并向对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方关于以下事项的意见：关于 为满足第1.1(B)(Ii)条和第1.1(B)(Iii)(A)条和第七条规定的条件而进行的所有实质性审议。一方向另一方披露、参与权或提供信息的任何此类披露、参与权或信息仅可在适用法律要求的范围内或在适当情况下以保护机密业务信息的方式 进行。双方应采取合理的最大努力，以保留适用特权的方式，根据本6.2节的规定，共享根据律师-委托人特权、工作 产品原则、共同辩护特权或任何其他特权保护不得披露的信息。
(三)合作。母公司、收购子公司和公司应相互合作，以(I)迅速确定 是否需要或应该提交本第6.2节未考虑的任何文件，以及是否需要或应该 根据与本协议中计划进行的交易相关的任何其他适用法律从任何政府当局获得本第6.2节未考虑到的任何其他内容，以及(Ii)立即提交任何文件。提供与此相关的所需信息，并寻求 及时获得双方认为需要或应该就本协议中预期的交易作出或获取的任何此类协议。
-56-
(D)抗辩。母公司和收购子公司均应提出采取(如果该 要约被接受，承诺采取)其能够采取的一切步骤，以避免或消除联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局可能主张的任何法律对本协议拟进行的交易的障碍，以便使成交能够在本协议日期之后、无论如何在终止日期之前在合理可行的情况下尽快完成；(br}如果该要约被接受，则承诺采取)，以避免或消除联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府当局可能主张的任何法律下的障碍，以使交易能够在本协议日期之后、无论如何在终止日期之前在合理可行的情况下尽快完成；但是，即使本 协议中包含任何相反内容，本协议第6.2节或其他任何条款均不得要求母公司、收购子公司或其任何关联公司(且本公司及其关联公司不得在没有母公司 事先书面请求的情况下)(I)根据案情或以任何其他方式通过法律程序抗辩、抗辩或抵制任何 人员在任何法院或由任何其他政府当局、在任何其他政府当局面前或与任何其他政府当局主张的任何索赔、申诉或法律程序，包括上诉。承诺承诺或以同意法令、单独命令或其他方式出售、剥离或处置母公司或其任何关联公司或 公司或其子公司的资产或业务，包括进行任何内部公司重组，或以其他方式提出采取、提出承诺采取、采取或承诺采取任何行动，以限制对母公司或其任何关联公司、本公司或其子公司的任何业务、服务或资产采取行动的自由或 保留的能力提出在第(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下承诺或实施任何其他条件、承诺、行动、不行动、限制或限制，以(X)避免进入或撤销任何禁制令。, 临时限制令或任何诉讼或法律程序中的其他 命令，否则将具有阻止或推迟终止日期后关闭的效果，或(Y)满足第1.1(B)(Ii)或1.1(B)(Iii)(A)或 第七条规定的条件。应母公司的要求，公司应同意采取或承诺采取前述句子中描述的任何行动；(Y)满足第1.1(B)(Ii)或1.1(B)(Iii)(A)或 条第七条规定的条件。应母公司的要求，公司应同意采取或承诺采取前述句子中描述的任何行动；提供任何此类行动应以完成要约和 合并以及本协议预期的其他交易为条件。
6.3公司董事会推荐。
(A)公司董事会建议变更。本公司董事会或其任何委员会均不得(V)以不利母公司或收购子公司的方式扣留、撤回、修订、 修改或限定，或公开提议以不利母公司或收购子公司的方式扣留、撤回、修订、修改或限定，(W)在向本公司股东分发时，未能将公司董事会的建议 纳入附表14D-9，(X)如果收购要约或交换要约不包括{未公开建议公司股东不接受该收购要约或交换要约(开始后十个工作日内)或未在母公司提出书面要求后十个工作日内重申公司董事会建议 ，条件是对公司股东接受该收购要约或交换要约不采取立场或采取中立立场，即构成 不建议接受该收购要约或交换要约，(Y)批准、背书、推荐、采纳或
-57-
宣布可取或公开批准、认可、推荐、采纳或宣布可取的收购建议(第(V)、(W)、(X)和(Y)条中的每一个条款，公司董事会 建议变更)，或(Z)促使或允许公司签订任何替代收购协议；提供,然而，公司董事会根据交易法规则14d-9(F)向 公司股东进行的停止、查看和监听通信或任何实质上类似的通信不应被视为公司董事会的建议变更。尽管本协议有前述规定或 任何相反规定，但在接受时间之前的任何时间，如果公司董事会和/或其任何授权委员会善意地(在咨询外部法律顾问后)认定未能实施公司董事会建议更改将与其受托责任不一致，则公司董事会可实施公司董事会建议更改；提供, 然而，在发生以下情况时：
(I)在收到尚未撤回的上级提案后，如果且仅在以下情况下，公司董事会才可实施公司董事会建议 更改或终止签订替代收购协议的协议：(A)公司董事会和/或其任何授权委员会善意地确定(在咨询外部法律顾问后)未能实施公司董事会建议变更或终止本协议以达成替代收购协议将与其受托责任不一致；(B)如果不能更改或终止本协议以达成替代收购协议，则公司董事会可在以下情况下实施：(A)公司董事会和/或其任何授权委员会真诚地确定(在咨询外部法律 律师后)未能实施公司董事会建议变更或终止本协议以达成替代收购协议将与其受托责任不一致；(B)公司应在公司董事会建议变更或终止本协议前至少四个工作日书面通知母公司 ，该通知应明确说明(1)公司已收到一份上级建议书，(2)该上级建议书的重要条款和条件(包括提供给公司和/或其代表的任何融资安排)，(3)提出该上级建议书的个人或团体的身份, 以及(4)公司打算终止协议或实施公司董事会建议变更(上级建议书通知)(双方同意，就本协议而言，交付上级建议书通知本身不应被视为 公司董事会建议变更)；(C)公司应已向母公司提供该个人或集团提供的与该上级建议书相关的任何相关协议的副本；(D)上级提案并非因违反本公司或其任何代表违反第5.2节或本第6.3节规定的任何规定而产生；(E)公司应 让其代表在下午5：00开始的时间内与母公司代表(如果母公司提出要求)讨论对本协议条款和条件的任何拟议修改。(D)公司或其任何代表违反第5.2节或第6.3节规定的任何规定；(E)公司应 派代表与母公司代表(如母公司要求)在下午5：00开始讨论对本协议条款和条件的任何拟议修改。公司向母公司交付此类上级建议书通知之日(太平洋时间 )，截止时间为下午5：00。太平洋时间在该通知交付之日后的第四个营业日，以便作为前述通知的标的的收购建议不再 为上级建议(有一项理解并同意，对于先前交付的上级建议通知标的的任何收购建议的任何重大修订，公司应迅速(但在任何情况下， 在发生后24小时内)根据该经修订的收购建议向母公司发出另一通知(建议修订通知), 并应让其代表在下午5：00开始的期间与母公司的 代表讨论对本协议条款和条件的任何拟议修改。公司向母公司交付建议书修订通知之日至下午5：00的太平洋时间 太平洋时间，以交付之日后的第二个营业日和上述最初四个营业日(决定期)结束时间较晚者为准(F)母公司
-58-
公司董事会和/或其任何授权委员会应在决策期内向公司提交具有约束力的书面要约，以修改本协议的条款(由母公司和收购子公司签署并交付给公司的 协议的最终书面修正案中阐述)，公司董事会和/或其任何授权委员会应在考虑母公司的此类要约条款后真诚决定，未能 根据8.1(E)节做出公司董事会建议变更或终止本协议，从而产生该高级建议书通知(或建议书修订通知)，仍将 与其受托责任不一致；但如果公司董事会根据本第6.3(A)条就上级建议书作出建议变更，则本公司仅可 通过根据本协议第8.1(E)条终止本协议而与之签订替代性收购协议；或
(Ii)发生持续的中间事件时，如果且仅当： (A)公司董事会和/或其任何授权委员会善意地(在咨询外部法律顾问后)认定未能根据该中间事件作出公司董事会建议更改将与其受托责任不一致时，公司董事会方可作出更改。 (A)公司董事会和/或其任何授权委员会在征询外部法律顾问的意见后，已真诚地认定未能根据该中间事件更改公司董事会建议将与其受托责任相抵触；(B)公司应在实施公司董事会建议变更前至少四个工作日以书面形式通知母公司，通知应(I)明确说明介入事件已经发生并仍在继续，(Ii)包括对介入事件的合理描述，以及(Iii)说明公司打算实施公司董事会建议变更(介入事件 通知)(双方同意，就本协议而言，提交介入事件通知本身不应视为公司董事会建议变更)。(B)公司应在实施该公司董事会建议变更之前至少四个工作日以书面形式通知母公司，该通知应(I)明确声明 介入事件已经发生并仍在继续，(Ii)包括对该介入事件的合理描述，以及(Iii)说明公司打算实施公司董事会建议变更(介入事件 通知(C)公司应让其代表 在下午5：00开始的时间内与母公司代表(如果母公司要求)讨论对本协议条款和条件的任何拟议修改。公司向 母公司交付此类介入事件通知当日的太平洋时间，截止时间为下午5：00。(D)如果母公司在这五个工作日期间向公司提交了一份具有约束力的书面要约，要求修改本协议的条款(由母公司和收购子公司签署并提交给公司的对本协议的最终书面修正案中规定)，公司董事会和/或其任何授权委员会应本着善意做出决定 。(D)如果母公司在交付后的第四个工作日向公司提交了具有约束力的书面要约，要求修改本协议的条款(由母公司和收购子公司签署并提交给公司)，则公司董事会和/或其任何授权委员会应本着善意做出决定。, 在考虑母公司此类要约的条款后，公司董事会未能根据该其间事件作出建议变更仍将与其受托责任 不一致。
(Iii)为免生疑问，尽管第6.3(A)条有任何相反规定，在上文第 (I)和(Ii)条规定的适用通知期届满或放弃之前，公司董事会不得根据第8.1(E)条实施公司董事会建议变更或终止本协议，除非公司董事会在考虑母公司(如果有)提出的修改协议条款的任何提议并咨询外部法律顾问后真诚结束，否则在此之前，公司董事会不得根据第8.1(E)条实施公司董事会建议变更或终止本协议，直到以上第 (I)和(Ii)条规定的适用通知期届满或豁免，并咨询外部法律顾问后，公司董事会方可根据本建议更改或终止本协议。 未能根据第8.1(E)节实施公司董事会建议变更或终止本协议，仍与其根据适用法律承担的受托责任不一致。
-59-
(B)准许披露。本协议的任何规定均不得禁止公司董事会和/或其任何授权委员会(I)采取并向公司股东披露规则14e-2(A)根据交易法或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定的立场，以及(Ii)向公司股东披露公司董事会和/或其任何授权委员会善意地(在咨询其外部法律顾问后)认为，如果不进行此类披露，将与公司股东的法律顾问的意见不符的任何情况。(Ii)本协议的任何内容不得禁止公司董事会和/或其任何授权委员会(在征询其外部法律顾问的意见后)采取并向公司股东披露规则14e-2(A)根据交易法或遵守根据交易法颁布的规则14d-9的规定。提供在任何一种情况下，公司董事会和/或 其任何授权委员会作出的任何该等声明或披露将受本协议的条款和条件(包括第VIII条的规定)的约束，且不影响本公司及其董事会根据本第6.3条承担的职责，除非遵守本第6.3条的规定，否则本公司、本公司董事会和/或其任何授权委员会均不得实施公司董事会建议变更。
6.4公开声明和披露。未经另一方事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，本公司和母公司及收购子公司均不得在未经对方事先书面同意的情况下发布关于本协议或本协议拟进行的交易的任何公开发布或公告 ，除非适用法律或相关方受制于或 提交的任何适用的美国证券交易所或监管或政府机构的规则或法规可能要求发布或发布此类发布或公告。在这种情况下，要求发布该新闻稿或公告的一方应尽其合理的最大努力，让另一方或另一方在发布该 之前有合理的时间对该新闻稿或公告发表评论(有一项理解，即任何此类新闻稿或公告的最终形式和内容，以及任何此类新闻稿或公告的时间，应由披露方最终酌情决定)；提供,然而， 本节6.4中规定的限制不适用于本公司根据第6.3(A)节作出或拟作出的任何发布或公告，也不适用于 收购提案或公司董事会建议变更。
6.5反收购法。母公司和公司均不得采取 任何可能导致任何收购法适用于本协议、要约、合并或本协议设想的其他交易的行动，母公司和公司各自应(A)采取权力范围内的一切行动 以确保没有任何反收购法适用于本协议设想的合并和其他交易；以及(B)如果有任何反收购法适用于 合并或本协议拟进行的其他交易，请在其权力范围内采取一切行动，以确保本协议拟进行的合并和其他交易可在实际可行的情况下尽快完成 本协议考虑的条款，否则消除或最大限度地减少该法律对合并和本协议拟进行的其他交易的影响。
6.6访问。从签署和交付本协议开始，一直持续到根据第八条终止本协议之前 和生效时间为止的任何时间，公司应允许母公司、其子公司及其各自的财务顾问、业务顾问、法律顾问、会计师和 其他代理人和代表在正常营业时间内，经合理通知，合理访问公司的物业、许可证、合同、账簿和记录，并提供有关公司及其业务的所有其他信息， 、(br}、 提供,然而，公司可加以限制或以其他方式
-60-
根据公司的合理善意判断，在以下情况下禁止访问任何文件或信息：(I)任何适用法律要求公司限制或以其他方式禁止访问该等文件或信息，或(Ii)访问该等文件或信息会导致放弃适用于该等文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或 其他适用特权的重大风险；以及如果进一步提供,然而母公司在根据本 第6.6条规定的访问权限进行的任何调查中获得的任何信息或知识，不得影响或被视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或担保，或以其他方式损害母公司和收购子公司在本协议项下可获得的权利和补救措施。如果 公司未根据前一句话提供访问或信息，则应尽其合理的最大努力获得适用第三方的同意，以披露适用的 信息，并以不违反适用法律、合同或义务或放弃此类特权的方式将适用的信息传达给母公司。根据 本第6.6条规定的访问权限进行的任何调查不得无理干扰公司业务的开展，也不得对 公司的任何财产或资产造成重大损害或破坏风险。进入本公司物业应遵守任何适用租约的条款和条件以及本公司的合理安全措施和保险要求，并且不应包括在未经本公司事先书面同意的情况下进行第 期或第2期环境评估或其他侵入性测试的权利(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。保密协议的条款和条件 适用于母公司、其子公司及其各自的财务顾问、业务顾问、法律顾问获取的任何信息, 会计师及其他代理人和代表，与根据本第6.6节规定的访问权限进行的任何调查有关 。本第6.6节或本协议其他任何内容不得解释为要求公司或公司的任何代表 准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息，这些报告、分析、评估、意见或其他信息不是在正常业务过程中准备的。
6.7第16(B)条的豁免。本公司将根据交易所法案颁布的 规则16b-3，采取可能需要的一切行动以促成合并，并根据交易法颁布的 规则16b-3豁免每位身为本公司董事或高管的个人就与合并相关的本公司股权证券(包括衍生证券)进行的任何 处置。
6.8董事和 高级职员负责赔偿和保险。
(A)获弥偿保障人士。尚存公司应(和母公司 应促使尚存公司在各方面履行本公司根据本协议条款所允许的范围内的任何及所有赔偿协议(A)本公司与其现任或前任董事和高级管理人员之间的披露函件，以及(B)本公司与在生效时间之前成为本公司董事或高级管理人员的任何人之间的任何赔偿协议)所承担的义务(但任何此等赔偿协议均须于本协议条款所允许的范围内)履行(A)本公司与其现任或前任董事及高级管理人员之间的披露函件(但任何此等赔偿协议须于本协议条款所允许的范围内于生效时间前成为本公司董事或高级管理人员的任何人士)(但任何此等赔偿协议须在本协议条款所允许的范围内)。根据本协议条款，本协议日期之后的公司董事或高级管理人员的格式应与本公司披露函第3.12(Xiii)节中列出的赔偿协议(受赔人)和(Ii)赔偿协议基本相同。费用 任何公司证书中的提拔和免责条款
-61-
或本协议之日生效的公司章程或类似组织文件。此外，自生效之日起至生效之日起 止的期间内，尚存公司应(母公司应促使尚存公司)在公司注册证书和章程(及其他类似的组织文件)中 包含至少与公司注册证书中的补偿、免责和垫付费用条款一样优惠的赔偿、免责和垫付费用的条款 和除非适用法律另有要求，否则不得以任何会对任何受补偿人的权利产生不利影响的方式废除、修订或以其他方式修改该等条款。
(B) 赔偿义务。在不限制第6.8(A)节规定的一般性的情况下，在生效时间开始至生效时间六周年止的期间内，尚存公司应在适用法律允许的最大限度内(母公司应安排尚存公司)赔偿并使每个受补偿人免受任何费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和支付的金额的损害。该索赔、诉讼、调查或调查直接或间接产生于或直接或间接与以该受保障人作为公司董事或高级管理人员的身份 发生的任何行动或不作为或被指控的行动或不作为有关的范围内(不论该等行动或不作为，或被指控的行动或不作为)是否在生效时间之前、之时或之后发生(包括与本 协议拟进行的任何交易有关)；提供,然而如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受补偿人向父母递交书面通知，声称根据本 第6.8(B)条提出赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在生效时间六周年后继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决为止。此外，在自生效时间 开始至生效时间六周年止的期间内，在适用法律允许的最大范围内，尚存公司应(母公司应促使尚存公司)在根据本协议可能要求赔偿的任何索赔、诉讼、调查或查询最终 处置之前，应受保障人的要求，立即预付所有费用、费用和开支(包括合理的 律师费和调查费用)，并在此期间内，在适用法律允许的范围内，在最终 处置根据本协议可能要求赔偿的任何索赔、诉讼、调查或查询之前，立即预付所有费用、费用和开支(包括合理的 律师费和调查费用)如果 有管辖权的法院最终裁定该受补偿人无权获得赔偿，则在收到该受补偿人偿还该等预付款的承诺后进行调查或询问。如果发生任何此类索赔、诉讼、 调查或查询，(I)尚存公司有权在有效时间后控制其辩护(有一项理解，即通过选择控制其辩护，尚存公司将被视为 已放弃任何反对受保障人根据本协议有权获得赔偿的权利)，(Ii)每名受保障人均有权聘请自己的律师，而不论尚存的人是否, 调查或查询，(Iii)在收到上一句所指的承诺后，尚存的公司应立即支付受保障人聘请的任何律师的所有合理 费用和开支
-62-
已收到相关陈述，无论尚存的公司是否应选择控制任何此类索赔、诉讼、调查或调查的抗辩，以及(Iv)任何受赔偿的 个人不对未经其事先明确书面同意而达成的任何和解承担责任；只要该同意未被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管在本 第6.8(B)节或本协议的其他地方有任何相反规定，幸存公司或其任何附属公司(包括母公司)(A)均不得就任何判决的输入达成和解或以其他方式妥协或同意，或 对于受补偿人根据本协议可寻求赔偿的任何索赔、诉讼、调查或查询寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括 无条件释放所有受补偿人(B)对未经其事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)而达成的任何和解负有责任；或(C)如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中最终裁定这种赔偿是适用法律禁止的，(C)根据本协议对任何受补偿人负有任何义务，在这种情况下，受补偿人应立即将之前预付的所有此类费用退还给母公司或尚存的公司。
(C)D&O保险。在生效时间开始至生效时间六周年为止的期间内，尚存公司应(母公司应促使尚存公司)就生效时间或生效时间之前发生的行为或 不作为维持公司现任董事和高级管理人员责任保险(D&O保险)，覆盖D&O保险承保的每个人，其承保范围和金额不低于D&O保险的承保范围和金额， 尚存公司应(且母公司应促使尚存公司)就D&O保险的承保范围和金额维持有效的责任保险(D&O保险)，其承保范围和金额不低于D&O保险的承保范围和金额；提供, 但是在履行本条款6.8(C)项下的义务时，母公司和尚存公司在履行本条款6.8(C)项下的义务时，每年支付的保费不应超过本公司为其上一个完整会计年度支付的保费的300%(该金额为300%，即最高年度保费)(该金额为本公司所代表的保费，并保证按照 公司披露函第6.8(C)节的规定支付保费)；提供,然而, 如果此类保险的年度保费超过该金额，母公司和尚存公司有义务以不超过最高年保费的费用获得可获得的最大承保范围的保单 。在生效时间之前，即使本协议有任何相反规定，公司仍可购买六年D&O保险的尾部预付保单。如果公司选择在生效时间之前购买此类尾部保单，则尚存公司应(母公司应促使尚存公司 )保持该尾部保单的全部效力，并继续履行其各自的义务，以代替母公司和尚存公司根据本 第6.8(C)条第一句规定的所有其他义务，只要该尾部保单应保持全面效力和作用。
(D) 继任者和受让人。如果母公司或尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类 合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，以便尚存公司的继承人和受让人应 承担母公司和尚存公司在本节6.8中规定的所有义务。
-63-
(E)无减损；第三人受益人权利。未经受影响的受补偿人或第6.8(C)节所指的D&O保险或 尾部保单的受益人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本 节所述的义务，从而对任何受补偿人(或第6.8(C)节所指的D&O保险或尾部保单的受益人)(及其继承人和代表)产生不利影响，否则不得终止、修改或以其他方式修改本条款6.8(C)节所指的D&O保险或尾部保单中的受益人(以及其继承人和代表)，否则不得终止、修改或以其他方式修改本条款6.8(C)中所指的D&O保险或尾部保单中的任何其他受益人(及其继承人和代表第6.8(C)节所述的D&O保险或尾部保单 项下的每名受赔人或其他受益人(及其继承人和代表)均应成为本第6.8节的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，就好像是该条款的一方一样。(br}=受赔人(以及第6.8(C)节所指的D&O保险或尾部保单下的其他受益人(及其继承人和代表))在本 节下的 权利应是对这些人根据公司注册证书、章程或其他同等组织文件、公司或其任何子公司的任何和所有赔偿协议或适用法律可能享有的任何其他权利的补充，而不是取代这些权利的任何其他权利，而不是取代这些人根据公司或其任何子公司的公司证书、章程或其他同等组织文件、公司或其任何子公司签订的任何和所有赔偿协议或适用法律可能享有的任何其他权利，而不是取代这些人根据公司注册证书、章程或其他同等组织文件、公司或其任何子公司签订的任何和所有赔偿协议或适用法律可能享有的任何其他权利
(F)连带义务。母公司、尚存公司及其各自子公司在本节6.8项下的义务和责任 应是连带的。
(G)其他申索。本协议的任何内容 均无意、不得解释或将免除、放弃或损害董事和高级管理人员根据本公司或其任何子公司现有的任何保单向其各自的董事、高级管理人员或其他员工提出的任何 保险索赔的任何权利，但有一项谅解，即本第6.8节规定的赔偿不在此类 保单下的任何此类索赔之前，也不替代此类 保单下的任何此类索赔。
6.9员工事务。
(A)401(K)终止。除非母公司向本公司发出书面通知，说明根据本守则第401(K)条拟作为合格现金或 延期安排的此类计划(每个计划，即401(K)计划)不得迟于验收时间前三(3)个工作日终止，否则本公司应终止本公司或任何ERISA附属公司维护的任何和所有401(K) 计划。在每种情况下，本公司成为与 母公司(终止日期为401(K)终止日期)相同的受控公司集团成员(定义见守则第414(B)节)的前一天生效。公司应提供母公司证据，证明公司的401(K)计划已根据公司董事会的决议终止。如果本 部分中描述的401(K)计划在401(K)终止日期已终止，母公司应尽其商业合理努力，允许连续员工将其帐户余额(但不包括贷款)转存到母公司或附属公司的401(K)计划。
(B)现有安排。自验收时间起及之后，尚存的公司应(母公司应促使尚存的 公司)按照紧接验收时间之前有效的条款履行所有员工计划。提供,然而, 本句中的任何内容均不得禁止尚存公司或其 子公司根据其条款或适用 法律另有要求，修改或终止、或促使尚存公司或其子公司修改或终止任何此类员工计划、安排或协议。
-64-
(C)周期内奖金。母公司应或应 安排尚存的公司按照公司的年度奖金计划(假设任何绩效目标实现100%，任何未设定绩效目标的单个组成部分100%实现)，按照公司披露函第6.9(C)节规定的金额，向每一名符合条件的连续员工支付其有效时间发生的日历年度的目标奖金。 哪些款项应支付给该等连续雇员：(I)与该等年度奖金有关的历年，与支付给母公司雇员的年度奖金同时支付。为免生疑问，第(br}6.9(C)节不应要求母公司根据本第6.9(C)条第(Ii)款向任何留任员工提供或促使尚存公司根据本第6.9(C)条第(Ii)款支付款项，如果该留任员工 有权获得该目标奖金或其任何部分的支付，则该继续留任员工 将在发生生效时间的日历年度获得重复支付其目标奖金，则不得要求母公司提供或促使尚存公司向该留任员工提供该款第(Ii)款所规定的付款。如果该续聘员工有权获得该目标奖金或其部分奖金，由于此类持续存在， 员工在根据公司披露函第3.16(I)节规定的任何员工计划有权获得遣散费的情况下被非自愿解雇。本 第6.9(C)节中描述的支付应代表任何连续员工有资格在生效时间所在的日历年度获得的唯一年度奖金权利，母公司和尚存公司 均不需要将该连续员工包括在母公司或尚存公司在该年度剩余时间内维护的任何年度奖金计划中。
(D)就业；福利。自受理之日起至生效后一年止的期间内，尚存公司及其子公司应(母公司应促使尚存公司及其子公司)向每名连续员工提供薪酬、福利和遣散费福利(股权福利除外，且在符合第6.9(B)条的规定下，个人雇佣协议除外)，这些福利和福利的总和不低于薪酬、福利和遣散费福利(基于股权的福利和个人就业以外的福利)的总和。 公司及其子公司应(母公司应促使尚存的公司及其子公司)向每一名连续员工提供薪酬、福利和遣散费福利(股权福利和个人就业除外)，但不包括基于股权的福利和个人雇佣协议在每种情况下，从验收时间开始到在此期间雇用的任何连续员工的有效时间之后的一年内，基本工资或小时工资率不得低于根据第3.17(A)节提供给 母公司的材料中规定的水平。
(E)新计划。对于母公司及其子公司在生效时间之后提供给继续留任的 员工的员工福利计划(包括任何员工计划)(新计划)，尚存的公司及其子公司应(母公司应促使尚存的公司及其子公司)在生效时间之前为在公司和任何前任雇主的所有服务授予 该连续员工的积分，以便有资格参加、归属和享受福利(如果服务年限相关) ( )，如果服务年限与此相关，则尚存的公司及其子公司应(且母公司应促使尚存的公司及其子公司)就在生效时间之前为公司和任何前任雇主提供的所有服务授予 该等持续员工的信用额度，以便有资格参加、归属和享有福利(如果服务年限相关) (病假或带薪休假(应计和遣散费津贴)，与该连续雇员在生效时间之前根据任何类似的 有权享受此类服务的程度相同
-65-
该连续员工在紧接生效时间之前参与或有资格参与的员工计划；提供,然而，此类服务不需要 计入其会导致覆盖范围或福利重复的程度。此外，在不限制前述一般性的情况下，母公司应尽其合理的最大努力(I)使每名连续员工立即有资格在没有任何等待期的情况下 参加任何和所有新计划，条件是根据任何此类新计划的保险范围取代根据类似员工计划的保险范围，该员工计划 在紧接接受时间之前和/或紧接生效时间之前参与；(Ii)为向任何连续雇员提供医疗、牙科、制药、视力或伤残福利的每个新计划的目的，导致所有 等待期、预先存在的状况排除、可参保性要求的证据以及积极工作或类似的 对该连续雇员及其受保家属免除该新计划的要求；以及(Iii)使该连续雇员及其受保家属在雇员计划的 计划年度期间发生的任何符合条件的费用，截止于该连续雇员开始根据该新计划参加相应的新计划之日起给予全额抵免，以满足所有免赔额、共同保险和 最高额度的要求；以及(Iii)使该连续雇员及其受保家属在雇员计划的 计划年度期间发生的任何符合条件的费用，自该雇员开始参加相应的新计划之日起给予全额积分，以满足所有免赔额、共同保险和 最高限额自掏腰包适用于该连续员工及其承保家属在适用计划年度的要求，如同该金额已根据该新计划支付 一样。任何假期或带薪假期在紧接生效时间之前已累计但未被连续员工使用，应在有效时间之后记入该连续员工的账户，且不应 受到应计限额或其他没收的限制，也不应限制未来的应计。
(F)没有第三人受益人权利。 尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得被视为(I)保证在任何一段时间内受雇于尚存的母公司或其 子公司，或阻止母公司、尚存公司或其 子公司因任何原因解雇任何继续留任的员工，或(Ii)要求母公司、尚存的公司或其任何子公司在生效时间后继续任何员工计划或新计划，或阻止其修订、修改或终止 。对于母公司、尚存公司或其任何附属公司可能向公司或其任何附属公司的任何员工提供的 雇佣和福利的补偿、条款和条件，或根据他们中任何人可能维持的任何福利计划，本协议的任何条款均不得在公司的任何员工、其任何受益人或其家属中产生任何第三方受益人权利，或以其他方式提供给公司或其任何子公司的任何员工的薪酬、条款和福利。本协议的任何 条款均不得作为对公司或母公司或其各自子公司维护的任何福利计划的修订。
6.10规则14d-10事项。尽管本协议有任何相反规定，本公司自本合同生效之日起及之后，在生效时间之前，不得 订立、设立、修订或修改任何计划、计划、协议或安排，根据这些计划、计划、协议或安排，在每种情况下向公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承包商支付或支付补偿，或提供福利，但在订立、设立、修订或修改之前除外，否则公司不得 订立、设立、修订或修改任何计划、计划、协议或安排，除非在订立、设立、修订或修改之前，公司薪酬委员会(公司董事会认定的每个成员都是适用的纳斯达克规则所指的独立董事，并且在采取任何此类行动时应是根据交易法规则 14d-10(D)(2)的要求的独立董事)应已采取可能合理必要的所有步骤，以(A)批准每个此类计划、 计划，作为雇佣补偿安排， 计划、 计划、
-66-
协议或安排，以及(B)满足交易法规则 14d-10(D)(2)下关于该计划、计划、协议或安排的非排他性安全港要求；但第6.10节中的任何规定均不得解释为允许 公司采取本协议条款禁止的任何行动。
6.11收购分部的义务母公司 应采取一切必要行动，使收购子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务，并按照本协议规定的条款和 条件完成本协议中设想的交易。母公司和收购子公司应对其任何一方未能根据本 协议履行和履行各自的任何契约、协议和义务承担连带责任。
6.12某些事宜的通知。
(A)公司发出的通知。在本协议签署和交付开始至 根据第八条终止本协议的时间较早者和生效时间之前的期间内，公司应在意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保 在任何实质性方面变得不真实或不准确，或公司未能在任何实质性方面遵守或满足任何契诺、条件或协议 时，立即通知母公司和收购子公司。 (以较早的时间为准) 公司应在意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保在任何实质性方面变得不真实或不准确时，或在任何实质性方面未能遵守或满足任何契诺、条件或协议的情况下，立即通知母公司和收购子公司。 否则，可合理预期母公司和收购子公司履行完成本协议第1.1(B)(Iii)(B)和1.1(B)(Iii)(C)条中规定的 交易的义务的任何条件不能在当时预定的要约期满时得到满足，并且不会发生任何公司重大不利影响； 提供此类通知不影响也不视为修改本协议中规定的公司的任何陈述或担保，或母公司和收购子公司履行完成本协议预期的交易的义务的条件 或双方可用的补救措施或更新公司披露函的任何部分；以及如果进一步提供保密协议的条款和条件适用于 根据本第6.12(A)节提供给母公司的任何信息。
(B)家长的通知。在 自签署和交付本协议开始至根据第八条终止本协议和生效时间(以较早发生者为准)期间的任何时间，母公司应在 意识到母公司或收购子公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重要方面变得不真实或不准确，或母公司或收购子公司未能遵守或满足任何重大事项 须遵守或满足的任何契约、条件或协议时，立即向公司发出通知。 如果母公司或收购子公司在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重大方面变得不真实或不准确，或母公司或收购子公司未能遵守或满足任何契诺、条件或协议 ，母公司应立即通知公司在任何此类情况下，如果且仅在合理预期该不真实或不准确或该失败会阻止或 实质性延迟完成本协议所考虑的交易(包括要约和合并)的范围内；提供,然而此类通知不影响也不视为修改本协议中规定的母公司或收购子公司的任何陈述或担保，或公司完成本协议预期的交易的义务的条件，或双方可用的补救措施或更新母公司披露函的任何部分 ；以及如果进一步提供保密协议的条款和条件适用于根据第6.12(B)节向公司提供的任何信息。
-67-
(C)在本 协议签署和交付开始至根据第八条终止本协议和生效时间(以较早者为准)的期间内，本公司和母公司均应立即通知另一方：(I)任何 人发出的任何书面通知，声称与本协议拟进行的要约、合并或其他交易有关的需要或可能需要该人批准或同意的任何书面通知；(Ii)任何 人发出的任何书面通知或其他通信。(Ii)任何 人发出的任何书面通知或其他通信。(Iii)本协议拟进行的合并或其他交易，及(Iii)本公司所知或母公司所知，针对本公司或母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)而展开或威胁 针对、有关或涉及或以其他方式影响本公司或母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的任何法律程序，以及(Iii)如果在本协议日期悬而未决，则须根据任何该等 方的陈述或担保(视属何情况而定)披露，或与要约、合并或其他交易有关的任何法律程序但是，该等通知不得影响也不得视为修改本协议中规定的任何一方的任何 陈述或担保，或双方履行义务的条件，以完成本协议预期的交易或双方可获得的补救措施，或更新公司披露信函或母公司披露信函的任何 部分(视情况而定)；此外，保密协议的条款和条件应适用于根据本 第6.12(C)节提供的任何信息。
6.13某些诉讼。本公司应及时将本协议日期后任何公司股东(代表或代表本公司)针对本公司或其任何董事(以其身份)提起的与本协议或本协议中拟进行的交易有关的诉讼 通知母公司，并应将任何此类诉讼合理告知母公司。(B)本公司应立即向母公司通报本协议日期后任何股东(代表或代表本公司)就本协议或本协议拟进行的交易对本公司或其任何董事提起的诉讼 ，并应将任何此类诉讼告知母公司。公司应让母公司有机会与公司一起参与任何此类股东诉讼的抗辩或和解 ，并应考虑母公司对此类股东诉讼的意见。尽管本协议有任何相反规定，未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件)，本公司不得就与该等 法律诉讼相关的和解达成和解或进行任何谈判。
6.14 其他协议。如果在有效时间之后的任何时间，需要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，或授予尚存的公司对本公司或收购子公司的所有财产、资产、权利、 批准、豁免和特许经营权，则各方的适当高级管理人员和董事将尽其合理的最大努力采取该行动。
6.15收购子公司的母公司投票。在签署和交付本协议后，母公司将立即以收购子公司 唯一股东的身份签署并向收购子公司交付一份根据DGCL采纳本协议的书面同意书(副本也发送给本公司)。
-68-
6.16交易所退市事宜。截止日期前，本公司应 与母公司合作，尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据纽约证券交易所美国交易所适用的法律、规则和政策，尽可能迅速地采取或促使其采取一切必要、适当或可取的行动 ，以便在有效时间和公司普通股根据“交易所法”撤销注册后，尽快使本公司和本公司普通股从纽约证券交易所美国交易所退市 。 在有效时间结束前，本公司应尽可能快地采取或促使采取一切行动，并根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用法律、规则和政策，尽快或促使其采取一切必要、适当或适宜的措施，促使本公司和本公司普通股在有效时间后尽快从纽约证券交易所美国交易所退市
6.17 FIRPTA证书。在交易结束时，公司应向收购子公司或母公司交付 证书和国税局通知，该证书和国税局通知应符合财务法规1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条的要求，日期为截止日期，其形式和 实质内容为母公司合理接受。
6.18报税表。公司应准备并及时提交截止日期或之前需要提交(考虑任何延期)的有关公司的所有 纳税申报单。公司应在提交任何此类重大所得税申报表的截止日期前至少15天向母公司提交 此类纳税申报单的副本，供母公司审核和评论。家长应在不迟于纳税申报单截止日期前五天提供任何此类意见。未经母公司同意，公司不得提交此类纳税申报单， 不得无理扣缴、附加条件或拖延。
第七条
合并的条件
7.1双方实施合并的义务的条件。母公司、收购 子公司和本公司各自完成合并的义务应在生效时间或生效时间之前满足或免除(如果本协议和适用法律允许)以下各项条件：
(A)购买公司普通股。收购附属公司将不可撤销地接受支付根据要约有效投标且未撤回的所有公司普通股 。
(B)没有法律上的禁止。任何具有 司法管辖权的政府当局不得(I)制定、发布或颁布任何有效的法律，使要约或合并成为非法，或具有禁止或以其他方式阻止完成要约或合并的效力，或(Ii)发布或授予任何有效的、具有使要约或合并非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止要约或合并的效力的命令。(I)任何具有管辖权的政府当局不得(I)制定、发布或颁布任何有效的法律，使要约或合并非法，或具有禁止或以其他方式阻止要约或合并的效力，或(Ii)发布或授予任何有效的命令，使要约或合并非法。
第八条
终止
8.1 在验收时间之前终止。本协议可以终止，本协议中考虑的要约、合并和其他交易可以在接受时间之前的任何时间放弃：
(A)母公司与公司双方的书面协议；
-69-
(B)如果验收时间不是在晚上11：59或 之前，则由母公司或公司提供。2021年2月10日(终止日期)；提供,然而，根据本第8.1(B)条终止本协议的权利不得 提供给下列任何一方：(A)第1.1(B)条所述要约的任何条件或第 VII条所述的合并条件未能得到满足，且该等行动或不采取行动构成对本协议的实质性违反；或(B)根据本协议的条款，要约到期或终止而没有 的情况下，任何一方的行动或不采取行动都是导致或导致(A)第1.1(B)节所述要约的任何条件或第 条所述的合并条件未能得到满足，或者(B)要约根据本协议和要约的条款到期或终止而没有 收购子公司接受了根据要约投标的任何公司普通股的付款，这种行动或不采取行动构成对本协议的实质性违反；
(C)公司在(I)公司当时没有实质性违反本协议的情况下，(Ii)母公司和/或 收购子公司违反或以其他方式违反了各自在本协议项下的任何契约、协议或其他义务，或母公司和收购子公司在本协议中规定的任何陈述和担保 应变得不准确，个别地或与其他此类违反、违规或不准确行为一起，合理地预期会出现违反、违规或不准确的情况 第(Ii)款中描述的违规或不准确无法在终止日期前纠正，或者如果可以通过合理的最大努力纠正，则不能在(A)公司向母公司提交书面通知后20 个工作日(或如果在终止日期前少于20个工作日，则在终止日期之前)和(B)母公司 停止尽合理最大努力纠正此类违规、违规或不准确的时间(以较早者为准)之前纠正；以及(B)在母公司 停止尽合理最大努力纠正此类违规、违规或不准确的时间(A) 向母公司提交书面通知后的20个工作日内(或如果在终止日期前不到20个工作日，则为终止日期之前)；
(D)母公司，如果(I)母公司和 收购子公司当时没有实质性违反本协议，(Ii)公司违反或以其他方式违反了本协议项下的任何契诺、协议或其他义务，或本协议中规定的公司的任何陈述和 担保变得不准确，在任何一种情况下，第1.1(B)节规定的要约条件都不能在终止 日期之前得到满足，以及(Iii)第(Ii)款中描述的违规或不准确无法在终止日期前纠正，或者如果可以通过合理的最大努力纠正，则不能在(A)母公司就此类违规、违规或不准确向公司提交书面通知后的20个工作日 (或如果在终止日期之前少于20个工作日，则在终止日期之前)和(B)公司停止 采取合理的最大努力纠正此类违规、违规或不准确的时间中较早的两个工作日之前纠正；以及(B)本公司停止 采取合理的最大努力纠正此类违规、违规或不准确的时间，以较早的时间为准：(A)在母公司就此类违规、违规或不准确向公司发出书面通知后的20个工作日 ；
(E)本公司为就上级提案订立替代 收购协议；但前提是(I)在本协议终止的同时，本公司订立替代收购协议，规定 并非因实质性违反第5.2条和第6.3条而导致的上级收购协议，以及(Ii)在终止之前或同时，公司向母公司支付根据 第8.3(B)(Ii)条应支付给母公司的公司终止费；(Ii)在终止之前或同时，本公司向母公司支付根据 第8.3(B)(Ii)条应支付给母公司的公司终止费；
-70-
(F)母公司，如果(I)公司董事会或其任何授权委员会 将实施或决定实施公司董事会建议变更，(Ii)公司未将公司董事会建议变更列入附表14D-9，或 (Iii)构成收购提案的公司普通股投标或交换要约由与母公司无关联的人发起，并且在该 收购提案开始公开宣布后10个工作日内，公司不应根据交易法颁布的规则14E-2和规则14D-9 提交附表14D-9，建议公司股东拒绝此类收购提议，并且不将公司普通股的任何股份纳入该投标或交换要约；或
(G)母公司或本公司(I)任何法院或其他具有司法管辖权的政府机构发布的命令，或 其他法律或法规限制或禁令，永久阻止、限制、禁止或以其他方式禁止完成要约或合并，或 任何具有司法管辖权的政府当局采取的任何行动，在每种情况下，该命令均禁止、非法或禁止要约或合并，并已成为最终和不可上诉的；(I)任何具有司法管辖权的政府机构发布的命令，或 其他法律或法规限制或禁止，永久阻止、限制、禁止或以其他方式禁止完成要约或合并，或 任何具有管辖权的政府当局采取的任何行动均已成为最终和不可上诉的；或(Ii)制定、订立、执行或被视为适用于永久禁止、非法或强制完成任何要约或合并的任何要约或合并的法律 ，但在每种情况下，未能履行本协议项下任何义务的任何一方均不能享有根据本协议第8.1(G)条终止本协议的权利，且此类违约构成对本协议的实质性违反。
8.2终止通知；终止的效力。根据 第8.1条终止本协议的一方(根据第8.1(A)条除外)必须立即向其他各方发出书面通知，合理详细地说明 第8.1条终止本协议所依据的规定以及终止本协议的事实和情况。根据 第8.1条的任何有效终止本协议，将在母公司和公司双方达成书面协议或终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。如果本 协议根据第8.1条终止，则本协议不再具有任何效力或效果，而任何适用的一方或多方(或该一方的任何董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理或其他代表 )对另一方或各方(如果适用)负有责任，除非(A)本第8.2条、第8.3条、第IX条的条款和该等条款中出现的所有定义术语的定义除外，本协议中的每一项在本协议终止后仍然有效，并且(B)本协议中的任何规定均不解除任何一方或各方(视情况而定)在本协议终止前因任何欺诈或任何故意和 违反本协议而产生的任何责任或损害，在这种情况下，受害方应有权获得法律上或衡平上可用的所有补救措施。除上述规定外，本协议的任何终止均不影响双方在保密协议中规定的义务，所有这些义务均应根据其条款在本协议终止后继续有效。
8.3费用和开支。
(A)一般情况。除本第8.3节规定外，与本 协议和本协议中拟进行的交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付，无论要约和/或合并是否完成。为免生疑问，母公司或尚存公司将
-71-
负责支付代理的所有费用和开支。除第2.8(D)节所述外，母公司将支付或促使支付所有(I)转让、印花和 单据税费；以及(Ii)销售、使用、不动产转让和其他类似税费，在每种情况下，均因订立本协议和完成要约或合并而产生或与之相关的所有税费或费用均由母公司支付或导致支付(I)转让、印花税和 单据税费；以及(Ii)销售、使用、不动产转让和其他类似税费。
(B)公司付款。
(I)如果：(A)本协议由母公司或公司根据第8.1(B)条 终止(前提是在终止时未满足最低条件，且第1.1(B)(Ii)条和第1.1(B)(Iii)(A)条所述要约的条件在终止时已得到满足)或由母公司根据第8.1(D)条终止；(B)在本协议签署和交付之后，在根据 第8.1(B)条或第8.1(D)条终止本协议之前，竞争性收购交易应已公开宣布或应已公开披露；和(C)在本协议根据第8.1(B)条或第8.1(D)条终止后12个月内，本公司与任何第三方就任何竞争性收购交易(其中 竞争性收购交易随后在该12个月期间或之后完成)或任何竞争性收购交易完成后与任何第三方订立合同，公司应向母公司支付 公司终止费，方式是将立即可用的资金电汇到母公司在此之前以书面指定的一个或多个账户仅就前述 第(C)款而言，竞争性收购交易应与收购交易具有相同的含义，不同之处在于本协议中提到的所有超过20%的收购交易应 视为对多数收购交易的引用。
(Ii)如果公司根据 第8.1(E)条终止本协议，公司应向母公司支付公司终止费，方式是将立即可用的资金电汇到母公司指定的一个或多个书面账户，作为 终止生效的条件。
(Iii)如果母公司根据第8.1(F)条终止本协议， 公司应在母公司终止后，在实际可行的情况下尽快(无论如何在两个工作日内)向母公司支付公司终止费，方式是将立即可用的资金电汇到母公司书面指定的一个或多个账户。
(C)只支付一次付款；违约金。双方确认并同意，在任何情况下， 公司都不会被要求多次支付公司终止费，无论公司终止费是否可以根据本协议的多个条款在相同或不同的时间以及在 发生不同事件时支付。双方承认并同意：(I)本条款8.3中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分；(Ii)在应付公司终止费的情况下，因终止本协议而造成的损害 是不确定的，无法准确计算；(Iii)如果母公司应收到公司终止费， 母公司、收购子公司、其各自的附属公司或任何其他人均无权获得
-72-
对本协议引起的针对本公司或其任何关联公司的任何其他索赔、诉讼或法律程序(本公司与本协议拟进行的交易有关的欺诈或本公司故意故意违反本协议的情况除外)和(Iv)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，公司解约费 如果在根据第8.3条要求支付时不会构成罚款，而是合理金额的违约金，将补偿母公司在谈判本协议期间根据本协议和完成合并的预期而应支付的努力和资源消耗以及放弃的机会的情况下收到该金额的赔偿金 ；(#**$$ =但如果公司在与本协议计划进行的交易相关的情况下欺诈或故意违反本协议，则支付 公司终止费不应构成违约金。
(D)付款；违约。双方承认并同意，本第8.3条中包含的协议是本协议中预期交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据 第8.3(B)节规定应支付的任何款项，而母公司为了获得该款项而启动法律程序，最终判决公司支付第8.3(B)节规定的金额或其任何部分，则公司将向母公司支付或导致向母公司支付合理且有文件记录的自掏腰包母公司和收购子公司与该法律程序相关的费用和开支(包括合理且有文件记录的 律师费)，以及该金额或部分的利息，年利率等于最优惠利率(如中公布的华尔街日报 自要求支付该款或部分款之日起生效)另加实际收到该款或部分款之日起计的5%，或适用法律允许的最高税率(以较低的税率为准)。
(E)单一和排他性补救。
(i) [故意遗漏]
(Ii)就父母而言。如果本协议根据第8.1条被有效终止，母公司收到根据第8.3(B)条所欠的公司终止费(如果适用)和第8.3(D)条所述的金额，以及根据 第9.11条获得具体履约的权利，将是母公司和收购子公司针对(A)公司的唯一和独家补救措施；及(B)就本协议、要约及合并而言，本公司及其各自联营公司的任何股权的前、现及未来持有人、控制人、代表、 联营公司、成员、经理、普通或有限责任合伙人、股东及受让人(条款(A)及(B)所述人士统称为与公司有关的 方)。在支付公司终止费和第8.3(D)节所述的任何适用金额后，任何公司相关方都不会对母公司或收购子公司承担任何 与本协议、要约或合并相关或由此产生的额外金钱责任或义务(除非公司(或其附属公司)仍有义务遵守保密协议，母公司和 收购子公司可能有权获得关于保密协议、第8.2节和第8.3节(以适用者为准)的补救措施)；但本 第8.3(E)节的任何规定均不免除公司在终止本协议之前或与之相关的任何欺诈或故意故意违反本协议所造成的任何责任或损害。
-73-
(F)确认具体履行情况。尽管本协议与 有任何相反之处，但双方承认并同意，母公司、收购子公司和公司均有权获得第9.11节规定的禁令、具体履行或其他衡平法救济 ，但尽管母公司有权自行决定根据本协议选择补救措施，包括按照 第9.11条进行具体履行，但受限制，但在任何情况下，母公司都不会直接或间接允许或有权接受第9.11节所述类型的具体履行(不包括指定履行命令支付公司终止费的拨款 )和公司终止费。
第九条
一般条文
9.1 某些解释。
(A)对本协定的提述.除非本协议上下文另有要求， (I)当本协议中提及条款、节、附表、附件或附件时，指的是本协议的条款、节、附表、附件或附件或附件(视情况而定)，以及(Ii)对 款或条款的引用应将引用所在的节或子部分的段落或条款分开。
(B)本条例草案，包括等.在本协定中使用时，(I)除非另有说明，否则在本协定中使用的词语和类似含义的词语将被解释为指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定条款；(Ii)词语包括、？包括 和？包括？在任何情况下都将被视为后跟词语？，但不限于此；(Iii)短语？通常业务过程中的词语？将被视为后跟词语？
(C)两者均非等。非排他性.除非本协议上下文另有要求， ？既不，也不，？任何，？？和？或？都不是排他性的。
(D)范围. 短语？to the Extent指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示如果？
(E)元.在本协议中使用时，对$？或？？美元的引用是对美国 美元的引用。
(F)性别和人数.本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样 适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义单词或短语的情况下，其其他语法形式均有相应的含义。本协议中定义的所有术语 在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。
-74-
(G)对人的提述.对任何人的引用包括对该 人的继任者和许可受让人的引用，对于任何政府机构，还包括对任何继承其职能和能力的人的引用。
(H)对附属公司的提述.除非上下文另有要求，否则本协议中提及的 个人的所有子公司将被视为包括该个人的所有直接和间接子公司。
(I)文字.对文字的引用是指通过任何方法或方法组合(无论是电子形式还是其他形式)以可视形式表示或复制文字、符号或其他信息，包括通过电子 交付交付的文字。*书面文件将以相同的方式解释。
(J)立法.对任何特定立法或任何法律任何条款的引用包括对其替代的任何法律条款以及根据其发布的所有规则、法规和 法定文书的任何修订、任何修改、重新颁布或继承，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律的引用将被视为指截至该日期的该 法律或条款(以及根据该法律发布的所有规则、法规和法定文书)。对任何协议或合同的引用均指经不时修订、修改或补充的该协议或合同 。
(K)会计事宜.除本协议另有规定外，本 协议中使用的所有会计术语均将根据GAAP进行解释，并将根据本协议项下的所有会计决定进行解释。在下列情况下，就特定陈述或担保产生的项目将被视为反映在资产负债表或财务报表中 所列 项，只要该表述或担保中出现任何此类短语：(I)资产负债表或财务 报表上存在与该陈述的标的相关的储备金、应计项目或其他类似项目；(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中另有明确列出；(I)该项目在资产负债表或财务报表中另有明确列出；(I)在该资产负债表或财务报表中有储备金、应计项目或其他类似项目；(Ii)该项目在资产负债表或财务报表中另有明确列出；或(Iii)该项目具体列于资产负债表或财务报表 ，并具体列于资产负债表或财务报表的附注中。
(L)标题.本协议中规定的目录和标题 仅用于参考目的，不会也不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何条款或条款的含义或解释。
(M)适用时间。除非另有说明，否则所有提及特定时间的均为当时适用的加州圣地亚哥当地时间 。
(N)时间段的计算.除非另有说明，否则(I)在计算 之前的时间段时，根据本协议，在该时间段内或之后，将不包括作为计算该期间的参考日期的日期；(Ii)如果该期间的最后一天不是营业日， 则有关期间将在下一个营业日结束；(Iii)就本协议而言，一个月或一年的期间将是 所对应的下一个月或年的日期
-75-
开始日期；以及(Iv)如果没有相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如，2月18日之后的一个月 是3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日)。除另有说明外，对From？或？至任何日期的引用分别是指从(包括)开始或一直到(包括)该日期 。
(O)日及月的性质。只要本协议指的是天数，除非指定工作日，否则该数字指的是日历 天。任何对月份的引用都是指日历月。
(P)陈述不是 契诺。除第3.29节和第4.12节中规定的确认和协议外，第三条或第四条中包含的任何内容均不得解释为本协议条款下的约定，除非需要充分执行其中规定的确认和协议。(br}第三条或第四条中包含的任何内容均不得解释为本协议条款下的约定，但第3.29节和第4.12节中规定的确认和协议除外)。
(Q)联合起草.双方同意在谈判和执行本协议期间由法律顾问代表。 因此，如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方，则他们放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则。
(R)摘要.由任何一方或代表任何一方编制的本协议摘要或随本协议交付的任何附件、附表、附件或其他文件 均不影响本协议或该等附件、时间表或文件的含义或解释。
(S)所披露资料的性质。双方理解并同意，(I)本协议中包含的 陈述和担保中任何美元金额的说明并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不重要的；以及(Ii)在公司披露函或 母公司披露函中包含任何特定项目并不意味着该等项目是重要的或不重要的，或者不属于正常业务过程。在任何情况下，任何一方均不得利用设定该等金额的事实或 在公司披露函或母公司披露函中包括任何此类项目的事实，在双方之间的任何争议或争议中，确定本协议中未描述的任何义务、项目或事项对本协议 而言是否重要，或者公司披露函或母公司披露函中包括的任何义务、项目或事项对于本协议而言是否重要，或者是否在本协议的正常过程中 。
(T)其他人不信任申述.本协议中的陈述和保证是双方协商的产物，仅为双方谋取利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由双方根据第9.6节放弃，无需通知或 对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表在各方之间分配与特定事项相关的风险，而不考虑任何一方是否知情。 因此，各方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的事实或情况的表征。
-76-
(U)提供.在用于文件或其他信息时，所提供的、提供的或类似含义的词语，表示此类文件或信息已在本协议日期之前以实物或电子方式交付给相关方 ，方式为：(I)不迟于晚上11：59张贴到公司管理的与本协议预期的交易相关的虚拟数据机房。(I)在不迟于晚上11：59之前，将该等文件或信息以实物或电子方式交付给相关方 ；(I)不迟于晚上11：59张贴到公司管理的虚拟数据室。在 本协议日期之前两个工作日或(Ii)向SEC提交或提供并在EDGAR上提供的日期。
9.2陈述、 保证和契诺的存续。本协议中包含的本公司、母公司和收购子公司的陈述、担保和契诺将在生效时间终止，只有按其条款在 生效时间内有效的契诺才能根据其各自的条款在有效时间内终止。
9.3通告
(A)供通知的地址。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应视为已 正式送达和收到(I)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮资的三个工作日，(Ii)发送下一个工作日后的一个工作日，通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用，(Iii)立即亲手送达。通过传真(带有书面或电子送达确认)或(Iv)在通过电子邮件发送的日期(除非通过电子邮件发出的通知将不会 生效)，除非(A)通过本第9.3节描述的其他方法之一迅速给出该电子邮件通知的副本，或者(B)接收方通过电子邮件或本第9.3节描述的任何其他方法(不包括不在办公室或其他自动回复)向预期的收件人递送收到该通知的书面确认 )
(B)如发给母公司或收购附属公司，则致：
Ligand制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)
索伦托山谷大道3911号，110套房
加州圣地亚哥，92121
注意： 查尔斯·S·伯克曼(Charles S.Berkman)
电子邮件：cberkman@ligand.com
请将副本一份(不构成通知)发给：
Latham&Watkins LLP
12670高崖驱动器
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130
电子邮件：matt.Bush@lw.com和scott.shean@lw.com
传真号码：(858)523-5400
注意：马特·布什(Matt Bush)和R·斯科特·希恩
-77-
| (c) | 如致本公司，则致： |
Pfenex Inc.
注意：Evert Schimmelpennink
电子邮件：Eef.Schimmelpennink@Pfenex.Com
请将副本一份(不构成通知)发给：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
12235 El Camino Real
加州圣地亚哥92130
注意：丹·科彭，
扎卡里·迈尔斯和
伊桑·卢茨克
传真号码：(858)350-2399
电子邮件：dkoeppen@wsgr.com，
邮箱：zmyers@wsgr.com和
邮箱：elutske@wsgr.com
(D)附加程序。拒绝或以其他方式拒绝接受，或由于更改地址或其他细节而无法投递而未发出通知的 ，将被视为自拒绝、拒绝或无法投递之日起根据本第9.3节收到任何通知。收件人在任何工作日 下午5：00之后(收件人当地时间)或在非工作日的任何一天收到的任何通知将被视为在收件人当地时间的下一个工作日上午9：00收到。任何一方均可不时通过根据本第9.3节发出的通知向其他各方提供更改其地址或根据本第9.3节规定的任何其他详细信息的 通知，但 除非 在该通知中指定的日期(I)较晚的日期之前不会被视为已收到任何此类更改通知；或(Ii)即在该通知否则将被视为已收到的三个工作日之后
9.4作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得 转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司或收购子公司可在任何时候将其在本 协议项下的全部或部分权利和义务转让给(A)一个或多个其受控附属公司，以及(B)在生效时间之后转让给任何人；惟该等转让不得(I)解除母公司或 收购附属公司在本协议或CVR协议下的义务，或扩大、更改或改变本协议任何其他方的任何义务，及(Ii)妨碍或延迟完成本协议或 以其他方式拟进行的交易，并对本公司任何证券持有人根据本协议所享有的权利造成不利影响。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其 各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。任何违反本第9.4条的转让均为无效。
-78-
9.5修正案。在适用法律和 本协议其他条款的约束下，双方可随时通过签署代表母公司、收购子公司和公司各自签署的书面文件(根据公司董事会(或其委员会 )的授权行动)修改本协议；提供,然而如果本协议已由公司股东根据特拉华州法律采纳，则未经批准，不得根据特拉华州法律对本协议进行任何需要该公司股东批准的修改。
9.6延期；弃权。在 生效时间之前的任何时间，任何一方均可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间(视情况而定)， (B)放弃在本协议或根据本协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守本协议或根据本协议交付的任何文件中的任何 一方关于任何此类延期或豁免的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定时才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何 延迟不应构成对该权利的放弃。
9.7保密性。母公司、 收购子公司和本公司确认母公司和本公司之前已签署保密协议，该协议将根据其条款继续全面有效。母公司、收购子公司及其 各自代表将持有并处理根据保密协议 向母公司、收购子公司或其各自代表提供或提供给母公司、收购子公司或其各自代表的有关本公司及其子公司的所有文件和信息。通过签署本协议，母公司和收购子公司均同意受保密协议条款和条件的约束，并使其代表受到保密协议条款和条件的约束，就像 他们是协议对手方一样。
9.8整个协议。本协议和本协议预期或提及的各方之间的文件和文书以及其他 协议，包括公司披露函和母公司披露函、本协议的附件、支持协议和保密协议，构成各方之间关于本协议主题的 完整协议，并取代各方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解； 提供,然而保密协议不应被取代，在本协议终止后仍将继续有效，直至(A)生效时间和 (B)保密协议根据其条款到期或被有效终止的日期中较早者为止。
9.9无第三方 受益人。双方同意，他们各自在本协议中提出的陈述、担保和契诺完全是为了另一方的利益，符合本 协议的条款并受其约束。 本协议中规定的各自陈述、担保和契诺仅为符合本 协议条款的其他各方的利益。本协议不打算也不授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，但以下情况除外：(A)第6.8节的条款和规定所载或预期的权利或补救措施， (B)自接受时间起及之后，本公司普通股及其他公司证券股份持有人根据要约收取代价的权利，如第一条所述；及(C)自 生效时间起及之后，本公司普通股及其他公司证券股份持有人根据要约收取代价的权利。 有效时间起及之后，本公司普通股及其他公司证券股份持有人根据要约收取对价的权利。 自接受时间起及之后，本公司普通股及其他公司证券股份持有人根据要约收取代价的权利。如第二条所述，
-79-
9.10可分割性。如果本协议的任何条款或其 适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，该条款适用于其他人或 情况将被解释为合理地实现双方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
9.11补救措施。
(A)累积补救.在第8.3(B)至(C)节的约束下，除本协议另有规定外，本协议中明确授予一方的任何 和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积，且一方行使任何一项补救措施 不排除行使任何其他补救措施。
(二)具体履行情况.
(一)无法弥补的损害.双方同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可修复的损害，即使 可用，也不能作为适当的补救措施。双方承认并同意：(A)除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外， 各方将有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款；(B)第8.3节的规定一方面不旨在也没有充分补偿公司或母公司和收购子公司因违反本协议将造成的损害，并且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得禁制令、具体履行和其他公平救济的权利；以及(C)具体强制执行的权利是合并的组成部分，如果没有该权利，公司和母公司都不会有权获得强制令、具体履行和其他公平济助；以及(C)具体强制执行的权利是合并的组成部分，如果没有该权利，公司和母公司都不会有权获得强制令、具体履行和其他公平济助的权利；以及(C)具体强制执行的权利是合并的组成部分，如果没有该权利，公司和母公司都不会有权获得强制令、具体履行和其他公平救济
(Ii)没有反对意见。双方同意不对(A)授予禁令、强制履行或 其他衡平法救济以防止或限制公司或母公司和收购子公司违反或威胁违反本协议；以及(B)具体履行 本协议的条款和规定，以防止或威胁违反或强制遵守双方根据本协议的契诺、义务和协议。任何一方为防止违反(或 威胁违反)本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，将不需要提供与该禁令或强制执行相关的任何担保或其他担保，且各方不可撤销地 放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类担保或其他担保的任何权利。
-80-
(Iii)其他济助。双方还同意(X)通过寻求本条款9.11(B)中规定的补救措施 ，如果 本协议已终止，或者本第9.11(B)条规定的补救措施不可用或未授予，则一方不得在任何方面放弃其根据本协议可获得的任何其他形式的救济(包括金钱损害)，并且(Y) 本第9.11(B)条规定的任何内容均不得要求任何一方根据本第9.11条就具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起任何诉讼的权利)，或(Y)本第9.11(B)条规定的任何内容均不得要求任何一方根据本第9.11条就具体履行提起任何诉讼(或限制任何一方就特定履行提起诉讼的权利)在行使第九条规定的任何终止权之前或作为 一个条件(并在该终止之后寻求损害赔偿)，根据本第9.11(B)节或 本第9.11(B)节规定的任何法律程序的启动，不得限制或限制任何一方根据第IX条的条款终止本协议的权利，或根据本协议当时或之后可能获得的任何其他补救措施 。
9.12适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
9.13同意 管辖权。每一方(A)均不可撤销地同意根据第9.3条或以适用法律允许的其他方式，在与本协议拟进行的交易或与本协议或本协议谈判相关的任何索赔或诉讼原因有关的任何法律程序中，送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，并同意根据第9.3条或以适用法律允许的其他方式送达传票和诉状以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内还是在选定法院的领土管辖范围内)，这些程序涉及本协议预期的交易，或与本协议或本协议谈判相关的任何索赔或诉讼因由、以及代表其本身或其任何财产或资产的索赔或诉讼原因。但本第9.13节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利 ；(B)不可撤销地和无条件地同意并在任何法律程序中将自己及其财产和资产置于选定法院的专属管辖权范围内，如果与本协议或本协议中计划进行的交易或谈判有关的争议或争议产生，或 承认和执行有关判决；。(C)同意不会试图通过动议或任何选定法院的其他许可请求来拒绝或否决该属人管辖权；。(D)同意提起与本协议或本协议或本协议谈判 中预期的交易相关或有关的任何法律诉讼, 仅在选定的法院审判和裁决；(E)放弃现在或将来可能对选定法院的任何此类法律程序地点提出的任何异议，或该法律程序 是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不会就此提出抗辩或索赔；(F)同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或预期交易或本协议的 谈判相关或由此产生的任何法律程序。(F)同意不会在选定的法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的交易或本协议的 谈判相关或由此产生的任何法律程序。母公司、收购附属公司及本公司均同意，选定法院的任何法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过 就判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。
9.14放弃陪审团审讯。每一方都承认并 同意根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都不可撤销和无条件地放弃其可能有权就 任何问题由陪审团进行审判
-81-
由本协议或合并直接或间接引起或与本协议或合并有关的法律诉讼(无论是违约、侵权行为或其他)。每一方均承认且 同意：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)其了解并已 考虑过本放弃的影响；(C)其自愿作出此放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的签订受 第9.14条中相互放弃和证明的诱导。
9.15公司公开信和母公司公开信都很重要。
(A)不准入场。本协议、公司披露函和母公司披露函中规定的信息 仅为本协议的目的而披露，本协议、公司披露函或母公司披露函中包含的任何信息均不会被视为任何一方对任何第三方承认任何事项 ，包括(I)任何违反法律或违反合同的行为，或(Ii)该等信息是重大的。公司披露函件或母公司披露函件中的任何内容均不构成对本公司 或母公司(如适用)权益的承认，或代表本公司或母公司(如适用)对所披露事项的法律地位或法律权利。本协议中未提及美元金额阈值将被视为 公司产生重大不利影响或重大的证据。
(B)例外情况。双方同意，公司披露函或母公司披露函(视情况而定)的任何特定章节或小节中规定的 披露应被视为下列情况的例外(或适用情况下的披露)：(I)本协议相应章节或小节中规定的公司或母公司的陈述和 担保(或契诺，视情况适用)，以及(Ii)任何其他陈述和担保(或契诺，如 )在本条第(Ii)款的情况下，仅当该披露作为例外情况(或就该等其他 陈述和担保(或契诺，视情况适用)而言)的相关性在该披露表面上合理地明显时，该披露才可被视为该披露的例外(或就该等其他 陈述和保证(或契诺，视情况而定)而言为披露)。
9.16 对应值。本协议和对本协议的任何修改可以一份或多份文本相同的副本签署，所有副本都将被视为同一份协议，并将在各方签署并交付给其他各方的一个或多个 副本时生效，但应理解，所有各方都不需要签署相同的副本。任何此类副本，只要是通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或 类似附件交付(任何此类交付，即电子交付)，将被视为原始签约副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同 它是亲自交付的原始签名版本一样。任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付 传输或通信的事实，作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。
-82-
9.17无限制。双方的意图是，在可能的范围内， 除非条款相互排斥，并且不能对两个或所有此类条款赋予效力，否则(A)本协议中的陈述、保证、契诺和结束条件将被解释为累积的；(B)本协议中的每个 陈述、保证、契约和结束条件将被赋予完全、单独和独立的效力；(B)本协议中的每个陈述、保证、契诺和结束条件将被解释为累积的；(B)本协议中的每个 陈述、保证、契约和结束条件将被赋予完全、单独和独立的效力；并且(C)本协议任何条款中规定的任何内容(除非明确声明)均不会被视为以任何方式 限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效力。
[页面的剩余部分故意留空 ]
-83-
兹证明，下列签字人已促使本协议由其各自的正式授权人员签署，自上文第一次写明的日期起生效。
| 配体制药公司 | ||
| 依据： | /s/查尔斯·S·伯克曼 | |
| 姓名： | 查尔斯·S·伯克曼 | |
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |
| 鹈鹕收购潜艇公司 | ||
| 依据： | /s/查尔斯·S·伯克曼 | |
| 姓名： | 查尔斯·S·伯克曼 | |
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |
[合并协议和合并计划]
兹证明，下列签字人已促使本协议由其各自的正式授权人员签署，自上文第一次写明的日期起生效。
| Pfenex Inc. | ||
| 依据： | /s/Evert B.S Schimmelpennink | |
| 姓名： | 埃弗特·B·S·希梅尔彭尼克 | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | |
[合并协议和合并计划]
附件A
某些已定义的术语
？可接受的保密协议是指(I)自本协议签署和交付之日起生效的协议 ，或者(Ii)在本协议的签署、交付和生效之后生效的协议，在这两种情况下，该协议均包含要求接收公司或与公司有关的重大非公开信息的任何交易对手(及其代表 )对该信息保密并将其用于该协议所规定的有限目的的条款； 提供此类保密条款对该对手方(及其在其中指名的任何代表)的总体限制不低于保密协议的条款。尽管有上述规定， 可接受的保密协议不应包括要求与此方谈判的任何专有权的任何条款，或具有禁止公司履行本协议项下义务的效力的任何条款。
？收购建议？指与收购交易有关的任何要约或建议(母公司或收购子公司的要约或建议除外) 。
？收购交易？指涉及以下内容的任何交易或一系列相关 交易(本协议设想的交易除外)：
(A)任何个人或集团(定义见或根据交易法第13(D)节)在完成购买或其他收购后(定义见或根据交易法第13(D)节)直接或间接购买或其他 收购公司普通股股份，相当于公司已发行有表决权证券总额的20%以上，包括根据任何个人或集团的投标要约或交换要约(定义见或根据 第13条(将导致该个人或集团在 完成该投标或交换要约后，实益拥有公司全部已发行有表决权证券的20%以上；
(B)任何个人或集团直接或间接出售、租赁(非正常 业务过程)、交换、转让、许可(非正常业务过程)、处置、购买或其他收购(如交易法第13(D)条所界定)超过公司综合资产20%的 (以该等出售、转让、租赁、交换、许可、收购或处置之日的公平市值衡量)；
(C)根据 涉及本公司的任何合并、合并、业务合并、清算、解散或其他类似交易，而在紧接该等交易完成前，除公司股东(作为一个团体)外，任何人或集团(如交易法第13(D)条所界定者)将在交易完成后持有相当于尚存实体表决权20%以上的公司普通股股份；或(C)任何涉及本公司的合并、合并、业务合并、清算、解散或其他类似交易，如在紧接该交易完成前，除公司股东(作为一个团体)外，任何人或集团(如交易法第13(D)条所界定)将持有公司普通股股份，相当于尚存实体表决权的20%以上；或
(D)上述各项的任何组合。
A-1
？附属公司？对任何人而言，是指 直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在这一定义中，术语“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制的 ”和“受共同控制的”)用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过 拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。
？反腐败法是指：与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规 ，包括：(A)1977年美国《反海外腐败法》；(B)英国《2010年反贿赂法》；或(C)任何其他适用的反腐败或反贿赂法律。
？反托拉斯法是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿反托拉斯法、高铁法案、联邦贸易委员会法和所有其他旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或重大阻碍或减少竞争的目的或效果的行为，或通过合并或收购创造或 加强支配地位的法律，包括所有适用于计划进行的交易的反垄断、竞争和合并控制法。 在任何情况下，禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为，或重大阻碍或减少竞争的行为，或通过合并或收购创造或加强支配地位的行为，包括所有反垄断、竞争和合并控制法，都是指设计或意图禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为的所有其他法律
？营业日是指周六、周日以外的任何日子，以及根据加利福尼亚州法律 是法定假日的任何日子，或者法律或其他政府行动授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的任何日子。
？所选法院是指特拉华州衡平法院及其在特拉华州 内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有主题管辖权(但仅在这种情况下)，则指特拉华州地区法院，或者如果特拉华州地区法院当时没有管辖权(但仅在这种情况下)，则任何特拉华州法院)。
“代码”是指1986年的“国内收入代码”(Internal Revenue Code Of 1986)。
？公司资产负债表是指公司在提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的 公司年度报告Form 10-K中列出的截至2019年12月31日的公司综合资产负债表。
？公司资产负债表日期是指2019年12月31日。
·公司董事会是指公司的董事会。
？公司业务是指截至本协议日期公司开展的业务，包括公司产品的研究、开发、销售、营销和分销。
？公司股本是指公司普通股 和公司优先股。
A-2
？公司普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元， 。
？公司ESPP是指公司的2014员工股票购买计划。
？公司财务顾问指William Blair&Company，L.L.C.
？公司知识产权是指公司拥有的知识产权。
？公司许可的注册知识产权是指独家许可给 公司的注册知识产权。
？公司重大不利影响是指(I)已经或将合理地预期对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)合理地预期将阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成合并和其他交易的能力的任何变更、事件、发生、发展、效果或情况 (每个变更都是一个变更，以及共同的变更)，并与所有其他变更合计在一起的任何变更、事件、事件、发生、发展、效果或情况 (每一个变更都是一个变更，也是集体变更)，并且与所有其他变更一起，指(I)已经或将合理地预期会对公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何变更、事件、发生、发展、影响或情况 提供,然而就第(I)条而言，在确定是否已发生或可能发生公司重大不利影响时，不应考虑由以下任何因素直接或间接引起的任何变化(单独或与任何和所有其他变化合计或合并)，可归因于或 由以下任何因素引起的变化：
(A)美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况(或该等状况的改变)，或全球经济的一般状况；
(B)美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或该等情况的变化)，包括(A)美国或世界任何其他国家或地区的利率或信用评级的变化； (B)任何国家货币的汇率变化；及(C)任何证券交易所或其他证券交易所的证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的一般暂停交易。 (B)任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况，包括(A)美国或世界任何其他国家或地区的利率或信用评级的变化； (B)任何国家或地区的货币汇率的变化；及非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；
(C)公司经营业务的行业的状况(或该等状况的改变)；
(D)在美国或世界上任何其他 国家或地区爆发敌对行动或战争行为、破坏、军事行动或恐怖主义(包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏、军事行动或恐怖主义的任何升级或普遍恶化)的监管、立法、政治、地缘政治条件(或该等条件的改变，包括征收或调整 关税)；(D)在美国或世界上任何其他 国家或地区爆发敌对行动或战争行为、破坏、军事行动或恐怖主义(包括任何此类敌对行动、战争行为、破坏、军事行动或恐怖主义的任何升级或普遍恶化)；美国或世界其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火等自然灾害、天气状况、流行病(含新冠肺炎)等不可抗力事件；
A-3
(E)法律或其他法律或法规条件的改变(或其解释) 或GAAP或其他会计准则或适用法律的改变(或前述任何一项的执行或解释)；
(F) 本协议的宣布或本协议中预期的交易的悬而未决或完成，包括(A)母公司的身份，(B)公司高级管理人员或其他员工的流失或离职，(C)与客户、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的任何合同的终止或可能终止(或未能或可能无法续签或签订)，以及(D)其对公司与员工、供应商的合同关系 或其他方面的任何影响
(G)母公司或其任何受控附属公司在每种情况下采取的任何行动或没有采取行动，或母公司的高管 已批准、同意或要求，或遵守本协议明示条款的明示条款，或采取本协议明示条款要求或预期采取的任何行动，或未采取本协议明示条款 禁止的任何行动；
(H)本公司本身的股价或本公司股票交易量的变化，或本公司本身未能达到公众对本公司任何期间收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何估计或预期，或本公司未能 满足其本身的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，均不是导致该等变化的根本原因或
(I)本公司任何现任或前任 股东(代表本公司或代表本公司)因合并或与本协议拟进行的任何其他交易相关而对本公司提起的任何法律诉讼；
但前述(A)至(F)款(含)所述的任何变更在本协议日期之后发生时，在确定(A)至(F)款(含)所述变更是否对 公司造成不成比例的不利影响(与在本公司运营的行业中运营的其他公司相比)时，可将 考虑在内，以确定是否存在或合理预期会对公司产生重大不利影响(包括(A)至(F)款中所述的任何变更对 公司造成不成比例的不利影响)，则在确定是否存在或合理预期会对公司造成重大不利影响时，应考虑上述(A)至(F)条所述的任何变更。
？公司 期权是指根据任何公司股票计划购买已发行的公司普通股股票的任何期权。
？公司优先股？是指公司的优先股，每股票面价值0.001美元。
？公司产品？指由公司或代表公司进行研究、测试、开发、商业化、 制造、销售或分销的任何药品，或公司有权收取付款的任何药品。
A-4
？公司注册知识产权是指公司拥有的注册知识产权 。
？公司股票计划是指公司的(I)2009股权激励计划、(Ii)2014 经修订和重述的股权激励计划和(Iii)2016年激励股权激励计划。
？公司股东 是指以各自身份持有公司股本股份的股东。
？保密协议 是指母公司、收购子公司和公司于2020年5月20日签订的保密协议。
？公司终止费是指相当于1,750万美元的现金金额。
？持续员工？是指在紧接生效时间之前且 在生效时间当日和紧接生效时间之后继续成为幸存公司员工的每个人。
？合同 指任何合同、分包合同、安排、承诺、义务、谅解、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、再许可、特许经营、再租赁、文书或其他具有法律约束力的协议，无论是书面的还是 口头的。
？数据保护法是指本公司成立的每个国家的数据保护和隐私法 ，以及适用于本公司的、由本公司或代表本公司收集、传输、保护、存储、共享或以其他方式处理任何个人信息的每个国家的数据保护和隐私法，包括适用的1996年《健康保险》 便携和责任法案(42 U.S.C.§1320d et q.)，该法案经《经济和临床健康用健康信息技术法案42 U.S.C.§17921 et seq.》修订(统称为HIPAA)欧洲议会的 一般数据保护条例2016/680，还指马萨诸塞州数据保护法、201 CMR 17.00、加州消费者隐私法和(美国)第5条。联邦贸易委员会法案和 管理隐私、网络犯罪、数据保护或隐私，或与隐私、数据保护或信息安全相关的不公平或欺骗性贸易做法的任何和所有法律和法规。
？特拉华州法律？是指特拉华州的DGCL和任何其他适用法律(包括普通法)。
·美国司法部(DoJ？)指美国司法部(United States Department Of Justice)。
·DOL？是指美国劳工部。
？环境法？指与(I)危险材料的释放或威胁的释放， (Ii)危险材料的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置，或(Iii)与危险材料暴露有关的保护人类健康和安全的任何适用法律， (I)危险材料的释放或威胁释放， (Ii)危险材料的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置，或(Iii)保护人体健康和安全。
环境许可证是指适用环境法要求的所有许可证、许可证或注册。
A-5
？ERISA？是指1974年的“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
“交易法”是指1934年的“证券交易法”。
“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。
？GAAP？指在美国适用的公认会计原则。
？政府权威机构是指任何政府、任何政府或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、 机构、机构、立法机构、税务机构、政治部、局、官员和任何自律组织(包括纽约证券交易所美国证券交易所)以及任何法院、法庭、司法机构、仲裁员或仲裁小组，在每个案件中 无论是联邦、州、县、省还是地方、外国或多国。
-政府官员是指： (I)任何政府实体的任何全职或兼职官员或雇员，无论是选举产生的还是被任命的；(Ii)任何以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行使公职的人；或 (Iii)任何政党、政党官员或政治职位候选人。
？危险材料 指由政府当局定义和监管为危险、有毒、放射性的任何化学品、物质或废物 根据适用的环境法定义和监管为危险、有毒、放射性、污染物、污染物或具有类似含义或效果的词语 。
？医疗保健法是指“食品、药品和化妆品法”(21 U.S.C.§301 et seq.)、联邦“反回扣条例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“民事虚假报销法”(31 U.S.C.§3729 et q.)、“刑事虚假报销法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、联邦医生支付阳光法(42 U.S.C.§1320a-7h)。民事金融处罚法(42 U.S.C.§1320a-7a)、18U.S.C.§286、287、1347和1349节所载的医疗欺诈刑事法规、HIPAA(不包括HIPAA中属于数据保护法的部分)、排除法(42 U.S.C.§1320a-7)、《管制物质法》(21 U.S.C.§801 et.)、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201 et医疗补助 (《社会保障法》标题XIX)，以及根据与医疗补助药品退款计划相关的适用规则和条例(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、退伍军人管理局联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何其他规定，收集和报告任何适用的退税、退款或调整的要求，以及处理任何适用的退税、退款或调整的规定根据此类法律 和任何其他类似的州、联邦或外国法律颁布的法规经不时修订后，只要医疗保健法不包括任何数据保护法。
“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
“在钱里公司期权是指当时未偿还且未行使的公司 期权，无论是否已授予，其每股行权价等于或低于现金部分。
A-6
？知识产权？是指在全世界任何 司法管辖区内，无论是根据普通法还是成文法，由此产生的或与之相关的任何或所有权利：(I)专利和实用新型及其申请，包括所有补发、分部、 复审、续签、延期、规定、延续和部分接续(Continuations-in-Part)(Ii)商号、徽标、普通法商标和服务标志、商标和服务标志注册、相关商誉及其申请(任何商标)(Iii)发明 (无论是否可申请专利)、改进、商业秘密、专有信息、专有技术、技术权利、发明披露、技术数据和客户名单，以及与上述任何内容相关的所有文件； (Iv)版权。(V)域名、统一资源定位符、与互联网相关的其他名称和定位符，以及 对其的应用或注册；(Vi)外观设计及其任何注册和应用；(Vii)数据库和数据集合中的所有权利；(Viii)作者和发明人的所有精神和经济权利， 无论其名称如何；以及(Ix)对上述任何内容(视情况而定)的任何类似或同等权利。
-介入 事件是指对公司具有重大意义的任何变更(或该变更的后果)，即(I)截至本协议日期，公司董事会不知道或合理可预见，并且在接受时间之前为公司董事会所知 ，以及(Ii)不涉及或不涉及收购提案；提供双方理解并同意，正在进行的临床试验在潜在预期结果范围内的阳性结果不应构成干预事件 。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
公司的知识，就任何问题而言，是指对附表A所列个人进行合理查询 直接下属后的实际知识。
？法律是指任何和所有适用的联邦、州、地方、 市、外国、多国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、规则、法规、裁决、命令或其他在任何政府当局授权下由法律发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效的法律要求。
-法律程序是指任何民事、刑事或 行政行为、要求、反诉、诉讼、索赔、指控、仲裁、异议、调查、复审、诉讼、诉讼或任何政府当局提出或待决的其他程序。
？留置权是指任何留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担、索赔、选择权、优先购买权、通行权、地役权、优先购买权、社区财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保投票的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制、对 拥有、行使或转让任何其他资产所有权属性的任何限制)。
？命令是指根据 适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何具有管辖权的政府机构(无论是临时的、初步的还是永久的)的任何命令、 判决、决定、法令、禁令、裁决、裁决、和解、规定或令状。
A-7
“钱花光了公司选择权？指除在钱里公司期权，当时为 未偿还且未行使的期权，无论是否已授予。
允许留置权是指以下任何一项：(I) 税款、评估和政府收费或征费的留置权，这些税款、评估和政府收费或征费尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据在正常业务过程中通过有效时间进行调整的GAAP在公司的综合财务报表 上建立了适当的准备金；(Ii)尚未拖欠的技工、承运人、工人、仓库技工、维修工、物料工或其他留置权 尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序进行争夺，并已根据公认会计准则在公司的综合财务报表上为其设立适当准备金的技工、承运人、工人、仓库技工或其他留置权；。(Iii)抵押 或存款，以保证根据工人补偿法或类似法律承担的义务，或保证在正常情况下产生的公共或法定义务。(Iv)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的承诺和保证金；(V)关于不动产、记录和未记录的 缺陷、业权上的瑕疵或不规范、地役权、产权负担、契诺和通行权，以及其他类似的限制、分区、建筑和其他类似的规则或限制，以及在每种情况下都不会也不会合理地预期会对受其规限的不动产的使用或运作产生重大和不利影响的事项，以及借对租赁或拥有的不动产进行调查而会披露的事项；(Vi)留置权的存在，该留置权在公司截至12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所包括的公司综合财务报表的 附注中披露, (Ii)对租赁房地产的相关费用权益施加的留置权或产权负担，该等留置权或产权负担不会也不会合理地预期会对租赁房地产的使用或运营产生重大或不利影响；(Viii)业主的法定、普通法或合同 留置权，该等留置权不会也不会对受其限制的房地产的使用或运营产生重大负面影响；及(Ix)本公司披露函件附件A所述的留置权。(Vii)对租赁房地产的相关费用权益施加的留置权或产权负担，该等留置权不会也不会合理地对租赁房地产的使用或运营产生重大或不利影响；及(Ix)本公司披露函件附件A所述的留置权。
？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、 普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或 政府当局。
？个人信息？是指识别或可用于识别 自然人的任何信息，包括根据适用的数据保护法定义为个人数据、？个人可识别信息、？个人信息、？受保护的健康信息、？或非公开个人 信息的任何信息。
？注册知识产权是指作为任何司法管辖区内任何政府当局签发、提交或记录的申请、证书、备案或注册的标的的所有知识产权 。
A-8
？Release？的含义与“综合环境响应补偿和责任法案”(“美国法典”第42编第9601(22)条)中的含义相同。
？代表？是指一方的受控 附属公司、董事、高级职员、员工、顾问、代理人、代表和顾问(包括律师、会计师、投资银行家和财务顾问)。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”。
·SEC？是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。
“证券法”是指1933年的“证券法”。
？任何人的附属公司是指(I)公司，其已发行有表决权股票的总投票权超过50%，直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司拥有，或由该人和该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有；(Ii)该人或该人的一个或多个其他子公司及其一个或多个其他子公司直接或间接为普通合伙人并有权直接或间接指导政策的合伙企业；(Ii)任何人的子公司是指(I)该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有 已发行有表决权股票的合计投票权50%以上的公司，或由该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有的公司； (Iii)该人或该人的一间或多间其他附属公司，或该人的一间或多间其他附属公司，以及该人的一间或多於一间其他附属公司直接或间接为管理成员，并有权指导 该公司的政策、管理及事务的有限责任公司；及(Iv)任何其他人士(法团、合伙或有限责任公司除外)，而该人士或该人士的一间或多间其他附属公司，以及该人士的一间或多间其他附属公司，直接或间接至少拥有多数股权或有权指导其政策、管理及事务(包括透过合约)。
？高级建议是指公司董事会(或其委员会)在考虑到收购建议的所有相关法律、财务和监管方面的所有相关法律、财务和监管方面的因素以及完成收购交易的可能性后，应善意确定的条款(在咨询财务顾问 和外部法律顾问后)， 不是由于公司实质性违反第5.2(B)条而产生的任何针对收购交易的主动、真诚的书面收购建议 ，是指公司董事会(或其委员会)在考虑到此类收购建议的所有相关法律、财务和监管方面以及完成此类收购交易的可能性后，应善意确定的条款。 考虑到(I)母公司在作出该决定之前以书面形式对本协议作出或提出的任何修订，以及(Ii)公司董事会(或其任何委员会)真诚地认为 相关的因素和事项，这些因素可能包括：(A)建议人的身份；(B)根据此类收购提案的条款完成的可能性 ；以及(C)此类收购提案的法律、财务(包括融资条款、任何分手费和费用报销条款)、监管、时间和其他方面，包括及时获得所有 所需政府批准的合理可能性。就本定义中对收购建议书的引用而言，在收购交易定义中对20%的所有引用将 视为对20%的引用。 在此定义中，对20%的引用将被视为对50%的引用。
A-9
税收？指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的净收入或毛收入、收入、分行利润、许可证、遣散费、印花税、保险费、暴利、欺诈、环境税、关税、股本、利润、社会保障、失业、 残疾、不动产、个人财产、销售、使用和职业、登记、替代或附加最低限额、增值、从价、转让、特许经营、扣缴、工资、重新征收、就业、消费税和财产或税金和附加税或与此相关的额外金额，无论是否有争议，包括 根据法律、合同或其他方式赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税收责任的任何义务。
？纳税申报单是指向税务机关提交或要求提交 的任何报告、选举、报税表、文件、声明或其他信息，包括任何时间表、通知、补充、信息报税表、退款申请或任何与估计税款或与之相关的文件，或与延长 提交任何此类报告、选举、报税表、文件、声明或其他信息的时间有关的请求或随附的请求，包括在每种情况下对这些信息的任何修改。
？征税当局是指对任何税收拥有或声称行使管辖权的任何政府当局。
A-10
附表A
知识
| 1. | 埃弗特·希梅尔彭纽克 |
| 2. | 帕特里克·露西 |
| 3. | 马丁·布伦纳 |
| 4. | 肖恩·斯克兰顿 |
附表2.6
高级船员
| 1. | 约翰·L·希金斯(John L.Higgins)，首席执行官 |
| 2. | 总裁兼首席运营官马特·S·福尔(Matt S.Foehr) |
| 3. | 查尔斯·S·伯克曼，高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 4. | 马修·科伦伯格(Matthew Korenberg)，财务执行副总裁兼首席财务官 |