美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期):2020年8月10日

配体制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

(注册人的确切姓名,详见其约章)

特拉华州 001-33093 77-0160744

(州或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

索伦托山谷大道3911号,110套房

加利福尼亚州圣地亚哥

94608
(主要行政办事处地址) (邮政编码)

注册人电话号码,包括区号:(858)550-7500

不适用

(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或 以前的地址。)

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选 下面相应的复选框:

根据“证券法”第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17,230.425)

根据交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条规则征集材料

根据“交易法”(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)条规定的启动前通信

根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券:

每一类的名称

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股,每股票面价值0.001美元 LGND 纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型 公司☐

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目1.01。

签订实质性的最终协议。

合并协议

2020年8月10日,Ligand PharmPharmticals Inc.(Zigand Yo)与特拉华州的Pelican Acquisition Sub,Inc.和特拉华州的Pfenex Inc.(Pfenex Inc.)签订了合并协议和计划(合并协议)。Pelican Acquisition Sub,Inc.是Ligand的全资子公司,也是Ligand的全资子公司。Ligand的董事会已经一致批准了合并协议。

根据合并协议,并根据条款并受其条件的限制,收购子公司已同意不迟于2020年8月31日开始现金投标要约(现金要约),以收购Pfenex(Pfenex普通股)的所有已发行普通股,每股面值0.001美元,收购价为(I)每股12.00 美元,无息现金(+现金部分),以及(Ii)非现金收购价格为:(I)每股12.00 美元,不含利息(+现金部分),以及(Ii)非现金收购价格为:(I)每股现金12.00亿美元,不含利息(+现金部分),以及(Ii)非现金收购价格:(I)每股12.00 美元,不含利息(+现金部分),以及(Ii)非-根据或有价值权利协议(可能不时修订,“CVR协议”),在达到CVR协议所载及下文所述的某一里程碑时,可收取或有付款,不计利息(“或有价值权利协议”部分,连同现金部分,“要约价”),但须遵守任何所需的预扣税项及根据其他条款,并受合并协议的条件所规限,并受合并协议的其他条款及条件的规限,或有价值权利协议(或称“或有价值权利协议”,即“CVR协议”)将于达成某一里程碑时收取或有付款,该或有款项载于CVR协议及下文所述,并受合并协议的条件所规限。要约将在要约开始后二十(20)个工作日的当天午夜(纽约市时间)到期,除非根据合并协议条款(包括美国证券 和交易委员会的适用规则和法规所要求的条款)延长要约。 在要约开始后的二十(20)个工作日内,要约将于当天午夜(纽约市时间)到期,除非根据合并协议的条款延长,包括美国证券交易委员会(U.S.Securities )的适用规则和法规所要求的。

在要约完成后,在满足或放弃合并 协议中规定的某些条件的情况下,Acquisition Sub将与Pfenex合并并并入Pfenex,Pfenex将作为Ligand的全资子公司继续存在(合并后)。合并协议设想,如果要约完成,合并将根据特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)规定的程序进行 ,该程序允许在收购Sub 收购Pfenex已发行和已发行普通股的大部分总投票权时,无需Pfenex股东投票即可完成合并。在合并中,在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股Pfenex普通股(有效时间 时间)(不包括(I)由Ligand、Acquisition Sub或Pfenex或其各自的全资子公司拥有的Pfenex普通股,或(Ii)已根据DGCL有效行使其评估 权利的股东持有的Pfenex普通股)将转换为获得要约价格的权利,不计利息,

根据 条款,并受制于合并协议所载条件,购买Pfenex普通股股份(Pfenex期权)的每个期权(行使价等于或低于紧接生效时间前 未偿还现金部分的Pfenex期权),无论是既得性的还是非既得性的,都将被取消,并转换为有权就受该Pfenex期权约束的每股Pfenex普通股收取等同于 的现金金额(不计利息)。加上(Ii)CVR部分(期权对价)。所有期权对价将无息支付,并减去任何 适用的预扣税款。

根据合并协议,收购子公司接受并支付要约中投标的Pfenex普通股股份的义务受惯例条件的限制,其中包括(I)在要约到期前,已有效投标且未有效撤回一些Pfenex普通股 股票的条件,即要约完成后,连同当时由Ligand、Acquisition Sub和Pigand拥有的Pfenex普通股股票(Ii)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”规定的等待期到期或终止;(Iii)对 收购子公司接受和支付要约中投标的Pfenex普通股股票的能力没有法律限制;以及(Iv)合并协议中规定的某些其他习惯条件。该要约不受任何融资条件的约束。

如果要约没有在2021年2月10日或之前完成,合并协议包含Ligand和Pfenex各自的某些终止权。 在特定情况下终止合并协议时,包括Ligand因Pfenex董事会的建议改变而终止时,Pfenex将被要求向Ligand支付 $17,500,000的终止费。


合并协议包含Ligand、Acquisition Sub和 Pfenex的陈述、担保和契诺,这些都是此类交易的惯例,其中包括关于Pfenex在交易悬而未决期间开展业务的契诺、公开披露以及使用合理的最大努力 使交易的条件得到满足。

此外,根据合并协议的条款,在交易悬而未决期间, Pfenex不得征集或以其他方式促进任何替代交易提案。尽管有此限制,但在要约到期之前,根据惯例的限制和条件,Pfenex可以提供信息 ,并参与与第三方的讨论或谈判,该第三方已提出真诚的书面和主动收购建议,Pfenex董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定,构成或合理预期会导致更高建议(如合并协议中的定义),如果不采取此类行动将是不一致的。

合并协议已获得Ligand、Acquisition Sub和Pfenex各自董事会的一致批准。Pfenex董事会一致建议Pfenex的股东在要约中投标他们持有的Pfenex普通股。

上述对合并协议的描述 并不声称是完整的,其全文受合并协议全文的限制,合并协议作为附件2.1以Form 8-K形式附在本报告中,并通过引用并入本文 。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关Pfenex、Ligand或Acquisition Sub的任何其他事实信息。特别是,合并协议中包含的陈述和担保中包含的断言 受到Pfenex向Ligand提供的与签署合并协议相关的机密披露信函中的信息的限制。本机密 公开信包含对合并协议中规定的陈述和担保以及某些契约进行修改、限定和创建例外的信息。此外,合并 协议中的某些陈述和担保用于在Ligand和Pfenex之间分配风险,而不是确定事实事项。因此,不应将合并协议作为有关Ligand、 Acquisition Sub或Pfenex的实际情况的表征。

支持协议

在执行合并协议的同时,Pfenex的所有董事和高管分别以Pfenex股东的身份与Ligand and Acquisition Sub订立了支持协议(支持协议),据此,签字方已同意(其中包括)在支持协议的条款和条件下, 将彼等各自持有的Pfenex普通股(包括通过行使Pfenex期权拥有的股份)全部投标到要约中,根据该协议,Pfenex的所有股份(包括通过行使Pfenex期权而拥有的股份)将于要约中出售,根据该支持协议的条款和条件,Pfenex的所有董事和高管将各自持有的Pfenex普通股(包括通过行使Pfenex期权拥有的股份)全部投标到要约中支持协议在某些事件发生时终止,包括根据其条款终止合并协议。

前述《支持协议》的描述并不完整,其全文受《支持协议》全文的限制, 该协议的形式作为附件99.1附上,并通过引用并入本文。

或有价值权利协议

在收购子公司接受支付根据 要约有效投标且未适当撤回的所有Pfenex普通股股票时或之前,Ligand和一家正式合格的权利代理(权利代理)将签订CVR协议,根据该协议,股东在紧接交易结束前持有的每股Pfenex普通股将有权 收到一份不可转让的CVR,该CVR授予该等持有人在12月31日之前达到特定里程碑后有权获得的CVR。


CVR协议规定,关于Pfenex的teriparatide iInjection(也称为PF708或Bonthy),将达到所需的里程碑TM)(CVR产品),收到来自美国食品和药物管理局(FDA)的通知,表明CVR产品在治疗上是等效的(将通过在FDA出版物中分配以?A开头的治疗等效代码来表示,),以及收到来自美国食品和药物管理局(FDA)的通知,通知 CVR产品在治疗上是等效的(将通过在FDA出版物中分配以?A开头的治疗等效代码来指示),经批准的药物产品及其治疗等效性评价)与所列产品有关的 ,FORTEO®(Teriparatide注射)(CVR支付里程碑)。

CVR是复杂的工具,许多因素将决定是否根据CVR协议的条款实际向Pfenex的股东支付任何金额。如果没有达到里程碑,CVR将没有价值。不能保证CVR协议中规定的里程碑将会实现,由此产生的付款将需要Ligand支付。

前述对CVR协议的描述并不完整,其全文受CVR协议全文的限制,该协议的 表格作为附件99.2附于此,并通过引用并入本文。

重要的附加信息以及在哪里可以找到这些信息

与拟议的收购Pfenex Inc.有关。(Pfenex?)由Ligand PharmPharmticals Inc.(Ligand?),Pelican Acquisition Sub,Inc.Ligand的全资子公司(?Acquisition Sub?)将开始对Pfenex的所有流通股进行收购要约。收购要约尚未开始。本通信仅供参考 ,既不是购买要约,也不是征求出售Pfenex股票的要约。它也不能替代Ligand and Acquisition Sub将在投标报价开始时向美国证券交易委员会( SEC)提交的投标报价材料。在投标报价开始时,Ligand and Acquisition Sub将按计划向SEC提交投标报价材料,Pfenex将根据附表14D-9就投标报价向SEC提交招标/建议 声明。投标要约材料(包括收购要约、相关的传送函和某些其他投标要约文件) 和招标/推荐书将包含重要信息,Pfenex的股东在就投标要约做出任何决定之前应仔细阅读和考虑这些信息。投标报价材料 和招标/推荐声明都将免费提供给Pfenex的股东。投标要约材料和征求/推荐声明的免费副本也将提供给 Pfenex的所有股东,方法是通过InvestorRelations@pfenex.com联系Pfenex,或通过电话(858)352-4400联系Pfenex,或访问Pfenex的网站(Www.pfenex.com)。此外,投标报价 材料和征求/推荐声明(以及Pfenex向SEC提交的所有其他文件)将在SEC的网站(Www.sec.gov)在向SEC提交文件时。建议Pfenex S股东在就收购要约作出任何决定之前,阅读投标要约材料和招标/推荐书(可能会不时修改或补充),以及Ligand and Acquisition Sub或Pfenex在 可用时提交给证券交易委员会的任何其他相关文件。这些材料将包含有关投标报价、配体和Pfenex的重要信息。

前瞻性陈述

本报告包含Ligand公司的 前瞻性陈述,涉及风险和不确定性,反映了Ligand公司截至本报告日期的判断。这些前瞻性陈述包括但不限于:预期收购的时间以及预期收购最终何时以及是否将完成;此次收购预计将给Ligand带来的潜在贡献,包括技术、合作和收入流;获得额外许可和开发业务的潜力;以及对Ligand未来财务和运营业绩的预期影响。由于Ligand业务中固有的风险和不确定性,实际事件或结果可能与Ligand的预期不同,这些风险和不确定性包括但不限于:交易完成的条件未得到满足的风险,包括Ligand可能没有收到Pfenex股东提供的足够数量的股份以完成收购要约的风险;与交易相关的诉讼;交易完成的时间以及Ligor Pfenex的每一家的消费能力的不确定性对建议交易的竞争性回应;交易产生的意外成本、收费或支出;交易宣布或完成可能导致的不良反应或业务关系的变化;Ligand实现交易预期的增长前景和协同效应的能力,以及 以及延迟, 与Pfenex与其现有业务整合相关的挑战和费用;新冠肺炎对Ligand和Pfenex业务的影响以及交易的时机;立法、监管和经济发展 ;以及Ligand之前提交给证券交易委员会的文件中描述的其他风险。如果未能达到上述任何事项的预期,可能会降低Ligand的股价。Ligand没有任何意图或义务在本新闻稿日期之后 更新这些前瞻性陈述。这一警告是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。


第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品。

陈列品
不是的。

描述

2.1 Pfenex,Inc.、Ligand PharmPharmticals Inc.和Pelican Acquisition Sub,Inc.之间的合并协议和计划,日期为2020年8月10日*
99.1 支持协议,日期为2020年8月10日,由Ligand制药公司,Pelican Acquisition Sub,Inc.以及Pfenex,Inc.的董事和执行董事。
99.2 或有价值权利协议格式。
104 封面交互数据文件(格式为附件101中包含的内联XBRL)

*

根据S-K条例第601(B)(2)项,某些附表和附件已被省略。应要求,将向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表和/或附件的副本作为补充。


签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

配体制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

日期:2020年8月10日
依据:

/s/马修·科伦伯格

马修·科伦伯格

财务执行副总裁兼首席财务官正式授权干事兼首席财务官