附件 2.1

目录表

协议 和合并计划

由 和其中

派克公司控股有限公司

派克 水星公司

和

Sunworks， Inc.

截止日期 2020年8月10日

协议 和合并计划

本 合并协议和计划(本“协议”)于2020年8月10日由Sunworks、 Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”))、Peck Company Holdings，Inc.(特拉华州一家公司(“母公司”))和Peck Mercury，Inc.(一家特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(“合并子”))于2020年8月10日签订。此处使用的大写的 术语(包括前一句中的术语)和本文中未另行定义的术语应具有本协议第8.01节中规定的含义 。

独奏会

鉴于， 双方打算将合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司按条款 继续合并，并受本协议规定的条件约束；

鉴于， 公司董事会(“公司董事会”)一致认为：(A)确定与母公司和合并子公司签订本协议符合公司和本公司普通股(每股票面价值为.001美元)的持有者的最佳利益，并宣布与母公司和合并子公司签订本协议是可取的；(B)批准本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成。以及(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，决定建议公司股东 根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)在每种情况下采纳本协议；

鉴于， 母公司董事会(“母公司董事会”)和合并子公司董事会(“合并子公司 董事会”)各自一致：(A)确定签订本协议符合母公司或合并子公司(视情况而定)及其各自股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的；以及(B)批准本协议的签署、交付、 和履行，以及本协议拟进行的交易(包括合并)的完成；在各自的 中， 批准签署、交付、 和履行本协议以及完成拟进行的交易，包括合并；在 、 和

鉴于， 母公司董事会已决议建议母公司普通股(每股票面价值.0001美元)的持有者 (“母公司普通股”)批准根据本协议规定的条款和条件 发行与合并相关的母公司普通股(“母公司股票发行”)；

鉴于， 作为公司签订本协议的重要诱因和条件，Jeffrey Peck和Mykilore Trust(小Frederick A.Myrick，Jr.，受托人)在签署本协议的同时，已与公司签订了日期为本协议日期的特定投票 协议；

鉴于， 作为公司签订本协议的重要诱因和条件，Jeffrey Peck和Mykilore Trust(小Frederick A.Myrick，Jr.，受托人)在签署本协议的同时，已与母公司签订了日期为本协议日期的锁定 协议；

鉴于 出于美国联邦所得税的目的，双方打算将此次合并视为1986年“国内税法”(下称“税法”)第368(A)节含义内的“重组”，本协议 将被采纳为“税法”第368(A)节含义内的重组计划；以及

鉴于， 双方希望就合并和本协议拟进行的 其他交易作出某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的某些条款和条件。

现在， 因此，考虑到前述内容以及本 协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的双方同意如下：

文章 i

合并

第 1.01节合并。根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL， 于生效时间：(A)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)；(B)合并附属公司的独立 法人地位将终止；及(C)本公司将继续在DGCL下作为 合并中的尚存法团及母公司的附属公司(本文有时称为“尚存公司”)继续作为公司存在。

第 1.02节正在关闭。根据此处规定的条款和条件，合并的结束(“结束”) 将于美国东部时间下午5：00在佛蒙特州伯灵顿尽快(无论如何，在五(5)个工作日内)在满足或在本协议允许的范围内放弃 第六条规定的合并的所有条件(按其性质应在完成时满足但须遵守的条件除外)后尽快完成(且无论如何，在五(5)个营业日内结束) vi条规定的所有合并条件(“合并结束”) 将在美国东部时间下午5：00在佛蒙特州伯灵顿尽快完成(无论如何，在五(5)个工作日内完成)，或在本协议允许的范围内放弃合并的所有条件(根据其性质，在完成时应满足的条件除外除非本协议已根据其条款 终止，或者除非双方书面约定另一个时间或日期。结业仪式将在梅里特 和梅里特的办公室举行，地址为2号莱克街60号^钕佛蒙特州伯灵顿05401号伯灵顿楼层，或通过交换文件和签名 (或其电子副本)进行远程 ，除非本合同各方书面同意另一个地点。 成交的实际日期在下文中称为“成交日期”。

第 节1.03生效时间。根据本协议的规定，在交易结束时，公司、母公司和合并子公司将 根据DGCL的相关规定向特拉华州国务卿 签署、确认并提交合并证书(“合并证书”)，并应提交DGCL要求的所有其他文件 或记录。(#**$$ =：合并将于合并证书已正式 提交至特拉华州州务卿或本公司与母公司可能以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期或时间 生效(合并的生效时间在下文中称为“生效时间”)。 合并证书将于合并证书正式 提交特拉华州州务卿后，或公司与母公司根据DGCL书面商定并在合并证书中指定的较晚日期或时间生效(合并的生效时间在下文中称为“生效时间”)。

第 1.04节合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款 中规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，自生效日期起及之后，本公司和合并子公司的所有财产、 权利、特权、豁免权、权力、专营权、许可证和授权应归属于尚存的 公司，而本公司和合并子公司的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为 尚存的公司的债务、责任、义务、限制和义务。

第1.05节公司注册证书；附例。在生效时间：(A)应修订和重述尚存公司的公司注册证书 ，以完整阅读附件A所列内容，并且，经如此修订和重述， 应为该尚存公司的公司注册证书，直至此后根据其条款或适用法律的规定进行修改； ； ， ，直到此后根据 的条款或根据适用法律的规定进行修改；及(B)紧接生效时间前有效的合并附属公司章程 为尚存公司的章程，惟对合并附属公司名称的提述应以对尚存公司名称的提述 取代，直至其后根据其条款、尚存公司的公司注册证书 或根据适用法律的规定予以修订。

第 1.06节董事和高级职员。在任何情况下，在紧接生效时间 之前，合并子公司的董事和高级管理人员应从生效时间起和生效时间之后分别担任尚存公司的董事和高级管理人员，直至他们的 继任者已被正式选举或任命并符合资格，或直到他们根据尚存公司的公司注册证书和章程 较早去世、辞职或被免职。

第二条 第二条

合并对股本的影响；证书的交换

第2.01节合并对股本的影响。在生效时间，由于合并而对母公司、合并子公司或公司的 部分或母公司、合并子公司或公司的任何股本持有人未采取任何行动：

(A) 取消某些公司普通股。于紧接生效 时间前由母公司或本公司拥有的每股公司普通股(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资附属公司的每股普通股(“注销股份”)将自动注销及注销，并将不复存在，因此不会交付代价 。

(B) 转换公司普通股。在紧接生效 时间之前发行和发行的每股公司普通股(注销股票除外)(I)将转换为获得相当于交换比率 的数量的母公司普通股(“合并对价”)的权利；(Ii)任何现金代替根据第2.01(E)节应付的母公司普通股的零碎股份 ；以及(Iii)股东在交出该等公司普通股时有权获得的任何股息或其他分派

(C) 股份注销。在生效时间，公司普通股的所有股票将不再流通，公司普通股的所有股票 将被注销和注销，并将不复存在，并且以下的每位持有人：(I)以前代表任何公司普通股的证书 (每张，“证书”)；或(Ii)在紧接生效日期前 代表公司普通股(每股，“簿记股份”) 将不再拥有任何权利的任何记账股份，但收取(A)根据本合同第2.02节规定的合并对价，(B)根据第2.01(E)节支付的母公司普通股零碎股份的任何现金的权利不在此限；或(Ii)在紧接生效时间之前 代表公司普通股(每股，“记账股份”) 的任何记账股份将不再拥有任何权利，但有权收取(A)根据本合同第2.02节规定的合并对价，以及 (C)股东根据第2.02(G)节交出 公司普通股股份后有权获得的任何股息或其他分派。

(D) 合并子股本转换。紧接生效日期前已发行及已发行的合并附属公司每股普通股面值$.0001 须转换为尚存公司的一股新发行、缴足股款及免税普通股 ，每股面值$.0001，与如此转换的 股享有相同的权利、权力及特权，并构成尚存公司唯一的已发行股本流通股。自 生效时间起及之后，所有代表合并子普通股的股票在任何情况下均应视为代表 按照前一句话转换为的尚存公司的普通股数量。

(E) 零碎股份。根据第2.01(B)节转换公司普通股 时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的证书或股票，该零碎股份权益不赋予其所有者 投票权或母公司普通股股份持有人的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定， 根据合并转换的公司普通股股份的每位持有人，如本应有权获得 部分母公司普通股股份(在计入该持有人交换的所有公司普通股股份后) ，在交出该持有人的证书和记账股票时，应以现金(四舍五入至 最接近的整数美分)取而代之，不计利息，金额等于该零头金额乘以在生效时间日期 之前的最后一个完整交易日在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上最后报告的母公司普通股销售价格 。

第 2.02节交换程序。

(A) 外汇代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应指定交易所代理(“交易所代理”) 作为代理，支付股票和入账股票的合并对价。在生效时间或在生效时间之后，母公司应向交易所代理交存或安排尚存公司交存：(I) 代表将作为合并代价发行的母公司普通股的簿记形式的股票证书或证据； 和(Ii)足以根据第2.01(E)节支付代替零碎股份的现金。此外，母公司应 在生效时间后根据需要不时将公司普通股持有人根据第2.02(G)节有权获得的 分派或股息 在根据第2.01(B)节有权获得的母公司普通股上的任何股息 或其他分派(如果有)存入或安排存入交易所代理，并在生效时间之后、公司普通股交出之前 记录和支付日期。此类母公司普通股的现金和股票，连同根据本第2.02(A)节存放于交易所代理处的任何股息或其他分配，在本协议中统称为“交易所 基金”。

(B) 移交手续；无利息。生效时间过后，母公司应立即向或应促使交易所代理 在生效时间向其公司普通股已根据第2.01(B)节转换 为有权接受合并对价的公司普通股的每个记录持有人发送一封传送函和指示(其中 应明确规定，只有在适当交付证书 或将记账股票转让给交易所代理后，才能完成交付，损失和所有权风险应转移到交易所代理)。在有效时间之后，母公司应立即向公司普通股的每个记录持有人发送或安排交易所代理 将其公司普通股根据第2.01(B)节转换为有权接受合并对价的公司普通股。传送函将采用母公司与公司商定的惯常格式(br})，以便在此类交换中使用。已转换 为获得合并对价的权利的公司普通股的每一持有者均有权获得该等公司普通股 已根据第2.01(B)节转换成的合并对价。就 证书或记账股票所代表的公司普通股而言，持有者根据 第2.01(E)节有权接受的代替零股的任何现金。以及根据第2.02(G)节的任何股息或其他分配：(I)向交易所代理交出证书 ；或(Ii)交易所代理收到“代理人的信息”(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如果有))；在每种情况下，连同一份填妥并有效签署的 递交函和交易所 代理可能合理要求的其他文件。交出或转让任何股票或记账股票时，不得支付或累算利息。根据本条第二条的规定支付合并对价后 , 如此交回或转让的每张证书或记账股份 或记账股份(视属何情况而定)应立即注销。

(C) 外汇基金投资。在根据本协议的条款和条件支付之前，交易所 基金中的现金将由交易所代理按照母公司或尚存公司的指示进行投资。外汇基金的任何 投资亏损不会影响应付给股票持有人或记账股票持有人的金额。母公司应 迅速更换或恢复，或安排更换或恢复因该等投资或其他事件而损失的外汇基金现金 ，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以支付该等现金的水平。 外汇基金的任何投资收入将按母公司的指示支付给母公司或尚存的公司。

(D) 向非登记持有人付款。如果合并对价的任何部分将支付给 以其名义登记交出的证书或转让的簿记股份(视情况而定)的人以外的人，则支付该部分的条件 须为：(I)该证书须有适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，或该 簿记股份应适当转让；及(Ii)要求付款的人士须向交易所代理支付因付款而需要的任何 转让或其他税款予该股票的登记持有人以外的人士或 账簿记账股份(视何者适用而定)，或确定交易所代理合理地信纳该等税款已缴付 或无须缴付 。

(E) 完全满意。根据本条款交出证书或转让簿记股份时支付的所有合并对价，应视为已完全满足以前由该证书或簿记股份代表的与公司股票有关的所有权利 从生效时间起及之后，将不再将公司普通股转让登记在幸存公司的股票转让账簿上。 如果在生效时间过后，出示了证书或簿记股票给存续公司的股票转让账簿，则 将不再登记公司普通股转让。 如果在生效时间过后，出示了证书或记账股票，则将不再在存续公司的股票转让账簿上登记公司普通股转让。 如果在生效时间过后，出示了证书或记账股票，则不再登记公司普通股转让。 按照第二条的规定取消 并调换。

(F) 终止外汇基金。外汇基金的任何部分如仍未被第十二股公司普通股(生效时间后12个月)的持有人索偿，则应要求退还母公司，而任何该等持有人如在此之前并未根据本第2.02节交换 股公司普通股以换取合并代价，则此后 只可向母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律规限)作为其一般债权人支付合并代价 ，而不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司不向持有公司普通股 的任何持有者按照适用的遗弃财产、欺诈或类似的 法律向公职人员支付任何款项。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，公司普通股持有人在紧接该时间之前未被公司普通股持有人索要的任何金额将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。

(G) 关于未交出的公司普通股的分配。根据 将根据合并发行的所有母公司普通股应视为自生效时间起已发行和发行，只要母公司就母公司普通股宣布股息或其他分配 ，且记录日期在生效时间之后，该声明 应包括根据本协议可发行的所有股票的股息或其他分配。在 根据本第2.02节交出股票(或第2.05节规定的代替股票的损失誓章)或簿记股份 之前，不得向任何未交出公司普通股的任何持有人支付与母公司普通股有关的股息或其他 分派。在符合适用法律效力的情况下，根据本第2.02节的规定，向登记持有人发行或支付根据第2.02节为交换公司普通股而发行的母公司普通股的全部股票 ，无息：(I)在该退回时，记录日期在生效时间之后的股息或其他分派 该母公司普通股的全部股票应支付，且未支付 ；(2)在退回时，应向登记持有人发放或支付 用于交换公司普通股的全部母公司普通股 ，而不支付利息：(I)在退回时，记录日期在生效时间之后的股息或其他分派 未支付；和(Ii)在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但支付日期在交出之后的该等母公司普通股 的全部股票的应付股息或其他分派。

第 2.03节调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期 至生效时间之间的任何时间，公司或母公司普通股流通股发生任何变化(本 协议允许的公司或母公司股本增发除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、 交换、股份调整或类似原因汇率 和根据本协议应支付的任何其他金额应进行适当调整，以反映这种变化；提供，但 ，此句不得解释为允许母公司或公司对其 证券采取本协议条款禁止的任何行动。

第 2.04节扣押权。交易所代理、母公司、合并子公司和尚存公司均有权 从根据本条第二条支付给任何人的其他代价中扣除和扣留任何税法规定就支付此类款项而应扣除和扣缴的金额 。(br}=在交易所代理、母公司、合并子公司或尚存公司(视属何情况而定)如此扣除和扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类 金额应视为已支付给交易所 代理、母公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)进行此类扣除和扣缴的人。

第 2.05节丢失了证书。如果任何证书在 声称该证书丢失、被盗或销毁的人作出宣誓书后遗失、被盗或销毁，并且如果家长要求， 声称该证书已丢失、被盗或销毁的人邮寄保证金(金额由家长指示)，以赔偿可能就该证书向 家长提出的任何索赔，则交换代理应签发该丢失、被盗或销毁的证书作为交换。 就本条第二条所述证书 以前代表的公司普通股股份支付的合并对价。

第 2.06节股票期权和其他基于股票的薪酬的处理。

(A) 公司股票期权。于生效时间，紧接生效时间前根据任何公司股票计划(不论是否当时未归属或可行使)收购公司普通股股份(每个为“公司 股票期权”)的每一认购权，将因合并而加速，且其持有人或 任何其他人士无须采取任何行动，而该等公司股票计划将终止。

(B) 决议和其他公司行动。在生效时间或之前，本公司、本公司董事会及其薪酬 委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要行动(包括征得任何员工同意) 以实施本第2.06节第2.06(A)节和第2.06(B)节的规定。

第 2.07节税收处理。出于美国联邦所得税的目的，本协议旨在将此次合并定义为守则第368(A)节及其下颁布的法规所指的“重组” ，并且本协议将构成守则第354和361节所指的“重组计划” 。

第 条第三条

本公司的陈述 和保修

但以下情况除外： (A)在本文件日期前提交的公司证券交易委员会文件中披露的(其中“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”标题下包含或引用的 任何披露除外)，以及其中包含或引用的具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露 )或(B) 中相应编号的章节中所列的信息、因素或风险

第 3.01节组织；地位和权力；宪章文件；子公司。

(A) 组织；地位和权力。本公司及其各附属公司为公司、有限责任公司或其他 根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好(“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)的法人实体， 拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)的权力和授权，以拥有、租赁、 和运营其资产，并按照目前进行的方式经营其业务本公司及其子公司均具备正式资格 或获得作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的许可，并且在其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好 (“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区 除外个别或合计，对公司造成重大不利影响。

(B) 租船文件。公司最近提交给公司的公司注册证书和章程副本 SEC文件真实、正确且完整地复印本协议日期生效的此类文件。本公司 已向母公司交付或提供本公司各子公司章程文件的真实、正确副本。 本公司及其任何子公司均未违反其各自章程文件的任何规定。

(C) 家子公司。公司披露明细表第3.01(C)(I)节列出了本公司截至本公告日期 的每一家子公司及其各自的组织地点。公司披露明细表第3.01(C)(Ii)节规定，对于并非由本公司直接或间接全资拥有的每家子公司 ：(I)截至本公告日期已发行的该子公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益的数量和类型；及(Ii)截至本公告日期由该子公司直接或间接拥有的股本或其其他股权或有表决权的权益的数量和类型。本公司直接或间接拥有的各附属公司的所有股本流通股或其他股本或有表决权的权益均已有效发行，没有优先购买权， 已缴足股款且无须评估，且无任何留置权，包括对投票、出售、 或以其他方式处置该等股本或其他股本或有表决权权益的权利的任何限制，但适用的 施加的任何留置权除外：(A)由适用的 施加：(A)由适用的 施加：(A)由适用的 施加的任何留置权除外：(A)由适用的 施加的任何留置权除外：(A)由适用的 施加的任何留置权除外：或(B)根据本公司任何非全资附属公司的章程文件而产生。除 其附属公司的股本或其附属公司的其他股本或投票权权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的股本或其他股本或投票权权益 。

第 3.02节资本结构。

(A) 股本。于本协议日期，本公司之法定股本包括：(I)200,000,000股公司普通股 ；及(Ii)5,000,000股本公司优先股，每股面值0.001美元(“本公司 优先股”)。截至本协议日期：(A)已发行和发行公司普通股16,628,992股 (不包括国库持有的股份)；(B)公司没有发行和持有公司普通股的国库； 和(C)公司没有发行和发行公司优先股，也没有公司在国库持有的优先股； 和(C)公司没有发行和发行公司优先股，也没有公司在其国库中持有的股份； 和(C)公司没有发行和发行公司普通股，也没有公司在国库中持有的优先股；自2020年6月30日起至本公告日止，除行使或结算公司股权奖励时发行公司普通股外，并无 增发公司普通股或公司优先股。本公司所有 股本流通股均为，且本协议预期或允许发行的所有本公司股本 在发行时将获得正式授权、有效发行、足额支付和免税 ，且不受任何优先购买权的约束。(##**$} =本公司的任何子公司均不拥有公司普通股的任何股份。

(B) 股票奖励。

(I) 截至本协议日期，根据尚未根据公司股票计划授予的公司股权奖励，总共预留了350,160股公司普通股供发行。截至本协议日期，根据已发行的公司股票期权预留了128,411股公司普通股 供发行，发行和发行了0股公司限制性股票 。自2020年6月30日至本公告日期，没有授予任何公司股权奖励，也没有 额外的公司普通股需要根据公司股票计划发行。 公司披露日程表第3.02(B)(I)节列出了截至本协议日期根据公司股票计划授予的每个已发行公司股权奖励的清单，以及：(A)该公司股权奖励持有人的姓名；(B)适用于该已发行公司股权奖励的公司普通股数量；(C)该公司股权奖励的行使价格、购买价格或类似的 定价；(D)日期(E)适用的 归属、回购或其他限制失效时间表，以及截至本协议日期该公司股权奖励的归属和可行使的程度；及(F)就公司股票期权而言，该公司股票期权 的到期日期。所有根据公司股票计划发行的公司普通股，在根据其发行的票据中指定的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、 全额支付和不可评估。(br}根据公司股票计划发行的所有公司普通股，一经发行，将获得正式授权、有效发行、 全额支付和免税。

(Ii) 除公司股票计划及公司披露日程表第3.02(B)(Ii)节所述外，本公司并无订立任何合约 规定本公司有责任因本协议拟进行的 交易(不论单独或在发生任何额外或后续事件时)而加速授予任何公司股权奖励。除本公司股权奖励外，截至本文件日期，尚无未偿还证券：(A)本公司或其任何附属公司的证券 可转换为或可兑换本公司的表决权债务或股本；(B)向本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议 或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何有表决权的债务或股本的义务 ；(B)本公司或其任何附属公司的证券 可转换为或可交换的本公司或其任何附属公司的投票权债务或股本 或向本公司或其任何子公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何有表决权债务或股本的义务 或(C)限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、履约股、利润 参与权、或有价值权、“影子”股票或衍生自公司任何股本股份的类似证券或权利，或直接或间接基于本公司或其子公司发行的任何股本股份的价值或价格提供经济利益的 ， 在每种情况下公司或其子公司发行的股份(第(A)、(B)和(C)项，连同公司 股本，统称为“公司证券”)。本公司任何附属公司的所有已发行普通股 、所有已发行公司股权奖励及所有股本、有表决权证券、 或其他所有权权益(视何者适用而定)均已在所有 重大方面符合所有适用证券法的规定而发行或授予。

(Iii) 并无未平仓合约要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券 。本公司或其任何附属公司均不是有关任何公司证券或公司附属证券的任何有表决权 协议的一方。

(C) 表决债务。本公司或其任何子公司不得发行任何债券、债权证、票据或其他债务：(I)对本公司或其任何子公司的股东或股权持有人可以表决的任何事项(或可转换为或可交换为具有这种权利的证券)有 投票权；或(Ii)其价值直接基于或 来源于本公司或其任何子公司的股本、有表决权的证券或其他所有权权益；或(Ii)其价值直接基于或 源自本公司或其任何子公司的股本、有表决权的证券或其他所有权

(D) 公司子公司证券。截至本协议日期，没有未偿还的：(I)公司或其任何子公司的证券 可转换为或可交换为公司任何子公司的投票权债务、股本、有表决权的证券或其他所有权权益 ；(Ii)从本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺， 或本公司或其任何附属公司发行本公司任何附属公司的任何有表决权债务、股本、有表决权证券或其他 所有权权益(或可转换为或可兑换为股本、有表决权证券或其他所有权 权益的证券)的义务；或(Iii)限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约 股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票，或 派生自本公司任何附属公司的任何股本或 有表决权证券或其他所有权权益，或直接或间接基于其价值或价格提供经济利益的类似证券或权利，每种情况下均由本公司的 附属公司发行(第(I)、(Ii)款中的项目或该等附属公司的其他 所有权权益，统称为“公司附属证券”)。

第3.03节授权；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规。

(A) 当局。本公司拥有订立及履行本 协议项下各项义务所需的所有公司权力及授权，并在合并完成的情况下，以赞成票或公司普通股过半数流通股持有人(“必需的公司投票权”) 同意通过本协议， 以完成本协议拟进行的交易。 本公司拥有订立及履行本协议项下义务的一切必要公司权力及授权，并在完成合并的情况下，以赞成票或公司普通股过半数流通股持有人的 同意通过本协议以完成本协议拟进行的交易。本公司签署及交付本协议及 本公司拟进行的交易已获本公司采取一切必要的公司行动 正式授权，本公司并不需要任何其他公司程序以授权签署及交付本协议或完成本协议及本协议拟进行的其他交易，但仅在 完成合并的情况下，须在收到所需的公司投票后方可进行。必要的公司投票权是批准和采纳本协议、批准合并以及完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的唯一一票 或公司任何类别或系列股本持有人的同意。本协议已由本公司正式签署 并交付，假设母公司和合并子公司正式签署和交付，本协议构成本公司的法定、有效、 和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但 此类强制执行可能受到影响债权人 权利的一般和一般股权原则的破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似法律的限制。

(B) 不违反。公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议计划进行的交易(包括合并)，不会也不会：(I)在获得必要的 公司投票权后，违反或冲突公司或其任何 子公司的章程文件，或导致任何违反或违反；(Ii)假设第3.03(C)节第(I)至(Iv)条所述的所有异议均已获得或达成，在合并完成的情况下，获得必要的公司投票权，与适用于本公司、其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或违反；(Iii)导致 违反 项下的任何违约或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致 公司或其任何子公司丧失任何利益，或根据 项下施加任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方根据 项下的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、 加速或取消的权利，或要求任何第三方同意，截至本合同日期，公司或其任何子公司为 一方或以其他方式具有约束力的任何合同；或(Iv)导致对本公司或其任何子公司的任何财产或资产设立留置权(许可留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)、 条款中的每一项除外， 因任何冲突、违规、违规、违约、利益损失、额外付款或其他责任、变更、终止、 修订、加速、取消或留置权，或未能获得任何合同难道不会合理地期望 单独或整体拥有, A公司重大不良影响。

(C) 政府意见书。任何超国家、国家、州、市、地方或外国 政府、任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会，或其他政府机构，不得同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或提交或通知 (上述任何一项均为“同意”)。 任何超国家、国家、州、市、地方或外国 政府、任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会，或其他政府当局，或 任何行使任何监管或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构(“政府 实体”)要求本公司获得或作出与本协议的签署、交付和履行 或本公司完成本协议预期的合并和其他交易有关的 ， 但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii) 向证券交易委员会(“SEC”)提交(A)根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”) 以最终形式提交的联合委托书，(B)表格S-4，以及 根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)宣布其有效性的声明，以及 (C)根据“交易法”可能要求的与本协议、合并以及本协议预期的其他交易 ；(Iii)适用的国家证券或“蓝天”法律和任何外国证券法或纳斯达克规则和法规可能要求的其他一致意见；(Iv)公司披露日程表第3.03(C)节所列政府 实体的其他一致意见(“其他政府批准”)； 和(V)如果不单独或合计获得或作出将不会合理预期具有的其他一致意见, A公司重大不良影响。

(D) 董事会批准。本公司董事会在正式召开并召开的本公司全体董事会议上以全票方式正式通过决议 ，其后未以任何方式撤销或修改：(I)确定本协议和本协议拟进行的交易 ，包括合并，按照本协议规定的条款，在符合本公司和本公司股东的最佳利益的前提下，对本公司和本公司股东是公平的，并且符合 公司股东的最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议是可取的， 包括本协议的签署、交付和履行，以及完成本协议拟进行的交易，包括合并，按照本协议规定的条款和条件；(Iii)指示将本协议提交 公司股东大会表决通过；以及(Iv)决议建议 公司股东根据DGCL投票赞成通过本协议

(E) 反收购法规。除DGCL第203条外，根据适用于 公司的任何联邦、州、地方或外国法律制定的任何“公平价格”、“暂停”、“控制 股份收购”、“绝对多数”、“关联交易”、“企业合并”、 或其他类似反收购法规或法规均不适用于本协议、合并或本协议预期的任何其他交易。公司 董事会已采取一切行动，使DGCL第203条中适用于“业务合并”的限制 (如第203条所定义)不适用于本协议的签署、交付或履行，以及合并和本协议预期的其他交易的完成 。

第3.04节SEC备案；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案合规性；未披露负债；表外安排。

(A) SEC备案文件。自2018年1月1日起，公司已及时向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交所有自2018年1月1日起必须提交或提交给证券交易委员会的登记声明、招股说明书、 报告、附表、表格、声明和其他文件(包括其证物和附表以及所有其他信息，以供参考)(“公司证券交易委员会 文件”)。所有公司SEC文档的真实、正确和完整副本在SEC的电子 数据收集、分析和检索数据库(“EDGAR”)中公开提供。如果Edgar上提供的任何公司SEC文件 包含根据保密处理或其他请求进行的编辑，则公司已向母公司提供公司如此向SEC提交或提供的所有此类公司SEC文件的全文 。截至各自的提交日期 ，或(如果在本申请日期之前的后续提交被修订或取代)截至上次 此类修订或取代提交的日期(如果是注册声明和委托书，则分别在 生效日期和相关会议的日期)，每个公司SEC文件在所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求 ，且在所有重要方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的适用要求 ，在所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)的适用要求“萨班斯-奥克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)及其下的证券交易委员会的规则和条例 适用于该等公司证券交易委员会文件。公司证券交易委员会的任何文件，包括任何财务报表、明细表、 或在提交时通过引用包含或合并的证物(或者，如果在本文件日期之前的后续 提交文件对其进行了修订或取代)，均不包括在内, 截至上次该等修订或取代申请之日)，该等声明载有任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或为使该等陈述 在其中作出的陈述不具误导性而须予陈述的重大事实 。据本公司所知， 公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或尚未解决的SEC调查的对象，也没有收到SEC关于任何公司SEC文件的未解决或未解决的意见 。本公司的任何子公司均不需要 向SEC提交或提交任何表格、报告或其他文件。

(B) 财务报表。包含在公司证券交易委员会文件中或以引用方式并入公司证券交易委员会文件中的每份合并财务报表(在每种情况下，包括其任何附注和附表) ：(I)在所有重要方面均符合证券交易委员会截至各自日期已公布的与之相关的规则和规定；(Ii)按照 美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则在整个涉及的期间内在一致的基础上应用 (其附注中可能注明的除外，如属未经审计的中期财务报表，则为证券交易委员会对Form 10-Q季度报告所允许的 )；及(Iii)于该等财务报表所指的各个日期及期间，本公司及其 综合附属公司的综合财务状况及经营业绩、股东权益变动及现金流量于各重大方面公平列报，但 如属未经审计的中期财务报表，则 须按公认会计原则及证券交易委员会适用的 规则及条例所允许的正常及年终审计调整(但仅在该等调整的影响不会个别或在年终作出调整的情况下)予以公平列报(但只有在该等调整的影响不会个别或在该等期间内)的情况下， 才须经美国会计准则及证券交易委员会适用的 规则及规例所允许的正常及年终审计调整。

(C) 内部控制。本公司及其各附属公司已建立并维持一套“财务报告内部控制 ”制度(定义见“交易法”第13a-15(F)及15d-15(F)条)，该制度足以根据公认会计原则(包括政策及程序)，就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)要求保存合理 详细、准确及公平地反映资产交易及处置的记录。(Ii) 提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便根据通用会计准则 编制财务报表，并且本公司及其子公司的收入和支出仅根据本公司管理层和公司董事会的适当 授权进行；及(Iii)提供关于防止或及时 发现未经授权收购、使用或处置本公司及其子公司资产的保证。

(D) 披露控制和程序。公司的“披露控制和程序”(如交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都被记录、处理、汇总、 并在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内报告。并且所有该等信息均已累积 并酌情传达给本公司管理层，以便及时作出有关要求披露的决定，并 根据交易所 法案就该等报告作出本公司首席执行官和首席财务官的认证。本公司及据本公司所知，本公司及本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：(I) 公司及其附属公司使用的财务报告的内部控制制度存在任何“重大缺陷”或“重大弱点” (均见“交易法”第12b-2条所界定)，且其后未予补救；(B) 公司及其附属公司所使用的财务报告的内部控制制度存在任何“重大缺陷”或“重大弱点” (均见“交易法”第12b-2条所界定)，且其后未予补救；或(Ii)涉及公司管理层 或参与编制财务报表或对公司及其子公司使用的财务报告进行内部控制的其他员工 的任何欺诈行为。

(E) 未披露的负债。在此日期之前提交的公司证券交易委员会文件 中包含的截至2020年6月30日的公司未经审计的资产负债表，以下称为“公司资产负债表”。除以下负债外，本公司 或其任何附属公司概无任何负债：(I)在本公司 资产负债表(包括其附注)中反映或预留的负债；(Ii)自本公司资产负债表日期起在正常 业务过程中按照以往惯例发生的负债；(Iii)与本 协议预期的交易相关的负债；或(Iv)不会合理地预期对本公司产生个别或整体重大不利影响。

(F) 表外安排。本公司或其任何子公司均不是任何“表外安排”(如交易法下S-K条例第303(A)项所定义)的一方，也无任何承诺成为 任何“表外安排”的一方。

(G) 萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克合规性。本公司的每名主要高管和主要财务官 (或本公司的每名前首席执行官和每名前首席财务官，视情况而定)已 根据交易法规则13a-14或15d-14以及萨班斯-奥克斯利法第302和906条就公司证券交易委员会文件进行了 所有要求的认证，且该等认证中包含的陈述在所有重大方面都是真实和准确的 。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官” 应具有“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)赋予该等术语的含义。本公司还遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克适用的上市和公司治理规则的所有其他 适用条款，但 任何不符合规定的情况除外，这些违规行为不会对本公司产生个别或总体的重大不利影响 。

(H) 会计、证券或其他相关投诉或报告。自2020年1月1日以来：(I)本公司或其任何子公司 或本公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员均未收到有关本公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或 方法的任何书面投诉、指控、主张或索赔，或 公司或其任何子公司的员工就有问题的财务会计提出的任何书面投诉、指控、主张或索赔。 本公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员均未收到任何关于本公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制或审计做法、程序、方法或 方法的书面投诉、指控、主张或索赔及(Ii)本公司或其任何附属公司的代表律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，均未以书面形式向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、 董事、雇员或代理人，或向本公司的行政总裁、首席财务 官或总法律顾问报告任何重大违反证券法、 违反受托责任或类似的重大违法行为的可信证据

第 3.05节没有某些更改或事件。自公司资产负债表之日起，除非与本协议的签署和交付以及本协议预期交易的完成有关，本公司及其各子公司 的业务是在正常业务过程中按照过去的惯例进行的(本公司在本协议日期之前针对新冠肺炎疫情采取的 行动被视为正常业务过程， 在确定本协议日期后采取的行动是否在正常和正常业务过程中与过去的惯例一致时)，没有或没有发生任何实质性的不利影响

第 3.06节税金。

(A) 报税表和税款的缴纳。本公司及其各附属公司已及时提交或安排提交(考虑到任何有效延期)其要求提交的所有重要纳税申报表。此类纳税申报单真实、完整， 在各方面都是正确的。本公司或其任何附属公司目前均不是任何延长报税期限 的受益者，但根据过去的惯例，延长报税时间除外。 延长在正常业务过程中获得的报税时间 。本公司或其任何附属公司所应付及欠下的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已及时支付，或如尚未支付，本公司已在本公司证券交易委员会文件所载的本公司财务报表中就该等税项作足够拨备 (根据公认会计原则)。 公司证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表反映了(根据公认会计准则 )截至该财务报表日期公司及其子公司应支付的所有重要税款的充足准备金。 本公司或其任何子公司自本公司最近的财务报表在本公司证券交易委员会文件中包含在正常业务过程之外或在其他方面与过去的做法不一致的日期 以来，均未发生任何重大的纳税责任。 本公司或其任何子公司自本公司最近的财务报表包含在本公司证券交易委员会文件中以来，均未发生任何重大纳税责任。

(B) 提供报税表。本公司已向母公司提供由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司提交的截至2018年1月1日之后的任何 税期的所有联邦、州、地方、 和外国收入、特许经营权及其他重要纳税申报单的完整、准确副本。

(C) 扣缴。本公司及其各附属公司已预扣并及时支付与已支付或欠任何公司员工、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的各项需要预扣的重要税款 ，包括根据守则第1441和1442节或任何国家、地方和外国法律的类似规定预扣税款 ，并严格遵守适用法律的所有信息报告和备份预扣条款。

(D) 留置权。本公司或其任何子公司的资产不存在物质税留置权，但当期 尚未到期和应付的税款，或正在通过适当的诉讼程序真诚提出异议，并已根据GAAP在本公司 证券交易委员会文件中包含的最新财务报表中为其留有充足的 准备金的税款除外。

(E) 税务缺陷和审计。任何税务机关以 书面形式向本公司或其任何附属公司提出、主张或评估的任何重大税额均无欠款。对于本公司或其任何子公司的税收，目前生效的任何诉讼时效均无豁免或延期 。对于本公司或其任何子公司的任何重大税项，没有 正在进行或待决的审计、诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序 。

(F) 税务管辖区。在本公司及其 附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面方式声称本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(G) 税收裁决。本公司或其任何附属公司均未就任何重大税项向任何税务机关提出任何私人函件、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录，或受其要求或约束 ，亦无任何该等要求未获解决。 本公司或其任何附属公司均未就任何重大税项向任何税务机关提出任何私人函件、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录。

(H) 合并集团、受让人责任和税务协议。本公司及其任何子公司均未：(I)曾是以合并、合并、统一或类似方式提交纳税申报单的集团的 成员；(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或任何类似的 当地、州或外国法律的规定)，作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何个人(本公司或其任何子公司除外)的 纳税负有任何重大责任；或(Iii)是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的一方，或 受任何税收分担、分配或赔偿协议或安排约束或负有任何重大责任。

(I) 更改会计方法。由于会计方法变更或其他原因，本公司或其任何子公司均未同意也无需根据守则第481(A)节或州、地方或外国税法的任何类似规定进行任何 重大调整。

(J) 结账后税目。本公司及其附属公司将毋须在截止日期后 结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额中计入或剔除任何重大收入项目 ，原因如下：(I)守则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的 州、地方或外国所得税法的规定)在截止日期或之前签署；(Ii)分期销售或未结交易 (Iii)在截止日期或之前收到的预付金额；(Iv)守则第965(A)条下的任何收入 ，包括根据守则第965(H)条就此进行的任何选择的结果； 或(V)守则第108(I)条下的选择。

(K) 第355条。本公司或其任何附属公司均不是与本守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控 公司”。

(L) 个可报告交易。本公司或其任何子公司均不是守则和库务署条例第 1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“应报告交易”的一方，也不是 的重要顾问。

(M) 意向税收待遇。本公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，而据本公司所知， 并无任何事实或情况合理地可能妨碍或阻碍合并 符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

第 3.07节知识产权。除合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响 的事项外：

(A) 预定公司拥有的IP。公司披露日程表第3.07(A)节包含截至本协议日期 的以下所有内容的真实而完整的列表：(I)公司所有的知识产权，该知识产权是由任何政府实体或授权的私人注册商 向任何政府实体或授权的私人注册商颁发、注册、证书、申请或向其提交的任何其他备案 ，包括专利、专利申请、商标注册 和未决的注册申请、版权注册和待决的注册申请，以及互联网域名 注册；和(Ii)互联网域名 名称注册；和(Ii)专利申请、专利申请、商标注册 和待处理的注册申请、版权注册和待处理的注册申请，以及互联网域名 名称注册

(B) 使用权；所有权。本公司或其一家附属公司为本公司自有知识产权的所有权利、 所有权及权益的唯一及独家合法及实益拥有人，并拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司及其附属公司目前进行的业务所使用或所需的所有其他知识产权 (“本公司 知识产权”)，在任何情况下，除准许留置权外，均不享有任何留置权。

(C) 有效性和可执行性。本公司及其子公司在本公司自有知识产权中的权利是有效的、存续的和 可强制执行的。本公司及其各附属公司已采取合理步骤维护本公司知识产权，并保护并 保守本公司知识产权中包含的所有商业秘密的机密性。

(D) 不侵权。据本公司所知，(I)本公司及其子公司各自业务的行为 没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的 知识产权；(Ii)没有第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司的知识产权 。

(E) 知识产权法律诉讼和命令。目前没有悬而未决的法律行动，据本公司所知，也没有受到威胁：(I)指控 本公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何 个人的知识产权；或(Ii)质疑任何本公司拥有的知识产权或本公司或其子公司关于任何本公司知识产权的 权利的有效性、可执行性或所有权。本公司及其任何子公司均不受任何 限制或损害使用公司拥有的任何知识产权的未决命令的约束。

(F) 公司IT系统。自2019年1月1日以来，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务、 或其他网络事件，包括任何网络攻击或公司IT系统的其他损害。公司及其子公司 已采取一切合理的最佳措施保障公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性 包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(G) 隐私和数据安全。本公司及其各子公司已遵守所有适用法律和所有内部或公开发布的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在本公司及其子公司开展业务时收集、使用、处理、存储、转移和保护个人信息 。自2019年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未：(I)发生任何涉及其拥有或控制的个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件 ；或(Ii)接受或收到任何政府实体或其他人士关于本公司或其子公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的审计、 调查、投诉或其他法律行动的通知，或实际、指控、 或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据泄露通知的适用法律的通知，并且，据本公司 所知，没有任何事实或情况可以合理预期会导致任何此类情况

第 3.08节遵守；许可。

(A) 合规性。本公司及其各附属公司一直实质上遵守适用于本公司或其任何附属公司的所有法律或命令，或本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务或财产受其约束的所有法律或命令 。除合理预期不会个别或合计造成本公司重大不良影响 不利影响外，并无任何政府实体发出任何通知或通知，声明本公司或其任何附属公司 在任何重大方面不符合任何法律。

(B) 许可证。本公司及其子公司在经营各自业务所必需的范围内，持有所有许可证、执照、注册、变更、许可、许可、同意、佣金、 政府实体的特许、豁免、订单、授权和批准(统称为“许可证”)， 但未能获得或持有该等业务的任何许可证不合理地个别 或合计不会拥有任何许可证 ， 在运营各自业务所必需的范围内，本公司及其子公司持有的所有许可证、许可证、注册、变更、许可、许可、同意、佣金、 政府实体的特许、豁免、订单、授权和批准， 除外本公司或其任何附属公司的任何许可证并无暂停、取消、不续期或不利修改 ，据本公司所知，该等许可证并无悬而未决或受到威胁，但任何 此类暂停或取消不会对本公司造成个别或整体的不利影响 除外。本公司及其各附属公司均遵守并一直遵守所有许可证的条款，但 若未能遵守则合理地预期不会对本公司造成个别或合计的重大不利影响 。

第 3.09节诉讼。本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事 或其任何附属公司的 或董事以其身份对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产不存在任何悬而未决的法律行动，但下列法律行动除外：(A)不涉及合理预期会单独或合计对本公司产生重大不利影响的 金额；和(B) 不寻求：(A)不涉及可合理预期会对本公司造成个别或总体重大不利影响的 金额；和(B) 不寻求：(A)不涉及合理预期会对本公司造成个别或总体重大不利影响的 金额；和(B) 不寻求本公司及其任何附属公司或其各自财产或资产的任何 均不受政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、禁令、法令、裁决或判决 的约束，无论是临时的、初步的还是永久性的(“命令”)，该等命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决 均不受 合理预期会对本公司产生个别或总体重大不利影响的任何命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决 的约束。据本公司所知， 不存在证券交易委员会的查询或调查、其他政府查询或调查、或内部调查悬而未决 ，或据本公司所知，在每个案例中，都没有关于本公司或其任何子公司的任何会计操作或本公司任何高级管理人员或董事的任何渎职行为的威胁。

第 节3.10经纪人和调查人手续费。除本公司财务顾问外，本公司及其任何 子公司均不曾、也不会直接或间接承担投资银行、经纪或发现者的 手续费或代理佣金，或与本协议或 本协议拟进行的任何交易相关的任何类似费用。

第 3.11节关联人交易。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司与其任何关联公司(包括任何董事、 高级管理人员或员工或他们各自的任何家族成员)或任何持有公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或他们各自的任何家族成员)之间没有任何合同、交易、安排、 或谅解，另一方面 不包括本公司的任何全资子公司。根据证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，这将需要在公司的 Form 10-K或与股东年会有关的委托书中披露。

第 3.12节员工事务。

(A) 附表。公司披露明细表第3.12(A)节包含截至本文件日期的每个 重要计划、计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排的真实而完整的清单，这些安排包括补偿、遣散费、 递延补偿、绩效奖励、股票或股票奖励、附带福利、退休、死亡、残疾、医疗或健康 福利或任何类型的其他员工福利或报酬，包括每次雇用、解雇、遣散费、留任、 变更在每一种情况下，无论是书面的或不成文的或其他的，有资金或无资金的，投保或自保的，包括 ERISA第3(3)条的含义，无论是否受ERISA的约束，该计划是或已经由公司或其任何子公司为任何现任或前任员工、公司或其任何子公司的独立承包商、顾问或董事发起、维护、出资或被要求出资的 。 公司或其任何子公司的独立承包人、顾问或董事。 公司或其任何子公司的独立承包商、顾问或董事。 公司或其任何子公司的独立承包商、顾问或董事。 公司或其任何子公司的独立承包商、顾问或董事。 或公司或任何公司ERISA关联公司负有或可能承担任何责任(统称为“公司 员工计划”)。

(B) 份文件。公司已向母公司提供所有公司员工计划及其修订的正确完整副本(如果计划或安排未撰写，则 书面描述)，并在适用范围内：(I)由于本协议预期或其他交易而生效或在未来需要的所有相关信托 协议、资金安排、保险合同和服务提供商协议 ；(Ii)收到的关于每个公司员工计划的纳税资格状况的最新决定函 ；(Iii)每个公司的最新财务报表 员工计划；(Iv)每个公司员工计划最近计划年度的表格5500年度报表/报告和时间表 ；(V)每个公司员工计划的当前汇总计划说明；以及(Vi)与任何公司员工计划相关的所有精算估值报告。

(C) 员工计划合规性。除非无法合理预期会对公司产生个别或整体的不利影响 ，否则每个公司员工计划均已根据其条款以及符合适用法律(包括ERISA和本准则)的实质性规定，在所有重要方面进行制定、管理和维护。根据守则第401(A)节的规定， 拟符合条件的所有公司员工计划均符合上述条件，并已收到美国国税局及时发出的决定函 ，据本公司所知，该决定函并未被撤销，也未受到任何该等撤销的威胁 。除非无法合理预期个别或合计对本公司造成重大不利影响 ，否则本公司及其附属公司(如适用)已根据各公司员工计划及适用法律及会计原则的条款及时支付所有供款、福利、保费及其他 所需及应付的款项，而任何无资金支持的公司员工计划项下应计的所有 福利均已支付、累算或以其他方式充分预留至GAAP所要求并符合的范围 。(B)本公司及其附属公司(如适用)已根据GAAP要求及按照GAAP支付、累算或以其他方式充分保留所有根据每个公司员工计划及适用法律及会计原则的条款所要求及应付的供款、福利、保费及其他 款项。除适用法律所限外，每个公司员工计划可根据每个该等计划的条款在生效时间后予以修订、 终止或以其他方式终止，而不会对母公司、本公司或其任何附属公司承担重大 责任(普通行政费用及其应计 福利除外)。没有任何调查、审计、查询、执法行动或法律行动悬而未决，据公司所知，也没有受到美国国税局(美国劳工、卫生和公众服务部，平等就业机会委员会)的威胁 , 或与任何公司员工计划相关的任何类似的政府实体。没有任何重大法律行动 待决，或者，据公司所知，任何公司员工计划都没有受到威胁(在每种情况下，除了例行的福利索赔 之外)。据本公司所知，本公司或其任何本公司ERISA联属公司均未与 进行可能导致本公司或任何本公司ERISA关联公司受到守则第4975 节或ERISA第502(I)节施加的税收或处罚的交易。

(D) 计划负债。除非无法合理预期个别或总体对公司产生重大不利影响 ，本公司或任何公司ERISA关联公司均未：(I)直接或间接 或间接招致ERISA标题I或标题IV下的任何责任，或守则或外国法律中与 任何公司员工计划有关的相关条款，且未发生任何可构成ERISA标题IV下理由终止或任命受托人管理的事件(Ii)除向养老金福利担保公司 (“PBGC”)支付的保费未及时全额支付、因承保本公司或任何公司ERISA附属公司的任何在职、退休或前雇员或董事的 公司员工计划而对PBGC承担任何责任外， 包括ERISA第4069或4212(C)条下的任何责任或ERISA第4071条规定的任何处罚，或停止任何设施的运营 以可能使其承担ERISA 第4062、4063或4064条规定的责任的方式；(Iii)未能满足“平价医疗法案”(br})下的健康计划合规性要求，包括相关信息报告要求；(Iv)未能遵守第601ET条。序列号。(I)违反ERISA和守则第 4980B节关于COBRA下的健康计划持续承保要求的规定；(V)未能遵守HIPAA中的隐私、 安全和违反通知要求；或(Vi)对任何多雇主计划招致ERISA第4201或4204节所指的任何退出责任(包括任何或有 或二级退出责任)。据公司所知 , 未发生任何可能导致本公司或 任何此类多雇主计划的附属公司ERISA承担任何责任的重大风险，即任何此类多雇主计划的退出、分割、终止、重组或资不抵债的发生。 任何此类多雇主计划的分拆、终止、重组或资不抵债可能导致公司或 任何此类多雇主计划的任何附属公司ERISA承担任何责任。没有完全或部分终止任何公司员工计划 。

(E) 某些公司员工计划。对于每个公司员工计划， 除非不能合理预期会单独或合计对公司产生重大不利影响：

(I) 此类计划不是ERISA第3(37)条所指的“多雇主计划”或本准则第413(C)条所指的“多雇主 计划”，本公司或其任何ERISA附属公司 目前或前一年内的任何时间均未对任何多雇主计划或多雇主计划 作出贡献、赞助、维持或承担任何责任或义务；

(Ii) PBGC未采取任何法律行动终止任何此类计划或为任何此类计划指定受托人；

(Iii) 该等计划不受ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准约束； 本公司或任何公司ERISA关联公司的任何资产都不是或可能合理预期成为ERISA第303节或本守则第430或436节规定的任何留置权的标的；此类计划不受ERISA第302节的最低筹资标准 的约束公司披露附表第3.12(E)节中列出的任何计划均未满足ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低资金标准； 本公司或任何公司ERISA关联公司的任何资产都不是或可能合理预期成为根据ERISA第303节或守则第430或436节产生的任何 留置权的标的；以及

(Iv) 任何此类计划 均未发生或合理预期会发生ERISA第4043节中定义的“可报告事件”。

(F) 没有离职后义务。除COBRA或其他适用法律可能要求外，“公司员工计划”不以任何理由向任何人提供离职后或退休人员健康福利，公司或任何公司ERISA附属公司 均无责任向任何人提供离职后或退休人员健康福利，或向任何公司员工(个人或公司员工作为一个团体)或任何其他人提供离职后或退休人员健康福利。 公司或其他人员将被提供职位-

(G) 潜在的政府或诉讼责任。除例行福利索赔外：(I)没有任何未决的或据本公司所知 由任何公司员工计划的任何参与者或其代表提出或威胁的索赔，或涉及任何 公司员工计划或任何公司员工计划的资产；以及(Ii)目前或在本协议日期前两年内，没有任何公司员工计划是政府实体审查或审计的对象，也不是根据任何政府实体发起的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划 申请或备案的对象 ，也不是任何政府实体发起的赦免、自愿合规、自我纠正或类似计划 的参与者 ，也不是 任何政府实体发起的赦免、自愿合规、自我纠正或类似计划的参与者 。

(H) 第409a条合规性。受本规范第409a节约束的每个公司员工计划均严格 遵守该节和所有适用的法规指南(包括建议的法规、通知、裁决和最终 法规)。

(I) 健康计划合规性。对于每个属于ERISA第733(A)节、守则5000(B)(1)节或此类法规的团体健康计划，本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守《平价医疗法案》、《守则》、《ERISA》、《COBRA》、《HIPAA》和其他联邦政府对雇主赞助的健康计划的适用要求 ， 以及州法规下的任何相应要求。 “公司员工计划”是ERISA第733(A)节、“守则”第5000(B)(1)节或此类法规所指的团体健康计划 。

(J) 交易的影响。除本公司披露日程表第3.12(J)节规定外，本协议的签署或交付、合并的完成或本协议计划进行的任何其他交易都不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、员工、承包商或顾问 有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快付款、资金、 的时间。 (Iii)限制或限制公司 合并、修订或终止任何公司员工计划的权利；(Iv)根据任何公司员工计划增加应付金额或产生任何其他重大义务 ；或(V)根据任何公司员工计划向公司的任何员工、董事或其他服务提供商 支付或福利，而该等付款或福利因守则第280G条的规定而不能扣除，也不应 根据守则第499条的规定缴纳消费税。

(K) 就业法重要。本公司及其各子公司：(I)实质上遵守所有有关雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、就业歧视、骚扰、报复和合理住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、员工 分类、员工健康和安全、基因信息的使用、临时和临时员工的租赁和供应、 聘用独立承包商，包括适当分类、工资和工作时间的所有适用法律和协议。 聘用独立承包商，包括对其进行适当分类、工资税。并且(Ii)实质上遵守与其与代表公司员工的任何劳工组织、工会、工会或其他机构之间的关系有关的所有适用法律 ，除非在紧接上述第(I)和(Ii)款的 情况下，未能合理 预期不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的情况除外。(Ii)与任何劳工组织、工会、工会或代表公司员工的其他机构之间的关系符合所有适用法律，但在紧接上述第(I)和(Ii)款的 情况下，不会合理地 预期不会对公司产生重大不利影响。

(L) 劳动力。除本公司披露明细表第3.12(L)节所述外，本公司及其任何子公司 均不与任何劳工组织、工会、 或工会就本公司或任何此类子公司的运营订立或遵守任何集体谈判协议或其他协议。自2019年1月1日以来，没有针对在美国境内受雇的员工针对公司或其任何子公司的重大停工、 放缓或劳工罢工待决、威胁或发生，据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有针对公司或其任何子公司的针对在美国以外受雇的员工的重大 停工、减速或劳工罢工待决、威胁或发生过。 自2019年1月1日以来，没有针对公司或其任何子公司的针对在美国以外受雇的员工的重大 停工、减速或劳工罢工悬而未决或受到威胁，也没有发生过任何针对公司或其任何子公司的重大停工、减速或劳工罢工 自2019年1月1日以来。除《公司披露日程表》附表3.12(L) 所述外，本公司员工均未由劳工组织、工会或工会代表 ，据本公司所知，本公司没有任何针对本公司或其任何子公司或任何本公司员工的实质性组织活动、法律行动、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或任何劳工组织、工会或劳务委员会 针对本公司或其任何子公司或任何公司员工的工会企业活动。没有任何法律行动、政府调查或 劳工申诉悬而未决，或据本公司所知，与涉及任何 公司员工或申请人的任何雇佣相关事宜有关的威胁，包括非法歧视、报复或骚扰、未能提供合理住宿、拒绝请假、未能提供补偿或福利、不公平劳动做法或其他被指控的 违反法律的指控, 除非上述任何事项不会合理预期会对公司产生重大不利影响(无论是个别或合计) 。

第 3.13节不动产和动产事项。

(A) 自有房地产。本公司及其子公司不拥有任何不动产。

(B) 租赁房地产。公司披露明细表第3.13(B)节包含截至本合同日期的每个此类租赁房地产的所有重要租赁 (包括所有修订、延期、续签、担保和其他协议) 的真实完整清单(包括租赁文件各方的日期和名称)。公司已 向母公司提供每份此类租约的真实、完整副本。每个此类租赁均合法、有效、具有约束力、可强制执行，并且完全有效 。就每个该等租约而言，据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司 或该租约的任何其他一方均未根据该租约发生重大违约或违约行为，亦未发生或存在 在未经通知或未经通知的情况下会构成该等租约的重大违约或违约的事件或情况 ；(I)本公司或其任何附属公司 或该租约的任何其他一方均未根据该租约发生或发生 会构成该租约的重大违约或违约的事件或情况； (Ii)本公司或其附属公司(视属何情况而定)对该租约项下租赁物业的管有及静默享有 并未受到干扰，亦不存在与该租约有关的重大争议；及(Iii)除准许留置权外，该租约所产生的产业并无 实质留置权。本公司或其任何附属公司 均未转让、质押、抵押、质押或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益，本公司 或其任何附属公司亦未转租、许可或以其他方式授予任何人( 本公司的另一全资子公司除外)使用或占用该等租赁房地产或其任何部分的权利。

(C) 业务中使用的房地产。公司披露明细表第3.13(B)节确定的租赁房地产包括 本公司或其任何子公司的业务中使用的或以其他方式与之相关的所有房地产。

(D) 个人财产。本公司及其各附属公司拥有、租赁或使用的机械、设备、家具、固定装置及其他有形个人 财产和资产，除个别或合计不合理预期会对公司或其任何附属公司造成重大不利 影响外，均拥有机械、设备、家具、固定装置及其他有形个人财产及资产的良好及可出售的所有权，或有效的租赁 权益或合同下的有效使用权。 本公司或其任何附属公司拥有、租赁或使用的其他有形个人财产及资产，除准许的留置权外，均无任何留置权。

第 3.14节环境事项。除合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响 的事项外：

(A) 遵守环境法。本公司及其子公司目前并一直遵守所有环境 法律，这些法律包括拥有、维护、遵守或申请 适用的环境法律所需的所有许可证，以运营本公司及其子公司目前进行的业务。

(B) 不得处置、释放或排放有害物质。本公司或其任何子公司均未处置、释放、 或排放任何目前或(据本公司所知)以前由其或其任何子公司拥有、租赁或运营的不动产上、不动产下、不动产内或不动产内的任何有害物质，或在目前正在接受任何 调查、补救或监测的任何其他地点处置、释放、 排放任何有害物质。

(C) 不生产或接触有害物质。本公司或其任何子公司均未生产、加工、制造、 生成、运输、处理、处理、使用或储存任何有害物质，除非遵守环境法。

(D) 没有法律行动或命令。本公司或其任何附属公司均未收到 或(据本公司所知，对本公司或其任何附属公司发出威胁)针对本公司或其任何附属公司的任何法律行动的书面通知，该等法律行动声称 根据任何环境法承担任何责任或责任或不遵守任何环境法，或寻求根据任何环境法就任何调查、清理、清除、遏制或任何其他补救或合规 施加任何财务责任 。 本公司及其任何子公司均不受任何 政府实体或第三方或与任何 政府实体或第三方就上述任何事项施加任何重大责任或义务的任何命令、和解协议或其他书面协议的约束。

(E) 不承担环境法责任。本公司或其任何附属公司均未明确承担或保留任何其他人根据任何适用的环境法承担或保留的任何责任，包括收购或剥离任何 财产或业务。

第 3.15节材料合同。

(A) 份材料合同。就本协议而言，“公司材料合同”是指 公司或其任何子公司为当事一方或其各自的任何资产受约束(不包括任何租赁)的下列内容：

(I) 任何“重要合同”(该术语在证券法S-K条例第601(B)(10)项中定义)，无论 是否由公司提交给证券交易委员会；

(Ii) 规定由本公司或其任何附属公司赔偿或担保的任何合同，在每种情况下，对本公司及其附属公司作为一个整体 具有重大意义，但(A)本公司或其附属公司对(1)本公司或其另一全资附属公司或(2)在正常业务过程中订立的本公司任何附属公司(全资附属公司除外)的义务 所作的任何担保除外(A)本公司或其另一全资附属公司对(1)本公司或其另一全资附属公司的义务作出担保的任何合约，但不包括(A)本公司或其附属公司对(1)本公司或其另一全资附属公司的任何 义务所作的任何担保或(B)根据在正常业务过程中订立的合同规定赔偿客户或其他人员的任何合同；

(Iii) 任何看来是在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司(或在合并完成后的任何时间 母公司或其任何附属公司)(A)从事任何行业、(B)与 任何人竞争或招揽任何客户或客户，或(C)在任何地理位置经营的权利的任何合同；

(Iv) 任何与公司或其任何子公司在本协议日期后直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或 其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权有关的合同，每种情况下公平市值均超过75,000美元，但在正常业务过程中处置或收购除外；

(V) 对公司或其任何子公司的任何重大资产、 权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利的任何合同；

(Vi) 包含任何条款的任何合同，该条款要求从给定的第三方购买本公司或其子公司对给定产品或服务的全部或重要部分需求，而该产品或服务对本公司及其子公司整体而言是重要的 ；

(Vii) 要求本公司或其任何子公司在排他性或优惠性基础上开展业务的任何合同，或 包含“最惠国”或与任何第三方的类似契约的 任何合同，或在合并完成后 要求母公司、尚存的公司或其各自的任何子公司在排他性或 优惠基础上开展业务的任何合同，或包含“最惠国”或与任何第三方的类似契约的 ；

(Viii) 与任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司的组建、创建、 经营、管理或控制有关的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同，但本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的此类 合同除外；

(Ix) 任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，均与借入款项(不论是作为借款人或贷款人)超过75,000美元的债务有关，但不包括(A)应收账款及应付款项，及(B)向本公司直接或间接全资附属公司提供的贷款；及(B)与本公司直接或间接全资附属公司的贷款有关的任何按揭、契据、担保、贷款或其他合约，但不包括(A)帐目 应收账款及应付款项，及(B)向本公司直接或间接全资附属公司提供的贷款；

(X) 与任何工会签订的任何雇员集体谈判协议或其他合同；

(Xi) 任何公司知识产权协议；或

(Xii) 上文第(I)-(Xi)条中未另行描述的对本公司及其子公司具有重大意义的任何合同 作为一个整体。

(B) 材料合同明细表；文件。公司披露明细表的第3.15(B)节列出了截至本合同日期的真实、完整的公司所有材料合同清单 。公司已向母公司提供所有公司材料合同的正确完整副本 ，包括对其的任何修改。

(C) 无违规行为。 (I)每个公司或其适用的子公司都是合法的、有效的，对公司或其适用的子公司具有法律效力和约束力，可根据合同条款对公司或其子公司强制执行，并且完全有效；(Ii) 公司、其任何子公司或据本公司所知，任何第三方均未违反任何条款或未能 履行任何条款， 公司或其任何子公司或据本公司所知的任何第三方均未违反任何条款或未能 履行任何条款， 除此外， 公司及其任何子公司或据本公司所知，任何第三方均未违反任何条款或未能 履行及(Iii)本公司或其任何 或据本公司所知，任何第三方均未违反或已收到违反本公司任何重要合同的书面通知 。

第 3.16节保险。除非合理预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响 ，否则本公司及其附属公司的所有保单均具有十足效力，并提供本公司经考虑 本公司及其附属公司经营的行业，并足以遵守适用法律后，按本公司合理地厘定为审慎的 金额及该等风险提供的保险。除非本公司及其任何附属公司 及其任何附属公司 均无违约或违约，且本公司或其任何附属公司均未采取或未能采取任何行动 在发出通知或经过一段时间后会构成该等违反或违约，或允许终止或修改任何此等保单 ，但如个别 或合计不会对本公司造成重大不利影响，本公司或其任何附属公司均未采取任何行动 或未能采取任何行动 ， 本公司或其任何附属公司 均未采取任何行动或未能采取任何行动 。除个别或合计合理预期不会对本公司造成重大不利影响及据本公司所知：(I)并无任何该等保单的保险人被宣布破产或 被置于接管、托管或清盘状态；及(Ii)并无收到任何该等保单的取消或终止通知，但根据 根据该等保单条款期限届满前的 所作的通知，则不在此限，且据本公司所知：(I)并无任何该等保单的保险人被宣布无力偿债或 被置于接管、托管或清盘状态；及(Ii)并无收到任何该等保单的取消或终止通知( )。

第 3.17节提供的信息。在母公司向SEC提交的表格S-4注册说明书(“表格S-4”)中，母公司将向SEC提交与 母公司股票发行(“Form S-4”)相关的任何信息，以供包括 或通过引用将其纳入公司。在向SEC提交表格S-4时，以及在表格S-4被修订或补充的任何 时间，或在其根据“证券法”生效时，本公司或其代表提供的任何信息都不会包括在 表格S-4的注册说明书中， 母公司股票发行(“Form S-4”)将不会包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实 。本公司或代表本公司提供或将提供的任何信息，以供纳入或合并 在提交给SEC的联合委托书中以引用方式发送给与本协议拟进行的合并和其他交易有关的公司股东，以及发送给与母公司股票发行有关的 母公司股东(包括对“联合委托书”的任何修订或补充) 将：在首次邮寄给本公司股东及母公司股东之日，或在本公司股东大会或母股东大会或其任何修订或补充之时，载有任何关于 重大事实之失实陈述，或遗漏陈述任何必要之重大事实，以根据作出陈述的情况 ，而不具误导性。 本公司股东大会或母公司股东大会或母公司股东大会或其任何修订或补充时，不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实以作出陈述，以符合作出陈述的情况 ，而不具误导性。联合委托书在形式上将在所有重要方面都符合交易所法案的 要求。尽管如此，, 对于基于并非由本公司或代表本公司提供的信息而通过引用方式作出或合并的陈述，本公司不对 作出任何陈述或担保。

第 3.18节反腐败事项。自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人：(I)将任何资金用于 与任何政府实体的行为有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法付款；(Ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员、向任何外国或国内政党或竞选活动支付 任何非法款项，或违反或(Iii)根据与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用法律支付任何其他非法 款项。自2019年1月1日以来， 公司或其任何子公司均未向任何政府实体披露本公司或任何此类子公司违反 或可能违反任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律。据本公司所知，没有任何政府 实体正在调查、检查或审查本公司或其任何子公司遵守任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律的适用 条款的情况。

第 3.19节公平意见。本公司已收到本公司财务顾问的意见，大意是，截至本协议日期 ，基于并受制于其中所载的限制和假设，从财务角度来看，交换比率 对公司普通股的持有者是公平的，截至本协议日期， 该意见尚未被撤回、撤销或修改。

第 3.20节不提供其他陈述或担保。除本条第III条所载的陈述及保证外，本公司或代表本公司的任何其他人士并无就本公司或就向母公司或合并附属公司提供的任何其他资料作出任何其他明示或默示的陈述或保证 。

第 3.21节获取信息；免责声明。本公司承认并同意：(A)已有机会与母公司管理层讨论母公司及其子公司的业务，(B)已合理接触(I)母公司及其子公司的账簿和 记录，以及(Ii)母公司为本协议 拟进行的交易而提供的文件，(C)已有机会向母公司高管提出问题并接受其答复，以及(D) 已对母公司及其子公司进行了自己的独立调查，以及(D) 已对母公司及其子公司进行了独立调查，并且不依赖任何人代表母公司或 其任何子公司或以其他方式作出的任何陈述、保证或其他声明，但母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议第四条中明确包含 ，并且明确拒绝所有其他陈述和保证。在不限制 上述规定的情况下，本公司进一步确认并同意，母公司或其任何股东、董事、高级管理人员、 员工、附属公司、顾问、代理或其他代表均未就有关母公司、其子公司或其各自 业务和运营的任何估计、 预测、业务计划或其他前瞻性信息作出任何陈述或担保。本公司特此承认，试图编制该等本公司熟悉的 估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息存在固有的不确定性， 本公司自行评估所有估计、预测、预测的充分性和准确性承担全部责任。 , 本公司不会就此向他们提供业务计划和其他前瞻性信息(包括该等估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息所依据的假设 的合理性)，公司 将不会就此向母公司或其任何股东、董事、高级管理人员、员工、附属公司、顾问、代理或 其他代表索赔。

第 条第四条

母公司和合并子公司的陈述 和担保

但以下情况除外： (A)在此日期之前提交的上级证券交易委员会文件中披露的(其中“风险因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”标题下包含或引用的 任何披露除外)，以及其中包含或引用的具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露 除外；或(B)如 母公司披露明细表、母公司和合并子公司的相应编号部分所述，在此共同和个别向本公司陈述和保证如下：

第 4.01节组织；地位与权力；宪章文件；子公司。

(A) 组织；地位和权力。母公司及其子公司均为公司、有限责任公司或其他合法的 实体，根据其组织管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果“良好信誉”的概念 适用于美国以外的任何司法管辖区)，并且 拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)拥有、租赁、 和运营其资产以及按照目前开展的业务进行业务的权力和权限。母公司及其子公司均获得作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或 许可，并且在其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好(在 适用于美国以外的任何司法管辖区的范围内) 除非未能获得如此资格或许可或未获此资格或许可或未获得此类资格或许可，否则不具备此类资格或许可 在每个司法管辖区内均属良好(仅限于 适用于美国以外任何司法管辖区的情况下) 其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质要求此类资格或许可 个别或总体上，对母体材料产生不利影响。

(B) 租船文件。最近向母公司提交的公司注册证书和母公司章程的副本 SEC文件真实、正确且完整地复印本协议日期生效的此类文件。母公司已 向公司交付或提供一份真实、正确的合并子公司章程文件副本。母公司和 合并子公司均未违反其各自章程文件的任何规定。

(C) 家子公司。母公司披露明细表的第4.01(C)(I)节列出了截至本协议日期的母公司的每一家子公司 及其各自的组织地点。母公司披露明细表第4.01(C)(Ii)节规定，对于并非由母公司直接或间接全资拥有的每个子公司 ：(I)截至本公告日期已发行的该子公司的任何股本或其他股权或有表决权的权益的数量和类型；以及(Ii)截至本协议日期直接或间接拥有的该子公司的股本或其他股权或有表决权的权益的数量和类型。母公司各子公司的所有股本流通股或其他股权或有表决权的权益均已有效发行，并由母公司直接或间接拥有，没有优先购买权、足额支付且无需评估， 并且没有任何留置权，包括投票、出售或以其他方式处置此类股本或其他股权或有表决权的权利的任何限制，但任何留置权除外：(I)由适用的证券法规定；或(Ii)根据母公司任何非全资附属公司的章程文件 而产生。除其子公司的股本或其他股权或有表决权的 权益外，母公司不直接或间接拥有任何人的任何股本或其他股权或有表决权的权益 。

第 4.02节资本结构。

(A) 股本。母公司的法定股本包括：(I)49,000,000股母公司普通股；及(Ii)1,000,000股母公司的优先股，每股面值$.0001 (“母公司优先股”)。截至本协议日期：(A)母公司普通股已发行和发行5,298,159股 (不包括国库持有的股份)；(B)母公司没有发行和持有母公司普通股 ；以及(C)母公司优先股已发行和流通股200,000股； 自2020年6月30日至本协议之日，没有额外发行母公司普通股或母公司优先股 股。母公司股本的所有流通股，以及本协议预期或允许发行的母公司 股本的所有股份，包括构成 合并对价的母公司普通股股份，在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受 任何优先购买权的约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股的任何股份。

(B) 股票奖励。

(I) 除母公司披露明细表第4.02(B)(I)节所述外，在不参考任何母公司证券交易委员会文件的情况下， 截至本文日期，没有未偿还的(A)母公司或其任何子公司的证券可转换为或可交换的 母公司表决权债务或母公司的股本股份，(B)从母公司或其任何子公司收购 的期权、认股权证或其他协议或承诺，或母公司的任何投票债务或 股母公司股本(或可转换为或可交换为母公司股本股份的证券)，或(C)限制性 股、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、利润分享权、或有价值权、 “幻影”股票，或直接 或间接根据母公司任何股本的价值或价格派生或提供经济利益的类似证券或权利，在每一种情况下，母公司或其子公司发行的证券(条款(A)、(B)和(C)中的项目，连同母公司的股本，统称为“母公司证券”)。母公司披露明细表第4.02(B)(I)节规定了已发行的每种母公司证券类型和系列的数量、此类母公司证券可以交换、转换或行使的母公司普通股数量(如果可以确定)、行使或购买价格(如果适用)、与该 母公司证券相关的到期日或终止日期，以及与母公司证券相关的任何归属条件。母公司普通股的所有流通股 以及母公司任何子公司的股本、有表决权的证券或其他所有权权益的所有流通股均已发行或授予(视情况而定) , 在所有实质性方面遵守所有适用的证券法。

(Ii) 并无未平仓合约要求 母公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司子公司证券。 除母公司披露附表4.02(B)(Ii)所载者外，母公司或其任何子公司均不是任何母公司证券或母公司子公司证券投票协议的 方。

(C) 表决债务。母公司或其任何子公司发行的任何债券、债券、票据或其他债务：(I)有权 就母公司或其任何子公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换为具有该权利的证券)的任何事项投票；或(Ii)其价值直接基于或派生自母公司或其任何子公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益；或(Ii)其价值直接基于或派生于母公司或其任何子公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益，或(Ii)其价值直接基于或派生自母公司或其任何子公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益；或(Ii)其价值直接基于或派生于母公司或其任何子公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益，

(D) 母子公司证券。截至本协议日期，没有未偿还的：(I)母公司或其任何子公司的证券 可转换为母公司投票权债务、股本、有表决权的证券或母公司任何 子公司的其他所有权权益，或可交换为母公司投票权债务、股本、投票权证券或其他所有权权益；(Ii)从母公司或其任何子公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺， 或母公司或其任何子公司发行母公司表决权债务、股本、有表决权证券或母公司任何子公司的其他 所有权权益(或可转换为或可交换为母公司任何子公司的股本、有表决权证券或其他所有权 权益的证券)的义务；或(Iii)限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、履约 股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票，或 派生自母公司任何子公司的任何股本或 有表决权证券或在母公司任何子公司中的其他所有权权益的价值或价格直接或间接提供经济利益的类似证券或权利，在每种情况下均由母公司的子公司 发行(第(I)、(Ii)、或该等子公司的其他所有权权益 ，统称为“母子公司证券”)。

第 4.03节授权；不违反；政府同意；董事会批准。

(A) 当局。母公司和合并子公司均拥有根据本协议订立和履行其义务的所有必要的公司权力和授权 ，并且在合并完成的情况下：(I)母公司 作为合并子公司的唯一股东采纳本协议；以及(Ii)需要获得母公司发行母公司普通股所需数量的赞成票或同意(“必要的母公司投票”)， 母公司和合并子公司签署和交付本协议以及母公司和合并子公司完成本协议预期的交易已得到母公司和合并子公司采取的所有必要公司行动的正式授权 ，母公司和合并子公司不需要进行其他公司诉讼来授权签署和交付本协议或完成合并、母公司股票发行和本协议预期的其他交易，但仅在合并完成的情况下方可进行。 致：(I)母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议；以及(Ii)需要获得必要的 家长投票。必要的母公司投票权是母公司 任何类别或系列股本的持有者批准和采纳本协议、批准合并和母公司股票发行以及完成本协议拟进行的 合并和其他交易所必需的唯一投票权或同意票。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付 假设由公司适当执行和交付，构成母公司和 合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务, 可根据本协议条款对母公司和合并子公司强制执行，但可执行性 可能受到破产、资不抵债、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受到 股权一般原则的限制。

(B) 不违反。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及 母公司和合并子公司完成本协议规定的交易，不会也不会：(I)违反或冲突， 或导致任何违反或违反母公司或合并子公司章程文件；(Ii)假设第4.03(C)节第(I)至(V)款所述的所有协议 均已获得或达成，并且在完成 获得母公司必要表决权的合并的情况下，与适用于母公司或合并子公司或其任何 各自财产或资产的任何法律相冲突或违反；(Iii)导致母公司或其任何子公司在 项下违反或构成违约(或在通知或 时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约)， 导致母公司或其任何子公司失去任何利益，或根据 改变任何第三方在 项下的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消的权利，或要求根据 任何合同获得任何同意或(Iv)导致 在母公司或其任何子公司的任何财产或资产上设立留置权(许可留置权除外)， 第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的每一项除外，对于任何冲突、违规、违规、违约、利益损失、额外 付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，在每种情况下

(C) 政府意见书。母公司或合并子公司不需要就母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议或母公司和合并子公司完成合并、母公司股票发行和此处计划的其他交易 获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)根据交易法向证券交易委员会提交(A)联合委托书 的最终格式声明，(B)表格S-4，以及根据证券法宣布其有效性，以及(C)根据交易法可能要求提交与本协议、合并、母公司股票发行和本协议预期的其他交易相关的报告；(Iii)适用的州证券或“蓝天”法律和任何外国的证券法律或纳斯达克的 规则和法规可能要求的 协议；(Iv)其他政府批准的协议；以及(V)如果不获得或作出 将合理地预期不会对母公司产生个别或总体不利影响的其他协议。

(D) 董事会批准。

(I) 母公司董事会在正式召开并召开的母公司所有董事会议上以一致表决方式正式通过的决议 随后未以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和本协议以及拟进行的交易(包括合并和母公司股票发行)根据本协议所列条款并受本协议条款和条件的约束，对母公司和母公司股东是公平的，符合母公司和母公司股东的最佳利益，(B)批准并宣布建议以及本协议拟进行的交易(包括 合并和母公司股票发行)的完成，按照本协议规定的条款和条件，(C)指示 母公司股票发行提交母公司股东大会表决通过， 和(D)决议建议母公司股东投票赞成批准母公司股票发行(统称为“母公司董事会建议”)。(C)根据本协议规定的条款和条件，(C)指示将母公司股票发行提交母公司股东表决通过， 和(D)决议建议母公司股东投票赞成母公司股票发行(统称为“母公司董事会推荐”)。

(Ii) 合并附属公司董事会在正式召开并 召开的合并附属公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，且其后未以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和本协议及拟进行的交易(包括合并)按照本协议规定的条款并在符合本协议所列条件的情况下，对合并附属公司和母公司作为合并附属公司的唯一股东是公平的，并符合其最佳利益 ，(B)批准并以及(C)决定建议母公司作为合并子公司的唯一股东，根据DGCL批准采纳本协议，包括 合并在内的本协议已按本协议中规定的条款和条件完成；以及(C)决定建议母公司作为合并子公司的唯一股东，批准采纳本协议，以符合本协议的条款和条件，以及(C)决议建议母公司作为合并子公司的唯一股东，根据DGCL批准采纳本协议

第 节4.04 SEC备案；财务报表；未披露负债。

(A) SEC备案文件。母公司自2019年1月1日起及时向SEC提交或向SEC提交所有注册声明、招股说明书、报告、 时间表、表格、报表和其他文件(包括证物和所有其他通过引用并入的信息)(“母公司SEC文件”)，以供其自2019年1月1日起向SEC提交或提供注册声明、招股说明书、报告、 时间表、表格、声明和其他文件(包括通过引用合并的所有其他信息)。EDGAR上公开提供所有上级SEC文档的真实、正确、 和完整副本。如果EDGAR上提供的任何母公司SEC文件 包含根据保密处理或其他请求进行的编辑，母公司已向公司提供母公司已如此向SEC提交或提供的所有此类母公司SEC文件的全文 。截至各自的提交日期 ，或者，如果在此日期之前的后续提交修改或取代，则截至上次 此类修订或替代提交日期(如果是注册声明和委托书，则分别在 生效日期和相关会议日期)，每个母SEC文件在所有重要方面都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求 以及适用于此类母公司证券交易委员会文件的证券交易委员会规则和条例 。证券交易委员会的母公司文件，包括提交时的任何财务报表、 附表或通过引用纳入的证物(或者，如果在此日期之前的后续提交文件修订或取代 ，则截至上次此类修订或替代提交的日期)，均不包含任何 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为 在其中陈述所需或必要的重大事实的任何陈述。 在提交时(或者，如果在此日期之前的后续提交中修订或取代了 ，则截至上次此类修订或取代提交的日期)，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者遗漏了陈述为 在其中陈述所需的或必要的重大事实, 根据它们制作的情况，而不是误导性的。据母公司所知， 没有任何母公司SEC文档是SEC正在进行的审查或未解决的SEC调查的对象，也没有收到SEC关于任何母公司SEC文档的未解决的 或未解决的评论。母公司子公司 均不需要向SEC提交或提交任何表格、报告或其他文件。

(B) 财务报表。载于或以引用方式并入母公司证券交易委员会文件的每份合并财务报表(包括其任何附注和附表) ：(I)在所有重要方面均符合证券交易委员会截至其各自日期已公布的规则和条例；(Ii)根据 在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除附注中可能指明的情况外，对于未经审计的中期财务报表， )。 如属未经审计的中期财务报表，则按照 的方式编制(如未经审计的中期财务报表，则为未经审计的中期财务报表，则为未经审计的中期财务报表，如属未经审计的中期财务报表，则为 )。和 (Iii)在所有重要方面公平列报截至该等财务报表所指 期间各自日期的母公司及其合并子公司的综合财务状况和经营成果、 股东权益变动和现金流量，但在未经审计的中期财务报表的情况下，须遵守GAAP和证券交易委员会适用的规则和法规所允许的正常和 年终审计调整(但仅在 此类调整的影响不会)的情况下才能公平地列报该财务报表中提及的 期间的综合财务状况和经营结果、 股东权益的变化和母公司及其合并子公司的现金流量。

(C) 内部控制。母公司及其各子公司已建立并维持一套“财务报告内部控制”制度(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，该制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则 为外部目的编制财务报表提供合理的 保证，其中包括以下政策和程序：(I)要求保存合理详细地 准确和公平地反映 资产的交易和处置的记录(Ii)提供合理的 保证交易按需要记录，以便根据GAAP编制财务报表，并 保证母公司及其子公司的收入和支出仅根据母公司管理层和母公司董事会的适当授权 进行；及(Iii)保证防止或及时发现未经授权的 收购、使用或处置母公司及其子公司资产的行为。(Ii)提供合理的 保证，确保母公司及其子公司的收入和支出仅根据母公司管理层和母公司董事会的适当授权进行；及(Iii)保证防止或及时发现未经授权的 收购、使用或处置母公司及其子公司的资产。

(D) 披露控制和程序。母公司的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)旨在确保母公司在其根据交易法提交或提交的报告中披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。所有此类信息均已积累，并在适当时传达给母公司管理层，以便及时决定要求披露的信息，并根据交易法就此类报告 做出母公司首席执行官和首席财务官的 认证。母公司或据母公司所知，母公司的独立注册会计师事务所 均未发现或知晓：(I)母公司及其 子公司使用的财务报告的内部控制系统中存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”(均定义为“交易法”第12b-2条中的 )，但随后没有得到补救；或(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或内部财务报告的其他员工 的任何欺诈行为

(E) 未披露的负债。在此之前提交的母公司证券交易委员会文件 中包含的截至2020年6月30日的母公司未经审计的资产负债表，以下简称母公司资产负债表。母公司或 其任何附属公司均无任何负债，但以下负债除外：(I)在母公司资产负债表(包括其附注)中反映或预留的负债；(Ii)自母公司资产负债表日期起在 业务正常过程中按照以往惯例发生的负债；(Iii)与本协议预期的交易相关产生的负债； 或(Iv)不会合理预期对母公司产生个别或总体重大不利影响。

(F) 表外安排。母公司或其任何子公司都不是或不承诺成为 任何“表外安排”的一方(如交易法下S-K条例第303(A)项所定义)。

(G) 萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克合规性。母公司的每名首席执行官和首席财务官(或 母公司的每名前首席执行官和每名前首席财务官，视情况而定)已就母公司 证券交易委员会文件进行了交易法规则13a-14或15d-14以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有认证 ，且该等认证中包含的陈述在所有重大方面都是真实和准确的。就本协议 而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中赋予此类术语的含义 。母公司还遵守 萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克适用的上市和公司治理规则的所有其他适用条款，但任何不符合规定的情况除外，即 不会合理预期 单独或总体上不会对母公司产生重大不利影响。

(H) 会计、证券或其他相关投诉或报告。自2020年1月1日以来：(I)母公司或其任何子公司 或母公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员均未收到有关母公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面投诉、指控、断言或 索赔，或母公司或其子公司的任何 员工就有问题的财务会计或审计事项提出的任何书面投诉、指控、断言或索赔。 (I)母公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员均未收到有关母公司或其任何子公司的财务会计、内部会计控制或审计实践、程序、方法或方法的任何书面投诉、指控、断言或索赔 。 和(Ii)没有代表母公司或其任何子公司的律师(无论是否受雇于母公司或其任何子公司) 向母公司董事会或母公司的任何委员会，或向母公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问 报告母公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人有任何重大违反证券法、违反受托责任或类似重大行为的可信证据。 和(Ii)没有代表母公司或其任何子公司的律师 以书面形式向母公司的首席执行官、首席财务官或总法律顾问报告任何重大违反证券法、违反受托责任或类似重大事项的证据。

第 4.05节没有某些变化或事件。自母资产负债表的日期 起，除非与本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成有关 ，母公司及其各子公司在正常业务过程中的业务一直符合 过去的惯例(在确定本协议日期后采取的行动 是否在正常和正常的业务过程中与过去的惯例一致时，母公司在本协议日期之前针对新冠肺炎疫情采取的行动被视为与过去的惯例一致)，并且 没有或没有发生任何母公司实质性的不利影响。

第 节4.06税。

(A) 报税表和税款的缴纳。母公司及其各子公司已及时提交或安排提交(考虑到任何有效延期)其要求提交的所有重要纳税申报单。此类纳税申报单真实、完整， 在各方面都是正确的。母公司或其任何子公司目前都不是任何延长报税时间 的受益者，除了延长报税时间 与以往惯例一致的正常业务过程中获得的报税时间 外，母公司或其任何子公司目前都不是任何延长报税时间的受益者。母公司或其任何子公司应缴和欠付的所有重要税款(无论是否在任何纳税申报表上显示 )都已及时支付，或者(如果尚未支付)母公司已在母公司证券交易委员会文件中包括的母公司财务报表中为该等 税款做了充足的拨备(根据公认会计原则)。母公司包括在母公司证券交易委员会文件中的最新 财务报表反映了(根据GAAP)截至此类财务报表日期母公司及其子公司应支付的所有 物质税的充足准备金。母公司或其任何 子公司自母公司最近的财务报表包含在母公司证券交易委员会文件中之日起 在正常业务过程之外或在其他方面与过去的做法不一致的情况下，均未发生任何重大纳税责任。

(B) 提供报税表。母公司已向公司提供由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司提交的截至2018年1月1日之后的任何纳税 期间的所有联邦、州、地方、 和外国收入、特许经营权和其他材料纳税申报单的完整、准确副本。

(C) 扣缴。母公司及其各子公司已扣缴并及时支付了与已支付或欠任何母公司员工、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的所需扣缴的各项重要税款 ，包括 根据守则第1441和1442节或任何州、地方和外国法律的类似条款扣缴的税款 ，并且实质上遵守了适用法律的所有信息报告和备份扣缴条款。

(D) 留置权。母公司或其任何子公司的资产不存在物质税留置权，但尚未到期和应付的当期税 或正在通过适当的诉讼程序真诚抗辩且母公司在母公司SEC 文件中包含的最新财务报表中已根据GAAP为其留有充足的 准备金的税项除外。

(E) 税务缺陷和审计。任何税务机关以 书面形式向母公司或其任何子公司提出、主张或评估的任何重大税额均无不足之处仍未支付。目前对母公司或其任何子公司的税收没有豁免或延长 任何诉讼时效。对于母公司或其任何子公司的任何实质性税金， 没有正在进行或悬而未决的审计、 诉讼、诉讼、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序。

(F) 税务管辖区。在母公司及其子公司 没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关从未以书面形式要求母公司或其任何子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税。

(G) 税收裁决。母公司或其任何子公司均未就任何物质税向任何税务机关提出任何私人信函裁决、 技术建议备忘录或类似裁决或备忘录，也未就任何此类请求提出要求或受其约束。

(H) 合并集团、受让人责任和税务协议。母公司或其任何子公司均未：(I)一直是以合并、合并、统一或类似方式提交纳税申报单的集团的成员 ；(Ii)根据财政法规1.1502-6节(或当地、州或外国法律的任何类似条款 )，作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何人(母公司或其任何子公司除外)负有任何实质性的纳税责任；(C)任何人(母公司或其任何子公司除外)根据财政法规1.1502-6(或当地、州或外国法律的任何类似规定)作为受让人或继承人、通过合同或以其他方式对任何人(母公司或其任何子公司除外)负有任何实质性的纳税责任；或(Iii)是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排的一方或受其约束 ，或根据任何税收分担、分配或赔偿协议或安排负有任何重大责任。

(I) 更改会计方法。母公司或其任何子公司均未同意也无需因会计方法更改 而根据本准则第481(A)节或州、地方或外国税法的任何类似规定进行任何重大 调整。

(J) 结账后税目。母公司及其子公司不需要将任何重大收入项目计入截止日期或截止日期之前 截止的任何应纳税所得期(或部分期间) 应纳税所得额中的任何重大扣除项目 ，原因是：(I)在截止日期或之前签署的守则第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的 州、地方或外国所得税法的规定)；(Ii)分期付款销售或未结交易 处置；(Ii)分期付款销售或未结交易 处置的结果是：(I)“守则”第7121条所述的“结算协议”(或任何相应或类似的 州、地方或外国所得税法的规定)(Iii)在截止日期或之前收到的预付金额；(Iv)守则第965(A)条下的任何收入 ，包括根据守则第965(H)条就此进行的任何选择的结果； 或(V)守则第108(I)条下的选择。

(K) 第355条。母公司或其任何子公司都不是与本守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控 公司”。

(L) 个可报告交易。母公司或其任何子公司均未参与 守则和国库条例第 1.6011-4(B)节6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”，也不是该交易的重要顾问。

(M) 意向税收待遇。母公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，且据母公司所知， 并无任何事实或情况合理地可能妨碍或阻碍该合并符合守则第368(A)节所指的 “重组”资格。

第 4.07节知识产权。 不合理地预期不会单独或合计对母公司产生不利影响的 事项除外：

(A) 计划的父方拥有的IP。母公司披露时间表第4.07(A)节包含截至本协议日期 的所有内容的真实完整列表：(I)作为任何政府实体或授权私人注册商 颁发、注册、证书、申请或其他备案 的标的的母公司拥有的知识产权，包括专利、专利申请、商标注册 和未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请，以及互联网域名 注册；和(Ii)互联网域名 名称注册；和(Ii)专利申请、专利申请、商标注册 和待处理的注册申请、版权注册和待定注册申请，以及互联网域名 名称注册

(B) 使用权；所有权。母公司或其一家子公司是母公司自有知识产权的所有权利、所有权、 和权益的唯一和独家合法和实益所有人，并拥有有效和可强制执行的权利，可以使用 母公司及其子公司当前开展的业务(“母公司知识产权”)或开展业务所需的所有其他知识产权(“母公司知识产权”)， 在每种情况下，除允许留置权外，所有留置权均免费且无任何留置权。

(C) 有效性和可执行性。母公司及其子公司在母公司拥有的知识产权中的权利是有效的、存在的和可强制执行的。 母公司及其各子公司已采取合理措施维护母公司知识产权，并保护和维护母公司知识产权中包含的所有商业秘密的机密性 。

(D) 不侵权。据母公司所知，(I)母公司及其子公司各自业务的行为 没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 ；以及(Ii)没有第三方侵犯、侵犯或挪用任何母公司的知识产权。(I)母公司及其子公司各自的业务行为 没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；以及(Ii)没有第三方侵犯、侵犯或挪用任何母公司的知识产权。

(E) 知识产权法律诉讼和命令。没有悬而未决的法律行动，据母公司所知，也没有受到威胁：(I)指控母公司或其任何子公司侵犯、 挪用或侵犯任何人的知识产权；或(Ii)质疑 任何母公司拥有的知识产权或母公司或其任何子公司对任何母公司知识产权的有效性、可执行性或所有权 。母公司或其任何子公司均不受限制或损害任何母公司拥有的知识产权使用的任何悬而未决的命令的约束。

(F) 母公司IT系统。自2019年1月1日以来，未发生任何故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务、 或其他网络事件，包括任何网络攻击或母IT系统的其他损害。母公司及其子公司 已采取一切合理的最佳措施来保护母公司 IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

(G) 隐私和数据安全。母公司及其每个子公司遵守所有适用法律，并遵守所有内部或公开发布的政策、通知和声明，这些政策、通知和声明涉及在母公司及其子公司开展业务时收集、使用、处理、存储、传输和保护个人 信息。自2019年1月1日以来，母公司及其 任何子公司均未：(I)经历任何涉及其拥有或控制的 个人信息的实际、据称或疑似数据泄露或其他安全事件；或(Ii)受到或收到任何政府实体或其他个人关于母公司或其任何子公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的 收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息或实际、涉嫌或涉嫌违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律的任何审计、调查、投诉或其他法律行动的通知，并且据母公司所知， 没有合理预期的事实或情况会导致任何此类法律行动

第 4.08节遵守；许可。

(A) 合规性。母公司及其每个子公司实质上一直遵守适用于 母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或母公司或其任何子公司或其各自的任何业务或财产 受其约束的所有法律或命令。除非不合理地预期母公司会单独或合计产生重大不利影响， 没有任何政府实体发布任何通知或通知，声明母公司或其任何子公司在任何重大方面不符合任何法律 。

(B) 许可证。母公司及其子公司在运营各自业务所需的范围内持有所有许可证，但无法获得或持有 不会对母公司造成个别或总体重大不利影响的任何许可证除外。母公司或其任何子公司的任何许可证均未暂停、取消、 不续签或不利修改，或(据母公司所知)受到 威胁，但任何此类暂停或取消不会对母公司造成个别或总体不利影响的情况除外。母公司及其每家子公司均遵守所有许可证的条款 ，但未能遵守条款 的情况除外，除非无法合理预期未能单独或合计 对母公司造成重大不利影响。

第 4.09节诉讼。母公司 或其任何子公司，或母公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事，以其身份对母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产没有悬而未决的法律行动，或据其所知， 对母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的威胁 ，但以下法律行动除外： (A)不涉及可合理预期会对母公司产生个别或总体不利影响的金额 不利影响；以及(B)不寻求重大强制令或母公司或其任何 子公司或其各自的任何财产或资产均不受政府实体或仲裁员的任何命令的约束，无论是临时的、初步的还是永久的，这些命令合理地预计会对母公司产生个别或总体的不利影响 。据母公司所知，在每个案例中，均未就母公司或其任何子公司的任何会计操作 或母公司的任何高级管理人员或董事的任何不当行为进行SEC查询或调查、其他政府调查或调查， 或等待或威胁进行内部调查。

第 4.10节经纪人。母公司、合并子公司及其各自的任何附属公司 都没有、也不会直接或间接地承担与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何投资银行费用、经纪费用或查找人费用 或代理佣金或任何类似费用。

第 4.11节关联人交易。 自2019年1月1日以来，母公司或其任何子公司与其任何附属公司(包括任何董事、高级管理人员或员工或其各自的 家族成员)或任何持有母公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或其各自的任何家族成员)之间没有任何合同、交易、安排或谅解， 但不包括母公司的任何全资子公司，这将要求根据SEC颁布的S-K法规 第404项在母公司表格10-K或与股东年会有关的委托书 中披露。

第 4.12节员工事项。

(A) 附表。母公司披露明细表第4.12(A)节包含截至本披露日期的每个 材料计划、计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排的真实完整列表，包括每个雇用、解雇、遣散费、留任、 变更、绩效奖励、股票或股票奖励、附带福利、退休、死亡、残疾、医疗或健康福利或任何类型的其他员工福利或薪酬。 在每种情况下，无论是书面的或不成文的或其他的，有资金或无资金的，投保或自保的，包括 ERISA第3(3)条的含义，无论是否受ERISA的约束，母公司或其任何子公司为任何现任或前任员工的利益， 母公司或其任何子公司发起、维护、出资或要求出资的 ， 母公司或其任何子公司的独立承包商、顾问或董事( 或母公司或任何母公司ERISA附属公司负有或可能承担任何责任(统称为“母公司 员工计划”)。

(B) 份文件。母公司已向公司提供所有母公司员工计划及其修订的正确而完整的副本(或者，如果未编写计划或安排，则提供 书面说明)，并在适用范围内：(I)由于本协议预期的交易或其他原因，目前有效或未来需要的所有相关信托 协议、资金安排、保险合同和服务提供商协议；(Ii)收到的关于每个母公司员工计划的纳税资格状况的最新决定函 ；(Iii)每个母公司员工计划的最新财务报表 计划；(Iv)每个母公司员工计划最近计划年度的表格5500年度报表/报告和时间表；(V) 每个母公司员工计划的当前汇总计划说明；以及(Vi)与任何母公司 员工计划相关的所有精算估值报告。

(C) 员工计划合规性。除非无法合理预期个别或总体上会产生母公司材料的不利影响 ，否则每个母公司员工计划均已根据其条款并在实质上符合适用法律(包括ERISA和本规范)的所有重要方面进行制定、管理和维护。(br}每项母公司员工计划都是按照其条款并在实质上符合适用法律(包括ERISA和本准则)的情况下制定、管理和维护的。根据本守则第401(A)节的规定， 拟符合条件的所有母公司员工计划都是合格的，并已收到来自美国国税局的及时决定函 ，而且据母公司所知，没有此类决定函被撤销，也没有 受到任何此类撤销的威胁。 母公司及其子公司(如适用)已根据每个母公司员工计划以及适用法律和会计原则的条款及时支付了 根据每个母公司员工计划以及适用法律和会计原则的条款所要求和应支付的所有缴款、福利、保费和其他款项，并且任何无资金支持的母公司员工计划下的所有应计福利 均已按照GAAP的要求支付、累计或以其他方式充分保留， 除非有合理的预期，否则母公司及其子公司已按GAAP的要求和 支付、累计或以其他方式充分预留了所有缴费、福利、保费和其他付款。 根据GAAP的规定， 已支付、累计或以其他方式充分预留了所有福利。没有任何调查、审计、查询、执法行动或法律行动悬而未决，也不会 在家长知情的情况下，受到美国国税局、美国劳工、卫生与公众服务部、平等就业机会委员会或任何类似政府实体关于任何母公司员工计划的威胁。没有任何实质性的法律行动悬而未决， 或者，据母公司所知，任何母公司员工计划都没有受到威胁(在每种情况下，除了对 福利的例行索赔外)。据家长所知, 母公司或其任何母公司ERISA附属公司均未参与 可能使母公司或任何母公司ERISA附属公司受到守则第475条或ERISA第502(I)条 规定的税收或处罚的交易。

(D) 计划负债。除非不合理地预计母公司将个别或总体产生不利影响 ，否则母公司或任何母公司ERISA附属公司均未：(I)直接或间接地招致或合理预期产生ERISA标题I或标题IV项下的任何责任，或守则或外国法律中与任何母公司员工有关的相关条款 计划，且未发生任何可能构成ERISA标题IV项下终止或指定受托人管理的理由的事件 (Ii)除非向PBGC支付的保费未及时全额支付，并因涵盖母公司或任何母公司ERISA附属公司的任何在职、退休或前任员工或董事 而对PBGC承担任何 责任，包括ERISA第4069或4212(C)条下的任何责任或根据ERISA第4071条施加的任何处罚 ，或停止任何设施的运营，或从任何此类母公司员工计划中撤回 (Iii)未能满足《平价医疗法案》规定的健康计划合规性 要求，包括相关信息报告要求；(Iv)未能遵守第 601节ET。序列号。根据ERISA和守则第4980B条，关于COBRA下的健康计划持续承保要求； (V)未能遵守HIPAA项下的隐私、安全和违规通知要求；或(Vi)产生ERISA第4201或4204条所指的任何提款 责任(包括任何或有或有责任)至 任何多雇主计划。据母公司所知，没有发生任何 退出或分区、终止的重大风险, 任何此类多雇主计划的重组或破产，可能导致母公司或任何此类多雇主计划的母公司或任何母公司ERISA附属公司承担任何责任。没有完全或部分终止 任何上级员工计划。

(E) 某些父员工计划。对于每个母公司员工计划， 除非不合理地预期会有单独或总体的母公司材料不利影响，否则：

(I) 此类计划均不是ERISA第3(37)条所指的“多雇主计划”或本准则第413(C)条所指的“多雇主计划”，且母公司或其任何母公司ERISA附属公司目前或前一年内的任何时间均未对 任何多雇主计划或多雇主计划承担、赞助、维护或承担任何责任或义务；

(Ii) PBGC未采取任何法律行动终止任何此类计划或为任何此类计划指定受托人；

(Iii) 此类计划不受ERISA第302节或本准则第412、418(B)或430节的最低供资标准约束； 母公司或任何母公司ERISA附属公司的任何资产都不是或可能合理预期成为ERISA第303节或本准则第430或436节规定的任何留置权的标的；此类计划不受ERISA或ERISA第302节或本准则第430或436节的最低供资标准 的约束母公司披露附表第4.12(E)节中列出的任何计划均未满足ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低资金标准； 母公司或任何母公司ERISA附属公司的资产均不是或可能合理预期成为根据ERISA第303节或守则第430或436节产生的任何留置权的标的 ；以及

(Iv) 任何此类计划 均未发生或合理预期会发生ERISA第4043节中定义的“可报告事件”。

(F) 没有离职后义务。除COBRA或其他适用法律可能要求外，没有任何母公司员工计划因任何原因向任何人提供离职后或退休人员健康福利，母公司或任何母公司ERISA附属公司均无责任向任何个人或曾经代表、承诺或与任何母公司员工(个人或母公司员工作为一个团体)或任何其他人提供解雇后或退休人员健康福利。 或其他任何人将被提供解雇后福利。 或任何其他将向此类母公司员工或其他人提供离职后福利的人 或任何其他人都没有责任向任何人提供离职后或退休人员健康福利。 任何母公司员工计划都没有责任向任何人提供离职后或退休人员健康福利

(G) 潜在的政府或诉讼责任。除例行福利索赔外：(I)没有任何未决索赔，或(据家长所知 )任何家长员工计划中的任何参与者或其代表提出的威胁索赔，或涉及任何家长 员工计划或任何家长员工计划的资产；以及(Ii)父员工计划目前或在本协议日期前两年内都不是 政府实体审查或审计的对象，也不是任何 政府实体发起的赦免、自愿合规、自我纠正或类似计划申请或备案的对象 ，或参与任何 政府实体发起的赦免、自愿合规、自我纠正或类似计划。

(H) 第409a条合规性。每个受本规范第409a节约束的母公司员工计划一直在严格遵守该节和所有适用的法规指南(包括建议的法规、通知、裁决和最终法规)的情况下运行 。

(I) 健康计划合规性。对于作为ERISA第733(A)节、本法典5000(B)(1)节或州法规意义内的团体健康计划的每个母公司员工计划，每个母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守《平价医疗法案》、《平价医疗法案》、《守则》、《COBRA》、《HIPAA》和其他联邦政府对雇主赞助的健康计划的适用要求 和州法规下的任何相应要求 。

(J) 交易的影响。本协议的签署或交付、合并的完成以及本协议计划进行的任何其他 交易都不会(单独或与任何其他事件结合)：(I)使母公司或其任何子公司的任何现任 或前任董事、员工、承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款； (Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应付给任何此类个人的补偿金额； (Iii)(Iv)根据任何母公司员工计划增加应付金额 或导致任何其他重大义务；或(V)导致根据任何母公司员工计划向任何 母公司的任何 员工、董事或其他服务提供商支付或福利，该等款项或福利将因守则第280G节的 原因而无法扣除，也不得根据守则第499节缴纳消费税。

(K) 就业法重要。母公司及其每家子公司：(I)实质上遵守所有有关雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、就业歧视、骚扰、报复和合理住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、员工 分类、员工健康和安全、基因信息的使用、临时和临时工的租赁和供应、 聘用独立承包商的法律和协议，包括适当的分类、工资税， 与独立承包商的聘用，包括适当的分类、工资和工作时间、员工 分类、员工健康和安全、基因信息的使用、临时和临时员工的租赁和供应、 聘用独立承包商，包括正确分类、工资和工作时间、员工分类、员工健康和安全、基因信息的使用、临时和临时员工的租赁和供应并且(Ii)实质上遵守与其与任何劳工组织、工会、职工会或代表母公司员工的其他机构之间的关系有关的所有适用法律 ，除非在紧接上述第(I)和(Ii)款的 情况下，未能合理地 预期不遵守前述规定会对母公司产生个别或总体不利影响。

(L) 劳动力。母公司或其任何子公司均不与任何劳工组织、工会或工会 就母公司或任何此类子公司的任何业务 签订任何集体谈判协议或其他协议 ，也不受其约束。自2019年1月1日以来，对于在美国境内受雇的员工 ，没有针对母公司或其任何子公司的实质性停工、放缓或劳工罢工待决、威胁或发生；据母公司 了解，自2019年1月1日以来，没有针对母公司或其任何子公司的针对在美国以外受雇的员工 的实质性停工、放缓或劳工罢工待决、威胁或发生。没有任何母公司员工 由工会、工会或工会代表，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司或任何母公司员工的组织 活动、法律行动、选举请愿书、工会卡签名或其他工会活动，或由任何 工会、工会或工作委员会发起的工会企业活动。 没有悬而未决的法律行动、政府调查或劳工申诉，据父母所知，也没有威胁将 与涉及任何父母员工或申请人的任何就业相关事宜联系起来，包括非法歧视、报复 或骚扰、未能提供合理住宿、拒绝请假、未能提供补偿或福利、 不公平的劳动做法或其他涉嫌违反法律的行为，但上述任何一项不合理地预期 不会发生的除外

第 4.13节不动产和动产事项。

(A) 自有房地产。母公司及其子公司对所拥有的房地产拥有良好的、有市场价值的费用、简单的所有权、免费并明确 除允许留置权之外的任何留置权。母公司披露明细表的第4.13(A)节包含一份真实、完整的列表 ，按地址和法律描述列出截至本协议日期所拥有的房地产。母公司或其任何子公司均未：(I) 租赁或授予任何人使用或占用全部或任何部分自有房地产的权利；(Ii)已授予任何人 购买该自有房地产或其任何部分或其中权益的选择权、第一要约权或优先购买权 ；或(Iii)已收到关于影响任何自有房地产或其中任何部分或权益的任何悬而未决的或据母公司所知受到威胁的谴责程序的书面通知 母公司或任何子公司均不是购买任何不动产或其中权益的任何 协议或选择权的一方。

(B) 租赁房地产。母公司披露明细表第4.13(B)节包含截至本合同日期的每个此类租赁房地产的所有重要租赁 (包括所有修订、延期、续签、担保和其他协议) 的真实完整列表(包括租赁文件各方的日期和名称)。母公司已 提供每份此类租约的真实完整副本。每个此类租赁均合法、有效、具有约束力、可强制执行，并且完全有效 。就每个该等租赁而言，据母公司所知，(I)母公司或其任何附属公司或租赁的任何 其他任何一方在该租赁项下均未发生重大违约或违约行为，且未发生或不存在 在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该租赁项下的重大违约或违约的事件或情况；(Ii)母公司或其附属公司 或其附属公司(视属何情况而定)对该租约项下租赁房地产的管有及静默享有并无 受到干扰，且就该租约并无重大争议；及(Iii)除准许留置权外，该租约所产生的产业并无重大留置权 。母公司或其任何子公司均未转让、质押、抵押、质押或以其他方式转让任何租赁或其中的任何权益，母公司或其任何子公司也未转租、 许可或以其他方式授予任何人(母公司的另一家全资子公司除外)使用或占用此类 租赁房地产或其任何部分的权利。

(C) 业务中使用的房地产。母公司披露明细表第4.13(A)节中确定的自有房地产和母公司披露明细表第4.13(B)节中确定的 租赁房地产包括母公司或其任何子公司的业务中使用的、 或以其他方式相关的所有房地产。

(D) 个人财产。除非无法合理预期母公司或其子公司单独或合计将产生不利 影响，否则母公司及其每家子公司拥有并拥有机器、设备、家具、固定装置和其他有形个人财产 以及母公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的资产，且无任何留置权，且无任何允许留置权以外的任何留置权，且对机器、设备、家具、固定装置和其他有形个人财产 拥有并拥有良好且可出售的所有权或有效租赁权益，或合同项下的有效使用权使用该等机器、设备、家具、固定装置和其他有形个人财产 以及由母公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的资产。

第 4.14节环境事项。 不合理地预期不会单独或合计对母公司产生不利影响的 事项除外：

(A) 遵守环境法。母公司及其子公司现在和过去一直遵守所有环境法， 这些法规包括拥有、维护、遵守或申请适用的 环境法所需的所有许可，以运营母公司及其子公司目前进行的业务。

(B) 不得处置、释放或排放有害物质。母公司或其任何子公司均未将任何有害物质处置、释放、 或排放到目前或(据母公司所知)以前由其或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何不动产之上、之上、之下或之中，或在目前正在接受任何 调查、补救或监测的任何其他地点。

(C) 不生产或接触有害物质。母公司或其任何子公司均未生产、加工、制造、 生成、运输、处理、处理、使用或储存任何有害物质，除非遵守环境法。

(D) 没有法律行动或命令。母公司或其任何子公司均未收到 或(据母公司所知，威胁针对母公司或其任何子公司)任何法律行动的书面通知，该法律行动指控 根据任何环境法承担任何责任或责任或不遵守任何环境法，或试图根据任何环境法对任何 调查、清理、移除、遏制或任何其他补救或合规施加任何财务责任。母公司 及其任何子公司均不受任何政府 实体或第三方或与任何政府 实体或第三方就上述任何内容施加任何重大责任或义务的任何命令、和解协议或其他书面协议的约束。

(E) 不承担环境法责任。母公司及其任何子公司均未根据任何适用的环境法明确承担或保留任何其他人的任何 责任，包括收购或剥离任何财产 或业务。

第 4.15节材料合同。

(A) 份材料合同。就本协议而言，“母公司材料合同”对 是指以下内容：母公司或其任何子公司或其各自的任何资产受约束(不包括任何租赁)：

(I) 任何“重要合同”(该术语在证券法S-K条例第601(B)(10)项中定义)，无论 是否由母公司提交给证券交易委员会；

(Ii) 任何规定母公司或其任何子公司提供赔偿或任何担保的合同，在每种情况下，对母公司及其子公司作为一个整体 都是重要的 ，但(A)母公司或其子公司对(1)母公司或其另一全资子公司的任何 义务或(2)母公司的任何子公司(全资子公司除外)在正常业务过程中依据或与之相关订立的任何 义务的担保 除外或(B) 根据在正常业务过程中签订的合同规定赔偿客户或其他人员的任何合同 ；

(Iii) 任何看来是在任何重要方面限制母公司或其任何附属公司(或在 合并完成后的任何时间，母公司或其任何附属公司)(A)从事任何行业、(B)与任何 人竞争或招揽任何客户或客户，或(C)在任何地理位置经营的权利的任何合约；

(Iv) 任何与母公司或其任何附属公司在本协议日期后直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或 其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权有关的合同 ，每一种情况下的公平市值均超过75,000美元；(D) 任何与母公司或其任何附属公司在本协议日期后直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或 其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权有关的合同；

(V) 授予母公司或其任何子公司的任何重大资产、 权利或财产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利的任何合同，但在正常业务过程中处置或收购除外；

(Vi) 包含任何条款的任何合同，该条款要求从给定的第三方购买母公司或其任何 子公司对给定产品或服务的全部或重要部分需求，而该产品或服务对母公司及其子公司整体而言是实质性的 ；

(Vii) 要求母公司或其任何子公司以独家或优惠方式开展业务的任何合同，或 包含与任何第三方的“最惠国”或类似契约的任何合同；

(Viii) 与组建、创建、经营、管理或控制任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同，但母公司与其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的此类 联系除外；

(Ix) 任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，均与借入款项(不论作为借款人或贷款人)的负债有关，均超过$75,000，但不包括(A)帐目 应收账款及应付款项，及(B)向母公司的直接或间接全资附属公司的贷款；及(B)与母公司的直接或间接全资附属公司的贷款有关的任何按揭、契据、担保、贷款或其他合约，但不包括(A)应收账款及应付款项及(B)向母公司直接或间接全资附属公司的贷款；

(X) 与任何工会签订的任何雇员集体谈判协议或其他合同；

(Xi) 任何父知识产权协议；或

(Xii) 以上第(I)-(Xi)款中未另行描述的、对母公司及其子公司具有重大意义的任何合同，作为一个整体 。

(B) 材料合同明细表；文件。母公司披露进度表的第4.15(B)节规定了截至本合同日期所有母公司材料合同的真实、完整的列表 。母公司已向其提供所有 份母公司材料合同的正确完整副本，包括对合同的任何修改。

(C) 无违规行为。除非不能合理地单独或合计对母公司产生重大不利影响， (I)每份母公司材料合同均合法、有效并对母公司或其适用的子公司具有约束力，可根据合同条款对母公司 或该子公司强制执行，并且完全有效；(Ii)母公司或其子公司的任何 ，据母公司所知，任何第三方均未违反或未能履行母公司或其适用的子公司所要求的任何义务 ， (I)母公司及其子公司的任何 合同均合法、有效并对母公司或其适用的子公司具有约束力，可根据该合同的条款对母公司或其适用的子公司强制执行，并且完全有效。(Ii)母公司及其子公司的任何 均未违反及(Iii)母公司或其任何附属公司，或据母公司 所知，任何第三方均未违反或已收到违反任何母公司材料合同的书面通知。

第 4.16节保险。除非 不会对母公司产生重大不利影响 ，否则母公司及其子公司的所有保单均完全有效 ，并针对母公司合理确定为审慎的金额和风险提供保险，同时考虑母公司及其子公司经营的行业，并足以遵守适用法律。 除非不会对母公司及其子公司产生重大不利影响，否则母公司和子公司母公司或其任何子公司均未 采取任何行动 或未能采取在发出通知或经过一段时间后会构成此类违约或违约、或允许终止 或修改任何此类保单的行动。除非 不会单独或合计合理地预期 会对母公司产生重大不利影响，且据母公司所知：(I)任何此类保单的保险人均未被宣布破产 或被置于接管、托管或清算状态；以及(Ii)未收到任何此类保单的取消或终止通知，除非 根据其条款规定的期限届满。

第 4.17节提供的信息。由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息，以供在S-4表格中以参考方式包括或合并，在向证券交易委员会提交表格 S-4时，以及在该表格被修订或补充或根据证券 法案生效时，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。在首次邮寄给 公司和母公司股东大会或其任何修订或补充时，母公司或 合并子公司或其代表提供或将以引用方式纳入或并入联合委托书的任何信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大 事实，以做出在联合委托书中所作的陈述。 根据以下内容，请注意，本公司股东大会或母公司股东大会 或其任何修订或补充时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述所作陈述所需的任何重大 事实无误导性。 联合委托书在形式上将在所有重要方面都符合“交易法”的要求。尽管 如上所述，母公司或合并子公司不会根据母公司或合并子公司提供的或代表母公司或合并子公司提供的信息，就其中引用的 做出的陈述或合并的陈述作出任何陈述或担保。

第 4.18节反腐很重要。自2019年1月1日以来，母公司或其子公司的任何 ，在母公司、母公司或其任何子公司的任何董事、高级职员或员工或代理人 不知情的情况下：(I)将任何资金用于与任何 政府实体的行为有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法付款；(Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国 或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国驻外机构的任何规定 或(Iii)根据与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用法律支付任何其他非法款项。自2019年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未向任何政府实体披露母公司或任何此类子公司 违反或可能违反了任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律。据母公司所知，没有 任何政府实体调查、检查或审查母公司或其任何子公司遵守任何与反腐败、贿赂或类似事项有关的法律的适用 条款的情况。

第 4.19节故意省略

第 4.20节公司普通股所有权。母公司或其任何附属公司 或联营公司均不“拥有”(根据DGCL第203(C)(9)节的定义)任何公司普通股。

第 4.21节预期税收待遇。母公司或其任何子公司均未 采取或同意采取任何行动，且据母公司所知，不存在任何事实或情况， 有合理可能阻止或阻碍该合并符合 守则第368(A)节所指的“重组”的资格。

第 4.22节合并子合并子公司：(A)除与本协议拟进行的交易有关的业务活动外，并无从事任何业务活动，且(B)为母公司的直接全资附属公司。

第 4.23节没有其他陈述或保证。除本条款IV中包含的陈述 和担保外，母公司或代表母公司的任何其他人员均不会就母公司、合并子公司或提供给 公司的任何其他信息作出任何其他明示或 默示陈述或担保。

第 4.24节获取信息；免责声明。母公司和合并子公司确认并 同意：(A)已有机会与 公司管理层讨论公司及其子公司的业务，(B)已合理获取(I)公司及其子公司的账簿和记录，以及(Ii)公司为本协议预期的交易目的而提供的文件 ，(C)已有机会 向公司高级管理人员提问并接受他们的答复，(D)已进行除本协议第三条明确包含的本公司的陈述和保证外，双方各自的业务和本协议拟进行的交易均不依赖 任何人代表本公司或其任何子公司或以其他方式作出的任何陈述、保证或其他声明，所有其他陈述和保证均被明确拒绝。 所有其他陈述和保证均明确拒绝。 本协议第三条明确规定，除本协议第三条明确包含的本公司的陈述和保证外，所有其他陈述和保证均不依赖于 任何其他陈述、保证或其他声明。在不限制前述规定的情况下，母公司和合并子公司进一步 承认并同意，本公司或其任何股东、董事、高级管理人员、员工、附属公司、顾问、 代理人或其他代表均未就有关公司、其子公司或其各自业务和运营的任何估计、预测、预测、业务计划或其他前瞻性信息作出任何陈述或担保。 母公司和合并子公司特此承认，试图制定此类估计、预测、 时存在固有的不确定性。 母公司和合并子公司熟悉的业务计划和其他前瞻性信息，母公司和 合并子公司自行评估所有估计、预测的充分性和准确性承担全部责任, 向其提供的预测、业务计划和其他前瞻性信息(包括该等估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息所依据的假设 的合理性)，母公司和 合并子公司将不会就此向本公司或其任何股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、 代理或其他代表索赔。

文章 V 契约

第 5.01节公司的业务处理。在 从本协议日期到生效时间的期间内，除(I)本协议明确规定、(Ii)适用法律要求或(Iii)经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)外，公司应并将促使其各子公司 、 按照过去惯例在正常业务过程中开展业务 在确定本协议日期之后采取的行动是否与过去惯例一致 时，将本公司在本协议日期之前针对新冠肺炎疫情采取的行动视为处于与过去惯例一致的正常和正常业务过程中 ；但在与新冠肺炎大流行有关的任何时间内， 本公司可在正常和正常业务过程之外采取行动(I)在合理必要的范围内保护本公司或其子公司员工的健康和安全，或(Ii)响应因新冠肺炎大流行引起或以其他方式与新冠肺炎大流行有关的任何适用法律、指令、 指导方针或建议，在每种情况下，在书面通知 之后，并在实际可行的情况下，在可行的范围内采取行动咨询母公司)，并在与之相一致的范围内， 公司应并将使其各子公司尽其合理的最大努力保持其 及其子公司的业务组织基本完好无损，保持其及其子公司的现任管理人员和员工的服务，并保持其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可人和被许可人的现有关系。 公司应并将使其每一家子公司尽其合理的最大努力保持其及其子公司的业务组织基本完好，并保持其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人的现有关系, 以及与其有业务关系的其他人员。在不限制前述一般性的情况下， 除本协议另有明确规定、公司披露日程表第5.01节规定的 或适用法律要求的 以外，未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、 附加条件或延迟)，公司不得、也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下：

(A) 修改或建议修改其章程文件，但公司为其 2020年度股东大会所作的委托书中包含的建议除外；

(B) (I)拆分、合并或重新分类任何公司证券或公司子公司证券，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司子公司证券，或(Iii) 宣布、作废或支付任何股息或分派(无论是现金、股票、财产或其他形式)，或签订任何关于投票的任何合同

(C) 发行、出售、质押、处置或扣押任何公司证券或公司子公司证券，但在根据 条款行使截至本协议日期尚未执行的任何公司股权奖励时发行公司普通股 除外；

(D) 除适用法律或截至本协议日期有效的任何公司员工计划或合同另有要求外，(I) 增加公司或其任何子公司应付或可能支付给董事、高级管理人员、 或员工的薪酬，但在正常业务过程中按照以往做法增加对非高级管理人员的薪酬 ，(Ii)提拔任何高级管理人员或员工，但与公司年度或季度薪酬审查周期或或(Iii)建立、采用、 根据任何公司员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排(如果该计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排在本协议日期已存在)项下的任何权利或采取任何行动，订立、修订、终止、行使任何酌处权，或采取任何行动，以加速根据任何公司员工计划享有的权利，或向任何公司员工计划作出任何贡献(法律规定的缴款除外)、该等公司员工计划在本协议日期生效的条款，或

(E) 以合并、合并、收购股额或资产或以其他方式收购任何业务或个人或其部门，或 向任何人作出总计超过$75,000的贷款、垫款、出资或投资；

(F) (I)转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产， 或其他方式)、质押、扣押或以其他方式受任何留置权(准许留置权除外)、任何资产(包括公司任何子公司的 股本或其他股权)的约束，但在正常业务过程中符合过去惯例的情况除外，或(Ii)采用或实施全部或部分计划

(G) 回购、预付或产生任何借款债务或担保另一人的任何此类债务，发行或 出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购本公司或其任何子公司的任何债务证券，担保另一人的任何债务证券，签订任何“保持良好”或其他合同，以 维持任何其他人(本公司的任何全资子公司除外)的任何财务报表状况与以往惯例一致的普通 课程应付贸易款项融资除外；

(H) 在任何实质性方面签订、修订或修改，或同意终止(在规定的到期日除外)、 与材料租赁房地产有关的任何公司材料合同或任何租赁，或与材料租赁房地产有关的任何其他合同或租赁，如果 在本合同日期有效，将构成本合同项下关于材料租赁房地产的公司材料合同或租赁 ，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

(I) 提起、和解或妥协任何涉及公司或其任何子公司支付总额超过75,000美元的金钱损害赔偿的法律诉讼，但(I)因母公司或合并子公司违反或涉嫌违反本协议而对母公司或合并子公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结公司资产负债表上针对其保留的索赔、债务或 义务除外；前提是，本公司及其任何子公司 均不得和解或同意和解任何涉及行为补救、强制令或类似救济或 对本公司业务有限制性影响的诉讼；

(J) 在每种情况下对财务会计原则或惯例的任何方法进行任何实质性改变，但因GAAP或适用法律的改变而要求的任何此类改变 除外；

(K) (I)结算或折衷任何重大税项索赔、审计或评税，其金额大大超过截至本文件日期公司资产负债表(或公司 证券交易委员会文件中包括的最新综合资产负债表)保留或应计金额 ，(Ii)作出或更改任何重大税项选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何 税务会计方法，(Iii)修订任何重大税目申报表或提出重大退税申请，或(Ii)作出或更改任何重大税项选择，或采用或更改任何 税务会计方法，(Iii)修订任何重大税项申报表或提出重大退税申请，或(Ii)作出或更改任何重大税项选择，或采用或更改任何 税务会计方法书面放弃要求实质性退税、抵扣或其他减税责任的权利 ，或同意延长或免除适用于与公司或其子公司有关的任何实质性税收申请或评估的时效期限 ；

(L) 就任何合资企业、战略伙伴关系或联盟签订任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同 ，但在正常业务过程中符合 过去惯例的除外；

(M) 除第5.04节允许的行动外，采取任何行动豁免任何人，或不受任何不受适用于本公司的 关于收购提案或其他方面的 公司的任何州收购法规或类似法规或法规的约束的任何人 采取任何行动，包括DGCL第203条规定的“业务合并” 限制(母公司、合并子公司或其各自的任何子公司或附属公司除外)，或{

(N) 放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予任何公司的任何担保权益，或以其他方式阻碍或处置任何公司的知识产权，或向任何公司的知识产权授予任何权利或许可，但按照过去的惯例在正常的 业务过程中签订的非独家许可除外；

(O) 在任何重要方面终止或修改任何重大保险单，或不行使任何重大保险单的续期权；

(P) 除第5.04条或第七条明确允许的范围外，采取任何旨在或合理地 预期将单独或总体阻止、实质性推迟或实质性阻碍完成合并或本协议预期的其他交易的任何行动； 、 、

(Q) 同意或承诺执行上述任何一项。

第 5.02节母公司业务的开展。从本 协议之日起至生效日期为止的期间内，母公司应并应促使其各子公司，除非(I)本协议明确规定，(Ii)适用法律要求，或(Iii)经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，按照过去惯例在正常业务过程中开展业务 (在确定本协议日期之后采取的行动 是否符合过去惯例时，将母公司在本协议日期之前针对新冠肺炎疫情采取的行动视为与过去惯例一致) ；但条件是， 在与新冠肺炎疫情有关的任何时间内，母公司可在正常和正常业务过程的 之外采取行动(I)在合理必要的范围内保护母公司 或其子公司员工的健康和安全，或(Ii)在书面通知 并在切实可行的范围内，根据 回应因新冠肺炎大流行而产生的或以其他方式与新冠肺炎大流行有关的任何适用法律、指令、指导方针或建议，在每种情况下，母公司均可在正常和正常业务过程中的 之外采取行动，以保护母公司 或其子公司员工的健康和安全，或(Ii)响应因新冠肺炎大流行而产生或以其他方式与之相关的任何适用法律、指令、指导方针或建议。(与本公司磋商)。在不限制前述一般性的情况下，除非本协议另有明确规定，在 母公司披露时间表第5.02节规定或适用法律要求的情况下，在本 协议之日至生效时间之间，母公司不得、也不得允许其任何子公司 在未经公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下：

(A) 修改其章程文件的方式将对本公司或公司普通股持有人与母公司普通股其他持有人的关系 产生不利影响；

(B) (I)拆分、合并或重新分类任何母公司证券或母公司子公司证券，其方式将对公司或公司普通股持有人相对于母公司普通股的其他持有人产生不利影响；(Ii)回购、赎回、 或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母子公司证券， 或(Iii)宣布、搁置或支付任何股息或分派(无论是现金、股票 或就其股本的任何股份(直接或间接全资子公司的股息和普通季度股息除外，与 申报和支付时间的过去惯例一致)的投票权订立任何合同；

(C) 发行、出售、质押、处置或扣押任何母证券或母子公司证券，但因行使期权或认股权证而发行的母普通股股份 除外，在每种情况下，只要该等发行是根据该等期权或认股权证的 条款进行的，且该等期权或认股权证在本协议日期仍未清偿；

(D) 以合并、合并、收购股额或资产或以其他方式收购任何业务或个人或其部门，或 向任何人作出任何贷款、垫款、出资或投资；

(E) 转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产，或 其他方式)、质押、扣押或以其他方式受任何留置权(准许留置权除外)、任何资产(包括母公司任何子公司的股本或其他股权)的转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是以合并、合并、出售股票或资产的方式，还是以其他方式)，除非在正常业务过程中符合过去的 惯例；

(F) 通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；

(G) 除第5.04条或第VII条明确允许的范围外，采取任何旨在或合理地预期 个别或总体阻止、阻碍或实质性延迟完成本协议预期的合并或其他交易的行动；或

(H) 同意或承诺执行上述任何一项。

第 5.03节获取信息；机密性。

(A) 获取信息。自本协议之日起至本协议生效之日或根据第七条所述条款终止之日(以较早者为准)，公司应并应促使其子公司 允许母公司和母公司代表在合理时间以不合理 干扰公司或其任何子公司的业务或运营的方式，向高级管理人员、员工、会计师、代理人、 财产、办公室和其他设施以及所有账簿、记录提供合理的访问权限有关本公司及其附属公司的业务及其他资产， 及本公司应并应促使其附属公司按母公司可能不时合理要求，迅速向母公司提供有关本公司及其附属公司的业务及财产的其他资料。 及本公司应安排其附属公司迅速向母公司提供母公司可能不时合理要求的有关本公司及其附属公司的业务及财产的其他资料。本公司及其 任何子公司均不需要提供访问或披露此类访问或披露 将危及律师-客户特权保护或违反任何法律的信息(双方同意应尽其合理最大努力促使以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息)。 任何调查均不得影响本公司的陈述、保证、契诺或本协议中包含的内容或限制。 任何调查均不得影响本公司的陈述、保证、契诺或协议，或限制本公司的陈述、担保、契诺或协议，或限制本公司的陈述、保证、契诺或协议。 任何调查均不得影响本公司的陈述、保证、契诺或协议，或限制本公司的陈述、保证、契诺或协议自本协议日期 至生效时间或根据第七条所述条款终止本协议的较早者为止，母公司应并应促使其子公司向公司和公司代表提供合理的访问权限 , 在合理时间，以不应无理干扰母公司或其任何子公司的业务或运营的方式，向母公司及其子公司的高级管理人员、员工、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施以及 母公司及其子公司的所有账簿、记录、合同和其他资产，母公司应并应促使其子公司 迅速向公司提供公司可能不时合理要求的有关母公司及其子公司的业务和财产的其他信息 母公司或其任何子公司均不需要提供 访问或披露此类访问或披露会危及律师-委托人特权保护或违反任何法律的信息 (双方同意双方应尽其合理最大努力，以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息 )。 如果此类访问或披露会危及律师-客户特权保护或违反任何法律(双方同意应尽其合理最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息)，则不要求母公司或其任何子公司提供 访问或披露信息。任何调查均不得影响母公司在本协议中的陈述、保证、契诺或协议，也不得限制或以其他方式影响公司根据本协议可获得的补救措施。

(B) 保密。母公司和公司应遵守并应促使各自的代表遵守母公司与公司之间日期为2019年10月9日的保密协议( “保密协议”)下的所有 义务，根据其中规定的 条款，该等义务在本协议终止后仍然有效。

第 5.04节禁止征集。

(A) 收购提案。本公司和母公司均不得、也不得促使其各自的 子公司不得、也不得授权或允许其或其各自子公司的董事、高级管理人员、员工、 投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(就任何人而言，上述 人员在此被称为该人的“代表”)直接或间接地征集、 发起、 发起、或在知情的情况下采取任何行动，以便利或鼓励提交任何收购建议或提出任何可合理预期导致任何收购建议的 建议，或在符合第5.04(B)条的规定下：(I)进行或参与 与本公司或母公司或其任何子公司的任何讨论或谈判，披露与本公司或母公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，以便获得本公司或母公司或其任何 的业务、财产、资产、账簿或记录；或(B)在不违反第5.04(B)节的情况下：(I)与本公司或母公司或其任何 子公司进行或参与任何讨论或谈判，披露与本公司或母公司或其任何 子公司有关的任何非公开信息参与、促进或鼓励正在寻求或已经提出任何收购建议的任何第三方 (或其潜在的融资来源)所做的任何努力；(Ii)(A)(A)(A)除非 公司董事会或母公司董事会(视情况而定)在咨询外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做将与其受托责任不一致，根据任何停顿 或类似协议修订或批准关于公司或母公司或其各自的任何 子公司的任何类别股权证券的任何豁免或免除，或(B)批准根据或任何第三方成为“有利害关系”的任何交易 DGCL第203条；或(Iii)原则上签订任何协议、意向书、条款说明书, 收购协议、 合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购 提案有关的其他合同(每个合同均为“收购协议”)。除非本第5.04节明确允许， 公司董事会不得实施公司不利推荐变更，母公司董事会也不得实施母公司不利推荐变更 。本公司及母公司应并应促使其各自子公司立即停止 并导致终止，且不得授权或知情地允许其或其代表继续 在本协议日期之前与任何第三方就任何收购提案进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判(如有) 。 本公司及母公司应并应促使其各自的子公司立即停止 并导致终止，且不得授权或知情地允许其任何代表继续 在本协议日期之前与任何第三方就任何收购提案进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判(如有)。

(B) 上级提案。尽管有第5.04(A)节的规定，在收到必要的公司投票之前，公司董事会一方面可以在收到必要的母公司投票之前，另一方面通过任何代表直接或间接 ：(I)参与与任何第三方 的谈判或讨论， 该第三方 已提出(且未撤回)公司董事会或母董事会的真诚主动收购建议，真诚地相信，在咨询了外部法律顾问和公司财务顾问或母公司的 财务顾问(视情况而定)后，构成了上级建议书，或者可以合理地预期会导致或导致上级 建议书；(Ii)根据构成可接受保密协议的已签署保密协议向该第三方提供与该第三方或其各自子公司有关的非公开信息 (保密协议副本应在任何情况下在24小时内迅速提供给另一方以供参考)，但 本公司或母公司(视情况而定)应向母公司或本公司(视情况而定)提供 向该第三方提供的、母公司或母公司(视情况而定)以前未获得的任何信息或数据在提供给该第三方的时间之前或基本上 同时(无论如何在24小时内)；(Iii)收到上级建议书后， 因上级建议书作出公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更(视情况而定)； 和/或(Iv)采取任何有管辖权的法院命令该当事人采取的任何行动(该命令仍未搁置), 但在上述第(I)至(Iv)条所述的每种情况下，仅当公司董事会或母公司董事会(如适用)在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能采取该等行动将合理地 与其根据适用法律承担的受信责任相抵触的情况下。本协议任何规定均不得阻止本公司 董事会或母董事会(视情况而定)向其股东披露根据交易所法案颁布的规则14d-9和规则14e-2(A) 关于收购提议的预期立场，前提是订约方在咨询外部 法律顾问后认为，不披露该立场将构成违反适用法律或合理预期 与其受托责任不一致。

(C) 通知。本公司董事会及母公司董事会不得采取第5.04(B)节第(I)至(Iv)款所述 所述的任何行动，除非该一方已事先向另一方递交书面通知 通知另一方其拟采取该等行动。(B)本公司董事会及母公司董事会不得采取第5.04(B)节第(I)至(Iv)款中提及的任何行动，除非该等一方事先已向另一方递交书面通知 ，通知另一方其拟采取该等行动。一方面，公司和母公司应在该方(或其任何代表) 收到任何收购提案、任何合理预期会导致收购提案的查询、或任何关于该方或其任何子公司的非公开信息的请求 或获取该方或其任何一方的业务、财产、资产、账簿或记录 后，立即 通知另一方(但在任何情况下不得晚于24小时)。 该方(或其任何代表) 收到任何收购提案、任何可能导致收购提案的查询、或任何关于该方或其任何子公司的非公开信息的请求 后，应立即通知另一方 ，但不得晚于24小时 在该通知中，该方应指明提出任何此类收购建议、指示或请求的第三方 及其具体条款和条件的细节。该方应在当前基础上向 另一方充分通报任何此类收购提案、指示或请求的状态和实质性条款，包括有关价格和其他实质性条款的任何实质性修订或拟议修订。该方 应至少提前24小时通知对方其董事会或其任何委员会的任何会议(或向该方董事会或委员会成员提供的较小的通知)，并合理预期该方的董事会或其任何委员会将审议任何收购提议。 该方应迅速向另一方提供有关该方或其任何 会议的任何非公开信息的清单。 该方应立即向另一方提供有关该方或其任何 会议的任何非公开信息的清单。 该方应立即向另一方提供有关该方或其任何 会议的任何非公开信息的清单。 该方应在会议前至少24小时通知另一方董事会或其任何委员会(或向该方董事会或委员会成员提供的较少通知), 提供给 任何第三方的财务状况或经营结果，以及以前未向另一方提供的此类信息的副本。

(D) 不利的推荐变更或收购协议。除第5.04节明确许可外，(I)公司董事会 不得实施公司不利推荐变更，(Ii)母董事会不得实施母公司不利推荐变更 ；及(Iii)本公司董事会和母董事会均不得订立(或允许其各自子公司 订立)收购协议。尽管如上所述，在收到以下必要的 公司投票之前的任何时间，公司董事会可以实施公司不利推荐变更或签订(或允许任何子公司签订)收购协议，以及(Ii)必要的母公司投票，母公司董事会可以实施母公司不利推荐 变更或签订(或允许任何子公司签订)收购协议，前提是(A)该方及时以书面形式通知 另一方，在公司 做出不利推荐变更或母公司不利推荐变更(视情况而定)或签订(或导致其 子公司之一签订)收购协议之前至少3个工作日(“上级建议书通知期”)，表明该方对上级 建议书采取此类行动的意向，该通知应明确说明该方已收到收购建议书。该方的 董事会(或其委员会)打算宣布一项上级建议，并且该方打算实施公司不利的 推荐变更或母公司不利的推荐变更(视情况而定)，和/或该方打算签订收购 协议, (B)该方在该通知中指明提出上级建议书的一方的身份及其具体条款和条件 ，并包括一份未经编辑的收购建议书副本，并在该通知上附上任何拟议协议的最新版本 (该版本应立即更新)和包括融资文件在内的任何相关文件， 在相关方提供的与上级建议书相关的范围内，(C)该方应并应促使其 代表在如果 另一方酌情提议进行此类调整， 在本协议的条款和条件中与另一方进行善意的谈判，以使该收购提案不再构成高级提案(双方同意，如果在高级提案通知期开始 之后，对高级提案的条款进行任何实质性修改，包括价格或融资方面的任何修改，则高级提案通知期应为 )，以使该收购提案不再构成高级提案。 如果另一方酌情提出此类调整(双方同意，如果在高级提案通知期开始 之后，对高级提案的条款进行任何实质性修改，包括价格或融资方面的任何修改)，则该收购提案不再构成高级提案。 如果另一方酌情提出此类调整，则高级提案通知期应为为确保在上级建议书通知期内至少还有3个业务 天，且(D)该方董事会(或其委员会 )在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，善意地决定将此类材料 修订通知给另一方 (应理解为可能有多个延期)；以及(D)该方董事会(或其委员会 )在与外部法律顾问及其财务顾问协商后，真诚地决定，在考虑到另一方在本协议条款和条件的上级 建议书通知期内所作的任何调整，以及在适用的情况下，公司或母公司董事会 的失败(视情况而定)后，该收购建议书 继续构成上级建议书，这一点在考虑到另一方在本协议的条款和条件中的上级 建议书通知期内所作的任何调整后， 继续构成上级建议书, 实施公司不良推荐变更或母公司不良推荐变更 变更(视情况而定)将与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

第 5.05节共同委托书和表格S-4的准备。

(A) 联合委托书和表格S-4。关于公司股东大会和母公司股东大会，公司和母公司应在本协议日期后合理可行的情况下尽快 编制联合委托书并向证券交易委员会提交 联合委托书，母公司应编制并向证券交易委员会提交S-4表格(其中应包括联合委托书)。 公司和母公司各自应尽其合理的最大努力：(I)使表格S-4在该表格S-(Ii)确保表格S-4在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用条款；以及(Iii)只要完成合并所需，表格S-4在 期间保持有效。母公司应迅速通知公司S-4表格已生效或对S-4表格的任何补充或修订已提交的时间，以及发出任何停止令或暂停 在任何司法管辖区可发行的母公司普通股股票的资格，以便在任何司法管辖区进行发售或出售。 母公司和本公司应尽其合理的最大努力：(A)在可行的情况下尽快将联合委托书邮寄给各自的股东。 在此之后，母公司和本公司应尽其合理的最大努力：(A)在可行的情况下尽快将联合委托书邮寄给各自的股东和(B) 确保联合委托书在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用条款。母公司还应采取根据“证券法”、“交易法”、任何适用的外国或州证券 或“蓝天”法律要求采取的任何其他行动(有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务)。, 本公司应遵守与 合并中母股发行相关的规则和规定，本公司应向母公司提供与 任何该等行动有关的可能合理要求的有关本公司的所有资料。

(B) 提供资料。母公司和公司 应向另一方提供证券法或交易法 要求在表格S-4或联合委托书中列出的有关此人及其附属公司的所有信息。如果母公司和本公司提供的任何信息在S-4表格或联合委托书中使用，且在该等信息 在任何重大方面变得虚假或误导性的范围内，母公司和本公司均应立即更正 该信息以供在S-4表格或联合委托书中使用。母公司和本公司应采取一切必要步骤， 在适用的情况下修改或补充S-4表格或联合委托书(视情况而定)，并在适用法律要求的范围内，将经如此修订或补充的S-4表格或联合委托书 提交证券交易委员会并分发给公司普通股和/或母公司普通股持有人 。

(C) SEC评论。母公司和公司应在收到评论后立即 向另一方及其律师提供该母公司、 公司或其各自律师可能从SEC或其员工收到的有关S-4表格或联合委托书的任何评论或其他通信 。在向SEC提交S-4表格或联合委托书之前(在每种情况下包括对其的任何修改或补充，但与公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更或与符合第 5.04节的任何披露相关的任何修改除外)或将其传播给公司普通股或母公司普通股持有人，或回应SEC关于S-4表格或联合委托书的任何意见 ，母公司和公司均应为另一方 及其律师提供合理的机会，以审查和评论该S-4表格、联合委托书或答复(包括 其建议的最终版本)，母公司和公司均应合理和真诚地考虑 另一方或其律师提出的任何意见。

第 5.06节公司股东大会。本公司应采取一切必要的法律行动，在S-4表格 宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开、通知、召开和召开本公司股东大会；与此相关，本公司应在股东大会召开前将联合委托书邮寄给公司普通股的持有人 。除非公司董事会在第5.04节允许的范围内实施了公司不利建议 变更，否则联合委托书应包括公司董事会的建议。在符合本协议第(br}5.04节)的情况下，本公司应尽合理最大努力：(A)向公司普通股委托书持有人征集 赞成采纳本协议和批准合并；以及(B)采取一切必要或可取的其他行动，以确保 获得适用法律要求的公司普通股持有人的投票或同意，以获得该等批准。(A)向公司普通股委托书持有人征求 赞成采纳本协议和批准合并；以及(B)采取一切必要或可取的行动，以获得适用法律要求的公司普通股持有人的投票或同意。公司应根据母公司或合并子公司的要求， 随时更新母公司和合并子公司的委托书征集结果。一旦公司 股东大会召开并通知，未经母公司同意(除以下情况外)，公司不得推迟或延期公司股东大会(除：(I)为了获得公司股东的法定人数；(Ii)如果代表的公司普通股数量不足 (亲自或委托代表)并进行投票以获得必要的公司投票权，无论 是否有法定人数出席(Iii)如果公司董事会在与母公司协商后，真诚地与其外部法律顾问协商 后确定，未能休会或推迟会议将不符合适用法律规定的受托责任 (在这种情况下，公司董事会在善意地咨询其外部法律顾问后确定，如果不休会或推迟会议将不符合适用法律规定的受托责任 , 仅在合理需要的范围内推迟或延期本公司股东大会(br}以缓解该潜在的不一致)；或(Iv)本公司为遵守适用法律而合理决定的)。 公司应尽其合理的最大努力与母公司合作，在本协议日期后在合理可行的情况下尽快在同一天 与母公司股东大会同时召开公司股东大会，并 为每次此类会议设定相同的记录日期。如果公司董事会做出公司不利的建议变更，该事件 不会改变本公司在公司股东大会上向公司普通股持有人提交通过本协议和批准合并的义务 ，以供审议和表决，除非本协议在公司股东大会之前已根据其条款终止 。

第 5.07节母公司股东大会；合并子公司的唯一股东批准。

(A) 母公司股东大会。母公司应在S-4表格宣布生效后，在合理可行的情况下尽快采取一切必要的法律行动，召集、通知、召开和召开母公司 股东大会；与此相关，母公司 应在母公司股东大会之前将联合委托书邮寄给母公司普通股持有人。除 母公司董事会应在第5.04节允许的范围内实施母公司不利推荐变更外， 联合委托书应包括母公司董事会推荐。在本协议第5.04节的规限下，母公司应尽合理的 最大努力：(I)向母公司普通股委托书持有人征求批准母公司股票发行 和(Ii)采取适用法律要求的获得母公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或可取行动 以获得此类批准。母公司应根据公司的要求 随时更新委托书征集结果。一旦母公司股东大会召开并通知，母公司不得在未经公司同意的情况下推迟或延期 母公司股东大会(除以下情况外)：(A)为了获得母公司 股东的法定人数；(B)如果母公司普通股数量不足，无法获得所需的母公司投票权；无论是否有 法定人数出席；(C)如果母董事会在与本公司磋商后，真诚地在与其外部法律顾问 磋商后确定，未能休会或推迟会议将与其根据适用法律承担的受托责任 不一致(在这种情况下, 仅在合理需要的范围内推迟或延期母公司股东大会(br}以缓解该等潜在的不一致)；或(D)母公司合理决定遵守适用法律)。母公司应 尽其合理的最大努力与本公司合作，在本协议日期后合理可行的情况下尽快与本公司股东大会在同一日期和 同时召开母公司股东大会，并为每次此类会议设定 相同的记录日期。如果母公司董事会做出母公司不利建议变更，该事件不会 改变母公司在母公司股东大会上向母公司普通股持有人提交母公司普通股发行批准以供审议和表决的义务 ，除非本协议在母公司股东大会之前已根据其条款 终止。

(B) 单一股东批准。在本协议签署和交付后，母公司作为合并子公司的唯一股东 应立即采纳本协议并根据DGCL批准合并。

第 节5.08某些事件的通知；股东诉讼；不影响披露时间表。

(A) 某些事件的通知。公司应通知母公司和合并子公司，母公司和合并子公司应迅速通知公司：(I)任何人发出的任何通知或其他通信，声称与本协议预期的交易有关需要或可能需要该人的同意 ；(Ii)任何政府 实体与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信；以及(Iii)在本协议的 日期与生效时间之间导致或可能导致本协议第6.02(A)节、第6.02(B)节或第6.02(C)节(对于本公司及其子公司) 或本协议的第6.03(A)节、第6.03(B)节或第6.03(C)节(对于母公司和子公司)中规定的条件失败的任何事件、变更或影响

(B) 股东诉讼。本公司应在知悉本协议或本协议拟进行的交易 (包括合并)的任何股东 在本协议日期后对本公司或其任何董事发起的任何法律行动 或据本公司所知，对本公司或其任何董事发出威胁后，立即以书面通知母公司，并应将任何此类法律行动合理告知母公司。公司应让母公司 有机会就任何该等股东诉讼的抗辩或和解事宜与本公司进行磋商，并应考虑 母公司对该等股东诉讼的意见，未经 母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，不得就任何该等股东诉讼达成和解。母公司应 在知悉本协议日期后母公司的任何股东(代表母公司或代表母公司)就本协议或本协议拟进行的交易(包括合并或母公司股票发行)对母公司或其任何董事发起的任何法律行动或受到威胁后，立即以书面通知本公司， 应让公司合理地了解任何此类法律行动。母公司应让公司有机会与母公司就任何该等股东诉讼的抗辩或和解与 进行磋商，并应与 考虑本公司对该等股东诉讼的意见，未经本公司事先书面同意 不得就任何该等股东诉讼达成和解 (同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)。

(C) 不影响披露时间表。在任何情况下， 不得：(I)任何一方根据本第5.08节提交的任何通知均不得限制或以其他方式影响各方各自的权利、义务、陈述、保证、契诺或协议或本协议项下各方义务的条件；(Ii)公司的披露不应被视为修订或补充公司披露时间表 或构成公司陈述或保证的例外；或(Iii)母公司的披露将被视为修改 或补充母公司披露时间表，或构成母公司或合并子公司的陈述或担保的例外 。本第5.08节不应构成第6.02(B)节或第6.03(B)节所指的契约或协议。

第 节5.09员工；福利计划。

(A) 可比薪金和福利。从生效时间开始至 生效时间(或员工终止受雇于母公司及其子公司的日期)满一年的期间内，在与治理计划文件的条款一致的范围内，母公司应促使尚存的公司及其子公司(视情况而定)向在生效时间后立即 继续受雇的公司及其子公司的员工(统称为“公司续聘员工”)提供年度薪酬。 在生效时间之后 ，母公司应向紧随其后继续受雇的公司及其子公司的员工(统称为“公司续聘员工”)提供年度薪酬年度目标奖金机会(不包括基于股权的薪酬)和员工福利(不包括任何退休人员健康 或固定福利退休福利)，合计不低于公司及其子公司于本协议日期提供的年度基本工资或工资水平、 年度目标奖金机会(不包括基于股权的薪酬)和员工福利(不包括任何退休人员健康或 固定福利退休福利)。

(B) 贷记服务。对于母公司 或其任何子公司维护的ERISA第3(3)条中定义的任何“员工福利计划”(不包括母公司或其任何子公司维护的任何退休人员健康计划或计划)、任何 母公司或其任何子公司维护的 固定福利退休计划或计划，以及由母公司或其任何子公司维护的任何股权补偿安排 (统称为“母公司福利计划”)，任何公司 继续员工将参加的自生效时间起生效，以及或应促使尚存公司将公司续聘员工在公司 或其任何附属公司(视属何情况而定)的所有服务记入贷方，如同该等服务是在母公司服务一样，以便有资格参加 (但不是出于归属或应计福利的目的，但假期除外，如果适用)，在有效时间过后该等公司续聘员工有资格参加的任何母公司福利计划的全部或部分服务 ； 前提是，在以下情况下，此类服务不得计入：(I)此类计入将导致福利重复 ；或(Ii)此类服务未计入相应的公司员工计划。

(C) 终止401(K)计划。不迟于截止日期的前一天生效，公司应在截止日期前至少30天向公司发出书面 通知，终止 母公司要求终止的由公司或其子公司维持的任何401(K)计划。但须此类401(K)计划可以根据 其条款和适用法律终止，而不会对任何公司ERISA附属公司产生任何不利后果。不迟于紧接截止日期前一天的 ，公司应向母公司提供此类401(K)计划已终止的证据 。

(D) 非第三方受益人的员工。本第5.09条仅对本协议双方 的利益具有约束力，且本节中的任何明示或暗示内容均不得授予任何公司员工、任何受益人、 或任何其他人任何性质的任何权利或补救措施。本文未包含任何明示或暗示的内容：(I)不得 解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(Ii)应更改或限制尚存的公司、母公司或其各自的任何附属公司在任何时候假设、建立、发起或维护的任何福利计划、计划、 协议或安排修改、修改或终止任何福利计划、计划、 协议或安排的能力；或(Iii)应防止 幸存公司、母公司或其各自的任何关联公司在生效时间过后终止雇用任何公司继续聘用的 员工。双方承认并同意，除第 5.19节另有规定外，本第5.09节中规定的条款不会在任何公司员工或任何其他人中产生任何权利，可继续 受雇于尚存的公司、母公司或其各自的任何子公司，或获得任何 性质或种类的补偿或福利，或以其他方式改变任何公司员工与 尚存的公司之间的任何现有的随意雇佣关系。

(E) 事先书面同意。关于第5.09节所述事项，未经母公司事先书面同意，公司不会向公司员工发送任何书面通知或 其他书面沟通材料(不得无理 扣留或拖延)。

第 5.10节董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(A) 赔偿。母公司和合并子公司同意 公司目前享有的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利，以本协议日期之前或之前的任何时间或在公司或其任何子公司的高级管理人员或董事(各自为“受补偿方”) 的有效时间之前的每位个人为受益人 。 公司章程文件中规定的、在本协议日期生效的任何情况下，或根据本协议日期、或根据本协议日期生效的任何条款， 公司目前享有的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利，均以本协议日期之前或之前的任何人为受益人。 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事(均为“受补偿方”) 均在本协议生效之日生效应在有效时间由合并中尚存的公司承担 ，无需采取进一步行动，并将在合并后继续有效，并将 按照其条款保持十足效力。自生效时间起六年内，尚存的 公司应且母公司应促使尚存的公司维持相当于紧接 生效时间之前生效的公司宪章文件规定的免责、赔偿和 垫付费用，该等费用与在生效时间之前发生的任何受保障方的作为或不作为有关的规定是有效的，并且 不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类规定但就在该 期间内提出的任何要求赔偿的任何索偿而言，所有获得弥偿的权利均须持续，直至该诉讼获得处置或该索偿获得解决为止。

(B) 保险。尚存公司应，且母公司应促使该尚存公司：(I)在有效时间后六(6)年 ，使本公司现行的董事及高级职员责任保险及受托责任保险保单(包括任何超出的保单)维持有效(但尚存公司可用实质可比的保险人取代该等保单，承保范围及金额不得低于本公司及其附属公司维持的董事及高级职员责任保险及受托责任保险的现行保单，保额不得低于本公司及其附属公司所维持的现行董事及高级职员责任保险及受托责任保险的条款及条件 )。 如该等保单载有对被保险人有利的条款及条件，则本公司及其附属公司所维持的董事及高级职员责任保险及受托责任保险的现行保单(包括该等保单的任何额外保单)须予保留。或(Ii) 获得自生效时间起索赔期限为六年的“尾部”保险单 ，其承保范围和金额至少相同，并包含对受保障的 当事人同样有利的条款和条件，在每种情况下，均涉及因生效时间 之前或在生效时间 发生的事件(包括与本协议预期的交易有关)引起的索赔或与之相关的索赔，但是，在任何情况下，尚存的 公司为此类保险支付的年度保费将不会超过本公司或其任何子公司在本协议日期之前为此类保险支付的最后一次年度 保费的300%(300%)，该金额 在公司披露函第5.10(B)节中规定(“最高保费”)。如果不能以等于或低于最高保费的年度保费获得此类保险 ，则尚存公司应获得， 母公司应促使尚存公司获得, 费用不超过年保费 等于最高保费的最大承保范围。

(C) 生存。母公司、合并子公司和尚存公司在本第5.10条下的义务在合并完成 后仍然有效，未经受影响的受赔方同意(明确同意本第5.10条适用的受赔方 应为本第5.10条的第三方受益人)，不得终止或修改本第5.10条所适用的任何受补偿方的不利影响。 每一方均可执行本第5.10条的规定 。

(D) 继承人和受让人的假设；不放行或放弃。如果母公司、尚存公司或其各自的任何 继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人， 那么，在任何一种情况下，均应作出适当的拨备，以使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)， 、 、本协议和契诺中包含的 不应被视为排除任何受保障方根据 法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。本协议的任何内容都不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害 根据公司或其高级管理人员、董事和员工 已存在的任何保单获得董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，双方理解并同意，本第5.10节中为 规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前，也不替代任何此类保单下的任何此类索赔，且双方一致同意，本条款第5.10节中为 规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前，也不替代任何此类保单下的任何此类索赔。

第 5.11节合理的尽力而为。

(A) 政府和其他第三方批准；通知。根据本协议规定的条款和条件 (包括本第5.11节中包含的条件)，本协议各方应，并应促使其子公司 尽其 合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的事情，以完善和有效，并满足所有 条件，以本协议预期的交易，包括：(I) 从政府实体获得所有必要的许可、豁免和行动或不行动，并进行所有必要的 登记和备案(包括向政府实体提交文件)，以及采取可能需要的一切步骤，以获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体采取行动或诉讼；(Ii)获得第三方的所有必要 同意或豁免；以及(Iii)签署和交付完成合并和全面实现本协议目的所需的任何额外文书。在适用法律的约束下，本公司和母公司应迅速： (A)在采取上述第(I)、(Ii)和(Iii)款预期采取的行动时与另一方进行合作和协调，并(B)立即 向另一方提供为采取该等 行动而可能合理需要的任何信息。本协议各方应立即将 任何政府实体就本协议拟进行的任何交易进行的任何通信通知本协议另一方或各方(视情况而定)。如果公司一方面或者 母公司或者兼并子公司, 收到任何政府 实体就本协议拟进行的交易提供额外信息或文件材料的请求时，该当事方应在合理可行的情况下，在与另一方协商后，尽快做出或促使做出适当的回应， 如果适用法律和任何适用的政府实体允许，则应作出适当回应； 如果适用法律和任何适用的政府实体允许， 应按照该请求作出适当的回应； 如果适用法律和任何适用的政府实体允许，则该方应在合理可行的情况下尽快作出或促使作出适当的回应。向 另一方的律师提供预先通知，并有机会出席和参加与任何政府实体 就本协议预期的交易向其提交的任何文件有关的任何会议。

(B) 诉讼或诉讼。如果政府实体或私人机构提起(或威胁要提起)任何行政或司法诉讼或诉讼，挑战本 协议或本协议或本协议设想的任何其他交易，公司、母公司和合并子公司应在各方面相互合作，并应尽合理最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼或诉讼，并已撤销、解除、 撤销或推翻任何临时、初步或永久的命令。 或限制本协议预期交易的完成。

第 5.12节公告。关于本协议的初始新闻稿 和本协议拟进行的交易应为公司和母公司双方同意的新闻稿。此后， 公司、母公司和合并子公司均同意，未经公司和母公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得发布有关本协议拟进行的交易的公开新闻稿或公告 ，除非适用法律或相关 方受制于或服从的任何适用的美国国家证券交易所或交易商间报价服务或其他政府实体的规则或法规可能要求，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理的最大努力 在发布之前让另一方有合理的时间对该发布或公告发表评论。尽管有上述规定 ，本第5.12节中规定的限制不适用于与以下各项相关或相关的任何发布或公告 ：(A)公司不利建议变更；(B)母公司不利建议变更；或(C)符合第5.04节规定的任何披露。

第 5.13节反收购法规。如果任何“控制权股份收购”、 “公允价格”、“暂停”或其他反收购法成为或被视为适用于母公司、 合并子公司、本公司、合并或本协议设想的任何其他交易，则本公司和 公司董事会中的每一方以及母公司和母公司董事会，应批准该等批准并采取必要的 行动，以使据此拟进行的交易可在切实可行范围内尽快完成 拟订立的条款 ，否则将导致该反收购法不适用于上述规定。第 5.13节中的任何规定均不得解释为允许公司、母公司或合并子公司做出任何可能构成违反或违反 本协议任何其他规定的行为，或放弃任何一方在本协议任何其他条款下的权利。

第 5.14节第16条是重要的。在生效时间之前，公司、母公司和合并子公司应各自采取可能需要采取的所有步骤，以便根据交易所法案颁布的第16b-3条规则获得豁免。 法案：

(A) 公司普通股股份(包括与该等股份有关的衍生证券)的任何处置，该处置根据该规则被视为 处置，并由 公司的每名董事或高级管理人员在紧接生效时间之前 遵守交易法第16(A)条关于公司的报告要求而进行的交易产生；和

(B) 根据该规则被视为收购的母公司普通股(包括与此类股票有关的衍生证券)的任何收购，并因本协议预期的交易 每个个人可能或合理预期在生效时间后立即遵守交易法第16(A)条关于母公司的报告 要求而产生的任何收购。

第 5.15节证券交易所事项。

(A) 母公司普通股上市。母公司应尽其合理的最大努力促使母公司普通股在生效时间之前在纳斯达克(或 公司与母公司可能共同商定的其他证券交易所)上市，发行与合并相关的 母公司普通股。

(B) 退市；注销公司普通股。在母公司要求的范围内，公司 应在生效时间之前与母公司合作，并尽公司合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并 根据适用的法律和纳斯达克的规则和 政策，采取或促使采取一切其方面合理必要、适当或可取的事情，以使幸存的公司能够将公司普通股从纳斯达克退市，并 取消公司股票的注册。 在有效时间之前，公司 应与母公司合作，尽公司最大努力采取或促使采取一切行动，并 根据适用法律和纳斯达克规则和 政策，采取或安排采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以使幸存的公司能够从纳斯达克退市

第 5.16节合并子公司的义务. 母公司 将根据本协议中规定的条款和条件采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并完成合并 。

第 5.17节进一步的保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员和董事 应被授权以公司或合并子公司的名义和代表签立和交付任何契据、卖据、转让或担保，并以公司或合并子公司的名义和代表采取和进行任何其他行动和事情，以将任何权利、所有权和权益授予、完善或确认或以其他方式授予尚存公司任何权利、 所有权和权益，以及在其之下的任何权利、 所有权和权益或因合并或与合并相关而由 尚存公司收购或将收购的公司资产。

第 5.18节过渡。在本协议日期后，在合理可行的情况下， 在所有情况下，在符合适用法律的情况下，应另一方的合理要求，本公司或母公司(视情况而定)将 并将促使其子公司在正常营业时间内与母公司或本公司(视情况而定)及其子公司进行合理合作，以促进双方及其各自业务的整合规划，自 截止日期或双方可能决定的较后日期起生效。在不限制前述一般性的情况下，从本合同签订之日起至截止日止，并与双方及其子公司的日常运营表现和双方及其子公司在正常业务过程中的持续运营(符合以往惯例)保持一致，并在符合适用法律的任何要求的情况下，各方应尽合理最大努力促使其及其子公司的 员工和管理人员采取合理行动，并协助另一方完成所有任务。(#**$ \f25// // //_包括在转换规划和客户沟通及通知方面提供协助 (包括与预期帐户更改或系统转换有关的联合通信和通知)，这是在成交日期或双方可能确定的较晚日期实现成功转换和集成所合理需要的 。

第 5.19节等待期间的权限。在等待期内：(A)母公司和公司将 保持财务和功能上的独立业务；(B)母公司董事会将保持对母公司业务的责任和权限；以及(C)公司董事会将保持对公司业务的责任和权限。本协议中包含的任何 内容均不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其 子公司运营的权利。在生效时间之前，本公司和母公司应 按照本协议的条款和条件，对其和子公司各自的运营进行 完全控制和监督。

第 5.20节结账后的管理。在闭幕时或之前，父母和(A)Jeff Peck，(B)Frederick Myrick，(C)John Sullivan，(D)Michael d‘Amato，(E)Wade Cargile，(F)Kirk Short(G)Abe马德里，(H)Krista Mdoza和 (I)Valerie Serrato应获得实质上符合附件B，附件C中规定的条款的雇佣协议母公司将成立一个由7人组成的董事会，(I)Jeff Peck担任董事长，(Ii)3名董事 担任公司指定的董事会成员(由公司董事会指定)。

第 VI条 条件

第 6.01节规定了各方实施合并的义务。本协议每一方实施合并的 各自义务取决于以下每个条件在截止日期或之前得到满足或豁免(如果根据适用法律允许 )：

(A) 公司股东批准。本协议将由必要的公司投票正式通过。

(B) 母公司股东批准。母公司股票发行将获得必要的母公司投票批准。

(C) 列表。根据本协议可作为合并对价发行的母公司普通股股票应已批准 在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。

(D) 表格S-4。表格S-4应已根据证券法生效，不得成为任何停止单的标的。

(E) 没有禁令、限制或非法。对本协议任何一方具有管辖权的任何政府实体均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，无论是临时的、初步的还是永久的，使其非法， 禁止或以其他方式禁止完成合并、母公司股票发行或 本协议预期的其他交易。

第 6.02节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的 义务还须在以下条件的截止日期或之前得到公司的满足或母公司和合并子公司放弃(如果 根据适用法律允许)：

(A) 陈述和担保。(I)第三条中规定的公司陈述和保证(第3.01(A)节、第3.02节、第3.03(A)节、第3.03(B)节、第3.03(D)节、第3.03(E)节和第3.10节除外)应在所有方面都是真实和正确的(不受“公司重大不利影响”、“所有实质性方面”、“任何实质性方面”、“材料”等字样所表示的任何限制)。“或”实质上“) 在紧接生效时间之前作出，如同在该时间作出一样(但仅针对特定日期事项的陈述和 保证除外，该等陈述和保证在该日期在各方面均属真实和正确)， 除非合理地预期该陈述和保证不能如此真实和正确， 将不会对公司产生个别或总体的重大不利影响，否则 将不会对公司产生重大不利影响， ， ，除非该陈述和保证未能如此真实和正确。以及(Ii)第3.01(A)节、第3.02节、第3.03(A)节、第3.03(B)节、第3.03(D)节、第3.03(E)节和第3.10节中所包含的陈述和保证应 在生效时间之前和在生效时间之前的所有重要方面都是真实和正确的，如同在 该时间作出一样(仅针对特定日期的陈述和保证除外，应为真实 ，并自该日期起在各方面均正确无误)。

(B) 契诺的履行。公司应在所有实质性方面履行所有义务，并在所有实质性 方面遵守本协议中要求其在 成交时或之前履行或遵守的协议和契诺。

(C) 公司重大不良影响。自本协议之日起，不会对公司产生任何实质性的不利影响。

(D) 高级船员证书。母公司将收到由公司首席执行官或首席财务官 签署的证书，证明本协议第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节规定的事项。

第 6.03节公司义务的条件。公司 实施合并的义务还取决于母公司或合并子公司(视情况而定)是否满足或公司 在下列条件生效之日或之前放弃：

(A) 陈述和担保。(I)第四条中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证(第4.01(A)节、 第4.02节、第4.03(A)节、第4.03(B)节、第4.03(D)节和第4.10节除外)在所有方面均应真实、正确 (不受“母公司材料不利影响”、“所有实质性方面”、“任何实质性方面”、““或”实质上“) 在紧接生效时间之前作出，犹如在该时间作出一样(但仅涉及某一特定日期事项的陈述和 保证除外，该等陈述和保证在该日期在各方面均属真实和正确)， 除非合理地预计该等陈述和保证未能如此真实和正确， 不会对母公司造成个别或总体的不利影响；以及(Ii)第4.01(A)节、第4.02节、第4.03(A)节、第4.03(B)节、第4.03(D)节和第4.10节中包含的陈述和保证 在作出时和在紧接生效时间之前的所有实质性方面均应真实和正确 ，如同在该时间和截至该时间作出的一样( 仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证除外)，其在以下方面应是真实和正确的

(B) 契诺的履行。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行本协议的所有义务，并在 所有实质性方面遵守本协议规定的协议和契诺 在成交时或之前必须履行或遵守的协议和契诺 。

(C) 母材不良影响。自本协议之日起，不应有任何母公司重大不利影响。

(D) 高级船员证书。公司将收到由母公司首席执行官或首席财务官 签署的证书，证明第6.03(A)节、第6.03(B)节和第6.03(C)节规定的事项。

第 七条 终止、修改和放弃

第 7.01节经双方同意终止。经母公司和公司双方书面同意，本协议 可在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的公司投票之前或之后或 必要的母公司投票之前或之后)终止。

第 7.02节母公司或公司终止。本 协议可由母公司或公司在生效时间之前的任何时间终止(无论是在 收到必要的公司投票或必需的母公司投票之前或之后)：

(A) 如果合并在2021年1月31日(“结束日期”)或之前尚未完成，但前提是 根据本第7.02(A)节终止本协议的权利不适用于任何一方 违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而导致合并未能在结束日期或之前完成的 ；

(B) 如果任何有管辖权的政府实体制定、发布、颁布、执行或进入任何法律或命令，作出非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并或母公司股票发行，且该法律或命令已成为最终的和不可上诉的 ，然而，前提是，根据本第7.02(B)节终止本协议的权利不适用于违反本协议中规定的任何陈述、 保证、契诺或协议的任何一方，因为违反本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议是发布、公布、执行或进入任何此类法律或命令的原因或结果；

(C) 如果本协议已提交给公司股东在正式召开的公司股东大会上通过 ，而在该会议上未获得必要的公司投票权(除非该公司股东大会已 延期，在此情况下是在其最后一次延期或延期时)；或

(D) 若母公司股票发行已于正式召开的母公司股东大会上提交母公司股东批准 ，且在该会议上未获得所需的母公司投票(除非该母公司股东大会已 延期，在此情况下是在其最后一次续会或延期的情况下)。

第 7.03节家长终止。本协议 可由母公司在生效时间之前的任何时间终止：

(A) 如果在母公司股东大会上收到必要的母公司投票之前，母公司董事会授权母公司在本协议适用的条款和条件(包括 第5.04节)允许和完全遵守的范围内，就上级 提案签订收购协议(可接受的保密协议除外)。但须母公司应已按照第7.06(B)节规定的条款 在其中规定的时间支付任何到期金额，如果进一步提供在此类终止的情况下，母公司基本上同时 签订此类收购协议；

(B) 如果：(I)公司将发生不利的推荐变更；或(Ii)公司在任何实质性方面违反或未能履行第5.04节或第5.06节规定的任何契诺和协议；或

(C) 如果公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议 ，导致第6.02(A)节或第6.02(B)节(以适用为准)中规定的合并结束条件不能得到满足， 在任何一种情况下，该违反行为都不能在结束日期前得到纠正；但须 母公司应在终止前至少二十(20)天向公司发出书面通知，声明母公司 打算根据第7.03(C)节终止本协议，并且如果母公司或合并子公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、 担保、契诺或义务(这些违反行为尚未得到纠正)，则母公司无权 根据本条款第7.03(C)节终止本协议。 母公司应在终止前至少二十(20)天向公司发出书面通知，声明母公司打算根据本协议第7.03(C)节终止本协议，而且如果违反行为尚未得到纠正，则母公司无权根据本协议第7.03(C)条终止本协议。

第 7.04节由公司终止。本协议 可由公司在生效时间之前的任何时间终止：

(A) 如果在公司股东大会上收到必要的公司投票之前，公司董事会授权公司在本协议适用的条款和条件(包括 第5.04条)允许和完全遵守的范围内，就上级 提案签订收购协议(可接受的保密协议除外)。但须本公司应已按照第7.06(B)节规定的 条款和时间支付应支付的任何款项，如果进一步提供在该等终止的情况下，本公司实质上 同时订立该收购协议；或

(B) 如果：(I)母公司已发生不利建议变更；或(Ii)母公司违反或未能履行 第5.04节或第5.07节中规定的任何父方契诺和协议的任何实质性方面；或(Ii)母公司违反或未能履行 第5.04节或第5.07节中规定的任何实质性方面的任何父方契诺和协议；或

(C) 如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议 ，致使第6.03(A)节或第6.03(B)节(以适用者为准)中规定的合并结束条件不能得到满足，并且在任何一种情况下，该违反行为都不能在结束日期之前得到纠正， 。 如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何声明、保证、契诺或协议，以致不能满足第6.03(A)节或第6.03(B)节中规定的合并结束条件， 如果 公司应在终止前至少二十(20)天向母公司发出书面通知，声明 公司打算根据第7.04(C)条终止本协议，并进一步规定，如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则公司 无权根据本条款第7.04(C)条终止本协议。

第7.05节终止通知；终止的效力。希望根据本第七条(第7.01节除外)终止本协议的 一方应将终止的书面 通知发送给本协议的每一方，并详细说明终止的原因，并且根据本第7.05条终止的任何此类 应在向另一方 交付该书面通知后立即生效。如果本协议根据第七条终止，则本协议无效，不再具有效力和效力，本协议的任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、代理人或代表)不对本协议的任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(A)关于第5.03(B)节、本第7.05节、第7.06节和第八条(以及任何此等章节或条款中包含的任何相关定义)，(B)对于任何一方发生或遭受的任何责任或损害， 此类责任或损害 是另一方欺诈或违反本协议规定的其任何陈述、保证、契诺或其他 协议的结果。

第 节7.06终止后的分手费。

(A) 如果母公司根据第7.03(B)条或第7.03(C)条终止本协议，则公司应在终止后五(5)个工作日内向母公司 支付分手费(通过电汇立即可用的资金)。如果本 协议由公司根据第7.04(B)条或第7.04(C)条终止，则母公司应在终止后五(5)个工作日内向公司支付分手费(通过电汇立即可用资金的方式)。

(B) 如果本协议因以下原因终止：(I)本公司根据第7.04(A)节的规定终止，则本公司应在终止时或之前向母公司支付分手费(通过电汇 立即可用资金)。；或(Ii)母公司根据第 7.03(A)节的规定，则母公司应在终止时或之前向公司支付 分手费(通过电汇立即可用资金的方式)。

(C) 双方承认并特此同意，本第7.06条的规定是本协议拟进行的交易(包括合并)的组成部分，如果没有该等规定，双方将不会签订本协议。 如果本公司或母公司和合并子公司未能按照本第7.06条的规定及时支付应支付的金额 ，另一方为了获得此类付款，提出索赔未支付的一方应向另一方支付与该诉讼有关的合理费用和费用(包括其 合理的律师费和费用)，以及本节7.06中规定的 金额的利息，利息按中公布的最优惠利率计算。华尔街日报在实际收到付款之日 生效，或适用法律允许的较低费率。双方确认 并同意，在任何情况下，本公司均无义务支付分手费或为分手费的父母支付超过一次 。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但第7.06(D)节规定的但书除外， 在本协议终止并根据第7.06条向母公司支付分手费的任何情况下，此类支付应是母公司和合并子公司对公司、其子公司 或其各自的任何前任、现任或未来普通合伙人或有限合伙人、股东、控制人、经理高级管理人员、员工、关联公司、关联(或共同建议)基金、代表、代理或其各自的任何 受让人或继任人或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、 经理、成员、董事、高级管理人员、员工、关联公司、关联(或共同建议)基金、代表、代理、受让人 或前述任何人(统称为本公司和上述人士)的继任者。公司相关方“) 对于由于本协议预期的合并或其他交易未能完成而遭受的任何损失或损害 ，或违反或未能履行本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件 ，或就与本协议或其他协议相关的任何口头或其他陈述或担保 作出或声称作出的任何口头或其他陈述或担保 ，并在支付该等金额后，公司不再承担任何责任或义务 其他公司相关方不承担任何责任或义务)，无论是在衡平法上、合同上、侵权行为上或其他方面，与本协议或其他方面有关或引起的，或就与本协议相关的陈述或担保 承担任何责任或义务。 无论是在衡平法上，还是在合同中，在侵权行为中，或在其他情况下， 都不承担任何责任或义务, 除非(I)不得解除本公司在第5.03(B)条下的义务 或(Ii)限制母公司根据保密协议针对本公司的权利和补救 ，或在普通法欺诈的情况下母公司或合并子公司针对本公司的权利。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，但第7.06(E)节规定的但书除外 在本协议终止并根据第7.06条向公司支付母公司分手费的任何情况下，此类费用应是公司针对母公司、合并子公司或 其各自的前任、现任或未来普通合伙人或有限责任合伙人、股东、控制人、经理、成员中的任何 的唯一和独家的金钱补救措施。{br关联公司、关联(或共同建议)基金、代表、代理或其各自的任何 受让人或继任人或任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、 成员、董事、高级管理人员、员工、附属公司、附属公司(或共同建议)基金、代表、代理、受让人或继任者 任何前述(母公司、合并子公司和前述人士，统称为母关联方“) 对于由于合并或本协议计划进行的其他交易未能完成而遭受的任何损失或损害 ，或由于违反或未能履行本协议或根据本协议交付的任何证书或其他文件 ，或就与本协议 或与此相关的任何口头陈述而作出或声称作出的任何口头陈述而遭受的任何损失或损害 ，在支付该等金额后，母公司和合并子公司不再承担任何责任或义务(并且，对于其他母公司关联方不承担与本 协议有关或由此产生的责任或义务，也不对 合同中在衡平法上或在法律上与本协议相关的陈述承担任何责任或义务, (I)不得解除母公司在第5.03(B)或(Ii)条下的义务 限制本公司在保密协议下针对母公司的权利和补救措施，或 本公司在普通法欺诈情况下针对母公司或合并子公司的权利和补救措施。

(F) 除本第7.06节明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用将由发生此类费用的一方支付 。

第 7.07节修正案。在 生效时间之前的任何时间，本协议均可通过本协议各方签署的书面协议在任何和所有方面进行修改或补充，无论是在收到必要的 公司投票或必要的母公司投票之前或之后。然而，前提是， 声明：(A)在收到必要的公司表决权后， 法律规定未经公司普通股持有人进一步批准不得修改或补充本协议的条款，以及(B) 在收到必要的母公司投票后，不得根据法律要求母公司普通股持有人在未经批准的情况下进一步批准本协议的条款 。

第 7.08节延期；弃权。在生效时间 之前的任何时间，母公司或合并子公司或公司可以：(A)延长 履行另一方任何义务的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证 中的任何不准确之处；或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守任何任何延期或弃权的一方的任何协议 只有在该方签署的书面文书中规定时才有效。 任何一方未能维护其在本协议下的任何权利或其他方面不构成放弃此类权利。

第八条 其他

第 8.01节定义。就本协议而言， 以下术语在本协议中使用首字母大写时具有以下含义：

“可接受的 保密协议”是指包含保密和停顿条款的保密和停顿协议 ，其对本协议一方的利益不低于保密协议中的规定。

“收购 协议”具有第5.04(A)节规定的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人受共同 控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括术语“控制”、 “控制”和“共同控制”)指直接 或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过 对有投票权的证券的所有权、通过合同还是其他方式。

“平价医疗法案”是指经“医疗保健和教育和解法案”(HCERA)修订的“患者保护和平价医疗法案”(PPACA)。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“联营公司” 具有DGCL第203(C)(2)节规定的含义

“账簿分录 共享”的含义如第2.01(C)节所述。

“分手费 指375,000美元。

“营业日”是指除周六、周日或法律或其他政府行动授权或要求洛杉矶的银行机构 关闭的任何日子以外的任何日子。

“已注销的 股”具有第2.01(A)节中规定的含义。

“证书” 具有第2.01(C)节规定的含义。

“合并证书 ”具有第1.03节规定的含义。

“宪章 文件”是指：(A)就法团、章程、章程或公司章程(如适用)及其章程而言， 及其章程；(B)就有限责任公司而言， 成立证书或组织(如适用)及其经营或有限责任公司协议(如适用)；(C)就合伙而言，成立证书及合伙协议；及(D)就任何其他人而言，组织、组成及/或管治{

“关闭” 具有第1.02节中规定的含义。

“截止日期”的含义如第1.02节所述。

“COBRA” 指修订后的1985年综合总括预算调节法，并已编入“守则”第4980B节和 第601节埃特。序列号。埃里萨的。

“代码” 具有朗诵中规定的含义。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司 不利推荐变更”是指公司董事会：(A)未能以与母公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或实质性地 使公司董事会的建议符合资格；(B)未在邮寄给公司股东的联合委托书中包括公司董事会的建议 ；(C)推荐收购方案；(D)未在十(10)内建议不接受对公司普通股股票的任何投标要约或交换要约。(E)未能在本公司或提出收购建议的人士首次公开披露任何收购建议(或对其作出重大修改)之日起十(10)个工作日内(如母公司要求，公开重申公司董事会建议 ) ；或(F)决议或同意采取上述任何行动。

“公司 资产负债表”具有第3.04(E)节规定的含义。

“公司 董事会”的含义如独奏会所述。

“公司 董事会推荐”具有第3.03(D)节规定的含义。

“公司 普通股”的含义如朗诵中所述。

“公司 连续雇员”具有第5.09(A)节规定的含义。

“公司 披露明细表”是指由公司编制并通过引用并入本协议的披露明细表。

“公司 员工”具有第3.12(A)节规定的含义。

“公司 员工计划”具有第3.12(A)节规定的含义。

“公司 股权奖励”是指根据其中一个公司股票计划授予的公司股票期权或公司限制性股票， 视具体情况而定。

“ERISA附属公司”是指所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)， 将与本公司或其任何附属公司一起视为“守则”第414节所指的“单一雇主”。。

“公司 财务顾问”指Holhouse Carlin&Van Trigt LLP。

“公司 IP”的含义如第3.07(B)节所述。

“公司 IP协议”是指与公司或其任何子公司作为当事方、受益人或以其他方式具有约束力的所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他书面或口头合同， 与知识产权和 有关的所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他合同。

“公司 IT系统”是指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务 提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的 自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统(包括电信网络 和语音、数据和视频系统)。

“公司 重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况或变化，而该事件、事件、事实、状况或变化是或合理地预期 将个别或合计对以下各项造成重大不利的：(A)公司及其子公司的业务、经营结果、财务状况、 或资产，作为一个整体来看，该事件、事件、事实、状况或变化将对：(A)公司及其子公司的业务、经营结果、财务状况、 或资产构成重大不利；或(B)本公司有能力及时完成本协议预期的交易 ，但任何与以下任何事项有关、引起或导致的事件、事实、发展、情况、变化、效果或事件 不得单独或组合被视为构成或促成本公司的重大不利影响：(I)美国或其他地方的经济或金融、 债务、资本、信贷或证券市场的一般变化或发展。 美国或其他地方的债务、资本、信贷或证券市场 不得被视为构成或促成本公司的重大不利影响：(I)美国或其他地方的经济或金融、 债务、资本、信贷或证券市场的一般变化或发展 包括由于 地缘政治条件的变化(包括征收或调整关税)，(Ii)公司或其子公司所在行业的一般变化或发展，(Iii)本协议的签署和交付，或本协议拟进行的合并或其他交易的公告 ，包括其对公司及其子公司的客户、出租人、供应商、供应商、投资者、贷款人、合作伙伴、承包商或员工的关系 的任何影响 上述例外不适用于第三条规定的陈述和保证，或 履行本协议和本协议拟进行的交易，包括遵守本协议规定的契约， 公司应母公司或合并子公司的书面要求采取或不采取的任何行动，(Iv)在本协议日期 之后的变更, (V)任何飓风、气旋、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾或其他类似事件或爆发 或敌对行动或战争升级(不论是否宣布)、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义行为、国家 或国际政治或社会状况、(Vi)任何传染事件或此类事件的任何恶化，或任何声明 任何政府实体作为回应的政策、指导、法律或其他行动 ，(Vii)公司普通股的价格或交易量或公司信用评级的任何变化(但 在本条第(Vii)款的情况下，可考虑潜在的事件、事实、事态发展、情况变化、影响或事件 在确定是否已经或合理地预期会有 公司重大不利影响的程度，但不包括在第(Vii)条的另一条款未排除的范围内) 任何政府实体对此的回应 ，(Vii)公司普通股的价格或交易量或公司信用评级的任何变化或(Viii) 公司未能达到已公布的分析师对其本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司本身未能达到其内部或公布的预测、 预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的计划或预测 (但在本条第(Viii)款的情况下，事件、事实、发展、情况发生变化) 公司本身未能满足任何已公布的分析师对公司收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期 公司本身未能满足任何已公布的分析师对公司收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期, 在确定是否已经或合理地预期 在本定义的另一条款未排除的范围内存在公司重大不利影响时，可考虑任何此类故障或下降的潜在影响或事件 ；除第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)条的 情况外，就本公司及其附属公司整体而言，与本公司及其附属公司所在行业的其他参与者相比，本公司及其附属公司因此而受到的影响不成比例 (在 情况下，在确定是否已有 或合理预期会有本公司重大不利影响时，可能只考虑递增的不成比例影响)。尽管本协议有任何相反规定， 任何与新冠肺炎有关的政府实体颁布的法律、指令、指导方针或建议 所发生的任何事件、事实、发展、情况、变化、效果或事件均不应单独或组合被视为构成 或对公司造成重大不利影响，无论该影响是否重大不成比例。

“公司 材料合同”具有第3.15(A)节规定的含义。

“公司拥有的 知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“公司 优先股”具有第3.02(A)节规定的含义。

“公司 关联方”具有第7.06(D)节规定的含义。

“公司 限制性股份”具有第2.06(B)节规定的含义。

“公司 证券交易委员会文件”具有第3.04(A)节规定的含义。

“公司 证券”具有第3.02(B)(Ii)节规定的含义。

“公司 股东大会”是指为审议通过本协议而召开的公司股东特别会议 。

“公司 股票期权”具有第2.06(A)节规定的含义。

“公司 股票计划”指下列计划，每种计划均经修订：2016年股权激励计划。

“子公司证券公司”具有第3.02(D)节规定的含义。

“保密 协议”具有第5.03(B)节规定的含义。

“同意” 具有第3.03(C)节规定的含义。

“传染病 事件”是指任何传染病、流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)；

“合同” 指书面或口头的任何合同、协议、许可证、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他具有约束力的文书或具有约束力的 承诺。

“DGCL” 具有独奏会中给出的含义。

“Edgar” 具有第3.04(A)节规定的含义。

“有效 时间”的含义如第1.03节所述。

“结束 日期”具有第7.02(A)节规定的含义。

“环境法”是指任何适用的法律，以及与任何政府实体达成的任何命令或具有约束力的协议：(A)与污染 (或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或 环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或(B)存在、暴露于或管理、制造、使用、容纳、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、 排放、运输、加工、生产、处置或补救任何危险材料。(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、回收、再利用、处理、生成、 排放、运输、加工、生产、处置或补救。术语“环境法”包括下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：经1986年“超级基金修正案和再授权法”修订的1980年“综合环境应对、赔偿和责任法”[“美国联邦法典”第42 U.S.C.§9601节]。等序号；“固体废物处置法”，经1976年“资源保护和回收法” 修正，经1984年“危险和固体废物修正案”修正[“美国法典”第42编第6901节]。等序号1972年“联邦水污染控制法”，经1977年“清洁水法”修订[“美国法典”第33编第1251节]等序号修订后的1976年“有毒物质控制法”，“美国法典”第15编第2601节等序号“1986年应急计划和社区知情权法案”，载于“美国法典”第42编，11001节。等序号；“1966年清洁空气法”，经1990年“清洁空气法修正案”修订[“美国法典”第42编第7401节]。等序号以及经修订的1970年“职业安全与健康法”， “美国法典”第29编第651节。等序号

“雇员退休收入保障法”(ERISA) 指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易所 法案”具有第3.03(C)节规定的含义。

“交易所 代理”的含义如第2.02(A)节所述。

“交易所 基金”具有第2.02(A)节规定的含义。

“交换 比率”是指0.185171，但是，如果母公司根据派克电气公司和Jensyn收购 公司于2019年2月26日签订的该特定股份交换协议、与该协议相关或与该协议有关的 发行任何股份(“溢价股份”)，则交换比率应进行调整，以使公司 股东将获得相当于(I)5,718,529的母公司普通股总额的35%，外加(I)5,718,529加上(Iii)根据本协议向公司股东发行的母公司普通股股份， 在支付现金购买任何零碎股份之前；如果进一步提供，如果在收盘前没有确定溢价股份的数量 ，则溢价股份应被视为等于1,167,503股。

“费用” 对于任何人来说，是指该人或其代表在授权、准备、谈判、执行和履行本协议及任何相关交易、与此有关的任何诉讼、准备、印刷、归档、 和 中发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括该人及其附属公司的律师、会计师、财务顾问和投资银行家的所有合理费用和开支)。 或与其他监管批准相关，以及与合并、母公司股票发行和本协议预期的其他交易相关的所有其他事项 。

“表格 S-4”的含义如第3.17节所述。

“GAAP” 具有第3.04(B)节规定的含义。

“政府 反垄断机构”具有第5.11(B)节规定的含义。

“政府 实体”的含义如第3.03(C)节所述。

“危险 物质”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、 矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，都是危险、极端危险、有毒的，或具有环境法规定的类似进口或管制效力的词语；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性 材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性 材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料。(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性 材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料。

“HIPAA” 指修订后的“1996年健康保险可携性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act Of 1996)。

“受保障方”具有第5.10(A)节规定的含义。

“知识产权”是指根据世界各地任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有财产： (A)商标、服务标记、商号和来源或来源的类似标记，其所有注册和注册申请，以及与前述的使用和象征相关的商誉 ；(B)版权和所有注册以及 注册申请；(C)商业秘密和专有技术；(D)专利和(六)其他知识产权和相关专有权利。

“美国国税局” 指美国国税局。

“联合 委托书”具有第3.17节规定的含义。

“知识” 指：(A)就本公司及其子公司而言，是本公司披露明细表 第8.01节所列个人的实际了解；(B)对于母公司及其子公司而言，是指母公司披露明细表第8.01节所列个人的实际了解；在每种情况下，均需经过适当的查询。

“法律” 指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、 规则、法规、法典、命令或任何政府实体制定、发布、通过、颁布、执行、命令或实施的法律可强制执行的要求。

“租赁” 指本公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司根据这些协议持有任何租赁房地产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括本公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司 据此存放或代表其存放的所有担保保证金和 其他金额和票据的权利 。

“租赁的 房地产”是指公司或其任何子公司或母公司或其任何 子公司(视情况而定)持有的所有租赁或转租房地产以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、 装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“法律诉讼”是指任何法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、 索赔、审计、听证、指控、投诉、起诉、诉讼或审查。

“负债” 指任何类型的负债、负债或义务(无论是应计负债、绝对负债、或有负债、到期负债、未到期负债、已确定负债、可确定负债或其他负债，也不论是否需要根据GAAP记录或反映在资产负债表上)。

“留置权” 指与任何财产或资产有关的所有质押、留置权、抵押、押记、产权负担、抵押、期权、优先购买权、首次要约权和任何种类或性质的担保权益。

“最高 保险费”具有第5.10(B)节规定的含义。

“合并” 具有第1.01节中规定的含义。

“合并 对价”具有第2.01(B)节规定的含义。

“合并 子公司”的含义如前言所述。

“合并 子板”的含义如独奏会所述。

“纳斯达克” 具有第2.01(E)节规定的含义。

“订单” 具有第3.09节中规定的含义。

“其他 政府批准”具有第3.03(C)节中规定的含义。

“拥有的 房地产”是指所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和改善设施，以及 与之相关的所有地役权、通行权和附属设施，母公司及其任何子公司。

“家长” 具有序言中规定的含义。

“母公司 不利推荐变更”是指母公司董事会：(A)未能以与本公司不利的方式作出、撤回、修改、修改或实质性地符合母公司董事会的建议；(B)未将母公司董事会的建议包括在邮寄给母公司股东的联合委托书中；(C)推荐收购方案；(D) 未建议不接受十年内对母公司普通股股票的任何投标要约或交换要约。(D) 未建议不接受对母公司普通股股票的任何投标要约或交换要约。(D) 未建议不接受对母公司普通股股票的任何投标要约或交换要约。(E)未能在母公司或提出收购建议的人士首次公开披露任何收购建议(或对其作出重大修改)之日起十(10)个工作日内(如本公司提出要求，公开重申)母公司董事会的建议 ；或(F)决议或同意采取上述任何 行动。

“母公司 资产负债表”具有第4.04(E)节规定的含义。

“家长 福利计划”的含义如第5.09(B)节所述。

“母公司 董事会”的含义如独奏会所述。

“母公司 董事会建议”具有第4.03(D)(I)节规定的含义。

“母公司 普通股”的含义如独奏会所述。

“母公司 披露进度表”是指由母公司和合并 子公司编制并通过引用并入本协议的披露进度表，日期为本协议之日。

“家长 员工”的含义如第4.12(A)节所述。

“母公司 员工计划”的含义如第4.12(A)节所述。

“ ”母公司ERISA附属公司“是指将 与母公司或其任何附属公司一起视为本守则第414节 含义内的”单一雇主“的所有雇主、行业或企业(无论是否合并)。

“父 IP”的含义如第4.07(B)节所述。

“母公司 IP协议”是指所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他与知识产权有关的书面或口头合同， 母公司或其任何子公司是当事人、受益人或以其他方式具有约束力的。 “母公司IP协议”是指所有许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他与知识产权和 母公司或其任何子公司作为当事方、受益人或以其他方式有约束力的合同。

“母公司 IT系统”是指母公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或使用(包括通过基于云的或其他第三方服务 提供商)的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的 自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统(包括电信网络 和语音、数据和视频系统)。

“母公司 重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况或变化，而这些事件、事件、事实、状况或变化是或合理地预期 将个别或总体上对(A)母公司及其子公司的业务、经营结果、财务状况或资产整体造成重大不利的；或(B)母公司及时完成本协议规定的交易的能力；但任何事件、事实、事态发展、情况、变化、效果或发生到与下列任何事项有关、引起或导致的程度，不得单独或结合起来视为 构成或促成母体的不利影响：(I)美国或世界其他地方的经济或金融、债务、资本、信贷或证券市场的一般变化或发展，包括由于 地缘政治条件的变化(包括强加或调整)而造成的负面影响：(I)美国或世界其他地方的经济或金融、债务、资本、信贷或证券市场的一般变化或发展，包括由于 地缘政治条件的变化(包括强加或调整)。(Ii)母公司或其子公司所在行业的一般变化或发展 ；(Iii)本协议的签署和交付或本协议拟进行的合并或其他交易的公告 ，包括其对母公司及其子公司的客户、出租人、供应商、供应商、投资者、贷款人、合作伙伴、承包商或员工的合同或其他关系的任何影响 (前提是，上述例外不适用于第四条规定的陈述和保证)。或履行本协议和本协议拟进行的交易，包括遵守本协议规定的契诺或母公司应本公司书面要求采取或未采取的任何行动 ；(Iv)本协议日期后的变更, 适用的 法律或适用的会计法规或原则或其解释或执行，(V)任何飓风、气旋、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾或其他类似事件或敌对行动的爆发或升级 或战争(不论是否宣布)、军事行动或任何破坏行为或恐怖主义、国家或国际政治或社会状况、(Vi)任何传染事件或此类事件的任何恶化，或任何声明政策、指导意见、法律或任何政府实体为此采取的其他行动，(Vii)母公司普通股的价格或交易量或公司信用评级的任何变化 (但在本条第(Vii)款的 情况下，任何此类 失败或下降背后的事件、事实、发展、情况变化、影响或事件可在确定是否已经或合理地预期会有母公司材料的不利影响时予以考虑 另一方不排除的程度或(Viii)母公司未能满足分析师对母公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何已公布的 估计或预期 ，或母公司本身未能达到其内部或已公布的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测、预算、计划或预测 (前提是，在本条第(Viii)款的情况下，事件、事实、发展、情况发生变化 ) 母公司本身未能满足 分析师对其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何已公布的估计或预期 ，或母公司本身未能达到其内部或已公布的预测、预算、计划或预测 , 在确定是否存在或合理预期存在母材不利 影响到本定义另一条款未排除的程度时，可考虑任何此类故障或下降的潜在影响或事件；除第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)条的情况外， 与母公司及其子公司所在行业的其他 参与者相比，母公司及其子公司作为一个整体受到的影响不成比例(在这种情况下，在确定是否已经或合理预期是否存在母公司材料的不利影响时，可能只考虑增量不成比例的影响 )。尽管本协议中有任何相反规定，但因与新冠肺炎有关的任何政府实体 颁布的法律、指令、指导方针或建议 而产生的任何事件、事实、发展、情况、变化、 效果或事件，无论该影响是否严重不成比例，均不应单独或组合被视为构成或促成母材料的不利 影响。

“母公司 材料合同”具有第4.15(A)节规定的含义。

“母公司拥有的 IP”是指母公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“母公司 优先股”的含义如第4.02(A)节所述。

“母公司 关联方”具有第7.06(E)节规定的含义。

“母公司 证券交易委员会文件”具有第4.04(A)节规定的含义。

“母公司 证券”具有第4.02(B)(Ii)节规定的含义。

“母公司 股东大会”是指为审议批准母公司股票发行事宜而召开的母公司股东特别会议。

“母公司 股票发行”的含义与朗诵会中的含义相同。

“母公司 子公司证券”具有第4.02(D)节规定的含义。

“母公司 表决债务”具有第4.02(C)节规定的含义。

“PBGC” 具有第3.12(D)节规定的含义。

“许可” 具有第3.08(B)节规定的含义。

“允许的 留置权”是指：(A)尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正在善意争夺的法定留置权(前提是已根据GAAP就其进行了适当的准备金)；(B)机械师、承运人、工人、维修工以及在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额不是拖欠的，或者正在由适当的 人争辩 。(C)由对该人拥有或租赁的不动产拥有管辖权的政府实体实施的分区、权利、 建筑和其他土地使用规定，该等不动产的当前使用和经营并未违反这些规定；(D)影响该人拥有或租赁的不动产所有权的契诺、条件、 限制、地役权和其他类似的非货币记录事项，该等契约、条件、 限制、地役权和其他类似的非货币记录事项影响该人拥有或租赁的不动产的所有权， 该等不动产的占用或使用不会因下列目的而受到实质性损害(E)与公共道路和高速公路有关的任何通行权或地役权， 不会对此类不动产的占用或使用造成实质性损害，而该不动产目前用于与该人的业务有关的目的 ；以及(F)根据工人补偿、失业保险、社会保障、 退休和类似法律产生的留置权。

“个人” 指任何个人、公司、有限或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、 协会、合资企业、政府实体或其他实体或集团(该术语将包括“集团”， 此类术语在“交易法”第13(D)(3)节中有定义)。

“代表” 具有第5.04(A)节规定的含义。

“必要的 公司投票”具有第3.03(A)节规定的含义。

“必要的 家长投票”的含义如第4.03(A)节所述。

“萨班斯-奥克斯利法案”具有第3.04(A)节规定的含义。

“SEC” 具有第3.03(C)节规定的含义。

“证券 法案”具有第3.03(C)节规定的含义。

“某人的附属公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权证券的大部分股份 当时由该人实益拥有，或其管理由该人通过一个或多个中间人直接或间接地 以其他方式控制，或同时由该人和/或通过一个或多个中间人直接或间接控制该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。

“高级 建议”是指有关适用一方或其子公司的真诚书面收购建议( 为本定义的目的，“收购建议”定义中对“20%” 的每次引用应为“50%”)，该一方董事会真诚地(在咨询外部法律顾问 和该方的财务顾问后)确定从财务角度看对该当事人的 普通股持有者更有利(B) 提出该收购建议的第三方的身份；。(C)预计完成该收购建议的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)和前景； (D)该收购提案的其他条款和条件及其对该方的影响，包括相关的法律、 法规和该收购提案被该方认为相关的其他方面(包括与融资有关的任何条件、 股东批准、监管批准或援引条件的一方无法控制的其他事件或情况)； 和(E)在本协议的条款和另一方提议的合并期间对本协议条款和本协议计划进行的任何修订

“上级 建议书通知期”具有第5.04(D)节规定的含义。

“幸存的 公司”具有第1.01节中规定的含义。

“收购 提案”是指关于公司或母公司(视情况而定)的询价、提案或要约，或表示 任何个人或集团有兴趣提出提案或要约，涉及任何交易或一系列相关交易 (本协议预期的交易除外)，涉及任何：(A)直接或间接收购该 方或其子公司的资产(包括子公司的任何有表决权的股权，但不包括在 正常业务过程中出售的资产)相当于该方及其子公司合并 资产的公允市值的20%或更多，或者该方及其子公司在合并 基础上的净收入或净收入的20%或更多可归因于这些资产；(B)直接或间接收购本协议一方或其任何子公司(其业务占该 方及其子公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或更多)20%或更多有表决权的股权；(C)要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易所法案第13(D)节所定义)实益拥有(在交易所 法案第13(D)节所指的范围内)该当事一方20%或更多的投票权；(C)收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易所法案第13(D)节所定义)实益拥有本协议一方20%或更多的投票权；(D)涉及本合同一方或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易 ，据此，该个人或集团(如 交易法第13(D)条所界定)将拥有该当事人及其子公司作为一个整体的综合净收入、净收入或资产的20%或更多 ；(E)清算、解散(或通过清算或解散计划), 或对本协议一方或其一个或多个子公司进行资本重组 或其他重大公司重组，其单独或合计产生或构成该方及其 子公司整体综合净收入、净利润或资产的20%或更多；或(F)上述各项的任何组合。

“税” 是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、 登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、 遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、海关、 关税或其他税、费用、评估或收费。与此相关的附加或处罚 以及与该等附加或处罚相关的任何利息。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、信息申报单或报表或其他文件 ，包括其任何明细表或附件，以及对其的任何修改。

“库务条例”是指根据本守则颁布的库务条例。

“表决 债务”具有第3.02(C)节规定的含义。

“等待 期间”是指自本合同生效之日起至截止之日止的期间。

第 8.02节解释；施工。

(A) 本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。如果本协议中提及 章节、展品、条款或附表，除非另有说明，否则该引用应指本 协议的章节、展品、条款或附表。除文意另有所指外，此处所指的：(I)对协议、文书、 或其他文件的引用是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件 ；以及(Ii)法规是指不时修订的法规，包括 其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。当本协议中使用“包括”、“包括”、“ ”或“包括”等词语时，应视为后跟“但不限于” ，且“或”一词不是排他性的。短语“到范围”中的“范围”一词是指 主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”。本协议 中对美元或美元的引用是对美元的引用。此处术语的定义应同样适用于所定义的 术语的单数和复数形式。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款 。对“本协议”的引用应包括公司披露时间表和母公司披露时间表 。

(B) 双方共同参与本协定的谈判和起草。如果意图或解释出现歧义或问题 ，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定 或举证责任。

第 8.03节生存。除第3.20、3.21、4.23和4.24项外，本协议或根据本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证均不会在有效期内有效。 第3.20、3.21、4.23和4.24条除外。本第8.03节不限制 本协议中包含的任何约定或协议，根据其条款，这些约定或协议预期在 生效时间之后履行。保密协议将根据其条款在本协议终止后继续生效。

第 8.04节适用法律. 本 本协议以及因 本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议时采取的行动而引起、有关或相关的所有法律诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是法规) 应受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律解释，而不会影响任何 选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致 本协议或本协议任何一方在本协议的谈判、管理、履行或执行中采取的行动 不受任何 选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律规定或规则)的影响，并根据特拉华州的国内法律进行解释

第 8.05节提交司法管辖。本协议各方均不可撤销地同意，任何与本协议及根据本协议产生的权利和义务有关的法律行动，或为承认和执行本协议的任何判决以及由本协议的任何其他当事人或其继承人或受让人 提出的本协议所产生的权利和义务，应仅在特拉华州 高级法院提起诉讼并作出裁决，或者在(但仅在此情况下)该法院对此类法律 没有标的物管辖权的情况下进行裁决。 本协议各方同意，以第8.07节规定的方式或以适用法律允许的 其他方式邮寄与任何此类法律行动相关的程序文件或 其他文件将是有效和充分的送达。本协议各方在此不可撤销地将关于其自身及其财产的任何此类法律行动的 一般和无条件提交给上述法院的属地 管辖权，并同意不会向除上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议预期的任何 交易有关的任何法律行动，并同意不会向上述法院以外的任何法院或法庭提起任何与本协议或本协议预期的任何 交易有关的法律行动，并同意不会向上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议预期的任何 交易有关的法律行动。本协议双方 在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律 诉讼中主张作为抗辩、反索赔或其他形式的权利和义务, 或承认和执行 与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的任何判决：(A)因除未能按照 本第8.05节规定送达程序外的任何原因而不受上述法院管辖的任何索赔；(B)任何声称该财产或其财产获豁免或豁免不受任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是透过送达通知、判决前扣押、扣押以协助执行判决、执行判决或其他方式)的任何申索；并且(C)在适用法律允许的最大范围内， (I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，(Ii)该诉讼、诉讼或 诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。

第 8.06节放弃陪审团审判。每一方都承认 并同意本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何法律 诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的权利。本协议各方 证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律行动时，该另一方 不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响 ；(C)该一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方受本协议中相互放弃和证明的影响 诱使订立本协议 第8.06节。

第 8.07节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在实际收到后 早些时候发出，或者(A)当通过提供送达证明的专人递送时；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收据))；或(C)通过电子邮件发送的日期(如果在收件人的正常营业时间内发送) ，如果在收件人的正常营业时间内发送，则被视为在下一个工作日(如果在收件人的正常营业时间内发送此类通信 必须发送到各自的以下地址(或发送给根据本第8.07节发出的通知中指定的其他人或一方的其他地址 )：

第 8.08节完整协议。本协议(包括 本协议的附件)、公司披露时间表和母公司披露时间表，以及保密协议 构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他 先前的书面和口头协议和谅解 。如果本协议正文、保密协议、母公司披露明细表和公司披露明细表中的陈述有任何不一致之处(母公司披露明细表或公司披露明细表中明确规定的例外情况除外)，以本协议正文中的陈述为准。

第 8.09节没有第三方受益人。除第5.10节规定的 (将有利于该节中提到的人员)外，本协议是为了 本协议双方及其允许的受让人和各自的继承人的唯一利益，并且本协议中的任何明示或暗示的内容 都不打算或将授予任何其他个人或实体任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救 根据本协议或由于本协议的缘故 。

第 节8.10可分割性。如果本协议的任何条款或条款 在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在 任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可强制执行后，本协议双方 应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的方式最大限度地完成本协议预期的交易 。

第 8.11节作业。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力 ，并符合其利益。未经另一方(母公司和合并子公司中的母公司为母公司)的 事先书面同意，母公司、合并子公司和本公司均不得转让其在本协议项下的权利或义务，该书面同意不得被无理地 扣留、附加条件或拖延；然而，前提是，在生效时间之前，合并子公司可在未经本公司事先 书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给母公司或母公司的一个或多个 直接或间接全资子公司。任何转让均不解除出让方在本合同项下的任何义务。

第 8.12节补救措施。除本协议另有规定 外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施应与本协议中包含的任何其他法律补救措施、法律补救措施或衡平法补救措施一起累积，而不排除 。本协议一方行使任何一种补救措施 不排除其行使任何其他补救措施。

第 8.13节具体表现。

(A) 双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或者有权在位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何法院 具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们根据法律 有权获得的任何其他补救措施。 双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或者具体执行位于特拉华州的任何联邦法院 或任何特拉华州法院的任何其他补救措施

(B) 双方还同意：(I)任何一方都不会以另一方在法律上有足够的补救措施或特定履行裁决在法律或衡平法上不是适当的 补救措施为基础，反对授予本协议规定的禁令或具体履行；(Ii)任何一方都不会反对本协议条款和规定的具体履行； 本协议的条款和条款的具体履行； 任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定； 任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定； 任何一方都不会反对具体履行本协议的条款和规定；以及(Iii)其他任何一方或任何其他人将不需要获得、提供或邮寄任何与获得本节8.13中提到的任何补救措施相关或作为获得该条款第8.13条所述任何补救措施的条件的保证金或类似文书，并且各方不可撤销地 放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利，且各方不可撤销地 放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似票据的任何权利。

第 8.14节对应者；有效性本协议可在任意数量的副本 中签署，所有副本均为同一协议。本协议在本 协议各方收到所有其他各方签署的副本后生效。

第 8.15节利益相关方。本协议中的陈述和保证 是双方协商的产物，仅为本协议双方的利益服务。此类 陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议予以放弃，而不对任何其他人 发出通知或承担责任 。因此，本协议双方以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证 作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

[签名 页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文首次写明的日期起由各自正式授权的 官员签署。