美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 条第13或15(D)节

1934年证券交易法

上报日期 (最早上报事件日期)：2020年8月10日

Sunworks， Inc.

(宪章中规定的注册人的确切名称 )

(916) 409-6900

注册人的 电话号码，包括区号

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请选中 下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章第230.405节 节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司[]

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

项目 1.01。签订实质性的最终协议。

合并 协议

2020年8月10日，Sunworks，Inc.(“公司”)由本公司、派克公司控股有限公司签订协议和合并计划(“合并协议”)， 。(“母公司”)和派克水星公司( 一家特拉华州公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”))。合并协议规定，根据 条款及受其中所载条件的规限，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”)， 与本公司合并为合并中尚存的法团，并成为母公司的全资附属公司(“尚存的 公司”)。在合并生效时(“生效时间”)，公司 每股面值0.001美元的普通股(“公司普通股”)将转换为获得 0.185171股母公司普通股(“交换率”)的权利，每股面值0.0001美元(“母公司 普通股”)，可根据合并协议的条款进行调整。以及， (如适用)一笔不含利息的现金金额，四舍五入至最接近的整数美分，以代替该股东原本有权获得的母公司普通股的任何零碎股份权益 。与合并相关的母公司普通股将在纳斯达克市场上市 。此次合并旨在符合美国联邦所得税要求的重组 。

于 生效时间，本公司根据本公司股票激励计划 授予购买本公司普通股股份(“本公司股票期权”)的每项未行使期权，不论是否已授予，将根据本公司股票激励计划的条款自动终止。

合并协议规定，母公司将在 生效时间将组成母公司董事会的董事人数增加到7人，并由公司董事会指定的3名董事填补空缺。

合并协议包含母公司和公司各自的惯例陈述和担保，各方已同意 惯例契诺，其中包括在合并协议签署至生效期间与公司和母公司业务行为有关的契诺 ，以及公司和母公司 各自有义务召开股东大会批准合并协议和拟进行的交易 ，因此，除某些例外情况外，他们有义务履行以下义务： 公司和母公司各自有义务召开股东大会批准合并协议和拟进行的交易 因此，除某些例外情况外，他们有义务履行以下义务： 公司和母公司各自有义务召开股东大会批准合并协议和拟进行的交易 因此，除某些例外情况外，他们有义务履行以下义务以及与备选收购提案有关的非招标义务。

合并的完成取决于惯例条件，其中包括：(1)公司股东和母公司股东批准合并协议和拟进行的交易， (2)批准将在合并中发行的母公司普通股在纳斯达克股票市场上市， (1)公司股东和母公司股东(视情况而定)批准合并协议和拟进行的交易， (2)批准将在合并中发行的母公司普通股在纳斯达克股票市场上市，(3) 提交给证券及交易委员会(“证券交易委员会”)以登记将于合并中发行的母公司普通股的表格S-4注册声明(“注册声明”)的效力，及(4)没有 任何妨碍合并完成的命令、法令或强制令。每一方完成合并的义务 还受某些额外习惯条件的约束，包括(I)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性 ，除非合理地预期此类不准确不会单独或总体产生重大不利影响，(Ii)另一方在所有重大方面履行其在合并协议项下的义务 ，以及(Iii)没有对另一方造成重大不利影响。

合并协议为母公司及本公司提供若干终止权利，并进一步规定，在 某些情况下，合并协议终止时，本公司将向母公司或母公司支付终止费用 375,000美元。

此外，根据合并协议的条款，母公司与母公司的若干股东 订立股东锁定协议，限制该等股东在合并后180天内在没有母公司事先书面同意的情况下出售由该等股东持有的若干母公司普通股 (受股东锁定协议 所载的若干例外情况规限)。

合并协议获得母公司和公司董事会的一致批准。

前述合并协议说明并不完整，仅通过参考 合并协议全文进行了限定，合并协议全文作为附件2.1附于此，并通过引用并入本文。合并协议中规定的每一方的陈述、 担保和契诺仅为合并协议各方的目的、过去和现在仅为合并协议各方的利益而作出，可能会受到合同各方同意的限制， 包括受为在母公司和 公司之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于合同各方的重大标准的限制，这些标准与 不同。 合同各方的声明、担保和契诺可能会受到合同各方同意的限制， 包括为了在母公司和 公司之间分担合同风险而进行的保密披露，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于合同各方的重大标准的约束，这些标准与因此，陈述和担保可能不描述它们作出之日或任何其他时间的实际情况 ，投资者不应将其视为事实陈述。 此外，除非其中另有规定，否则此类陈述和担保(1)将不会在合并完成后继续存在， 和(2)仅在合并协议日期或合并协议中指定的其他日期作出。此外， 有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化， 后续信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此，本申请包括合并协议 只是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息， 而不是向投资者提供有关母公司或公司的任何其他事实信息, 他们各自的子公司或 各自的业务。合并协议不应单独阅读，而应与 关于母公司、本公司、其各自附属公司及其各自业务的 其他信息一起阅读，这些信息将包含在 注册说明书中，或通过引用并入注册说明书，注册说明书将包括公司和母公司的联合委托书和母公司的招股说明书，以及母公司和公司各自提交的10-K年度报告、10-Q季度报告和其他文件

投票 个协议

就合并协议而言，本公司与母公司股东Jeffrey Peck订立投票协议( “Peck投票协议”)。派克先生实益拥有或可指导投票(根据投票协议) 约46.69%的母公司普通股流通股。Peck投票协议除其他 事项外，要求Peck先生对其控制投票权的母公司普通股股份进行投票，以支持合并和 合并协议拟进行的其他交易和反对替代收购建议，并且除某些例外情况外，不得直接或间接 转让、出售、转让或以其他方式处置其母公司普通股股份。

关于合并协议，本公司于2019年4月12日与母公司股东Mykilore Trust 订立投票协议(“Mykilore投票协议”)。Mykilore信托公司实益拥有母公司普通股已发行股票 的约13.28%。Mykilore投票协议(其中包括)要求Mykilore信托公司对母公司普通股 的股份进行投票，在这些股份中，Mykilore信托公司控制着合并协议和合并协议考虑的其他交易的投票权，反对其他收购提议，不得直接或间接转让、出售、转让 或以其他方式处置其母公司普通股股份，但某些例外情况除外。在某些例外情况下，Mykilore信托公司不得直接或间接地转让、出售、转让 或以其他方式处置其母公司普通股股份。

Peck投票协议和Mykilore投票协议的前述说明 并不声称是完整的，而是通过参考Peck投票协议和Mykilore投票协议的全文 来限定的， 这两个协议分别作为附件10.1和 附件10.2，并通过引用合并于此。

项目 2.02经营业绩和财务状况。

2020年8月10日，公司发布了一份新闻稿，公布了截至2020年6月30日的第二季度财务业绩。公司新闻稿的副本 作为附件99.2以表格8-K附在本报告之后。

根据本条款2.02披露的信息(包括本文件附件99.2)仅供提供，不应被视为根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的进行了 “备案”，也不得通过引用将其纳入 任何根据修订后的1933年证券法提交的注册声明或其他文件，除非在该申请中明确规定 。

第 5.02项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排 。

2020年8月10日，公司宣布，公司董事会主席兼首席执行官查尔斯·卡吉尔将辞去公司首席执行官一职，自2020年8月21日起生效。他将继续担任董事会主席 。

公司还宣布，根据与高管猎头公司ETONIEN达成的一项协议，董事会已任命52岁的Steven Chan为公司临时首席执行官 高级管理人员，从2020年8月10日起生效。公司将向ETONIEN支付 每周20,000美元的费用。

在加入本公司之前， 陈先生于2016年至2018年担任Sungrowth USA Corporation首席执行官，该公司专门从事太阳能和储能逆变器的开发和销售 。2014年至2015年，陈先生担任安达莱太阳能公司总裁兼首席执行官兼董事。(“Andalay”)，太阳能屋顶安装的设计者 硬件。在加入安达莱之前，陈先生曾担任NRG能源公司副总裁。NRG能源(纽约证券交易所股票代码：NRG)(“NRG Energy”)， 独立发电商，2012年5月至2013年11月担任NRG家用太阳能业务总裁， 专注于住宅太阳能融资和安装。在此之前，陈先生曾在GCL太阳能公司担任战略和系统销售部执行副总裁 。在2011年9月至2012年5月期间，他在NRG Energy和 GCL-Poly Energy Holdings Limited(香港：3800)成立的合资企业Sunora Energy Solutions担任董事会成员，专注于公用事业和商业太阳能安装。二零零六年至二零一一年 在尚德电力控股有限公司担任各种职务。(“尚德”)，太阳能组件生产商， 包括担任尚德美国公司总裁。并担任尚德电力全球销售和市场总裁、首席战略官兼业务发展副总裁。陈先生毕业于加州大学伯克利分校，并获得波士顿学院法学院法学博士学位。

本公司与陈先生之间并无任何交易需要根据S-K规例第404(A)项披露。陈先生与本公司任何董事或行政人员并无家族关系 。

项目 5.03。公司章程或章程的修订；会计年度的变更。

自2020年8月8日起，本公司董事会通过决议修订本公司章程，除非本公司 书面同意选择替代法庭，否则(I)指定特拉华州衡平法院作为某些特定诉讼的唯一和独家法庭，但 须受某些例外情况限制，包括衍生诉讼或代表本公司提起的法律程序，或声称任何现任或前任法官违反受托责任的诉讼。以及(Ii)指定美国联邦地区法院 为解决根据1933年证券法 提出的诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。

前述对章程修订的说明并不完整，其全部内容通过引用 限定于作为附件3.1的《章程修订证书》全文，并通过引用将其并入本文 。“章程修订证书”作为附件3.1附在本文件的附件 中，并以引用的方式并入本文件 中。 本章程修订的上述描述并不完整，仅供参考 作为附件3.1附于本文件的全文。

项目 8.01其他事件。

于2020年8月10日，本公司与母公司发表联合新闻稿，宣布(I)本公司、母公司及合并子公司已 订立合并协议，及(Ii)Charles Cargile辞去本公司行政总裁一职，并 委任陈德霖为本公司临时行政总裁。本新闻稿作为附件 99.1附在此，并通过引用结合于此。

项目 9.01。财务报表和证物。

(D) 个展品

*根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和证物已从本申请中省略 。应要求，将向 SEC提供任何遗漏的时间表或证物的副本。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本8-K表格的当前报告和本文引用的信息包含符合“1995年私人证券诉讼改革法” 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)有关合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果、成本节约和协同效应、对现金流的影响、市场准入、融资机会、收入的增加和报告收益的增加 ；(Ii)公司和母公司的计划、目标、预期和意图 以及本8-K报表中包含的其他非历史事实的陈述；(Ii)公司和母公司的计划、目标、预期和意图 以及本8-K报表中包含的其他非历史事实的陈述；(Ii)公司和母公司的计划、目标、预期和意图 以及本报告中包含的其他非历史事实的陈述；以及(Iii)通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”、“目标”、“项目”等词语识别的 其他陈述，或通常旨在识别前瞻性陈述的含义相似的词语 。这些前瞻性陈述基于公司和母公司各自管理层目前的信念和预期 ，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是公司和母公司所能控制的。此外，这些前瞻性 陈述受有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。由于可能存在的不确定性，实际 结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。

本8-K表格中的任何 财务预测或本文引用的信息均为前瞻性 陈述，这些陈述基于假设，这些假设固有地受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多 超出母公司和公司的控制范围。预测结果背后的假设和估计 本质上是不确定的，受各种重大业务、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大相径庭 。 本文件中包含的预测不应被视为母公司和Sunworks或其代表认为 这些预测是对未来事件的可靠预测的迹象。

按年计算， 预计数、预计数和估计数仅用于说明目的，不是预测，可能不反映实际 结果。

以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同 ：(1)发生可能导致 最终交易协议终止或未能满足成交条件的任何事件、变化或其他情况；(2)公司与母公司的业务 可能无法成功合并，或者此类合并可能需要更长时间、更困难、更耗时 或成本更高(3)合并预期的增长机会或节省的成本可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间实现；(4)最终交易协议 预期的合并和其他交易扰乱现有计划和可能损害双方业务的经营的风险；(5)与合并相关的任何 成本、费用、费用、减值和收费的金额；(6)公告或合并悬而未决对双方各自普通股的市场价格和/或各自财务业绩的影响的不确定性；(7)公司和母公司普通股的长期价值的不确定性；(8)公司和母公司向第三方筹集资金以发展业务的能力；(9)合并后的运营成本、客户流失和 业务中断，包括对员工和客户关系的不利影响，可能比预期的更大 ；(10)公司股东或母公司股东可能无法批准合并；(11)经济、竞争、监管、环境和其他因素可能对公司和母公司从事的业务产生不利影响；(12)新冠肺炎和相关联邦政府的影响 , 国家和地方对本公司及母公司业务和员工的限制 ，新冠肺炎及该等限制对本公司或母公司客户的影响，以及新冠肺炎 对本公司及母公司各自的供应链及发货和分销的影响 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的其他因素在公司提交给证券交易委员会的 和母公司报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告) 中进行了讨论，这些报告可在SEC的网站(http://www.sec.gov).)上查阅

不提供或邀请 ；重要的附加信息以及在哪里可以找到这些信息

此 当前的Form 8-K报告不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不构成 关于合并的任何投票或批准的征求 。除非通过符合修订后的1933年证券法要求的招股说明书 ，否则不得进行证券要约收购，在任何此类要约、招揽或出售将被视为非法的司法管辖区，不得 进行出售要约或征求买入要约。

关于合并，母公司将向证券交易委员会提交注册说明书，其中将包括本公司与母公司的联合委托书 和母公司的招股说明书(“联合委托书”)，本公司和母公司 均可向证券交易委员会提交与合并有关的其他相关文件。最终的联合委托书将邮寄给公司的股东 。建议股东和投资者仔细阅读有关 合并的注册声明和联合委托书，以及 公司和母公司提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关公司、母公司和合并的 重要信息。 有关合并的注册声明和联合委托书一旦可用，请仔细阅读这些声明和联合委托书，以及 公司和母公司提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充。

联合委托书的免费 副本以及包含公司和母公司信息的其他文件在提交时可从SEC网站www.sec.gov获得 。当这些文件归档后，您还可以 将请求发送给派克公司控股公司，地址为佛蒙特州南伯灵顿南伯灵顿511号威利斯顿路4050号， 05403，注意：公司秘书，或致电(8026583378)，或致电Sunworks，Inc.，1030Winding Creek Road，Suite100， Roseville CA 95678，注意：公司秘书，或致电(9)或在“公司-投资者”选项卡下访问母公司网站www.peckcompany.com ，或在 “投资者关系”选项卡下访问公司网站www.sunworksusa.com。母公司和公司网站上的信息不是，也不应 被视为本8-K表格当前报告的一部分，也不会被纳入任何一家公司向 证券交易委员会提交的其他文件中。

征集活动的参与者

公司、母公司及其各自的董事及其某些高管和员工可能被视为参与 向公司股东征集与合并相关的委托书。有关母公司 董事和高管的信息可在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中获得， 已于2020年4月14日提交给SEC，有关公司董事和高管的信息可在其于2020年7月8日提交给SEC的2020年度股东大会的委托书中获得。根据证券交易委员会的规则，所有可能被视为委托书征集参与者的人的信息 以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述 将包含在关于合并的联合代理声明中，以及将在获得后提交给证券交易委员会的其他相关材料。如前段所述，可 获得这些文档的免费副本。

签名

根据经修订的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名人代表注册人 签署。