根据2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

Avaya Holdings Corp.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

大美国大道4655号

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054

(908) 953-6000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

谢法利·沙阿

执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问

大美国大道4655号

加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054

(908) 953-6000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据“一般指示I.D.”或其生效后修订的注册声明，并在根据“证券法”第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

招股说明书

22,123,022股普通股

本招股说明书涉及出售股东(定义见本招股说明书)要约及出售最多22,123,022股Avaya Holdings Corp.的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，所有这些普通股均可在出售股东在“出售股东”一项更全面的非公开交易中收购的125,000股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)转换后发行。出售股票的股东可以不时以多种不同的方式和不同的价格提供我们普通股的股票。我们将不会从本招股说明书涵盖的出售股东出售普通股中获得任何收益。我们将承担与股票登记有关的所有费用、费用和费用。出售股票的股东将承担出售普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的证券的一般描述。在适用法律或法规要求的范围内，每次发售证券时，出售股东都必须提供本招股说明书，如果需要，还需提供招股说明书补充资料。如果需要招股说明书副刊，该招股说明书副刊将包含有关发售的更具体信息以及我们的出售股东提供的证券的条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

出售股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。在需要的范围内，任何发行的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。任何这样的招股说明书副刊还将描述出售股东将以何种具体方式提供根据本章程登记的普通股。

投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第3页“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的其他信息。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“Avya”。我们普通股在纽约证券交易所的上一次报告销售价格是2020年8月7日，即每股13.66美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准本文所述的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年8月10日。

目录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在作出您的投资决定时，您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录以及我们通过引用并入的文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对本文所述的证券进行要约。

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息在各自文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的文件中包含的信息在该等文件各自的日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册或持续发售流程。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时出售最多22,123,022股我们的普通股，我们可能会在转换我们在“出售股东”中更全面描述的私人交易中向出售股东发行的125,000股A系列优先股时，不时向出售股东发行这些普通股。

本招股说明书一般介绍Avaya控股公司，并向您提供出售股东可能提供的证券的一般描述。在适用法律要求的范围内，每次出售股东根据本招股说明书出售普通股时，出售股东将向您提供本招股说明书，并在需要的范围内提供包含有关发售具体条款的更多信息的招股说明书附录。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。每份该等招股章程副刊(以及吾等授权向阁下提供的任何相关免费撰写招股章程)(如有)，亦可添加、更新或更改本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中所载的资料。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录(如果有)和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的文件”标题下所描述的以引用方式并入本文和其中的信息。出售股东将在适当的范围内随本招股说明书一起提供招股说明书补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书所包含的信息以外的任何信息或与之不同的任何信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间如何，也无论证券的任何销售情况如何。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。

目录

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括通过引用合并在此的文件，包含符合1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述表达了管理层的期望、战略目标、业务前景、预期的经济表现和财务状况以及其他类似事项，涉及重大已知和未知风险、不确定因素和其他重要因素，可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中讨论或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。所有这些前瞻性陈述都是该公司根据“1995年私人证券诉讼改革法”作出的警示性声明。“预期”、“估计”、“预计”、“项目”、“打算”、“相信”、“计划”、“目标”、“预测”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。可能影响前瞻性陈述的风险包括但不一定限于与以下内容相关的风险：

·执行我们的战略运营计划，包括我们与出售股东Ring Central，Inc.的战略合作伙伴关系，以及整合收购的业务;

·完成收购和/或战略联盟，包括增加我们在云通信行业;的份额所需的收购和/或战略联盟

·行业整合以及来自统一通信和联系中心解决方案和服务(包括基于云的解决方案)提供商的竞争；

·我们的解决方案和服务的市场机会可能不会以我们预期的方式发展；

·我们的解决方案和服务可能跟不上日新月异的技术、不断发展的行业标准和客户偏好；

·中断我们的第三方合同制造商、零部件供应商和合作伙伴(其中一些是独家来源和有限来源的供应商)以及仓储和分销物流提供商；

·美国贸易政策的变化，包括征收关税；

·更改适用的贸易条约的状态;

·灾难性灾难或事件造成我们的业务中断，例如新型冠状病毒全球大流行；

·遵守美国和外国政府法律法规，包括环境、健康、安全和数据隐私法律法规以及经济制裁;

·我们的收入和经营业绩历来起伏不定，可能不是我们未来业绩的可靠指标；

·外币汇率和利率的波动，以及公司税率的变化；

·违反“反海外腐败法”；

·我们的信息系统、产品或服务或我们的第三方提供商的信息系统存在安全漏洞；

·保护我们的知识产权专有权；

·诉讼和侵权索赔；

·特定国家或地区的运营、物流、经济和/或政治挑战，这可能会对我们或我们渠道合作伙伴和分销商的收入、成本、支出和财务状况产生负面影响；

·遵守某些电信或其他规则和条例，这可能会使我们面临执法行动、罚款、吊销执照，并可能限制我们运营或提供某些服务的能力；

·商誉减值；

·我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及我们根据萨班斯-奥克斯利法案;第404条维持对财务报告的有效内部控制的能力

·公司吸引和留住合格人员；

·我们有能力筹集更多资金，为我们的运营提供资金；

·我们的融资协议中包含的限制；

·评级下调；

·我们普通股的价格可能波动很大；以及

·RingCentral对章程修正案和发行优先股行使同意权的可能性，或行使指定董事会成员的权利的可能性。

目录

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项会受到已知和未知的风险、不确定性和其他不可预测因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述是基于我们目前掌握的信息，仅说明截至本招股说明书封面上的日期。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事情，也无法预测它们对我们的影响。我们在本招股说明书中的警示性前瞻性陈述中包含了重要因素，特别是在本招股说明书中题为“风险因素”的部分。我们认为，随着时间的推移，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期结果、业绩或成就有所不同。我们没有义务也不打算在本招股说明书发布之日之后更新或修改本招股说明书中的前瞻性陈述，除非联邦证券法要求这样做。您应该考虑我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露的所有风险和不确定因素，这些风险和不确定性在本招股说明书题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的文件”的章节中描述，所有这些内容都可以在SEC的网站www.sec.gov上找到。

目录

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或引用的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的投资于我们的证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中的参考信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“Avaya”、“我们”、“我们”或“我们”均指Avaya控股公司及其子公司。“出售股东”指的是RingCentral，Inc.

概述

Avaya是为各种规模的企业提供数字通信产品、解决方案和服务的全球领先企业。我们通过为客户和员工创造智能通信体验，使全球各地的组织获得成功。Avaya构建开放、融合和创新的解决方案，以增强和简化云、内部部署或两者兼而有之的通信和协作。我们经验丰富的全球专业团队提供屡获殊荣的服务，从最初的规划和设计，到无缝实施和集成，再到持续的受控运营、优化、培训和支持。

 

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣克拉拉95054号Great America Parkway 4655号，我们的电话号码是(9089536000)。有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.avaya.com。本公司网站所载或可能从本公司网站取得的资料，不是本招股章程的一部分，亦不应被视为本招股章程的一部分。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看我们提交给证券交易委员会的文件，包括我们关于Form 10-K的年度报告、关于Form 10-Q的季度报告、关于Form 8-K的当前报告，以及根据“交易法”第15(D)节以电子方式提交或提交的这些报告的修正案。

目录

供品

我们正在登记根据投资者权利协议(定义见下文)发行的22,123,022股普通股的转售。

目录

危险因素

投资我们的证券涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)，以及在评估对我们证券的投资时可能包含在任何适用的招股说明书附录中的那些风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书副刊和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响。有关我们向美国证券交易委员会提交的文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”的章节。还请阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

收益的使用

本招股说明书涉及不时为本招股说明书中提及的出售股东的账户提供和出售最多22,123,022股普通股。我们将不会从出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。我们将支付普通股登记的所有费用，但出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。

目录

售股股东

本招股说明书涉及RingCentral公司可能进行的转售，我们在本招股说明书中将其称为“出售股东”或“RingCentral”，最多可转售22,123,022股我们的普通股，如下表所示。

RingCentral发行

        

2019年10月3日，公司与RingCentral达成战略合作伙伴关系。关于战略合作伙伴关系，本公司与RingCentral签订了投资协议(“投资协议”)。

“投资协议”规定，该公司根据“证券法”以私募方式向RingCentral出售12.5万股A系列优先股，总购买价为1.25亿美元。根据投资协议向RingCentral发行的A系列优先股可转换为我们的普通股，初始转换价格为每股16.00美元。2019年10月31日，与交易结束相关，本公司与出售股东订立投资者权利协议，要求本公司提交A系列优先股转换后可发行普通股转售的登记说明书。

下表列出了根据本招股说明书，出售股东可能不时提供的我们普通股的最大股票数量的信息，其中包括与增加A系列优先股实物股息相关的可发行股票，并假设所有此类股息都将以实物形式支付，而不是以现金支付。本登记书中确定的出售股东目前除登记在册的股份外，目前可以随时持有或收购普通股。此外，以下确定的出售股东可以根据证券法第144条规定的安全港出售、转让、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股，或在豁免或不受证券法登记要求的私募交易中出售、转让、转让或以其他方式处置他们的部分或全部普通股。因此，我们不能估计出售股东在本次发售终止后将持有的普通股数量。有关出售股东的资料可能会不时更改，如有需要，我们会相应补充本招股说明书。

卖出股东不是根据交易法第15条注册的经纪交易商，也不是根据交易法第15条注册的经纪交易商的附属公司。

我们根据出售股东在2020年6月30日或之前提供给我们的信息准备了表格和相关说明。我们并没有寻求核实这些信息。有关出售股东的其他信息可能会随着时间的推移而更改。

目录

配送计划

我们正在对出售股东持有的普通股进行登记，以允许出售股东在本招股说明书日期之后不时转售这些证券。我们将不会从出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。出售股东可以独立于我们决定他们每一次出售的时间、方式和规模。这些销售可能在一个或多个交易中实现，包括：

若出售股东透过向或透过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股进行该等交易，该等承销商、经纪交易商或代理人可向该等出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或作为本金出售普通股的购买者收取佣金(对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或者其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其所持头寸的套期过程中卖空普通股。卖空股东也可以卖空本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓，并归还与卖空有关的借入股票，但卖空是在本招股说明书所包含的登记声明宣布生效后进行的。出售股东也可以就普通股担保的真实保证金账户将普通股借给或质押给经纪自营商，如果出售普通股的股东未能履行其担保债务，经纪自营商可以反过来出售普通股。

出售股东可以质押或授予其实益拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书随时出让或出售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。如有必要，我们将对本招股说明书进行修改或补充，将质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书项下的出售股东列入出售股东名单。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股可能不会出售，除非这些证券已在该州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并得到遵守。

目录

不能保证出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售股东和任何其他参与这种分配的人将受“交易法”及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于“交易法”的M条例，该条例可能限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性以及任何个人或单位从事普通股做市活动的能力。

我们将支付普通股登记的所有费用，但出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据投资者权利协议向出售股东赔偿责任，包括证券法下的责任，否则出售股东将有权根据该协议的条款获得出资。根据投资者权利协议，出售股东向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息所产生的民事责任(包括证券法项下的责任)，我们可能会得到赔偿，或者，我们可能有权根据该协议的条款获得出资。

一旦根据本招股说明书构成的注册声明出售，出售股东持有的普通股将可由该证券的购买者(我们的关联公司除外)自由交易。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中说明。

根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何普通股可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书。

目录

法律事项

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的律师Milbank LLP(纽约，纽约)将传递与所发行证券相关的某些法律事项。任何承销商、交易商或代理人将被告知与他们自己的法律顾问的任何发行有关的其他问题。

专家

Avaya Holdings Corp.及其附属公司(前身)于2017年10月1日至2017年12月15日期间及截至2017年9月30日止年度的财务报表，参考截至2019年9月30日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程，并依据该报告(该报告载有有关本公司于2017年1月19日向纽约南区美国破产法院提出的根据破产法第11章的规定提出重组申请的解释段落)纳入本招股章程。如财务报表附注1所述，独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)就该事务所作为审计和会计专家的权威发表了声明。

Avaya控股公司及其子公司(继任者)截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2019年9月30日的年度和2017年12月16日至2018年9月30日的财务报表，以及截至2019年9月30日管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)

参考截至2019年9月30日止年度的10-K表格年度报告而编制的招股说明书，乃依据该报告并入(该报告载有有关本公司于2017年1月19日向纽约南区美国破产法院提出根据破产法第11章的规定提出重组申请的解释段落)。如财务报表附注1所述，独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)就该事务所作为审计和会计专家的权威发表了声明。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上获得这些报告、委托书和其他文件的副本，其地址是

Http://www.sec.gov以及该公司的网站(网址为https://www.avaya.com.)

目录

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们在我们向其提交的某些文件中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书参考并入了以下列出的公司文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件：

此外，吾等在本招股说明书日期之后，并在我们出售招股说明书所涉及的所有普通股或以其他方式终止发售之前，将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件纳入本招股说明书。

如果任何当前的Form 8-K报告或其任何证物中包含的任何信息是提供给SEC的，而不是向SEC备案的，则该信息或证物明确不会通过引用并入本文档中。

在向美国证券交易委员会备案后，您可以在合理可行的情况下尽快在Avaya的网站上免费获取这些文件的副本(证物除外)，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取这些文件的副本。您也可以向Avaya控股公司投资者关系部提交书面请求，邮编：4655Great America Parkway Santa Clara，California 95054，或发送至Investors@avaya.com，或通过致电公司投资者关系部提出口头请求，电话为(9089537504)。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书仅说明其日期，除非信息特别指明另一个日期适用。

目录

普通股

招股说明书

2020年8月10日

目录

第二部分

招股章程不需要的资料

第十四条发行发行的其他费用

下表列出了与特此登记的证券的发行和分销有关的预计手续费和费用(承销折扣和佣金除外)。除证券交易委员会注册费外，以下列出的所有金额均为估计数。除非另有说明，所有此类费用均由注册人承担。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第102(B)(7)条允许法团在其注册证书中规定，法团董事不会因违反作为董事的受信责任而向法团或其股东承担金钱赔偿责任，除非董事违反忠实义务、没有善意行事、从事故意不当行为或明知而违反法律、授权支付股息或批准股票回购，或获得不正当的个人利益。注册人修改和重述的公司证书规定了这一责任限制。

“特拉华州法团条例”第145条规定，特拉华州法团如曾是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身份应该法团的要求服务于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外))，则可因该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求而对该人作出弥偿，该等诉讼、诉讼或法律程序不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是非法的。凡任何高级人员或董事凭借上述任何诉讼的案情或其他理由在抗辩中胜诉，法团必须弥偿该高级人员或董事实际和合理地招致的开支。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以任何该等身份对他提出并招致的任何责任，或因其身份而引起的任何责任，不论该公司是否有权根据第145条向他作出赔偿。注册人经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，注册人必须在获政府总部授权的最大程度上弥偿其董事及高级人员，并须在获弥偿保障的人交付承诺(如最终裁定该人无权根据本条或其他方式获得弥偿的情况下)，在任何该等法律程序最终处置前支付就该等法律程序进行抗辩而招致的开支，以偿还所有如此垫付的款项。

II-1

目录

注册人已经与每一位现任董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议要求注册人在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向注册人提供服务而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。

上述赔偿权利不排除受保障人根据任何法规、注册人修订和重述的公司证书的规定、注册人的修订和重述的法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

注册人维持标准的保险政策，为其董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失的保险，(2)为注册人提供其可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿。

II-2

目录

项目16.展品

项目17.承诺

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间内，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管如此

II-3

目录

如上所述，发行证券数量的任何增加或减少(如果证券的总美元价值

如果成交量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%，则与预计最高发售范围的低端或高端的任何偏离均可通过根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来；并且，如果实际注册说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价的变化不超过20%，则与预计最高发售范围的低端或高端的任何偏离均可在招股说明书中以招股说明书的形式反映出来。

(Iii)在登记说明书内包括以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；

但是，如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据“交易所法”第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。(2)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期起，须当作为注册说明书的一部分；及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为倚赖第430B条而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份售出证券合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内，两者以较早者为准。按照规则第430B条的规定，为发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为招股章程所关乎的注册说明书内的证券的注册说明书的新生效日期，而当时该等证券的要约须当作为其首次真诚要约；但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内而属该登记声明一部分的文件内作出的任何陈述，对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述是该登记声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内作出的任何陈述。

(5)为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则下述签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售该等证券。

(I)与依据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

II-4

目录

(Iii)任何其他免费撰写的招股章程中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(6)就厘定证券法下的任何法律责任而言，每次根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易所法令第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，并以引用方式并入注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。(C)根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交注册人年报(如适用的话，亦包括根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年报)，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

(7)在根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担的范围内，注册人已被告知，证监会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则每个注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

(8)为厘定证券法项下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的资料，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格内所载的资料，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(9)为了确定“证券法”下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

II-5

目录

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于10月10日在加利福尼亚州圣克拉拉市正式授权的下列签名者代表注册人签署表格S-3的本注册声明2020年8月的一天。

授权书

以下签名的每个人构成并任命Shefai Shah和Sara R.Bucholtz以及他们各自为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，并以其任何和所有身份以其姓名、地点和替代身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权限，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此相关的每项必要的行为和事情，特此批准和确认所有该等事实代理人和代理人，或他们或其替代者可以合法地作出或安排作出的一切凭借本条例而作出的行为和事情。(B)授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权力，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出或作出与此相关的每一项或每一项必需的作为和事情。

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

II-6

II-7