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错误--12-31Q220200001541401千真万确P1Y15603604610383156036016.6213.521560360461038315603604664038P6Y0.010.010.010.01400000000500000004000000005000000018087759710167991723323581014221180877597101679917233235810142210.01200.01100.0150P1Y0.010.0150000000500000000000P3YP3YP3YP3YP3Y00015414012020-01-012020-06-300001541401美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-300001541401美国-GAAP：公共类别成员2020-07-3000015414012020-06-3000015414012019-12-310001541401US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001541401Esrt:PrivatePerpetualPreferredUnitsSeries2019Member2019-12-310001541401Esrt:PrivatePerpetualPreferredUnitsSeries2019Member2020-06-300001541401美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001541401美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001541401Esrt:PrivatePerpetualPreferredUnitsSeries2014Member2019-12-310001541401Esrt:PrivatePerpetualPreferredUnitsSeries2014Member2020-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-3000015414012019-04-012019-06-3000015414012020-04-012020-06-3000015414012019-01-012019-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001541401美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001541401美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001541401美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-06-300001541401US-GAAP：非控制性利益成员2019-12-310001541401US-GAAP：非控制性利益成员2020-06-300001541401美国-GAAP：母公司成员2020-06-300001541401US-GAAP：非控制性利益成员2020-01-012020-06-300001541401美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001541401美国-GAAP：母公司成员2020-01-012020-06-300001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001541401美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001541401ESRT：PrivatePerpetualPferredUnitsMember2020-01-012020-06-300001541401ESRT：PrivatePerpetualPferredUnitsMember2019-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-06-300001541401美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001541401美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPferredUnitsMember2020-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001541401US-GAAP：非控制性利益成员2019-06-3000015414012019-06-300001541401美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-04-012019-06-300001541401US-GAAP：非控制性利益成员2019-04-012019-06-300001541401美国-GAAP：母公司成员2019-04-012019-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-3000015414012019-03-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPferredUnitsMember2019-04-012019-06-300001541401美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001541401美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001541401美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001541401US-GAAP：非控制性利益成员2019-03-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPferredUnitsMember2019-03-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPferredUnitsMember2019-06-300001541401US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001541401美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-06-300001541401美国-GAAP：母公司成员2019-06-300001541401美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001541401美国-GAAP：母公司成员2019-03-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-03-310001541401美国-GAAP：母公司成员2019-01-012019-06-300001541401ESRT：PrivatePerpetualPferredUnitsMember2019-01-012019-06-300001541401US-GAAP：非控制性利益成员2019-01-012019-06-300001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-300001541401美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2018-12-310001541401US-GAAP：非控制性利益成员2018-12-310001541401Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-01-012019-06-300001541401美国-GAAP：母公司成员2018-12-310001541401ESRT：PrivatePerpetualPferredUnitsMember2018-12-310001541401US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001541401美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001541401US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001541401美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300001541401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001541401美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-3100015414012018-12-310001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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q 
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度的季度报告2020年6月30日
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。
委托文件编号：001-36105
帝国国家房地产信托公司。

(其章程所指明的注册人的确切姓名)
马里兰州
 
37-1645259
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)

西33街111号, 12楼
纽约, 纽约 10120
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(212) 687-8700
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
证券名称
商品代号
进行交易的交易所
 
 
 
A类普通股，每股面值0.01美元
ESRT
纽约证券交易所
B类普通股，每股面值0.01美元
不适用
不适用
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是   ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的每个互动数据文件。是  ☒* ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅交易法规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
大型加速滤波器
☒
加速的文件管理器
☐
非加速文件管理器 
☐
规模较小的中国报告公司*
☐
 
 
新兴增长公司：
☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2020年7月30日，有171,804,294A类普通股，每股面值0.01美元，已发行和1,012,508B类普通股，每股面值0.01美元，已发行。





 
帝国国家房地产信托公司。
 
 
截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q
 
 
目录
页
第一部分。
财务信息
 
 
 
 
第1项。
财务报表
 
 
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
2
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计)
3
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计)
4
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月股东权益简明合并报表(未经审计)
5
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明合并现金流量表(未经审计)
7
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
31
 
 
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
50
 
 
 
第四项。
控制和程序
50
 
 
 
第二部分。
其他信息
51
 
 
 
第1项。
法律程序
51
 
 
 
第1A项。
危险因素
51
 
 
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
51
 
 
 
第三项。
高级证券违约
51
 
 
 
第四项。
矿场安全资料披露
51
 
 
 
第五项。
其他信息
51
 
 
 
第六项。
展品
49
 
 
 
签名
55


1


项目1.财务报表
帝国国家房地产信托公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
资产
(未经审计)
 
 
商业地产物业，按成本计算：
 
 
 
土地
$
201,196

 
$
201,196

开发成本
9,325

 
7,989

建筑和改善
2,914,528

 
2,900,248

 
3,125,049

 
3,109,433

减去：累计折旧
(911,546
)
 
(862,534
)
商业地产物业，净值
2,213,503

 
2,246,899

现金和现金等价物
872,970

 
233,946

限制性现金
58,878

 
37,651

租户和其他应收款
29,800

 
25,423

递延租金应收账款
226,444

 
220,960

预付费用和其他资产
68,109

 
65,453

递延成本，净额
211,356

 
228,150

收购的低于市价的地面租赁，净额
348,651

 
352,566

使用权资产
29,205

 
29,307

商誉
491,479

 
491,479

总资产
$
4,550,395

 
$
3,931,834

负债和权益
 
 
 
负债：
 
 
 
应付抵押票据，净额
$
603,974

 
$
605,542

高级无担保票据，净额
973,053

 
798,392

无担保定期贷款工具，净额
387,059

 
264,640

无担保循环信贷安排，净额
546,778

 
—

应付账款和应计费用
104,992

 
143,786

获得的低于市价的租赁，净额
35,170

 
39,679

土地租赁负债
29,205

 
29,307

递延收入和其他负债
62,996

 
72,015

租客的保证金
51,130

 
30,560

总负债
2,794,357

 
1,983,921

承诺和或有事项


 


权益：
 
 
 
帝国国家房地产信托公司股东权益：
 
 
 
优先股，每股面值0.01美元，授权股份50,000,000股，未发行或未发行
—

 
—

A类普通股，2020年和2019年分别为每股面值0.01美元，授权400,000,000股，已发行和已发行172,332,358股，已发行和已发行180,877,597股
1,723

 
1,809

B类普通股，每股面值0.01美元，授权股份50,000,000股，2020年和2019年分别发行和发行1,014,221股和1,016,799股
10

 
10

额外实收资本
1,166,451

 
1,232,433

累计其他综合损失
(31,874
)
 
(21,496
)
留存(亏损)收益
(56,089
)
 
15,764

帝国地产信托公司股东权益总额
1,080,221

 
1,228,520

经营合伙中的非控股权益
645,877

 
690,242

私人永久首选单元：
 
 
 
私人永久优先股，每个单位13.52美元的清算优先股，2020年和2019年分别发行和未偿还的4,664,038和4,610,383
21,936

 
21,147

私人永久优先股，每个单位16.62美元的清算优先股，2020和2019年已发行和未偿还的1,560,360个
8,004

 
8,004

总股本
1,756,038

 
1,947,913

负债和权益总额
$
4,550,395

 
$
3,931,834

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。 

2


帝国国家房地产信托公司
简明合并操作报表
(未经审计)
(以千为单位的金额，每股金额除外)
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
收入：
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
137,999

 
$
141,071

 
$
286,112

 
$
284,488

天文台收入
86

 
32,895

 
19,630

 
53,464

租赁终止费
1,033

 
363

 
1,244

 
751

第三方管理费及其他费用
301

 
331

 
647

 
651

其他收入和费用
1,611

 
1,584

 
3,621

 
4,183

总收入
141,030

 
176,244

 
311,254

 
343,537

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
29,750

 
40,227

 
71,218

 
83,182

地租费用
2,332

 
2,332

 
4,663

 
4,663

一般和行政费用
18,149

 
15,998

 
34,100

 
30,024

天文台费用
4,002

 
8,360

 
12,156

 
15,935

房地产税
29,579

 
28,267

 
58,833

 
56,499

减损费用
4,101

 
—

 
4,101

 
—

折旧摊销
52,783

 
44,821

 
98,876

 
90,919

业务费用共计
140,696

 
140,005

 
283,947

 
281,222

营业总收入
334

 
36,239

 
27,307

 
62,315

其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
1,526

 
3,899

 
2,163

 
7,638

利息支出
(23,928
)
 
(20,597
)
 
(43,546
)
 
(41,286
)
提前清偿债务损失
—

 
—

 
(86
)
 
—

所得税前收入(亏损)
(22,068
)
 
19,541

 
(14,162
)
 
28,667

所得税优惠(费用)
2,450

 
(611
)
 
2,832

 
119

净收益(损失)
(19,618
)
 
18,930

 
(11,330
)
 
28,786

私有永久优先单位分配
(1,047
)
 
(234
)
 
(2,097
)
 
(468
)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
7,872

 
(7,609
)
 
5,129

 
(11,554
)
普通股股东应占净收益(亏损)
$
(12,793
)
 
$
11,087

 
$
(8,298
)
 
$
16,764

 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股份总数：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
175,433

 
176,796

 
178,029

 
176,495

稀释
283,384

 
298,131

 
288,015

 
298,100

 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.07
)
 
$
0.06

 
$
(0.05
)
 
$
0.09

稀释
$
(0.07
)
 
$
0.06

 
$
(0.05
)
 
$
0.09

 
 
 
 
 
 
 
 
每股股息
$
0.105

 
$
0.105

 
$
0.210

 
$
0.210


附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

3


帝国国家房地产信托公司
简明综合全面收益(亏损)表
(未经审计)
(金额以千为单位)
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
净收益(损失)
$
(19,618
)
 
$
18,930

 
$
(11,330
)
 
$
28,786

其他全面收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
利率互换协议估值的未实现收益(亏损)
(1,709
)
 
(12,346
)
 
(19,404
)
 
(19,736
)
减去：重新分类为利息费用的金额
2,317

 
169

 
3,113

 
318

**其他综合收益(亏损)
608

 
(12,177
)
 
(16,291
)
 
(19,418
)
综合收益(亏损)
(19,010
)
 
6,753

 
(27,621
)
 
9,368

可归因于非控股权益和私人永久优先单位持有人的净收入
6,825

 
(7,843
)
 
3,032

 
(12,022
)
可归因于非控股权益的其他综合(收益)损失
(231
)
 
4,953

 
6,174

 
7,922

普通股股东应占综合收益(亏损)
$
(12,416
)
 
$
3,863

 
$
(18,415
)
 
$
5,268


附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。


4


帝国国家房地产信托公司
股东权益简明合并报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月
(未经审计)
(金额以千为单位)
 
A类普通股数量
 
A类普通股
 
B类普通股数量
 
B类普通股
 
额外实收资本
 
累计其他综合收益(亏损)
 
留存(亏损)收益
 
股东权益总额
 
非控制性权益
 
私人永续优先单位
 
总股本
2020年3月31日的余额
176,113

 
$
1,761

 
1,015

 
$
10

 
$
1,195,885

 
$
(32,106
)
 
$
(16,966
)
 
$
1,148,584

 
$
671,352

 
$
29,940

 
$
1,849,876

将经营合伙单位和B类股转换为A类股
2,718

 
27

 
(1
)
 
—

 
14,073

 
(145
)
 
—

 
13,955

 
(13,955
)
 
—

 
—

普通股回购
(6,500
)
 
(65
)
 
—

 
—

 
(43,738
)
 
—

 
(8,136
)
 
(51,939
)
 
—

 
—

 
(51,939
)
股权薪酬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 


 
 
 
 
 


LTIP单元
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
8,548

 
—

 
8,548

限制性股票，扣除没收后的净额
2

 
—

 
—

 
—

 
231

 
—

 
—

 
231

 
—

 
—

 
231

股息和分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,194
)
 
(18,194
)
 
(12,427
)
 
(1,047
)
 
(31,668
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(12,793
)
 
(12,793
)
 
(7,872
)
 
1,047

 
(19,618
)
其他综合收益(亏损)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
377

 
—

 
377

 
231

 
—

 
608

2020年6月30日的余额
172,333

 
$
1,723

 
1,014

 
$
10

 
$
1,166,451

 
$
(31,874
)
 
$
(56,089
)
 
$
1,080,221

 
$
645,877

 
$
29,940

 
$
1,756,038

 
A类普通股数量
 
A类普通股
 
B类普通股数量
 
B类普通股
 
额外实收资本
 
累计其他综合收益(亏损)
 
留存收益
 
股东权益总额
 
非控制性权益
 
私人永续优先单位
 
总股本
2019年3月31日的余额
175,558

 
$
1,755

 
1,035

 
$
10

 
$
1,207,386

 
$
(13,130
)
 
$
28,668

 
$
1,224,689

 
$
734,508

 
$
8,004

 
$
1,967,201

将经营合伙单位和B类股转换为A类股
1,438

 
15

 
(5
)
 
—

 
5,594

 
(33
)
 
—

 
5,576

 
(5,576
)
 
—

 
—

股权薪酬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
—

 
 
 
 
 
—

LTIP单元
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
6,136

 
—

 
6,136

限制性股票，扣除没收后的净额
(5
)
 
—

 
—

 
—

 
190

 
—

 
—

 
190

 
—

 
—

 
190

股息和分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(18,671
)
 
(18,671
)
 
(13,343
)
 
(234
)
 
(32,248
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
11,087

 
11,087

 
7,609

 
234

 
18,930

其他综合收益(亏损)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,224
)
 
—

 
(7,224
)
 
(4,953
)
 
—

 
(12,177
)
2019年6月30日的余额
176,991

 
$
1,770

 
1,030

 
$
10

 
$
1,213,170

 
$
(20,387
)
 
$
21,084

 
$
1,215,647

 
$
724,381

 
$
8,004

 
$
1,948,032


附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。







5


帝国国家房地产信托公司
股东权益简明合并报表
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未经审计)
(金额以千为单位)
 
A类普通股数量
 
A类普通股
 
B类普通股数量
 
B类普通股
 
额外实收资本
 
累计其他综合收益(亏损)
 
留存(亏损)收益
 
股东权益总额
 
非控制性权益
 
私人永续优先单位
 
总股本
2019年12月31日的余额
180,878

 
$
1,809

 
1,017

 
$
10

 
$
1,232,433

 
$
(21,496
)
 
$
15,764

 
$
1,228,520

 
$
690,242

 
$
29,151

 
$
1,947,913

发行私人永续股份以换取普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(789
)
 
789

 
—

将经营合伙单位和B类股转换为A类股
4,378

 
44

 
(3
)
 
—

 
21,734

 
(261
)
 
—

 
21,517

 
(21,517
)
 
—

 
—

普通股回购
(13,071
)
 
(130
)
 
—

 
—

 
(88,101
)
 
—

 
(26,374
)
 
(114,605
)
 
—

 
—

 
(114,605
)
股权薪酬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LTIP单元
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
14,285

 
—

 
14,285

限制性股票，扣除没收后的净额
148

 
—

 
—

 
—

 
385

 
—

 
—

 
385

 
—

 
—

 
385

股息和分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(37,181
)
 
(37,181
)
 
(25,041
)
 
(2,097
)
 
(64,319
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(8,298
)
 
(8,298
)
 
(5,129
)
 
2,097

 
(11,330
)
其他综合收益(亏损)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,117
)
 
—

 
(10,117
)
 
(6,174
)
 
—

 
(16,291
)
2020年6月30日的余额
172,333

 
$
1,723

 
1,014

 
$
10

 
$
1,166,451

 
$
(31,874
)
 
$
(56,089
)
 
$
1,080,221

 
$
645,877

 
$
29,940

 
$
1,756,038

 
A类普通股数量
 
A类普通股
 
B类普通股数量
 
B类普通股
 
额外实收资本
 
累计其他综合收益(亏损)
 
留存收益
 
股东权益总额
 
非控制性权益
 
私人永续优先单位
 
总股本
2018年12月31日的余额
173,874

 
$
1,739

 
1,038

 
$
10

 
$
1,204,075

 
$
(8,853
)
 
$
41,511

 
$
1,238,482

 
$
744,623

 
$
8,004

 
$
1,991,109

将经营合伙单位和B类股转换为A类股
3,063

 
31

 
(8
)
 
—

 
8,865

 
(38
)
 
—

 
8,858

 
(8,858
)
 
—

 
—

股权薪酬：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
LTIP单元
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
11,515

 
—

 
11,515

限制性股票，扣除没收后的净额
54

 
—

 
—

 
—

 
230

 
—

 
—

 
230

 
—

 
—

 
230

股息和分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(37,191
)
 
(37,191
)
 
(26,531
)
 
(468
)
 
(64,190
)
净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
16,764

 
16,764

 
11,554

 
468

 
28,786

其他综合收益(亏损)
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,496
)
 
—

 
(11,496
)
 
(7,922
)
 
—

 
(19,418
)
2019年6月30日的余额
176,991

 
$
1,770

 
1,030

 
$
10

 
$
1,213,170

 
$
(20,387
)
 
$
21,084

 
$
1,215,647

 
$
724,381

 
$
8,004

 
$
1,948,032


附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

6


 
帝国国家房地产信托公司
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(金额以千为单位)
 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
经营活动的现金流
 
 
 
净收益(损失)
$
(11,330
)
 
$
28,786

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
 
 
 
折旧摊销
98,876

 
90,919

减损费用
4,101

 
—

利息支出内非现金项目摊销
4,233

 
4,147

收购的高于和低于市场的租赁摊销净额
(2,274
)
 
(4,098
)
已取得的低于市价的地面租约摊销
3,916

 
3,916

租金收入直线上升
(5,483
)
 
(8,607
)
基于权益的薪酬
14,670

 
11,745

衍生产品合同的结算
(20,281
)
 
—

提前清偿债务损失
86

 
—

因经营性资产和负债变化导致的现金流增加(减少)：
 
 
 
保证金
20,570

 
(25,420
)
租户和其他应收款
(4,378
)
 
(1,827
)
递延租赁成本
(7,508
)
 
(10,892
)
预付费用和其他资产
(2,657
)
 
993

应付账款和应计费用
(9,099
)
 
(4,430
)
递延收入和其他负债
(9,019
)
 
4,048

经营活动提供的净现金
74,423

 
89,280

投资活动的现金流
 
 
 
短期投资
—

 
250,000

开发成本
(1,336
)
 
—

对建筑和改进的补充
(78,377
)
 
(130,648
)
投资活动提供的净现金(用于)
(79,713
)
 
119,352


附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。



















7



帝国国家房地产信托公司
现金流量表简明合并表(续)
(未经审计)
(金额以千为单位)

 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
融资活动的现金流
 
 
 
偿还应付按揭票据
(1,950
)
 
(1,877
)
无抵押优先票据的收益
175,000

 
—

偿还无担保定期贷款
(50,000
)
 
—

无担保定期贷款收益
175,000

 
—

来自无担保循环信贷安排的收益
550,000

 
—

递延融资成本
(3,585
)
 
—

普通股回购
(114,605
)
 
—

私有永久优先单位分配
(2,097
)
 
(468
)
支付给普通股股东的股息
(37,181
)
 
(37,191
)
支付给经营合伙企业非控股权益的分配
(25,041
)
 
(26,531
)
融资活动提供的现金净额
665,541

 
(66,067
)
现金及现金等价物和限制性现金净增加
660,251

 
142,565

现金及现金等价物和限制性现金-期初
271,597

 
270,813

现金及现金等价物和限制性现金--期末
$
931,848

 
$
413,378

 
 
 
 
现金和现金等价物及限制性现金的对账：
 
 
 
期初现金及现金等价物
$
233,946

 
$
204,981

期初受限现金

37,651

 
65,832

期初现金及现金等价物和限制性现金
$
271,597

 
$
270,813

 
 
 
 
期末现金和现金等价物
$
872,970

 
$
375,335

期末受限现金
58,878

 
38,043

期末现金及现金等价物和限制性现金
$
931,848

 
$
413,378

 
 
 
 
现金流量信息的补充披露：
 
 
 
支付利息的现金
$
37,736

 
$
38,363

缴纳所得税的现金
$
910

 
$
1,441

 
 
 
 
非现金投融资活动：
 
 
 
应付账款和应计费用中包括的建筑和改善
$
64,175

 
$
74,887

全额折旧资产的核销
33,261

 
11,123

按公允价值计入应付账款和应计费用的衍生工具
11,629

 
22,895

将经营合伙单位和B类股转换为A类股
21,517

 
8,858

发行2019年系列私人永久优先股以换取普通股
789

 
—

使用权资产
—

 
29,452

土地租赁负债
—

 
29,452


附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

8




帝国国家房地产信托公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
1. 业务和组织机构说明
如本简明合并财务报表中所用，除上下文另有规定外，“我们”、“公司”和“ESRT”均指帝国房地产信托公司。及其合并的子公司。
**我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT)，拥有、管理、运营、收购和重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业。
自.起2020年6月30日，我们的总投资组合包含10.1百万可出租平方英尺的办公和零售空间。我们拥有14办公物业(包括三长期土地租赁权益)包括大约9.4百万可出租的平方英尺办公空间。九这些房产中有20个位于曼哈顿中城市场，其总和约为7.6百万可出租的平方英尺办公空间，包括帝国大厦。我们的曼哈顿写字楼物业还包含506,452位于一楼和/或相邻楼层的可出租平方英尺的零售空间。我们剩下的人五写字楼物业位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总计约1.8百万可出租的平方英尺。这些建筑的大部分面积五酒店位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。此外，我们有权在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心(Stamford Transportation Center)获得土地，毗邻我们的一处写字楼物业，这将支持大约415,000可出租的平方英尺写字楼和车库。自.起2020年6月30日，我们的投资组合包括四独立的零售物业位于曼哈顿和二位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的独立零售物业，包括205,488合计可出租的平方英尺。
我们于2011年7月29日成立为马里兰州公司，并于2013年10月7日完成首次公开募股(IPO)和相关组建交易后开始运营。我们的经营合伙企业帝国地产股份有限公司(“经营合伙企业”)持有我们几乎所有的资产，并经营我们的几乎所有业务。自.起2020年6月30日，我们拥有大约59.6%吾等作为经营合伙的唯一普通合伙人，对经营合伙的管理及控制负有责任及酌情决定权，而经营合伙的有限责任合伙人则无权以该等身份为经营合伙办理业务或参与经营合伙的管理活动。因此，我们已经巩固了运营伙伴关系。从截至2013年12月31日的纳税年度开始，我们选择作为REIT征税，并以我们认为允许我们有资格作为REIT缴纳联邦所得税的方式运营。
2. 重要会计政策摘要
在我们2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，题为“重要会计政策摘要”一节中的重要会计政策摘要没有实质性变化。

按季列报的依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，以提供中期财务资料，并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定。因此，GAAP要求的完整财务报表所需的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定进行了浓缩或省略。管理层认为，所有调整和冲销(包括公司间余额和交易)，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报财务报表所必需的，都已包括在内。
    本报告所列期间的业务结果不一定表明相应全年的预期结果。这些财务报表应与我们的Form 10-K年度报告中包含的截至2019年12月31日的财务报表中的财务报表和附注一并阅读。我们认为我们的业务不受重大季节性波动的影响，但我们的天文台业务受旅游季节性的影响。在过去的十年里，大约16.0%至18.0%我们的年度天文台

9


第一季度实现了营收，26.0%至28.0%是在第二季度实现的，31.0%至33.0%是在第三季度实现的，23.0%至25.0%是在第四季度实现的。
我们合并我们拥有控股权的实体。*在确定我们是否在部分拥有的实体中拥有控股权以及合并该实体账目的要求时，我们会考虑诸如所有权权益、董事会代表、管理层代表、决策权以及合伙人/成员的合同和实质性参与权等因素。对于可变权益实体(VIE)，如果我们被认为在该实体中拥有可变权益，并且通过该权益我们被视为主要受益者，我们将合并该实体。VIE的主要受益者是这样的实体：(I)有权指导对实体的经济表现影响最大的活动，(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。主要受益人需要合并VIE。经营合伙企业是我们公司帝国地产信托公司的可变利益实体。由于经营合伙企业已经合并到帝国地产信托公司的财务报表中，因此将该实体确定为可变利益实体对我们的合并财务报表没有任何影响。
我们将评估未来可能进行的每项投资的会计处理。这项评估将包括审查每个实体的组织协议，以确定哪一方拥有哪些权利，以及这些权利是保护性的还是参与性的。对于所有VIE，我们将审查此类协议，以确定哪一方有权指导对实体的经济表现和利益影响最大的活动。如果吾等或吾等的合作伙伴可批准年度预算，或租赁的面积相对于每间物业的总可出租空间超过名义面积，则吾等不会合并投资，因为吾等认为这些是实质的参与权，可分享活动的权力，从而对该等合资投资的表现和效益有最重大的影响，因此，吾等不会合并该投资，因为我们认为这些是实质的参与权，会对该等合资投资的表现和效益产生最显著的影响，因此吾等或吾等的合作伙伴可能会批准年度预算或租赁。
合并附属公司的非控股权益定义为附属公司的非直接或间接归属于母公司的权益(净资产)部分。通过要求收益和其他全面收益归属于控制和非控制权益，非控股权益必须在精简综合资产负债表和精简综合经营报表中作为权益的单独组成部分列示。
会计估计
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层使用估计和假设，这些估计和假设在某些情况下会影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。须受该等估计及假设影响的重大项目包括收购房地产的购买价在有形及无形资产之间的分配、房地产物业及其他长期资产的使用年限的厘定、商业房地产物业的估值及减值分析、使用权资产及其他长期及无限期资产、租户开支偿还的估计、坏账拨备的估值、以及衍生工具、地面租赁负债、优先无抵押票据、应付按揭票据、无抵押定期贷款及循环信贷安排、以及基于股权的补偿的估值。这些估计是在考虑了过去、当前和预期的事件和经济状况后，根据管理层的最佳判断而准备的。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
对于冠状病毒2019年(“新冠肺炎”)大流行相关的租金延期协议，我们一般会选择在延期期间记录租金收入和应收账款。

最近y 发布或采用的会计准则
在2020年4月期间，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的工作人员发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点是将租赁会计指导应用于因新冠肺炎全球大流行而提供的租赁特许权。根据现有的租约指南，实体必须逐个租约确定租约特许权是否是与承租人达成的新安排的结果(将在租约修改框架下核算)，或者租约特许权是否属于原始租约中存在的可强制执行的权利和义务(将在租约修改框架之外核算)。租赁修改问答为实体提供了选择核算租赁特许权的选项，如同原始租赁中存在可强制执行的权利和义务一样。此选择仅在经修订租约产生的总现金流与原始租约的现金流实质上相似时才可用。

10


在2020年3月期间，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。ASU 2020-04中的指导方针是可选的，可能会随着参考汇率改革活动的进行而逐步选择。在2020年第一季度，我们选择应用与概率和未来LIBOR指数现金流的有效性评估相关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易所基于的指数与相应衍生品上的指数相匹配。这些权宜之计的应用使衍生品的列报与过去的列报保持一致。我们继续评估指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用其他选举。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试，其中包含修正案，将减值概念从商誉账面价值超过其隐含公允价值时存在的条件修改为报告单位账面金额超过其公允价值时存在的条件。实体将不再通过将报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债来计算商誉的隐含公允价值来确定商誉减值，就像该报告单位是在业务合并中收购的一样。由于这些修订取消了商誉减值测试中的第二步，它们应该会降低评估商誉减值的成本和复杂性。ASU No.2017-04应在预期的基础上应用，并应在2019年12月15日之后的财年开始的年度或任何中期商誉减值测试中采用修正案。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。我们于2020年1月1日通过了这一标准和相关修订，这种采用并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，其中包含的修正案将现行GAAP中的已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-19，对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在主题326的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应根据美国会计准则第2016-02号，租赁(主题842)进行会计处理。ASU No.2016-13和ASU No.2018-19将在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用2018年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。修订必须通过对自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整而通过(即，修改后的追溯法)。我们于2020年1月1日采用了这些标准，这种采用并没有对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3. 递延成本、既得租赁无形资产和商誉
递延成本(净额)包括以下内容2020年6月30日和2019年12月31日(金额以千为单位)： 
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
租赁成本
$
201,987

 
$
199,033

取得的原地租赁价值和递延租赁成本
187,724

 
200,296

获得的高于市价的租约
44,717

 
49,213

 
434,428

 
448,542

减去：累计摊销
(223,072
)
 
(224,598
)
总递延成本，净额，不包括净递延融资成本
$
211,356

 
$
223,944


在2019年12月31日，$4.2百万与无担保循环信贷安排相关的递延融资成本净额已计入递延成本，即压缩综合资产负债表上的净额。在2020年6月30日，$3.2百万与无担保循环信贷安排相关的递延融资净费用作为债务减少计入。
与递延租赁成本和获得的递延租赁成本相关的摊销费用为#美元。6.4百万和$5.9百万在截至的三个月内2020年6月30日和2019年，以及$12.3百万和$12.1百万分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。与收购的租赁无形资产相关的摊销费用是$2.4百万和$2.6百万在截至的三个月内2020年6月30日和2019年，以及$4.4百万和$5.8百万分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。

11


摊销收购的无形资产和负债包括以下内容2020年6月30日和2019年12月31日(金额以千为单位)：
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
以低于市价购得的土地租约
$
396,916

 
$
396,916

减去：累计摊销
(48,265
)
 
(44,350
)
收购的低于市价的地面租赁，净额
$
348,651

 
$
352,566


 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
获得的低于市价的租赁
$
(83,813
)
 
$
(100,472
)
减去：累计摊销
48,643

 
60,793

获得的低于市价的租赁，净额
$
(35,170
)
 
$
(39,679
)

扣除高于市场的租赁后，与低于市场的租赁摊销有关的租金收入为$1.4百万和$1.7百万在截至的三个月内2020年6月30日和2019年，以及$2.3百万和$4.1百万分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。
自.起2020年6月30日，我们有……的善意$491.5百万。商誉已分配$227.5百万到天文台可报告部分，并$264.0百万房地产领域。
在2020年第二季度，我们的天文台按照国家规定的新冠肺炎遏制措施延长关闭，这是我们选择执行与商誉相关的减值测试的触发事件。“我们聘请了第三方评估咨询公司来执行评估过程。根据独立天文台呈报单位之商誉减值测试结果，即支付予房地产呈报单位之公司间租金开支后，吾等厘定天文台呈报单位之公允价值较其账面值高出少于5.0%*在决定商誉是否受损时所采用的许多因素都不在我们的控制范围内，假设和估计在未来一段时间内很可能会发生变化。“我们将继续评估天文台报告单位商誉的减值，继续评估可能会再次利用第三方估值咨询公司。

12


4. 债款
截至以下日期，债务由以下部分组成2020年6月30日和2019年12月31日(金额以千为单位)：
 
本金余额
 
截至2020年6月30日
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
 
陈述
率
 
有效
率(1)
 
成熟性
日期(2)
抵押债务的抵押品为：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固定利率按揭债务
 
 
 
 
 
 
 
 
 
大都会中心
$
88,526

 
$
89,650

 
3.59
%
 
3.66
%
 
11/5/2024
联合广场10号
50,000

 
50,000

 
3.70
%
 
3.97
%
 
4/1/2026
第三大道1542号
30,000

 
30,000

 
4.29
%
 
4.53
%
 
5/1/2027
斯坦福德第一广场(3)
180,000

 
180,000

 
4.28
%
 
4.75
%
 
7/1/2027
第三大道1010号和西55街77号
37,868

 
38,251

 
4.01
%
 
4.20
%
 
1/5/2028
银行街10号
32,477

 
32,920

 
4.23
%
 
4.36
%
 
6/1/2032
主干道383号
30,000

 
30,000

 
4.44
%
 
4.55
%
 
6/30/2032
百老汇1333号
160,000

 
160,000

 
4.21
%
 
4.29
%
 
2/5/2033
抵押贷款债务总额
608,871

 
610,821

 
 
 
 
 
 
高级无担保票据：(4)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*A系列赛
100,000

 
100,000

 
3.93
%
 
3.96
%
 
3/27/2025
*B系列
125,000

 
125,000

 
4.09
%
 
4.12
%
 
3/27/2027
**C系列
125,000

 
125,000

 
4.18
%
 
4.21
%
 
3/27/2030
*D系列
115,000

 
115,000

 
4.08
%
 
4.11
%
 
1/22/2028
*E系列
160,000

 
160,000

 
4.26
%
 
4.27
%
 
3/22/2030
**F系列
175,000

 
175,000

 
4.44
%
 
4.45
%
 
3/22/2033
**G系列
100,000

 
—

 
3.61
%
 
4.89
%
 
3/17/2032
*H系列
75,000

 
—

 
3.73
%
 
5.00
%
 
3/17/2035
无担保循环信贷安排 (4)
550,000

 
—

 
伦敦银行同业拆借利率加1.10%

 
2.17
%
 
8/29/2021
无担保定期贷款安排 (4)
215,000

 
265,000

 
伦敦银行同业拆借利率加1.20%

 
3.61
%
 
3/19/2025
无担保定期贷款安排 (4)
175,000

 
—

 
Libor加1.50%

 
2.98
%
 
12/31/2026
本金总额
2,523,871

 
1,675,821

 
 
 
 
 
 
递延融资成本，净额

(13,007
)
 
(7,247
)
 
 
 
 
 
 
总计
$
2,510,864

 
$
1,668,574

 
 
 
 
 
 
______________

(1)
有效利率是截至以下日期的收益率2020年6月30日并包括规定的利率、递延融资成本摊销和与固定利率掉期协议相关的利息。
(2)
一般情况下，在支付惯例的预付款罚金后，每笔贷款都允许预付。
(3)
表示一个$164百万以年息计算的按揭贷款4.09%和一个$16百万计息贷款，利率为6.25%.
(4)
在…2020年6月30日，我们遵守了所有的债务契约。














    

13


本金支付
所需本金支付合计为2020年6月30日具体如下(以千为单位)：

年
摊销
 
到期日
 
总计
2020
$
1,987

 
$
—

 
$
1,987

2021
4,090

 
550,000

 
554,090

2022
5,628

 
—

 
5,628

2023
7,876

 
—

 
7,876

2024
7,958

 
77,675

 
85,633

此后
25,909

 
1,842,748

 
1,868,657

总计
$
53,448

 
$
2,470,423

 
$
2,523,871



递延融资成本
递延融资成本(净额)包括以下项目2020年6月30日和2019年12月31日(金额以千为单位)：
 
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
融资成本
 
$
28,814

 
$
25,315

减去：累计摊销
 
(15,807
)
 
(13,863
)
递延融资总成本(净额)
 
$
13,007

 
$
11,452


在2019年12月31日，$4.2百万与无担保循环信贷安排相关的递延融资成本净额已计入递延成本，即压缩综合资产负债表上的净额。在2020年6月30日，$3.2百万与无担保循环信贷安排相关的递延融资净费用作为债务减少计入。
与递延融资成本相关的摊销费用为$1.0百万和$1.0百万在截至的三个月内2020年6月30日和2019年，以及$2.0百万和$2.0百万分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。
无担保循环信贷和定期贷款安排

2020年3月19日，通过我们的运营伙伴关系，我们与贷款方美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，美国银行，富国银行，全国协会和Capital One，全国协会作为信用证发行人，对现有信贷协议进行了修订。修正案修订并重述了自2017年8月29日生效的经修订和重述的优先无担保循环信贷和定期贷款安排，美国银行(Bank of America，N.A.)为行政代理，美林(Merrill Lynch)、皮尔斯·芬纳和史密斯公司(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)和富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)为联席牵头安排人和联合簿记管理人，富国银行(Wells Fargo)全国协会和Capital One，National Association作为联合辛迪加代理，以及贷款方。

这项新修订和重述优先无担保循环信贷和定期贷款安排(“信贷安排”)的原始本金最高可达$1.315十亿，它由一个$1.1十亿循环信贷安排和$215.0百万定期贷款安排。我们在成交时全额借入了定期贷款。我们可以通过一次或多次增加循环信贷安排或一次或多次定期贷款安排或增加新的同等定期贷款部分来要求增加信贷安排，最高本金总额不超过$1.75十亿。截至2020年6月30日，我们的借款总额为$550.0百万在循环信贷安排下，$215.0百万在定期贷款安排下。

无担保循环信贷安排的初始到期日为2021年8月。我们可以选择将初始期限延长到二附加6-月期，受某些条件的限制，包括支付相当于0.0625%和0.075%第一次和第二次延期的无担保循环信贷安排下当时未偿还的承付款。T定期贷款安排将于2025年3月到期。我们可以在任何时候全部或部分预付信贷安排项下的贷款，但前提是提前支付欧洲美元利率借款的贷款人的违约和重新安排费用。

14



2020年3月19日，我们与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为行政代理，富国证券(Wells Fargo Securities)，LLC作为唯一簿记管理人，富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)，Capital One，National Association，U.S.Bank National Association和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.签订了一项高级无担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)。作为联合牵头安排者，Capital One，全国协会，作为辛迪加代理，美国银行全国协会和Truist银行，作为文件代理，以及贷款方。
定期贷款安排的原始本金为$175百万我们在结账时全额借来的。我们可以通过一次或多次增加或增加新的同等定期贷款部分来要求增加定期贷款安排，最高本金总额不超过$225百万。截至2020年6月30日，我们的借款总额为$175.0百万根据定期贷款安排。
定期贷款安排将于2026年12月31日到期。我们可以随时全部或部分预付定期贷款安排下的贷款，条件是在预付欧洲美元利率借款的情况下偿还贷款人的违约和重新部署费用，如果预付款发生在2021年12月31日或之前，则预付费用。如果提前还款发生在2020年12月31日或之前，提前还款费用等于2.0%预付本金的一部分，如果提前还款发生在2020年12月31日之后但在2021年12月31日或之前，提前还款费用等于1.0%预付本金的一部分。

信贷安排和定期贷款安排的条款都包括习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与附属公司的交易的限制，并要求提供某些习惯财务报告。它还要求遵守财务比率，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。该协议还包含常规违约事件(在某些情况下须遵守特定的治疗期)，包括但不限于不付款、违反契约、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、贷款文件失效、丧失房地产投资信托资格，以及控制权变更的发生。截至2020年6月30日，我们遵守了信贷安排和定期贷款安排下的契约。

高级无担保票据
2020年3月17日，通过运营合作伙伴关系，我们达成了一项协议，发行和销售$175百万高级无抵押票据，包括(A)$100百万本金总额3.61%G系列高级债券将于2032年3月17日到期(“G系列债券”)及(B)$75百万本金总额3.73%H系列高级债券将於2035年3月17日到期(下称“H系列债券”)。G及H系列债券的发行价为100%本金总额的一部分。

G系列和H系列债券协议的条款包括习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与关联公司的交易的限制，并要求某些习惯财务报告。它还要求遵守财务比率，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。该协议还包含常规违约事件(在某些情况下须遵守特定的治疗期)，包括但不限于不付款、违反契约、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、某些控制权变更交易的发生以及丧失房地产投资信托资格。截至2020年6月30日，我们遵守了未偿还优先无担保票据下的公约。

5. 应付账款和应计费用
截至以下日期，应付账款和应计费用包括以下内容2020年6月30日和2019年12月31日(金额以千为单位)：

15


 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
应计资本支出
$
64,175

 
$
90,910

应付账款和应计费用
25,627

 
35,084

利率互换协议责任
11,629

 
13,330

应计应付利息
2,804

 
3,699

由于关联公司的原因
757

 
763

**应付账款和应计费用总额。
$
104,992

 
$
143,786


6. 金融工具与公允价值
衍生金融工具
我们主要使用衍生金融工具来管理利率风险，这类衍生工具不被认为是投机性的。这些衍生工具通常以利率掉期和远期协议的形式存在，主要目标是将与投资和融资活动相关的利率风险降至最低。这些安排的对手方是主要的金融机构，我们也可能与这些机构有其他金融关系。如果这些交易对手不履行义务，我们将面临信用风险；然而，我们目前预计不会有任何交易对手无法履行其义务。
    
我们与我们的衍生品交易对手达成了协议，其中包含一项条款，即如果我们违约或能够被宣布违约，我们的任何债务，那么我们也可能被宣布违约我们的衍生品义务。自.起2020年6月30日，与这些协议相关的净负债头寸衍生工具的公允价值，包括应计利息，但不包括对不履行风险的任何调整，是$11.7百万。如果我们违反了这些规定中的任何一项2020年6月30日，我们本可以被要求按照协议的终止价值履行我们的义务。$11.7百万.

自.起2020年6月30日2019年12月31日，我们有总名义价值为$265.0百万和$390.0百万分别为。名义价值并不代表对信贷、利率或市场风险的敞口。自.起2020年6月30日和2019年12月31日，我们衍生工具的公允价值为$(11.6)百万和$(13.3)百万分别计入简明综合资产负债表的应付帐款和应计费用。这些利率掉期已被指定为现金流对冲，并对冲与我们现有的可变利率定期贷款安排相关的未来现金流的可变性。

自.起2020年6月30日和2019年，我们的现金流对冲被认为是高效的，未实现净收益(亏损)为$0.6百万和$(12.2)百万在截至的三个月内2020年6月30日和2019年，未实现净收益(亏损)分别为$(16.3)百万和$(19.4)百万截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，分别与积极和终止的利率风险对冲有关，反映在简明综合全面收益表中。在与衍生品相关的累计其他综合收益(亏损)中报告的金额将在支付债务利息时重新分类为利息支出。我们估计$(11.5)百万在累计其他综合收益(亏损)中持有的当期余额的净亏损将在未来12个月内重新归类为利息支出。
下表汇总了我们的衍生金融工具于以下日期的协议条款及公允价值2020年6月30日和2019年12月31日(美元金额以千为单位)：。
 
 
 
 
2020年6月30日
 
2019年12月31日
导数
 
名义金额
接收速率
支付率
生效日期
到期日
 
资产
负债
 
资产
负债
利率互换
 
$
265,000

1个月LIBOR
2.1485%
2017年8月31日
2022年8月24日
 
$
—

$
(11,629
)
 
$
—

$
(4,247
)
利率互换
 
125,000

3个月伦敦银行同业拆息
2.9580%
2019年7月1日
不适用
 
—

—

 
—

(9,083
)
 
 
 
 
 
 
 
 
$
—

$
(11,629
)
 
$
—

$
(13,330
)
在截至2020年6月30日的三个月内，我们终止了$125.0百万掉期，并支付了#%的结算费。$20.3百万.

16


下表显示了我们指定为现金流对冲的衍生金融工具对三家公司累计其他综合收益(亏损)的影响。截至六个月 2020年6月30日和2019年(金额以千为单位)：美元
 
 
三个月
 
截至六个月
现金流套期保值的效果分析
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
在其他综合收益(亏损)中确认的损益金额
 
$
(1,709
)
 
$
(12,346
)
 
$
(19,404
)
 
$
(19,736
)
从累计的其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的损益金额
 
(2,317
)
 
(169
)
 
(3,113
)
 
(318
)

下表显示了我们指定为现金流量对冲的衍生金融工具对三家公司和三家公司的简明综合经营报表的影响。截至六个月 2020年6月30日和2019年(金额以千为单位)：
 
 
三个月
 
截至六个月
现金流套期保值的效果分析
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
在记录现金流量套期保值影响的简明综合经营报表中列示的利息(费用)总额
 
$
(23,928
)
 
$
(20,597
)
 
$
(43,546
)
 
$
(41,286
)
从累计的其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的损益金额
 
(2,317
)
 
(169
)
 
(3,113
)
 
(318
)


公允估值

估计公允价值于2020年6月30日和2019年12月31日由管理层使用现有的市场信息和适当的估值方法确定。相当大的判断力对于解读市场数据和制定估计公允价值是必要的。因此，本文提出的估计不一定表明我们在处置金融工具时可以变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

衍生工具的公允价值是使用被广泛接受的估值技术来确定的，包括对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析。虽然大多数用于评估我们的衍生品价值的投入都属于公允价值层次结构的第二级，但与我们的衍生品相关的信用估值调整利用了第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估我们自己和我们的交易对手违约的可能性。根据每份合同的公允价值确定的此类信贷估值调整对整体估值的影响不大。因此，我们所有的衍生品都被归类为公允价值等级的第二级。

我们的应付按揭票据、高级无抵押票据-A、B、C、D、E、F、G和H系列、无担保定期贷款安排、无担保循环信贷安排和地面租赁负债的公允价值是通过使用可以向我们进行类似借款的当前利率对未来现金流进行贴现来估计的，这些债务是使用第3级投入确定的。

下表概述了截至以下日期我们的金融工具的账面价值和估计公允价值2020年6月30日和2019年12月31日(金额以千为单位)：

17


 
2020年6月30日
 
 
 
估计公允价值
 
携载
价值
 
总计
 
1级
 
2级
 
第3级
计入应付账款和应计费用的利率掉期
$
11,629

 
$
11,629

 
$
—

 
$
11,629

 
$
—

应付按揭票据
603,974

 
639,139

 
—

 
—

 
639,139

高级无抵押票据-A、B、C、D、E、F、G和H系列
973,053

 
1,046,127

 
—

 
—

 
1,046,127

无担保定期贷款安排
387,059

 
390,000

 
—

 
—

 
390,000

无担保循环信贷安排
546,778

 
550,000

 
—

 
—

 
550,000

    
 
2019年12月31日
 
 
 
估计公允价值
 
携载
价值
 
总计
 
1级
 
2级
 
第3级
计入应付账款和应计费用的利率掉期
$
13,330

 
$
13,330

 
$
—

 
$
13,330

 
$
—

应付按揭票据
605,542

 
629,609

 
—

 
—

 
629,609

高级无担保票据-A、B、C、D、E和F系列
798,392

 
843,394

 
—

 
—

 
843,394

无担保定期贷款安排
264,640

 
265,000

 
—

 
—

 
265,000


关于金融工具公允价值的披露是基于我们于2020年6月30日和2019年12月31日。虽然吾等并不知悉任何会对合理公允价值金额有重大影响的因素，但该等金额并未就该等财务报表进行全面重估，因为该日期及目前对公允价值的估计可能与本文所载金额有重大差异。

7. 租约
出租人    
我们将各种空间出租给租户，租期从一至21好多年了。某些租约有附加条款的续订选项。这些租约规定每月基本租金和房地产税的报销，与消费者价格指数相关的升级或称为运营费用升级的公共区域维护。运营费用报销反映在我们2020年6月30日和2019年6月30日的精简合并运营报表中，作为租金收入。

租金收入包括固定支付和可变支付。固定付款主要涉及基本租金，可变付款主要涉及某些物业运营成本的租户费用补偿。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的租金收入构成如下(金额以千为单位)：
 
 
三个月
 
截至六个月
租金收入
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
固定付款
 
$
122,393

 
$
125,036

 
$
252,906

 
$
251,617

可变支付金
 
15,606

 
16,035

 
33,206

 
32,871

租金总收入
 
$
137,999

 
$
141,071

 
$
286,112

 
$
284,488



截至2020年6月30日，我们有权就将于2038年之前的不同日期到期的不可取消运营租赁获得以下未来合同最低租赁付款(不包括运营费用报销)(金额以千为单位)：


18


2020年剩余时间
$
253,641

2021
497,926

2022
477,515

2023
450,698

2024
413,015

此后
1,922,267

 
$
4,015,062



上述未来最低租赁付款不包括租户回收、递延租金应收账款摊销和高于市价的租赁无形资产净增。一些租约通常在支付终止费后受到终止选择权的约束。上表是在假设未行使此类选项的情况下编制的。
承租人
我们在开始时就确定一项安排是否为租赁。我们的经营租赁协议涉及三项地面租赁资产，并反映在的使用权资产中。$29.2百万及租赁法律责任$29.2百万在我们截至2020年6月30日的综合资产负债表中。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。可变租赁付款被排除在使用权资产和租赁负债之外，并在产生这些付款义务的期间确认。
我们根据与以下相关的土地租约付款三我们的财产。土地租约将在2050年至2077年之间到期，包括延期选择权，并且没有可变付款或剩余价值担保。由于我们的租赁不提供隐含利率，在确定租赁付款现值时，我们根据ASU No.2016-02租赁(主题842)通过之日提供的信息来确定递增借款利率。截至2020年6月30日用于计算使用权资产和租赁负债的加权平均增量借款利率为4.5%。与我们的经营租赁相关的租赁支付的租金费用在租赁的不可撤销期限内以直线基础确认。截至2020年6月30日的加权平均剩余租赁期为49.8好多年了。

截至2020年6月30日，下表汇总了我们未来的最低租赁付款，通过我们的增量借款利率折现，以计算我们租赁的租赁负债(金额以千为单位)：
2020年剩余时间
$
759

2021
1,518

2022
1,518

2023
1,518

2024
1,518

此后
66,780

未贴现现金流合计
73,611

现值折扣
(44,406
)
土地租赁负债
$
29,205


8. 承诺和或有事项
法律程序
除以下描述外，截至2020年6月30日，我们没有涉及任何重大诉讼，据我们所知，除了日常业务过程中出现的常规诉讼(例如与租户的纠纷)外，我们或我们的物业也没有受到任何重大诉讼的威胁。吾等相信，该等行动可能导致的成本及相关负债(如有)不会对吾等的浓缩综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大影响。
如前所述，2014年10月，12帝国大厦联合公司的前投资者。(“ESBA”)，在我们公司首次公开募股(“发售”)之前，拥有帝国大厦的费用所有权，提交

19


与美国仲裁协会的仲裁，被告为Peter L.Malkin、Anthony E.Malkin、Thomas N.Keltner，Jr.和我们的子公司ESRT MH Holdings LLC(ESBA的前主管)。索赔声明(后来也向纽约联邦法院提交了明确的目的是收取诉讼时效)声称违反了与发售和组建交易相关的受托责任和相关索赔，并寻求金钱损害赔偿和声明性救济。这些投资者选择退出之前的一次集体诉讼，提出了类似的索赔，并得到了法院的批准。受访者提交了答复和反诉。2015年3月，联邦法院的行动在各方同意的情况下被搁置，等待仲裁。选定数量的仲裁听证会于2016年5月开始，2018年8月结束。听证会后的简报已经完成。
    
受访者认为仲裁中的指控完全没有根据，他们打算继续积极辩护。

根据作为我们组建交易的一部分与我们的董事、高管和荣誉董事长安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)、彼得·L·马尔金(Peter L.Malkin)和小托马斯·N·凯尔特纳(Thomas N.Keltner，Jr.)达成的赔偿协议。我们对本仲裁有抗辩和赔偿的权利。
未拨出资金的资本支出

在…2020年6月30日，我们估计我们将招致大约$132.3百万根据现有租赁协议，我们物业的资本支出(包括租户改善和租赁佣金)的成本。我们预计将通过运营现金流、额外的物业级抵押融资、我们的无担保信贷安排、手头现金和其他借款来为这些资本支出提供资金。未来的物业收购可能需要大量的资本投资，用于翻新和租赁成本。我们预计这些融资要求将以类似的方式得到满足。
信用风险集中
使我们承受信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、租户和其他应收账款以及递延租金应收账款。在…2020年6月30日，我们将现金和现金等价物存放在各大金融机构，并限制超过联邦存款保险公司承保金额的现金余额。
资产报废义务
我们必须承担因收购、建造、开发和/或正常运营我们的物业而产生的法律义务的报废费用。报废包括出售、放弃或处置财产。根据该标准，有条件资产报废义务代表进行资产报废活动的法律义务，在该活动中，结算的时间和/或方法取决于可能在公司控制范围内或可能不在公司控制范围内的未来事件，如果义务的公允价值能够合理估计，则必须记录有条件资产报废义务的负债。环境地盘评估和调查发现，我们的某些物业存在石棉或含石棉的建筑材料。自.起2020年6月30日但是，管理层没有计划以可能触发联邦和其他适用的石棉移除法规的方式移除或改变这些财产，因此，从这些财产中移除石棉或含石棉的建筑材料的义务具有无法确定的结算日期。因此，我们无法合理估计相关有条件资产报废债务的公允价值。但是，正在进行的石棉消减、维护计划和其他所需的文件按要求执行，相关费用在发生时计入费用。
其他环境事宜
我们的某些物业因污染物造成的土壤污染进行了检查，这些污染物可能发生在我们拥有这些物业之前或随后与其开发和/或使用相关的情况。已完成对此类属性的必要补救，截至2020年6月30日但是，管理层认为，除了按照相关当局的任务规定维护受影响的场地并提交所需文件外，没有与环境补救有关的义务。所有此类维护费用均在发生时计入费用。我们预计与上述相关的环境问题的解决不会对我们的业务、资产、综合财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响。然而，我们不能确定我们已经确定了我们物业的所有环境责任，我们的物业已经或将采取所有必要的补救行动，或者如果出现此类环境责任，我们将得到全部或全部赔偿。
保险承保范围
我们对我们的财产类型和金额进行保险，我们认为免赔额与类似财产的所有者通常获得的保险范围是一致的。

20


9. 权益
股份和单位
经营合伙企业的经营合伙单位(“运营单位”)和我们的普通股份额具有基本相同的经济特征，因为他们获得的单位利润分配与经营合伙企业的单位利润分配相同。论一-发行周年纪念日，OP单位可以申请赎回现金；然而，我们有唯一和绝对的酌情权，以及足够的授权普通股，可以将OP单位交换为按日发行的普通股一-买一送一的基础，而不是现金。
2019年5月16日，帝国地产信托公司帝国地产OP，L.P.2019年股权激励计划(“2019年计划”)得到了我们股东的批准。“2019年计划”规定向我们公司和经营合伙企业的董事、员工和顾问提供奖励，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励、股息等价物和其他基于股权的奖励，总计约为11.0百万根据2019年计划授予的奖励，我们的普通股被授权发行。我们不会根据第一次修订和重新签署的帝国房地产信托公司颁发任何新的股权奖励。和帝国地产运营公司，L.P.2013股权激励计划(“2013计划”，与2019年计划统称为“计划”)。除行使外，2019年计划和2013年计划下的任何奖励所涉及的A类普通股被没收、取消或以其他方式终止的A类普通股股份将重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份中。根据2019年计划或2013年计划行使股票期权或结算奖励以支付行使价格或预扣税款的股份，以及未在行使股票增值权股票结算时发行的股票增值权股份，将不会重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份。此外，在公开市场回购的A类普通股股份将不会重新加入根据2019年计划可供发行的A类普通股股份。
长期激励计划(“LTIP”)单位是经营合伙企业中的一类特殊的合伙人利益。根据该计划，每个授予的LTIP单位将被视为相当于奖励一股股票，从而在一对一的基础上减少了其他股权奖励的可用性。
LTIP单位的归属期限(如果有)将在发行时确定。根据LTIP单位的条款，营运合伙将在某些特定事件发生时，为税务目的而重估其资产价值，而由授权日起至该等事件期间的任何估值增加，将首先分配给LTIP单位的持有人，使该等持有人的资本账户与OP单位持有人的资本账户相等。除任何商定的例外情况外，一旦授予LTIP单位并达到与OP单位持有人的平价，LTIP单位可在运营伙伴关系中一对一地转换为OP单位。
受基于时间的归属的LTIP单位，无论是否归属，都将获得与OP单位相同的单位分配，这相当于我们普通股的每股股息(包括常规股息和特别股息)。基于性能的LTIP单元接收10%目前，除非和直到根据绩效赚取了此类LTIP单位，否则他们将收到应计和未支付的90%并将开始接收100%这样的分布之后。

以下是普通股股东应占净收益和发行我们的A类股票以换取将运营单位转换为普通股的情况(以千为单位)：
 
三个月
 
截至六个月
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
普通股股东应占净收益
$
(12,793
)
 
$
11,087

 
$
(8,298
)
 
$
16,764

将运营单位转换为普通股的额外实收资本增加
14,073

 
5,594

 
21,734

 
8,865

普通股股东应占净收益的变化和非控股权益的转移
$
1,280

 
$
16,681

 
$
13,436

 
$
25,629


自.起2020年6月30日，这里有290,822,574未完成的行动单位，其中173,346,579，或59.6%，都归我们所有，117,475,995，或40.4%，由其他合作伙伴拥有，包括某些董事、高级管理人员和其他执行管理层成员。

21


股票和公开交易的运营合伙单位回购计划
我们的董事会重新授权回购最多$500百万截至2020年12月31日，我们的A类普通股和运营合作伙伴的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位。根据该计划，我们可以根据不时适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中购买我们的A类普通股和经营合伙企业的ES系列、250系列和60系列经营合伙单位。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将受到股价、可获得性、交易量和一般市场状况的影响。授权并不要求我们购买任何特定金额的证券，我们可以酌情决定暂停或终止该计划，而无需事先通知。

下表汇总了我们在截至2020年6月30日的三个月和2020年7月的每个月购买的股权证券：
期间
购买的股份总数
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
 
可供将来购买的最大近似美元值(以千为单位)
2020年4月
2,345,129

 
$
8.66

 
2,345,129

 
$
417,023

2020年5月
3,913,709

 
$
7.66

 
3,913,709

 
$
387,057

2020年6月
240,996

 
$
6.90

 
240,996

 
$
385,395

2020年7月
656,318

 
$
6.72

 
656,318

 
$
380,982


私人永续优先单位
截至2020年6月30日，有4,664,0382019系列首选单元(“2019系列首选单元”)和1,560,3602014系列私人永久首选单元(“2014系列首选单元”)。2019年系列优先股的清算优先权为$13.52每单位，并有权获得累计优惠的年度现金分配$0.70每单位每季度应付欠款。2019年系列优先股不可由持有者选择赎回，仅在特定指定活动的情况下才可由我们选择赎回。具有清算优先权的2014系列优先股$16.62每单位，并有权获得累计优惠的年度现金分配$0.60每单位每季度应付欠款。2014系列优先股不可由持有者选择赎回，并且仅在特定指定活动的情况下才可由我们选择赎回。

股息和分配
支付给普通股股东的股息总额为$18.2百万和$37.2百万为.三个和六个截至的月份2020年6月30日、和$18.7百万和$37.2百万分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。支付给OP单位持有人的总分配(不包括公司间分配)为$12.4百万和$25.0百万为.三个和六个截至的月份2020年6月30日分别为，和$13.3百万和$26.5百万分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。支付给优先单位持有人的分配总额为$1.0百万和$2.1百万在截至以下日期的三个月和六个月内2020年6月30日、和$0.2百万和$0.5百万分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。
激励性和股份制薪酬
这些计划规定了对董事、员工和顾问的奖励，包括股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、绩效股票、LTIP单位、股票增值权和其他激励奖励。一个集合11.0百万我们普通股的股票根据根据2019年计划授予的奖励授权发行，截至2020年6月30日, 7.2百万普通股仍可供未来发行。
2020年3月，我们根据2019年计划向高管发放了LTIP单位。在这个时候，我们总共给了行政官员745,155受基于时间的归属的LTIP单位和3,358,767受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$5.6百万对于基于时间的归属奖励和$14.0百万以市场为基础的归属奖励。2020年3月，我们根据2019年计划向其他某些员工发放了LTIP单位和限制性股票。在这个时候，我们给其他一些员工总共发放了113,971LTIP单元和158,806受基于时间的归属的限制性股票的股份，以及502,475受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$2.3百万对于基于时间的归属奖励和$2.3百万以市场为基础的归属奖励。这个

22


以时间为基础归属的奖励可按比例归属四年了自2020年1月1日起，一般以受让人继续受雇为准。第一期将于2021年1月1日到期，其余部分将在2021年1月1日之后归属于三相等的年度分期付款。LTIP单位的归属受基于市场的归属，是基于相对总股东回报跨过三-一年绩效期限，从2020年1月1日开始。在完成三在一年的绩效期间内，我们的薪酬委员会将根据受赠人与获奖者签订的LTIP单位奖励协议中规定的绩效障碍的表现，确定受赠人有权获得的LTIP单位数量。然后将这些单位归入二分期付款，第一期于2023年1月1日归属，第二期于2024年1月1日归属，一般以受赠人在该日期继续受雇为条件。
我们指定的高管可以选择以下列任意组合的形式获得他们的年度激励奖金：(I)现金或已授予的LTIP，金额与奖金面值相同；或(Ii)时间授予的LTIP将在三年，但须继续受雇，在125%这样的面额。2020年3月，我们根据2019年计划向高管发放了与2019年奖金选举计划相关的LTIP单位。我们总共授予行政官员624,380LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$4.4百万。在这些LTIP单元中，23,049LTIP单位在批出日期立即归属，以及601,331LTIP单元可按比例覆盖三年自2020年1月1日起，一般以受让人继续受雇为准。第一期将于2021年1月1日到期，其余部分将在2021年1月1日之后归属于二相等的年度分期付款。
2020年5月，我们发放了2019年计划下的LTIP单位。在这个时候，我们授予我们的非雇员董事总共171,153LTIP单位受基于时间的归属，公平市值为$1.1百万。这些奖品按比例授予三年从授予之日起，一般以董事是否继续在我们的董事会任职为条件。我们还授予执行副总裁兼首席财务官克里斯蒂娜·赵(Christina Chiu)总计82,199受基于时间的归属的LTIP单位和116,927受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$0.5百万对于基于时间的归属奖励和$0.5百万以市场为基础的归属奖励。我们还向某些其他员工发放了总计63,229LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$0.4百万。以时间为基础的归属的奖励可按比例结束。三或四年了自批出之日起，一般以承授人是否继续受雇为限。第一期分期付款于2021年5月相应的授予日归属，其余分期付款将在此后归属于二或三相等的年度分期付款。LTIP单位的归属受基于市场的归属，是基于相对总股东回报跨过三-一年绩效期限，从2020年5月7日开始。在完成三在一年的绩效期间内，我们的薪酬委员会将根据受赠人与获奖者签订的LTIP单位奖励协议中规定的绩效障碍的表现，确定受赠人有权获得的LTIP单位数量。然后将这些单位归入二分期付款，第一期于2023年5月7日归属，第二期于2024年5月7日归属，一般以受赠人在该日期继续受雇为条件。
在新冠肺炎于2020年第一季度扰乱市场的情况下，受市场化归属的长期信托基金单位在初步评估时被低估，由此产生的于2020年3月发行的长期信托基金单位的数量在最终评估时减少，以与董事会批准的原始美元价值相匹配。在2020年6月，我们削减了授予行政人员和某些其他员工的基于市场归属的LTIP单位的拨款，减幅为666,933公平市价为$2.8百万和99,630公平市价为$0.5百万分别为。
2019年3月，我们根据2013年计划向高管发放了LTIP单位。在这个时候，我们总共给了行政官员461,693受基于时间的归属的LTIP单位和1,806,520受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$6.4百万对于基于时间的归属奖励和$12.8百万以市场为基础的归属奖励。2019年3月，根据2013年计划，我们向某些其他员工发放了LTIP单位和限制性股票。在这个时候，我们给其他一些员工总共发放了61,432LTIP单元和69,358受基于时间的归属的限制性股票的股份，以及113,383受市场化归属的LTIP单位，公平市值为$2.0百万对于基于时间的归属奖励和$0.9百万以市场为基础的归属奖励。以时间为基础的归属的奖励可按比例结束。四年了自2019年1月1日起，一般以受让人继续受雇为准。第一期于2020年1月1日到期，其余部分将在2020年1月1日之后归属于三相等的年度分期付款。LTIP单位的归属受基于市场的归属，是基于相对总股东回报跨过三-年度绩效期限，从2019年1月1日开始。在完成三在一年的绩效期间内，我们的薪酬委员会将根据受赠人与获奖者签订的LTIP单位奖励协议中规定的绩效障碍的表现，确定受赠人有权获得的LTIP单位数量。然后将这些单位归入二分期付款，第一期于2022年1月1日归属，第二期于2023年1月1日归属，一般以受赠人在该日期继续受雇为条件。

23


我们指定的高管可以选择以下列任意组合的形式获得他们的年度激励奖金：(I)现金或已授予的LTIP，金额与奖金面值相同；或(Ii)时间授予的LTIP将在三年，但须继续受雇，在125%这样的面额。2019年3月，我们根据2018年奖金选举计划，根据2013计划向高管发放了LTIP单位。我们总共授予行政官员334,952LTIP单位，受基于时间的归属，公平市值为$4.6百万。在这些LTIP单元中，26,056LTIP单位在批出日期立即归属，以及308,896LTIP单元可按比例覆盖三年自2019年1月1日起，一般以受让人继续受雇为准。第一期于2020年1月1日到期，其余部分将在2020年1月1日之后归属于二相等的年度分期付款。
2019年10月和2019年5月，我们根据2019年计划向我们的非雇员董事发放了LTIP单位。总而言之，我们总共批准了76,718LTIP单位受基于时间的归属，公平市值为$1.1百万。颁奖典礼的颁奖典礼应运而生。三年自2019年5月17日起，一般以董事继续在我们董事会任职为准。第一期于2020年5月17日到期，其余部分将在2020年5月17日之后归属于二相等的年度分期付款。
基于时间的股权奖励的股票补偿以授予日的奖励公允价值计量，并在(I)所述归属期间较短的期间内以直线方式确认为费用，通常为三或四年了，或(Ii)由批给之日起至该雇员成为符合退休资格之日止的期间，而该段期间可在批给时发生。当雇员年满(I)60岁及(Ii)雇员首次完成工作的日期时，该雇员即符合退休资格。十年为我们或我们的附属公司提供持续服务。在2020年第二季度，董事会批准从2020年3月根据2019年计划发放的赠款开始，将退休年龄的定义从60岁改为65岁。基于市场的股权奖励的基于股票的薪酬以授予日奖励的公允价值计量，并以直线方式确认为费用。三或四年了取决于退休资格。
对于基于市场的LTIP单位，使用Monte Carlo模拟模型估计奖励的公允价值，并在LTIP单位不能赎回或转让的限制期内进行贴现，以及LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将等于普通单位的不确定性。假设我们的股票价格和比较指数的价格遵循几何布朗运动过程。几何布朗运动是在金融市场建模时的一个常见假设。因为它允许建模的数量(在这种情况下是股价)与其当前值随机变化，并采用任何大于零的值。我们的股价和比较指数的回报的波动性是基于隐含波动性和历史波动性使用六-年回顾期间。业绩期间股票价格的预期增长率是在考虑授予日的无风险比率的情况下确定的。对于以时间为基础的LTIP单位奖励，奖励的公允价值是根据授予日我们股票的公允价值进行估计的，在此期间，LTIP单位不能赎回或转让，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将与普通单位相等的不确定性。对于限制性股票奖励，奖励的公允价值是基于对LTIP单位不能赎回或转让的限制期的折现，以及关于LTIP单位的账面资本账户是否以及何时将与普通单位相等的不确定性来确定的。对于基于时间的LTIP单位奖励，奖励的公允价值是根据授予日我们股票的公允价值估计的我们根据授予日股票的公允价值估算股票补偿费用。
LTIP单位和在年内发行的限制性股票截至六个月 2020年6月30日价值为$28.1百万。每单位或每股公允价值的加权平均数为$5.43用于2020年发放的赠款。2020年授予的每股单位或股份是根据以下假设在相应的授予日期估计的：2.0至5.5年，股息率为3.70%，无风险利率从0.16%至0.50%，和预期的价格波动，从19.0%至26.0%.
2020年没有发行或发行其他股票期权、股息等价物或股票增值权。
以下是受限制股票和LTIP单位活动的摘要截至六个月 2020年6月30日:
 
限制性股票
 
LTIP单元
 
加权平均授予公允价值
2019年12月31日的未归属余额
118,918

 
5,986,569

 
$
9.73

既得
(45,301
)
 
(719,046
)
 
15.62

授与
161,449

 
5,011,693

 
5.43

被没收或不劳而获
(604
)
 
(864,056
)
 
10.96

2020年6月30日的未归属余额
234,462

 
9,415,160

 
$
6.85


为会计目的，LTIP单位和限制性股票奖励被视为在(I)受赠人年满#岁之日(以较晚者为准)立即归属。60或65，及。(Ii)承授人首次完成的日期。十年为我们公司或其附属公司提供持续服务。对于符合条件的授标协议，我们承认非现金

24


于授出日按时间计算的薪酬开支及按比例计算按表现计算的奖励于授权日的薪酬开支，因此，吾等确认$0.3百万和$1.9百万在截至以下日期的三个月和六个月内2020年6月30日、和$0.2百万和$1.5百万分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。未确认的补偿费用为$1.9百万在…2020年6月30日，它将在加权平均期间内确认2.5好多年了。
对于LTIP单位的剩余部分和限制性股票奖励，我们在归属期间按比例确认非现金薪酬支出，因此，我们确认了$8.5百万和$12.8百万对于三个和截至六个月 2020年6月30日、和$6.1百万和$10.2百万分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月。未确认的补偿费用为$37.0百万在…2020年6月30日，它将在加权平均期间内确认2.9好多年了。

每股收益
该公司的每股收益三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019年计算如下(金额以千为单位，每股金额除外)：
 
三个月
 
截至六个月
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
分子-基本：
 
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
$
(19,618
)
 
$
18,930

 
$
(11,330
)
 
$
28,786

私有永久优先单位分配
(1,047
)
 
(234
)
 
(2,097
)
 
(468
)
非控股权益应占净收益(亏损)
7,872

 
(7,609
)
 
5,129

 
(11,554
)
分配给未归属股份的收益
(25
)
 
(13
)
 
(36
)
 
(20
)
普通股股东应占净收益(亏损)-基本
$
(12,818
)
 
$
11,074

 
$
(8,334
)
 
$
16,744

 
 
 
 
 
 
 
 
分子-稀释：
 
 
 
 
 
 
 
净收益(损失)
$
(19,618
)
 
$
18,930

 
$
(11,330
)
 
$
28,786

私有永久优先单位分配
(1,047
)
 
(234
)
 
(2,097
)
 
(468
)
分配给未归属股份的收益
(25
)
 
(13
)
 
(36
)
 
(20
)
普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄
$
(20,690
)
 
$
18,683

 
$
(13,463
)
 
$
28,298

 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股-基本
175,433

 
176,796

 
178,029

 
176,495

运营合伙单位
107,951

 
121,335

 
109,986

 
121,605

稀释证券的影响：
 
 
 
 
 
 
 
**基于股票的薪酬计划
—

 
—

 
—

 
—

加权平均流通股-稀释
283,384

 
298,131

 
288,015

 
298,100

 
 
 
 
 
 
 
 
每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.07
)
 
$
0.06

 
$
(0.05
)
 
$
0.09

稀释
$
(0.07
)
 
$
0.06

 
$
(0.05
)
 
$
0.09


有109,649和254,772反摊薄股份和LTIP单位三个和六个截至的月份2020年6月30日、和411,019和205,851截至2019年6月30日的三个月和六个月的反稀释股份和LTIP单位。







25


10. 关联方交易

监管费收入
我们从与我们的董事长兼首席执行官安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)有关联的实体那里赚取监管费，$0.2百万和$0.3百万分别截至2020年和2019年6月30日的三个月，以及$0.5百万和$0.5百万为.截至2020年6月30日的6个月和2019年。这些费用包括在第三方管理费和其他费用中。
物业管理费收入
我们从与安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)有关联的实体那里赚取物业管理费$0.1百万和$0.1百万分别截至2020年和2019年6月30日的三个月，以及$0.2百万和$0.2百万为.截至2020年6月30日的6个月和2019年。这些费用包括在第三方管理费和其他费用中。
其他
我们收到的租金一般是按市场租金计算的。5,447从与安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)有关联的实体那里租赁的面积为2平方英尺一我们的财产。根据租约，承租人有权取消租约，而无需特别支付90提前几天通知。我们还与这些租户签订了共享使用协议，将租用的物业的一部分作为我们的荣誉主席兼员工彼得·L·马尔金的办公地点，利用大约15%我们向这些租户支付按比例分摊的费用。我们还与这些实体签订了协议，不包括财产和企业，为它们提供与计算机有关的一般支持服务。总收入合计$0.1百万和$0.1百万分别截至2020年和2019年6月30日的三个月，以及$0.2百万和$0.2百万分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。
11. 细分市场报告
我们已经确认了二需要报告的部分：(1)房地产和(2)天文台。我们的房地产部门包括与我们传统房地产资产的所有权、管理、运营、收购、重新开发、重新定位和处置相关的所有活动。我们的天文台部分包括帝国大厦86层和102层天文台的运营。这些二业务线被分开管理，因为每个业务需要不同的支持基础设施，提供不同的服务，并且具有不同的经济特征，如所需的投资、收入流和营销战略。我们对部门间销售和租赁进行会计处理，就好像销售或租赁是给第三方的一样，也就是按当前的市场价格计算。

下表提供了这三个部门每个部门的部门利润构成截至六个月 2020年6月30日和2019年(金额以千为单位)：


26


 
 
截至2020年6月30日的三个月
 
 
房地产
 
天文台
 
段间消除
 
总计
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
137,999

 
$
—

 
$
—

 
$
137,999

公司间租金收入
 
4,053

 
—

 
(4,053
)
 
—

天文台收入
 
—

 
86

 
—

 
86

租赁终止费
 
1,033

 
—

 
—

 
1,033

第三方管理费及其他费用
 
301

 
—

 
—

 
301

其他收入和费用
 
1,611

 
—

 
—

 
1,611

总收入
 
144,997

 
86

 
(4,053
)
 
141,030

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
 
29,750

 
—

 
—

 
29,750

公司间租金费用
 
—

 
4,053

 
(4,053
)
 
—

地租费用
 
2,332

 
—

 
—

 
2,332

一般和行政费用
 
18,149

 
—

 
—

 
18,149

天文台费用
 
—

 
4,002

 
—

 
4,002

房地产税
 
29,579

 
—

 
—

 
29,579

减损费用
 
4,101

 
—

 
—

 
4,101

折旧摊销
 
52,758

 
25

 
—

 
52,783

业务费用共计
 
136,669

 
8,080

 
(4,053
)
 
140,696

营业总收入(亏损)
 
8,328

 
(7,994
)
 
—

 
334

其他收入(费用)：

 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
1,441

 
85

 
—

 
1,526

利息支出
 
(23,928
)
 
—

 
—

 
(23,928
)
提前清偿债务损失

 
—

 
—

 
—

 
—

所得税前收入
 
(14,159
)
 
(7,909
)
 
—

 
(22,068
)
所得税(费用)福利
 
(269
)
 
2,719

 
—

 
2,450

净收益(损失)
 
$
(14,428
)
 
$
(5,190
)
 
$
—

 
$
(19,618
)
细分资产
 
$
4,305,105

 
$
245,290

 
$
—

 
$
4,550,395

分部资产支出
 
$
20,100

 
$
995

 
$
—

 
$
21,095


27


 
 
截至2019年6月30日的三个月
 
 
房地产
 
天文台
 
段间消除
 
总计
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
141,071

 
$
—

 
$
—

 
$
141,071

公司间租金收入
 
21,491

 
—

 
(21,491
)
 
—

天文台收入
 
—

 
32,895

 
—

 
32,895

租赁终止费
 
363

 
—

 
—

 
363

第三方管理费及其他费用
 
331

 
—

 
—

 
331

其他收入和费用
 
1,584

 
—

 
—

 
1,584

总收入
 
164,840

 
32,895

 
(21,491
)
 
176,244

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
 
40,227

 
—

 
—

 
40,227

公司间租金费用
 
—

 
21,491

 
(21,491
)
 
—

地租费用
 
2,332

 
—

 
—

 
2,332

一般和行政费用
 
15,998

 
—

 
—

 
15,998

天文台费用
 
—

 
8,360

 
—

 
8,360

房地产税
 
28,267

 
—

 
—

 
28,267

折旧摊销
 
44,813

 
8

 
—

 
44,821

业务费用共计
 
131,637

 
29,859

 
(21,491
)
 
140,005

营业总收入
 
33,203

 
3,036

 
—

 
36,239

其他收入(费用)：

 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
3,899

 
—

 
—

 
3,899

利息支出
 
(20,597
)
 
—

 
—

 
(20,597
)
所得税前收入
 
16,505

 
3,036

 
—

 
19,541

所得税(费用)福利
 
(261
)
 
(350
)
 
—

 
(611
)
净收入
 
$
16,244

 
$
2,686

 
$
—

 
$
18,930

细分资产
 
$
3,891,038

 
$
264,537

 
$
—

 
$
4,155,575

分部资产支出
 
$
47,433

 
$
14,539

 
$
—

 
$
61,972



28


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日的6个月
 
 
房地产
 
天文台
 
段间消除
 
总计
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
286,112

 
$
—

 
$
—

 
$
286,112

公司间租金收入
 
15,589

 
—

 
(15,589
)
 
—

天文台收入
 
—

 
19,630

 
—

 
19,630

租赁终止费
 
1,244

 
—

 
—

 
1,244

第三方管理费及其他费用
 
647

 
—

 
—

 
647

其他收入和费用
 
3,621

 
—

 
—

 
3,621

总收入
 
307,213

 
19,630

 
(15,589
)
 
311,254

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
 
71,218

 
—

 
—

 
71,218

公司间租金费用
 
—

 
15,589

 
(15,589
)
 
—

地租费用
 
4,663

 
—

 
—

 
4,663

一般和行政费用
 
34,100

 
—

 
—

 
34,100

天文台费用
 
—

 
12,156

 
—

 
12,156

房地产税
 
58,833

 
—

 
—

 
58,833

减损费用
 
4,101

 
—

 
—

 
4,101

折旧摊销
 
98,843

 
33

 
—

 
98,876

业务费用共计
 
271,758

 
27,778

 
(15,589
)
 
283,947

营业总收入(亏损)
 
35,455

 
(8,148
)
 
—

 
27,307

其他收入(费用)：

 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
2,078

 
85

 
—

 
2,163

利息支出
 
(43,546
)
 
—

 
—

 
(43,546
)
提前清偿债务损失

 
(86
)
 
—

 
—

 
(86
)
所得税前收入
 
(6,099
)
 
(8,063
)
 
—

 
(14,162
)
所得税(费用)福利
 
(496
)
 
3,328

 
—

 
2,832

净收益(损失)
 
$
(6,595
)
 
$
(4,735
)
 
$
—

 
$
(11,330
)
分部资产支出
 
$
46,672

 
$
2,232

 
$
—

 
$
48,904


29


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6个月
 
 
房地产
 
天文台
 
段间消除
 
总计
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
 
$
284,488

 
$
—

 
$
—

 
$
284,488

公司间租金收入
 
35,512

 
—

 
(35,512
)
 
—

天文台收入
 
—

 
53,464

 
—

 
53,464

租赁终止费
 
751

 
—

 
—

 
751

第三方管理费及其他费用
 
651

 
—

 
—

 
651

其他收入和费用
 
4,183

 
—

 
—

 
4,183

总收入
 
325,585

 
53,464

 
(35,512
)
 
343,537

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
 
83,182

 
—

 
—

 
83,182

公司间租金费用
 
—

 
35,512

 
(35,512
)
 
—

地租费用
 
4,663

 
—

 
—

 
4,663

一般和行政费用
 
30,024

 
—

 
—

 
30,024

天文台费用
 
—

 
15,935

 
—

 
15,935

房地产税
 
56,499

 
—

 
—

 
56,499

折旧摊销
 
90,904

 
15

 
—

 
90,919

业务费用共计
 
265,272

 
51,462

 
(35,512
)
 
281,222

营业总收入
 
60,313

 
2,002

 
—

 
62,315

其他收入(费用)：

 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
 
7,638

 
—

 
—

 
7,638

利息支出
 
(41,286
)
 
—

 
—

 
(41,286
)
所得税前收入
 
26,665

 
2,002

 
—

 
28,667

所得税(费用)福利
 
(495
)
 
614

 
—

 
119

净收入
 
$
26,170

 
$
2,616

 
$
—

 
$
28,786

分部资产支出
 
$
91,964

 
$
28,328

 
$
—

 
$
120,292



在2020年第二季度，我们注销了$4.1百万在今天的监管环境下，我们房地产部门的潜在能效项目的优先支出在经济上是不可行的。截至2020年6月30日的三个月和六个月，$4.1百万核销在简明合并经营报表中显示为减值费用。
12. 后续事件
没有。
    


30


项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除上下文另有要求或指示外，本节中提及的“我们”、“我们”和“我们”是指我们公司及其合并子公司。以下与我们的合并财务报表相关的讨论应与本Form 10-Q季度报告和我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中的财务报表及其注释一起阅读。
前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)包含“1933年证券法”(“证券法”)第227A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“考虑”、“目标”、“继续”、“将”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定意义。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩、股息政策和经营结果有关的陈述都含有前瞻性陈述。同样，我们所有有关业务、收购以及预期的市场状况、人口统计和经营结果带来的投资组合预期增长的陈述都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到大量风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内，您不应该依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的结果大不相同：(I)新冠肺炎流行病的经济、政治和社会影响以及与之相关的不确定性，包括(A)政府救济在向因强制性企业关闭、“原地避难”或“呆在家里”命令和社会疏远做法而遭受收入大幅下降的企业以及受该事件不利影响的个人提供援助方面是否有效。(B)任何该等命令或其他正式的社交疏远建议的有效期，以及在任何该等命令或建议撤销后，公司租户(特别是零售业)及天文台的收入恢复的速度及程度；。(C)任何该等事件对公司租户缴付租金及其他付款或履行其他承诺的义务(包括该等租户在政府临时援助及福利计划终止后支付租金的能力)可能造成的影响；。(B)任何该等命令或其他正式建议的有效期，以及取消任何该等命令或建议后，公司租户(尤其是零售业)及天文台的收入恢复的速度及程度。(D)政府暂停和/或限制(包括暂时关闭某些法院系统)，以直接或间接减少执行租赁义务和相关担保；(E)对公司人力资本管理的潜在影响，包括可能降低与在家工作有关的生产力，以及与员工返回办公室有关的风险；(F)国际和国家旅行和旅游业中断，导致观测站游客减少；(G)宏观经济条件，例如扰乱或无法进入资本市场, 这些变化包括：(I)公司A类普通股和经营合伙企业的公开交易合伙单位的市场价格受到不利影响；(Ii)涉及公司的法律诉讼得到解决；(Iii)办公或零售空间需求减少，包括新冠肺炎疫情的影响；(Iv)我们业务战略的变化；(V)影响我们的办公、零售、广播或其他设施使用的技术和市场竞争的变化；(V)影响我们的办公、零售、广播或其他设施使用的技术和市场竞争的变化；(V)影响我们的办公、零售、广播或其他设施使用的技术和市场竞争的变化；(Vi)国内或国际旅游业的变化，包括由于健康危机，如新冠肺炎大流行、地缘政治事件和/或货币汇率，可能导致天文台参观者人数下降；(Vii)租户违约、提前终止租约或不续租；(Viii)由于利率变化和其他因素，包括2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，公司的借款成本增加；(Ix)房地产估值和减值费用下降；(X)终止或终止租约；(Viii)由于利率变化和其他因素，包括可能在2021年之后逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，导致公司借款成本增加；(Ix)房地产估值和减值费用下降；(X)终止或(Xi)当债务到期时，我们偿还、再融资、重组或延长债务的能力有所改变，以及我们根据提款条件和财务契约借入额外资金的能力可能受到限制；。(Xii)租金下降或空置率上升；。(Xiii)我们未能成功地重新发展和重新定位物业，或未能成功或按预期时间表或预期成本进行任何新计划的基本工程；。(Xiv)物色物业收购和完成收购的困难；。(Xv)与我们的发展项目(包括我们的地铁大厦发展地点)和基本项目有关的风险，包括工程延误和成本超支的成本；。(Xvi)政府法规改变的影响。, (Xvii)我们没有资格成为房地产投资信托基金；(Xviii)与不利天气条件、海平面上升和自然灾害相关的环境不确定性和风险。有关这些和其他可能影响公司未来业绩的因素的进一步讨论，

31


有关业绩或交易的信息，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-Q第52页题为“风险因素”的章节，以及公司随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中所描述的其他风险。在本季度报告第52页的Form 10-Q中，请参阅公司截至2019年12月31日的年度报告中题为“风险因素”的章节，以及公司随后提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。

虽然前瞻性陈述反映了公司的诚信信念，但它们不是对未来业绩的保证。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，以反映本季度报告10-Q表格公布之日之后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司目前掌握的信息。
概述
我们是一家自营和自营的房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有、管理、运营、收购和重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业。
截至三个月的亮点六月三十日，2020年包括：
•
实现公司应占净亏损1280万美元，运营核心资金3950万美元。
•
在扣除针对租户应收账款的每股0.03美元准备金和直线租金余额的非现金减少后，来自运营的核心资金(“核心FFO”)为每股完全摊薄0.14美元。
•
不包括租赁终止费的Same Store Property Cash NOI比2019年第二季度增长18.0%，主要是由于物业运营费用下降，部分被租户应收账款准备金所抵消。剔除新冠肺炎相关延期租金后，同店物业现金NOI较2019年第二季度增长9.9%.
•
强大的流动性状况，截至2020年6月30日的总流动性为14亿美元，其中包括8.73亿美元的现金加上我们循环信贷安排下额外的5.5亿美元。
•
该公司在第二季度以每股7.99美元的加权平均价回购了5200万美元的普通股，今年截至2020年7月31日，公司以8.67美元的加权平均股价回购了1.19亿美元的普通股。
•
对于第二季度的总投资组合，我们签署了19份新的、续签和扩建的租约，相当于113,431平方英尺，平均起租价格为每可出租平方英尺64.43美元。
•
收取2020年第二季度总账单的84%，其中写字楼租户占86%，零售租户占75%。截至2020年7月31日，收取了7月份总账单的91%，其中写字楼租户收取了95%，零售租户收取了74%。
•
帝国大厦天文台在整个第二季度一直关闭，并于2020年7月20日重新开放。
•
宣布每股派息0.105美元。
•
宣布任命克里斯蒂娜·赵(Christina Chiu)为执行副总裁兼首席财务官，亚伦·D·拉特纳(Aaron D.Ratner)为高级副总裁兼首席信息官。2020年7月13日，该公司宣布任命R.Paige Hood为董事会成员，自2020年8月1日起生效，并宣布威廉·H·伯克曼(William H.Berkman)离职，自2020年7月31日起生效。
自.起2020年6月30日，我们的总投资组合包含1010万平方英尺的可出租写字楼和零售空间。我们拥有14个写字楼物业(包括3个长期土地租赁权益)，包括大约940万平方英尺的可出租办公空间。这些物业中有9处位于曼哈顿中城市场，总计约760万平方英尺的可出租办公空间，其中包括帝国大厦(Empire State Building)。我们曼哈顿写字楼物业的底层和/或连续楼层还包含总计506,452平方英尺的优质零售空间。我们剩下的五个写字楼物业分别位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总面积约为180万平方英尺。这五处房产的大部分面积位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。此外，我们有权在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心(Stamford Transportation Center)获得土地，毗邻我们的一处写字楼物业，这将支持开发约415,000平方英尺的写字楼和车库。自.起2020年6月30日，我们的投资组合包括四个位于曼哈顿的独立零售物业和两个独立的零售物业

32


位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的零售物业，总共包括205,488平方英尺的可出租面积。
帝国大厦是我们的旗舰物业。帝国大厦通过其写字楼和零售租赁、天文台运营和广播牌照以及相关的租赁空间为我们提供了多样化的收入来源。我们的天文台业务是一个单独的报告部分。我们天文台的运作受曼哈顿旅游活动规律的影响。在过去的十年中，我们年度观测站收入的16.0%到18.0%在第一季度实现，26.0%到28.0%在第二季度实现，31.0%到33.0%在第三季度实现，23.0%到25.0%在第四季度实现。2020年3月16日，我们遵守了政府关于关闭非必要业务的命令，以应对新冠肺炎大流行，并关闭了帝国大厦天文台。天文台于2020年7月20日重新开放。
帝国大厦收入的组成部分如下(以千美元为单位)：
 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
写字楼租约
$
74,907

 
62.4
%
 
$
71,337

 
47.4
%
零售租约
3,058

 
2.6
%
 
3,666

 
2.4
%
租户报销和其他收入
12,900

 
10.7
%
 
14,465

 
9.6
%
天文台业务
19,630

 
16.3
%
 
53,464

 
35.6
%
广播牌照及租约
9,596

 
8.0
%
 
7,457

 
5.0
%
总计
$
120,091

 
100.0
%
 
$
150,389

 
100.0
%
    
我们一直在对曼哈顿写字楼物业进行全面的重新开发和重新定位战略。这一战略旨在提高我们物业的整体价值和吸引力，并对我们的租户重新定位工作做出了重大贡献，这些努力旨在增加我们的入住率，提高我们的租金费率，增加我们的可出租平方英尺，增加我们的总租金收入，延长我们的平均租赁期限，增加我们的平均租赁规模，并改善我们的租户信用质量。这些改进包括修复、翻新和升级或新建大堂、电梯现代化、翻新的公共区域和浴室、翻新或新的窗户、零售店面和标牌的升级和标准化、立面修复、全楼系统的现代化以及改进的租户便利设施。我们
还聚集了较小的空间，以提供更大的办公空间块，包括多层，以吸引更大、更高信用质量的租户，以及提供布局改进的新的预建套房。到目前为止，这一战略已经显示出我们认为有吸引力的结果，我们相信未来有潜力提高我们的营业利润率和现金流。从2002年到2020年6月30日，我们总共投资了大约9.336亿美元(不包括租户改善费用和租赁佣金)。我们打算通过运营现金流、手头现金和借款的组合，为这些资本改善提供资金。
大纽约大都会地区写字楼市场疲软，我们与最近重新开发或计划重新开发的物业展开竞争。我们预计在2018年至2020年期间，将花费约4000万美元购买这些维护良好且位置良好的物业的公共区域和便利设施，以确保竞争力和保护我们的市场地位。从2018年第二季度开始的支出为3310万美元穿过2020年6月30日.
自.起2020年6月30日不包括本金摊销，有5.5亿美元的债务将于2021年到期，这是我们的无担保循环信贷安排，根据某些条件，我们可以选择将初始期限延长最多两个额外的六个月期限。*截至2020年6月30日，我们的未偿债务总额约为$2.5亿美元，加权平均利率为3.41%，加权平均到期日为6.9年和73.3%其中包括固定利率债务和26.7%其中之一就是可变利率债务。自.起2020年6月30日，我们的现金和现金等价物大约是9亿美元。我们的合并净债务与总市值之比约为43.7%自.起2020年6月30日.
新冠肺炎的影响

2019年3月，新型冠状病毒病2019年暴发(“新冠肺炎”)被世界卫生组织认定为大流行。新冠肺炎的传播造成了一场全球公共卫生危机，给美国和全球带来了前所未有的经济、社会和政治不确定性、波动性和破坏。针对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们采取了以下行动。

33


流动资金
2020年3月，我们通过两次融资筹集了3.0亿美元的净收益，并在我们11亿美元的无担保循环信贷安排下提取了5.5亿美元，以增强我们的资产负债表，以确保适当的流动性。我们目前的资产负债表上持有9亿美元的现金，我们的信贷安排下有5.5亿美元的未支取能力。
物业运营
在目前的新冠肺炎疫情期间，我们所有的写字楼都向当局允许提供必需品和服务的租户开放。我们已经缩减了在清洁、安全、大堂礼宾和经常性维护方面的某些建筑业务，这将降低成本，直到建筑物重新人口。运营费用减少的一部分将被租户费用回收的减少所抵消。
我们的运营团队努力为我们的租户重新使用我们的大楼制定计划，以确保安全、清洁和健康的工作环境。这些计划涉及额外的人员配备、清洁和维护，以及为让租户和他们的客人进入大楼而改变建筑操作。
纽约州的所有基本建设工作，除了当局定义的基本工作，包括与安全相关的工作和之前启动的项目复员工作外，都于2020年3月停止，直到政府取消限制。这些限制于2020年6月8日取消。在这些限制下，支出大大减少了。
尽管面临不确定的近期环境的挑战，我们仍然相信对办公空间的长期需求。许多人现在已经经历了在家工作的低效，错过了办公室环境提供的连接性和工作效率。尽管如此，我们相信这场流行病可能会导致租户未来使用办公空间的方式发生一些根本性的变化，包括不那么密集，以及具有适当间距的更智能的开放式平面图。我们还认为，目前的合作扩建过于密集，在新的模式下将无法满足租户需求。
租赁    
与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性减缓了我们租赁活动的步伐，可能导致比我们原本经历的更高的空置率，更长的填补空置率的时间，以及潜在的更低的租金。截至2020年6月30日，我们的投资组合租赁了89.6%，包括SLNC，包括3.4%的租赁将于2020年到期，6.6%的租赁将于2021年到期。
新的租赁活动在第二季度受到大流行和在此期间大部分时间生效的就地避难规定的影响。在此期间，我们制定了一系列在线措施，以维持我们与经纪人的关系，并向市场展示我们的可用性。虽然实体旅游于2020年6月22日恢复，并恰逢第二期重新开放，但根据目前的租户活动，我们预计第三季度和第四季度的租赁量将会下降。
租金收缴情况
截至2020年7月31日，我们在物业账单的收取方面经历了稳步的月度改善。下表反映了从总账单中收取的租金的百分比。
2020年7月31日藏品
四月
 
可能
 
六月
 
七月
已收账单总数
86.2
%
 
83.2
%
 
83.1
%
 
91.3
%
递延租金
4.0
%
 
4.4
%
 
3.6
%
 
0.3
%
收取的保证金
8.2
%
 
8.0
%
 
7.3
%
 
0.5
%
未收取-由保证金支付
0.7
%
 
1.6
%
 
2.6
%
 
3.6
%
未收集
0.9
%
 
2.8
%
 
3.4
%
 
4.3
%
总计
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
在考虑任何租户的延期租金请求之前，我们要求租户提供：

34


•
解读新冠肺炎对他们生意的影响，
•
为减轻这一影响而采取或计划采取的步骤，
•
将2019年与2020年的财务报表进行比较，
•
保险或业务中断保险项下的任何索赔复印件，以及
•
联邦、州和地方援助计划的申请证明。

然后，我们逐一评估每个请求。典型的押后协议是：(I)延迟租户归还相等於三个月或以下租金的按金，或(Ii)延迟三个月或以下的租金，以及在十八个月或以下偿还押金。
我们规模较小的食品和服务型零售商受到的打击尤为严重。他们为我们的写字楼租户提供重要的便利设施和服务。我们的计划是将2020年剩余的固定租金转换为百分比租金结构，并在规定的时间内收回当前租金和百分比租金之间的差额。我们打算支持我们的食品和服务零售商，这样当我们的写字楼租户重新入住时，他们就可以为他们提供服务。
天文台业务
2020年3月16日，我们遵守了政府关于关闭非必要业务的命令，以应对新冠肺炎大流行，并关闭了帝国大厦天文台。在关闭期间，我们将年化运营费用运行率从2020年2月的3500万美元降至约1400万美元，2020年5月减少了60%。大约三分之二的减少是由于我们让员工休假而导致的工资支出减少，其余的原因是运营和其他成本降低。
天文台于2020年7月20日在第四期外部景点重新开放。我们预计，最初我们将有更高的本地游客组合，紧随其后的是国内来源旅游的增加，随后将恢复我们典型的游客组合，大约三分之二是国际游客，我们预计在2022年某个时候广泛恢复国际航空旅行之前不会实现这一目标。
随着天文台重新开放，在2020年的剩余时间里，我们将减少工作时间、人手、服务、运营成本、信用卡费用和营销费用。我们预计我们可以在这个水平上运营，直到我们达到2019年上座率的60%，之后费用将会上升。
在2020年第二季度，我们的天文台按照国家规定的新冠肺炎遏制措施延长关闭，这是我们选择执行与商誉相关的减值测试的触发事件。“我们聘请了第三方评估咨询公司来执行评估过程。根据独立的天文台报告单位的商誉减值测试结果，即在支付给房地产报告单位的公司间租金费用之后，我们确定天文台报告单位的公允价值比其账面价值高出不到5.0%。*许多用来确定商誉是否受损的因素都不在我们的控制范围内，假设和估计在未来一段时间内很可能会发生变化。*我们将继续评估天文台报告单位商誉的减值，持续评估可能会再次利用截至2020年6月30日，分配给天文台报告单位的商誉为2.275亿美元。
费用削减
**我们已经采取了有意义的成本削减措施，以确保我们的持续实力，并通过以下细分的当前环境优化业务定位：
•
指定的高管薪酬：
▪
(40万美元)安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)和托马斯·P·杜尔斯(Thomas P.Durels)到2020年12月31日的年度基本工资减少；
▪
(120万美元)将以时间为基础的股权薪酬的会计归属期间的年龄要求由60岁改为65岁；以及
▪
(270万美元)来自我们前首席运营官的离职。
•
其他公司管理费用：
▪
(150万美元)截至2020年12月31日的净变化，来自增加投资人员和减少高管和公司员工，以及临时公司减薪；以及
▪
部门预算削减和新冠肺炎导致的预期支出减少造成的余额。


35


•
此外，我们宣布2021年NEO年度股权薪酬减少390万美元，其中马尔金先生减少270万美元，杜雷尔斯先生减少120万美元。

•
物业运营费用
▪
通过进一步降低成本，在2020年下半年一次性节省了1200万美元的运营费用。
▪
400万美元，按年率计算，因人员配置和其他裁员而永久减少成本。

•
资本支出
▪
与2019年相比，2020年计划用于建筑改善的资本支出减少了2400万美元，原因是只专注于强制性支出和之前开始的工作。

运营结果
概述
以下讨论与本公司截至三个月及六个月的财务状况及经营业绩有关。2020年6月30日和2019年。

三个月2020年6月30日与截至今年第一季度的三个月相比2019年6月30日
下表总结了我们在截至三个月的历史上的运营结果。2020年6月30日和2019(千美元)：


36


 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
 
 
 
2020
 
2019
 
变化
 
%
收入：
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
137,999

 
$
141,071

 
$
(3,072
)
 
(2.2
)%
天文台收入
86

 
32,895

 
(32,809
)
 
(99.7
)%
租赁终止费

1,033

 
363

 
670

 
184.6
 %
第三方管理费及其他费用
301

 
331

 
(30
)
 
(9.1
)%
其他收入和费用
1,611

 
1,584

 
27

 
1.7
 %
总收入
141,030

 
176,244

 
(35,214
)
 
(20.0
)%
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
29,750

 
40,227

 
10,477

 
26.0
 %
地租费用
2,332

 
2,332

 
—

 
—
 %
一般和行政费用
18,149

 
15,998

 
(2,151
)
 
(13.4
)%
天文台费用
4,002

 
8,360

 
4,358

 
52.1
 %
房地产税
29,579

 
28,267

 
(1,312
)
 
(4.6
)%
减损费用
4,101

 
—

 
(4,101
)
 
(100.0
)%
折旧摊销
52,783

 
44,821

 
(7,962
)
 
(17.8
)%
业务费用共计
140,696

 
140,005

 
(691
)
 
(0.5
)%
营业收入(亏损)
334

 
36,239

 
(35,905
)
 
(99.1
)%
其他收入(费用)：
 
 
 
 

 
 
利息收入
1,526

 
3,899

 
(2,373
)
 
(60.9
)%
利息支出
(23,928
)
 
(20,597
)
 
(3,331
)
 
(16.2
)%
提前清偿债务损失

—

 
—

 
—

 
—
 %
所得税前收入(亏损)
(22,068
)
 
19,541

 
(41,609
)
 
(212.9
)%
所得税优惠(费用)
2,450

 
(611
)
 
3,061

 
501.0
 %
净收益(损失)
(19,618
)
 
18,930

 
(38,548
)
 
(203.6
)%
私有永久优先单位分配
(1,047
)
 
(234
)
 
(813
)
 
347.4
 %
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
7,872

 
(7,609
)
 
15,481

 
203.5
 %
普通股股东应占净收益(亏损)
$
(12,793
)
 
$
11,087

 
$
(23,880
)
 
(215.4
)%

租金收入

基本租金收入减少是由于注销了直线应收账款和无法收回的租户应收账款。
天文台收入
由于新冠肺炎大流行，天文台于2020年3月16日关闭，导致天文台收入下降。
租赁终止费
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月赚取了更高的终止费。
第三方管理费及其他费用
管理费收入与上年持平。


37


其他收入和费用
其他收入和费用与上年基本持平。
物业运营费用
物业运营费用减少的主要原因是工资成本降低、维修和维护成本降低以及公用事业成本降低。
地租费用
地租支出与2019年一致。
一般和行政费用
一般和行政费用的增加主要是由于遣散费，但部分被较低的法律租赁费用所抵消。
天文台费用
天文台开支减少是由新冠肺炎大流行导致天文台关闭所致。
房地产税
房地产税的增加主要是因为多处房产的评估价值较高。
减损费用

反映了对潜在能效项目先前支出的410万美元的核销，该项目在当今的监管环境下在经济上是不可行的。

折旧及摊销
    
折旧和摊销增加反映租户改善核销，原因是租户提前终止。
利息收入

利息收入减少主要是由于利率降低。
利息支出
利息支出增加，原因是2020年3月进行了新的融资，以及我们的无担保循环信贷安排的使用。
所得税
所得税优惠的增加归因于天文台部门净亏损的增加。














38


截至六个月2020年6月30日与截至以下六个月的六个月比较2019年6月30日
下表总结了我们在截至六个月的历史上的运营结果。2020年6月30日和2019(千美元)：

 
截至6月30日的六个月，
 
 
 
 
 
2020
 
2019
 
变化
 
%
收入：
 
 
 
 
 
 
 
租金收入
$
286,112

 
$
284,488

 
$
1,624

 
0.6
 %
天文台收入
19,630

 
53,464

 
(33,834
)
 
(63.3
)%
租赁终止费

1,244

 
751

 
493

 
65.6
 %
第三方管理费及其他费用
647

 
651

 
(4
)
 
(0.6
)%
其他收入和费用
3,621

 
4,183

 
(562
)
 
(13.4
)%
总收入
311,254

 
343,537

 
(32,283
)
 
(9.4
)%
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
物业运营费用
71,218

 
83,182

 
11,964

 
14.4
 %
地租费用
4,663

 
4,663

 
—

 
—
 %
一般和行政费用
34,100

 
30,024

 
(4,076
)
 
(13.6
)%
天文台费用
12,156

 
15,935

 
3,779

 
23.7
 %
房地产税
58,833

 
56,499

 
(2,334
)
 
(4.1
)%
减损费用
4,101

 
—

 
(4,101
)
 
(100.0
)%
折旧摊销
98,876

 
90,919

 
(7,957
)
 
(8.8
)%
业务费用共计
283,947

 
281,222

 
(2,725
)
 
(1.0
)%
营业收入(亏损)
27,307

 
62,315

 
(35,008
)
 
(56.2
)%
其他收入(费用)：
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
2,163

 
7,638

 
(5,475
)
 
(71.7
)%
利息支出
(43,546
)
 
(41,286
)
 
(2,260
)
 
(5.5
)%
提前清偿债务损失
(86
)
 
—

 
(86
)
 
(100.0
)%
所得税前收入(亏损)
(14,162
)
 
28,667

 
(42,829
)
 
(149.4
)%
所得税优惠
2,832

 
119

 
2,713

 
(2,279.8
)%
净收益(损失)
(11,330
)
 
28,786

 
(40,116
)
 
(139.4
)%
私有永久优先单位分配
(2,097
)
 
(468
)
 
(1,629
)
 
(348.1
)%
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
5,129

 
(11,554
)
 
16,683

 
144.4
 %
普通股股东应占净收益(亏损)
$
(8,298
)
 
$
16,764

 
$
(25,062
)
 
(149.5
)%

租金收入

基本租金收入增加，归因于租金增加及租金优惠减少，但因撇销直线应收账款及无法收回的租户应收账款而被部分抵销。
天文台收入
天文台收入较低，主要是由于新冠肺炎大流行导致天文台于2020年3月16日关闭。经102层观景台调整后，天文台收入在2020年前两个月增长了13.2%，从2019年前两个月的1270万美元增至1440万美元。
租赁终止费
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月赚取了更高的终止费。

39


第三方管理费及其他费用
管理费收入与上年持平。
其他收入和费用
其他收入和费用的减少主要是由于截至2019年6月30日的六个月收到的和解收入。
物业运营费用
物业运营费用减少的主要原因是工资成本降低、维修和维护成本降低以及公用事业成本降低。
地租费用
地租支出与2019年一致。
一般和行政费用
一般和行政费用增加的主要原因是遣散费以及较高的现金补偿费用。
天文台费用
天文台开支减少是由新冠肺炎大流行导致天文台关闭所致。
房地产税
房地产税的增加主要是因为多处房产的评估价值较高。
减损费用

反映了对潜在能效项目先前支出的410万美元的核销，该项目在当今的监管环境下在经济上是不可行的。

折旧及摊销
    
折旧和摊销增加反映租户改善核销，原因是租户提前终止。
利息收入

利息收入减少的主要原因是前一年利率下降和短期投资增加。
利息支出
利息支出增加，原因是2020年3月进行了新的融资，以及我们的无担保循环信贷安排的使用。
提前清偿债务损失
提前清偿债务所产生的亏损与2020年第一季度定期贷款的再融资有关。
所得税
所得税优惠的增加归因于天文台部门净亏损的增加。




40


流动性与资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护(包括租赁成本)、为我们的重新开发和重新定位计划提供资金、收购物业、向我们的证券持有人进行分配以及满足其他一般业务需求的持续承诺。根据我们管理的历史经验和我们的业务战略，在可预见的未来，我们预计我们将从运营中产生正的现金流。为了符合REIT的资格，根据1986年的国内收入法，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得。我们预计将按季度向我们的证券持有人进行分配。

虽然我们可能能够预测和计划某些流动性需求，但现金的使用可能会出现超出我们控制范围的意外增长，这将影响我们的财务状况和运营结果。例如，我们可能会被要求遵守新的法律或法规，这些法律或法规会导致我们的物业产生意想不到的资本支出，从而增加我们的流动性需求。即使我们的预期流动资金需求没有重大变化，我们的流动资金来源可能会少于预期或需要的资金。我们的主要流动资金来源通常包括手头现金和我们经营活动产生的现金、债务发行和我们的无担保循环信贷安排下未使用的借款能力。我们预计将满足我们的短期流动性需求，包括分配、运营费用、营运资本、偿债和来自运营现金流、手头现金、债务发行的资本支出，以及我们无担保循环信贷安排下的可用借款能力。这些借款的可获得性取决于适用贷款协议中规定的条件。我们希望通过我们的运营现金流、手头现金、我们的无担保循环信贷安排、抵押融资、债务发行、普通股和/或优先股发行以及资产出售来满足我们的长期资本需求，包括收购、重新开发和资本支出。我们的物业需要定期进行资本投资，用于个人租约相关的租户改善津贴、一般资本改善以及与资本支出相关的成本。我们的整体杠杆将取决于我们的投资组合和杠杆成本。我们的章程没有限制我们可以使用的杠杆数量。

在…2020年6月30日，我们大约有8.73亿美元可提供现金和现金等价物，我们的无担保循环信贷安排下有5.5亿美元可用。

到2021年8月，Q REIT Holding LLC是卡塔尔金融中心的一家有限责任公司，也是一家全资拥有的公司
卡塔尔投资局的附属公司卡塔尔投资局(“QREIT”)连同任何合资格的受让人“卡塔尔投资局”(“QIA”)将拥有优先要约权，作为我们发起的房地产投资机会的合资伙伴与我们共同投资，我们已酌情选择在房地产投资机会中寻找合资伙伴。只要我们和卡塔尔投资局在初始期限内完成了至少一笔合资交易，第一要约期将延长30个月，如果在该初始延长期内至少再完成一笔合资交易，第一要约权将再延长30个月。

自.起2020年6月30日，我们大约有$2.5未偿还的综合债务总额为10亿美元，加权平均利率为3.41%和加权平均到期日为6.9三年了。自.起2020年6月30日不包括本金摊销，有5.5亿美元的债务将于2021年到期，这是我们的无担保循环信贷安排，根据某些条件，我们可以选择将初始期限延长最多两个额外的六个月期限。我们的合并净债务与总市值之比为43.7%自.起2020年6月30日.
无担保循环信贷和定期贷款安排
在2020年3月期间，通过运营伙伴关系，我们达成了一项与贷款方美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理，以及美国银行、富国银行全国协会和Capital One，全国协会作为信用证发行人的现有信贷协议的修正案。修正案修订并重述了2017年8月签订的经修订和重述的优先无担保循环信贷和定期贷款安排，美国银行(Bank of America，N.A.)为行政代理，美林(Merrill Lynch)、皮尔斯·芬纳和史密斯公司(Merrill Lynch，Piells，Fenner&Smith Inc.)和富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)为联席牵头安排人和联合簿记管理人，富国银行(Wells Fargo)全国协会和Capital One，National Association作为联合辛迪加代理，以及贷款方。
这一新修订的无担保循环信贷和定期贷款安排包括11亿美元的循环信贷安排和2.15亿美元的定期贷款安排。我们在成交时全额借入了定期贷款。我们还借了5.5亿美元的循环信贷安排。经修订的无抵押循环信贷及定期贷款安排包含手风琴功能，使本金总额最高可增加至17.5亿元。

41


环境。我们经营合伙公司的某些子公司是我们根据修订的无担保循环信贷和定期贷款安排承担义务的担保人。
定期贷款工具下的未偿还金额按浮动利率计息，根据我们的选择，(X)欧洲美元利率加上1.20%至1.75%的利差，这取决于我们的杠杆率，或(Y)基本利率，加上0.20%至0.75%的利差，这取决于我们的杠杆率。如果我们获得投资级评级，根据修订的无担保循环信贷和定期贷款安排的条款，我们可以选择未偿还金额按浮动利率计息，该浮动利率等于(X)欧洲美元利率，加上根据我们的信用评级从0.85%到1.65%的利差，或者(Y)基本利率，加上根据我们的信用评级从0.0%到0.65%的利差。循环信贷安排下的金额按浮动利率计息，根据我们的选择，浮动利率等于(X)欧洲美元利率，加上根据我们的杠杆率从1.10%到1.50%的利差，或者(Y)基本利率，加上根据我们的杠杆率从0.10%到0.50%的利差。如果我们获得投资级评级，在符合修订的无担保循环信贷和定期贷款融资条款的情况下，我们可以选择未偿还金额按浮动利率计息，根据我们的选择，利率等于(X)欧洲美元利率，加上根据我们的信用评级从0.825%到1.55%的利差，或者(Y)基本利率，加上根据我们的信用评级从0.0%到0.55%的利差。
吾等就经修订的无抵押循环信贷及定期贷款安排支付若干惯常费用及开支偿还，包括根据经修订的无抵押循环信贷及定期贷款安排的条款，对循环信贷安排项下的承诺收取0.125%至0.35%不等的贷款手续费。
无担保循环信贷安排的初始到期日为2021年8月。在某些条件下，我们可以选择将初始期限延长最多两个额外的六个月期间，包括在第一次和第二次延期时分别支付相当于当时无担保循环信贷安排下未偿还承诺的0.0625%和0.075%的延期费用。T定期贷款安排将于2025年3月到期。我们可以在任何时候全部或部分预付修订的无担保循环信贷和定期贷款安排项下的贷款，但须偿还贷款人在提前偿还欧洲美元利率借款时的违约和重新安排费用。
同样在2020年3月期间，通过经营伙伴关系，我们与作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)、富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)作为唯一簿记管理人、富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)、第一资本(Capital One)、全国协会(National Association)、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.签订了一项高级无担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)。作为联合牵头安排者，Capital One，全国协会，作为辛迪加代理，美国银行全国协会和Truist银行，作为文件代理，以及贷款方。
定期贷款安排的本金为原来的1.75亿美元，我们在成交时全额借款。我们可以通过一次或多次增加或增加新的同等定期贷款部分来请求增加定期贷款安排，本金总额最高不超过2.25亿美元。经营合伙企业的某些子公司是我们在定期贷款机制下义务的担保人。
定期贷款工具下的未偿还金额按浮动利率计息，根据我们的选择，浮动利率等于(X)LIBOR利率，加上根据我们的杠杆率从1.5%到2.2%的利差，或(Y)基本利率，加上根据我们的杠杆率从0.5%到1.2%的利差。如果我们获得投资级评级，根据定期贷款安排的条款，我们可以选择未偿还金额按浮动利率计息，根据我们的选择，(X)LIBOR利率加上1.4%至2.25%的利差(取决于我们的信用评级)，或(Y)基本利率，加上0.4%至1.25%的利差(取决于我们的信用评级)。
定期贷款安排将于2026年12月31日到期。我们可以在任何时候根据定期贷款安排预付全部或部分贷款，条件是在预付欧洲美元利率借款的情况下偿还贷款人的违约和重新部署费用，如果预付款发生在2021年12月31日或之前，则预付费用。如果提前还款发生在2020年12月31日或之前，提前还款费用等于预付本金的2.0%，如果提前还款发生在2020年12月31日之后但在2021年12月31日或之前，提前还款费用等于预付本金的1.0%。
经修订的循环信贷及定期贷款安排及定期贷款安排(统称为“信贷安排”)均包括下列财务契诺，但须受惯常的资格及缓冲所规限：(I)贷款方及其综合附属公司的总负债与总资产价值的最高杠杆率不超过60%；(Ii)综合有担保债务不超过总资产价值的40%；(Iii)经调整EBITDA(定义见协议)与综合固定费用的比率不低于1.50倍；(Ii)经修订的循环信贷及定期贷款安排及定期贷款安排(统称“信贷安排”)均包括下列财务契诺，但须受惯常的资格及缓冲所规限：(I)总负债与其综合附属公司资产总值的最高杠杆率不超过60%；(Iv)所有未担保合资格物业的净营业收入合计与应占无担保债务的利息开支部分的净营业收入合计将不少于1.75倍，及(V)无担保负债总额与无担保资产价值的比率不超过60%。

42


信贷安排包含习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与附属公司的交易的限制，并要求某些习惯财务报告。
信贷安排包含惯常违约事件(在某些情况下须遵守指定的治疗期)，包括但不限于不付款、违反契诺、陈述或担保、交叉违约、破产或其他无力偿债事件、判决、ERISA事件、贷款文件失效、丧失房地产投资信托资格，以及发生控制权变更(定义见各自的信贷安排)。截至2020年6月30日，我们遵守了公约。
高级无担保票据
于二零二零年三月十七日，吾等透过经营合伙关系订立协议，以私募方式向保诚资本集团、美国国际集团资产管理公司及大都会人寿投资附属公司配售合共一亿七千五百万元本金总额为3.61厘的G系列优先票据(“G系列票据”)及(B)7,500万美元本金总额为3.73%的H系列优先票据(“H系列票据”)，以私募方式向保诚资本集团、AIG资产管理及大都会人寿投资公司的联属实体发行及出售总额为1.75亿美元的优先无抵押票据(“G系列票据”)。G系列票据将于2032年3月17日到期，本金总额为3.61%的G系列优先票据(“G系列票据”)。G系列债券和H系列债券的发行价为本金总额的100%。

优先无抵押票据是优先无抵押债务，由我们的每一家子公司无条件担保，为无担保循环信贷和定期贷款安排下的债务提供担保。优先无担保票据的利息按季度支付。

G系列债券和H系列债券协议的条款包括习惯契约，包括对留置权、投资、分配、债务、根本变化和与关联公司的交易的限制，并要求某些习惯财务报告。它还要求遵守财务比率，包括最高杠杆率、最高担保杠杆率、最低固定费用覆盖率、最低无担保权益覆盖率和最高无担保杠杆率。该协议还包含常规违约事件(在某些情况下须遵守特定的治疗期)，包括但不限于不付款、违反契约、陈述或担保、交叉违约、破产或其他破产事件、判决、ERISA事件、某些控制权变更交易的发生以及丧失房地产投资信托资格。截至2020年6月30日，我们遵守了未偿还优先无担保票据下的公约。

金融契诺
自.起2020年6月30日，我们遵守了以下金融公约：
金融契约
必填项
2020年6月30日
合规
最大总杠杆率
34.2
%
是
最高担保债务
8.2
%
是
最低固定费用承保范围
> 1.50x
3.3x

是
最低未支配权益覆盖范围
> 1.75x
5.7x

是
最大无担保杠杆率
30.6
%
是
利用政策杠杆
我们希望在我们的资本结构中使用杠杆率，金额由董事会不时决定。虽然我们的董事会没有采取限制我们可能产生的债务总额的政策，但我们预计董事会在评估我们的债务水平时会不时考虑一些因素，以及这些债务的金额将是固定的或浮动的。我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务的金额或百分比，也没有限制我们的债务的形式(包括但不限于追索权或无追索权债务和交叉抵押债务)，我们的章程和章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们的债务的形式(包括但不限于追索权或无追索权债务和交叉抵押债务)。我们的整体杠杆将取决于我们的投资组合和杠杆成本，然而，我们最初打算将负债水平保持在与我们寻求投资级信用评级的计划一致的水平。我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权证券的一般市场状况、我们普通股的市场价格波动、增长和收购机会以及其他因素，不时修改我们的杠杆政策。
资本支出
下表汇总了我们的租赁佣金成本、租户改善成本和我们每期的资本支出(千美元，每平方英尺除外)。

43


Office属性(1)
  
截至6月30日的六个月，
新租赁、扩展和续订合计
2020
 
2019
签订的租约数量(2)
48

 
82

总面积为2平方英尺
216,710

 
528,754

租赁佣金成本(3)
$
2,548

 
$
7,730

租户改善成本(3)
10,147

 
28,123

租赁佣金总额和租户改善费用(3)
$
12,695

 
$
35,853

每平方英尺租赁佣金成本(3)
$
11.76

 
$
14.62

每平方英尺租户改善成本(3)
46.83

 
53.19

每平方英尺租赁佣金和租户改善总成本(3)
$
58.59

 
$
67.81

零售物业(4)
  
截至6月30日的六个月，
新租赁、扩展和续订合计
2020
 
2019
签订的租约数量(2)
6

 
7

总面积为2平方英尺
45,864

 
40,349

租赁佣金成本(3)
$
1,997

 
$
966

租户改善成本(3)
7,345

 
1,132

租赁佣金总额和租户改善费用(3)
$
9,342

 
$
2,098

每平方英尺租赁佣金成本(3)
$
43.54

 
$
23.94

每平方英尺租户改善成本(3)
160.14

 
28.06

每平方英尺租赁佣金和租户改善总成本(3)
$
203.68

 
$
52.00

_______________
(1)
不包括2020年和2019年我们曼哈顿写字楼物业总计506,452和512,951平方英尺的零售面积。包括帝国大厦的广播执照和天文台运营。
(2)
将续订和扩展租约作为一个已签署的租约提交。
(3)
显示所有租户改善和租赁佣金成本，就好像它们是在租约签订期间发生的一样，这可能与实际支付的时间不同。
(4)
2020年和2019年，我们的曼哈顿写字楼分别包括506,452和512,951平方英尺的可出租零售空间。不包括帝国大厦广播许可证和天文台运营。
  
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
总投资组合
 
 
 
资本支出(1)
$
23,884

 
$
64,356

_______________
(1)
不包括租户改善和租赁佣金成本。
自.起2020年6月30日，我们预计与现有租赁协议下的义务相关的额外费用约为1.323亿美元用于租户改善和租赁佣金。我们打算通过经营现金流、手头现金、额外的物业抵押融资和无担保循环信贷安排下的借款，为租户改善和租赁佣金成本提供资金。
资本支出被认为是我们短期和长期流动性需求的一部分。我们打算通过经营现金流、手头现金和无担保循环信贷安排下的借款来为资本改善提供资金。
合同义务
有关我们合同义务的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。在截至该六个月为止的六个月内，除正常业务外，该等合约责任并无重大改变。六月三十日， 2020.

44


表外安排
自.起2020年6月30日，我们没有任何表外安排。
分销策略
为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的证券持有人，该收入的确定不考虑所支付股息的扣除，不包括净资本利得。此外，如果我们在任何日历年的分配少于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，前提是我们分配的应纳税所得额(包括净资本利得)低于100%，并将对我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额(如果有)征收4%的不可抵扣消费税。我们打算将我们的净收入分配给我们的证券持有人，以满足REIT 90%的分配要求，并避免我们收入的美国联邦所得税负担和4%的不可抵扣消费税。
在我们支付任何分配之前，无论是否出于美国联邦所得税的目的，我们必须首先满足我们的运营要求和支付本金和利息(如果有的话)的义务。然而，在某些情况下，我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产，或对我们的股票进行应税分配，以满足REIT 90%的分配要求，并在该年度避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。
分配给证券持有人
分配和股息总额为6430万美元以及6,420万美元已支付给证券持有人截至六个月 2020年6月30日和2019年。

股票和公开交易的运营合伙单位回购计划

我们的董事会重新授权回购最多5亿美元截至2020年12月31日，我们的A类普通股和运营合作伙伴的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位。根据该计划，我们可以根据不时适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中购买我们的A类普通股和经营合伙企业的ES系列、250系列和60系列经营合伙单位。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将受到股价、可获得性、交易量和一般市场状况的影响。授权并不要求我们购买任何特定金额的证券，我们可以酌情决定暂停或终止该计划，而无需事先通知。

下表汇总了我们在截至2020年6月30日的六个月和2020年7月的每个月购买的股权证券：
期间
购买的股份总数
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
 
可供将来购买的最大近似美元值(以千为单位)
2020年3月
6,570,778

 
$
9.54

 
6,570,778

 
$
437,334

2020年4月
2,345,129

 
$
8.66

 
2,345,129

 
$
417,023

2020年5月
3,913,709

 
$
7.66

 
3,913,709

 
$
387,057

2020年6月
240,996

 
$
6.90

 
240,996

 
$
385,395

2020年7月
656,318

 
$
6.72

 
656,318

 
$
380,982

现金流
截至六个月的比较2020年6月30日到截止的六个月2019年6月30日
净现金。现金和现金等价物以及限制性现金9.318亿美元和4.134亿美元，分别为2020年6月30日和2019。增加的主要原因是发行了融资并利用了无担保循环信贷安排，但在截至2020年6月30日的6个月中，资本改善和支出部分抵消了这一增长。
经营活动。经营活动提供的净现金减少1,490万美元至7,440万美元为.截至六个月 2020年6月30日与.相比8930万美元为.截至六个月 2019年6月30日，主要是由于营运资金的变化和衍生品合约的结算。

45


投资活动。用于投资活动的现金净额减少1.991亿美元，至#年用于投资活动的7970万美元。截至六个月 2020年6月30日相比之下，年内投资活动提供的现金净额为1.194亿美元截至六个月 2019年6月30日，由于2019年到期的短期投资收益。
融资活动。融资活动提供的现金净额增加7.316亿美元，达到6.655亿美元截至六个月 2020年6月30日相比之下，用于资助活动的资金为6610万美元截至六个月 2019年6月30日，主要是由于截至2020年6月30日的6个月发行债券的净收益和我们的无担保循环信贷安排的提取，而截至2019年6月30日的6个月则为零。

净营业收入(“NOI”)
我们的内部财务报告包括对财产净营业收入的讨论。NOI是衡量业绩的非GAAP财务指标。NOI被我们的管理层用来评估和比较我们物业的表现，确定收益趋势，并计算我们物业的公允价值，因为它不受以下因素的影响：(I)物业所有者的资金成本，(Ii)折旧和摊销费用的影响，以及根据GAAP计算的净收益中包括的出售经营性房地产资产的损益，(Iii)收购费用，提前清偿债务的损失，减值费用和衍生工具损失，或(Iv)一般和行政费用以及财产所有人特有的其他损益。资金成本从净营业收入中剔除，因为它特定于所有者的特定融资能力和约束。资金成本也被剔除，因为它取决于历史利率和其他资本成本，以及我们过去就可能已经或未来可能改变的适当资本组合所做的决定。折旧和摊销费用以及出售经营性房地产资产的损益被剔除，因为它们可能不能准确反映我们的写字楼或零售物业因使用物业或市场状况变化而产生的实际价值变化。虽然房地产的某些方面确实随着时间的推移而价值下降，但折旧和摊销合理地反映了这一点, 历史上，物业的整体价值是因整体经济状况的改变而增减，而不是因物业的实际使用或时间的流逝而增减。出售不动产的收益和损失因财产不同而不同，并受出售时的市场状况影响，而市场状况通常会在不同时期发生变化。在将一个时期与另一个时期进行比较时，或者将我们的经营结果与其他没有进行类似时间购买或销售的房地产公司的经营结果进行比较时，这些损益可能会造成扭曲。我们相信，从净收入中剔除这些成本是有用的，因为由此产生的衡量标准涵盖了运营物业所产生的实际收入和实际支出，以及入住率、租金和运营成本的趋势。

然而，NOI的用处是有限的，因为它不包括一般和行政成本、利息支出、折旧和摊销费用以及出售物业的损益，以及GAAP规定的其他损益、维持我们物业运营业绩所需的资本支出水平和租赁成本，所有这些都是重大的经济成本。NOI可能无法捕捉到净收入这些组成部分的显着趋势，这进一步限制了其用途。
NOI是衡量我们酒店经营业绩的指标，但不衡量我们的整体业绩。因此，NOI不能替代按照公认会计原则计算的净收入。这一衡量标准应与根据GAAP计算的净收入以及本管理层关于在计算NOI中剔除的净收入组成部分的财务状况和运营结果的讨论和分析中的其他讨论一起进行分析。其他公司可能会使用不同的方法来计算NOI或类似名称的度量，因此，我们的NOI可能无法与其他公司报告的类似名称的度量进行比较，这些公司报告的度量与我们的定义不完全相同。

下表列出了我们的净收入(GAAP最直接的可比性衡量标准)与所列期间的NOI(金额以千为单位)的对账：

46


 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
(未经审计)
 
(未经审计)
净收益(损失)
$
(19,618
)
 
$
18,930

 
$
(11,330
)
 
$
28,786

加上：
 
 
 
 
 
 
 
一般和行政费用
18,149

 
15,998

 
34,100

 
30,024

折旧摊销
52,783

 
44,821

 
98,876

 
90,919

利息支出
23,928

 
20,597

 
43,632

 
41,286

所得税费用(福利)
(2,450
)
 
611

 
(2,832
)
 
(119
)
减损费用
4,101

 
—

 
4,101

 
—

更少：

 

 

 

第三方管理费及其他费用
(301
)
 
(331
)
 
(647
)
 
(651
)
利息收入
(1,526
)
 
(3,899
)
 
(2,163
)
 
(7,638
)
净营业收入
$
75,066

 
$
96,727

 
$
163,737

 
$
182,607

其他净营业收入数据
 
 
 
 
 
 
 
直线租金收入
$
(2,710
)
 
$
3,203

 
$
5,483

 
$
8,607

摊销高于和低于市场的租赁资产和负债带来的租金收入净增长
$
1,366

 
$
1,745

 
$
2,274

 
$
4,099

已取得的低于市价的地面租约摊销
$
1,958

 
$
1,958

 
$
3,916

 
$
3,916


运营资金(“FFO”)
下面我们介绍一下关于FFO的讨论。我们根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)发表的《关于FFO的白皮书》计算FFO，白皮书将FFO定义为净收益(亏损)(按照GAAP确定)，不包括对折旧房地产投资和实体房地产投资的减值减记，不包括债务重组和出售折旧经营性物业的损益，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销)，减去对非FFO是公认的REITs的非GAAP财务指标，我们认为，当与根据GAAP确定的财务报表一起考虑时，FFO有助于投资者了解财务业绩，并为REITs之间的比较提供相关基础。此外，FFO对投资者很有用，因为它通过认识到房地产通常随着时间的推移升值或保持剩余价值的程度比其他可折旧资产大得多，从而捕捉到房地产表现的特殊特征。投资者在试图了解股权REIT的运营业绩时，应该审查FFO，以及GAAP净收入。我们提出FFO是因为我们认为它是对我们经营业绩的重要补充衡量标准，并相信它经常被证券分析师、投资者和其他相关方用于评估REITs。然而，由于FFO不包括折旧和摊销，也没有计入因使用或市场状况导致的物业价值变化，也没有计入维持我们物业运营业绩所需的资本支出和租赁佣金水平。, 所有这些都具有实际的经济效应，并可能对我们的运营结果产生实质性的影响，因此，FFO作为业绩衡量标准的效用是有限的。我们不能保证我们提出的FFO可与其他REITs的同名指标相媲美。FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。FFO不表示可用于资助持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。虽然FFO是评估REITs表现时的可比性指标，但由于NAREIT白皮书只提供计算FFO的指引，因此FFO的计算方法可能因公司而异。

修改后的运营资金(“修改后的FFO”)
修改后的FFO在传统定义的FFO上增加了对任何高于或低于市场的地面租赁摊销的调整。我们认为这是评估我们的经营业绩的有用补充措施，这是由于根据GAAP进行的非现金会计处理，这源于2014年第三季度收购了两项期权物业，因为它们的市价租赁大幅低于市场水平，其摊销对我们的整体业绩具有重大意义。我们提出改进的FFO是因为我们认为它是我们运营业绩的一个重要补充指标，因为它增加了

47


低于市价的土地租赁的非现金摊销。不能保证我们提出的经修订的FFO可与其他REITs的同名指标相媲美。修改后的FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。修改后的FFO并不表明可用于为持续的现金需求提供资金的现金，包括进行现金分配的能力。

业务核心资金(“核心FFO”)
核心FFO在修改后的FFO中增加了以下项目：递延税项资产冲销、提前清偿债务损失、收购费用和遣散费。该公司公布核心FFO是因为它认为核心FFO是对其经营业绩的重要补充衡量标准，因为它不包括非经常性项目。不能保证本公司提交的核心FFO可与其他REITs的同名指标相媲美。核心FFO不代表经营活动产生的现金，不应被视为根据GAAP确定的净收益(亏损)或根据GAAP确定的经营活动现金流量的替代方案。核心FFO并不表示可用于资助持续现金需求的现金，包括分配现金的能力。在未来一段时间内，我们还可能从Core FFO中排除我们认为可能有助于投资者比较我们业绩的其他项目。

下表显示了我们的净收入(GAAP最直接的可比性指标)与FFO、修改后的FFO和核心FFO的对账(金额以千为单位)：

 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
2020
 
2019
 
(未经审计)
 
(未经审计)
净收益(损失)
$
(19,618
)
 
$
18,930

 
$
(11,330
)
 
$
28,786

私有永久优先单位分配
(1,047
)
 
(234
)
 
(2,097
)
 
(468
)
房地产折旧和摊销
51,096

 
43,822

 
95,526

 
88,914

可归因于普通股股东和非控制权益的FFO
30,431

 
62,518

 
82,099

 
117,232

摊销低于市价的土地租约
1,958

 
1,958

 
3,916

 
3,916

可归属于普通股股东和非控制权益的修改后的FFO
32,389

 
64,476

 
86,015

 
121,148

 
 
 
 
 
 
 
 
提前清偿债务损失

—

 
—

 
86

 
—

遣散费
3,008

 
—

 
3,008

 
—

减损费用
4,101

 
—

 
4,101

 
—

可归因于普通股股东和非控制利益的核心FFO
$
39,498

 
$
64,476

 
$
93,210

 
$
121,148

 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均股份和经营合伙单位
 
 
 
 
 
 
 
基本型
283,384

 
298,131

 
288,015

 
298,100

稀释
283,384

 
298,131

 
288,015

 
298,100

可能影响未来经营业绩的因素
新冠肺炎的影响

请参阅“概述”部分。
租赁
在截至2019年12月31日的一年中，我们签署了130万平方英尺的新租赁、扩建和续租。在.期间截至六个月 2020年6月30日，我们签署了30万平方英尺的新租赁、扩建和续签。

48


由于任何特定季度签订的租约数量相对较少，一份或多份较大的租约可能会对该期间的平均租金、租户改善和租赁佣金成本产生不成比例的正面或负面影响。因此，我们认为，在分析平均租金和租户改善以及租赁佣金成本的趋势时，审查多个季度或几年的活动更为合适。租户改善成本包括与安装新租户的成本同时进行但不直接相关的一般改善费用。租赁佣金成本同样会受到重大波动的影响，这取决于正在签署的租约期限和每个季度的租户组合。
自.起2020年6月30日，大约有1.1我们投资组合中可供租赁的百万平方英尺可出租空间(不包括已签署但尚未开始的租约)10.4%我们投资组合中物业的可出租净面积。此外，代表3.4%和6.6%我们投资组合中物业可出租净面积的一半将分别于2020年和2021年到期。这些租约预计将代表大约3.5%和7.1%我们在这些时期的年化租金分别是多少。我们的收入和经营业绩可能会受到到期租约的影响，这些租约没有续签或再租赁，或者以等于、高于或低于当前平均基本租金的基本租金续签或转租。此外，我们的收入和运营结果也可能受到我们重新租赁可用空间所产生的成本的影响，包括支付租赁佣金、重新开发和可能无法由租户承担的改建。
尽管近期环境不明朗，但我们仍然相信，随着我们完成物业的重建和重新定位，从长远来看，我们的入住率和租金将会上升。短期内，随着我们翻新和重新定位我们的物业，包括聚合较小的空间以提供较大的空间块，我们可能会因为不得不将租户重新安置到替代空间以及现有租约的战略性到期而经历较低的入住率水平。我们相信，虽然我们的入住率可能会在短期内下降，但租金收入会继续增加，因为我们预期在重建和搬迁物业后，租金会增加。

天文台业务
2020年3月16日，我们遵守了政府关于关闭非必要业务的命令，以应对新冠肺炎大流行，并关闭了帝国大厦天文台。天文台在2020年第二季度全部关闭，并于2020年7月20日重新开放，根据纽约州的第四阶段指导方针，将新的协议和流程作为户外景点。
在对2019年第一季度关闭的第102个观察台进行调整后，2020年前两个月的天文台收入增长了13.2%。
天文台的收入和入场率取决于以下因素：(I)来纽约市参观天文台的(国内和国际)游客数量，以及任何相关的旅游趋势；(Ii)每张门票可以收取的费用；(Iii)影响天文台游客数量的季节性趋势；(Iv)竞争，特别是来自其他新建和现有天文台的竞争；以及(V)天气趋势。
关键会计估计

请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，了解有关我们关键会计估计的讨论。我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计估计没有重大变化。
 

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值取决于普遍的市场利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而蒙受损失的风险。我们面对的其中一个主要市场风险是浮动利率负债的利率风险。截至2020年6月30日，我们的浮动利率债务为6.75亿美元占我们企业总价值的14.5%。
在保持我们作为美国联邦所得税REIT资格的前提下，我们可能会通过使用利率互换协议和利率上限协议等对冲工具来缓解利率波动的风险。我们在进行套期保值交易和衍生品头寸时的主要目标将是减少我们的浮动利率敞口，并为预期的融资和再融资交易确定部分利率。这反过来将降低现金流的可变性将对浮动利率债务施加的风险。然而，我们不能保证我们管理利率波动的努力将成功缓解投资组合中此类波动的风险。我们不受外币风险的影响。
我们主要在我们的无担保循环信贷安排和债务再融资方面受到利率变化的影响。我们在利率风险方面的目标是限制利率变化对运营和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。为达致上述目标，我们可按固定利率借款，并可订立衍生金融工具，例如利率掉期或上限，以减低我们在相关浮息金融工具上的利率风险。我们不会出于投机目的而进行衍生品或利率交易。

我们签订了一项利率LIBOR掉期协议，总名义价值为2.65亿美元，将伦敦银行同业拆借利率固定在2.1485,2022年8月24日到期。此利率掉期截至2020年6月30日已被指定为现金流对冲，并被认为是非常有效的，公允价值为(1160万美元)该费用计入简明综合资产负债表的应付帐款和应计费用。
根据我们的可变余额，如果短期利率高出1%，在截至2020年6月30日的6个月里，利息支出将增加约680万美元。自.起2020年6月30日的加权平均利率。$1.8未偿还的固定利率债务为10亿美元4.02%每年一次，到期日各不相同，截止日期为2035年3月17日。
自.起2020年6月30日，我们未偿债务的公允价值约为26亿美元，这大约是1.144亿美元超过截至该日期的历史账面价值。利息风险额是通过考虑假设利率对我们金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑在这种环境下可能发生的整体经济活动变化的影响。此外，如果发生这种规模的变化，我们可能会采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险敞口。
不过，由於所采取的具体行动及其可能产生的影响并不明朗，这些分析假设我们的财政结构不会有任何改变。如果伦敦银行同业拆借利率终止，我们的无担保循环信贷安排和我们的无担保定期贷款安排的利率以及此类事件后我们利率互换的利率将基于管理该等债务或互换的适用文件中指定的替代可变利率或与我们的银行达成的其他协议。这样的事件不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款的能力，也不会影响我们维持未偿还掉期的能力，但替代可变利率可能比伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)在停止之前更高，波动性更大。我们了解到，预计LIBOR将持续到2021年底，但之后可能会停止或以其他方式不可用。

项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易所法案我们的报告中需要披露的信息在SEC的规则和法规指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
自.起2020年6月30日，在本报告所述期间结束时，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，就以下事项进行了评估：

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在本报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至那时，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息(I)在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
于本报告涵盖期间内，吾等并无发现与上文提及的评估有关的财务报告内部控制变动，而该等变动已对或合理地可能对吾等的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他资料

项目1.法律程序
有关法律诉讼的说明，请参阅简明合并财务报表附注8。

第1A项。危险因素

除以下披露外，我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节的风险因素没有实质性变化。

目前的新冠肺炎疫情已经对我们和我们的租户的业务、运营和财务状况产生了严重的不利影响，未来的任何公共卫生危机都可能产生严重的不利影响。

新冠肺炎疫情已经以及今后可能出现的其他流行病、流行病和公共卫生危机，可能会对当地、全国和全球的经济活动产生重大不利影响，并加剧金融市场的波动和负面压力。

新冠肺炎疫情已经影响了整个美国，包括我们拥有资产和运营天文台的纽约州和康涅狄格州，而地方、州和联邦当局为防止、补救或限制新冠肺炎影响而采取的措施，包括隔离、旅行限制、“呆在家里”或“原地避难”命令、社会疏远做法、对业务运营的限制、建筑项目以及可能继续存在的某些合同和司法补救措施，都对我们和我们的租户产生了不利影响。由于采取了这些措施，我们不得不从2020年3月16日起关闭天文台，停止向公众开放，在关闭期间停止了天文台的所有收入。尽管我们能够根据纽约州第四阶段指导方针在2020年7月20日重新开放天文台作为户外景点，但我们被要求减少游客容量，我们无法预测何时可以实现与前几个时期相当的天文台收入。国际和国内的旅行和旅游业继续受到干扰，也会导致天文台的游客减少，因为近年来，我们的游客中约有64%来自其他国家。

新冠肺炎疫情和为控制其蔓延而采取的措施已经并可能继续对我们的部分或全部租户产生不利影响，其中包括他们从业务中获得足够或在某些情况下产生任何收入的能力，他们全额或完全或及时支付租金的能力或意愿，以及我们向他们收取租金的能力。在这次大流行期间，我们各个行业的一些租户已经宣布暂时关闭他们的地点，并要求推迟或减少租金。在2020年4月、5月、6月和7月，我们向租户收取的租金百分比在我们的写字楼和零售投资组合中都低于去年同期，我们已经向我们的某些租户提供了租金延期协议。其他租户可能会要求延期租金、租金减免或提前终止租约，和/或可能拖欠我们的债务，和/或挑战该等债务的存在和/或被迫暂时或永久关闭和/或宣布破产，其中任何一项都会减少我们的收入，而且这种减少可能是实质性的。虽然我们的一些租户有资格获得与COVID相关的临时政府援助，但这种援助计划的终止可能会增加大流行的经济影响的严重性。 G政府暂停和/或限制(包括暂时关闭某些法院系统)直接或间接减少执行租赁义务和相关担保，也可能影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力。上述事件的发生和持续时间是不确定和不可预测的。


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此外，新冠肺炎的大流行，或未来的任何公共卫生危机，都可能对我们的人力资本管理产生实质性的不利影响。我们的许多员工目前都在远程工作。长时间的远程工作安排可能会影响我们的团队效率、协作文化、网络安全、员工士气以及监督员工和管理业务的能力。此外，我们的任何员工，包括我们的高级管理团队的生病，都可能给领导力和执行力带来新的挑战。

此外，我们这类地产公司可能会受到员工、租户、摊贩、访客或公众的投诉，指他们因我们没有采取足够的保护措施而接触到新冠肺炎，或因我们的过度保护措施而受到不必要的不便或损害。

新冠肺炎疫情或未来的任何其他公共卫生危机也可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，原因包括：

•
业务活力持续下降，这可能会影响我们的新租约和续签租约的前景，减少对写字楼和零售空间的需求，降低租金，和/或增加租约终止和空置率-所有这些都会对我们的资产价值或市场价格产生不利影响；

•
对我们重新开发和重新定位物业，或执行任何新计划的资本项目的计划造成新的障碍，无论是成功地还是在预期的时间表内或以预期的成本执行；

•
当债务到期时，我们偿还、再融资、重组或延长债务、遵守现有信贷协议中的契约、根据现有贷款的缩减条件借入额外资金或进行新融资的能力受到损害；

•
经营合伙公司的A类普通股和公开交易合伙单位的市场价格的波动和下行压力，这也减少了我们获得资本的机会；以及

•
我们的现金流减少，支付预期水平或根本没有股息的能力减弱。

虽然新冠肺炎疫情的迅速发展排除了对其最终不利影响的任何预测，但当前的经济、政治和社会环境对我们和我们的租户的业务、财务状况、运营、现金流、流动性以及进入资本市场和履行偿债义务的能力存在重大风险和不确定因素。规模将取决于我们无法控制的因素，包括地方、州、国家和国际当局、非政府组织、医疗和科学界等采取的行动。我们在2019年年度报告中描述的许多风险因素，在大流行出现之前，现在应该被认为由于新冠肺炎大流行而具有更高的重要性。


第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

最近出售的未注册证券

无

最近购买的股票证券

股票和公开交易的运营合伙单位回购计划

我们的董事会重新授权回购最多5亿美元截至2020年12月31日，我们的A类普通股和运营合作伙伴的ES系列、250系列和60系列运营合作伙伴单位。根据该计划，我们可以根据不时适用的证券法在公开市场或私下协商的交易中购买我们的A类普通股和经营合伙企业的ES系列、250系列和60系列经营合伙单位。任何回购的时间、方式、价格和金额将由我们酌情决定，并将受到股价、可获得性、交易量和一般市场状况的影响。授权并不要求我们购买任何特定金额的证券，我们可以酌情决定暂停或终止该计划，而无需事先通知。


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下表汇总了我们在截至2020年6月30日的三个月和2020年7月的每个月购买的股权证券：
期间
购买的股份总数
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
 
可供将来购买的最大近似美元值(以千为单位)
2020年4月
2,345,129

 
$
8.66

 
2,345,129

 
$
417,023

2020年5月
3,913,709

 
$
7.66

 
3,913,709

 
$
387,057

2020年6月
240,996

 
$
6.90

 
240,996

 
$
385,395

2020年7月
656,318

 
$
6.72

 
656,318

 
$
380,982


项目3.高级证券违约

无

项目4.矿山安全披露

不适用

第5项其他资料

关于高管薪酬咨询投票频率的决定
正如之前在2020年5月20日提交给委员会的当前Form 8-K报告中第5.07项披露的那样，在2020年5月14日举行的公司股东年会上，股东就指定高管薪酬的股东咨询投票频率进行了咨询投票。在频率上投票的人中，有98.5%的人赞成每年就薪酬问题进行这样的投票，这与董事会的建议是一致的。*作为回应，公司将继续每年就薪酬问题进行这样的投票，直到下一次关于频率的投票。




























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项目6.展品

证物编号：
描述
31.1*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)/15d-14(A)规则认证首席执行官。
31.2*
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。
32.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席财务官的认证。
10.6*
首次修订和重新修订的帝国地产信托公司。帝国国家房地产公司OP，L.P.2019年股权激励计划，截至2020年7月13日修订和重新启动。
 
 
101.INS*
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
XBRL分类扩展计算文档
101.DEF*
XBRL分类扩展定义文档
101.LAB*
XBRL分类扩展标签文档
101.PRE*
XBRL分类扩展演示文稿文档
注：
 
*现送交存档。


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签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

帝国国家房地产信托公司。


日期：2020年8月10日，由以下人士提供的信息：第一个交易日，第二个交易日。/s/Christina Chiu
执行副总裁兼
首席财务官
(首席财务官)


日期：2020年8月10日由以下人士提供的消息来源：美国联邦储备银行、中国联邦储备银行、美国联邦储备银行、/s/Andrew J.Prentice
高级副总裁，首席会计
高级职员兼司库
(首席会计官)




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